Holding Sveta Sofia AD

Annual Report (ESEF) • Jul 27, 2022

89450099YQCFNW99PT052021-01-012021-12-3189450099YQCFNW99PT052021-12-31iso4217:BGN89450099YQCFNW99PT052020-12-3189450099YQCFNW99PT052020-01-012020-12-31iso4217:BGNxbrli:shares89450099YQCFNW99PT052020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember89450099YQCFNW99PT052020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember89450099YQCFNW99PT052020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember89450099YQCFNW99PT052020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember89450099YQCFNW99PT052020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember89450099YQCFNW99PT052020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember89450099YQCFNW99PT052021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember89450099YQCFNW99PT052021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember89450099YQCFNW99PT052021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember89450099YQCFNW99PT052021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember89450099YQCFNW99PT052021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember89450099YQCFNW99PT052021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember89450099YQCFNW99PT052021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember89450099YQCFNW99PT052021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember89450099YQCFNW99PT052021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember89450099YQCFNW99PT052021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember89450099YQCFNW99PT052021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember89450099YQCFNW99PT052021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember89450099YQCFNW99PT052019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember89450099YQCFNW99PT052019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember89450099YQCFNW99PT052019-12-31ifrs-full:OtherReservesMember89450099YQCFNW99PT052019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember89450099YQCFNW99PT052019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember89450099YQCFNW99PT052019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember89450099YQCFNW99PT052019-12-3189450099YQCFNW99PT052020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember89450099YQCFNW99PT052020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember89450099YQCFNW99PT052020-01-012020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember89450099YQCFNW99PT052020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember89450099YQCFNW99PT052020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember89450099YQCFNW99PT052020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember Годишен консолидиран доклад за дейността Доклад на независимия одитор Консолидиран финансов отчет Холдинг Света София АД 31 декември 2021 г. Съдържание Страница Консолидиран отчет за финансовото състояние 1 Консолидиран отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход 3 Консолидиран отчет за промените в собствения капитал 4 Консолидиран отчет за паричните потоци Пояснения към консолидирания финансов отчет Доклад за дейността Декларация Доклад на независимия одитор 6 7 50 81 - Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. Поясненията към консолидирания финансов отчет от стр. 7 до стр. 49 представляват неразделна част от него. 1 Консолидиран отчет за финансовото състояние към 31 декември Активи Пояснение 31 декември 31 декември 2021 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. Нетекущи активи Репутация 8 6 610 7 008 Нематериални активи - 1 Имоти, машини и съоръжения 9 28 529 29 714 Инвестиционни имоти 10 51 046 42 805 Дългосрочни финансови активи 13 5 275 5 098 Търговски и други вземания 14 239 412 Активи по отсрочени данъци 11 111 49 Нетекущи активи 91 810 85 087 Текущи активи Материални запаси 12 2 221 2 008 Краткосрочни финансови активи 13 31 002 30 147 Търговски и други вземания 14 17 962 35 601 Предоставени заеми 15 45 245 18 654 Вземания от свързани лица 32 - 328 Пари и парични еквиваленти 16 2 345 1 549 Текущи активи от продължаващи дейности 98 775 88 287 Активи включени в групи за освобождаване, класифицирани като държани за продажба 17 342 - Общо текущи активи 99 117 88 287 Общо активи 190 927 173 374 Съставител: „Кроу България Адвайзъри“ ЕООД __ / Гюляй Рахман / Изп. директор:__ / Вангел Янков / Заверил съгласно одиторски доклад от 03 май 2022 г. Емилия Гюрова, регистриран одитор, отговорен за одита № 0590 __ / Емилия Гюрова / VANGEL RUMENOV YANKOV Digitally signed by VANGEL RUMENOV YANKOV Date: 2022.05.03 19:10:15 +03'00' Gyulyay Myumyun Rahman Digitally signed by Gyulyay Myumyun Rahman Date: 2022.05.03 19:34:23 +03'00' Emiliya Tasheva Gyurova Digitally signed by Emiliya Tasheva Gyurova Date: 2022.05.03 19:58:47 +03'00' Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. Поясненията към консолидирания финансов отчет от стр. 7 до стр. 49 представляват неразделна част от него. 2 Консолидиран отчет за финансовото състояние към 31 декември (продължение) Собствен капитал и пасиви Пояснение 31 декември 31 декември 2021 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. Собствен капитал Акционерен капитал 18.1 9 941 9 941 Премиен резерв 18.2 14 014 14 014 Други резерви 18.3 494 494 Неразпределена печалба 12 828 14 222 Собствен капитал на собствениците на дружеството-майка 37 277 38 671 Неконтролиращо участие 13 167 13 031 Общо собствен капитал 50 444 51 702 Пасиви Нетекущи пасиви Задължения по заеми 19 63 085 30 048 Търговски и други задължения 20 805 1 222 Отсрочени данъчни пасиви 11 4 631 4 627 Общо нетекущи пасиви 68 521 35 897 Текущи пасиви Задължения по заеми 19 63 326 79 790 Търговски и други задължения 20 8 157 5 984 Задължения към свързани лица 32 2 1 Текущи пасиви от продължаващи дейности 71 485 85 775 Пасиви, включени в групи за освобождаване, класифицирани като държани за продажба 17 477 - Общо текущи пасиви 71 962 85 775 Общо пасиви 140 483 121 672 Общо собствен капитал и пасиви 190 927 173 374 Съставител: „Кроу България Адвайзъри“ ЕООД __ / Гюляй Рахман / Изп. директор:__ / Вангел Янков / Заверил съгласно одиторски доклад от 03 май 2022 г. Емилия Гюрова, регистриран одитор, отговорен за одита № 0590 __ / Емилия Гюрова / VANGEL RUMENOV YANKOV Digitally signed by VANGEL RUMENOV YANKOV Date: 2022.05.03 19:11:17 +03'00' Gyulyay Myumyun Rahman Digitally signed by Gyulyay Myumyun Rahman Date: 2022.05.03 19:34:45 +03'00' Emiliya Tasheva Gyurova Digitally signed by Emiliya Tasheva Gyurova Date: 2022.05.03 19:59:22 +03'00' Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. Поясненията към консолидирания финансов отчет от стр. 7 до стр. 49 представляват неразделна част от него. 3 Консолидиран отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход за годината, приключваща на 31 декември Вид разход/приход Пояснения 2021 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. Приходи от продажби 21 6 527 7 018 Промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти 10 (272) 323 Други доходи 22 1 488 1 681 Разходи за материали 23 (2 147) (1 462) Разходи за външни услуги 24 (1 333) (760) Разходи за персонала 25 (703) (1 346) Разходи за амортизация и обезценка на нефинансови активи 8, 9 (1 625) (1 135) Промяна в незавършеното производство и готовата продукция 648 366 Други разходи 26 (2 705) (4 090) Резултат от нефинансова дейност (122) 595 Финансови разходи 27 (6 912) (5 935) Финансови приходи 27 3 787 3 736 Други финансови позиции 28 2 047 2 996 Резултат от финансова дейност (1 078) 797 Печалба / (Загуба) преди данъци (1 200) 1 392 Разходи за данъци 29 56 (134) Печалба / (Загуба) за годината от продължаващи дейности (1 144) 1 258 Печалба / (Загуба) за годината от преустановени дейности 17 (118) - Печалба / (Загуба) за годината (1 262) 1 258 Общо всеобхватен доход / (всеобхватна загуба) за годината (1 262) 1 258 Нетна печалба / (загуба) отнасяща се към: - Собствениците на дружеството-майка (1 364) 1 009 - Неконтролиращо участие 102 249 Общ всеобхватен доход (всеобхватна загуба), отнасящ се към: - Собствениците на дружеството-майка (1 364) 1 009 - Неконтролиращо участие 102 249 Доход на акция (лв.) лв. лв. x- от продължаващи дейности (0,13) 0,10 - от преустановени дейности (0,01) - Общо 30 (0,14) 0,10 Съставител: „Кроу България Адвайзъри“ ЕООД __ / Гюляй Рахман / Изп. директор:__ / Вангел Янков / Заверил съгласно одиторски доклад от 03 май 2022 г. Емилия Гюрова, регистриран одитор, отговорен за одита № 0590 __ / Емилия Гюрова / VANGEL RUMENOV YANKOV Digitally signed by VANGEL RUMENOV YANKOV Date: 2022.05.03 19:11:51 +03'00' Gyulyay Myumyun Rahman Digitally signed by Gyulyay Myumyun Rahman Date: 2022.05.03 19:35:03 +03'00' Emiliya Tasheva Gyurova Digitally signed by Emiliya Tasheva Gyurova Date: 2022.05.03 20:00:49 +03'00' Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. Поясненията към консолидирания финансов отчет от стр. 7 до стр. 49 представляват неразделна част от него. 4 Консолидиран отчет за промените в собствения капитал за годината, приключваща на 31 декември Всички суми са представени в ‘000 лв. Акционерен капитал Премиен резерв Други резерви Неразпределена печалба/ (Натрупана загуба) Общо собствен капитал принадлежащ на собствениците Неконтролиращо участие Общо собствен капитал Салдо към 1 януари 2021 г. 9 941 14 014 494 14 222 38 671 13 031 51 702 Покупки и продажби на неконтролиращи участия без загуба на контрол - - - (30) (30) 34 4 Сделки със собствениците - - - (30) (30) 34 4 Печалба / (Загуба) за годината - - - (1 364) (1 364) 102 (1 262) Общо всеобхватен доход / (Общо всеобхватна загуба) за годината - - - (1 364) (1 364) 102 (1 262) Салдо към 31 декември 2021 г. 9 941 14 014 494 12 828 37 277 13 167 50 444 Съставител: „Кроу България Адвайзъри“ ЕООД __ / Гюляй Рахман / Изп. директор:__ / Вангел Янков / Заверил съгласно одиторски доклад от 03 май 2022 г. Емилия Гюрова, регистриран одитор, отговорен за одита № 0590 __ / Емилия Гюрова / VANGEL RUMENO V YANKOV Digitally signed by VANGEL RUMENOV YANKOV Date: 2022.05.03 19:13:36 +03'00' Gyulyay Myumyun Rahman Digitally signed by Gyulyay Myumyun Rahman Date: 2022.05.03 19:35:24 +03'00' Emiliya Tasheva Gyurova Digitally signed by Emiliya Tasheva Gyurova Date: 2022.05.03 20:01:20 +03'00' Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. Поясненията към консолидирания финансов отчет от стр. 7 до стр. 49 представляват неразделна част от него. 5 Консолидиран отчет за промените в собствения капитал за годината, приключваща на 31 декември (Продължение) Всички суми са представени в ‘000 лв. Акционерен капитал Премиен резерв Други резерви Неразпределена печалба/ (Натрупана загуба) Общо собствен капитал принадлежащ на собствениците Неконтролиращо участие Общо собствен капитал Салдо към 1 януари 2020 г. 9 941 14 014 494 12 968 37 417 1 041 38 458 Бизнес комбинации - - - 245 245 11 741 11 986 Сделки със собствениците - - - 245 245 11 741 11 986 Печалба за годината - - - 1 009 1 009 249 1 258 Общо всеобхватен доход за годината - - - 1 009 1 009 249 1 258 Салдо към 31 декември 2020 г. 9 941 14 014 494 14 222 38 671 13 031 51 702 Съставител: „Кроу България Адвайзъри“ ЕООД __ / Гюляй Рахман / Изп. директор:__ / Вангел Янков / Заверил съгласно одиторски доклад от 03 май 2022 г. Емилия Гюрова, регистриран одитор, отговорен за одита № 0590 __ / Емилия Гюрова / VANGEL RUMENOV YANKOV Digitally signed by VANGEL RUMENOV YANKOV Date: 2022.05.03 19:12:22 +03'00' Gyulyay Myumyun Rahman Digitally signed by Gyulyay Myumyun Rahman Date: 2022.05.03 19:35:45 +03'00' Emiliya Tasheva Gyurova Digitally signed by Emiliya Tasheva Gyurova Date: 2022.05.03 20:01:58 +03'00' Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. Поясненията към консолидирания финансов отчет от стр. 7 до стр. 49 представляват неразделна част от него. 6 Консолидиран отчет за паричните потоци за годината, приключваща на 31 декември Вид паричен поток Пояснение 2021 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. Оперативна дейност Постъпления от клиенти 9 684 13 209 Плащания към доставчици (6 755) (5 680) Плащания към персонал и осигурителни институции (1 193) (1 392) Придобиване на финансови активи (515) (5 109) Постъпления от продажба на финансови активи 2 004 2 438 Предоставени заеми (7 536) (2 838) Постъпления от предоставени заеми 15 002 1 258 Получени лихви 2 127 144 Други парични потоци от оперативна дейност 497 335 Нетен паричен поток от оперативна дейност 13 315 2 365 Инвестиционна дейност Плащания за покупка на нетекущи активи (8 657) (2 333) Покупка на дъщерни предприятия, нетно от придобити пари и парични еквиваленти - 2 Парични потоци от продажба на дъщерни предприятия 148 1 363 Покупка на финансови активи (30 743) (3 883) Постъпления от продажба на финансови активи 18 201 1 754 Получени дивиденти 396 - Нетен паричен поток от инвестиционна дейност (20 655) (3 097) Финансова дейност Парични потоци от емитиране на акции - - Постъпления от заеми 58 896 22 305 Плащания по получени заеми (41 711) (19 316) Плащания на лихви (9 059) (4 138) Плащания по лизингови договори (495) (594) Други парични потоци от финансова дейност 512 (268) Нетен паричен поток от финансова дейност 8 143 (2 011) Нетна промяна в пари и парични еквиваленти 803 (2 743) Пари и парични еквиваленти в началото на годината 1 549 4 292 Пари и парични еквиваленти в края на годината 2 352 1 549 Пари и парични еквиваленти включени в група за освобождаване 17 7 - Пари и парични еквиваленти от продължаващи дейности 16 2 345 1 549 Съставител: „Кроу България Адвайзъри“ ЕООД __ / Гюляй Рахман / Изп. директор:__ / Вангел Янков / Заверил съгласно одиторски доклад от 03 май 2022 г. Емилия Гюрова, регистриран одитор, отговорен за одита № 0590 __ / Емилия Гюрова / VANGEL RUMENOV YANKOV Digitally signed by VANGEL RUMENOV YANKOV Date: 2022.05.03 19:12:49 +03'00' Gyulyay Myumyun Rahman Digitally signed by Gyulyay Myumyun Rahman Date: 2022.05.03 19:36:07 +03'00' Emiliya Tasheva Gyurova Digitally signed by Emiliya Tasheva Gyurova Date: 2022.05.03 20:02:28 +03'00' Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 7 Пояснения към консолидирания финансов отчет 1. Информация за дружеството-майка и дъщерните дружества Групата Холдинг Света София (Групата) включва дружество-майка и дъщерни предприятия. Информация, относно предприятия, участващи в Групата, е по-долу: • Дружество-майка „Холдинг Света София“ АД (Предприятието-майка) по своята юридическа форма е акционерно дружество, регистрирано на територията на Република България, в Софийски градски съд по фирмено дело 13442/1996 г. Дружеството е регистирано в Търговски регистър и регистъра на юридически лица с нестопанска цел под ЕИК 121661963. Седалището и адресът на управление на дружеството е в Република България - гр. София, бул. „Илиянци“ № 41. Предметът на дейност на дружеството включва придобиване, управление, оценка и продажба на участия в други търговски дружества, придобиване на патенти и отстъпване на лицензии за използване на дъщерни дружества, управление на акционерното участие, инвестиционно кредитиране и финансиране на дъщерните дружества. Дружеството може да извършва и всяка дейност, незабранена от законодателството на Република България. Системата на управление на Предприятието-майка е едностепенна, състояща се от Общо събрание на акционерите и Съвет на директорите. Членове на Съвета на директорите са Вангел Руменов Янков Валентин Стоянов Вергиев и Георги Христов Комитов. Дружеството-майка се ръководи от изпълнителния директор Вангел Янков. Акциите на дружеството се търгуват на Българската фондова борса, сегмент Standard, под борсов код 4HS и няма собственици, притежаващи над 25% от капитала на Дружеството. Считано от 15 февруари 2021 г. акциите на Предприятието-майка се търгуват на БФБ под борсов код HSOF. Към 31 декември 2021 г. дъщерните дружества в Групата са: • „Корект Консулт 18“ ЕООД Дружеството е регистрирано в България, в Софийски градски съд, по ф.д. 6547/1999 г., ЕИК: 121906053 със седалище и адрес на управление - гр. София, бул. ул. „Проф. Цветан Лазаров“ № 13, ет. 5. Предметът на дейност на дружеството включва консултации в областта на икономиката, анализи, проучвания и прогнози, счетоводството на търговски дружества, проучване, проектиране и строителство на сгради, търговско представителство, посредничество и агентство на местни и чуждестранни юридически и физически лица, рекламна дейност, както и всички други дейности, разрешени от закона. • „Персей Трейдинг“ ЕООД Дружеството е регистрирано в България, в Софийски градски съд, по ф.д. 6546/1999 г., ЕИК 121906156 със седалище и адрес на управление - гр. София, ул. „Врабча“ № 10. Предметът на дейност на дружеството включва покупка нa стоки и вещи c цел продажба в пъpвoнaчaлeн, преработен или обработен вид, продажба нa стоки от coбcтвeнo пpoизвoдcтвo, тъpгoвcкo пpeдcтaвитeлcтвo и пocpeдничecтвo, кoмиcиoнни, cпeдициoнни, пpeвoзни и cклaдoви cдeлки, cдeлки c интeлeктуaлнa coбcтвeнocт, cдeлки c нeдвижими имoти, издaтeлcкa и peклaмнa дeйнocт, кaктo и вcички дpуги дейности, разрешени от закона. • „Янтра Стил“ АД Дружеството е регистрирано в България, в Агенция по вписванията – Търговски регистър с ЕИК: 117006862 със седалище и адрес на управление – гр. София, бул. „Братя Бъкстон“ № 40. Предметът на дейност на дружеството включва пpoизвoдcтвo нa шивaшки издeлия; ocъщecтвявaнe пo нaдлeжния зaкoнoв peд нa пpoизвoдcтвoтo и тъpгoвиятa нa вcякaкъв вид cтoки и извъpшвaнe нa вcякaкви уcлуги; лизингoвa, пpoмишлeнa, cтpoитeлнa, пpeдпpиeмaчecкa и cклaдoвa дeйнocт; тъpгoвcкo пpeдcтaвитeлcтвo, пocpeдничecтвo и aгeнтcтвo нa мecтни и чуждecтpaнни лицa в cтpaнaтa и чужбинa; вътpeшнo и външнoтъpгoвcкa дeйнocт c вcички cтoки и вcякa дpугa cтoпaнcкa дeйнocт. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 8 • „Фуражи“ АД Дружеството е регистрирано в България, в Агенция по вписванията – Търговски регистър с ЕИК: 117049266 със седалище и адрес на управление – гр. София, бул. „Братя Бъкстон“ № 40. Предметът на дейност на дружеството включва изкупуване и търговия на селскостопанска и друга продукция, както и всяка друга незабранена от закона дейност. • „Три Ес Инвест“ АД Дружеството е регистрирано в България, в Агенция по вписванията – Търговски регистър с ЕИК 127058370. Седалището и адресът на управление е гр. София; кв. Павлово; ул. „Купените“ № 3; ет. 1; ап. 6. Предметът на дейност на дружеството включва пoкупкa нa cтoки или дpуги вeщи c цeл дa ги пpeпpoдaдe в пъpвoнaчaлeн, пpepaбoтeн или oбpaбoтeн вид; пpoдaжбa нa cтoки oт coбcтвeнo пpoизвoдcтвo; пoкупкa нa цeнни книги c цeл дa ги пpoдaдe; тъpгoвcкo пpeдcтaвитeлcтвo и пocpeдничecтвo; кoмиcиoнни, cпeдициoнни и пpeвoзни cдeлки; вaлутни cдeлки cлeд пoлучaвaнe нa cъoтвeтнo paзpeшeниe и изпълнeниe нa зaкoнoвитe изиcквaния зa тoзи вид дeйнocт; мeнитeлници, зaпиcи нa зaпoвeд и чeкoвe; cклaдoви cдeлки; лицeнзиoнни cдeлки; cтoкoв кoнтpoл; cдeлки c интeлeктуaлнa coбcтвeнocт; xoтeлиepcки, туpиcтичecки, peклaмни, инфopмaциoнни, пpoгpaмни, импpecapcки или дpуги уcлуги; пoкупкa, cтpoeж или oбзaвeждaнe нa нeдвижими имoти c цeл пpoдaжбa; oтдaвaнe пoд нaeм нa движимo и нeдвижимo имущecтвo; лизинг; вcякa дeйнocт, нeзaбpaнeнa oт зaкoнoдaтeлcтвoтo нa Република Бългapия. • „Канопус Тех“ ЕООД Дружеството е регистрирано в България, в Агенция по вписванията – Търговски регистър с ЕИК: 122073436 със седалище и адрес на управление – гр. София, бул. „Витоша” 61; Ет. 4. Считано от 21 март 2021 г. седалището и адресът на управление е гр. София, бул. „Илиянци“ № 41. Предметът на дейност на дружеството включва покупка, продажба, управление, отдаване под наем на недвижими имоти, развитие на информационни технологии, търговия в страната и чужбина с компютърна техника, маркетингови проучвания и консултации, както и всяка друга дейност, която не е забранена със закон. • „Ел Ес Трейд“ ЕООД Дружеството е регистрирано в България, в Агенция по вписванията – Търговски регистър с ЕИК: 104693802 със седалище и адрес на управление – гр. София, ул. „Проф. Цветан Лазаров“ № 13, ет. 6. Предметът на дейност на дружеството включва производство на винено грозде, вино и други продукти от грозде или вино, производство на спирт, дестилати и спиртни напитки, както и всяка друга незабранена от закона дейност. • „Ел Ес Импекс“ ЕООД Дружеството е регистрирано в България, в Агенция по вписванията – Търговски регистър с ЕИК: 104642099 със седалище и адрес на управление – гр. Сухиндол, ул. „Росица“ № 156. Предметът на дейност на дружеството включва производство на винено грозде, вино и други продукти от грозде или вино, производство на спирт, дестилати и спиртни напитки, както и всяка друга незабранена от закона дейност. • „Селена Холдинг“ АД Дружеството е регистрирано в България, в Агенция по вписванията – Търговски регистър с ЕИК: 825220791 със седалище и адрес на управление – гр. София, ж.к. „Павлово“, ул. „Купените“ № 3, ет. 1, ап. офис 6. Предметът на дейност на дружеството включва инвестиции в България и чужбина в търговски дружества, промишлени и селскостопански комплекси, извършване на собствена производствена и търговска дейност, управление на търговски дружества, придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества, придобиване, управление и продажба на облигации, придобиване, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензии за използване на патенти на дружества, в които холдинговото дружество участва, финансиране на дружества, в които холдинговото дружество участва. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 9 • „Сии Имоти Мениджмънт“ ЕООД Дружеството е регистрирано в България, регистрирано в България в Агенция по вписванията – Търговски регистър с ЕИК: 175034430 със седалище и адрес на управление – гр. София, ж.к. „Павлово“, ул. „Купените“ № 3, ет. 1, ап. офис 6. Предметът на дейност на дружеството включва посредничество при сключване на сделки с недвижими имоти, анализ на пазара на недвижими имоти в България, изпълнение на проекти за придобиване, изграждане, подобрение, продажба и лизинг на недвижимо имущество, консултантски услуги, изготвяне на инвестиционни меморандуми, проспекти за публично предлагане на ценни книжа и проекти за бизнес план, както и инвестиционни проекти за финансиране на инвестиционна дейност, подготовка на документи за прехвърляне на права върху недвижимо имущество, организиране на строителни дейности и извършване на подобрения в недвижима собственост, проучване и организиране на търгове за избор на строителна фирма, дизайнери, консултанти, технически контрол които да извършват строежа и /или да извършва поправки в недвижимо имущество, организиране получаването на строителни лицензии, заедно с лицензиите, необходими за функционирането на новопостроените сгради или недвижимо имущество, организиране на дейности които касаят функционирането на недвижимите имоти, проучване и да открива наематели и /или купувачи, преговори с брокери на недвижимо имущество, подготвяне документи за сключване на договори за наем, покупко- продажба или наем на земеделска земя, осъществяване последващ контрол по изпълнението на договорите, включително събиране на дължимото имущество да извършва всякаква друга дейност, която не е забранена със закона. • „Арт Метал Тредийнг“ ООД Дружеството е регистрирано в България, регистрирано в България в Агенция по вписванията – Търговски регистър с ЕИК: 131234739 със седалище и адрес на управление – гр. София, бул.“Братя Бъкстон“ № 40. Предметът на дейност на дружеството съгласно неговия дружествон договор включва вътрешно- и външнотърговска дейност, експорт, импорт, търговско представителство, посредничество и агентство, производствена и транспортна дейност, международен транспорт, производство на стоки, хотелиерски, ресторантьорски и туристически услуги, спортно- развлекателни дейности, сделки с технологии, маркетинг, реклама, иновации, издателска и информационна дейност, сделки с интелектуална собственост, предприемачество, продажба на стоки на лизинг, франчайзинг, консултантска дейност на местни и чуждестранни юридически и физически лица, комплексни услуги за бита и други дейности и услуги, незабранени със закон. • „Био Агро Къмпани“ АД Дружеството е регистрирано в България, регистрирано в България в Агенция по вписванията – Търговски регистър с ЕИК: 121111439 със седалище и адрес на управление – гр. София, бул. "Проф. Цветан Лазаров" № 13. Предметът на дейност на дружеството съгласно неговия устав е производство на лакирана и литолакирана ламарина и алуминиеви листа, луксозни литографирани (метални) опаковки, метало- амбалажни изделия, рекламна дейност, консултации и експертни услуги в областта на печата на метални листа, полиграфически фотоуслуги, външна търговия с произведената продукция, транспортна и спедиторска дейност. През 2016 г. Дружеството е одобрено за финансиране на проект за производство на замразени плодове и зеленчуци, което се очаква да бъде основната му дейност. През отчетния период Групата не е променяла своето наименоваие. Основната дейност на групата се извършва на територията на Рупеблика България. 2. Основа за изготвяне на консолидирания финансов отчет Консолидираният финансов отчет на Групата е съставен в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), разработени и публикувани от Съвета по международни счетоводни стандарти (СМСС) и приети от Европейския съюз (ЕС). Наименованието „международни стандарти за финансово отчитане (МСФО)“ е идентично с наименованието „международни счетоводни стандарти (МСС)“, така както е упоменато в т. 8 от Допълнителните разпоредби на Закона за Счетоводството. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 10 Консолидираният финансов отчет е съставен в български лева, което е функционалната валута на предприятието-майка и дъщерните дружества. Всички суми са представени в хиляди лева (‘000 лв.) (включително сравнителната информация за 2020 г.), освен ако не е посочено друго. Настоящите финансови отчети към 31 декември 2021 г. са изготвени в съответствие с изискванията на МСФО, при спазване на принципите на действащо предприятие, текущо начисляване на приходите и разходите, вярно и честно представяне на информацията, същественост, предпазливост, предимство на съдържанието пред формата. Финансовият отчет е съставен при спазване на принципа на действащо предприятие и като са взети предвид възможните ефекти от продължаващото въздействие на пандемията от коронавирус Covid-19. Пандемията доведе до значителна волатилност на финансовите и стоковите пазари в България и в световен мащаб. Различни правителства, включително България обявиха мерки за предоставяне както на финансова, така и на нефинансова помощ за засегнатите сектори и засегнатите бизнес организации. В тези условия ръководството на Групата направи анализ и преценка на способността на Групата да продължи своята дейност като действащо предприятие на база на наличната информация за предвидимото бъдеще и ръководството очаква, че Групата има достатъчно финансови ресурси, за да продължи оперативната си дейност в близко бъдеще и продължава да прилага принципа за действащо предприятие при изготвянето на финансовия отчет. 3. Промени в счетоводната политика Счетоводната политика се прилага последователно, като промени се допускат само: • ако се изисква по закон; • при промяна дейността на Групата; • при промяна в МСФО; ако промяната доведе до по-точно представяне на събития и сделки от дейността на Групата във финансовия отчет. Нови стандарти, разяснения и изменения в сила от 1 януари 2021 г. Групата е приложила следните нови стандарти, изменения и разяснения към МСФО, разработени и публикувани от Съвета по международни счетоводни стандарти, които са задължителни за прилагане от годишния период, започващ на 1 януари 2021 г., но нямат съществен ефект от прилагането им върху финансовия резултат и финансовото състояние на Групата: • МСФО 4 Застрахователни договори – отлагане на МСФО 9 в сила от 1 януари 2021 г., приет от ЕС; • МСФО 9, МСС 39, МСФО 7, МСФО 4 и МСФО 16 Реформа на референтния лихвен процент – Фаза 2 в сила от 1 януари 2021 г., приета от ЕС; • МСФО 16 Лизинг: Намаление на наемите, свързани с Covid-19 след 30 юни 2021 г., в сила от 1 април 2021 г., приет от ЕС. Стандарти, изменения и разяснения, които все още не са влезли в сила и не се прилагат от по-ранна дата от Групата Към датата на одобрение на този финансов отчет са публикувани нови стандарти, изменения и разяснения към съществуващи вече стандарти, но не са влезли в сила или не са приети от ЕС за финансовата година, започваща на 1 януари 2021 г., и не са били приложени от по-ранна дата от Групата. Не се очаква те да имат съществен ефект върху финансовите отчети на Групата. Ръководството очаква всички стандарти и изменения да бъдат приети в счетоводната политика на Групата през първия период, започващ след датата на влизането им в сила. Промените са свързани със следните стандарти: • Изменения в МСФО 3 Бизнес Комбинации, МСС 16 Имоти, машини и съоръжения, МСС 37 Провизии, условни задължения и условни активи в сила от 1 януари 2022 г., приети от ЕС; • Годишни подобрения 2018-2020 г. в сила от 1 януари 2022 г., приети от ЕС; Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 11 • Изменения в МСФО 17 Застрахователни договори в сила от 1 януари 2013 г., приет от ЕС; • Изменения в МСС 1 Представяне на финансовите отчети: Класификация на пасивите като текущи и нетекущи, в сила от 1 януари 2023 г., все още не е приет от ЕС; • Изменения на МСС 1 Представяне на финансовите отчети, МСФО Изявления за приложение 2: Оповестяване на счетоводни политики, в сила от 1 януари 2023 г., все още не са приети от ЕС; • Изменения в МСС 8 Счетоводна политика, промени в счетоводните приблизителни оценки и грешки: Определение на счетоводни приблизителни оценки, в сила от 1 януари 2023 г., все още не са приети от ЕС; • Изменения в МСС 12 Данъци върху дохода: Отсрочените данъци свързани с активи и пасиви произтичащи от единични транзакции в сила от 1 януари 2023 г. все още не са приети от ЕС; • Изменения в МСФО 17 Застрахователни договори: Първоначално прилагане на МСФО 17 и МСФО 9 – Сравнителна информация в сила от 1 януари 2023 г., все още не са приети от ЕС; • Изменения в МСФО 14 „Отсрочени сметки при регулирани цени” в сила от 1 януари 2016 г., все още не са приети от ЕС. 4. Счетоводна политика Общи положения Най-значимите счетоводни политики, прилагани при изготвянето на този консолидиран финансов отчет, са представени по-долу. Консолидираният финансов отчет е изготвен при спазване на принципите за оценяване на отделните видове активи, пасиви, приходи и разходи, съгласно МCФО. Базите за оценка са оповестени подробно по-нататък в счетоводната политика към консолидирания финансов отчет. Следва да се отбележи, че при изготвянето на представения консолидиран финансов отчет са използвани счетоводни оценки и допускания. Въпреки че те са базирани на информация, предоставена на ръководството към датата на изготвяне на консолидирания финансов отчет, реалните резултати могат да се различават от направените оценки и допускания. Представяне на консолидирания финансов отчет Консолидираният финансов отчет е представен в съответствие c МCC 1 „Представяне на финансови отчети” (ревизиран 2007 г.). Групата прие да представя консолидирания отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход в единен отчет. В консолидирания отчет за финансовото състояние се представят два сравнителни периода, когато Групата: • прилага счетоводна политика ретроспективно; • преизчислява ретроспективно позиции в консолидирания финансов отчет; или • преклаcифицира позиции в консолидирания финансов отчет. когато това има съществен ефект върху информацията в отчета за финансовото състояние към началото на предходния период. С цел по голяма съпоставимост между отчета за финансовото състояние и отчета за промените в собстевния капитал Дружеството е разделило База за консолидация В консолидирания финансов отчет на Групата са консолидирани финансовите отчети на предприятието-майка и всички дъщерни предприятия към 31 декември 2021 г. Дъщерни предприятия са всички предприятия, които се намират под контрола на компанията-майка. Налице е контрол, когато компанията-майка е изложена на, или има права върху, променливата възвръщаемост от своето участие в предприятието, в което е инвестирано, и има възможност да окаже въздействие върху тази възвръщаемост посредством своите правомощия върху предприятието, в което е инвестирано. Всички дъщерни предприятия имат отчетен период, приключващ на 31 декември. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 12 Всички вътрешногрупови сделки и салда се елиминират, включително нереализираните печалби и загуби от транзакции между дружества в Групата. Когато нереализираните загуби от вътрешногрупови продажби на активи се елиминират, съответните активи се тестват за обезценка от гледна точка на Групата. Сумите, представени във финансовите отчети на дъщерните предприятия, са коригирани, където е необходимо, за да се осигури съответствие със счетоводната политика, прилагана от Групата. Печалба или загуба и друг всеобхватен доход на дъщерни предприятия, които са придобити или продадени през годината, се признават от датата на придобиването, или съответно до датата на продажбата им. Неконтролиращото участие като част от собствения капитал представлява делът от печалбата или загубата и нетните активи на дъщерното предприятие, които не се притежават от Групата. Общият всеобхватен доход или загуба на дъщерното предприятие се отнася към собствениците на дружеството-майка и неконтролиращите участия на базата на техния относителен дял в собствения капитал на дъщерното предприятие. Ако Групата загуби контрол над дъщерното предприятие, всякаква инвестиция, задържана в бившето дъщерно предприятие, се признава по справедлива стойност към датата на загубата на контрол, като промяната в балансовата стойност се отразява в печалбата или загубата. Справедливата стойност на всяка инвестиция, задържана в бившето дъщерно предприятие към датата на загуба на контрол се счита за справедлива стойност при първоначално признаване на финансов актив в съответствие с МСС 39 „Финансови инструменти: признаване и оценяване“ или, където е уместно, за себестойност при първоначално признаване на инвестиция в асоциирано или съвместно контролирано предприятие. В допълнение всички суми, признати в друг всеобхватен доход по отношение на това дъщерно предприятие, се отчитат на същата база, както би било необходимо, ако Групата директно се е била освободила от съответните активи или пасиви (например рекласифицирани в печалбата или загубата или отнесени директно в неразпределената печалба съгласно изискванията на съответния МСФО). Печалбата или загубата от отписването на инвестиция в дъщерно предприятие представлява разликата между i) сумата от справедливата стойност на полученото възнаграждение и справедливата стойност на всяка задържана инвестиция в бившето дъщерно предприятие и ii) балансовата сума на активите (включително репутация) и пасивите на дъщерното предприятие и всякакво неконтролиращо участие. Бизнес комбинации Всички бизнес комбинации се отчитат счетоводно по метода на покупката. Прехвърленото възнаграждение в бизнес комбинация се оценява по справедлива стойност, която се изчислява като сумата от справедливите стойности към датата на придобиване на активите, прехвърлени от придобиващия, поетите от придобиващия задължения към бившите собственици на придобиваното предприятие и капиталовите участия, емитирани от Групата. Прехвърленото възнаграждение включва справедливата стойност на активи или пасиви, възникнали в резултат на възнаграждения под условие. Разходите по придобиването се отчитат в печалбата или загубата в периода на възникването им. Методът на покупката включва признаване на разграничимите активи и пасиви на придобиваното предприятие, включително условните задължения, независимо дали те са били признати във финансовите отчети на придобиваното предприятие преди бизнес комбинацията. При първоначалното признаване активите и пасивите на придобитото дъщерно предприятие са включени в консолидирания отчет за финансовото състояние по тяхната справедлива стойност, която служи като база за последващо оценяване в съответствие със счетоводната политика на Групата. За всяка бизнес комбинация Групата оценява всяко неконтролиращо участие в придобиваното предприятие, което представлява дял от собствения му капитал и дава право на ликвидационен дял, или по справедлива стойност, или по пропорционален дял на неконтролиращото участие в разграничимите нетни активи на придобиваното предприятие. Другите видове неконтролиращо участие се оценяват по справедлива стойност или, ако е приложимо, на база, определена в друг МСФО. Репутацията се признава след определяне на всички разграничими нематериални активи. Тя представлява превишението на сумата от а) справедливата стойност на прехвърленото възнаграждение към датата на придобиване и б) размера на всяко неконтролиращо участие в Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 13 придобиваното предприятие и в) в бизнес комбинация, постигната на етапи, справедливата стойност към датата на придобиване на държаното преди капиталово участие на Групата в придобиваното предприятие, над справедливата стойност на разграничимите нетни активи на придобиваното дружество към датата на придобиване. Всяко превишение на справедливата стойност на разграничимите нетни активи над изчислената по-горе сума се признава в печалбата или загубата непосредствено след придобиването. При бизнес комбинация, постигната на етапи, Групата преоценява държаното преди капиталово участие в придобиваното предприятие по справедлива стойност към датата на придобиване (т.е. към датата на придобиване на контрол) и признава произтичащата печалбата или загубата, ако има такива, в печалбата или загубата. Сумите, признати в другия всеобхватен доход от дялово участие в придобиваното предприятие преди датата на придобиване на контрол, се признават на същата база, както ако Групата се е освободила директно от държаното преди капиталово участие. Ако първоначалното счетоводно отчитане на бизнес комбинацията не е приключено до края на отчетния период, в който се осъществява комбинацията, Групата отчита провизорни суми за статиите, за които отчитането не е приключило. През периода на оценяване, който не може да надвишава една година от датата на придобиване, Групата коригира със задна дата тези провизорни суми или признава допълнителни активи или пасиви, за да отрази новата получена информация за фактите и обстоятелствата, които са съществували към датата на придобиване и, ако са били известни, щяха да повлияят на оценката на сумите, признати към тази дата. Всяко възнаграждение под условие, дължимо от придобиващия, се признава по справедлива стойност към датата на придобиване и се включва като част от прехвърленото възнаграждение в замяна на придобиваното предприятие. Последващи промени в справедливата стойност на възнаграждението под условие, което е класифицирано като актив или пасив, се признават в съответствие с изискванията на МСС 39 „Финансови инструменти: признаване и оценяване“ или в печалбата или загубата или като промяна в другия всеобхватен доход. Ако възнаграждението под условие е класифицирано като собствен капитал, то не се преоценява до окончателното му уреждане в собствения капитал. Промени в справедливата стойност на възнаграждението под условие, които представляват провизорни суми през периода на оценяване, се отразяват ретроспективно за сметка на репутацията. Сделки с неконтролиращи участия Промени в дела на Групата в собствения капитал на дъщерно дружество, които не водят до загуба на контрол, се третират като транзакции със собственици на Групата. Отчетните стойности на дела на Групата и на неконтролиращите участия се коригират с цел отразяването на промяната на относителния им дял в капитала на дъщерното дружество. Всяка разлика между сумата, с която са променени неконтролиращите участия, и справедливата стойност на полученото или платено възнаграждение, се признава директно в собствения капитал и се отнася към собствениците на предприятието-майка. Сделки в чуждестранна валута Сделките в чуждестранна валута се отчитат във функционалната валута на съответното дружество от Групата по официалния обменен курс към датата на сделката (обявения фиксинг на Българска народна банка). Печалбите и загубите от курсови разлики, които възникват при уреждането на тези сделки и преоценяването на паричните позиции в чуждестранна валута към края на отчетния период, се признават в печалбата или загубата. Непаричните позиции, оценявани по историческа цена в чуждестранна валута, се отчитат по обменния курс към датата на сделката (не са преоценени). Непаричните позиции, оценявани по справедлива стойност в чуждестранна валута, се отчитат по обменния курс към датата, на която е определена справедливата стойност. Функционалната валута на отделните дружества от Групата не е променяна в рамките на отчетния период. При консолидация всички активи и пасиви се преизчисляват в български лева по заключителния курс към датата на консолидирания финансов отчет. Приходите и разходите са преизчислени във валутата на представяне на Групата по средния курс за отчетния период. Валутните курсови разлики водят до увеличение или намаление на другия всеобхватен доход и се признават в резерва от преизчисления в собствения капитал. При освобождаването от нетна инвестиция в чуждестранна дейност натрупаните валутни разлики от преизчисления, признати в собствения Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 14 капитал, се рекласифицират в печалбата или загубата и се признават като част от печалбата или загубата от продажбата. Репутацията и корекциите, свързани с определянето на справедливи стойности към датата на придобиване, се третират като активи и пасиви на чуждестранното предприятие и се преизчисляват в български лева по заключителния курс. Отчитане по сегменти Ръководството определя оперативните сегменти на базата на основните продукти и услуги, които предлага Групата. Сегментите на Групата са следните: • Финанси – участия в български предприятия и управление на участия в други предприятия; • Услуги – услуги по стопанско управление и шивашки услуги; • Недвижими имоти; • Други – производство и покупко-продажба на зърно и други. При отчитането по сегменти според МСФО 8 „Оперативни сегменти” Групата прилага политика на оценяване, съответстваща на политиката на оценяване, използвана в консолидирания финансов отчет. Освен това, активите на Групата, които не се отнасят директно към дейността на някой от сегментите, не се разпределят по сегменти. Приходи Основните приходи, които Групата генерира, са свързани с продажба на зърно и технически култури, приходи от отдаване под наем на недвижими имоти, шивашки и управленски услуги. За да определи дали и как да признае приходи, Групата използва следните 5 стъпки: • Идентифициране на договора с клиент; • Идентифициране на задълженията за изпълнение; • Определяне на цената на сделката; • Разпределение на цената на сделката към задълженията за изпълнение; • Признаване на приходите, когато са удовлетворени задълженията за изпълнение. Приходите се признават или в даден момент или с течение на времето, когато или докато Групата удовлетвори задълженията за изпълнение, прехвърляйки обещаните стоки или услуги на своите клиенти. Групата признава като задължения по договор възнаграждение, получено по отношение на неудовлетворени задължения за изпълнение и ги представя като други задължения в отчета за финансовото състояние. По същия начин, ако Групата удовлетвори задължение за изпълнение, преди да получи възнаграждението, то признава в отчета за финансовото състояние или актив по договора, или вземане, в зависимост от това дали се изисква нещо друго освен определено време за получаване на възнаграждението. 4.8.1. Приходи, които се признават към определен момент 4.8.1.1. Предоставяне на услуги Услугите, предоставяни от Групата, включват наеми, шивашки и управленски услуги (вж. пояснение 21). Приходите от услуги се признават, когато контролът върху ползите от предоставените услуги е прехвърлен върху ползвателя на услугите. 4.8.1.2. Приходи от продажба на стоки Приход от продажбата на стоки се признава, когато Групата е прехвърлила на купувача контрола над предоставените стоки. Счита се, че контролът е прехвърлен на купувача, когато клиентът е приел стоките без възражение. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 15 4.8.2. Приходи от лихви и дивиденти Приходите от лихви се отчитат текущо по метода на ефективния лихвен процент. Приходите от дивиденти, различни от приходите от инвестиции в асоциирани предприятия, се признават в момента на възникване на правото за получаване на плащането. Активи и пасиви по договори с клиенти Групата признава активи и/или пасиви по договор, когато една от страните по договора е изпълнила задълженията си в зависимост от връзката между дейността на предприятието и плащането от клиента. Групата представя отделно всяко безусловно право на възнаграждение като вземане. Вземане е безусловното право на предприятието да получи възнаграждение. Пасиви по договор се признават в отчета за финансовото състояние, ако клиент заплаща възнаграждение или Групата има право на възнаграждение, което е безусловно, преди да е прехвърлен контрола върху стоката или услугата. Групата признава активи по договор, когато задълженията за изпълнение са удовлетворени и плащането не е дължимо от страна на клиента. Актив по договор е правото на предприятието да получи възнаграждение в замяна на стоките или услугите, които предприятието е прехвърлило на клиент. Последващо Групата определя размера на обезценката за актив по договора в съответствие с МСФО 9 „Финансови инструменти”. Оперативни разходи Оперативните разходи се признават в печалбата или загубата при ползването на услугите или на датата на възникването им в съответствие с принципите на начисляване и съпоставимост. Разходи за лихви и разходи по заеми Разходите за лихви се отчитат текущо по метода на ефективния лихвен процент. Репутация Репутацията представлява бъдещите икономически ползи, произтичащи от други активи, придобити в бизнес комбинация, които не са индивидуално идентифицирани и признати отделно. Вижте пояснение 4.4 за информация относно първоначалното определяне на репутацията. За целите на теста за обезценка репутацията се разпределя към всяка една единица, генерираща парични потоци, на Групата (или група от единици, генериращи парични потоци), която се очаква да има ползи от бизнес комбинацията, независимо от това дали други активи или пасиви на придобитото дружество са разпределени към тези единици. Репутацията се оценява по стойност на придобиване, намалена с натрупаните загуби от обезценка. Вижте пояснение 4.15 за информация относно тестовете за обезценка. При отписване на единица, генерираща парични потоци, съответната част от репутацията се включва в определянето на печалбата или загубата от отписването. Имоти, машини и съоръжения Имотите, машините и съоръженията се оценяват първоначално по себестойност, включваща цената на придобиване, както и всички преки разходи за привеждането на актива в работно състояние. Последващото оценяване на имотите, машините и съоръженията се извършва по цена на придобиване, намалена с натрупаните амортизации и загуби от обезценка. Направените обезценки се отчитат като разход и се признават в консолидирания отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход за съответния период. Последващите разходи, свързани с определен актив от имоти, машини и съоръжения, се прибавят към балансовата сума на актива, когато е вероятно Групата да има икономически ползи, надвишаващи първоначално оценената ефективност на съществуващия актив. Всички други последващи разходи се признават за разход за периода, в който са направени. Остатъчната стойност и полезният живот на имоти, машини и съоръжения се преценяват от ръководството към всяка отчетна дата. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 16 Имоти, машини и съоръжения, придобити при условията на финансов лизинг, се амортизират на база на очаквания полезен срок на годност на подобни собствени активи на Групата, или на база на лизинговия договор, ако неговият срок е по-кратък. Амортизацията на имоти, машини и съоръжения се изчислява, като се използва линейният метод върху оценения полезен живот на отделните групи активи, както следва: • Сгради 25 години • Машини 4 години • Транспортни средства 4 години • Стопански инвентар 7 години • Компютри 2 години Разходите за амортизация са включени в консолидирания отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Разходи за амортизация и обезценка на нефинансови активи”. Печалбата или загубата от продажба на актив от имоти, машини и съоръжения се определя като разлика между постъпленията от продажбата и балансовата стойност на актива и се признава в консолидирания отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Резултат от продажба на нетекущи активи”. Избраният праг на същественост за имоти, машини и съоръжения на Групата е в размер на 700,00 лв. Лизинг Групата като лизингополучател За всеки лизингов договор Групата преценява дали даден договор е или съдържа лизинг. Лизингът се определя като „договор или част от договор, който предоставя правото да се използва актив (базовият актив) за определен период от време в замяна на възнаграждение.“ За да приложи това определение, Групата извършва три основни преценки: • дали договорът съдържа идентифициран актив, който или е изрично посочен в договора, или е посочен по подразбиране в момента, когато активът бъде предоставен за ползване • Групата има правото да получава по същество всички икономически ползи от използването на актива през целия период на ползване, в рамките на определения обхват на правото му да използва актива съгласно договора • Групата има право да ръководи използването на идентифицирания актив през целия период на ползване. Групата оценява дали има правото да ръководи „как и с каква цел“ ще се използва активът през целия период на ползване. Оценяване и признаване на лизинг от Групата като лизингополучател На началната дата на лизинговия договор Групата признава актива с право на ползване и пасива по лизинга в консолидирания отчет за финансовото състояние. Активът с право на ползване се оценява по цена на придобиване, която се състои от размера на първоначалната оценка на пасива по лизинга, първоначалните преки разходи, извършени от Групата, оценка на разходите, които лизингополучателят ще направи за демонтаж и преместване на основния актив в края на лизинговия договор и всякакви лизингови плащания, направени преди датата на започване на лизинговия договор (минус получените стимули по лизинга). Групата амортизира актива с право на ползване по линейния метод от датата на започване на лизинга до по-ранната от двете дати: края на полезния живот на актива с право на ползване или изтичане на срока на лизинговия договор. Групата също така преглежда активите с право на ползване за обезценка, когато такива индикатори съществуват. На началната дата на лизинговия договор Групата оценява пасива по лизинга по настоящата стойност на лизинговите плащания, които не са изплатени към тази дата, дисконтирани с лихвения процент, заложен в лизинговия договор, ако този процент може да бъде непосредствено определен или диференциалния лихвен процент на Групата. За да определи диференциалния лихвен процент, Групата използва (да се опише детайлно според приетата политика в дружествата в групата: Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 17 • когато е възможно, приложимият лихвен процент от последното финансиране от трети страни, коригиран с цел да отрази промените в условията за финансиране, които са настъпили след това последно финансиране; или • лихвен процент състоящ се от безрисковия лихвен процент и надбавка отразяваща кредитния риск свързан с Групата и коригиран допълнително поради специфичните условия на лизинговия договор, в т.ч. срок, държава, валута и обезпечения. Лизинговите плащания, включени в оценката на лизинговото задължение, се състоят от фиксирани плащания (включително по същество фиксирани), променливи плащания въз основа на индекс или процент, суми, които се очаква да бъдат дължими от лизингополучателя по гаранциите за остатъчна стойност и плащания, произтичащи от опции, ако е достатъчно сигурно, че Групата ще упражни тези опции. След началната дата пасивът по лизинга се намалява с размера на извършените плащания и се увеличава с размера на лихвата. Пасивът по лизинга се преоценява, за да отрази преоценките или измененията на лизинговия договор или да отрази коригираните фиксирани по същество лизингови плащания. Когато задължението за лизинг се преоценява, съответната корекция се отразява в актива с право на ползване или се признава в печалбата или загубата, ако балансовата стойност на актива с право на ползване вече е намалена до нула. Групата е избрала да отчита краткосрочните лизингови договори и лизинга на активи с ниска стойност, като използва практическите облекчения, предвидени в стандарта. Вместо признаване на активи с право на ползване и задължения по лизингови договори, плащанията във връзка с тях се признават като разход в печалбата или загубата по линейния метод за срока на лизинговия договор. В консолидирания отчет за финансовото състояние, активите с право на ползване са включени в имоти, машини и съоръжения, а задълженията по лизингови договори са включени в търговски и други задължения. В отчета за паричните потоци Групата представя плащанията по лизингови договори, заедно с включения във вноските ДДС. Групата като лизингодател Счетоводната политика на Групата, съгласно МСФО 16, не се е променила спрямо сравнителния период. Като лизингодател Групата класифицира своите лизингови договори като оперативен или финансов лизинг. Лизинговият договор се класифицира като договор за финансов лизинг, ако с него се прехвърлят по същество всички рискове и изгоди от собствеността върху основния актив, и като договор за оперативен лизинг, ако с него не се прехвърлят по същество всички рискове и изгоди от собствеността върху основния актив. Тестове за обезценка на репутация, други нематериални активи и имоти, машини и съоръжения При изчисляване на размера на обезценката Групата дефинира най-малката разграничима група активи, за която могат да бъдат определени самостоятелни парични потоци (единица, генерираща парични потоци). В резултат на това някои от активите подлежат на тест за обезценка на индивидуална база, а други - на база на единица, генерираща парични потоци. Репутацията е отнесена към единиците, генериращи парични потоци, които вероятно ще извличат ползи от съответната бизнес комбинация и които представляват най-ниското ниво в Групата, на което ръководството наблюдава репутацията. Единиците, генериращи парични потоци, към които е отнесена репутацията, се тестват за обезценка поне веднъж годишно. Всички други отделни активи или единици, генериращи парични потоци, се тестват за обезценка, когато събития или промяна в обстоятелствата индикират, че тяхната балансова стойност не може да бъде възстановена. За загуба от обезценка се признава сумата, с която балансовата стойност на даден актив или единица, генерираща парични потоци, превишава възстановимата им стойност, която е по- високата от справедливата стойност, намалена с разходите по продажба на даден актив, и Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 18 неговата стойност в употреба. За да определи стойността в употреба, ръководството на Групата изчислява очакваните бъдещи парични потоци за всяка единица, генерираща парични потоци, и определя подходящия дисконтов фактор с цел калкулиране на настоящата стойност на тези парични потоци. Данните, използвани при тестването за обезценка, се базират на последния одобрен бюджет на Групата, коригиран при необходимост с цел елиминиране на ефекта от бъдещи реорганизации и значителни подобрения на активи. Дисконтовите фактори се определят за всяка отделна единица, генерираща парични потоци, и отразяват съответния им рисков профил, оценен от ръководството на Групата. Загубите от обезценка на единица, генерираща парични потоци, се разпределят в намаление на балансовата стойност първо на репутацията, отнасяща се към тази единица, и след това на останалите активи от единицата, пропорционално на балансовата им стойност. С изключение на репутацията за всички други активи на Групата ръководството преценява последващо дали съществуват индикации за това, че загубата от обезценка, призната в предходни години, може вече да не съществува или да е намалена. Обезценка, призната в предходен период, се възстановява, ако възстановимата стойност на единицата, генерираща парични потоци, надвишава нейната балансова стойност. Инвестиционни имоти Инвестиционните имоти се оценяват първоначално по себестойност, включваща покупната цена и всякакви разходи, които са пряко свързани с инвестиционния имот, например хонорари за правни услуги, данъци по прехвърляне на имота и други разходи по сделката. Групата отчита като инвестиционни имоти земя и/или сгради, които се държат за получаване на приходи от наем и /или за увеличение на капитала, по модела на справедливата стойност. Инвестиционните имоти се преоценяват на годишна база и се включват в отчета за финансовото състояние по пазарните им стойности. Те се определят от независими оценители с професионала квалификация и значителен професионален опит в зависимост от характера и местонахождението на инвестиционните имоти, базирайки се на доказателства за пазарните условия. Всяка печалба или загуба от промяна в справедливата стойност или от продажба на даден инвестиционен имот се признава незабавно в печалбата или загубата на ред „Промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти”. Групата отписва инвестиционните си имоти при продажбата им или при трайното им изваждане от употреба, в случай че не се очакват никакви икономически изгоди от тяхното освобождаване. Печалбите или загубите, възникващи от изваждането им от употреба или тяхната продажба, се признават в консолидирания отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход и се определят като разлика между нетните постъпления от освобождаването на актива и балансовата му стойност. Приходите от наем и оперативните разходи, свързани с инвестиционни имоти, се представят в консолидирания отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход съответно на ред „Приходи” и ред „Други разходи”, и се признават, както е описано в пояснение 4.8 и пояснение 4.10. Финансови инструменти съгласно МСФО 9 4.17.1. Признаване и отписване Финансовите активи и финансовите пасиви се признават, когато Групата стане страна по договорните условия на финансовия инструмент. Финансовите активи се отписват, когато договорните права върху паричните потоци от финансовия актив изтичат или когато финансовият актив и по същество всички рискове и изгоди се прехвърлят. Финансовите пасиви се отписват, когато задължението, посочено в договора, е изпълнено, е отменено или срокът му е изтекъл. 4.17.2. Класификация и първоначално оценяване на финансови активи Първоначално финансовите активи се отчитат по справедлива стойност, коригирана с разходите по сделката, с изключение на финансовите активи по справедлива стойност през печалбата или загубата и търговските вземания, които не съдържат съществен финансов компонент. Първоначалната оценка на финансовите активи по справедлива стойност през печалбата или загубата не се коригира с разходите по сделката, които се отчитат като текущи разходи. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 19 Първоначалната оценка на търговските вземания, които не съдържат съществен финансов компонент представлява цената на сделката съгласно МСФО 15. В зависимост от начина на последващо отчитане, финансовите активи се класифицират в една от следните категории: • дългови инструменти по амортизирана стойност; • финансови активи по справедлива стойност през печалбата или загубата; • финансови активи по справедлива стойност през друг всеобхватен доход с или без рекласификация в печалбата или загубата в зависимост дали са дългови или капиталови инструменти. Класификацията на финансовите активи се определя на базата на следните две условия: • бизнес моделът на Групата за управление на финансовите активи; • характеристиките на договорните парични потоци на финансовия актив. Всички приходи и разходи, свързани с финансовите активи, които са признати в печалбата и загубата, се включват във финансови разходи, финансови приходи или други финансови позиции с изключение на начислените очаквани кредитни загуби на финансовите активи и тяхното обратно проявление, които се представят на ред „Загуби от обезценки“ в Отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход. 4.17.3. Последващо оценяване на финансовите активи Дългови инструменти по амортизирана стойност Финансовите активи се оценяват по амортизирана стойност, ако активите изпълняват следните критерии и не са определени за оценяване по справедлива стойност през печалбата и загубата: • Групата управлява активите в рамките на бизнес модел, чиято цел е да държи финансовите активи и да събира техните договорни парични потоци; • съгласно договорните условия на финансовия актив на конкретни дати възникват парични потоци, които са единствено плащания по главница и лихва върху непогасената сума на главницата. Тази категория включва недеривативни финансови активи като заеми и вземания с фиксирани или определими плащания, които не се котират на активен пазар. След първоначалното признаване те се оценяват по амортизирана стойност с използване на метода на ефективната лихва. Дисконтиране не се извършва, когато ефектът от него е несъществен. Групата класифицира в тази категория парите и паричните еквиваленти, търговските и други вземания, както и регистрирани на борсата облигации, които преди са били класифицирали като финансови активи, държани до падеж в съответствие с МСС 39. Търговски вземания Търговските вземания са суми, дължими от клиенти за продадени стоки или услуги, извършени в обичайния ход на стопанската дейност. Обикновено те се дължат за уреждане в кратък срок и следователно са класифицирани като текущи. Търговските вземания се признават първоначално в размер на безусловното възнаграждение, освен ако съдържат значителни компоненти на финансиране. Групата държи търговските вземания с цел събиране на договорните парични потоци и следователно ги оценява по амортизирана стойност като използва метода на ефективната лихва. Дисконтиране не се извършва, когато ефектът от него е несъществен. Финансови активи по справедлива стойност през печалбата или загубата Финансови активи, за които не е приложим бизнес модел „държани за събиране на договорните парични потоци“ или бизнес модел „държани за събиране и продажба“, както и финансови активи, чиито договорни парични потоци не са единствено плащания на главница и лихви, се отчитат по справедлива стойност през печалбата или загубата. Всички деривативни финансови инструменти се отчитат в тази категория с изключение на тези, които са определени и ефективни като хеджиращи инструменти и за които се прилагат изискванията за отчитане на хеджирането. Тази категория съдържа също така инвестиции в капиталови инструменти. Групата отчита всички инвестиции в капиталови инструменти по справедлива стойност през печалбата или загубата и Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 20 не е направила неотменим избор да отчита инвестиции по справедлива стойност през друг всеобхватен доход. Промените в справедливата стойност на активите в тази категория се отразяват в печалбата или загубата. Справедливата стойност на финансовите активи в тази категория се определя чрез котирани цени на активен пазар или чрез използване на техники за оценяване, в случай че няма активен пазар. 4.17.4. Обезценка на финансовите активи Новите изисквания за обезценка съгласно МСФО 9 използват повече информация, ориентирана към бъдещето, за да признаят очакваните кредитни загуби – моделът за „очакваните кредитни загуби“, който замества „модела на понесените загуби“, представен в МСС 39. Инструментите, които попадат в обхвата на новите изисквания, включват заеми и други дългови финансови активи, оценявани по амортизирана стойност, търговски вземания, активи по договори, признати и оценявани съгласно МСФО 15, както и кредитни ангажименти и някои договори за финансова гаранция (при емитента), които не се отчитат по справедлива стойност през печалбата или загубата. Признаването на кредитни загуби вече не зависи от настъпването на събитие с кредитна загуба. Вместо това Групата разглежда по-широк спектър от информация при оценката на кредитния риск и оценяването на очакваните кредитни загуби, включително минали събития, текущи условия, разумни и поддържащи прогнози, които влияят върху очакваната събираемост на бъдещите парични потоци на инструмента. При прилагането на този подход, насочен към бъдещето, се прави разграничение между: • финансови инструменти, чието кредитното качество не се е влошило значително спрямо момента на първоначалното признаване или имат нисък кредитен риск (Фаза 1) и • финансови инструменти, чието кредитното качество се е влошило значително спрямо момента на първоначалното признаване или на които кредитния риск не е нисък (Фаза 2); • „Фаза 3“ обхваща финансови активи, които имат обективни доказателства за обезценка към отчетната дата. Нито един от финансовите активи на Групата не попада в тази категория. 12-месечни очаквани кредитни загуби се признават за първата категория, докато очакваните загуби за целия срок на финансовите инструменти се признават за втората категория. Очакваните кредитни загуби се определят като разликата между всички договорни парични потоци, които се дължат на Групата и паричните потоци, които то действително очаква да получи („паричен недостиг“). Тази разлика е дисконтирана по първоначалния ефективен лихвен процент (или с коригирания спрямо кредита ефективен лихвен процент). Изчисляването на очакваните кредитни загуби се определя на базата на вероятностно претеглената приблизителна оценка на кредитните загуби през очаквания срок на финансовите инструменти. Търговски и други вземания, активи по договор и вземания по лизингови договори Групата използва опростен подход при отчитането на търговските и други вземания, както и на активите по договор и признава загуба от обезценка като очаквани кредитни загуби за целия срок. Те представляват очакваният недостиг в договорните парични потоци, като се има предвид възможността за неизпълнение във всеки момент от срока на финансовия инструмент. Групата използва своя натрупан опит, за да изчисли очакваните кредитни загуби. 4.17.5. Класификация и оценяване на финансовите пасиви Финансовите пасиви на Групата включват получени заеми, задължения по лизингови договори, търговски и други финансови задължения. Финансовите пасиви се оценяват първоначално по справедлива стойност и, където е приложимо, се коригират по отношение на разходите по сделката, освен ако Групата не е определила даден финансов пасив като оценяван по справедлива стойност през печалбата и загубата. Финансовите пасиви се оценяват последващо по амортизирана стойност, използвайки метода на ефективната лихва, с изключение на деривативи и финансови пасиви, които са определени Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 21 за оценяване по справедлива стойност през печалбата или загубата (с изключение на деривативни финансови инструменти, които са определени и ефективни като хеджиращ инструмент). Всички разходи свързани с лихви и, ако е приложимо, промени в справедливата стойност на инструмента, които се отчитат в печалбата или загубата, се включват във финансовите разходи или финансовите приходи. 4.17.6. Договори за продажба и обратно изкупуване на ценни книжа Ценни книжа могат да бъдат давани под наем или продавани с ангажимент за обратното им изкупуване (репо-сделка). Тези ценни книжа продължават да се признават в консолидирания отчет за финансово състояние, когато всички съществени рискове и изгоди от притежаването им остават за сметка на Групата. В този случай се признава задължение към другата страна по договора в консолидирания отчет за финансовото състояние, когато Групата получи паричното възнаграждение. Аналогично, когато Групата взима под наем или купува ценни книжа с ангажимент за обратната им продажба (обратна репо-сделка), но не придобива рисковете и изгодите от собствеността върху тях, сделките се третират като предоставени обезпечени заеми, когато паричното възнаграждение е платено. Ценните книжа не се признават в консолидирания отчет за финансовото състояние. Разликата между продажната цена и цената при обратното изкупуване се признава разсрочено за периода на договора, като се използва метода на ефективната лихва. Ценните книжа, отдадени под наем, продължават да се признават в консолидирания отчет за финансовото състояние. Ценни книжа, взети под наем, не се признават в консолидирания отчет за финансовото състояние, освен ако не са продадени на трети лица, при което задължението за обратно изкупуване се признава като търговско задължение по справедлива стойност и последващата печалба или загуба се включва в нетния оперативен резултат. Материални запаси Материалните запаси включват материали, продукция и стоки. В себестойността на материалните запаси се включват директните разходи по закупуването или производството им, преработката и други преки разходи, свързани с доставката им, както и част от общите производствени разходи, определена на базата на нормален производствен капацитет. Финансовите разходи не се включват в стойността на материалните запаси. Към края на всеки отчетен период материалните запаси се оценяват по по-ниската от себестойността им и тяхната нетна реализуема стойност. Сумата на всяка обезценка на материалните запаси до нетната им реализуема стойност се признава като разход за периода на обезценката. Нетната реализуема стойност представлява очакваната продажна цена на материалните запаси, намалена с очакваните разходи по продажбата. В случай че материалните запаси са били вече обезценени до нетната им реализуема стойност и в последващ отчетен период се окаже, че условията довели до обезценката не са вече налице, то се възприема новата им нетна реализуема стойност. Сумата на възстановяването може да бъде само до размера на балансовата стойност на материалните запаси преди обезценката. Сумата на обратно възстановяване на стойността на материалните запаси се отчита като намаление на разходите за материали за периода, в който възниква възстановяването. Групата определя разходите за материални запаси, като използва метода среднопретеглена стойност. При продажба на материалните запаси тяхната балансова стойност се признава като разход в периода, в който е признат съответният приход. Данъци върху дохода Разходите за данъци, признати в печалбата или загубата, включват сумата на отсрочените и текущи данъци, които не са признати в другия всеобхватен доход или директно в собствения капитал. Текущите данъчни активи и/или пасиви представляват тези задължения към или вземания от данъчните институции, отнасящи се за текущи или предходни отчетни периоди, които не са платени към датата на консолидирания финансов отчет. Текущият данък е дължим върху облагаемия доход, който се различава от печалбата или загубата в консолидирания финансов Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 22 отчет. Изчисляването на текущия данък е базиран на данъчните ставки и на данъчните закони, които са в сила към края на отчетния период. Отсрочените данъци се изчисляват по пасивния метод за всички временни разлики между балансовата стойност на активите и пасивите и тяхната данъчна основа. Отсрочен данък не се предвижда при първоначалното признаване на репутация или при първоначалното признаване на актив или пасив, освен ако съответната транзакция не е бизнес комбинация или засяга данъчната или счетоводната печалба. Отсрочени данъци за временни разлики, свързани с акции в дъщерни и съвместни предприятия не се предвиждат, ако обратното проявление на тези временни разлики се контролира от Групата и е вероятно то да не настъпи в близко бъдеще. Отсрочените данъчни активи и пасиви не се дисконтират. При тяхното изчисление се използват данъчни ставки, които се очаква да бъдат приложими за периода на реализацията им, при условие че те са влезли в сила или е сигурно, че ще влезнат в сила към края на отчетния период. Отсрочените данъчни пасиви се признават в пълен размер. Отсрочени данъчни активи се признават, само ако съществува вероятност те да бъдат усвоени чрез бъдещи облагаеми доходи. Относно преценката на ръководството за вероятността за възникване на бъдещи облагаеми доходи, чрез които да се усвоят отсрочени данъчни активи, вижте пояснение 4.24. Отсрочени данъчни активи и пасиви се компенсират, само когато Групата има право и намерение да компенсира текущите данъчни активи или пасиви от същата данъчна институция. Промяната в отсрочените данъчни активи или пасиви се признава като компонент от данъчния приход или разход в печалбата или загубата, освен ако те не са свързвани с позиции, признати в другия всеобхватен доход (напр. преоценка на земя) или директно в собствения капитал, при което съответният отсрочен данък се признава в другия всеобхватен доход или в собствения капитал. Пари и парични еквиваленти Парите и паричните еквиваленти се състоят от налични пари в брой, парични средства по банкови сметки, безсрочни депозити, краткосрочни и високоликвидни инвестиции, които са лесно обращаеми в пари и съдържат незначителен риск от промяна в стойността си. Собствен капитал, резерви и плащания на дивиденти Акционерният капитал отразява номиналната стойност на емитираните дялове на предприятието-майка. Премийният резерв включва премии, получени при първоначалното емитиране на акционерния капитал. Всички разходи по сделки, свързани с емитиране на акции, са приспаднати от внесения капитал, нетно от данъчни облекчения. Другите резерви включват: законови резерви и общи резерви; Неразпределената печалба включва текущия финансов резултат и натрупаните печалби и непокрити загуби от минали години. Задълженията за плащане на дивиденти на акционерите са включени на ред „Задължения към свързани лица” в консолидирания отчет за финансовото състояние, когато дивидентите са одобрени за разпределение от общото събрание акционерите преди края на отчетния период. Всички транзакции със собствениците на предприятието-майка се представят отделно в консолидирания отчет за собствения капитал. Пенсионни и краткосрочни възнаграждения на служителите Групата отчита краткосрочни задължения по компенсируеми отпуски, възникнали поради неизползван платен годишен отпуск в случаите, в които се очаква той да бъде ползван в рамките на 12 месеца след датата на отчетния период, през който наетите лица са положили труда, свързан с тези отпуски. Краткосрочните задължения към персонала включват надници, заплати и социални осигуровки. Съгласно изискванията на Кодекса на труда при прекратяване на трудовото правоотношение, след като служителят е придобил право на пенсия за осигурителен стаж и възраст, Групата е задължена да му изплати обезщетение в размер до шест брутни работни заплати. Групата е Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 23 начислила правно задължение за изплащане на обезщетения на наетите лица при пенсиониране в съответствие с изискванията на МСС 19 „Доходи на наети лица” на база на прогнозирани плащания за следващите пет години, дисконтирани към настоящия момент с дългосрочен лихвен процент на безрискови ценни книжа. Групата не е разработвала и не прилага планове за възнаграждения на служителите след напускане. Краткосрочните доходи на служителите, включително и полагаемите се отпуски, са включени в текущите пасиви на ред „Пенсионни и други задължения към персонала” по недисконтирана стойност, която Групата очаква да изплати. Провизии, условни пасиви и условни активи Провизиите се признават, когато има вероятност сегашни задължения в резултат от минало събитие да доведат до изходящ поток на ресурси от Групата и сумата на задължението може да бъде надеждно оценена. Възможно е да съществува несигурност относно срочността или сумата на изходящия паричен поток. Сегашно задължение се поражда от наличието на правно или конструктивно задължение вследствие на минали събития. Провизиите за преструктуриране се признават само ако е разработен и приложен подробен формален план за преструктуриране или ръководството е обявило основните моменти на плана за преструктуриране пред засегнатите лица. Провизии за бъдещи загуби от дейността не се признават. Сумата, която се признава като провизия, се изчислява на база най-надеждната оценка на разходите, необходими за уреждане на сегашно задължение към края на отчетния период, като се вземат предвид рисковете и несигурността, включително свързани със сегашното задължение. Когато съществуват редица подобни задължения, вероятната необходимост от изходящ поток за погасяване на задължението се определя, като се отчете групата на задълженията като цяло. Провизиите се дисконтират, когато ефектът от времевите разлики в стойността на парите е значителен. Обезщетения от трети лица във връзка с дадено задължение, които Групата със сигурност ще получи, се признават като отделен актив. Възможно е този актив да не надвишава стойността на съответната провизия. Провизиите се преразглеждат в края на всеки отчетен период и стойността им се коригира, за да се отрази най-добрата приблизителна оценка. В случаите, в които се счита, че е малко вероятно да възникне изходящ поток на икономически ресурси в резултат на текущо задължение, пасив не се признава, освен ако не става въпрос за бизнес комбинация (вж. пояснение 4.4). При бизнес комбинация условните задължения се признават при разпределянето на цената на придобиване към активите и пасивите, придобити в бизнес комбинацията. Условните пасиви следва да се оценяват последващо по по-високата стойност между описаната по-горе сравнима провизия и първоначално признатата сума, намалена с натрупаната амортизация. Вероятни входящи потоци на икономически ползи, които все още не отговарят на критериите за признаване на актив, се смятат за условни активи. Те са описани заедно с условните задължения на Групата в пояснение 33. Значими преценки на ръководството при прилагане на счетоводната политика Значимите преценки на ръководството при прилагането на счетоводната политика на Групата, които оказват най-съществено влияние върху консолидирания финансов отчет, са описани по- долу. Основните източници на несигурност при използването на приблизителните счетоводни оценки са описани в пояснение 4.25. Несигурност на счетоводните приблизителни оценки При изготвянето на консолидирания финансов отчет ръководството прави редица предположения, оценки и допускания относно признаването и оценяването на активи, пасиви, приходи и разходи. Действителните резултати могат да се различават от предположенията, оценките и допусканията на ръководството и в редки случаи съответстват напълно на предварително оценените резултати. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 24 Информация относно съществените предположения, оценки и допускания, които оказват най- значително влияние върху признаването и оценяването на активи, пасиви, приходи и разходи е представена по-долу. 4.25.1. Обезценка на нефинансови активи и репутация За загуба от обезценка се признава сумата, с която балансовата стойност на даден актив или единица, генерираща парични потоци, превишава възстановимата им стойност, която е по- високата от справедливата стойност, намалена с разходите по продажба на даден актив, и неговата стойност в употреба. За да определи стойността в употреба, ръководството на Групата изчислява очакваните бъдещи парични потоци за всяка единица, генерираща парични потоци, и определя подходящия дисконтов фактор с цел калкулиране на настоящата стойност на тези парични потоци. При изчисляване на очакваните бъдещи парични потоци ръководството прави предположения относно бъдещите брутни печалби. Тези предположения са свързани с бъдещи събития и обстоятелства. Действителните резултати могат да се различават и да наложат значителни корекции в активите на Групата през следващата отчетна година. В повечето случаи при определянето на приложимия дисконтов фактор се прави оценка на подходящите корекции във връзка с пазарния риск и рисковите фактори, които са специфични за отделните активи. 4.25.2. Бизнес комбинации При първоначалното им признаване активите и пасивите на придобития бизнес са включени в консолидирания отчет за финансовото състояние с тяхната справедлива стойност. При изчисляване на справедливата стойност ръководството използва оценки на бъдещите парични потоци и дисконтовите фактори, които обаче могат да се различават от действителните резултати. Всички промени в оценката след първоначалното признаване биха се отразили върху стойността на репутацията. Информация относно придобитите активи и пасиви е представена в пояснение 5. 4.25.3. Полезен живот на амортизируеми активи Ръководството преразглежда полезния живот на амортизируемите активи в края на всеки отчетен период. Към 31 декември 2021 г. ръководството определя полезния живот на активите, който представлява очакваният срок на ползване на активите от Групата. Балансовите стойности на активите са анализирани в Пояснение 9. Действителният полезен живот може да се различава от направената оценка поради техническо и морално изхабяване, предимно на софтуерни продукти и компютърно оборудване. 4.25.4. Материални запаси Материалните запаси се оценяват по по-ниската стойност от цената на придобиване и нетната реализуема стойност. При определяне на нетната реализуема стойност ръководството взема предвид най-надеждната налична информация към датата на приблизителната оценка. 4.25.5. Измерване на очакваните кредитни загуби Кредитните загуби представляват разликата между всички договорни парични потоци, дължими на Групата и всички парични потоци, които Групата очаква да получи. Очакваните кредитни загуби са вероятностно претеглена оценка на кредитните загуби, които изискват преценката на Ръководството. 4.25.6. Справедлива стойност на финансови инструменти Ръководството използва техники за оценяване на справедливата стойност на финансови инструменти при липса на котирани цени на активен пазар. При прилагане на техники за оценяване ръководството използва в максимална степен пазарни данни и предположения, които пазарните участници биха възприели при оценяването на даден инструмент. Когато липсват приложими пазарни данни, ръководството използва своята най-добра оценка на предположенията, които биха направили пазарните участници. Тези оценки могат да се различават от действителните цени, които биха били определени при справедлива пазарна сделка между информирани и желаещи страни в края на отчетния период. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 25 5. База за консолидация Инвестиции в дъщерни предприятия Дъщерните предприятия, включени в консолидацията, са както следва: Име на дъщерното предприятие Страна на учредяване и основно място на дейност 31 декември 2021 участие 31 декември 2020 участие % % Корект Консулт 18 ЕООД България 100,00 100,00 Персей Трейдинг ЕООД България 100,00 100,00 Канопус Тех ЕООД България 100,00 100,00 Ел Ес Трейд ЕООД България 100,00 100,00 Ел Ес Импекс ЕООД България 100,00 100,00 Янтра стил АД България 97,00 97,00 Фуражи АД България 91,10 91,10 Три Ес Инвест АД България 99,99 99,99 Селена Холдинг АД България 64,00 64,00 Сии Имоти Мениджмънт ЕООД България 64,00 64,00 Арт Метал Трейдинг ООД България 99,99 99,99 Био Агро Къмпани АД България 42,79 42,96 През 2021 г. и 2020 г. не са изплащани дивиденти на неконтролиращото участие. Придобиване на „Био Агро Къмпани“ АД през 2020 г. В началото на четвъртото тримесечие на 2020 г. е вписано увеличението на капитала на „Био Агро Къмпани“ АД, с което Групата придобива 49,23% от капитала и осъществява контрол на дъщерното предприятие. До дата на вписване на увеличението инвестицията е била призната като финансов актив, отчитан по справедлива стойност през печалбата и загубата. От датата на придобиването до 31 декември 2020 г. дружеството „Био Агро Къмпани“ АД не е реализирало приходи и е отчело загуба в размер на 219 хил. лв., която е включена в годишния консолидиран финансов отчет. Разпределението на покупната цена към придобитите нетни разграничими активи на дъщерното дружество е извършено през 2020 г. Справедливата стойност на активите и пасивите на дъщерното дружество към датата на придобиване не е окончателно определена и може да бъде променена при получаването на допълнителна информация. Стойността на всяка група придобити активи, пасиви и условни задължения, признати към датата на придобиване, е представена, както следва: Призната стойност към датата на придобиване ‘000 лв. Имоти, машини и съоръжения 25 543 Търговски и други вземания 4 667 Пари и парични еквиваленти 2 Общо активи 30 212 Задължения (9 671) Нетни разграничими активи и пасиви 20 541 Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 26 Репутацията, възникнала в резултат на бизнес комбинацията, е определена, както следва: ‘000 лв. Стойност на държан финансов актив към дата на бизнескомбинацията 8 975 Стойност на конвертиран заем в акции 4 300 Неконтролиращо участие 10 429 Справедлива стойност на придобитите разграничими нетни активи (20 541) Печалба от бизнес комбинация 3 163 Репутацията е свързана главно с очакванията за растеж и бъдеща рентабилност. Репутацията не се очаква да бъде приспадната за данъчни цели. В резултат на бизнес комбинацията няма преустановяване на основна част от дейността. В резултат на бизнес комбинацията няма преустановяване на основна част от дейността. 6. Промяна в участия в дъщерни дружества Увеличение на капитала на „Канопус Тех“ ЕООД През декември 2019 г. „Холдинг Света София“ АД е извършило допълнителна парична вноска в „Канопус Тех“ ЕООД в размер на 11 140 хил. лв. Увеличението на капитала е вписано в Търговския регистър на 06 юли 2020 г. Промяна в участието на „Био Агро Къмпани“ АД От датата на бизнескомбинацията до 31 декември 2020 г. Групата се е освободила от 6,27% от капитала на „Био Агро Къмпани“ АД за обща продажна стойност от 1 557 хил. лв.. като по този начин Групата намали контролиращо си участие от 49,23% на 42,96%. Балансовата стойност на нетните активи на дъщерното дружество „Био Агро Къмпани“ АД, признати към датата на продажбата в консолидирания финансов отчет, възлиза на 20 908 хил. лв. Групата е признала увеличение на неконтролиращото участие в размер на от 10 621 хил. лв. до 11 933 хил. лв. ‘000 лв. Общо получено възнаграждение 1 557 Стойност на продаден дял в нетните активи на дъщерното предприятие (1 312) Увеличение на неразпределената печалба 245 През юни 2021 г. Групата се е освободила от 0,78% от капитала на „Био Агро Къмпани“ АД за обща продажна стойност от 148 хил. лв.. като по този начин Групата намали контролиращо си участие от 42,96% на 42,18%. Балансовата стойност на нетните активи на дъщерното дружество „Био Агро Къмпани“ АД, признати към датата на продажбата в консолидирания финансов отчет, възлиза на 21 747 хил. лв. Групата е признала увеличение на неконтролиращото участие в размер на 162 хил. лв. от 11 834 хил. лв. до 11 996 хил. лв. ‘000 лв. Общо получено възнаграждение 148 Стойност на продаден дял в нетните активи на дъщерното предприятие (162) Намаление на неразпределената печалба (14) В края ня 2021 г. Групата е придобила 0,61% от капитала на „Био Агро Къмпани“ АД за обща продажна стойност от 144 хил. лв.. като по този начин Групата увеличила контролиращо си участие от 42,18% на 42,79%. Балансовата стойност на нетните активи на дъщерното дружество „Био Агро Къмпани“ АД, признати към датата на продажбата в консолидирания финансов отчет, възлиза на 21 018 хил. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 27 лв. Групата е признала намаление на неконтролиращото участие в размер на 128 хил. лв. от 12 152 хил. лв. до 12 024 хил. лв. ‘000 лв. Стойност на продаден дял в нетните активи на дъщерното предприятие 128 Общо предоставени възнаграждение (144) Намаление на неразпределената печалба (14) 7. Отчитане по сегменти Ръководството определя към настоящия момент оперативни сегменти „Финансова дейност“, „Недвижими имоти“, „Услуги“ и други, както е описано в пояснение 4.7. Тези оперативни сегменти се наблюдават от ръководството, което взема стратегически решения на базата на коригираните оперативни резултати на сегментите. 2021 Финансова дейност Недвижими имоти Услуги Други Елиминации Общо Приходи от продажби - 475 666 6 025 (639) 6 527 Промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти - (272) - - - (272) Други доходи 986 207 14 1 281 (1 000) 1 488 Разходи за материали (6) (103) (59) (2 037) 58 (2 147) Разходи за външни услуги (141) (465) (76) (731) 80 (1 333) Разходи за персонала (80) (80) (650) (469) 576 (703) Разходи за амортизация и обезценка на нефинансови активи (106) (3) (14) (1 222) (280) (1 625) Промяна в незавършеното производство и готовата продукция - - (26) 648 26 648 Други разходи (3) (523) (17) (2 179) 17 (2 705) Резултат от нефинансова дейност 650 (764) (162) 1316 (1 162) (237) Финансови разходи (4 652) (1 086) (16) (1025) (133) (6 912) Финансови приходи 4279 - 1 - (493) 3 787 Други финансови позиции 2361 - - - (314) 2 047 Резултат от финансова дейност 1 988 (1 086) (15) (1025) (940) (1 078) Печалба / (Загуба) преди данъци 2 638 (1 850) (177) 291 (2 102) (1 200) Разходи за данъци (94) 39 (1) - 112 56 Печалба / (Загуба) за годината от продължаващи дейности 2 544 (1 811) (178) 291 (1 990) (1 144) Печалба / (Загуба) за годината от продължаващи дейности (118) (118) Печалба/ (Загуба) за годината 2 544 (1 811) (178) 291 (2 108) (1 262) Активи на сегмента 146 405 52 726 432 31 630 (40 266) 190 927 Пасиви на сегмента 105 181 33 923 824 14 205 (13 650) 140 483 Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 28 2020 Финансова дейност Недвижими имоти Услуги Други Елиминация Общо Приходи от продажби - 485 746 5 801 (14) 7 018 Промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти - 323 - - - 323 Други доходи 216 - 20 1 429 16 1 681 - - - - - - - - - - Разходи за материали (4) (70) (52) (1 336) - (1 462) Разходи за външни услуги (74) (356) (86) (258) 14 (760) Разходи за персонала (69) (86) (715) (474) - (1 344) Разходи за амортизация и обезценка на нефинансови активи - (1) (16) (1 119) 1 (1 135) Промяна в незавършеното производство и готовата продукция - - 23 344 - 367 Други разходи (151) (315) (19) (3 605) (1) (4 091) Резултат от нефинансова дейност (82) (20) (99) 782 16 597 Печалба от бизнескомбинации - - - - - - Финансови разходи (5 402) (700) (22) (394) 583 (5 935) Финансови приходи 4 309 - 5 - (578) 3 736 Други финансови позиции 2 861 - - - 135 2 996 Резултат от финансова дейност 1 768 (700) (17) (394) 140 797 Печалба преди данъци 1 686 (720) (116) 388 156 1 394 Разходи за данъци (46) (42) - - (46) (134) Печалба за годината 1 640 (762) (116) 388 110 1 260 Активи на сегмента 128 407 43 165 759 35 086 (34 043) 173 374 Пасиви на сегмента 91 751 10 859 1 010 29 582 (11 530) 121 672 Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 29 8. Репутация Нетната балансова стойност на репутацията може да бъде анализирана, както следва: 31 декември 2021 31 декември 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. Брутна балансова стойност Салдо към 1 януари 7 407 4 244 Придобита репутация в резултат на бизнес комбинация - 3 163 Салдо към 31 декември 7 407 7 407 Натрупана обезценка Салдо към 1 януари (399) (399) Призната обезценка (398) - Салдо към 31 декември (797) (399) Балансова стойност към 31 декември 6 610 7 008 За целите на годишния тест за обезценка репутацията се разпределя към следните единици, генериращи парични потоци, които вероятно ще извличат ползи от бизнес комбинациите, при които е възникнала репутацията. 31 декември 2021 31 декември 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. Био Агро Къмпани АД 3 163 3 163 Селена Холдинг АД 2 708 2 708 Канопус Тех ЕООД 686 1 084 Сии Имоти Мениджмънт ЕООД 53 53 6 610 7 008 Възстановимите стойности на групите, генериращи парични потоци, са определени на база на справедливите стойности на предприятията, като са използвани методи на чиста стойност на активите и метода на диконтираните парични потоци. Към 31 декември 2020 г. възстановимата стойност на репутацията надвишава балансовата стойност. Възстановимите стойности на единиците, генериращи парични потоци, към 31 декември 2021 г. са представлени в следваща таблица: Балансова стойност Възстановима стойност Призната обезценка ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. Канопус Тех ЕООД 22 819 22 421 (398) Био Агро Къмпани АД 12 156 12 446 - Селена Холдинг АД 4 787 5 827 - 39 762 40 694 (398) Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 30 9. Имоти, машини и съоръжения Балансовата им стойност може да бъде анализирана както следва: Земя Сгради Машини и съоръжения Транспортни средства Други Общо ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. Брутна балансова стойност Салдо към 1 януари 2021 г. 12 233 407 4 830 150 14 482 32 102 Новопридобити активи 105 - 174 11 - 290 Отписани през периода - - (11) (35) (7) (53) Рекласифицирани в група като държани за продажба (25) (233) (417) (44) (59) (778) Салдо към 31 декември 2021 г. 12 313 174 4 576 82 14 416 31 561 Амортизация и обезценка Салдо към 1 януари 2021 г. - (136) (1 986) (104) (162) (2 388) Описани през периода - - 11 26 - 37 Рекласифицирани в група като държани за продажба - 128 357 38 33 556 Амортизация - (10) (1 212) (14) (1) (1 237) Салдо към 31 декември 2021 г. - (18) (2 830) (54) (130) (3 032) Балансова стойност към 31 декември 2021 г. 12 313 156 1 746 28 14 286 28 529 Земя Сгради Машини и съоръжения Транспортни средства Други Общо ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. Брутна балансова стойност Салдо към 1 януари 2020 г. 631 404 3 787 150 186 5 158 Новопридобити активи 353 3 1 043 - 2 1 401 Придобити при бизнескомбинация 11 249 - - 14 294 25 543 Салдо към 31 декември 2020 г. 12 233 407 4 830 150 14 482 32 102 Амортизация и обезценка Салдо към 1 януари 2020 г. - (125) (881) (87) (160) (1 253) Амортизация - (11) (1 105) (17) (2) (1 135) Салдо към 31 декември 2020 г. - (136) (1 986) (104) (162) (2 388) Балансова стойност към 31 декември 2020 г. 12 233 271 2 844 46 14 320 29 714 Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 31 Всички разходи за амортизация и обезценка са включени в консолидирания отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Разходи за амортизация и обезценка на нефинансови активи”. Към 31 декември 2021 г. и 31 декември 2020 г. Групата няма съществени договорни задължения във връзка със закупуване на имоти, машини и съоръжения. Активите с право на ползване са включени в нетната балансова стойност на имоти, машини и съоръжения както следва: Машини и съоръжения Транспортни средства Общо активи с право на ползване ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. Брутна балансова стойност Салдо към 1 януари 2021 г. 2 706 36 2 742 Отписани през периода - (36) (36) Салдо към 31 декември 2021 г. 2 706 - 2 706 Амортизация и обезценка Салдо към 1 януари 2021 г. (1 127) (19) (1 146) Описана през периода - 26 26 Амортизация (812) (7) (819) Салдо към 31 декември 2021 г. (1 939) - (1 939) Балансова стойност към 31 декември 2021 г. 767 - 767 Машини и съоръжения Транспортни средства Общо активи с право на ползване ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. Брутна балансова стойност Салдо към 1 януари 2020 г. 2 653 36 2 689 Новопридобити активи 53 - 53 Салдо към 31 декември 2020 г. 2 706 36 2 742 Амортизация и обезценка Салдо към 1 януари 2020 г. (331) (11) (342) Амортизация (796) (8) (804) Салдо към 31 декември 2020 г. (1 127) (19) (1 146) Балансова стойност към 31 декември 2020 г. 1 579 17 1 596 10. Инвестиционни имоти Промените в балансовите стойности, представени в отчета за финансовото състояние, могат да бъдат обобщени, както следва: ‘000 лв. Балансова стойност към 1 януари 2020 г. 42 482 Промяна в справедливата стойност на активите 323 Балансова стойност към 31 декември 2020 г. 42 805 Намаление в следствие на застрахователно събитие (205) Придобити през периода 8 718 Промяна в справедливата стойност на активите (272) Балансова стойност към 31 декември 2021 г. 51 046 В края на месец януари 2021 г. е възникнало застрахователно събитие, свързано с пожар в инвестиционния имот на Дружеството-майка, в резултат на който е изгорял едни склад и значително е увреден съседен склад. Стойността на тези складове е в размер на 206 хил. лв. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 32 Намалението е представено в отчета за печалбата и загубата и другия всеобхватен доход на ред „Други разходи“. Ръководството е в процес на уреждане на взаимоотношенията с МВР и застрахователя. Инвестиционните имоти, заложени като обезпечение, са оповестени в пояснение 19. Инвестиционните имоти на Групата се отдават под наем по договори за оперативен лизинг.Приходите от наеми за 2021 г. и 2020 г. са включени в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Приходи от продажби”. Не са признавани условни наеми. Преките оперативни разходи са отчетени на редове „Разходи за външни услуги” и „Други разходи“. 11. Отсрочени данъчни активи и пасиви Отсрочените данъци възникват в резултат на временни разлики и неизползвани данъчни загуби и могат да бъдат представени като следва: Отсрочени данъчни пасиви (активи) 1 януари 2021 г. Рекласифици- рани в група държани за продажба Признати в печалбата или загубата 31 декември 2021 г. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. Имоти, машини и съоръжения 1 897 - - 1 897 Инвестиционни имоти 1 330 - (39) 1 291 Инвестиции в дъщерни предприятия 780 - (14) 766 Финансови активи 883 - 75 958 Търговски и други вземания (92) - 9 (83) Предоставени заеми (58) - (101) (159) Вземания от свързани лица (1) - 1 - Пенсионни и други задължения към персонала (8) 8 - - Лихви при режим на слаба капитализация (35) - 3 (32) Неизползвани данъчни загуби (118) - (118) 4 578 8 (66) 4 520 Отсрочени данъчни активи (312) (392) Отсрочени данъчни пасиви 4 890 4 912 Нетно отсрочени данъчни пасиви/(активи) 4 578 4 520 Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 33 Отсрочените данъци за сравнителния период 2020 г. могат да бъдат обобщени, както следва: Отсрочени данъчни пасиви (активи) 1 януари 2020 г. Признати при бизнеском- бинация Рекласи фи- кации Признати в печалбата или загубата 31 декември 2020 г. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. Имоти, машини и съоръжения - 1 897 - - 1 897 Инвестиционни имоти 1 298 - - 32 1 330 Инвестиции в дъщерни предприятия - - 780 - 780 Финансови активи 1 612 - (780) 51 883 Търговски и други вземания (33) - (59) (92) Предоставени заеми (81) - - 23 (58) Вземания от свързани лица (46) - 45 (1) Пенсионни и други задължения към персонала (8) - - - (8) Лихви при режим на слаба капитализация - (44) - 9 (35) Неизползвани данъчни загуби (102) - - (16) (118) 2 640 1 853 - 85 4 578 Отсрочени данъчни активи (270) (312) Отсрочени данъчни пасиви 2 910 4 890 Нетно отсрочени данъчни пасиви/(активи) 2 640 4 578 12. Материални запаси Материалните запаси, признати в консолидирания отчет за финансовото състояние, могат да бъдат анализирани, както следва: 31 декември 2021 31 декември 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. Материали 85 59 Незавършено производство 1 368 1 061 Продукция 681 509 Стоки 87 379 Материални запаси 2 221 2 008 Материалните запаси към 31 декември 2021 г. и 31 декемиври 2020 г. не са предоставяни като обезпечение на задължения. 13. Финансови активи Финансовите активи, включват само финансови активи, отчитани по справедлива стойност, и могат да бъдат представени, както следва са както следва: 31 декември 2021 31 декември 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. Дългосрочни финансови активи - Акции, търгувани на БФБ 2 899 2 722 - Акции и дялове в непублични компании 2 376 2 376 Общо дългосрочни финансови активи 5 275 5 098 Краткосрочни финансови активи - Акции, търгувани на БФБ 30 466 30 025 - Дялове в колективни инвестиционни схеми 59 - - Акции и дялове в непублични компании 477 122 Общо краткосрочни финансови активи 31 002 30 147 Общо финансови активи 36 277 35 245 Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 34 Промените в справедливата стойност на финансовите активи се отразяват в консолидирания отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Други финансови позиции“. Към 31 декември 2021 г. Групата е заложила финансови активи в размер на 31 109 хил. лв. (31 декември 2020 г.: 31 080 хил. лв. )като обезпечение по заеми, представени в пояснение 19. 14. Търговски и други вземания Дългосрочните търговски и други вземания в размер на 239 хил. лв. (31 декември 2020 г.: 412 хил. лв.), представляват разходи за бъдещи периоди. Текущите търговски и други вземания на Групата могат да бъдат представени както следва: 31 декември 2021 31 декември 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. Текущи Търговски вземания 518 1 888 Вземания от продажба на финансови активи и вземания по цесии 12 509 10 139 Предоставени аванси 2 969 6 660 Очаквани кредитни загуби (778) (925) Финансови активи 15 218 17 762 Данъчни вземания 1 122 147 Предоставени аванси 257 16 733 Други 1 365 959 Нефинансови активи 2 744 17 839 Текущи търговски и други вземания 17 962 35 601 Към 31 декември 2021 г. Групата е предоставила 2 969 хил. лв. (31 декември 2020 г.: 6 660 хил. лв.) за покупка на финансови инструменти и 257 хил. лв. (31 декември 2020 г.: 21 769 хил. лв.) за покупка на зърнени култури и други стоки. 15. Предоставени заеми 31 декември 2021 31 декември 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. Предоставени търговски заеми 41 662 14 871 Вземания по договори за обратно изкупуване на финансови инструменти 3 583 3 783 45 245 18 654 Предоставени търговски заеми Към 31 декември 2021 г. Групата е страна по договори за предоставените заеми в размер на 41 662 хил. лв. (31 декември 2020 г. 14 871 хил. лв . Вземанията са необезпечени, върху тях се начисляват лихви при пазарни нива и са с падеж до една година. Във връзка с прилагане на МСФО 9 Групата е признала очаквани кредитни загуби в размер на 1 883 хил. лв. (31 декември 2020 г. 613 хил. лв.). Вземания по договори за обратно изкупуване на финансови инструменти Вземанията по договори за обратно изкупуване на финансови инструменти на стойност 3 583 хил. лв. (31 декември 2020 г.: 3 783 хил. лв.) са възникнали във връзка договори за продажба на ценни книжа с ангажимент за обратното им изкупуване на определена дата, с фиксиран брой и фиксирана цена. Вземанията са с падеж до 6 месеца и върху тях се начисляват лихви при пазарни нива. Акциите, които са обект на договорите за обратно изкупуване, са със справедлива стойност към 31 декември 2021 г. в размер на 6 006 хил. лв. (31 декември 2020 г.: 5 616 хил. лв.), поради което Групата не е признала очаквани кредитни загуби. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 35 16. Пари и парични еквиваленти Парите и паричните еквиваленти на Групата в размер на 2 345 хил. лв. (31 декември 2020 г.: 1 549 хил. лв.) са в брой и по сметки в местни банкиъм 31 декември 2021 г. Групата има блокирани парични средства в размер на 27 хил. лв. (31 декември 2020 г.: 147 хил. лв.) 17. Групи активи и пасиви класафицирани като държани за продажба В края на отчетния период Групата е сключила предварителен договор за покупко-продажба на участието си в „Янтра-Стил“ АД. Очаква се сделката да бъде финализирина до края на 2022 г. В тази връзка инвестицията е рекласифицирана в индивидуалния отчет на Предпрриятието- майка като актив, държан за търгуване в съответствие с МСФО 5. Обобщена информация за активите, пасивите и финансовия резултат на „Янтра Стил“ АД са представени, както следва: Приходи и разходи, печалби и загуби, отнасящи се към тази група, са елиминирани от печалбата или загубата от продължаващи дейности на Групата и са представени на отделен ред в консолидирания отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход „Печалба/Загуба за годината от преустановени дейности”. 2021 ‘000 лв. Приходи 631 Разходи за материали (58) Разходи за външни услуги (58) Разходи за персонала (576) Разходи за амортизация и обезценка на нефинансови активи (11) Изменение в запасите от незавършено произвоство и готова продукция (26) Други разходи (17) Загуба от оперативна дейност (115) Финансови разходи (2) Загуба преди данъци (117) Разходи за дънъци върху дохода (1) Загуба за годината от преустановени дейности (118) Балансовата стойност на активите и пасивите, предназначени за продажба, могат да бъдат представени, както следва: З1 декември 2021 ‘000 лв. Нетекущи активи Имоти, машини и съоръжения 222 Активи по отсрочени данъци 7 Текущи активи Материални запаси 74 Търговски и други вземания 32 Пари и парични еквиваленти 7 Активи, класифицирани като държани за продажба 342 Текущи пасиви Търговски и други задължения 447 Пасиви, класифицирани като държани за продажба 447 Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 36 Паричните потоци, генерирани от групата за освобождаване, могат да бъдат представени, както следва: 2021 ‘000 лв. Оперативна дейност 5 Инвестиционна дейност - Финансова дейност - Нетен паричен поток 5 18. Собствен капитал Акционерен капитал Регистрираният капитал на Дружеството-майка се състои от 9 940 391 на брой обикновени акции с номинална стойност в размер на 1,00 лв. за акция. Всички акции са с право на получаване на дивидент и ликвидационен дял и представляват един глас от общото събрание на акционерите на Дружеството-майка. Дружествата в Групата не притежават акции на предприятието-майка. Списъкът на акционерите, притежаващи 5% и над 5% от капитала на Дружеството-майка е представен, както следва: 31 декември 31 декември 31 декември 31 декември 2021 2021 2020 2020 Брой акции % Брой акции % Загора Фининвест АД 1 811 428 18,22 % 1 811 428 18,22 % Други физически лица и юридически лица 8 128 963 81,78% 8 128 963 81,78% 9 940 391 100,00% 9 940 391 100,00% Премиен резерв Постъпления, получени в допълнение към номиналната стойност на издадените акции, са включени в премийния резерв, намалени с регистрационните и други регулаторни такси и съответните данъчни привилегии. Балансовата стойност на премийния резерв, отразена в капитала, е в размер на 14 014 хил. лв. (З1 декември 2020 г.: 14 014 хил. лв.). Други резерви Другите резерви представляват законови резерви. През 2018 г. Дружеството е заделило резерв в размер на 121 хил. лв. от неразпределената печалба за 2018 г. Натрупаният резерв е в размер на 494 хил. лв. (31 декември 2020 г.: 494 хил. лв.). 19. Задължения по заеми Заемите включват следните финансови пасиви, отчитани по амортизирана стойност: Текущи Нетекущи 31 декември 2021 31 декември 2020 31 декември 2021 31 декември 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. Облигационни заеми 442 133 38 917 19 495 Банкови заеми 50 948 60 119 24 168 10 553 Търговски заеми 600 7 247 - - Задължения по договори за обратно изкупуване на финансови инструменти 11 336 12 291 - - Общо балансова стойност 63 326 79 790 63 085 30 048 Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 37 Облигационни заеми На 14 ноември 2019 г. Предприятието-майка е емитирало облигационен заем със следните характеристики: • ISIN: BG2100019194; • Брой облигации: 20 000 броя; • Номинал на облигация: 1 000 лв.; • Размер на rмисията: 20 000 хил. лв. • Лихвен процент: 5% • Матуритет: 8 години; • Падеж: 14 ноември 2027 г. • Лихвените плащания: на шестмесечие. • Главнични плащания: на равни шестмесечни вноски, дължими от май 2023 г. За обезпечаването на емисията облигации е сключена застраховка „Разни финансови загуби“ със ЗАД „Армеец“ АД. Групата има сключен договор за довереник на облигационерите с „АБВ Инвестиции“ ЕООД. Краткосрочната част на облигационния заем в размер на 136 хил. лв. (31 декември 2020 г.: 133 хил. лв.) представлява начислени лихви. С решение на КФН 147-Е/18 февруари 2020 г. е потвърден проспекта за допускане до търговия на регулиран пазар на емисия облигации на Групата. Емисията се търгува на Българска фондова борса, сегмент Облигации, под борсов код 4HSA, считано от 27 февруари 2020 г. На 04 август, Групата, чрез своето дъщерно предприятие „Селена Холдинг“ АД, е имитирала облигационен заем със следните характеристики: • ISIN: BG2100009211 • Брой облигации: 20 000 броя; • Номинал на облигация: 1 000 лв.; • Размер на eмисията: 20 000 хил. лв. • Лихвен процент: шестмесечен EURIBOR + надбавка от 4,25%, но не по-малко от 3,5% • Матуритет: 9 години; • Падеж: 04 август 2030 г. • Лихвените плащания: на шестмесечие. • Главнични плащания: на шестмесечни вноски, дължими от август 2025 г., съгласно погасителен план. За обезпечаването на емисията облигации е сключена застраховка „Разни финансови загуби“ със ЗАД „Армеец“ АД. Групата има сключен договор за довереник на облигационерите с „АБВ Инвестиции“ ЕООД. Краткосрочната част на облигационния заем в размер на 306 хил. лв. представлява начислени лихви. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 38 Банкови заеми Следната таблица представя обобщена информация за банковите заеми на Групата: Тип на заема Отпуснати средства / Разрешен лимит (‘000 лв.) Падеж Лихвен процент Обезпечение Стойност на обезпечение (‘000 лв.) Текущи задължения Нетекущи задължения 31 декември 2021 (‘000 лв.) 31 декември 2020 (‘000 лв.) 31 декември 2021 (‘000 лв.) 31 декември 2020 (‘000 лв.) Инвестиционен 6 000 20.дек.23 БЛП + надбавка Застраховка - 1 228 1 286 1 227 2 400 Оборотни средства 2 400 20.дек.23 БЛП + надбавка Застраховка - 821 - 824 - Овърдрафт 41 300 10.дек.22 БЛП + надбавка 1) Ценни книга 2) Инвестиционни имоти 1) 21 149 2) 18 176 41 222 41 218 - - Инвестиционен 8 800 28.май.25 БЛП + надбавка Инвестиционни имоти 23 940 - 774 - 2 648 Инвестиционен 8 300 30.дек.25 БЛП + надбавка Инвестиционни имоти 23 940 - 977 - 3 986 Инвестиционен 3 100 11.фев.26 БЛП + надбавка Инвестиционни имоти 23 940 - 364 - 1 519 Овърдрафт 15 500 29.май.22 БЛП + надбавка Материални запаси - средна стокова наличност. 15 500 6 482 15 500 - - Инвестиционен 17 800 25.дек.23 БЛП + надбавка Инвестиционни имоти 23 940 1 195 - 16 605 - Инвестиционен 2 400 9.сеп.31 БЛП + надбавка Инвестиционни имоти 4 188 - - 2 400 - Инвестиционен 3 112 15.ное.31 БЛП + надбавка Инвестиционни имоти 4 530 - - 3 112 - 50 948 60 119 24 168 10 553 Срочността на овърдрафтите на Групата се преразглежда ежегодно. Във връзка с обезпечение на част от заемите на Групата има учреден залог на търговското предприятие „Канопус Тех“ ЕООД и „Био Агро Къмпани“ АД. През отчетния период Групата погасила частично е погасила частично част от един от овърдрафтите си като е намалила лимита от 15 500 хил. лв. на 6 500 хил. лв. През 2020 г. Групата успяла да предоговори лихвените проценти по част от заемите си както и да договори отлагане по вноски по 1 от инвестиционните си заеми с шест месеца. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 39 Търговски заеми Към 31 декември 2021 г. Групата е страна по договори за търговски заеми в размер на 600 хил. лв. (31 декември 2020 г.: 7 427 хил. лв.). Задълженията са необезпечени и краткосрочни По заемите се начисляват лихви при пазарни нива. Задължения по договори за обратно изкупуване на финансови инструменти Задълженията по договори за обратно изкупуване на финансови инструменти на стойност 11 336 хил. лв. (31 декември 2020 г.: 12 291 хил. лв.) са възникнали във връзка договори за продажба на ценни книжа с ангажимент за обратното им изкупуване на определена дата, с фиксиран брой и фиксирана цена, които Групата използва като инструмент за финансиране. Задълженията са обезпечени с финансовите инструменти – обект на тези сделки, в размер на 18 198 хил. лв. (31 декември 2020 г.: 17 925 хил. лв.), от които ценни книжа собственост на Групата – 13 446 хил. лв. (31 декември 2020 г.: 13 497 хил. лв.), в т. ч. 3 486 хил. лв. (31 декември 2020 г.: 3 106 хил. лв.) балансова стойност на акции на „Био Агро Къмпани“ АД съгласно индивидуалния финансов отчет на Преприятието-майка. Договорените лихвени проценти за периода между датата на прехвърляне и обратно придобиване на ценните книжа са в рамките на пазарните нива. 20. Търговски и други задължения Към 31 декември 2021 г. нетекущата част на търговски и други задължения представлява задължения по финансов лизинг и е в размер на 805 хил. лв.(31 декември 2020 г.: 1 222 хил. лв.). Текущите търговски и други задължения, отразени в отчета за финансовото състояние, включват: 31 декември 2021 31 декември 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. Текущи: Търговски задължения 323 456 Задължения по сделки с финансови активи 7 296 1 015 Получени аванси - 1 999 Задължения по лизингови договори 418 423 Финансови пасиви 8 037 3 893 Данъчни задължения 22 456 Други задължения 98 1 635 Нефинансови пасиви 120 2 091 Текущи търговски и други задължения 8 157 5 984 Получените аванси в размер на 1 999 хил. към 31 декември 2020 г. са във връзка с предварителен договор за продажба на финансови инструменти. През 2021 г. авансът е възстановен. Нетната балансова стойност на текущите търговски и други задължения се приема за разумна приблизителна оценка на справедливата им стойност. Съгласно лизинговите договори, сключени от Групата, бъдещите минимални лизингови плащания могат да бъдат представени както следва: Дължими минимални лизингови плащания До 1 година Между 1 и 5 години Общо ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. 31 декември 2021 г. Лизингови плащания 475 855 1 330 Финансови разходи (57) (50) (107) Нетна настояща стойност 418 805 1 223 Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 40 Дължими минимални лизингови плащания До 1 година Между 1 и 5 години Общо ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. 31 декември 2020 г. Лизингови плащания 494 1 328 1 822 Финансови разходи (71) (106) (177) Нетна настояща стойност 423 1 222 1 645 През 2020 г. групата е успяла да предоговори част от условията по част от своите лизингови договори като са променени схемите на плащане на главници и е удължен срока по конкретните договори. 21. Приходи от продажби Приходите от продажби на Групата могат да бъдат анализирани, както следва: 2021 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. Приходи от продажба на продукция 5 684 3 995 Приходи от продажба на стоки 341 1 807 Приходи от предоставяне на услуги 27 731 Приходи от наеми 475 485 6 527 7 018 22. Други доходи 2021 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. Неустойки - 442 Приходи от финансирания 1 271 1 121 Други приходи 217 118 1 488 1 681 23. Разходи за материали 2021 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. Суровини и материали за производство и предоставяне на услуги (2 037) (1 394) Други (110) (68) (2 147) (1 462) Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 41 24. Разходи за външни услуги Разходите за външни услуги включват: 2021 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. Професионални услуги (204) (121) Производство на зърно (384) (286) Поддръжка и експлоатация на инвестиционни имоти (387) (237) Други (358) (116) (1 333) (760) Възнаграждението за независим финансов одит на Предприятието-майка за 2021 г. е 26 хил. лв. без ДДС (2020 г.: 19 хил. лв.). Не са плащани други консултантски възнаграждения за услуги, несвързани с одита. 25. Разходи за персонала Разходите за възнаграждения на персонала включват: 2021 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. Разходи за заплати (597) (1 140) Разходи за социални осигуровки (106) (206) Разходи за персонала (703) (1 346) 26. Други разходи 2021 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. Себестойност на продадени стоки (334) (1 802) Неустойки - (126) Разходи за местни данъци и такси (312) (296) Други разходи (2 059) (1 866) (2 705) (4 090) 27. Финансови приходи и разходи Финансовите разходи за могат да бъдат анализирани както следва: 2021 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. Разходи по финансови пасиви, отчитани по амортизирана стойност (5 989) (5 365) Разходи по лизингови договори (46) (97) Печалба от реинтегриране / (Загуба от признаване)на очаквани кредитни загуби за финансови активи, отчитани по амортизирана стойност, нетно (840) (361) Други финансови разходи (37) (112) Финансови разходи (6 912) (5 935) Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 42 Финансовите приходи за представените отчетни периоди могат да бъдат анализирани, както следва: 2021 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. Приходи от лихви 3 543 3 582 Приходи от дивиденти 244 154 Финансови приходи 3 787 3 736 28. Други финансови позиции Другите финансови позиции включват: 2021 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. Промяна в справедливата стойност на финансови активи, отчитани по справедлива стойност в печалбата или загубата 863 2 048 Печалба от продажба на финансови активи, отчитани по справедлива стойност в печалбата или загубата 10 948 Печалба от операции в финансови активи, отчитани по амортизирана стойност 1 174 - Други финансови позиции 2 047 2 996 29. Разходи за данъци върху дохода Очакваните разходи за данъци, базирани на приложимата данъчна ставка за България в размер на 10 % (2020 г.: 10 %), и действително признатите данъчни разходи в печалбата или загубата могат да бъдат равнени, както следва: 2021 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. Печалба / (Загуба) преди данъчно облагане (1 200) 1 392 Данъчна ставка 10% 10% Очакван приход от / (разход за) данъци 120 (139) Данъчен ефект от: Увеличения на финансовия резултат за данъчни цели (418) (281) Намаления на финансовия резултат за данъчни цели 288 371 Текущ разход за данъци върху дохода (10) (49) Възникване и обратно проявление на временни разлики 66 (85) Разходи за данъци върху дохода 56 (134) 30. Доход на акция Доходът на акция е изчислен, като за числител е използвана нетната печалба, подлежаща на разпределение между акционерите на предприятието-майка. Среднопретегленият брой акции, използван за изчисляването на основния доход на акция, както и нетната печалба, подлежаща на разпределение между притежателите на обикновени акции, е представен както следва: 2021 2020 Печалба / (Загуба), подлежаща на разпределение (в лв.) (1 364 000) 1 009 000 Средно претеглен брой акции 9 940 391 9 940 391 Основен доход на акция (в лв. за акция) (0,14) 0,10 Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 43 31. Сделки със свързани лица Свързаните лица на Групата включват нейните собственици, асоциирани и съвместни предприятия, ключовия управленски персонал и други свързани лица, описани по-долу. Ако не е изрично упоменато, транзакциите със свързани лица не са извършвани при специални условия и не са предоставяни или получавани никакви гаранции. Разчетните суми обикновено се изплащат по банков път. Сделки с други свързани лица под общ контрол 2021 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. Продажба на услуги - 9 Предоставено финансиране - (146) Погасени предоставени заеми - 58 Приходи от лихви - 398 Сделки с ключов управленски персонал Ключовият управленски персонал на Групата включва членовете на съвета на директорите. Възнагражденията на ключовия управленски персонал включват следните разходи: 2021 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. Краткосрочни възнаграждения: Заплати, включително и бонуси 75 65 Общо възнаграждения 75 65 32. Разчети с други свързани лица в края на годината 31 декември 2021 31 декември 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. Текущи вземания от - други свързани лица: - 328 Общо текущи вземания от свързани лица - 328 Общо вземания от свързани лица - 328 Текущи задължения към: - ключов управленски персонал 2 1 Общо текущи задължения към свързани лица 2 1 Общо задължения към свързани лица 2 1 33. Условни активи и условни пасиви Сумата на условните активи в размер на 6 хил. лв. (31 декември 2020 г.: 6 хил. лв. ) е формирана от удържаните три брутни възнаграждения на Членовете на Съвета на директорите на Дружеството-майка, съгласно изискването на чл. 240, ал. 1 от Търговския закон. 34. Пасиви, възникващи от финансовата дейност на Групата Таблицата по-долу представя промените в задълженията на Групата, които възникват от финансовата ѝ дейност, включително паричните и непаричните промени. Пасиви, възникващи от финансовата дейност са тези за които парични потоци са били, или бъдещи парични потоци ще бъдат, класифицирани в отчета за парични потоци на Групата като парични потоци от финансова дейност. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 44 1 януари 2021- Парични изменения Непарични изменения Разходи за лихви 31 декември 2021 Облигационни заеми 19 628 18246 - 1 485 39 359 Банкови заеми 70 672 2140 (24) 2 328 75 116 Търговски заеми 7 247 (8 187) 363 1 177 600 Задължения по договори за обратно изкупуване на финансови инструменти 12 291 (3 592) 2 134 503 11 336 Задължения по лизингови договори 1 645 (495) 27 46 1 223 Финансирания - (481) - 481 - Общо 111 483 7 631 2 500 6 020 127 634 1 януари 2020 Парични изменения Непарични изменения Разходи за лихви 31 декември 2020 Облигационни заеми 19 526 (1 603) 603 1 102 19 628 Банкови заеми 68 167 374 4 2 127 70 672 Търговски заеми 4 143 (2 225) 3 665 1 664 7 247 Задължения по договори за обратно изкупуване на финансови инструменти 9 529 2 305 (15) 472 12 291 Задължения по лизингови договори 2 003 (594) 139 97 1 645 Общо 103 368 (1 743) 4 396 5 462 111 483 35. Категории финансови активи и пасиви Балансовите стойности на финансовите активи и пасиви на Групата могат да бъдат представени в следните категории: Финансови активи Пояснение 31 декември 2021 31 декември 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. Финансови активи, отчитани по справедлива стойност в печалбата или загубата: - Ценни книжа 13 36 277 35 245 Финансови активи, отчитани по амортизирана стойност: - Търговски и други вземания 14 15 218 17 762 - Предоставени заеми 15 45 245 18 654 - Вземания от други свързани лица 32 - 328 - Пари и парични еквиваленти 16 2 345 1 549 Общо финансови активи 99 085 73 538 Финансови пасиви Пояснение 31 декември 2021 31 декември 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. Финансови пасиви, отчитани по амортизирана стойност - Задължения по заеми 19 126 411 109 838 - Търговски и други задължения 20 8 042 3 893 Общо финансови пасиви 134 453 113 731 Вижте пояснение 4.17 за информация относно счетоводната политика за всяка категория финансови инструменти. Методите, използвани за оценка на справедливите стойности на финансови активи и пасиви, отчитани по справедлива стойност, са описани в пояснение 4.17. Описание на политиката и целите за управление на риска на Групата относно финансовите инструменти е представено в пояснение 36. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 45 36. Рискове, свързани с финансовите инструменти Цели и политика на ръководството по отношение управление на риска Групата е изложена на различни видове рискове по отношение на финансовите си инструменти. За повече информация относно финансовите активи и пасиви по категории на Групата вижте пояснение 4.17 Най-значимите финансови рискове, на които е изложена Групата са пазарен риск, кредитен риск и ликвиден риск. Управлението на риска на Групата се осъществява от централната администрация на Групата в сътрудничество със съвета на директорите. Приоритет на ръководството е да осигури краткосрочните и средносрочни парични потоци, като намали излагането си на финансови пазари. Дългосрочните финансови инвестиции се управляват, така че да имат дълготрайна възвращаемост. Групата не се занимава активно с търгуването на финансови активи за спекулативни цели, нито пък издава опции. Най-съществените финансови рискове, на които е изложена Групата, са описани по-долу. Анализ на пазарния риск Вследствие на използването на финансови инструменти Групата е изложена на пазарен риск и по-конкретно на риск от промени във валутния курс, лихвен риск, както и риск от промяната на конкретни цени, което се дължи на оперативната и инвестиционната дейност на Групата. 36.1.1. Валутен риск По-голямата част от сделките на Групата се осъществяват в български лева. Чуждестранните транзакции на Групата са деноминирани главно в евро и не излагат Групата на валутен риск, тъй като в условията на валутен борд българският лев е фиксиран към еврото при курс 1.95583. 36.1.2. Лихвен риск Политиката на Групата е насочена към минимизиране на лихвения риск при дългосрочно финансиране. Затова дългосрочните заеми са обикновено с фиксирани лихвени проценти. Към 31 декември 2021 г. и 31 декември 2020 г. Групата е изложена на риск от промяна на пазарните лихвени проценти по банковите си заеми, които са с променлив лихвен процент. Всички други финансови активи и пасиви на Групата са с фиксирани лихвени проценти. Представените по-долу таблици показват чувствителността на годишния нетен финансов резултат след данъци и на собствения капитал към вероятна промяна на лихвените проценти по заемите с плаващ лихвен процент, базиран на базов лихвен процент (БЛП), определян от всяка търговска банка, при изчисляването на променливия лихвен процент, в размер на +/- 1 %. Тези промени се определят като вероятни въз основа на наблюдения на настоящите пазарни условия. Изчисленията се базират на промяната на средния пазарен лихвен процент и на финансовите инструменти, държани от Групата към края на отчетния период, които са чувствителни спрямо промени на лихвения процент. Всички други параметри са приети за константни. 31 декември 2021 г. Нетен финансов резултат Собствен капитал увеличение на лихвения процент намаление на лихвения процент увеличение на лихвения процент намаление на лихвения процент Заеми (БЛП) (677) 95 (677) 95 Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 46 Към 31 декември 2020 г. Групата e била изложена на следния риск от промяна на пазарните лихвени проценти: 31 декември 2020 г. Нетен финансов резултат Собствен капитал увеличение на лихвения процент намаление на лихвения процент увеличение на лихвения процент намаление на лихвения процент Заеми (РЛПКК/БЛП) (716) 55 (716) 55 36.1.3. Други ценови рискове Групата е изложена и на други ценови рискове във връзка с притежавани публично търгувани акции, отчитани като финансови активи по справедлива стойност в печалбата или загубата. В случай че котираната цена на тези публично търгуваните акции,която Групата притежава, се повиши или намали 1%, печалбата или загубата за периода и собственият капитал ще бъдат увеличени с 300 хил. лв. (за 2020 г.: 295 хил. лв.). Анализ на кредитния риск Кредитният риск представлява рискът даден контрагент да не заплати задължението си към Групата. Групата е изложена на този риск във връзка с различни финансови инструменти, като напр. при предоставянето на заеми, възникване на вземания от клиенти, и депозиране на средства. Излагането на Групата на кредитен риск е ограничено до размера на балансовата стойност на финансовите активи, признати в края на отчетния период, както е посочено по-долу: Финансови активи 31 декември 2021 31 декември 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. Финансови активи, отчитани по справедлива стойност в печалбата или загубата: 36 277 35 245 Финансови активи, отчитани по амортизирана стойност: 62 808 38 293 Общо финансови активи 99 085 73 538 Балансовите стойности описани по-горе, представляват максимално възможното излагане на кредитен риск на Групата по отношение на тези финансови инструменти. Кредитният риск относно пари и парични еквиваленти, средства на паричния пазар, се счита за несъществен, тъй като контрагентите са банки с добра репутация и висока външна оценка на кредитния рейтинг. Анализ на ликвидния риск Ликвидният риск представлява рискът Групата да не може да погаси своите задължения. Групата посреща нуждите си от ликвидни средства, като внимателно следи плащанията по погасителните планове на дългосрочните финансови задължения, както и входящите и изходящи парични потоци, възникващи в хода на оперативната дейност. Нуждите от ликвидни средства се следят за различни времеви периоди - ежедневно и ежеседмично, както и на базата на 30-дневни прогнози. Нуждите от ликвидни средства в дългосрочен план - за периоди от 180 и 360 дни, се определят месечно. Нуждите от парични средства се сравняват със заемите на разположение, за да бъдат установени излишъци или дефицити. Този анализ определя дали заемите на разположение ще са достатъчни, за да покрият нуждите на Групата за периода. Групата държи пари в брой и публично търгувани ценни книжа, за да посреща ликвидните си нужди за периоди до 30 дни. Средства за дългосрочните ликвидни нужди се осигуряват чрез заеми в съответния размер и продажба на дългосрочни финансови активи. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 47 Към 31 декември 2021 г. падежите на договорните задължения на Групата (съдържащи лихвени плащания, където е приложимо)са обобщени, както следва: 31 декември 2021 г. До 1 година От 1 до 5 години Над 5 години ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. Задължения по заеми 66 694 35 228 39 141 Търговски и други задължения 8 097 864 - Общо 74 791 36 092 39 141 В предходния отчетен период падежите на договорните задължения на Групата са обобщени, както следва: 31 декември 2020 г. До 1 година От 1 до 5 години Над 5 години ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. Задължения по заеми 82 432 24 804 8 929 Търговски и други задължения 3 917 1 328 - Общо 86 349 26 132 8 929 Стойностите, оповестени в този анализ на падежите на задълженията, представляват недисконтираните парични потоци по договорите, които могат да се различават от балансовите стойности на задълженията към отчетната дата. Финансовите активи като средство за управление на ликвидния риск При оценяването и управлението на ликвидния риск Групата отчита очакваните парични потоци от финансови инструменти, по-специално наличните парични средства и търговски вземания. 37. Оценяване по справедлива стойност Оценяване по справедлива стойност на финансови инструменти Следната таблица представя финансовите активи и пасиви, отчитани по справедлива стойност в отчета за финансовото състояние, в съответствие с йерархията на справедливата стойност. Тази йерархия групира финансовите активи и пасиви в три нива въз основа на значимостта на входящата информация, използвана при определянето на справедливата стойност на финансовите активи и пасиви. Йерархията на справедливата стойност включва следните нива: • 1 ниво: пазарни цени (некоригирани)на активни пазари за идентични активи или пасиви; • 2 ниво: входяща информация, различна от пазарни цени, включени на ниво 1, която може да бъде наблюдавана по отношение на даден актив или пасив, или пряко (т. е. като цени)или косвено (т. е. на база на цените); и • 3 ниво: входяща информация за даден актив или пасив, която не е базирана на наблюдавани пазарни данни. Даден финансов актив или пасив се класифицира на най-ниското ниво на значима входяща информация, използвана за определянето на справедливата му стойност. Финансовите активи и пасиви, оценявани по справедлива стойност в отчета за финансовото състояние, са групирани в следните категории съобразно йерархията на справедливата стойност. 31 декември 2021 г. Ниво 1 Ниво 2 Ниво 3 Общо ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. Активи Борсово търгувани акции 33 365 - - 33 365 Дялове в колективни инвестциионни схеми 59 - - 59 Участия в търговски предприятия - - 2 853 2 853 Общо 33 424 - 2 853 36 277 Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 48 31 декември 2020 г. Ниво 1 Ниво 2 Ниво 3 Общо ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. Активи Борсово търгувани акции 32 747 - - 32 747 Участия в търговски предприятия - - 2 498 2 498 Общо 32 747 - 2 498 35 245 През отчетните периоди не е имало трансфери между нива 1, 2 и 3. Определяне на справедливата стойност Методите и техниките за оценяване, използвани при определянето на справедливата стойност, не са променяни в сравнение с предходния отчетен период. а)борсово търгувани акции Всички пазарно търгувани капиталови инструменти и облигации са представени в български лева и са публично търгувани на Българска фондова борса, София. Справедливите стойности са били определени на база на техните борсови цени - цена на затваряне към отчетната дата. дялове в търговски предприятия Справедливата стойност на инвестициите на Дружеството в търговски предприятия е определена на база техники за оценяване с помощта на независими оценители Оценяване по справедлива стойност на нефинансови активи Следната таблица представя нивата в йерархията на нефинансови активи към 31 декември 2021 г. и 31 декември 2020 г., оценявани периодично по справедлива стойност: 31 декември 2020 г. Ниво 1 Ниво 2 Ниво 3 Общо ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. Инвестиционни имоти 51 046 51 046 51 046 51 046 31 декември 2020 г. Ниво 1 Ниво 2 Ниво 3 Общо ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. Инвестиционни имоти - - 42 805 42 805 - 42 805 42 805 Оценката на инвестиционни имоти към 31 декември 2021 г. е извършена от независим оценител като e използван модела на сравнимите продажби. Независимият оценител е извършил корекция на офертните цени на сравнимите недвижими имоти. 38. Политики и процедури за управление на капитала Целите на Групата във връзка с управление на капитала са: • да осигури способността на Групата да продължи да съществува като действащо предприятие; и • да осигури адекватна рентабилност за собствениците, като определя цената на продуктите и услугите си в съответствие с нивото на риска. Групата наблюдава капитала на базата на съотношението на капитал към общата сума на активите. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 49 Капиталът за представените отчетни периоди може да бъде анализиран, както следва: 31 декември 2021 31 декември 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. Собствен капитал 50 444 51 702 Общо активи 190 927 173 374 Съотношение на капитал към общо активи 26,42% 29,82% Групата управлява структурата на капитала и прави необходимите корекции в съответствие с промените в икономическата обстановка и рисковите характеристики на съответните активи. За да поддържа или коригира капиталовата структура, Групата може да промени сумата на дивидентите, изплащани на собствениците, да върне капитал на акционерите, да емитира нови акции или да продаде активи, за да намали задълженията си. Групата не е променяла целите, политиките и процесите за управление на капитала, както и начина на определяне на капитала през представените отчетни периоди. 39. Събития след края на отчетния период С решение на Съвета на директорите от 03 февруари 2022 г. беше свикано ново извънредно заседание на Общото събрание на акционерите, на което да се обсъди промяна в Съвета на директорите и в Одитния комитет на Дружеството. С решение на ОСА от 14 март 2022 г. и считано от 23 март 2022 г. чрез вписване в Търговския регистър при Агенция по вписванията беше извършена промяна в Съвета на директорите на Холдинг „Света София“ АД, като същия е в състав: Вангел Руменов Янков, Димитринка Николова Симеонова и Ина Василева Люнгова. На свое заседание от 14 март 2022 г. новият борд реши Дружеството да се представлява от Вангел Янков, а за председател на СД беше избрана Ина Люнгова. Усложнената международна обстановка през последните седмици, свързана с напрежението между Украйна и Руската Федерация, довела до военни действия между страните, породи след себе си налагането на санкции и ограничения от страна на Европейския съюз, САЩ, Канада, Великобритания и други спрямо Руската Федерация, Руската централна банка, кредитни институции и компании, както и физически лица, свързани със събитията в Украйна. Дружеството няма пряка експозиция към Украйна, Русия или Беларус. Въздействието върху общата икономическа ситуация обаче може да изисква преразглеждане на някои допускания и преценки. На този етап ръководството не е в състояние надеждно да оцени въздействието, тъй като събитията се развиват ежедневно. Независимо от това към датата на този финансов отчет Дружеството продължава да прилага принципа на действащото предприятие като база за изготвяне на финансовия отчет. Не са възникнали коригиращи събития или други значителни не коригиращи събития между датата на годишния финансов отчет и датата на одобрението му за издаване. 40. Одобрение на консолидирания финансов отчет Консолидираният финансов отчет към 31 декември 2021 г. (включително сравнителната информация) е одобрен от Съвета на директорите на 03 май 2022 г. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 50 ГОДИШЕН КОНСОЛИДИРАН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ХОЛДИНГ „СВЕТА СОФИЯ” АД 2021 г. Годишният консолидиран доклад за дейността представя анализ на финансовия отчет и друга съществена информация относно финансовото състояние и резултатите от дейността на Групата на Холдинг „Света София“ АД, паричните потоци, собствения капитал и промените в тях. Той съдържа информацията по чл. 45, чл. 50-51 от Закона за счетоводството и чл. 100н, ал. 4, ал. 5, ал. 7 и ал. 8 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), както и информация по Приложение № 2 от Наредба № 2/09.11.2021 г. за проспектите при публично предлагане и допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа и за разкриването на информация на Комисията за финансов надзор. ОБЩА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ГРУПАТА НА ХОЛДИНГ „СВЕТА СОФИЯ“ АД ДРУЖЕСТВО-МАЙКА ХОЛДИНГ „СВЕТА СОФИЯ“ АД (наричано по-нататък още „дружество-майка“) е акционерно дружество, вписано в Търговския регистър при Агенция по вписванията с ЕИК 121661963, със седалище и адрес на управление: гр. София, бул. „Илиянци“ № 41. Предметът на дейност на дружеството-майка, съгласно неговия устав е: придобиване, управление, оценка и продажба на участия в други търговски дружества, придобиване на патенти и отстъпване на лицензии за използване на дъщерни дружества; управление на акционерното участие, инвестиционно кредитиране и финансиране на дъщерните дружества. Към 31 декември 2021 г. капиталът на Холдинг „Света София“ АД е в размер на 9 940 391 лв. (девет милиона деветстотин и четиридесет хиляди триста деветдесет и един лева), разпределен в 9 940 391 (девет милиона деветстотин и четиридесет хиляди триста деветдесет и един) броя поименни безналични акции с право на глас, всяка една с номинална стойност 1 лв. (един лев), които се търгуват на „Българска Фондова Борса – София” АД. Борсовият код на дружеството-майка е 4HS/HSOF. Холдинг „Света София“ АД е с едностепенна система на управление, чийто органи са Съвета на директорите и Общото събрание на акционерите. Към 31 декември 2021 г. Съветът на директорите в състав: • Вангел Руменов Янков – Изпълнителен директор; • Георги Христов Комитов – Председател на Съвета на директорите; • Валентин Стоянов Вергиев – независим член на Съвета на директорите. С оглед предмета на дейност на Холдинг „Света София” АД, дружеството следва да формира приходи главно посредством: емитиране на ценни книжа и инвестиране на набраните средства в недвижими имоти и права върху недвижими имоти; извършване на строежи, подобрения и обзавеждане в последните, с цел предоставянето им за управление, отдаването им под наем, лизинг или аренда и/или последващата им продажба. Холдингът не извършва пряко производствена или търговска дейност, затова развитието на компанията през отчетния период е пряко свързано с развитието на дъщерните дружества. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 51 Инвестиционният портфейл към 31 декември 2021 г. включва: № Дъщерни предприятия Участие на Холдинг „Света София” АД (в проценти) 1. „Корект Консулт 18“ ЕООД 100 % 2. „Персей Трейдинг“ ЕООД 100 % 3. „Янтра – Стил“ АД 97.00 % 4. „Три Ес Инвест“ АД 99.99 % 5. „Фуражи“ АД 91.10 % 6. „Арт Метал Трейдинг“ ООД 99.99 % 7. „Канопус Тех“ ЕООД 100 % 8. „Ел Ес Трейд“ ЕООД 100 % 9. „Ел Ес Импекс“ ЕООД 100 % (непряко, чрез „Ел Ес Трейд“ ЕООД) 10. „Био Агро Къмпани“ АД 42.79 % 11. „Селена Холдинг“ АД 64.00 % (непряко чрез „Три Ес Инвест“ АД) 12. „СИИ Имоти Мениджмънт“ ООД 64.00 % (непряко, чрез „Селена Холдинг“ АД) ДЪЩЕРНИ ДРУЖЕСТВА „ЯНТРА - СТИЛ” АД Предметът на дейност на Дружеството е производство на шивашки изделия: мъжки цвички и детски якета, както за свободното време така за спорт и туризъм, гащеризони и униформени дрехи. Има драстичен спад във възлаганите количества градски дрехи за свободното време за сметка на униформените. Дружеството се представлява от Изпълнителния директор Мариана Николаева Василева. Капиталът на Дружеството към 31.12.2021 г. е в размер на 1 123 902 лв. и е разпределен в 187 317 броя неделими акции с номинална стойност 6 (шест) лева всяка. „ФУРАЖИ” АД Предметът на дейност на Дружеството е изкупуване и търговия на селскостопанска и друга продукция, както и всяка друга незабранена от закона дейност. Дружеството се представлява от Изпълнителния директор Мариана Николаева Василева. Капиталът на Дружеството към 31.12.2021 г. е в размер на 58 671 лв. и е разпределен в 19 557 броя поименни безналични акции с номинална стойност 3 (три) лева всяка една. 41. „ТРИ ЕС ИНВЕСТ” АД Предметът на дейност на дружеството е отдаване под наем на движимо и недвижимо имущество. Дружеството се представлява от Татяна Любенова Петрова. Капиталът на дружеството към 31.12.2021 г. е 5 739 242 лева, разпределен в 5 739 242 броя поименни акции с право на глас, с номинална стойност 1 (един)лев всяка от тях. Дяловият капитал е изцяло внесен от акционерите. Колективен орган на управление на дружеството е Съветът на директорите в състав: Татяна Любенова Петрова, „Персей трейдинг“ ЕООД, представлявано от Румен Даринов Павлов, „Три Ес Инвест“ ЕООД представлявано от Вангел Янков. 42. „КОРЕКТ КОНСУЛТ 18” ЕООД Основната дейност: Консултации в областта на икономиката, анализи, проучвания и прогнози, счетоводството на търговски дружества, проучване, проектиране и строителство на сгради, търговско представителство, посредничество и агентство на местни и чуждестранни юридически и физически лица, рекламна дейност, както и всички други дейности, разрешени от закона. Дружеството се управлява от едноличния собственик на капитала Холдинг „Света София“ АД и се представлява от Управителя Вангел Руменов Янков. Капиталът на дружеството към 31.12.2021 г. е в размер на 5 000 лева, разпределен в 500 дружествени дяла, от по 10 (десет) лева всеки един. Всичките дялове са собственост на Холдинг „Света София АД. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 52 Дружеството е изпълнителен член на „Фуражи“ АД гр. София и на „Янтра – Стил“ АД. „Корект Консулт 18” ЕООД е член на съвета на директорите на „Био Агро Къмпани“ АД, „Три Ес Инвест“ АД. „Корект Консулт 18“ ЕООД не притежава участие в капиталите на други дружества, няма придобити или прехвърлени акции. 43. 44. „ПЕРСЕЙ ТРЕЙДИНГ” ЕООД Основната дейност: Консултации по управление, участие в Съвета на Директорите на дъщерни дружества. Дружеството се управлява от едноличния собственик на капитала Холдинг „Света София“ АД и се представлява от Управителя Румен Даринов Павлов. Дружеството е член на съвета на директорите на „Био Агро Къмпани” АД, „Фуражи“ AД, „Три Ес Инвест” АД, „Янтра – Стил” АД, „Дея Билд” АД (в несъстоятелност). Капиталът на дружеството към 31.12.2021 г. е в размер на 5 000 лева и е разпределен в 500 дружествени дяла, по 10 (десет) лева всеки и е изцяло внесен. „Персей Трейдинг” ЕООД не притежава участие в капиталите на други дружества, няма придобити или прехвърлени акции. 45. 46. „КАНОПУС ТЕХ” ЕООД Предметът на дейност на Дружеството е: Развитие на информационни технологии, търговия в страната и чужбина с компютърна техника, маркетингови проучвания и консултации, както и всяка друга дейност, която не е забранена със закон. „Холдинг Света София” АД притежава 100% (сто процента) от дружествените дялове на „Канопус Тех” ЕООД. Капиталът на дружеството към 31.12.2021 г. е 17 540 000 лева и е разпределен в 1 754 000 дружествени дяла, по 10 (десет) лева всеки и е изцяло внесен. Дружеството се управлява от едноличния собственик на капитала Холдинг „Света София“ АД и се представлява от Управителя Вангел Руменов Янков. Дружеството „Канопус Тех” ЕООД притежава шест зърно-бази в различни райони в България. Дружеството възнамерява да промени предмета си на дейност и да концентрира дейността си по търговия на зърно и зърнени култури в България и да разшири своя портфейл в тази област. 47. „ЕЛ ЕС ТРЕЙД” ЕООД Предметът на дейност на Дружеството е: Производство на винено грозде, вино и други продукти от грозде или вино; производство на спирт, дестилати и спиртни напитки; складиране, съхраняване, лагеруване и търговия на едро и дребно с вино, продукти от грозде или вино; производство на стоки с цел продажба, внос и износ на стоки, комисионна, спедиционна, складова, лизингова дейност, проектиране и строителство, сделки с недвижими имоти, търговско представителство и посредничество, превозна, хотелиерска, туристическа, рекламна, производство и търговия със селскостопанска и промишлена продукция, както и извършването на всякакви други дейности и услуги, незабранени със закон. Капиталът на дружеството към 31.12.2021 година е 5 000 лева и е разпределен в 50 дружествени дяла, със стойност от по 100 (сто) лева всеки и е изцяло внесен. Холдинг „Света София” АД притежава 100% (сто процента) от дружествените дялове на опериращото дружество в сектор търговия „Ел Ес Трейд” ЕООД. Към 31.12.2021 г. Дружеството се управлява от едноличния собственик на капитала Холдинг „Света София“ АД и се представлява от Управителя Вангел Руменов Янков. „ЕЛ ЕС ИМПЕКС” ЕООД Предметът на дейност на Дружеството е: Производство на винено грозде, вино и други продукти от грозде или вино, производство и търговия със селскостопанска и промишлена продукция, както и извършването на всякакви други дейности и услуги, незабранени със закон. Капиталът на дружеството към 31.12.2021 година е 5 000 лева и е разпределен в 50 дружествени дяла, със стойност от по 100 (сто) лева всеки и е изцяло внесен. „Ел Ес Трейд” ЕООД притежава 100 % (сто процента) от дружествените дялове на опериращото дружество в сектор търговия „Ел Ес Импекс” ЕООД. Към 31.12.2021 г. Дружеството се управлява и представлява от Управителя Вангел Руменов Янков. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 53 „СЕЛЕНА ХОЛДИНГ” АД Предметът на дейност на Дружеството е: Инвестиции в България и чужбина в търговски дружества, промишлени и селскостопански комплекси, извършване на собствена производствена и търговска дейност, управление на търговски дружества, придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества, придобиване, управление и продажба на облигации, придобиване, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензии за използване на патенти на дружества, в които холдинговото дружество участва, финансиране на дружества, в които холдинговото дружество участва. Капиталът на дружеството към 31.12.2021 година е 500 000 лева и е разпределен на 500 000 броя обикновени поименни акции с право на глас, с номинална стойност 1 (един) лв. „Холдинг Света София” АД притежава 64.00% (шестдесет и четири процента) от капитала на дружеството. Към 31.12.2021 г. Дружеството се управлява и представлява от Изпълнителния директор Галина Димитрова Георгиева. „СИИ ИМОТИ МЕНИДЖМЪНТ” ЕООД Предметът на дейност на дружеството е посредничество при сключване на сделки с недвижими имоти, анализ на пазара на недвижими имоти в България, изпълнение на проекти за придобиване, изграждане, подобрение, продажба и лизинг на недвижимо имущество, консултантски услуги, изготвяне на инвестиционни меморандуми, проспекти за публично предлагане на ценни книжа и проекти за бизнес план, както и инвестиционни проекти за финансиране на инвестиционна дейност, подготовка на документи за прехвърляне на права върху недвижимо имущество, организиране на строителни дейности и извършване на подобрения в недвижима собственост, проучване и организиране на търгове за избор на строителна фирма, дизайнери, консултанти, технически контрол които да извършват строежа и /или да извършва поправки в недвижимо имущество, организиране получаването на строителни лицензии, заедно с лицензиите, необходими за функционирането на новопостроените сгради или недвижимо имущество, организиране на дейности които касаят функционирането на недвижимите имоти, проучване и да открива наематели и /или купувачи, преговори с брокери на недвижимо имущество, подготвяне документи за сключване на договори за наем, покупко-продажба или наем на земеделска земя, осъществяване последващ контрол по изпълнението на договорите, включително събиране на дължимото имущество да извършва всякаква друга дейност, която не е забранена със закона. Капиталът на Дружеството към 31.12.2021 г. е на стойност 5 000 (пет хиляди) лева, разпределен в 500 дяла, всеки на стойност по 10 лева. Към датата на регистрация на дружеството, капиталът е изцяло внесен. Едноличен собственик на капитала е „Селена Холдинг” АД. Едноличният собственик на капитала има дружествен дял от имуществото на Дружеството, съразмерен с дела му в капитала. Дружеството се управлява от едноличния собственик на капитала и управителя Галина Димитрова Георгиева. „АРТ МЕТАЛ ТРЕЙДИНГ” ООД Предметът на дейност на Дружеството е: Вътрешно и външнотърговска дейност, експорт, импорт, търговско представителство, посредничество и агентство, производствена и транспортна дейност, международен транспорт, производство на стоки, хотелиерски, ресторантьорски и туристически услуги, спортно – развлекателни дейности, сделки с технологии, маркетинг, реклама, иновации, издателска и информационна дейност, сделки с интелектуална собственост, предприемачество, продажба на стоки на лизинг, франчайзинг, консултантска дейност на местни и чуждестранни юридически и физически лица, комплексни услуги за бита и други дейности и услуги, незабранени със закон. Капиталът на Дружеството към 31.12.2021 г. е на стойност 2 005 000 (два милиона и пет хиляди) лева, разпределени на 200 500 (двеста хиляди и петстотин)дяла, по 10 (десет) лева всеки от тях. Холдинг „Света София” АД притежава 99.99 % от капитала на Дружеството. Дружеството се представлява от управителя Вангел Руменов Янков. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 54 „БИО АГРО КЪМПАНИ” АД Предметът на дейност на Дружеството е: Производство на лакирана и литолакирана ламарина и алуминий на листа, луксозни литографирани (метални) опаковки, метало–амбалажни изделия, рекламна дейност, консултации и експертни услуги в областта на печата върху метални листа, полиграфически фото услуги, външна търговия с производствена продукция, транспортна и спедиторска дейност. Капиталът на Дружеството към 31.12.2020 г. е на стойност 243 790 лева, разпределени на 24 379 броя поименни и безналични акции , с право на глас, с номинална стойност 10 (десет) лева всяка. Холдинг „Света София” АД притежава 42.96 % от капитала на Дружеството. Дружеството се представлява от Изпълнителния директор Вангел Руменов Янков. ПРЕГЛЕД НА ДЕЙНОСТТА НА ГРУПАТА състояние, развитие и резултати от дейността на Групата и описание на основните рискове, пред които е изправена. I. Описание на всички важни събития, които са настъпили през отчетната година за Групата на Холдинг „Света София“ АД • В края на месец януари 2021 г. е възникнало застрахователно събитие, свързано с пожар в инвестиционния имот на дружеството-майка, в резултат на който е изгорял едни склад и значително е увреден съседен склад. Стойността на тези складове е в размер на 205 хил. лв.; • Поради промени в организацията на Българска фондова борса, считано от 15 февруари 2021 г. борсовият код на акциите на дружеството-майка бе сменен от 4HS на HSOF; • През първото тримесечие на 2021 г. е извършена промяна на одитора на Холдинг „ Света София” АД. За регистриран одитор на дружеството е назначена г-жа Емилия Гюрова; • На 28 юни 2021 г. се проведе редовна сесия на Общото събрание на акционерите, където бяха приети индивидуалния и консолидиран финансови отчети за 2020 г., заедно с всички техни приложения. • С решение на Съвета на директорите от 15 ноември 2021 г. беше свикано извънредно заседания не Общото събрание на акционерите с предмет – промени в Съвета на директорите. Поради липсва на кворум на 30 декември 2021 г., събранието беше отложено за втора дата – 14 януари 2022 г. II. Основни показатели, представящи финансовото състояние на Групата. 2021 ‘000 лв. 2020 ‘000 лв. ОБЩО АКТИВИ 190 927 173 374 ОБЩО СОБСТВЕН КАПИТАЛ 50 444 50 702 НЕТЕКУЩИ ПАСИВИ 68 521 35 879 ТЕКУЩИ ПАСИВИ 71 962 85 775 ОБЩО СОБСТВЕН КАПИТАЛ И ПАСИВИ 190 927 173 374 48. Консолидиран отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход за годината, приключваща на 31 декември Пояснения 2021 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. Приходи от продажби 21 6 527 7 018 Промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти 10 (272) 323 Други доходи 22 1 488 1 681 Разходи за материали 23 (2 147) (1 462) Разходи за външни услуги 24 (1 333) (760) Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 55 Пояснения 2021 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. Разходи за персонала 25 (703) (1 346) Разходи за амортизация и обезценка на нефинансови активи 8, 9 (1 625) (1 135) Промяна в незавършеното производство и готовата продукция 648 366 Други разходи 26 (2 705) (4 090) Резултат от нефинансова дейност (122) 595 Финансови разходи 27 (6 912) (5 935) Финансови приходи 27 3 787 3 736 Други финансови позиции 28 2 047 2 996 Резултат от финансова дейност (1 078) 797 Печалба преди данъци (1 200) 1 392 Разходи за данъци 29 56 (134) Печалба за годината от продължаващи дейности (1 144) 1 258 Печалба / (Загуба) за годината от преустановени дейности 17 (118) - Печалба / (Загуба) за годината (1 262) 1 258 Общо всеобхватен доход / (всеобхватна загуба) за годината (1 262) 1 258 Нетна печалба / (загуба) отнасяща се към: - Собствениците на дружеството-майка (1 364) 1 009 - Неконтролиращо участие 102 249 Общ всеобхватен доход (всеобхватна загуба), отнасящ се към: - Собствениците на дружеството-майка (1 364) 1 009 - Неконтролиращо участие 102 249 Доход на акция (лв.) лв. лв. - от продължаващи дейности (0,13) 0,10 - от преустановени дейности (0,01) - Общо 30 (0,14) 0,10 Финансови показатели 2021 г. 2020 г. Показатели Финансова автономност коефициент на финансова автономност: собствен капитал/привлечени средства 0,3591 0,4249 коефициент на задлъжнялост: привлечен капитал/собствен капитал 2,7847 2,3535 Показатели за ликвидност Коефициент на обща ликвидност 1,3774 1,0293 Коефициент на незабавна ликвидност 0,0326 0,0181 III. Описание на основните рискове, пред които е изправена Групата. Групата е изложена на различни видове рискове по отношение на финансовите си инструменти. За повече информация относно финансовите активи и пасиви по категории на Групата вижте пояснение 4.17 от консолидирания финансов отчет. Най-значимите финансови рискове, на които е изложена Групата са пазарен риск, кредитен риск и ликвиден риск. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 56 Управлението на риска на Групата се осъществява от централната администрация на Групата в сътрудничество със съвета на директорите. Приоритет на ръководството е да осигури краткосрочните и средносрочни парични потоци, като намали излагането си на финансови пазари. Дългосрочните финансови инвестиции се управляват, така че да имат дълготрайна възвращаемост. Групата не се занимава активно с търгуването на финансови активи за спекулативни цели, нито пък издава опции. Най-съществените финансови рискове, на които е изложена Групата са анализирани както следва: Анализ на пазарния риск Вследствие на използването на финансови инструменти Групата е изложена на пазарен риск и по-конкретно на риск от промени във валутния курс, лихвен риск, както и риск от промяната на конкретни цени, което се дължи на оперативната и инвестиционната дейност на Групата. Валутен риск По-голямата част от сделките на Групата се осъществяват в български лева. Чуждестранните транзакции на Групата са деноминирани главно в евро и не излагат Групата на валутен риск, тъй като в условията на валутен борд българският лев е фиксиран към еврото при курс 1.95583. Лихвен риск Политиката на Групата е насочена към минимизиране на лихвения риск при дългосрочно финансиране. Затова дългосрочните заеми са обикновено с фиксирани лихвени проценти. Към 31 декември 2021 г. и 31 декември 2020 г. Групата е изложена на риск от промяна на пазарните лихвени проценти по банковите си заеми, които са с променлив лихвен процент. Всички други финансови активи и пасиви на Групата са с фиксирани лихвени проценти. Представените по-долу таблици показват чувствителността на годишния нетен финансов резултат след данъци и на собствения капитал към вероятна промяна на лихвените проценти по заемите с плаващ лихвен процент, базиран на базов лихвен процент (БЛП), определян от всяка търговска банка, при изчисляването на променливия лихвен процент, в размер на +/- 1 %. Тези промени се определят като вероятни въз основа на наблюдения на настоящите пазарни условия. Изчисленията се базират на промяната на средния пазарен лихвен процент и на финансовите инструменти, държани от Групата към края на отчетния период, които са чувствителни спрямо промени на лихвения процент. Всички други параметри са приети за константни. 31 декември 2021 г. Нетен финансов резултат Собствен капитал увеличение на лихвения процент намаление на лихвения процент увеличение на лихвения процент намаление на лихвения процент Заеми (РЛПКК/БЛП) (677) 95 (677) 95 Към 31 декември 2020 г. Групата e била изложена на следния риск от промяна на пазарните лихвени проценти: 31 декември 2020 г. Нетен финансов резултат Собствен капитал увеличение на лихвения процент намаление на лихвения процент увеличение на лихвения процент намаление на лихвения процент Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 57 Заеми (РЛПКК/БЛП) (716) 55 (716) 55 Други ценови рискове Групата е изложена и на други ценови рискове във връзка с притежавани публично търгувани акции, отчитани като финансови активи по справедлива стойност в печалбата или загубата. В случай че котираната цена на тези публично търгуваните акции, която Групата притежава, се повиши или намали 1%, печалбата или загубата за периода и собственият капитал ще бъдат увеличени с 300 хил. лв. (за 2020 г.: 295 хил. лв.). Анализ на кредитния риск Кредитният риск представлява рискът даден контрагент да не заплати задължението си към Групата. Групата е изложена на този риск във връзка с различни финансови инструменти, като напр. при предоставянето на заеми, възникване на вземания от клиенти, и депозиране на средства. Излагането на Групата на кредитен риск е ограничено до размера на балансовата стойност на финансовите активи, признати в края на отчетния период, както е посочено по- долу: Финансови активи 31 декември 2021 31 декември 2020 ‘000 лв. ‘000 лв. Финансови активи, отчитани по справедлива стойност в печалбата или загубата: 36 277 35 245 Финансови активи, отчитани по амортизирана стойност: 62 808 38 293 Общо финансови активи 99 085 73 538 Балансовите стойности описани по-горе, представляват максимално възможното излагане на кредитен риск на Групата по отношение на тези финансови инструменти. Кредитният риск относно пари и парични еквиваленти, средства на паричния пазар, се счита за несъществен, тъй като контрагентите са банки с добра репутация и висока външна оценка на кредитния рейтинг. Анализ на ликвидния риск Ликвидният риск представлява рискът Групата да не може да погаси своите задължения. Групата посреща нуждите си от ликвидни средства, като внимателно следи плащанията по погасителните планове на дългосрочните финансови задължения, както и входящите и изходящи парични потоци, възникващи в хода на оперативната дейност. Нуждите от ликвидни средства се следят за различни времеви периоди - ежедневно и ежеседмично, както и на базата на 30-дневни прогнози. Нуждите от ликвидни средства в дългосрочен план - за периоди от 180 и 360 дни, се определят месечно. Нуждите от парични средства се сравняват със заемите на разположение, за да бъдат установени излишъци или дефицити. Този анализ определя дали заемите на разположение ще са достатъчни, за да покрият нуждите на Групата за периода. Групата държи пари в брой и публично търгувани ценни книжа, за да посреща ликвидните си нужди за периоди до 30 дни. Средства за дългосрочните ликвидни нужди се осигуряват чрез заеми в съответния размер и продажба на дългосрочни финансови активи. Към 31 декември 2020 г. падежите на договорните задължения на Групата (съдържащи лихвени плащания, където е приложимо)са обобщени, както следва: 31 декември 2021 г. До 1 година От 1 до 5 години Над 5 години ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. Задължения по заеми 66 694 35 228 39 141 Търговски и други задължения 8 098 865 - Общо 74 792 36 093 39 141 Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 58 В предходния отчетен период падежите на договорните задължения на Групата са обобщени, както следва: 31 декември 2020 г. До 1 година От 1 до 5 години Над 5 години ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. Задължения по заеми 82 432 24 804 8 929 Търговски и други задължения 3 917 1 328 - Общо 86 349 26 132 8 929 Стойностите, оповестени в този анализ на падежите на задълженията, представляват недисконтираните парични потоци по договорите, които могат да се различават от балансовите стойности на задълженията към отчетната дата. Финансовите активи като средство за управление на ликвидния риск При оценяването и управлението на ликвидния риск Групата отчита очакваните парични потоци от финансови инструменти, по-специално наличните парични средства и търговски вземания. IV. Всички важни събития, които са настъпили след датата, към която е съставен годишният финансов отчет и прогноза за бъдещото развитие на Групата на Холдинг „Света София“ АД. • На 14 януари 2021 г. беше проведено на втора дата извънредно заседание на ОСА на дружеството-майка, където беше гласувана и приета промяна в съвета, размер на възнаграждението и гаранцията, която следва да внесат новите членове. Поради отказ за вписване на промяната в Търговския регистър при Агенция по вписванията, приетите решения не влязоха в сила; • С решение на Съвета на директорите от 03 февруари 2022 г. беше свикано ново извънредно заседание на Общото събрание на акционерите на дружеството-майка, на което да се обсъди промяна в Съвета на директорите и в Одитния комитет на Дружеството. С решение на ОСА от 14 март 2022 г. и считано от 23 март 2022 г. чрез вписване в Търговския регистър при Агенция по вписванията беше извършена промяна в Съвета на директорите на Холдинг „Света София“ АД, като същия е в състав: Вангел Руменов Янков, Димитринка Николова Симеонова и Ина Василева Люнгова. На свое заседание от 14 март 2022 г. новият борд реши Дружеството да се представлява от Вангел Янков, а за председател на СД беше избрана Ина Люнгова. Основният процес, който Групата проследява, след датата към която е съставен отчета е развитието на световната и местна икономики в следствие на продължаващата вече трета година пандемия от COVID-19 и нововъзникналата военна ситуация в Украйна. През 2022 г. предизвикателствата пред Групата продължават да са овладяване на негативните ефекти от сложната международна и локална обстановка, като основната цел е продължаване на успешното управление на дружеството за постигане на заложените цели и увеличаване на печалбата. Грижата за стабилността на Холдинга, респективно защита интереса на всички акционери и облигационери е основен приоритет за мениджмънта. В тези условия ръководството на Групата направи анализ и оценка на способността за продължаване на дейност на база на наличната информация за предвидимото бъдеще, в резултат на което се очаква да има достатъчно финансови ресурси, за да продължи оперативната дейност на Групата в близко бъдеще. Не са възникнали коригиращи събития или други значителни не-коригиращи събития между датата на индивидуалния финансов отчет и датата на публикуването му. V. Действията в областта на научноизследователската и развойната дейност. Към 31 декември 2021 г. Групата не е осъществявала научноизследователска и развойна дейност. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 59 VI. Информация за придобиване на собствени акции, изисквана по реда на чл. 187д от Търговския закон. Няма такива обстоятелства. VII. Наличието на клонове на предприятието; Дружествата от Групата на Холдинг „Света София“ АД нямат създадена клонова мрежа. VIII. Използваните от Групата финансови инструменти, а когато е съществено за оценяване на активите, пасивите, финансовото състояние и финансовия резултат, се оповестяват и: а) целите и политиката на Групата по управление на финансовия риск, включително политиката му на хеджиране на всеки основен тип хеджирана позиция, за която се прилага отчитане на хеджирането; б) експозицията на Групата по отношение на ценовия, кредитния и ликвидния риск и риска на паричния поток. Групата на Холдинг „Света София“ АД няма отворени хедж позиции, а по отношение на кредитния и ликвидния риск и риска на паричния поток информация е дадена в точка III. Описание на основните рискове, пред които е изправена Групата от настоящия Доклад за дейността. IX. Информация за сключени договори в основание на чл. 240б от Търговския закон към 31 декември 2021 г. През отчетния период членовете на управителните и контролните органи на дружествата от Групата или свързани с тях лица не са сключвали договори по чл. 240б от ТЗ. X. Информация за правата на членовете на Съвета на директорите да придобиват акции/облигации, емитирани от дружеството. Правата на членовете на Съвета на директорите на Холдинг „Света София“ АД и дъщерните му дружества да придобиват акции и облигации, емитирани от Групата, са в съответствие с Уставите на всяко дружество и разпоредбите на ТЗ. XI. Информация за участието на членовете на Съвета на директорите като неограничено отговорни съдружници, притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго дружество, както и участието им в управлението на други дружества или кооперации като прокуристи, управители или членове на съвети Към 31.12.2021 г. членовете на Съвета на директорите на Холдинг „Света София“ АД имат следните участия: Име Участие в управителните и надзорни органи на други дружества или кооперации и участие като неограничено отговорен съдружник Участие в капитала на други дружества Дружества, в които лицето да упражнява контрол Вангел Янков „Био Агро Къмпани” АД „Корект Консулт 18” ЕООД „Канопус Тех” ЕООД „Арт Метал Трейдинг” ЕООД „Ел Ес Трейд” ЕООД „Ел Ес Импекс” ЕООД „Крейзи Фокс” ЕООД „Соник Пропъртис” ЕООД „Малеш Трейд” ЕООД „Ловико Експорт“ ЕООД „Крейзи Фокс” ЕООД; „Соник Пропъртис” ЕООД; „Малеш Трейд” ЕООД Био Агро Къмпани” АД „Корект Консулт 18” ЕООД „Канопус Тех” ЕООД „Арт Метал Трейдинг” ЕООД „Ел Ес Трейд” ЕООД „Ел Ес Импекс” ЕООД „Крейзи Фокс” ЕООД „Соник Пропъртис” ЕООД „Малеш Трейд” ЕООД „Ловико Експорт“ ЕООД Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 60 Георги Комитов „Комитоффф 80” ЕООД „Комитоффф 80” ЕООД „Комитоффф 80” ЕООД Валентин Вергиев „Крис – ВВ” ЕООД „Крис – ВВ” ЕООД „Крис – ВВ” ЕООД ИНФОРМАЦИЯ ЗА ДЕЙНОСТТА НА ДРУЖЕСТВОТО ПО ОТНОШЕНИЕ НА ЕКОЛОГИЧНИТЕ И СОЦИАЛНИТЕ ВЪПРОСИ И ВЪПРОСИТЕ, СВЪРАЗНИ СЪС СЛУЖИТЕЛИТЕ, ПРАВАТА НА ЧОВЕКА, БОРБАТА С КОРУПЦИЯТА И ПОДКУПИТЕ Съгласно чл. 48, ал. 1 и ал. 2 от Закона за счетоводството Дружествата от Групата на Холдинг „Света София“ АД нямат разработени политики в сферата на опазване на околната среда и не следят за потенциални рискове, свързани с това, тъй като основната им дейност не оказва негативни ефекти върху околната среда. Дружествата от Групата не извършват дейности извън обхвата на основната си дейност. Към 31 декември 2021 г. в Холдинг „Света София“ АД има назначени 6 души на трудов договор, в дъщерните дружества – 98 души - общо 104 души. Ръководството следи за спазване на правата им, съобразно българското законодателство. Важен аспект от дейността на ръководството е недопускане на дейности и действия, които имат или биха могли да предизвикат корупционни практики. Съвета на директорите няма информация през 2021 г. в Дружеството да са осъществявани корупционни практики и/или даване/получаване на подкупи под каквато и да е форма. ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ ПО ПРИЛОЖЕНИЕ № 2 към Наредба № 2/09.11.2021 г. на Комисия за финансов надзор за проспектите при публично предлагане на ценни книжа и допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа и за разкриването на информация 1. Информация, дадена в стойностно и количествено изражение относно основните категории стоки, продукти и/ или предоставени услуги, с посочване на техния дял в приходите от продажби на емитента като цяло и промените, настъпили през отчетната финансова година Групата реализира основно приходи от продажби и финансови приходи, като общата сума на приходите за 2021 г. е в размер на 11 802 хил. лв. (за 2020 г.: 12 435 хил. лв.). Според спецификата на дейността на Групата, приходите могат да бъдат представени в следните основни категории: Основни категории приходи 2021 % 2020 % ‘000 лв. ‘000 лв. Приходи от продажба на продукция 5 684 48,16% 3 995 32,13% Приходи от продажба на стоки 341 2,89% 1 807 14,53% Приходи от предоставяне на услуги 27 0,23% 731 5,88% Приходи от наеми 475 4,02% 485 3,90% Неустойки - 0,00% 442 3,55% Приходи от финансирания 1 271 10,77% 1 121 9,01% Приходи от лихви 3 543 30,02% 3 582 28,81% Приходи от дивиденти 244 2,07% 154 1,24% Други приходи 217 1,84% 118 0,95% Общо приходи 11 802 100,00% 12 435 100,00% Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 61 2. Информация относно приходите, разпределени по отделните категории дейности, вътрешни и външни пазари, както и информация за източниците за снабдяване с материали, необходими за производството на стоки или предоставянето на услуги с отразяване степента на зависимост по отношение на всеки отделен продавач или купувач/ потребител, като в случай, че относителният дял на някой от тях надхвърля 10 на сто от разходите или приходите от продажби, се предоставя информация за всяко лице поотделно, за неговия дял в продажбите или покупките и връзките му с дружеството Дейността на Дружествата от Групата на Холдинг „Света София“ АД се осъществява изцяло на вътрешния пазар на Република България. 3. Информация за сключени съществени сделки През 2021 г. няма сключени договори с доставчици, които да реализират над 10 % от разходите на Дружеството. В края на отчетния период Холдинг „Света София“ АД е сключило предварителен договор за покупко-продажба на участието си в „Янтра-Стил“ АД. Очаква се сделката да бъде финализирана до края на 2022 г. През март 2021 г. Дружеството-майка е извършило допълнителна парична вноска в дъщерното дружество „Канопус Тех“ ЕООД в размер на 2 000 хил. лв. 4. Информация относно сделките, сключени между емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, и свързани лица, през отчетния период, предложения за сключване на такива сделки, както и сделки, които са извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия, по които емитентът, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК или негово дъщерно дружество, е страна с посочване на стойността на сделките, характера на свързаността и всяка информация, необходима за оценка на въздействието върху финансовото състояние на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК. Свързаните лица на Дружеството включват собствениците, дъщерни и асоциирани предприятия, ключов управленски персонал и други описани по-долу. Ако не е изрично упоменато, транзакциите със свързани лица не са извършвани при специални условия и не са предоставяни или получавани никакви гаранции. През 2021 г. сделките със свързани лица могат да се обобщят в следните категории: сделки с дъщерни предприятия, сделки със свързани лица под общ контрол, сделки с ключов управленски персонал (тези категории за подробно описани в Пояснения 30 и 31 на консолидирания финансовия отчет) Към 31.12.2021 г. Групата няма вземания от свързани лица. 5. Информация за събития и показатели с необичаен за емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, характер, имащи съществено влияние върху дейността му, и реализираните от него приходи и извършени разходи; оценка на влиянието им върху резултатите през текущата година Като необичайно събитие за Холдинг „Света София“ АД може да се характеризира възникналото в края на месец януари 2021г. застрахователно събитие, свързано с пожар в инвестиционния имот на дружеството, в резултат на който е изгорял едни склад и значително е увреден съседен склад. Стойността на тези складове е в размер на 205 хил. лв. към 31декември 2020 г. Дружеството-майка отчита като загуба, тъй като все още не е приключило разследването по казуса. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 62 6. Информация за сделки, водени извънбалансово - характер и бизнес цел, посочване на финансовото въздействие на сделките върху дейността, ако рискът и ползите от тези сделки са съществени за емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, и ако разкриването на тази информация е съществено за оценката на финансовото състояние на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК. Пред отчетения период няма такива. 7. Информация за дялови участия на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, за основните му инвестиции в страната и в чужбина (в ценни книжа, финансови инструменти, нематериални активи и недвижими имоти), както и инвестициите в дялови ценни книжа извън неговата група предприятия по смисъла на Закона за счетоводството и източниците/начините на финансиране. Инвестициите на Холдинг „Света София“ АД са в рамките на страната, като към 31 декември 2021 г. те включват следните участия: № Дъщерни предприятия Участие на Холдинг „Света София” АД (в проценти) 1. „Корект Консулт 18“ ЕООД 100 % 2. „Персей Трейдинг“ ЕООД 100 % 3. „Янтра – Стил“ АД 97.00 % 4. „Три Ес Инвест“ АД 99.99 % 5. „Фуражи“ АД 91.10 % 6. „Арт Метал Трейдинг“ ООД 99.99 % 7. „Канопус Тех“ ЕООД 100 % 8. „Ел Ес Трейд“ ЕООД 100 % 9. „Ел Ес Импекс“ ЕООД 100 % (непряко, чрез „Ел Ес Трейд“ ЕООД) 10. „Био Агро Къмпани“ АД 42.79 % 11. „Селена Холдинг“ АД 64.00 % (непряко чрез „Три Ес Инвест“ АД) 12. „СИИ Имоти Мениджмънт“ ООД 64.00 % (непряко, чрез „Селена Холдинг“ АД) 8. Информация относно сключените от емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, от негово дъщерно дружество, в качеството им на заемополучатели, договори за заем с посочване на условията по тях, включително на крайните срокове за изплащане, както и информация за предоставени гаранции и поемане на задължения. Получени заеми от Холдинг „Света София“ АД: Получените заеми от дружеството-майка могат да се обобщят в 2 категории: облигационен заем и банкови заеми. Облигационен заем На 14 ноември 2019 г. Дружеството-майка е емитирало облигационен заем на обща стойност 20 000 хил. лв. със следните характеристики: o ISIN: BG2100019194; o Брой облигации: 20 000 броя; o Номинал на облигация: 1 000 лв.; o фиксиран лихвен процент 5% o падеж 14 ноември 2027 г. o Лихвените плащания са на шестмесечие. С решение на КФН 147-Е/18 февруари 2020 г. е потвърден проспекта за допускане до търговия на регулиран пазар на емисия облигации на дружеството-майка. Емисията се търгува на Българска фондова борса, сегмент Облигации, под борсов код 4HSA, считано от 27 февруари 2020 г. Плащанията на главницата са дължими след май 2023 г. на шестмесечни вноски. За обезпечаването на емисията облигации е сключена застраховка „Разни финансови загуби“ със „ЗАД Армеец“ АД. Холдинг „Света София“ АД има сключен договор с „АБВ Инвестиции“ ЕООД, който изпълнява функцията довереник на облигационерите. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 63 Краткосрочната част на облигационния заем в размер на 136 хил. лв. (31 декември 2020 г.: 133 хил. лв.) представлява лихви. Във връзка с изискването за предоставяне на информация за кредитния рейтинг довереника, когато той е застрахователна компания, с доклад от 25.02.2022 г. „БАКР – АГЕНЦИЯ ЗА КРЕДИТЕН РЕЙТИНГ” АД определя ЗАД „Армеец“ като застрахователна компания с кредитен рейтинг „BBB-“, което съответства на степен 3, съгласно Регламент за изпълнение (ЕС) № 2016/1800 на Комисията от 11 октомври 2016 г. за определяне на технически стандарти за изпълнение относно разпределянето на кредитните оценки на агенциите за външна кредитна оценка по обективна скала на степените на кредитно качество в съответствие с Директива 2009/138/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (OB, L 275/19 от 12 октомври 2016 г.). „БАКР – АГЕНЦИЯ ЗА КРЕДИТЕН РЕЙТИНГ” АД е сертифицирана рейтингова агенция в ЕС, регистрирана съгласно Регламент № 1060/2009 на Европейския парламент и на Съвета. Присъдените от БАКР кредитни рейтинги са валидни в целия ЕС и са изцяло равнопоставени с тези на останалите признати от Европейския орган за ценни книжа и пазари агенции, без териториални или други ограничения. Банкови заеми Холдинг „Света София“ АД има договор за инвестиционен заем в размер на 6 000 хил. лв. Срокът на погасяване е 20 декември 2023 г. Лихвата по заема се определя на база БЛП плюс надбавка. За обезпечение на заема е сключена застраховка. Съдлъжници по заема са 2 от дъщерните предприятия на Дружеството. Към 31 декември 2021 г. дългосрочните задължения по заема са в размер на 1 227 хил. лв., от които 27 хил. лв. лихви (31 декември 2020 г. 2 400 хил. лв.), а краткосрочната част е в размер на 1 231 хил. лв., от които 31 хил. лв. лихви (31 декември 2020 г.: 1 286 хил. лв., от които 87 хил. лв. лихви). През 2021 г. Дружеството-майка е сключило договор за оборотни средства с търговска банка в размер на 2 400 хил. лв. със срок на погасяване 20 декември 2023 г. Лихвата по заема се определя на база БЛП плюс надбавка. Заемът е обезпечен със застраховка. Към 31 декември 2021 г. дългосрочните задължения по заема възлизат на 824 хил. лв., а краткосрочните задълженията по заема възлизат на 821 хил. лв., от които 2 хил. лв. лихви. Към 31 декември 2021 г. Холдинг „Света София“ АД е страна по договор за банков овърдрафт. Срокът на погасяване е до 10 декември 2023 г. като всяка година подлежи на преразглеждане и одобрение. Лихвата се определя на база БЛП плюс надбавка Към 31 декември 2021 г. задълженията по овърдрафта възлизат на 41 222 хил. лв. (31 декември 2020 г.: 41 218 хил. лв.). Обезпеченията по овърдрафта са както следва: • Залог на търговското предприятие „Био Агро Къмпани“ АД; • Залог на ценни книжа със справедлива стойност към 31 декември 2021 г. от 21 149 хил. лв. (31 декември 2020 г.: 20 919 хил. лв.); • Недвижими имоти със справедлива стойност от 18 176 хил. лв. (31 декември 2020 г.: 18 653 хил. лв.). Получени заеми от дъщерни дружества Две от дъщерните дружества - „Янтра-Стил“ АД и „Три Ес Инвест“ АД – са съдлъжници по договор за банков заем в размер на 6 000 хил. лв. Срокът на погасяване е 20 декември 2023 г. Лихвата по заема се определя на база БЛП плюс надбавка. За обезпечение на заема е сключена застраховка. Дъщерните предприятия на Холдинг „Света София“ АД имат сключени договори за заеми както следва: • Облигационни заеми: o ISIN: BG2100009211; o Брой облигации: 20 000 броя; o Номинал на облигация: 1 000 лв.; o Размер на емисията: 20 000 хил. лв. o Лихвен процент: шестмесечен EURIBOR + надбавка от 4,25%, но не по-малко от 3,5% o Матуритет: 9 години; o Падеж: 04 август 2030 г. o Лихвените плащания: на шестмесечие. o Главнични плащания: на шестмесечни вноски, дължими от август 2025 г., съгласно погасителен план. • Банкови заеми - в общ размер на 29 794 хил. лв., отпуснати при плаващи лихвени Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 64 проценти, обезпечени с активи на дъщерните предприятия, със срокове на връщане между 2022 г. и 2031 г. • Търговски заеми – в общ размер на 597 хил. лв., отпуснати при пазарни лихвени нива, необезпечени, със срок на погасяване през 2022 г; • Задължения по договори за обратно изкупуване на ценни книжа – общ размер на 6 885 хил. лв., с падеж до 6 месеца, отпуснати при пазарни лихвени нива, обезпечение с ценни книжа. 9. Информация за отпуснатите от емитент, съответно от лице по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, или от техни дъщерни дружества заеми, предоставяне на гаранции или поемане на задължения общо към едно лице или негово дъщерно дружество, включително и на свързани лица с посочване на имена или наименование и ЕИК на лицето, характера на взаимоотношенията между емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, или техните дъщерни дружества и лицето заемополучател, размер на неизплатената главница, лихвен процент, дата на сключване на договора, краен срок на погасяване, размер на поето задължение, специфични условия, различни от посочените в тази разпоредба, както и целта за която са отпуснати, в случай че са сключени като целеви. Вземанията от дъщерни предприятия представляват вземания във връзка с предоставено финансиране, отпуснато при лихвени нива между 3% и 7%. Вземанията са необезпечени и са с падеж през 2022 г. Холдинг „Света София“ АД има задължения към дъщерните си предприятия във връзка с получени от тях заеми и депозити със срок на връщане до една година. Задълженията са необезпечени като финансирането е получено при лихвени нива между 4% и 5%. 10. Информация за използването на средствата от извършена нова емисия ценни книжа през отчетния период. През отчетения период Групата е издавала нова емисия ценни книжа в размер на 20 000 хил. лв., използвана за инвестиции в ценни книжа, вземания и инвестиционни имоти както и за подобряване на капиталовата структура на Групата. 11. Анализ на съотношението между постигнатите финансови резултати, отразени във финансовия отчет за финансовата година, и по-рано публикувани прогнози за тези резултати Групата на Холдинг „Света София“ АД не публикува прогнози за финансовите резултати. 12. Анализ и оценка на политиката относно управлението на финансовите ресурси с посочване на възможностите за обслужване на задълженията, евентуалните заплахи и мерки, които емитентът, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, е предприел или предстои да предприеме с оглед отстраняването им През 2021 г. инвестициите на Групата се финансират основно чрез използване на комбинирана схема от собствени средства от оперативна дейност и банкови кредити, заедно с емитираната емисия облигации. Групата управлява структурата на капитала и прави необходимите корекции в съответствие с промените в икономическата обстановка и рисковите характеристики на съответните активи. За да поддържа или коригира капиталовата структура, Групата може да промени сумата на дивидентите, изплащани на собствениците, да върне капитал на акционерите, да емитира нови акции или да продаде активи, за да намали задълженията си. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 65 По-долу е представена информация за нетната стойност на активите към 31.12.2021 г., както и за капиталовата структура на Дружеството. Нетната стойност на активите към 31 декември 2021 г. хил. лв. Активи Пасиви Текущи активи 99 117 Текущи пасиви 71 962 Нетекущи активи 91 810 Нетекущи пасиви 68 521 Общо активи: 190 927 Общо пасиви: 140 483 Нетна стойност на активите (NAV) 50 444 Капиталова структура към 31 декември 2021 г. хил. лв. Структура 31.12.2021 Собствен капитал 50 444 Банкови и облигационни заеми 63 085 Други нетекущи задължения 5 436 Текущи задължения 71 962 Към края на 2021 г. привлеченият капитал на Групата възлиза на 140 483 хил. лв. и се формира главно от получените кредити и облигационната емисия и други текущи задължения. Към 31 декември 2021 г. съотношението Дългосрочни пасиви/Собствен капитал е 1.36. 13. Оценка на възможностите за реализация на инвестиционните намерения с посочване на размера на разполагаемите средства и отразяване на възможните промени в структурата на финансиране на тази дейност Инвестиционните цели на Групата на Холдинг „Света София” АД са обусловени от характера и спецификата както на дружеството-майка, така и на всяко едно дъщерно дружество и неговият Устав. Приоритет за Групата е нарастването на стойността и пазарната цена на акциите и изплащане на дивиденти на акционерите, при запазване и увеличаване на стойността на собствения капитал. За финансиране на своята дейност Групата използва както собствен капитал, който към 31 декември 2021 г. е в размер на 50 444 хил. лв., така и средствата от банкови и търговски заеми. Ръководството очаква изпълнение на заложените инвестиционни планове на Групата. Реализирането им през 2022 г. ще бъде главно чрез собствени средства от оперативна дейност и привлечен капитал. Възможните промени в структурата на финансиране на инвестиционната дейност са свързани с промените в пазара, действащ в условията на COVID-19 и нестабилната политическа обстановка в Украйна. 14. Информация за настъпили промени през отчетния период в основните принципи за управление на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, и на неговата група предприятия по смисъла на Закона за счетоводството. През отчетния период няма настъпили промени в основните принципи на управление, както на Дружеството-майка, така и на дъщерните дружества. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 66 15. Информация за основните характеристики на прилаганите от емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, в процеса на изготвяне на финансовите отчети система за вътрешен контрол и система за управление на рискове. Информация за основните характеристики на прилаганите от Дружеството-майка в процеса на изготвяне на финансовите отчети система на вътрешен контрол и система на управление на рисковете са оповестени в Декларацията за корпоративно управление. 16. Информация за промените в управителните и надзорните органи през отчетната финансова година. През 2021 г. не са извършвани промени в ръководството на Холдинг „Света София” АД, както и да дъщерните му дружества. 17. Информация за размера на възнагражденията, наградите и/ или ползите на всеки от членовете на управителните и на контролните органи за отчетната финансова година, изплатените от емитента и негови дъщерни дружества, независимо от това, дали са били включени в разходите на емитента или произтичат от разпределение на печалбата, включително: а) получени суми и непарични възнаграждения б) условни или разсрочени възнаграждения, възникнали през годината, дори и ако възнаграждението се дължи към по-късен етап в) сума, дължима от емитента или негови дъщерни дружества за изплащане на пенсии, обезщетения при пенсиониране или други подобни обезщетения През 2021 г. членовете на Съвета на директорите – както на Холдинг „Света София“ АД, така и на дъщерните й дружества – не са получавали непарични възнаграждения. Няма условни или разсрочени възнаграждения, както и обезщетения или плащания от друг характер през отчетната година. Общият размер на брутните годишни възнаграждения на членовете на Съвета на директорите на дружеството-майка за 2021 г. е в размер на 21 хил. лв. Подробна информация за начислени и изплатени възнаграждения, техния характер и честота е оповестена в Доклада относно прилагане на политиката за възнаграждения на членовете на съвета на директорите за 2021 г., част от Годишния индивидуален финансов отчет на дружеството-майка. 18. За публичните дружества - информация за притежавани от членовете на управителните и на контролните органи, прокуристите и висшия ръководен състав акции на емитента, включително акциите, притежавани от всеки от тях поотделно и като процент от акциите от всеки клас, както и предоставени им от емитента опции върху негови ценни книжа - вид и размер на ценните книжа, върху които са учредени опциите, цена на упражняване на опциите, покупна цена, ако има такава, и срок на опциите. През отчетния период членовете на СД на Холдинг „Света София“ АД и на дъщерните му дружества не са придобивали, прехвърляли и не притежават акции и/или облигации, емитирни от Групата. 19. Информация за известните на дружеството договорености (включително след приключване на финансовата година), в резултат на които в бъдещ период могат да настъпят промени в притежавания относителен дял акции и облигации от настоящи акционери или облигационери Както към 31 декември 2021 г., така и към датата на съставяне на доклада, не са известни договорености, в резултат на които в бъдещ период могат да настъпят промени в притежавания относителен дял акции и облигации от настоящи акционери или облигационери. 20. Информация за висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания на емитента в размер най-малко 10 на сто от собствения му капитал; ако общата стойност на задълженията или вземанията на Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 67 емитента по всички образувани производства надхвърля 10 на сто от собствения му капитал, се представя за всяко производство поотделно. Групата няма висящи съдебни, административни или арбитражни производства касаещи задължения или вземания на емитента в размер най-малко 10 на сто от собствения му капитал. 21. Данни за директора за връзки с инвеститорите, включително телефон и адрес за кореспонденция Длъжността „Директор за връзка с инвеститорите“ в дружеството-майка се изпълнява от Ирена Никифорова, тел: 0888 618 102, e-mail: sveta-sofia@abv.bg ИНФОРМАЦИЯ ПО ЧЛ. 7 ОТ РЕГЛАМЕНТ (ЕС) № 596/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 16.04.2014 г., относно пазарната злоупотреба относно обстоятелствата, настъпили през периода 01.01.2021 г. – 31.12.2021 г. За периода 01.01.2021 г. – 31.12.2021 г. Холдинг „Света София“ АД е оповестило следната вътрешна информация на КФН, БФБ – София АД и обществеността: • 01.02.2021 г.: индивидуален финансов отчет за четвъртото тримесечие на 2020 г.; • 01.03.2021 г.: консолидиран финансов отчет за четвъртото тримесечие на 2020 г.; • 01.03.2021 г.: отчет за облигации за четвъртото тримесечие на 2020 г.; • 31.03.2021 г. годишен индивидуален финансов отчет за 2020 г.; • 05.05.2021 г.: годишен консолидиран финансов отчет за 2020 г.; • 07.05.2021 г.: индивидуален финансов отчет за първо тримесечие на 2021 г.; • 26.05.2021 г.: отчет по облигационна емисия за първо тримесечие на 2021 г.; • 26.05.2021 г.: покана и материали за Общо събрание на акционерите; • 31.05.2021 г.: консолидиран финансов отчет за първо тримесечие на 2021 г. и отчет по облигационна емисия; • 01.07.2021 г.: Протокол от проведено Общо събрание на акционерите; • 30.07.2021 г.: индивидуален финансов отчет за второ тримесечие на 2021 г.; • 30.08.2021 г.: консолидиран финансов отчет за второ тримесечие на 2021 г. и отчет по облигационна емисия; • 01.11.2021 г: индивидуален финансов отчет за трето тримесечие на 2021 г.; • 16.11.2021 г.: уведомление по облигационна емисия; • 29.11.2021 г.: консолидиран финансов отчет за трето тримесечие на 2021 г. и отчет по облигационна емисия; • 29.11.2021 г.: покана за извънредно ОСА; • 21.12.2021 г: уведомление по облигационна емисия; • 30.12.2021 г.: протокол от извънредно ОСА – първа дата.  Холдинг „Света София“ АД спазва изискванията на ЗППЦК за оповестяване на публична информация, като предоставя в законово установените срокове регулирана информация на Комисия за Финансов Надзор / www.fsc.bg /, Българска Фондова Борса – София / www.extri.bg / обществеността, чрез медията Инфосток / www.infostock.bg / и чрез сайта на дружеството на следния адрес: https://www.sveta-sofia.com/?cat=4 03 май 2022 г. _____ Вангел Янков Изпълнителен директор VANGEL RUMENOV YANKOV Digitally signed by VANGEL RUMENOV YANKOV Date: 2022.05.03 19:08:01 +03'00' Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 68 ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ съгласно разпоредите на чл. 100н, ал. 8 от ЗППЦК 1. Информация дали емитентът спазва по целесъобразност кодекса за корпоративно управление, одобрен от заместник-председателя, или друг кодекс за корпоративно управление Холдинг „Света София” АД спазва по целесъобразност Националния кодекс за корпоративни управление, одобрен от заместник-председателя на КФН. 2. Информация относно практиките на корпоративно управление, които се прилагат от емитента в допълнение на кодекса за корпоративно управление, одобрен от заместник-председателя, или друг кодекс за корпоративно управление Холдинг „Света София” АД не прилага в допълнение на Националния кодекс за корпоративно управление практики на корпоративно управление. 3. Обяснение от страна на емитента кои части на кодекса за корпоративно управление, одобрен от заместник-председателя, или друг кодекс за корпоративно управление не спазва и какви са основанията за това, съответно когато емитентът е решил да не се позовава на никое от правилата на кодекса за корпоративно управление – основания за това Съветът на директорите на Холдинг „Света София” АД счита, че прилага всички принципи на поведение и препоръки, които са залегнали в Националния кодекс за корпоративно управление. Холдинг „Света София” АД представя настоящата информация относно спазването на Кодекса, като същата ще бъде публикувана и на електронната страница на дружеството. КОРПОРАТИВНО РЪКОВОДСТВО Холдинг „Света София” АД има едностепенна система на управление. Дружеството се управлява от Съвет на директорите в състав от три физически лица. Съставът на Съвета на директорите може да бъде променен от Общото събрание по всяко време. Към 31.12.2021 г. Съветът на директорите на Холдинг „Света София” АД е в следния състав: • Вангел Руменов Янков – Изпълнителен директор и член на СД • Георги Христов Комитов – Председател на СД • Валентин Стоянов Вергиев –член на СД Функции и задължения Съветът на директорите насочва и контролира независимо и отговорно дейността на дружеството съобразно установените визия, цели, стратегии на дружеството и интересите на акционерите. Съветът на директорите следи за резултатите от дейността на дружеството на тримесечна и годишна база и при необходимост инициира промени в управлението на дейността. Съветът на директорите третира равнопоставено всички акционери, действа в техен интерес и с грижата на добър търговец. Членовете на Съвета на директорите се ръководят в своята дейност от общоприетите принципи за почтеност и управленска и професионална компетентност. Съветът на директорите е изградил и обезпечил функционирането на система за управление на риска, в т.ч. за вътрешен контрол и вътрешен одит. Дружеството има разработена и функционираща система за управление на риска и вътрешен одит, както и финансово-информационна система. Съветът на директорите е осигурил и контролира интегрираното функциониране на системите за счетоводство и финансова отчетност. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 69 Съветът на директорите дава насоки, одобрява и контролира изпълнението на бизнес плана на дружеството, сделките от съществен характер, както и други дейности, установени в устройствените му актове. Съгласно изискванията на ЗППЦК Съветът на директорите следи за всички сделки от съществен характер, като ги одобрява. При наличие на сделки, които самостоятелно или съвкупно надминават посочените в чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК прагове Съветът на директорите изготвя мотивиран доклад и приема решение за свикване на Общо събрание на акционерите, на което да бъде овластен от акционерите за извършване на тези сделки. Съветът на директорите се отчита за своята дейност пред Общото събрание на акционерите, като представя за приемане от акционерите годишния доклад за дейността, доклада относно изпълнение на политиката за възнагражденията. Избор и освобождаване на членове на Съвета на директорите Общото събрание на акционерите избира и освобождава членовете на Съвета на директорите съобразно закона и Устава на дружеството, както и в съответствие с принципите за непрекъснатост и устойчивост на работата на Съвета на директорите. Съгласно разпоредбите на Устава на Холдинг „Света София” АД, Съветът на директорите на Дружеството се избира от Общото събрание за срок от 5 (пет) години. Членовете на първия Съвет на директорите се избират за срок от 3 (три) години. Членовете на Съвета могат да бъдат преизбирани без ограничения. След изтичане на мандата им членовете на Съвета на директорите продължават да изпълняват своите функции до избирането от Общото събрание на нов съвет. При предложения за избор на нови членове на Съвета на директорите се спазват принципите за съответствие на компетентност на кандидатите с естеството на дейността на дружеството съгласно Национален кодекс за корпоративно управление. Членовете на Съвета на директорите трябва да: • имат постоянно местоживеене в страната; • притежават подходяща професионална квалификация и опит; • към момента на избора не са осъдени с влязла в сила присъда за престъпления против собствеността, против стопанството или против финансовата, данъчната и осигурителната система, извършени в Р. България или в чужбина, освен ако са реабилитирани; • не са били обявени в несъстоятелност или членове на управителен или контролен орган, или неограничено отговорни съдружници в дружеството, прекратено поради несъстоятелност, ако са останали неудовлетворени кредитори; • наи-малко една трета от членовете на съвета на директорите трябва да бъдат независими лица и да отговарят на изискванията на ЗППЦК. Всички членове на Съвета на директорите отговарят на законовите изисквания за заемане на длъжността им. Функциите и задълженията на корпоративното ръководство, както и структурата и компетентността му са в съответствие с изискванията на Кодекса. В договорите за възлагане на управлението, сключвани с членовете на Съвета на директорите, се определят техните задължения и задачи, критериите за размера на тяхното възнаграждение, задълженията им за лоялност към дружеството и основанията за освобождаване. През отчетната финансова година Холдинг „Света София” АД е прилагало Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на Директорите в съответствие с нормативните изисквания за публичните дружества, целите, дългосрочните интереси и стратегията за бъдещо развитие на дружеството, както и финансово - икономическото му положение в контекста на националната и европейска икономическа конюнктура, при отчитане препоръките на Националния Кодекс за корпоративно управление. Съгласно действащата Политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на Холдинг „Света София” АД, през отчетната финансова година Дружеството е изплащало на членовете на Съвета на директорите само постоянно възнаграждение, чийто размер е отчитал: 1.1. Задълженията, степента на натовареност, ангажираност и съпричастност на членовете в управлението на дружеството, както и приноса на всеки един член на Съвета на директорите в дейността и резултатите на дружеството; 1.2. Възможността за подбор и задържане на квалифицирани и лоялни членове на Съвета на директорите; 1.3. Наличието на съответствие на интересите на членовете на Съвета на директорите и дългосрочните интереси на дружеството. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 70 Възнагражденията на членовете на Съвета на директорите и информация относно техния размер се оповестява ежегодно в доклада на Съвета на директорите за дейността през съответната отчетна година. Дружеството изготвя и доклад относно изпълнение на Политиката за възнагражденията като част от годишния финансов отчет за дейността и го представя за одобрение от Общото събрание на акционерите. Структура и компетентност Броят на членовете и структурата на Съвета на директорите се определят в Устава на дружеството. Съставът на Съвета на директорите е структуриран по начин, който да гарантира професионализма, безпристрастността и независимостта на решенията му във връзка с управлението на дружеството. Функциите и задълженията на корпоративното ръководство, както и структурата и компетентността му са в съответствие с изискванията на Кодекса. Съветът на директорите осигурява надлежно разделение на задачите и задълженията между своите членове. Съветът на директорите се състои от: • Изпълнителен член на СД - ангажиран с текущото представителство на дружеството и ежедневното управление на бизнес процесите; • Председател на Съвета на директорите; • Един независим член на Съвета на директорите. Независимият член на СД на Холдинг „Света София” АД контролира действията на изпълнителното ръководство и участва ефективно в работата на дружеството в съответствие с интересите и правата на акционерите. Компетенциите, правата и задълженията на членовете на Съвета на директорите следват изискванията на закона, устройствените актове и стандартите на добрата професионална и управленска практика. Съветът на директорите взема решения по всички въпроси, свързани с дейността на Дружеството, с изключение на тези, които съгласно действащото законодателство и този устав са от изключителната компетентност на Общото събрание. Съветът на директорите на Дружеството взема решения относно: • приема правила за работата си и избира председател и заместник-председател от своите членове. В правилника за работа задължително се уреждат въпросите, свързани с начина и мястото на провеждане на заседанията, реда за поставяне и разглеждане на въпросите, реда за воденето и формата на протоколите, лицата, които изготвят протоколите и съхранението на архива на съвета; • избира от своите членове изпълнителен член/ове и определя тяхното възнаграждение; • приема годишния бюджет на дружеството; • приема междинните отчети по тримесечия и годишните отчети; • осъществява финансово-счетоводен контрол; • внася за приемане от общото събрание годишния счетоводен отчет, доклада за дейността, доклада на дипломираните експерт-счетоводители и предложение за разпределение на печалбата; • приема планове и програми за дейността на дружеството, съобразно с решенията на общото събрание; • само след изрично овластяване на общото събрание може да извършва сделки съгласно изискванията на чл.114, ал.1 от ЗППЦК; • назначава по трудов договор директор за връзки с инвеститорите; Членовете на Съвета на директорите имат подходящи знания и опит, които изисква заеманата от тях позиция. Информация за професионалната квалификация и опит се оповестява в писмените материали към поканата за общото събрание на акционерите, на което съответните членове на СД са избрани. Тази информация е публикувана и на електронната страница на дружеството. След избор на нови членове на СД се запознават с основните правни и финансови въпроси, свързани с дейността на дружеството. Повишаването на квалификацията на членовете на Съвета на директорите е техен постоянен ангажимент. Членовете на Съвета на директорите разполагат с необходимото време за изпълнение на техните задачи и задължения, въпреки че устройствените актове на дружеството не определят броя на дружествата, в които членовете на Съвета на директорите могат да заемат ръководни позиции. Това обстоятелство се съблюдава при предложенията и избора на нови членове на Съвета на директорите. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 71 Изборът на членовете на Съвета на директорите на дружеството става посредством прозрачна процедура, която осигурява освен всичко останало навременна и достатъчна информация относно личните и професионалните качества на кандидатите за членове. Като част от материалите за общото събрание, на което се предлага избор на нов член на Съвета на директорите се представят всички изискуеми от ЗППЦК и Търговския закон декларации, свидетелство за съдимост и професионална биография на кандидата за изборна длъжност. При избора на членове на Съвета на директорите кандидатите потвърждават с декларация или лично пред акционерите верността на представените данни и информация. Процедурата по избор се провежда при явно гласуване и отчитане на гласовете „За“, „Против“ и „Въздържал се“. Резултатите от гласуването се оповестяват чрез протокола от Общото събрание на акционерите. Броят на последователните мандати на членовете на Съвета на директорите осигурява ефективна работа на дружеството и спазването на законовите изисквания. В устройствените актове на дружеството не е предвидено ограничение относно броя на последователните мандати на независимите членове, но това обстоятелство се съблюдава при предложението за избор на независими членове. Съветът на директорите е приел ПРАВИЛА за работа на Съвета на директорите на Холдинг „Света София” АД, изцяло съобразени с препоръките на Националния Кодекс за корпоративно управление. Правилата регламентират подробно изискванията относно състава, процедурата за избор и освобождаването на членове на съвета; техните права, задължения и отговорност; изискванията, с които следва да бъдат съобразени размерът и структурата на възнагражденията на членовете на съвета; функциите, компетентността и правомощията на СД; правилата за разкриване на конфликт на интереси; редът за провеждане на заседания и вземане на решения от СД, както и изискванията към изпълнителни членове на съвета и отношенията им с дружеството. Възнаграждение Съветът на директорите разработва ясна и конкретна политика за възнагражденията на членовете на СД, която се одобрява от общото събрание на акционерите на дружеството. Политиката определя принципите за формиране на размера и структурата на възнагражденията. В съответствие със законовите изисквания и добрата практика на корпоративно управление размерът и структурата на възнагражденията отчитат: Задълженията и приноса на всеки един член на Съвета на директорите в дейността и резултатите на дружеството; Възможността за подбор и задържане на квалифицирани и лоялни членове на Съвета на директорите; Необходимостта от съответствие на интересите на членовете на Съвета на директорите и дългосрочните интереси на дружеството. Възнагражденията на членовете на Съвета на директорите по ал. 1 се изплащат при спазване на ограничението относно максималния размер на разходите за управление. В случай, че изплащането на възнаграждение по този член може да доведе до превишаване на максималния размер на разходите, възнаграждението се намалява съответно и се изплаща в рамките на допустимия размер. Както е посочено по-горе разкриването на информация за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите се извършва в съответствие със законовите норми и устройствените актове на дружеството – чрез оповестяване на Доклада относно прилагане на политиката за възнагражденията и Годишния доклад за дейността на СД. Акционерите имат лесен достъп до приетата дружествена политика за определяне на възнагражденията на членовете съвета, както и до информация относно получените от тях годишни възнаграждения и допълнителни стимули чрез избраните медии за оповестяване на информация и електронната страница на дружеството. Конфликт на интереси Членовете на Съвета на директорите на Холдинг „Света София” АД избягват и не допускат реален или потенциален конфликт на интереси. През отчетната 2021 г. не са сключвани сделки между дружеството и членове на Съвета на директорите или свързани с тях лица. Процедурите за избягване и разкриване на конфликти на интереси са регламентирани в устройствените актове на дружеството. Членовете на Съвета на директорите незабавно разкриват конфликти на интереси и осигуряват на акционерите достъп до информация за сделки между дружеството и членове на Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 72 Съвета на директорите или свързани с него лица чрез представяне на декларацията по чл. 114 б от ЗППЦК. Съгласно разпоредбите на Устава на дружеството, членовете на Съвета на директорите са длъжни да осъществяват функциите си с грижата на добрия търговец, да бъдат лоялни към Дружеството и да действат в най - добър интерес на неговите акционери, включително: • да изпълняват задълженията си с грижата на добър търговец по начин, който обосновано считат, че е в интерес на всички акционери; • да проявяват лоялност към дружеството; • предпочитат интереса на дружеството пред своя собствен интерес; • избягват преки или косвени конфликти между своя интерес и интереса на дружеството; • не разпространяват непублична информация за дружеството и след като престанат да бъдат членове на съвета. Корпоративното ръководство контролира сключването на съществени сделки посредством гласуването и одобрението на такива сделки. Комитети В дружеството функционира одитен комитет. В съответствие с изискванията на действащото законодателство и въз основа на определените от него критерии, Съветът на директорите предлага на общото събрание на акционерите на дружеството избора на одитен комитет в състав, който отговаря на законовите изисквания и конкретните нужди на дружеството. Одитният комитет се създава въз основа на писмено определена структура, обхват от задачи, начин на функциониране и процедури за отчитане, описани подробно в Статута на одитния комитет, който се приема от Общото събрание на акционерите. През 2021 г. Одитен комитет на Холдинг „Света София” АД е в състав: Валентина Любомирова Жисова (Председател), Иван Петров Маслев и Валентин Стоянов Вергиев. Ръководенето на заседанията се осъществява от Председателя на одитния комитет. Одитният комитет на Дружеството е с мандат от 3 (три) години. Общото събрание на акционерите на Дружеството приема Правилник (Статут) за работата на Одитния комитет, на основание 107, ал. 7 от Закона за независимия финансов одит. ОДИТ И ВЪТРЕШЕН КОНТРОЛ Съветът на директорите е подпомаган от одитен комитет. Одитният комитет на Холдинг „Света София” АД изпълнява следните функции: • наблюдава процесите по финансово отчитане в Дружеството; • наблюдава ефективността на системите за вътрешен контрол в Дружеството; • наблюдава ефективността на системите за управление на рисковете в Дружеството; • наблюдава независимия финансов одит в Дружеството; • извършва преглед на независимостта на регистрирания одитор на Холдинг „Света София” АД, в съответствие с изискванията на закона и Етичния кодекс на професионалните счетоводители, включително наблюдава предоставянето на допълнителни услуги от регистрирания одитор Одитният комитет писмено мотивира пред Общото събрание предложението си за избор на одитор, като се ръководят от установените изисквания за професионализъм. По отношение на препоръката за избор на външен одитор, одитният комитет на дружеството се е ръководил от спазване на ротационния принцип. Съветът на директорите осигурява спазването на приложимото право по отношение на независимия финансов одит. Одитният комитет осигурява надзор на дейностите по вътрешен одит и следи за цялостните взаимоотношения с външния одитор, включително естеството на несвързани с одита услуги, предоставяни от одитора на дружеството. В дружеството е изградена и функционира система за вътрешен контрол, която включително да идентифицира рисковете, съпътстващи дейността на дружеството и да подпомага тяхното ефективно управление. Тя гарантира и ефективното функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация. Описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска е представена в т. 4. Описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на емитента във връзка с процеса на финансово отчитане. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 73 ЗАЩИТА ПРАВАТА НА АКЦИОНЕРИТЕ Корпоративното ръководство на Холдинг „Света София” АД гарантира равнопоставеното третиране на всички акционери на компанията. Права на акционерите: Всяка акция дава на своя притежател следните права • право на един глас в общото събрание на акционерите; • право на част от печалбата на дружеството (дивидент), съразмерна с номиналната стойност на акцията по реда на този устав; • право на ликвидационен дял, съразмерен с номиналната стойност на акцията. Общо събрание на акционерите Всички акционери на дружеството са информирани за правилата, съгласно които се свикват и провеждат общите събрания на акционерите, включително процедурите за гласуване чрез Устава на дружеството и поканата за всяко конкретно общо събрание на акционерите. Съветът на директорите на Холдинг „Света София” АД предоставя достатъчна и навременна информация относно датата и мястото на провеждане на общото събрание, както и пълна информация относно въпросите, които ще се разглеждат и решават на събранието. Поканата и материалите за Общото събрание на акционерите на Холдинг „Света София” АД се оповестява до обществеността, Комисията за финансов надзор и регулирания пазар на ценни книжа, както следва: • до обществеността чрез информационната медия Инфосток: https://www.infostock.bg/infostock/control/issueannouncements/HSOF ; • до Комисията за финансов надзор – www.fsc.bg ; • до регулирания пазар на ценни книжа – www.extri.bg ; • както и на електронната си страница: https://www.sveta-sofia.com/?cat=6 След представяне на поканата и материалите за общото събрание на акционерите същите са достъпни и на електронната страница на дружеството. Видно от протоколите от общите събрания на дружеството Съветът на директорите и избрания председател на общото събрание на акционерите осигуряват правото на всички акционери да изразяват мнението си, както и да задават въпроси по време на общото събрание. Акционерите с право на глас имат възможност да упражняват правото си на глас в Общото събрание на дружеството лично или чрез представители и чрез кореспонденция. Като част от материалите за общото събрание на акционерите Съветът на директорите представя образец на пълномощно, Правила за гласуване чрез пълномощник. Съгласно Устава на дружеството не е допустимо упражняването на правото на глас по електронен път. Този способ за упражняване правото на глас би оскъпил изключително много процеса на свикване и провеждане на Общо събрание и предвид малкия брой акционери, които взимат участие ежегодно в работата на заседанието е икономически необосновано неговото използване. Съветът на директорите осъществява ефективен контрол, като създават необходимата организация за гласуването на упълномощените лица в съответствие с инструкциите на акционерите и по разрешените от закона начини. Ръководството на общото събрание (Председател и Секретар) следи стриктно за законосъобразното провеждане на Общото събрание, включително и за начина на гласуване на упълномощените лица. При констатиране на разлики във волята на упълномощителя и вота на упълномощеното лице това обстоятелство се вписва в протокола и съответно се зачита волята на упълномощителя. Съветът на директорите е изготвил и приел набор от документи за организирането и провеждането на редовни и извънредни заседания на Общото събрание на акционерите на дружеството, които гарантират равнопоставено третиране на всички акционери и правото на всеки от акционерите да изрази мнението си по точките от дневния ред на Общото събрание. Съветът на директорите организира процедурите и реда за провеждане на Общото събрание на акционерите по начин, който не затруднява или оскъпява ненужно гласуването. Съветът на директорите насърчава участието на акционери в общото събрание на акционерите, но не е осигурил възможност за дистанционно присъствие чрез технически средства (вкл. интернет), поради икономическа необоснованост на подобен способ за участие в общото събрание. Членовете на Съвета на директорите присъстват на общите събрания на акционерите на дружеството. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 74 Материали на Общото събрание на акционерите Текстовете в писмените материали, свързани с дневния ред на общото събрание са конкретни и ясни и не въвеждат в заблуждение акционерите. Всички предложения относно основни корпоративни събития се представят като отделни точки в дневния ред на Общото събрание, в т.ч. предложението за разпределяне на печалба. Съветът на директорите съдейства на акционерите, имащи право съгласно действащото законодателство, да включват допълнителни въпроси и да предлагат решения по вече включени въпроси в дневния ред на Общото събрание, като извършват всички необходими правни и фактически действия за оповестяване на добавените допълнително въпроси в дневния ред на вече свикано общо събрание. Съветът на директорите гарантира правото на акционерите да бъдат информирани относно взетите решения на Общото събрание на акционерите чрез оповестяване на Протокола от общото събрание на акционерите чрез избраните медийни агенции. Еднакво третиране на акционери от един клас Съгласно Устава на Холдинг „Света София” АД и вътрешните актове на дружеството всички акционери от един клас се третират еднакво, както и всички акции в рамките на един клас дават еднакви права на акционерите от същия клас. Съветът на директорите гарантира предоставянето на достатъчно информация на инвеститорите относно правата, които дават всички акции от всеки клас преди придобиването им чрез публикуваната информация на електронната страница на дружеството, както и чрез провеждане на разговори и персонални срещи с ръководството и/или директора за връзки с инвеститорите. Консултации между акционерите относно основни акционерни права Съветът на директорите на Холдинг „Света София” АД не препятства акционерите, включително институционалните такива, да се консултират помежду си по въпроси, които се отнасят до техните основни акционерни права, по начин, който не допуска извършване на злоупотреби. Сделки на акционери с контролни права и сделки на злоупотреба Съветът на директорите на Холдинг „Света София” АД не допуска осъществяването на сделки с акционери с контролни права, които нарушават правата и/или законните интереси на останалите акционери, включително при условията на договаряне сам със себе си. При извършването този вид сделки е необходимо изрично решение на Съвета на директорите, като заинтересуваните лица се изключват от гласуването. При индикации за преминаване на законоустановените прагове по чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК Съветът на директорите изготвя мотивиран доклад и инициира свикването и провеждането на общо събрание на акционерите, на което да бъдат подложени на гласуване сделките. РАЗКРИВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ Съветът на директорите е приел политиката за разкриване на информация в съответствие със законовите изисквания и устройствените актове на дружеството. В съответствие с приетата политика корпоративното ръководство е създало и поддържа система за разкриване на информация. Системата за разкриване на информация гарантира равнопоставеност на адресатите на информацията (акционери, заинтересовани лица, инвестиционна общност) и не позволява злоупотреби с вътрешна информация. Вътрешната информация се оповестява в законоустановените форми, ред и срокове чрез избраните медийни агенции до обществеността, КФН и регулирания пазар на ценни книжа. Информация в некоригиран вид и в същия обем се публикува и на електронната страница на дружеството. По този начин изпълнителното ръководство на дружеството гарантира, че системата за разкриване на информация осигурява пълна, навременна, вярна и разбираема информация, която дава възможност за обективни и информирани решения и оценки. Изпълнителното ръководство и Съвета на директорите своевременно оповестяват структурата на капитала на дружеството и споразумения, които водят до упражняване на контрол съгласно неговите правила за разкриване на информация. Оповестяването се извършва чрез предвидените в ЗППЦК и актовете по прилагането му, както и приложимата европейска регулация. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 75 Съветът на директорите гарантира чрез упражнявания контрол по изпълнение на политиката за разкриване на информация, че правилата и процедурите, съгласно които се извършват придобиването на корпоративен контрол и извънредни сделки като сливания и продажба на съществени части от активите са ясно и своевременно оповестявани. Съветът на директорите утвърждава и контролира заедно с независимия одитор вътрешни правила за изготвяне на годишните и междинните отчети и реда за разкриване на информация. Дружеството поддържа електронна страница – www.sveta-sofia.com с утвърдено съдържание, обхват и периодичност на разкриваната чрез нея информация. Съдържанието на електронната страница на дружеството покрива изцяло препоръките на Националния кодекс за корпоративно управление. Дружеството периодично разкрива информация за корпоративното управление. Съветът на директорите на Холдинг „Света София” АД счита, че с дейността си през 2021 г. e създал предпоставки за достатъчна прозрачност във взаимоотношенията си с инвеститорите, финансовите медии и анализатори на капиталовия пазар. През 2021 г. дружеството е оповестявало всяка регулирана информация в сроковете и по реда, предвиден в ЗППЦК и актовете по прилагането му. ЗАИНТЕРЕСОВАНИ ЛИЦА Корпоративното ръководство осигурява ефективно взаимодействие със заинтересованите лица. Към тази категория се отнасят определени групи лица, на които дружеството директно въздейства и които от своя страна могат да повлияят на дейността му. Холдинг „Света София” АД идентифицира като заинтересовани лица с отношение към неговата дейност всички лица, които не са акционери и които имат интерес от икономическото развитие и успех на дружеството: • работници и служители, • клиенти, • доставчици и други контрагенти, • банки - кредитори • собственици на облигации, ако бъдат издавани такива и • обществеността, като цяло. В своята политика спрямо заинтересованите лица, Дружеството се съобразява със законовите изисквания и принципите на прозрачност, отчетност и бизнес етика. На заинтересованите лица се предоставя необходимата информация за дейността на дружеството, актуални данни за финансовото състояние и всичко, което би спомогнало за правилната им ориентация и вземане на информирано и обосновано решение. Холдинг „Света София” АД регулярно оповестява и нефинансова информация във връзка с приетата от Съвета на директорите корпоративно социално отговорна политика. В своята политика спрямо заинтересованите лица Холдинг „Света София” АД се съобразява със законовите изисквания, въз основа на принципите на прозрачност, отчетност и бизнес етика. 4. Описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на емитента във връзка с процеса на финансово отчитане При описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска следва да се има предвид, че нито ЗППЦК, нито Националния кодекс за корпоративно управление дефинират вътрешно-контролна рамка, която публичните дружества в България да следват. Ето защо за целите на изпълнението на задълженията на дружеството по чл. 100н, ал. 8, т. 4 от ЗППЦК при описанието на основните характеристика на системите са ползвани рамките на Международен одиторски стандарт 315. Общо описание на системата за вътрешен контрол и управление на риска В Холдинг „Света София” АД функционира система за вътрешен контрол и управление на риска, която гарантира ефективното функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация. Системата е изградена и функционира и с оглед идентифициране на рисковете, съпътстващи дейността на дружеството и подпомагане тяхното ефективно управление. Съветът на директорите носи основната отговорност и роля по отношение на изграждане на системата за вътрешен контрол и управление на риска. Той изпълнява както управляваща и насочваща функция, така и текущ мониторинг. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 76 Текущият мониторинг от корпоративното ръководство се състои в оценяване дали системата е подходяща все още за дружеството в условията на променена среда, дали действа както се очаква и дали се адаптира периодично към променените условия. Оценяването на избрани области, извършвано в този контекст като отговорност на висшия мениджмънт се съобразява с приоритетите на компанията. Оценяването също е съразмерно с характеристиките на компанията и влиянието на идентифицираните рискове. Съветът на директорите докладва на одитния комитет относно основните характеристики и особености на системата и относно ключови въпроси, включително относно установените основни инциденти и съответно приетите или приложени корективни действия. Контролна среда Контролната среда включва функциите за общо управление и ръководните такива, както и отношението, информираността и действията на корпоративното ръководство, отговорно за управлението в широк смисъл и отговорното управление по отношение на вътрешния контрол. Процес за оценка на рисковете на Дружеството Процесът на оценка на риска от страна на корпоративното ръководство представлява базата за начина, по който Съветът на директорите на дружеството определя рисковете, които следва да бъдат управлявани. Съветът на дружеството идентифицира следните видове риск, относими към Дружеството и неговата дейност: общи (систематични) и специфични (несистематични) рискове. Систематичните рискове са свързани с макросредата, в която дружеството функционира, поради което в повечето случаи същите не подлежат на управление от страна на ръководния екип. Несистематични рискове са пряко относими към дейността на Дружеството и зависят предимно от корпоративното ръководство. За тяхното минимизиране се разчита на повишаване ефективността от вътрешно-фирменото планиране и прогнозиране, което осигурява възможности за преодоляване на евентуални негативни последици от настъпило рисково събитие. Общият план на ръководството на Дружеството за управление на риска се фокусира върху непредвидимостта на финансовите пазари и се стреми да сведе до минимум потенциалното отрицателно въздействие върху финансовото състояние на Дружеството. Всеки от рисковете, свързани с държавата – политически, икономически, кредитен, инфлационен, валутен – има самостоятелно значение, но общото им разглеждане и взаимодействието между тях формират цялостна представа за основните икономически показатели, пазарните условия, конкурентните условия в страната, в която съответното дружество осъществява своята дейност. Информационна система и свързаните с нея бизнес процеси, съществени за финансовото отчитане и комуникацията Информационната система, съществена за целите на финансовото отчитане, която включва счетоводната система, се състои от процедури и документация, разработени и установени с цел: • иницииране, отразяване, обработка и отчитане на сделки и операции на дружеството (както и събития и условия) и поддържане на отчетност за свързаните активи, пасиви и собствен капитал; • разрешаване на проблеми с неправилна обработка на сделки и операции, като например, автоматизирани файлове за неуточнени позиции на информация и процедури, следвани за своевременно коригиране на задържаните неуточнени позиции; • обработка и отчитане на случаи на заобикаляне на системите или преодоляване на контролите; • прехвърляне на информацията от системите за обработка на сделките и операциите в главната книга; • обхващане на информация, съществена за финансовото отчитане на събития и условия, различни от сделки и операции, като например амортизация на материални и нематериални активи и промени в събираемостта на вземанията; Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 77 • и гарантиране, че изискваната за оповестяване от приложимата обща рамка за финансово отчитане информация е събрана, отразена, обработена, обобщена и, че тя е подходящо отчетена във финансовия отчет. Комуникацията от страна на дружеството на ролите и отговорностите във финансовото отчитане и на важни въпроси, свързани с нея, включва осигуряването на разбиране за индивидуалните роли и отговорности, свързани с вътрешния контрол върху нея. Тя включва такива въпроси като например степента, в която счетоводния екип разбира по какъв начин дейностите му в информационната система за финансово отчитане, са свързани с работата на други лица и средствата за докладване на изключения към корпоративното ръководство. Комуникацията се осъществява въз основа на разработени съвместно с регистрирания одитор правила за финансово отчитане. Откритите канали за комуникация помагат за гарантиране, че изключенията се докладват и за тях се предприемат действия. Текущо наблюдение на контролите Текущото наблюдение на контролите е процес на оценка на ефективността на резултатите от функционирането на вътрешния контрол във времето. То включва своевременна оценка на ефективността на контролите и предприемане на необходимите оздравителни действия. Корпоративното ръководство извършва текущо наблюдение на контролите чрез текущи дейности, отделни оценки или комбинация от двете. Текущите дейности по наблюдение често са вградени в нормалните повтарящи се дейности на дружеството и включват регулярни управленски и надзорни дейности. 5. Информация по член 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане 5.1. Информация по член 10, параграф 1, буква "в" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане Значими преки или косвени акционерни участия (включително косвени акционерни участия чрез пирамидални структури и кръстосани акционерни участия) по смисъла на член 85 от Директива 2001/34/ЕО Към 31.12.2021 г. акционерите, притежаващи 5 на сто или повече от капитала и правата на глас в общото събрание на дружеството са: „Загора Фининвест“ АД притежава 1 813 728 броя акции или 18.25 % от гласовете в Общото събрание. Дружеството няма други акционери, които пряко или непряко притежават 5 на сто или повече от 5 на сто от правата на глас в общото събрание. 5.2. Информация по член 10, параграф 1, буква "г" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане Притежателите на всички ценни книжа със специални права на контрол и описание на тези права Холдинг „Света София” АД няма акционери със специални контролни права. 5.3. Информация по член 10, параграф 1, буква "е" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане Всички ограничения върху правата на глас, като например ограничения върху правата на глас на притежателите на определен процент или брой гласове, крайни срокове за упражняване на правата на глас или системи, посредством които чрез сътрудничество с дружеството финансовите права, предоставени на ценните книжа, са отделени от притежаването на ценните книжа Не съществуват ограничения върху правата на глас на никой от акционерите на Холдинг „Света София” АД. Всяка обикновена акция дава право на глас в Общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерно с номиналната й стойност. Правото на глас в Общото събрание на акционерите се упражнява от лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като акционери 14 дни преди датата на Общото събрание. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 78 За участие в Общото събрание акционерите трябва да се легитимират с предвидените в закона, Устава и поканата за общото събрание документи, удостоверяващ тяхната самоличност и представителна власт и да се регистрират от Комисия в списъка на присъстващите акционери, преди началния час на заседанието на Общото събрание. 5.4. Информация по член 10, параграф 1, буква "з" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане Правилата, с които се регулира назначаването или смяната на членове на съвета и внасянето на изменения в учредителния договор. Съгласно Устава на Холдинг „Света София” АД Съветът на директорите на Дружеството се избира от Общото събрание за срок от 5 (пет) години. Членовете на първия Съвет на директорите се избират за срок от 3 (три) години. Членовете на Съвета могат да бъдат преизбирани без ограничения. След изтичане на мандата им членовете на Съвета на директорите продължават да изпълняват своите функции до избирането от Общото събрание на нов съвет. Съгласно чл. 26 от Устава на „Холдинг Света София” АД Съветът на директорите се състои от три физически и/или юридически лица, които се избират от общото събрание на акционерите, за срок от 5(пет) години. Съставът на Съвета на директорите може да бъде променен от Общото събрание по всяко време. Юридическото лице – член на Съвета на директорите определя представител за изпълнение на задълженията му в Съвета на директорите. Юридическите лица са солидарно и неограничено отговорни заедно с останалите членове на Съвета на директорите за задълженията, произтичащи от действията на техните представители. Членовете на Съвета на директорите трябва да: • имат постоянно местоживеене в страната; • притежават подходяща професионална квалификация и опит; • към момента на избора не са осъдени с влязла в сила присъда за престъпления против собствеността, против стопанството или против финансовата, данъчната и осигурителната система, извършени в Р. България или в чужбина, освен ако са реабилитирани; • не са били обявени в несъстоятелност или членовете на управителен или контролен орган, или неограничено отговорни съдружници в дружеството, прекратено поради несъстоятелност, ако са останали неудовлетворени кредитори; • най-малко една трета от членовете на съвета на директорите трябва да бъдат независими лица и да отговарят на изискванията на ЗППЦК. Членовете на СД имат право да извършват от свое или от чуждо име търговски сделки, да участват в търговски дружества като неограничено отговорен съдружник , да бъдат прокуристи, управители или членове на съвети на други дружества или кооперации, когато се извършва конкурента дейност на дружеството. Съгласно Правилата за работа на Съвета на директорите на Холдинг „Света София” АД, съставът на избрания от общото събрание Съвет на директорите трябва да гарантира независимостта и безпристрастността на оценките и действията на неговите членове по отношение функционирането на дружеството. Съветът на директорите трябва да осигури надлежно разделение на задачите и задълженията между своите членове, като основна функция на независимите директори е да контролират действията на изпълнителното ръководство и да участват ефективно в работата на дружеството в съответствие с интересите и правата на акционерите. Уставът на дружеството се изменя и допълва от общото събрание на акционерите. Решенията за изменения и допълнения в Устава се взимат с квалифицирано мнозинство от 2/3 от представените акции. Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 79 5.5. Информация по член 10, параграф 1, буква "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане Правомощия на членовете на Съвета и по-специално правото да се емитират или изкупуват обратно акции Съгласно Устава на дружеството, Съветът на директорите взема решения по всички въпроси, свързани с дейността на Дружеството, с изключение на тези, които съгласно действащото законодателство и този устав са от изключителната компетентност на Общото събрание. Съветът на директорите на Дружеството взема решения относно: • покупка и продажба на недвижими имоти; • сключване, прекратяване и разваляне на договорите с обслужващите дружества, и с банката – депозитар; • контролиране изпълнението на договорите по т. 2; • оказване на съдействие на обслужващото дружество и на банката - депозитар при изпълнението на техните функции съгласно действащото законодателство и този устав; • застраховане на недвижимите имоти веднага след придобиването им; • определяне на подходящи експерти, отговарящи на изискванията на чл. 19 ЗДСИЦ и притежаващи необходимата квалификация и опит, за оценяване на недвижимите имоти; • инвестирането на свободните средства на Дружеството при спазване на ограниченията на закона и този устав; • незабавното свикване на Общото събрание при настъпване на обстоятелства от съществено значение за Дружеството; • назначаване на трудов договор директор за връзка с инвеститорите; • откриване на клонове и представителства; • други въпроси от неговата компетентност съгласно този устав. Доколкото разпоредбите на чл. 114 и сл. от ЗППЦК или друг нормативен акт не предвиждат друго, Съветът на директорите на Дружеството има право да взема с единодушие и без предварително овластяване от Общото събрание съответните решения по чл. 236, ал. 3 от Търговския закон. Съгласно чл. 13, ал. 8 от Устава на дружеството, в срок до 5 /пет/ години от вписването на това изменение на Устава в търговския регистър. Съветът на директорите има право да взема решения за увеличаване на капитала на Дружеството, до достигане на общ номинален размер от 20 000 000 /двадесет милиона/ лева, чрез издаване на нови обикновени или привилегировани акции или чрез конвертиране на облигации в акции. При увеличаване на капитала чрез издаване на нови акции се издават права т.3 от ЗППЦК. Срещу всяка съществуваща акция се издава по едно право. 6. Състав и функциониране на административните, управителните и надзорните органи и техните комитети Холдинг „Света София” АД има едностепенна система на управление. Дружеството се управлява и представлява от Съвет на директорите. Съветът на директорите се състои от три физически лица, които се избират от общото събрание на акционерите за срок от 5(пет) години. Член на СД може да бъде лице, което не е акционер. В уведомлението за свикване на заседание задължително се посочва мястото, датата, часа на заседанието и предложения дневен ред. Уведомяване за свикване на заседание не е необходимо за присъствалите членове, ако същите на предходното заседание на Съвета на директорите са уведомени за мястото, датата, часа и дневния ред на следващото заседание. Всеки от членовете на Съвета на директорите може да изисква от председателя или от другите членове на Съвета необходимите материали, отнасящи се до въпросите, които ще бъдат разисквани на предстоящото заседание. За решенията на Съвета на директорите се водят протоколи, които се подписват от всички членове, присъствали на заседанието. Протоколите се съхраняват от специално определено за тази цел лице. Протоколите от заседанията на Съвета представляват търговска тайна. Факти и обстоятелства от тях могат да бъдат публикувани, оповестявани или довеждани Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 80 до знанието на трети лица единствено по решение на Съвета на директорите или когато нормативен акт изисква това. 7. Описание на политиката на многообразие, прилагана по отношение на административните, управителните и надзорните органи на емитента във връзка с аспекти, като възраст, пол или образование и професионален опит, целите на тази политика на многообразие, начинът на приложението й и резултатите през отчетния период; когато не се прилага такава политика, декларацията съдържа обяснение относно причините за това. Съгласно разпоредбата на чл. 100н, ал. 12 от ЗППЦК, изискванията на чл. 100н, ал. 8, т. 6 относно описание на политиката на многообразие, прилагана по отношение на административните, управителните и надзорните органи на дружеството във връзка с аспекти, като възраст, пол или образование и професионален опит, целите на тази политика на многообразие, начинът на приложението й и резултатите през отчетния период не се прилагат за малките и средните предприятия. Тъй като Холдинг „Света София” АД попада в категорията на малките предприятия съгласно чл. 19, ал. 3 от Закона за счетоводството, същото не прилага политика на многообразие. 03.05.2022 г. ____ Вангел Янков Изпълнителен директор VANGEL RUMENOV YANKOV Digitally signed by VANGEL RUMENOV YANKOV Date: 2022.05.03 19:15:06 +03'00' Холдинг Света София АД Консолидиран финансов отчет 31 декември 2021 г. 81 ДЕКЛАРАЦИЯ по чл.100н, ал.4, т.4 от ЗППЦК Долуподписаните: 1. Вангел Руменов Янков, в качеството ми на представляващ „Холдинг Света София” АД с ЕИК 121661963 и адрес на управление гр. София, бул. “Илиянци“ № 41 и 2. Гюляй Мюмюн Рахман, в качеството ми на съставител на финансовите отчети на „Холдинг Света София” АД с ЕИК 121661963 и адрес на управление гр. София, бул. “Илиянци“ № 41 На основание чл.100н, ал.4, т.4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа /ЗППЦК/ за проспектите при публично предлагане на ценни книжа и за разкриване на информация от публичните дружества и други емитенти на ценни книжа, ДЕКЛАРИРАМЕ, че доколкото ни е известно: 1. Комплектът годишен консолидиран финансов отчет и пояснения към 31 декември 2021 г., съставени съгласно приложимите счетоводни стандарти, отразяват вярно и честно информацията за активите и пасивите, финансовото състояние и печалбата или загубата за 2021 г. в консолидация; 2. Годишният консолидиран доклад за дейността към 31 декември 2021 г. съдържа достоверен преглед за развитието и дейността на Групата, заедно с описание на основните рискове и несигурности, пред които е изпратено. София, 03.05.2022 г. ___ (Вангел Янков – изп. директор) _______ (Гюляй Рахман - гл. счетоводител) VANGEL RUMENOV YANKOV Digitally signed by VANGEL RUMENOV YANKOV Date: 2022.05.03 19:15:41 +03'00' Gyulyay Myumyun Rahman Digitally signed by Gyulyay Myumyun Rahman Date: 2022.05.03 19:36:47 +03'00'