Exclusive Property REIT

Annual Report • Mar 21, 2024

Годишен доклад за дейността Годишен финансов отчет Доклад на независимия одитор „ЕКСКЛУЗИВ ПРОПЪРТИ“ АДСИЦ За годината, завършваща на 31 декември 2023г. Съдържание Страница Годишен доклад за дейността 2 Отчет за финансовото състояние 17 Отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход 19 Отчет за паричните потоци 20 Отчет за промените в собствения капитал 21 Пояснения към годишния финансов отчет 22 Декларация за корпоративно управление 53 Доклад за прилагане на политиката за възнагражденията 72 Приложение 3 по чл. 10, ал. 2 от Наредба 2 79 Информация съгласно чл. 20 от Наредба 2 80 Декларация по чл. 100н, ал. 4, т. 4 от ЗППЦК 81 Доклад на независимия одитор - Декларация от независимия одитор - ГОДИШЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА на "ЕКСКЛУЗИВ ПРОПЪРТИ" АДСИЦ ПРЕЗ 2023 ГОДИНА Годишният доклад за дейността представя коментар и анализ на финансовия отчет и друга съществена информация относно финансовото състояние и резултатите от дейността на дружеството, паричните потоци, собствения капитал и промените в тях. Той съдържа информацията по чл. 39, ал. 1 от Закона за счетоводството и чл. 100н, ал. 7 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), както чл. 10 от Наредба № 2 от 09.11.2021г. на Комисията за финансов надзор. "Ексклузив Пропърти" АДСИЦ е публично акционерно дружество по смисъла на чл. 110 от ЗППЦК. 1. АНАЛИЗ НА ФИНАНСОВИТЕ ОТЧЕТИ И РЕЗУЛТАТИТЕ ОТ ДЕЙНОСТТА НА ДРУЖЕСТВОТО. Основни показатели, характеризиращи финансовото състояние на дружеството. В хиляди лева 2023 г. 2022 г. ОБЩО АКТИВИ 23 612 23 517 ОБЩО СОБСТВЕН КАПИТАЛ 15 374 15 217 ОБЩО ПАСИВИ 8 238 8 300 ОБЩО СОБСТВЕН КАПИТАЛ И ПАСИВИ 23 612 23 517 Ексклузив Пропърти АДСИЦ 3 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. ОТЧЕТ ЗА ПЕЧАЛБАТА ИЛИ ЗАГУБАТА И ДРУГИЯ ВСЕОБХВАТЕН ДОХОД към 31.12.2023 г. 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти (224) 496 Приходи от продажба на услуги 1 837 1 682 Други приходи 1 Разходи за външни услуги (113) (130) Разходи за амортизации (1) (35) Разходи за персонала (52) (56) Други разходи - - Печалба от оперативна дейност 1 448 1 957 Финансови разходи (237) (236) Печалба за годината 1 211 1 721 Финансови показатели 31.12.2023 31.12.2022 Показатели за платежоспособност Дългосрочен дълг/Активи 0,22 0,23 Общ дълг/Активи 0,35 0,35 Общ дълг/Собствен капитал 0,54 0,55 Ливъридж (Общо активи/Собствен капитал) 1,54 1,55 Показатели за ликвидност Коефициент на обща ликвидност 0,25 0,16 Коефициент на незабавна ликвидност 0,16 0,11 Основната инвестиционна цел на Дружеството е запазване и нарастване на стойността на инвестициите на акционерите и получаване на доход на базата на разпределение на риска и Ексклузив Пропърти АДСИЦ 4 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. диверсификация на портфейла от недвижими имоти. Дружеството инвестира в недвижими имоти (сгради и земя) на територията на Република България, като чрез обслужващо дружество осъществява експлоатация на придобитите имоти посредством: отдаване под наем, лизинг, аренда или продажба. Към 31.12.2023г. "Ексклузив Пропърти" АДСИЦ притежава един инвестиционен имот, находящ се в гр. София, бул. „Тодор Александров”117 и „Овче поле” 82, който се държи с цел получаване на приходи от наем или за увеличаване стойността на капитала. През м. Октомври 2018 г. сградата е въведена в експлоатация и от м. Ноември е отдадена под наем. Договорите за наем са в сила и към настоящия момент. Към края на 2023 г. е направена експертна оценка на инвестиционния имот от независим лицензиран оценител за определяне на пазарната стойност на недвижимия имот. Според направената оценка стойността на инвестиционния имот е 22 822 хил. лв. Отчетена е загуба от промяна на справедливата стойност в размер на 224 хил. лв. АНАЛИЗ И РАЗЯСНЕНИЕ НА ИНФОРМАЦИЯТА ПО ПРИЛОЖЕНИЕ №2 КЪМ НАРЕДБА №2 ОТ 09.11.2021г. НА КФН. 2. ИНФОРМАЦИЯ В СТОЙНОСТНО И КОЛИЧЕСТВЕНО ИЗРАЖЕНИЕ ОТНОСНО ОСНОВНИТЕ КАТЕГОРИИ СТОКИ, ПРОДУКТИ И/ИЛИ ПРЕДОСТАВЕНИ УСЛУГИ С ПОСОЧВАНЕ НА ТЕХНИЯ ДЯЛ В ПРИХОДИТЕ ОТ ПРОДАЖБИ НА ДРУЖЕСТВОТО КАТО ЦЯЛО И ПРОМЕНИТЕ НАСТЪПИЛИ ПРЕЗ ОТЧЕТНАТА ФИНАНСОВА ГОДИНА. Основната дейност на Дружеството е в съгласие с обявената: инвестиране на парични средства, набрани чрез издаване на ценни книжа, в недвижими имоти посредством покупка на право на собственост и други вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг и аренда и/или продажбата им. Основната услуга, която е предоставяло дружеството през разглежданата 2023г. е отдаване под наем на недвижимия имот, който притежава и в тази връзка 100 % от реализираните приходи през отчетния период са в резултат на тази дейност. 3. ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО ПРИХОДИТЕ, РАЗПРЕДЕЛЕНИ ПО ОТДЕЛНИТЕ КАТЕГОРИИ ДЕЙНОСТИ, ВЪТРЕШНИ И ВЪНШНИ ПАЗАРИ, КАКТО И ИНФОРМАЦИЯ ЗА ИЗТОЧНИЦИТЕ ЗА СНАБДЯВАНЕ С МАТЕРИАЛИ, НЕОБХОДИМИ ЗА ПРОИЗВОДСТВОТО НА СТОКИ ИЛИ ПРЕДОСТАВЯНЕТО НА УСЛУГИ С ОТРАЗЯВАНЕ СТЕПЕНТА НА ЗАВИСИМОСТ ПО ОТНОШЕНИЕ НА ВСЕКИ ОТДЕЛЕН ПРОДАВАЧ ИЛИ КУПУВАЧ/ПОТРЕБИТЕЛ, КАТО В СЛУЧАЙ, ЧЕ ОТНОСИТЕЛНИЯТ ДЯЛ НА НЯКОЙ ОТ ТЯХ НАДХВЪРЛЯ 10 НА СТО ОТ РАЗХОДИТЕ ИЛИ ПРИХОДИТЕ ОТ ПРОДАЖБИ, ИНФОРМАЦИЯ ЗА ВСЯКО ЛИЦЕ ПООТДЕЛНО. Приходи от дейността (в хил. лв.) 2023 2022 Приходи от продажба на услуги 1 837 1 682 Като дружество със специална инвестиционна цел, инвестиращо в недвижими имоти основният продукт, който предлага "Ексклузив Пропърти" АДСИЦ, е придобиване, управление и продажба/отдаване под наем на недвижимите имоти, които притежава. В този смисъл в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход основно място намират приходите от наем. Приходите са изцяло от отдаване под наем на инвестиционен имот в страната. Приходите Ексклузив Пропърти АДСИЦ 5 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. от наем за 2023г. са от двама наемодатели съответно в размер на 1 110 хил.лв. и 727 хил.лв. (за 2022г. съответно 1 016 хил.лв. и 666 хил.лв.). Дружеството няма доставчици на материали, необходими за производството на стоки или предоставянето на услуги. 4. ИНФОРМАЦИЯ ЗА СКЛЮЧЕНИ ГОЛЕМИ СДЕЛКИ И ТАКИВА ОТ СЪЩЕСТВЕНО ЗНАЧЕНИЕ ЗА ДЕЙНОСТТА НА ДРУЖЕСТВОТО. Информация за сключените големи сделки на Дружеството, ако има такива, се съдържа в т. 1 - АНАЛИЗ НА ФИНАНСОВИТЕ ОТЧЕТИ И РЕЗУЛТАТИТЕ ОТ ДЕЙНОСТТА НА ДРУЖЕСТВОТО. 5. ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО СДЕЛКИТЕ, СКЛЮЧЕНИ МЕЖДУ ЕМИТЕНТА И СВЪРЗАНИ ЛИЦА ПРЕЗ ОТЧЕТНИЯ ПЕРИОД, ПРЕДЛОЖЕНИЯ ЗА СКЛЮЧВАНЕ НА ТАКИВА СДЕЛКИ, КАКТО И СДЕЛКИ, КОИТО СА ИЗВЪН ОБИЧАЙНАТА МУ ДЕЙНОСТ ИЛИ СЪЩЕСТВЕНО СЕ ОТКЛОНЯВАТ ОТ ПАЗАРНИТЕ УСЛОВИЯ, ПО КОИТО ДРУЖЕСТВОТО ИЛИ НЕГОВО ДЪЩЕРНО ДРУЖЕСТВО Е СТРАНА С ПОСОЧВАНЕ НА СТОЙНОСТТА НА СДЕЛКИТЕ, ХАРАКТЕРА НА СВЪРЗАНОСТТА И ВСЯКА ИНФОРМАЦИЯ, НЕОБХОДИМА ЗА ОЦЕНКА НА ВЪЗДЕЙСТВИЕТО ВЪРХУ ФИНАНСОВОТО СЪСТОЯНИЕ НА ЕМИТЕНТА. През разглеждания период (01.01.2023 г. - 31.12.2023 г.) емитентът има сделки със свързани лица (покупка на услуги от Ексклузив Сървисиз) в размер на 58 хил. лв. (66 хил. лв. за 2022 г.). Към края на 2023 г. задълженията на Дружеството към свързани лица са на обща стойност 188 хил. лв., в т.ч. търговски задължения – 184 хил.лв., отделно задължителните дивиденти за разпределяне от печалбата за 2023г., към дружеството – майка са в размер на 550 хил.лв. "Ексклузив Пропърти" АДСИЦ не е сключвало съществени/значителни договори, различни от договорите, сключени по повод обичайната му дейност. 6. ИНФОРМАЦИЯ ЗА СЪБИТИЯ И ПОКАЗАТЕЛИ С НЕОБИЧАЕН ЗА ДРУЖЕСТВОТО ХАРАКТЕР, ИМАЩИ СЪЩЕСТВЕНО ВЛИЯНИЕ ВЪРХУ ДЕЙНОСТТА МУ И РЕАЛИЗИРАНИТЕ ОТ НЕГО ПРИХОДИ И ИЗВЪРШЕНИ РАЗХОДИ. ОЦЕНКА НА ВЛИЯНИЕТО ИМ ВЪРХУ РЕЗУЛТАТИТЕ ПРЕЗ ТЕКУЩАТА ГОДИНА. През 2023 г. няма събития и показатели с необичаен за Дружеството характер. 7. ИНФОРМАЦИЯ ЗА СДЕЛКИ, ВОДЕНИ ИЗВЪНБАЛАНСОВО - ХАРАКТЕР И БИЗНЕС ЦЕЛ, ПОСОЧВАНЕ ФИНАНСОВОТО ВЪЗДЕЙСТВИЕ НА СДЕЛКИТЕ ВЪРХУ ДЕЙНОСТ, АКО РИСКЪТ И ПОЛЗИТЕ ОТ ТЕЗИ СДЕЛКИ СА СЪЩЕСТВЕНИ ЗА ДРУЖЕСТВОТО. През 2023 г. няма сделки, водени извънбалансово. 8. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ДЯЛОВИ УЧАСТИЯ НА ЕМИТЕНТА, ЗА ОСНОВНИТЕ МУ ИНВЕСТИЦИИ В СТРАНАТА И ЧУЖБИНА(В ЦЕННИ КНИЖА, ФИНАНСОВИ ИНСТРУМЕНТИ, НЕМАТЕРИАЛНИ АКТИВИ И НЕДВИЖИМИ ИМОТИ), КАКТО И ИНВЕСТИЦИИ В ДЯЛОВИ ЦЕННИ КНИЖА ИЗВЪН НЕГОВАТА ГРУПА ПРЕДПРИЯТИЯ ПО СМИСЪЛА НА ЗАКОНА ЗА СЧЕТОВОДСТВОТО И ИЗТОЧНИЦИТЕ/НАЧИНИТЕ ЗА ФИНАНСИРАНЕ. Подробна информация относно инвестициите на Дружеството в страната се съдържа в т. 1 - АНАЛИЗ НА ФИНАНСОВИТЕ ОТЧЕТИ И РЕЗУЛТАТИТЕ ОТ ДЕЙНОСТТА НА ДРУЖЕСТВОТО. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 6 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Проектите/инвестициите на Дружеството са финансирани основно чрез получени инвестиционни банкови кредити (в предходни години) и собствени средства. През 2023г. няма извършвани инвестиции. 9. ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО СКЛЮЧЕНИТЕ ОТ ЕМИТЕНТА, ОТ НЕГОВО ДЪЩЕРНО ДРУЖЕСТВО ИЛИ ДРУЖЕСТВОТО МАЙКА, В КАЧЕСТВОТО ИМ НА ЗАЕМОПОЛУЧАТЕЛИ ДОГОВОРИ ЗА ЗАЕМ. "Ексклузив Пропърти" АДСИЦ има сключени договори за инвестиционни банкови кредити, с остатъчна главница към края на декември 2023 г. в общ размер на 5 991 хил. лв. Банковите кредити са дългосрочни, единния със срок на погасяване до м.11.2025г., а другия не по-късно от м.11.2028г. и лихвен процент базиран на пазарни лихвени равнища. Текущата част от задълженията по банковите кредити към 31.12.2023г. е в размер на 1 391 хил.лв., а нетекущата част от задълженията е в размер на 4 600 хил.лв. 10. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ОТПУСНАТИТЕ ОТ ЕМИТЕНТА, ОТ НЕГОВО ДЪЩЕРНО ДРУЖЕСТВО ЗАЕМИ, ПРЕДОСТАВЯНЕ НА ГАРАНЦИИ ИЛИ ПОЕМАНЕ НА ЗАДЪЛЖЕНИЯ ОБЩО КЪМ ЕДНО ЛИЦЕ ИЛИ НЕГОВО ДЪЩЕРНО ДРУЖЕСТВО, ВКЛ И НА СВЪРЗАНИ ЛИЦА С ПОСОЧВАНЕ НА ИМЕНА ИЛИ НАИМЕНОВАНИЕ И ЕИК НА ЛИЦЕТО, ХАРАКТЕРА НА ВЗАИМООТНОШЕНИЯТА МЕЖДУ ЕМИТЕНТАИЛИ ТЕХНИТЕ ДЪЩЕРНИ ДРУЖЕСТВА И ЛИЦЕТО ЗАЕМОПОЛУЧАТЕЛ, РАЗМЕР НА НЕИЗПЛАТЕНАТА ГЛАВНИЦА, ЛИХВЕН ПРОЦЕНТ, ДАТА НА СКЛЮЧВАНЕ НА ДОГОВОРА, КРАЕН СРОК НА ПОГАСЯВАНЕ, РАЗМЕР НА ПОЕТОТО ЗАДЪЛЖЕНИЕ, СПЕЦИФИЧНИ УСЛОВИЯ, РАЗЛИЧНИ ОТ ПОСОЧЕНИТЕ В ТАЗИ РАЗПОРЕДБА, КАКТО И ЦЕЛТА ЗА КОЯТО СА ОТПУСНАТИ, В СЛУЧАЙ ЧЕ СА СКЛЮЧЕНИ КАТО ЦЕЛЕВИ. Към 31.12.2023 г. "Ексклузив Пропърти" АДСИЦ не е предоставяло заеми и не е поемало задължения общо към едно лице или негово дъщерно дружество. 11. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ИЗПОЛЗВАНЕТО НА СРЕДСТВАТА ОТ ИЗВЪРШЕНА НОВА ЕМИСИЯ ЦЕННИ КНИЖА ПРЕЗ ОТЧЕТНИЯ ПЕРИОД. Дружеството не е емитирало нова емисия ценни книжа през отчетния период. 12. АНАЛИЗ НА СЪОТНОШЕНИЕТО МЕЖДУ ПОСТИГНАТИТЕ ФИНАНСОВИ РЕЗУЛТАТИ, ОТРАЗЕНИ ВЪВ ФИНАНСОВИЯ ОТЧЕТ ЗА ФИНАНСОВАТА ГОДИНА, И ПО- РАНО ПУБЛИКУВАНИ ПРОГНОЗИ ЗА ТЕЗИ РЕЗУЛТАТИ. Ръководството на "Ексклузив Пропърти" АДСИЦ не е публикувало прогнози за постигане на финансови резултати за 2023г. 13. АНАЛИЗ И ОЦЕНКА НА ПОЛИТИКАТА ОТНОСНО УПРАВЛЕНИЕТО НА ФИНАНСОВИТЕ РЕСУРСИ С ПОСОЧВАНЕ НА ВЪЗМОЖНОСТИТЕ ЗА ОБСЛУЖВАНЕ НА ЗАДЪЛЖЕНИЯТА И ЕВЕНТУАЛНИТЕ ЗАПЛАХИ И МЕРКИ, КОИТО ДРУЖЕСТВОТО Е ПРЕДПРИЕЛО ИЛИ ПРЕДСТОИ ДА ПРЕДПРИЕМЕ С ОГЛЕД ОТСТРАНЯВАНЕТО ИМ. През 2023г. година Дружеството е осъществявало своята дейност основно чрез собствени средства от оперативна дейност. В таблиците са представени данни за нетната стойност на активите към 31.12.2023г., както и за капиталовата структура на Дружеството. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 7 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Хил. лв. Активи Пасиви 1. Текущи активи 770 1. Текущи пасиви 3 109 2. Нетекущи активи 22 842 2. Дългосрочни задължения 5129 Общо активи: 23 612 Общо пасиви 8 238 Нетна стойност на активите (NAV) 15 374 Към 31.12.2023 година съотношението пасиви/собствен капитал е 0,54. 14. ОЦЕНКА НА ВЪЗМОЖНОСТИТЕ ЗА РЕАЛИЗАЦИЯ НА ИНВЕСТИЦИОННИТЕ НАМЕРЕНИЯ С ПОСОЧВАНЕ РАЗМЕРА НА РАЗПОЛАГАЕМИТЕ СРЕДСТВА И ОТРАЗЯВАНЕ НА ВЪЗМОЖНИТЕ ПРОМЕНИ В СТРУКТУРАТА НА ФИНАНСИРАНЕ НА ТАЗИ ДЕЙНОСТ. Инвестиционните намерения на Дружеството са свързани с изпълнението на консервативна инвестиционна програма. Реализирането им през 2023 г. ще бъде основно чрез собствени средства от оперативна дейност и привлечен капитал. Възможните промени в структурата на финансиране на инвестиционната дейност са свързани с промените в пазарните условия. 15. ИНФОРМАЦИЯ ЗА НАСТЪПИЛИ ПРОМЕНИ ПРЕЗ ОТЧЕТНИЯ ПЕРИОД В ОСНОВНИТЕ ПРИНЦИПИ НА УПРАВЛЕНИЕ НА ЕМИТЕНТА И НА НЕГОВАТА ИКОНОМИЧЕСКА ГРУПА. През отчетния период няма настъпили промени в основните принципи на управление както на Дружеството, така и на икономическата група, към която то принадлежи. 16. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ОСНОВНИТЕ ХАРАКТЕРИСТИКИ НА ПРИЛАГАНИТЕ ОТ ЕМИТЕНТА В ПРОЦЕСА НА ИЗГОТВЯНЕ НА ФИНАНСОВИТЕ ОТЧЕТИ СИСТЕМА НА ВЪТРЕШЕН КОНТРОЛ И СИСТЕМА ЗА УПРАВЛЕНИЕ НА РИСКОВЕ. Информация за основните характеристики на прилаганите от Дружеството в процеса на изготвяне на финансовите отчети система на вътрешен контрол и система на управление на рисковете се съдържа в Декларацията за корпоративно управление. 17. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРОМЕНИТЕ В УПРАВИТЕЛНИТЕ И НАДЗОРНИТЕ ОРГАНИ ПРЕЗ ОТЧЕТНАТА ФИНАНСОВА ГОДИНА. С извънредно решение на ОСА от 18 април 2023г. Съветът на Директорите на дружеството е в състав: Емил Георгиев Борисов, Татяна Иванова Гунева и Елена Георгиева Петрова. За изпълнителен директор и представляващ на дружеството е избрана Татяна Гунева, само заедно с Председателя на СД Емил Борисов. Промените са отразени в ТР на 27.04.2023г. 18. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРИТЕЖАВАНИ ОТ ЧЛЕНОВЕТЕ НА УПРАВИТЕЛНИТЕ И НА КОНТРОЛНИТЕ ОРГАНИ И ПРОКУРИСТИТЕ АКЦИИ НА ДРУЖЕСТВОТО КЪМ 31.12.2023 г., ВКЛЮЧИТЕЛНО АКЦИИТЕ, ПРИТЕЖАВАНИ ОТ ВСЕКИ ОТ ТЯХ ПООТДЕЛНО И КАТО Ексклузив Пропърти АДСИЦ 8 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. ПРОЦЕНТ ОТ АКЦИИТЕ ОТ ВСЕКИ КЛАС, КАКТО И ПРЕДОСТАВЕНИ ИМ ОТ ЕМИТЕНТА ОПЦИИ ВЪРХУ НЕГОВИ ЦЕННИ КНИЖА – ВИД И РАЗМЕР НА ЦЕННИТЕ КНИЖА, ВЪРХУ КОИТО СА УЧРЕДЕНИ ОПЦИИТЕ, ЦЕНА НА УПРАЖНЯВАНЕ НА ОПЦИИТЕ, ПОКУПНА ЦЕНА, АКО ИМА ТАКАВА И СРОК НА ОПЦИИТЕ. Членовете на СД на "Ексклузив Пропърти" АДСИЦ не притежават акции от Дружеството към 31.12.2023 г., нито опции върху негови ценни книжа. 19. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ИЗВЕСТНИТЕ НА ДРУЖЕСТВОТО ДОГОВОРЕНОСТИ, (ВКЛЮЧИТЕЛНО СЛЕД ПРИКЛЮЧВАНЕ НА ФИНАНСОВАТА ГОДИНА) В РЕЗУЛТАТ НА КОИТО В БЪДЕЩ ПЕРИОД МОГАТ ДА НАСТЪПЯТ ПРОМЕНИ В ПРИТЕЖАВАНИЯ ОТНОСИТЕЛЕН ДЯЛ АКЦИИ ИЛИ ОБЛИГАЦИИ ОТ НАСТОЯЩИ АКЦИОНЕРИ ИЛИ ОБЛИГАЦИОНЕРИ. Към 31.12.2023 г. (и към настоящия момент) на Дружеството не са известни договорености, в резултат на които в бъдещ период могат да настъпят промени в притежавания относителен дял акции от настоящи акционери. 20. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ВИСЯЩИ СЪДЕБНИ, АДМИНИСТРАТИВНИ ИЛИ АРБИТРАЖНИ ПРОИЗВОДСТВА, КАСАЕЩИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ ИЛИ ВЗЕМАНИЯ ОТ ДРУЖЕСТВОТО В РАЗМЕР НАЙ-МАЛКО 10 НА СТО ОТ СОБСТВЕНИЯ МУ КАПИТАЛ. Към 31.12.2023 г. Дружеството няма висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания в размер най-малко 10 на сто от собствения му капитал. 21. ДАННИ ЗА ДИРЕКТОРА ЗА ВРЪЗКИ С ИНВЕСТИТОРИТЕ. Директор за връзки с инвеститорите - Петя Рогозянска. Адрес за кореспонденция и телефон: гр. София, бул. Тодор Александров 109-115, +359 889595499 e-mail: petya_rogozyanska@abv.bg 22. ПРОМЕНИ В ЦЕНАТА НА АКЦИИТЕ НА ДРУЖЕСТВОТО. Цената на акциите на "Ексклузив Пропърти" АДСИЦ се променя спрямо настроенията и състоянието на участниците на капиталовия пазар в страната, но като цяло емисията не се характеризира със сериозна ликвидност. През годината са сключвани сделки на нива между 1,65 лв. и 1,90 лв. 23. ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО ФАКТОРИТЕ ЗА УСТОЙЧИВОСТ Ръководството анализира детайлно всички рискове и тенденции, свързани с климатичните промени и влиянието на дейността на дружеството върху проблемите, свързани с климата. Ръководството анализира длъжниците на Дружеството за да установи дали климатичните въпроси, биха появлияли оценката на очакваните кредитни загуби. Ръководството също така преразгледа съществените преценки и несигурностите при оценките, направени при изготвянето на финанcовия отчет през призмата на проблемите, свързани с климата. След извършения анализ Ръководството не установи съществени рискове за емитента, свързани с климата и счита, че тези въпроси нямат Ексклузив Пропърти АДСИЦ 9 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. съществено влияние върху финансовите отчети на Дружеството. 24. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ВАЖНИ СЪБИТИЯ, НАСТЪПИЛИ СЛЕД КРАЯ НА ОТЧЕТНИЯ ПЕРИОД. Няма значими събития, възникнали след края на отчетния период, които да изискват допълнително оповестяване или корекции във финансовите отчети на Дружеството към 31 декември 2023 г. В изпълнение на изискването на чл. 10, т.4 от Наредба 2 на КФН, всички важни събития и цялата необходима информация (било то вътрешна или регулирана), която съпътства дейността на “Ексклузив Пропърти” АДСИЦ бива оповестявана на специализирания сайт за финансова информация infostock.bg, на следният адрес - https://www.infostock.bg/infostock/control/issueannouncements/EXPRO. 25. ОПИСАНИЕ НА ОСНОВНИТЕ РИСКОВЕ, ПРЕД КОИТО ДРУЖЕСТВОТО Е ИЗПРАВЕНО. Въпреки че инвестирането в недвижими имоти е сред най-консервативните и нискорисковите по своя характер инвестиции, има множество рискове, относими и към този вид инвестиции, а от там и към инвестирането в акции на Дружество със специална инвестиционна цел, каквото е “Ексклузив Пропърти” АДСИЦ. Рискове при инвестирането в недвижими имоти По-долу са посочени по-важните рискови фактори, които биха могли да повлияят неблагоприятно върху дейността на Дружеството, съответно върху инвестицията в ценни книжа на “Ексклузив Пропърти” АДСИЦ: • Неблагоприятни изменения на пазарните цени; • Намаление на пазарните цени на недвижимите имоти; • Намаление на равнището на наемите; • Увеличаване на цените на строителството; • Повишение на застрахователните премии; • Забава при придобиването на имоти; • Неликвидни инвестиции; • Зависимост на Дружеството от наемателите на недвижими имоти; • Свободни имоти и необходимост от преустройство; • Рискове, свързани със строителството/ремонтирането на недвижими имоти; • Конкуренция за ограничените обекти на инвестиране; • Непокрити от застраховка загуби; • Напускане на ключови служители. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 10 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Приходите, печалбата и стойността на активите на Дружеството могат да бъдат неблагоприятно засегнати от редица фактори, свързани със спецификата на инвестирането в недвижими имоти: конюнктура на пазара; способността на Дружеството да осигури ефективно управление, поддръжка и застраховка на имотите; финансово състояние на наемателите на притежаваните от Дружеството имоти и други. Ако инвестициите на Дружеството не генерират достатъчно приходи за покриване на неговите разходи, включително по обслужване на евентуално взети заеми, ще се наложи Дружеството да увеличи задлъжнялостта си или да продаде част от своите активи. Това би оказало негативно отражение върху финансовия резултат на Дружеството и съответно върху размера на разпределяните дивиденти между неговите акционери, както и на пазарните цени на акциите на Дружеството. Общи рискове. Общите рискове са тези, които се отнасят до всички икономически субекти в страната и са резултат от външни за Дружеството фактори, върху които емитентът не може да оказва влияние. Към общите рискове се отнасят: • Неблагоприятни промени в законодателството; • Финансиране на инвестициите в недвижими имоти; • Риск от забавен икономически растеж; • Кредитен риск; • Валутен риск; • Инфлационен риск; • Политически риск; • Други системни рискове. Основните методи за ограничаване на влиянието на тези рискове са събиране и анализиране на текущата информация и прогнозиране на бъдещото развитие по отделни и общи показатели. 27. НАУЧНОИЗСЛЕДОВАТЕЛСКА И РАЗВОЙНА ДЕЙНОСТ, ПАТЕНТИ И ЛИЦЕНЗИИ Към 31.12.2023 г. Дружеството не е осъществявало научноизследователска и развойна дейност и няма патенти и лицензии. 28. НАЛИЧИЕ НА КЛОНОВЕ Към 31.12.2023 г. Дружеството няма клонове. 29. ИНФОРМАЦИЯ ПО ЧЛ. 187Д ОТ ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН • броят и номиналната стойност на придобитите и прехвърлените през годината собствени акции, частта от капитала, която те представляват, както и цената, по която е станало придобиването или прехвърлянето - няма обстоятелства за деклариране; Ексклузив Пропърти АДСИЦ 11 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. • основанието за придобиванията, извършени през годината - няма обстоятелства за деклариране; • броят и номиналната стойност на притежаваните собствени акции и частта от капитала, която те представляват - "Ексклузив Пропърти" АДСИЦ не притежава собствени акции към края на 2023 г. 30. ИЗПОЛЗВАНИТЕ ОТ ПРЕДПРИЯТИЕТО ФИНАНСОВИ ИНСТРУМЕНТИ, А КОГАТО Е СЪЩЕСТВЕНО ЗА ОЦЕНЯВАНЕ НА АКТИВИТЕ, ПАСИВИТЕ, ФИНАНСОВОТО СЪСТОЯНИЕ И ФИНАНСОВИЯ РЕЗУЛТАТ, СЕ ОПОВЕТЯВАТ И: а) целите и политиката на предприятието по управление на финансовия риск, включително политиката му на хеджиране на всеки основен тип хеджирана позиция, за която се прилага отчитане на хеджирането; б) експозицията на предприятието по отношение на ценовия, кредитния и ликвидния риск и риска на паричния поток. "Ексклузив Пропърти" АДСИЦ няма отворени хедж позиции, а експозицията на предприятието по отношение на кредитния и ликвидния риск и риска на паричния поток е дадена в точка 26 от настоящия доклад. 31. ИНФОРМАЦИЯ ПО ЧЛ. 247 ОТ ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН • възнагражденията, получени общо през годината от членовете на съвета на директорите - Венцислава Благоева Алтънова – 4 000 лв. Мирослав Росенов Георгиев – 4 000 лв. Елена Георгиева Петрова – 12 000 лв. Татяна Иванова Гунева – 8 000 лв. Емил Георгиев Борисов - 8 000 лв. • придобитите, притежаваните и прехвърлените от членовете на съветите през годината акции и облигации на дружеството - Няма придобивани или прехвърлени акции или облигации от членовете на СД през годината. • правата на членовете на съветите да придобиват акции и облигации на дружеството - информацията по тази точка е налична в Декларацията за корпоративно управление на Дружеството. • участието на членовете на съвета на директорите в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго дружество, както и участието им в управлението на други дружества или кооперации като прокуристи, управители или членове на съвети – Татяна Гунева не участва в други дружества като прокурист, управител или член на СД. Емил Борисов участва в ръководството на следните дружества: - "Тексим Проджект Къмпани " ЕООД – Управител; - "Контрол и инженеринг" ЕАД – член на СД; Ексклузив Пропърти АДСИЦ 12 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. - „УЕБ ФИНАНС ХОЛДИНГ“ АД – изп директор. Елена Петрова участва в ръководството на следните дружества: - “Адвайзъри Сървисис Консултинг” ООД – управител; - „Лендмарк България Ритейл Парк“ ЕООД –управител. Членовете на СД на "Ексклузив Пропърти АДСИЦ" не участват в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници и не притежават повече от 25 на сто от капитала на друго дружество. • договорите по чл. 240б, сключени през годината - няма сключвани договори, които излизат извън обичайната дейност на Дружеството или съществено се отклоняват от пазарните условия. • планираната стопанска политика през следващата година, в това число очакваните инвестиции и развитие на персонала, очакваният доход от инвестиции и развитие на дружеството, както и предстоящите сделки от съществено значение за дейността на дружеството - През 2024 година Дружеството ще продължи своята инвестиционна политика в съответствие с поставените стратегически цели. И през 2023 г. основна задача на корпоративното ръководство на “Ексклузив Пропърти” АДСИЦ бе да продължи успешния мениджмънт на Дружеството. Усилията на Ръководството продължават в посока подобряване на имущественото и финансово състояние на емитента и постигането на финансови резултати. Реализирането на инвестиционните намерения през 2024 г. ще бъде основно чрез собствени средства от оперативна дейност и привлечен капитал. Възможните промени в структурата на финансиране на инвестиционната дейност са свързани с промените в пазарните условия. 32. ИНФОРМАЦИЯ ПО ЧЛ. 31 от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация • Дела на активите, отдадени за ползване срещу заплащане, спрямо общия размер на инвестициите в недвижими имоти. През разглежданият период “Ексклузив Пропърти” АДСИЦ е отдало за ползване срещу заплащане 100% от недвижими имоти, в които е инвестирал. • Информация за продажба или покупка на нов актив на стойност, надвишаваща с 5 на сто общата стойност на инвестициите в недвижими имоти. Не е извършвана продажба или покупка на нов актив на стойност, надвишаваща с 5 на сто общата стойност на инвестициите в недвижими имоти. • Информация за спазване на изискванията по чл. 5, ал. 7 и 9, чл. 25, ал. 1-5 и чл. 26, ал. 1 и 2 от ЗДСИЦДС. Декларираме, че: Най-малко 70 на сто от активите на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ са в резултат на основната дейност на Дружеството. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 13 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Най-малко 70 на сто от брутните приходи за съответната финансова година на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ са в резултат на основната дейност на Дружеството. В дейността си „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ, спазва всички предвидени изисквания и ограничения на чл. 25, ал. 1-5 от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация (ЗДСИЦДС) и няма нарушения на предвидените ограничителни прагове. Към края на декември 2023г. няма нови обстоятелства възникнали през 2023г. за деклариране по чл. 26, ал. 1 и 2 от ЗДСИЦДС. • Информация за недвижимите имоти на територията на друга държава членка, по държави Няма обстоятелства за деклариране • Информация за притежавани акции или дялове в трети лица по чл.27, ал.4 от ЗДСИЦДС Дружеството не притежава акции или дялове в трети лица по чл.27, ал.4 от ЗДСИЦДС. • Информация за притежавани акции или дялове в специализирани дружества по чл.28, ал.1 от ЗДСИЦДС Към 31.12.2023г., „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ притежава 50% от капитала на Ексклузив Съривисиз АД, което е специализирано дружество по чл.28, ал.1 от ЗДСИЦДС. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 14 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Данни от годишен финансов отчет за 2023г. на специализираното дружество Ексклузив Сървисиз АД, от което Ексклузив Пропърти АДСИЦ притежава 50 % от акциите: Счетоводен баланс АКТИВ ПАСИВ РАЗДЕЛИ, ГРУПИ, СТАТИИ Сума (в хил. лв.) РАЗДЕЛИ, ГРУПИ, СТАТИИ Сума (в хил. лв.) Текуща година Предходна година Текуща година Предходна година А 1 2 А 1 2 А. Текущи (краткотрайни) активи 195 178 А. Собствен капитал I.Записан капитал : 50 50 II.Натрупана печалба/загуба от минали години 120 103 III.Текуща печалба / (загуба) 20 17 Общо за раздел А 190 170 Б. Задължения, в т.ч.: 5 8 до 1 година 5 8 СУМА НА АКТИВА 195 178 СУМА НА ПАСИВА (А+Б) 195 178 Ексклузив Пропърти АДСИЦ 15 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Отчет за приходите и разходите НАИМЕНОВАНИЕ НА РАЗХОДИТЕ Сума (в хил. лв.) НАИМЕНОВАНИЕ НА ПРИХОДИТЕ Сума (в хил. лв.) Текуща год. Предходна год. Текуща год. Предходна год. А 1 2 А 1 2 А. Разходи Б. Приходи 1. Разходи от оперативната дейност, в т.ч.: 36 47 1. Нетни приходи от продажби, в т.ч.: 58 66 Материали и външни услуги 8 7 а) услуги 58 66 Разходи за персонала 28 40 Общо приходи 58 66 Общо разходи (1) 36 47 2. Счетоводна печалба (общо приходи—общо разходи) 22 19 3. Разходи за данъци от печалбата 2 2 4. Печалба 20 17 Всичко (Общо разходи +3+4) 58 66 Всичко (Общо приходи) 58 66 33. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ИЗПЪЛНЕНИЕ НА ПРОГРАМАТА ЗА ПРИЛАГАНЕ НА МЕЖДУНАРОДНО ПРИЗНАТИТЕ СТАНДАРТИ ЗА ДОБРО КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ Национален кодекс за корпоративно управление “Ексклузив Пропърти” АДСИЦ като емитент, регистриран на Българска фондова борса - София, извършва дейността си в съответствие с принципите и разпоредбите на Националния кодекс за корпоративното управление. За целта изпълнява стриктно задължението си да осигурява своевременно и точно разкриване на изискуемата по закон информация, свързана с “Ексклузив Пропърти” АДСИЦ относно важни проблеми на финансовото състояние, резултатите от дейността, собствеността и управлението на Дружеството; подпомагане на стратегическото управление на Дружеството, ефикасния контрол върху дейността на Съвета на Директорите и отчетността му пред всички заинтересувани лица, с което осъществява защита правата на акционерите; обезпечаване на равнопоставено отношение към всеки акционер; обезпечаване признаването на правата на лицата, заинтересувани от управлението и устойчивото развитие на Дружеството и да насърчава сътрудничеството с тях. Прилагане на Националния кодекс за корпоративно управление “Ексклузив Пропърти” АДСИЦ спазва изцяло основните постановки на Националния кодекс за корпоративно управление. Главната насока при изпълнение на ангажиментите на Кодекса е привеждане на всички вътрешни актове на Дружеството и цялостната му дейност в съответствие с непрекъснато Ексклузив Пропърти АДСИЦ 16 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. изменящата се действаща нормативна уредба. Всички финансови отчети на Дружеството се изготвят съгласно МСС, а годишният одит се извършва от независим одитор с оглед осигуряване на безпристрастна и обективна преценка за начина, по който са изготвени и представени тези отчети. Отчетите се придружават от подробни доклади за дейността. Повишаване доверието на акционерите, инвеститорите и заинтересуваните от управлението и дейността на Дружеството лица бе един от основните ангажименти на корпоративното управление. В тази насока Дружеството доказва традиционно позицията си на стабилна институция. През 2023 година продължи прилагането на различни начини за разкриване на текуща информация относно финансовото и икономическото състояние на Дружеството. Следвайки политиката за повече прозрачност в отношенията с акционерите, инвеститорите и обществеността, “Ексклузив Пропърти” АДСИЦ е оповестил в медиите регулираната информация чрез специализирания сайт за финансова информация infostock.bg. В съответствие със законовите изисквания емитентът има своя интернет страница, където публикува всички новини, отчети и настъпили промени в структурата му. Продължава практиката за изпращане на своевременни отговори на писма и запитвания на акционери и съхраняването им в регистър, надлежно воден от Директора за връзка с инвеститорите. Въведена е практиката независимо от характера на зададения въпрос, отговорът да съдържа подробно разяснение на правата на акционерите на холдинга. Всеки акционер, който по различен повод се обръща към емитента, се уведомява подробно за неговите права и получава информация по различни въпроси относно дейността и текущото състояние на Дружеството, включително и за движението на цената на акциите на “Ексклузив Пропърти” АДСИЦ на фондовата борса. Свикването на редовното годишно общо събрание на акционерите се извършва в съответствие и с установените правила за даване на публичност на поканата, дневния ред и конкретните предложения за решения. Всички писмени материали по точките от дневния ред се предоставят на разположеше на акционерите в офиса и на интернет страницата на Дружеството. “Ексклузив Пропърти” АДСИЦ участва активно в различни форми на взаимно сътрудничество с държавни институции и неправителствени организации, имащи отношение към корпоративното управление в страната. Контролът относно процеса на разкриване на информация от “Ексклузив Пропърти” АДСИЦ е многопосочен. До този момент не са констатирани нарушения на разпоредбите и сроковете за оповестяване. Финансовите отчети се изпращат на регулаторния орган и на обществеността, което дава възможност за контрол от акционерите, инвеститорите и всички заинтересувани лица. Друга форма на контрол относно процеса на разкриване на информация се осъществява от членовете на Съвета на Директорите спрямо Директора за връзки с инвеститорите. В заключение можем да обобщим, че дейността на Съвета на Директорите на “Ексклузив Пропърти” АДСИЦ през 2023 година е била в съответствие с Националния кодекс за корпоративно управление и международните стандарти. 21.03.2024 г. Изпълнителен Директор Татяна Гунева Председател на СД Емил Борисов TATYANA IVANOVA GUNEVA Digitally signed by TATYANA IVANOVA GUNEVA Date: 2024.03.21 07:59:02 +02'00' EMIL GEORGIEV BORISOV Digitally signed by EMIL GEORGIEV BORISOV Date: 2024.03.21 08:43:29 +02'00' Ексклузив Пропърти АДСИЦ 17 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Отчет за финансовото състояние към 31 декември 2023г. Активи Пояснение 31 декември 2023 31 декември 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Нетекущи активи Инвестиционни имоти 5 22 822 23 046 Машини, съоръжения и оборудване 6 5 3 Нематериални активи 7 5 5 Инвестиции в съвместни предприятия 8 10 10 Общо нетекущи активи 22 842 23 064 Текущи активи Търговски и други вземания 10 258 140 Парични средства и парични еквиваленти 9 512 313 Общо текущи активи 770 453 Общо активи: 23 612 23 517 Финансовият отчет е одобрен за издаване с решение на Съвета на Директорите от 21.03.2024г. Съставител: Изпълнителен Директор: Председател на СД: „Ексклузив сървисиз“ АД Татяна Гунева Емил Борисов Заверил съгласно одиторски доклад от 21.03.2024г. Евгени Атанасов Регистриран одитор, № 0701 Поясненията от стр. 22 до стр. 52 представляват неразделна част от настоящия финансов отчет. Rayna Emilova Pilyushka Digitally signed by Rayna Emilova Pilyushka Date: 2024.03.21 07:51:32 +02'00' TATYANA IVANOVA GUNEVA Digitally signed by TATYANA IVANOVA GUNEVA Date: 2024.03.21 07:59:50 +02'00' EMIL GEORGIEV BORISOV Digitally signed by EMIL GEORGIEV BORISOV Date: 2024.03.21 08:44:23 +02'00' Evgeni Veselinov Atanasov Digitally signed by Evgeni Veselinov Atanasov Date: 2024.03.21 13:57:53 +02'00' Ексклузив Пропърти АДСИЦ 18 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Отчет за финансовото състояние към 31 декември 2023г. (Продължение) Пояснение 31 декември 2023 31 декември 2022 Собствен капитал и пасиви ‘000 лв. ‘000 лв. Собствен капитал Акционерен капитал 11 9 452 9 452 Премийни резерви 14 646 646 Неразпределена печалба/(Непокрита загуба) 5 276 5 119 Общо собствен капитал: 15 374 15 217 Пасиви Нетекущи пасиви Банкови заеми 15 4 600 4 968 Други задължения 19 529 503 Общо нетекущи пасиви 5 129 5 471 Текущи пасиви Банкови заеми 15 1 391 1 276 Задължения към доставчици 17 30 35 Получени гаранции и депозити 18 396 396 Краткосрочни задължения към свързани лица 25 188 182 Данъчни и осигурителни задължения 28 45 23 Задължения за дивиденти 12 1 059 917 Общо текущи пасиви 3 109 2 829 Общо пасиви 8 238 8 300 Общо собствен капитал и пасиви 23 612 23 517 Финансовият отчет е одобрен за издаване с решение на Съвета на Директорите от 21.03.2024г. Съставител: Изпълнителен Директор: Председател на СД: „Ексклузив сървисиз“ АД Татяна Гунева Емил Борисов Заверил съгласно одиторски доклад от 21.03.2024г. Евгени Атанасов Регистриран одитор, № 0701 Поясненията от стр. 22 до стр. 52 представляват неразделна част от настоящия финансов отчет. Rayna Emilova Pilyushka Digitally signed by Rayna Emilova Pilyushka Date: 2024.03.21 07:52:33 +02'00' TATYANA IVANOVA GUNEVA Digitally signed by TATYANA IVANOVA GUNEVA Date: 2024.03.21 08:00:33 +02'00' EMIL GEORGIEV BORISOV Digitally signed by EMIL GEORGIEV BORISOV Date: 2024.03.21 08:45:08 +02'00' Evgeni Veselinov Atanasov Digitally signed by Evgeni Veselinov Atanasov Date: 2024.03.21 13:58:16 +02'00' Ексклузив Пропърти АДСИЦ 19 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Поясненията от стр. 22 до стр. 52 представляват неразделна част от настоящия финансов отчет. Отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход за годината, завършваща на 31 декември 2023 Пояснение 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти 5 (224) 496 Приходи от продажба на услуги 21 1 837 1 682 Други приходи 24 1 - Разходи за външни услуги 22 (113) (130) Разходи за амортизации 6, 7 (1) (35) Разходи за персонала 23 (52) (56) Печалба от оперативна дейност 1 448 1 957 Финансови разходи 20 (237) (236) Печалба за годината 1 211 1 721 Общ всеобхватен доход за годината 1 211 1 721 лв. лв. Нетна печалба на акция: 13 0.128 0.182 Финансовият отчет е одобрен за издаване с решение на Съвета на Директорите от 21.03.2024г. Съставител: Изпълнителен Директор: Председател на СД: „Ексклузив сървисиз“ АД Татяна Гунева Емил Борисов Заверил съгласно одиторски доклад от 21.03.2024г. Евгени Атанасов Регистриран одитор, № 0701 Rayna Emilova Pilyushka Digitally signed by Rayna Emilova Pilyushka Date: 2024.03.21 07:53:15 +02'00' TATYANA IVANOVA GUNEVA Digitally signed by TATYANA IVANOVA GUNEVA Date: 2024.03.21 08:01:15 +02'00' EMIL GEORGIEV BORISOV Digitally signed by EMIL GEORGIEV BORISOV Date: 2024.03.21 08:45:50 +02'00' Evgeni Veselinov Atanasov Digitally signed by Evgeni Veselinov Atanasov Date: 2024.03.21 13:58:38 +02'00' Ексклузив Пропърти АДСИЦ 20 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Поясненията от стр. 22 до стр. 52 представляват неразделна част от настоящия финансов отчет. Отчет за паричните потоци за годината, завършваща на 31 декември 2023 Пояснение 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Оперативна дейност Постъпления от клиенти 3 437 2 488 Плащания към доставчици (1 307) (474) Плащания свързани с персонал (56) (56) (Платени)/ Възстановени данъци (без данъци върху печалбата) (494) (460) Други постъпления/(плащания) от оперативна дейност - (4) Нетен паричен поток от оперативна дейност: 1 580 1 494 Инвестиционна дейност Придобиване на дълготрайни активи (4) - Нетен паричен поток от инвестиционна дейност: (4) - Финансова дейност Изплатен дивидент (913) - Платени заеми (263) (1 178) Платени лихви и такси (201) (201) Нетен паричен поток от финансова дейност: (1 377) (1 379) Нетна промяна в пари и парични еквиваленти 199 115 Пари и парични еквиваленти в началото на периода 313 198 Пари и парични еквиваленти в края на периода 9 512 313 Финансовият отчет е одобрен за издаване с решение на Съвета на Директорите от 21.03.2024г. Съставител: Изпълнителен Директор: Председател на СД: „Ексклузив сървисиз“ АД Татяна Гунева Емил Борисов Заверил съгласно одиторски доклад от 21.03.2024г. Евгени Атанасов Регистриран одитор, № 0701 Rayna Emilova Pilyushka Digitally signed by Rayna Emilova Pilyushka Date: 2024.03.21 07:53:56 +02'00' TATYANA IVANOVA GUNEVA Digitally signed by TATYANA IVANOVA GUNEVA Date: 2024.03.21 08:01:52 +02'00' EMIL GEORGIEV BORISOV Digitally signed by EMIL GEORGIEV BORISOV Date: 2024.03.21 08:46:30 +02'00' Evgeni Veselinov Atanasov Digitally signed by Evgeni Veselinov Atanasov Date: 2024.03.21 13:59:04 +02'00' Ексклузив Пропърти АДСИЦ 21 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Поясненията от стр. 22 до стр. 52 представляват неразделна част от настоящия финансов отчет. Отчет за промените в собствения капитал за годината, завършваща на 31 декември 2023 Всички суми са представени в ‘000 лв. Акционерен капитал Премийни резерви Неразпределена печалба Общо Собствен Капитал Салдо към 1 януари 2022 9 452 646 3 441 13 539 Печалба за годината 1 721 1 721 Общо всеобхватен доход за годината - - 1 721 1 721 Задължителен дивидент за разпределение за 2022г. (43) (43) Салдо към 31 декември 2022 г. 9 452 646 5 119 15 217 Салдо към 1 януари 2023 9 452 646 5 119 15 217 Печалба за годината 1 211 1 211 Общо всеобхватен доход за годината - - 1 211 1 211 Задължителен дивидент за разпределение за 2023г. (1 054) (1 054) Салдо към 31 декември 2023 г. 9 452 646 5 276 15 374 Финансовият отчет е одобрен за издаване с решение на Съвета на Директорите от 21.03.2024г. Съставител: Изпълнителен Директор: Председател на СД: „Ексклузив сървисиз“ АД Татяна Гунева Емил Борисов Заверил съгласно одиторски доклад от 21.03.2024г. Евгени Атанасов Регистриран одитор, № 0701 Rayna Emilova Pilyushka Digitally signed by Rayna Emilova Pilyushka Date: 2024.03.21 07:54:36 +02'00' TATYANA IVANOVA GUNEVA Digitally signed by TATYANA IVANOVA GUNEVA Date: 2024.03.21 08:02:39 +02'00' EMIL GEORGIEV BORISOV Digitally signed by EMIL GEORGIEV BORISOV Date: 2024.03.21 08:47:07 +02'00' Evgeni Veselinov Atanasov Digitally signed by Evgeni Veselinov Atanasov Date: 2024.03.21 13:59:27 +02'00' Ексклузив Пропърти АДСИЦ 22 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Пояснения към финансовия отчет 1. Предмет на дейност „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ („Дружеството”) е регистрирано на 28.08.2006 г. в Софийски градски съд по реда и при условията на Закона за дружествата със специална инвестиционна цел. Дружеството е учредено без определен срок. “Ексклузив Пропърти” АДСИЦ е акционерно дружество със специална инвестиционна цел за секюритизиране на недвижими имоти със седалище в Република България. Адрес на управление на дружеството е град София, ул. „Тодор Александров ” 109-115. Основният предмет на дейност на Дружеството е инвестиране на парични средства, набрани чрез издаване на ценни книжа, в недвижими имоти посредством покупка на право на собственост и други вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг и аренда и/или продажбата им. Капиталът на Дружеството е съставен изцяло от обикновени безналични акции, регистрирани за търговия на Българската Фондова Борса. Дружеството има едностепенна система на управление. Органите на Дружеството са Общото събрание на акционерите и Съвет на Директорите. Членовете на Съвета на Директорите на „Ексклузив Пропърти“ АДСИЦ към 31.12.2023г. са следните лица: 1. Татяна Иванова Гунева 2. Емил Георгиев Борисов 3. Елена Георгиева Петрова „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ се представлява и управлява от Изпълнителния директор Татяна Иванова Гунева и Председателя на Съвета на директорите Емил Георгиев Борисов - заедно. През текущия период с решение на Извънредно общо събрание на акционерите от 18.04.2023г. са освободени от Съвета на директорите Венцислава Благоева Алтънова и Мирослав Росенов Георгиев и на тяхно място са избрани Татяна Иванова Гунева и Емил Георгиев Борисов. Промяната е вписана по партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ на 27.04.2023г., заедно с промяна на представляващите дружеството, вместо заедно от Венцислава Благоева Алтънова и Мирослав Росенов Георгиев, след промяната дружеството се представлява заедно от новите членове на Съвета на директорите Татяна Иванова Гунева и Емил Георгиев Борисов. Дружеството има един служител на трудов договор – Директор за връзки с инвеститорите. Дейностите по експлоатация и поддръжка на придобитите недвижими имоти са възложени на обслужващо дружество, съгласно Закона за дружествата със специална инвестиционна цел. 2. Основа за изготвяне на финансовия отчет Финансовият отчет на Дружеството е съставен в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), разработени и публикувани от Съвета по международни счетоводни стандарти (СМСС), и приети от Европейския съюз (МСФО, приети от ЕС). По смисъла на параграф 1, точка 8 от Допълнителните разпоредби на Закона за счетоводството, приложим в България, терминът „МСФО, приети от ЕС“, представляват Международните счетоводни стандарти (МСС), приети в съответствие с Регламент (ЕО) 1606/2002 на Европейския парламент и на Съвета. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 23 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Финансовият отчет е съставен в български лева, което е функционалната валута на Дружеството. Всички суми са представени в хиляди лева (‘000 лв.) (включително сравнителната информация), освен ако не е посочено друго. Ръководството носи отговорност за съставянето и достоверното представяне на информацията в настоящия финансов отчет. Финансовият отчет е съставен при спазване на принципа на действащо предприятие. Основните макроикономически показатели на стопанската среда, които оказват влияние върху дейността на Дружеството, за периода 2022 – 2023г. са представени в таблицата по-долу: Показател 2023 Към дата Източник 2022 БВП производствен метод в млн. лв. 183 743 Q4/2023 НСИ 167 809 Реален растеж на БВП 1,80% Q4/2023 НСИ 3,9% Инфлация в края на годината 4.7% 12.2023 НСИ 16.9% Среден валутен курс на щатския долар 1.80901 2023 БНБ 1.861798 Валутен курс на щатския долар 1,76998 30.12.2023 БНБ 1,83371 Коефициент на безработица в края на годината 4,2% Q4/2023 НСИ 3.9% Основен лихвен процент в края на годината 3.80% 12.2023 БНБ 1.30% Данните за 2023г. са предварителни, Източници НСИ, БНБ - публикации 2023 и 2024г. Дружеството осъществява своята дейност в условията на инфлация, която затихва през последните месеци на 2023г. и началото на 2024г. Ръководството успява да запази добро финансово състояние на Дружеството, като индексира приходите и разходите си в разумни граници. 3. Промени в счетоводната политика За текущата финансова година Дружеството е приело всички нови и/или ревизирани стандарти и тълкувания, издадени от Съвета по Международни счетоводни стандарти (СМСС) и респ. от Комитета за разяснения на МСФО, които са били уместни за неговата дейност. От възприемането на тези стандарти и/или тълкувания, в сила за годишни периоди започващи на 1 януари 2023 г., не са настъпили промени в счетоводната политика на дружеството, освен някои нови и разширяването на вече установени оповестявания, без това да доведе до други промени във финансовите резултати, класификацията или оценката на отделни отчетни обекти и операции. Следните изменения на съществуващите стандарти, издадени от Съвета по международни счетоводни стандарти и приети за прилагане от ЕС, са в сила от 1 януари 2023 година: • Промени в МСС 1 Представяне на финансови отчети и МСФО Практическо изявление 2: Оповестяване на счетоводни политики и в МСС 8 Счетоводна политика, промени в счетоводните приблизителни оценки и грешки С измененията в МСС 1 и МСС 8 се изясняват разликите между счетоводните политики и счетоводните приблизителни оценки с цел да се подобри последователното прилагане на счетоводните стандарти и съпоставимостта на финансовите отчети. Обясняват как предприятията могат да идентифицират съществена информацията относно счетоводните политики и да дават примери кога информация за счетоводните политики е вероятно да бъде съществена. Поясняват, че информацията за счетоводните политики може да бъде съществена, поради своята същност, дори и когато съответните суми са несъществени. С промените се пояснява, че информацията за счетоводните Ексклузив Пропърти АДСИЦ 24 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. политики е съществена, ако е необходима на потребителите на финансовите отчети на предприятието за разбирането на друга съществена информация във финансовите отчети и ако предприятието оповестява несъществена информация за счетоводните политики, това не следва да води до прикриване на съществена информация за счетоводните политики. Изменението на МСС 8 Счетоводни политики, промени в счетоводните оценки и грешки изяснява как компаниите трябва да разграничават промените в счетоводните политики от промените в счетоводните оценки. Разграничението е важно, тъй като промените в счетоводните оценки се прилагат перспективно към бъдещи транзакции и други бъдещи събития, докато промените в счетоводната политика обикновено се прилагат ретроспективно към минали транзакции и други минали събития, както и към текущия период. •Изменения в МСС 12 Данъци върху дохода - относно отсрочени данъци, свързани с активи и пасиви, произтичащи от единична транзакция. Измененията ограничават обхвата на освобождаване от признаване на отсрочени данъчни пасиви, вследствие на което то не се прилага за транзакции, при които при първоначално признаване, възникват равни по размер облагаеми и подлежащи на приспадане временни разлики. Такива транзакции са признаването на актив “право на ползване” и задължения по лизинг от лизингополучателите на датата на стартиране на лизинга, както и при начисляване на задължения за демонтаж, преместване и възстановяване, включени в себестойността на съответния актив. С влизане в сила на измененията предприятията следва да признаят всеки отсрочен данъчен актив (до степента, до която е вероятно да съществува облагаема печалба, срещу която да могат да се използват намаляемите временни разлики) и отсрочен данъчен пасив (за всички облагаеми временни разлики) съобразно критериите на МСС 12 за сделки, свързани с активи и пасиви, произтичащи от единични транзакции на или след началото на най-ранния представен във финансовия отчет сравнителен период. Предприятията признават кумулативния ефект от първоначалното прилагане на измененията като корекция на началното салдо на неразпределената печалба или друг компонент на собствения капитал, ако е подходящо към тази дата. Ръководството е направило проучване и е определило, че тези промени не оказват влияние върху счетоводната политика и върху стойностите и класификацията на активите, пасивите, операциите и резултатите на дружеството. •Изменения в МСС 12 Данъци върху дохода - относно данъци върху дохода от втори стълб, свързани с международна данъчна реформа. Прието е като изключение от изискванията на Стандарта, да не се признават отсрочени данъчни активи и пасиви, свързани с данъците върху дохода от втория стълб, нито да се оповестява информация за тях. Изисква се Дружеството да оповести, че е приложило изключението, както и да оповести отделно разходите /приходите/за /от/ текущи данъци, свързани с данъците върху дохода от втори стълб. Когато има приети или почти приети законодателни актове относно данъци от втори стълб, които все още не са влезли в сила, следва да се оповести известната или подлежаща на приблизително оценяване при разумни усилия информация, която да помогне на ползвателите на финансовите отчети да разберат доколко Дружеството е изложено на данъци върху дохода от втори стълб, произтичащи от тези законодателни актове. Измененията включват Примери за оповестяване на информация, така, че да се изпълнят изискванията на параграфи 88в-88г. Измененията приети от ЕК и публикувани през м.Ноември 2023г. се прилагат за годишни отчетни периоди започващи на 1 януари 2023г. или след тази дата. Дружеството е освободено от облагане с корпоративен данък и няма пряк ефект от промените свързани с данъците върху дохода от втори стълб. •МСФО 17 „Застрахователни договори” – През май 2017 г. СМСС публикува МСФО 17 Застрахователни договори (МСФО 17), изчерпателен нов счетоводен стандарт за застрахователни договори, обхващащ признаването и оценяването, представянето и оповестяването. След влизането му в сила, МСФО 17 ще замени МСФО 4 Застрахователни договори (МСФО 4), който беше публикуван през 2005 г. МСФО 17 се прилага към всички видове Ексклузив Пропърти АДСИЦ 25 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. застрахователни договори (т.е. животозастраховане, общо застраховане, пряко застраховане и презастраховане), независимо от вида на предприятията, които ги издават, както и по отношение на определени гаранции и финансови инструменти с допълнителен, негарантиран доход (участие по преценка). Ще се прилагат малко на брой изключения от обхвата. Общата цел на МСФО 17 е да осигури счетоводен модел на застрахователните договори, който е по-полезен и последователен за застрахователите. Той не е приложим за дейността на дружеството, поради което ръководството не е оценявало неговото приложение. •Подобрения на МСФО 17 „Застрахователни договори“ - Изменения са свързани с първоначалното прилагане на МСФО 17 и МСФО 9 – сравнителна информация. С тях се добавя опция за преход отнасяща се до сравнителна информация за финансови активи при първоначално прилагане на МСФО 17 с цел намаляване на счетоводни несъответствия, възникващи между финансови активи и задължения по застрахователни договори в сравнителната информация при първоначално прилагане на МСФО 17 и МСФО 9. Прилагането на промените е по избор и се отнасят само до представянето на сравнителната информация при първоначално прилагане на МСФО 17. Не са приложими за дейността на дружеството, поради което ръководството не е оценявало приложението им. Следните нови или ревизирани стандарти, нови разяснения и промени към съществуващи стандарти, които към отчетната дата са издадени от Съвета по международни счетоводни стандарти (СМСС), но все още не са в сила за годишни периоди, започващи на 1 януари 2023г. или не са одобрени за прилагане от ЕС и съответно не са взети предвид при изготвянето на настоящия финансов отчет: Изменения в МСФО 10 „Консолидирани финансови отчети“ и МСС 28 „Инвестиции в асоциирани и съвместни предприятия“ (с отложена ефективна дата на влизане в сила, подлежаща на определяне от СМСС) – относно продажби или апорт на активи между инвеститор и негови асоциирани или съвместни предприятия (с отложена ефективна дата на влизане в сила, подлежаща на определяне от СМСС). Тези промени са насочени към решаването на счетоводното третиране на продажбите или апортите на активи между инвеститор и негови асоциирани или съвместни предприятия. Те потвърждават, че счетоводното третиране зависи дали продаваните активи или апортираните немонетарни активи, конституират или не по същество „бизнес” по смисъла на МСФО 3. Ако тези активи като съвкупност не отговарят на определението за „бизнес” инвеститорът признава печалба или загуба до процента, съответстващ на дела на другите несвързани инвеститори в асоциираното или съвместното предприятие. В случаите когато се продават активи или се апортират немонетарни активи, които като съвкупност са „бизнес”, инвеститорът признава изцяло печалбата или загубата от транзакцията. Тези промени ще се прилагат перспективно. СММС отложи началната дата на приложение на тези промени за неопределено време. Ръководството е в процес на проучване, анализ и оценка на ефектите от промените, които биха оказвали влияние върху счетоводната политика и върху класификацията и представянето на активите и пасивите на дружеството; Изменения в МСС 1 „Представяне на финансови отчети“ - (в сила за годишни периоди, започващи на или след 1 януари 2024 г., приети от ЕК). Измененията в МСС 1 Представяне на финансови отчети изясняват, че пасивите се класифицират като текущи или нетекущи в зависимост от правата, които съществуват в края на отчетния период. Класификацията не се влияе от очакванията на предприятието или събитията след датата на отчитане (напр. нарушение на споразумението). Измененията също така изясняват какво се има в предвид, когато в МСС 1 се реферира към „уреждане“ на пасив. Тези първоначални изменения на МСС 1 са публикувани през 2020г.. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 26 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Измененията могат да повлияят на класификацията на пасивите, особено за субектите, които преди са обмисляли намеренията на ръководството да определи класификацията, както и за някои пасиви, които могат да бъдат преобразувани в собствен капитал. Промените трябва да се прилагат ретроспективно в съответствие с нормалните изисквания в МСС 8 Счетоводни политики, промени в счетоводните оценки и грешки. Изменения в МСС 1 относно нетекущи задължения, обвързани с ограничителни условия. Тези промени уточняват, че само ограничителни условия, които предприятието е длъжно да спазва на или преди края на отчетния период засягат правото на предприятието да отложи уреждането на съответните задължения за най-малко дванадесет месеца след отчетната дата и съответно само те следва да се вземат предвид при оценката на класификацията на задълженията като текущи или нетекущи. Тези споразумения влияят върху това дали правото съществува в края на отчетния период, дори ако спазването на условията се оценява след него (например ограничително условие, базирано на финансовото състояние на предприятието към края на отчетния период, но оценено след неговия край). Ограничителни условия, които се изчисляват на база на финансовото състояние на предприятието след края на отчетния период (например на база на финансовото състояние на предприятието шест месеца след отчетната дата) не следва да се вземат предвид при определяне на класификацията на задълженията и правото на тяхното отлагане. Въпреки това предприятията следва да оповестят информация за ограничителните условия, обхващащи наблюдаем период в рамките на дванадесет месеца след края на отчетния период с цел оценка на риска от това дали задълженията биха станали изискуеми. Промените се прилагат ретроспективно. По-ранно прилагане е разрешено, но едновременно с прилагането на промените в МСС 1 Представяне на финансови отчети относно класифицирането на задълженията като текущи и нетекущи. Ръководството е направило проучване и е определило, че тези промени не биха оказали съществено влияние върху счетоводната политика и върху стойностите и класификацията на активите, пасивите, операциите и резултатите на дружеството. Изменения на МСФО 16 Лизинг: Задължение по лизинг при продажба и обратен лизинг в сила от 1 януари 2024 г., приети от ЕК. Изменението изисква след началната дата на лизинга (датата на предоставяне на основния актив) продавачът лизингополучател да определи „лизингови плащания“ и „ревизирани лизингови плащания“ по начин, по който да не признае печалба или загуба, която се отнася до правото на ползване, задържано от него. Промените не се отнасят за признаване на печалби и загуби във връзка с частично или пълно прекратяване на лизинговия договор. Промените се прилагат ретроспективно. По-ранно прилагане е разрешено. Изменения на МСС 7 и МСФО 7 Споразумения за финансиране на доставчици: Оповестявания в сила от 1 януари 2024 г., които все още не са приети от ЕК. С измененията се въвеждат нови оповестявания целящи да помогнат на потребителите на финансовите отчети да оценят ефектите на тези споразумения и договорености върху задълженията на предприятието, паричните потоци и ликвидния риск. Освен това Стандартите за отчитането във връзка с устойчивостта, които предприятията трябва да използват за годишни периоди започващи на 01.01.2024г. и след това, за да извършват отчитането си във връзка с устойчивостта в съответствие с членове 19а и 29а от Директива 2013/34/ЕС, са приети от ЕК с Регламент 2023/2772 от 31.07.2023г., са ново предизвикателство, което ръководството анализира и предстои приемане на план за своевременно прилагане на изискванията на европейското и националното законодателство в тази връзка. Ръководството е в процес на проучване, анализ и оценка на ефектите от промените в горепосочените стандарти, които не са влезли все още в сила, доколко ще окажат влияние върху счетоводната политика и върху стойностите и класификациите на активите, пасивите, операциите и резултатите на Дружеството в следващите отчетни периоди. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 27 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. 4. Съществена информация за счетоводни политики 4.1. Общи положения Най-значимите счетоводни политики, прилагани при изготвянето на този финансов отчет за периода, приключващ на 31 декември 2023година, са представени по-долу. Финансовият отчет е изготвен при спазване на принципите за оценяване на отделните видове активи, пасиви, приходи и разходи, съгласно МCФО. Базите за оценка са оповестени подробно по-нататък в счетоводната политика към финансовия отчет. Следва да се отбележи, че при изготвянето на представения финансов отчет са използвани счетоводни оценки и допускания. Въпреки че те са базирани на информация, предоставена на Ръководството към датата на изготвяне на финансовия отчет, реалните резултати могат да се различават от направените оценки и допускания. 4.2. Представяне на финансовия отчет Финансовият отчет е представен в съответствие c МCC 1 „Представяне на финансови отчети”. Дружеството прие да представя отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход в единен отчет. Дружеството е приело да представя два сравнителни периода във всички случаи с цел осигуряване на последователност в представянето за всяка година. 4.3. Инвестиция в съвместни предприятия Съвместно предприятие е договорно споразумение, по силата на което Дружеството и други независими страни се заемат със стопанска дейност, която подлежи на съвместен контрол, и страните, притежаващи съвместен контрол върху предприятието, имат право на нетните активи на предприятието. Инвестициите в съвместни предприятия се отчитат по себестойност. Дружеството признава дивидент от съвместно контролирано предприятие в печалбата или загубата в своите индивидуални финансови отчети, когато бъде установено правото му да получи дивидента. 4.4. Сделки в чуждестранна валута Сделките в чуждестранна валута се отчитат във функционалната валута от Дружеството по официалния обменен курс към датата на сделката (обявения фиксинг на Българска Народна Банка). Печалбите и загубите от курсови разлики, които възникват при уреждането на тези сделки, и преоценяването на паричните позиции в чуждестранна валута към края на отчетния период, се признават в печалбата или загубата. Непаричните позиции, оценявани по историческа цена в чуждестранна валута, се отчитат по обменния курс към датата на сделката (не са преоценени). Непаричните позиции, оценявани по справедлива стойност в чуждестранна валута, се отчитат по обменния курс към датата, на която е определена справедливата стойност. Функционалната валута на Дружеството е български лев. 4.5. Приходи Основните приходи, които Дружеството генерира, са свързани с отдаване на площи под наем. Приходите от наем се признават на линеен принцип за периода, за който ефективно се отнасят получените и/или подлежащите за получаване суми от уговорения наем. Префактурираните разходи към наемателите, за които Дружеството не носи риск, се отчитат само като паричен оборот, но са изключени от позициите на приходите и разходите. Предплатените наеми се признават първоначално като получен аванс в отчета за финансовото състояние и се включват в текущите приходи в периода, за който са предплатени. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 28 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. За да определи дали и как да признае приходи, Дружеството използва следните 5 стъпки: 1 Идентифициране на договора с клиент; 2 Идентифициране на задълженията за изпълнение; 3 Определяне на цената на сделката; 4 Разпределение на цената на сделката към задълженията за изпълнение; 5 Признаване на приходите, когато са удовлетворени задълженията за изпълнение. Приходите се признават или в даден момент, или с течение на времето, когато или докато Дружеството удовлетвори задълженията за изпълнение, прехвърляйки обещаните стоки или услуги на своите клиенти. Дружеството признава като задължения по договор възнаграждение, получено по отношение на неудовлетворени задължения за изпълнение, и ги представя като други задължения в отчета за финансовото състояние. По същия начин, ако Дружеството удовлетвори задължение за изпълнение, преди да получи възнаграждението, то признава в отчета за финансовото състояние или актив по договора, или вземане, в зависимост от това дали се изисква нещо друго освен определено време за получаване на възнаграждението. 4.6. Оперативни разходи Оперативните разходи се признават в печалбата или загубата при ползването на услугите или на датата на възникването им. Дружеството отчита два вида разходи, свързани с изпълнението на договорите за доставка на услуги/стоки/ с клиенти: разходи за сключване/постигане на договора и разходи за изпълнение на договора. Когато разходите не отговарят на условията за разсрочване съгласно изискванията на МСФО 15, същите се признават като текущи в момента на възникването им, като например не се очаква да бъдат възстановени или периодът на разсрочването им е до една година. Следните оперативни разходи винаги се отразяват като текущ разход в момента на възникването им: – Общи и административни разходи (освен ако не са за сметка на клиента); – Разходи за брак на материални запаси; – Разходи, свързани с изпълнение на задължението; – Разходи, за които предприятието не може да определи дали са свързани с удовлетворено, или неудовлетворено задължение за изпълнение. 4.7. Разходи за лихви и разходи по заеми Разходите за лихви се отчитат текущо по метода на ефективната лихва. Разходите по заеми основно представляват лихви по заемите на Дружеството. Всички разходи по заеми, които директно могат да бъдат отнесени към закупуването, строителството или производството на един, отговарящ на условията актив, се капитализират през периода, в който се очаква активът да бъде завършен и приведен в готовност за използване или продажба. Останалите разходи по заеми следва да се признават като разход за периода, в който са възникнали, в отчета за печалбата или загубата/ отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Финансови разходи”. 4.8. Машини и съоръжения Машините и съоръженията се оценяват първоначално по себестойност, включваща цената на придобиване, както и всички преки разходи за привеждането на актива в работно състояние. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 29 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Последващото им оценяване се извършва по цена на придобиване, намалена с натрупаните амортизации и загуби от обезценка. Направените обезценки се отчитат като разход и се признават в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход за съответния период. Последващите разходи, свързани с определен актив от машини и съоръжения, се прибавят към балансовата сума на актива, когато е вероятно Дружеството да има икономически ползи, надвишаващи първоначално оценената ефективност на съществуващия актив. Всички други последващи разходи се признават за разход за периода, в който са направени. Остатъчната стойност и полезният живот на машините и съоръженията се преценяват от Ръководството към всяка отчетна дата. Машини и съоръжения, придобити при условията на финансов лизинг, се амортизират на база на очаквания полезен срок на годност, определен посредством сравнение с подобни собствени активи на Дружеството, или на база на лизинговия договор, ако неговият срок е по-кратък. Амортизацията на Машини и съоръжения и други ИМС се изчислява, като се използва линейният метод върху оценения полезен живот на отделните групи активи, както следва:  Машини и съоръжения 3.3 години  Стопански инвентар 6.7 години  Други 6.7 години Разходите за амортизация са включени в отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Разходи за амортизации”. Печалбата или загубата от продажбата на машини и съоръжения се определя като разлика между постъпленията от продажбата и балансовата стойност на актива и се признава в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Печалба/ (Загуба) от продажба на нетекущи активи”. Избраният стойностен праг на същественост за признаване на имоти, машини и съоръжения на Дружеството е в размер на 700.00 лв. 4.9. Нематериални активи Нематериалните активи включват лиценз и уеб сайт. Те се отчитат по цена на придобиване, включваща всички платени мита, невъзстановими данъци и направените преки разходи във връзка с подготовка на актива за експлоатация. Последващото оценяване на нематериалните активи се извършва по цена на придобиване, намалена с натрупаните амортизации и загуби от обезценка. Направените обезценки се отчитат като разход и се признават в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход за съответния период. Последващите разходи, които възникват във връзка с нематериалните активи след първоначалното признаване, се признават в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход в периода на тяхното възникване освен ако има вероятност те да доведат до увеличаване на бъдещата икономическа изгода и когато тези разходи могат надеждно да бъдат оценени и отнесени към актива. В тези случаи разходите се капитализират. Остатъчната стойност и полезният живот на нематериалните активи се преценяват от Ръководството към всяка отчетна дата. Амортизацията се изчислява, като се използва линейният метод върху оценения полезен живот на отделните активи. Към 31.12.2023 г. и 31.12.2022 г. нематериалните активи на Дружеството имат неограничен полезен живот и не се амортизират. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 30 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Печалбата или загубата от продажбата на нематериални активи се определя като разлика между постъпленията от продажбата и балансовата стойност на активите и се отразява в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Печалба/(Загуба) от продажба на нетекущи активи”. Избраният стойностен праг на същественост за признаване на нематериални активи на Дружеството е в размер на 700,00 лв. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 31 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. 4.10. Тестове за обезценка на инвестиционни имоти, материални и нематериални активи При изчисляване размера на обезценката Дружеството дефинира най-малката разграничима група активи, за която могат да бъдат определени самостоятелни парични потоци (единица, генерираща парични потоци). В резултат на това някои от активите подлежат на тест за обезценка на индивидуална база, а други - на база на единица, генерираща парични потоци. Репутация и нематериални активи с неограничен полезен живот се тестват за обезценка поне веднъж годишно. Всички други отделни активи или единици, генериращи парични потоци, се тестват за обезценка, когато събития или промяна в обстоятелствата индикират, че тяхната балансова стойност не може да бъде възстановена. За загуба от обезценка се признава сумата, с която балансовата стойност на даден актив или единица, генерираща парични потоци, превишава възстановимата им стойност, която е по- високата от справедливата стойност, намалена с разходите по продажба на даден актив, и неговата стойност в употреба. За да определи стойността в употреба, Ръководството на Дружеството изчислява очакваните бъдещи парични потоци за всяка единица, генерираща парични потоци, и определя подходящия дисконтов фактор с цел калкулиране на настоящата стойност на тези парични потоци. Данните, използвани при тестването за обезценка, се базират на последния одобрен бюджет на Дружеството, коригиран при необходимост с цел елиминиране на ефекта от бъдещи реорганизации и значителни подобрения на активи. Дисконтовите фактори се определят за всяка отделна единица, генерираща парични потоци, и отразяват съответния им рисков профил, оценен от Ръководството на Дружеството. Загубите от обезценка на единица, генерираща парични потоци, се посочват в намаление на балансовата сума на активите от тази единица. За всички активи на Дружеството Ръководството преценява последващо дали съществуват индикации за това, че загубата от обезценка, призната в предходни години, може вече да не съществува или да е намалена. Обезценка, призната в предходен период, се възстановява, ако възстановимата стойност на единицата, генерираща парични потоци, надвишава нейната балансова стойност. 4.11. Инвестиционни имоти Дружеството отчита като инвестиционни имоти офис сграда, която се държи за получаване на приходи от наем по модела на справедливата стойност. Инвестиционните имоти се оценяват първоначално по себестойност, включваща покупната цена и всякакви разходи, които са пряко свързани с инвестиционния имот, например хонорари за правни услуги, данъци по прехвърляне на имота и други разходи по сделката. Инвестиционните имоти се преоценяват на годишна база и се включват в отчета за финансовото състояние по пазарните им стойности. Те се определят от независими оценители с професионална квалификация и значителен професионален опит в зависимост от характера и местонахождението на инвестиционните имоти, базирайки се на доказателства за пазарните условия. Всяка печалба или загуба от промяна в справедливата стойност или от продажба на даден инвестиционен имот се признава незабавно в печалбата или загубата на ред „Промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти”. Последващите разходи, свързани с инвестиционни имоти, които вече са признати във финансовия отчет на Дружеството, се прибавят към балансовата стойност на имотите, когато е вероятно Дружеството да получи бъдещи икономически ползи, надвишаващи първоначално оценената стойност на съществуващите инвестиционни имоти. Всички други последващи разходи се признават за разход в периода, в който са възникнали. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 32 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Дружеството отписва инвестиционните си имоти при продажбата им или при трайното им изваждане от употреба, в случай че не се очакват никакви икономически изгоди от тяхното освобождаване. Печалбите или загубите, възникващи от изваждането им от употреба или тяхната продажба, се признават в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход и се определят като разлика между нетните постъпления от освобождаването на актива и балансовата му стойност. Приходите от наем и оперативните разходи, свързани с инвестиционни имоти, се представят в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход съответно на ред „Приходи от продажба на услуги“ и „Разходи за външни услуги”, и се признават, както е описано в пояснение 5. 4.12. Лизинг Дружеството като лизингодател Счетоводната политика на Дружеството, съгласно МСФО 16, не се е променила спрямо сравнителния период. Като лизингодател Дружеството класифицира своите лизингови договори като оперативен лизинг. Лизинговият договор се класифицира като договор за финансов лизинг, ако с него се прехвърлят по същество всички рискове и изгоди от собствеността върху основния актив, и като договор за оперативен лизинг, ако с него не се прехвърлят по същество всички рискове и изгоди от собствеността върху основния актив. 4.13. Финансови инструменти 4.13.1. Признаване и отписване Финансовите активи и финансовите пасиви се признават, когато Дружеството стане страна по договорните условия на финансовия инструмент. Финансовите активи се отписват, когато договорните права върху паричните потоци от финансовия актив изтичат или когато финансовият актив и по същество всички рискове и изгоди се прехвърлят. Финансовите пасиви се отписват, когато задължението, посочено в договора, е изпълнено, е отменено или срокът му е изтекъл. 4.13.2. Класификация и първоначално оценяване на финансови активи Първоначално финансовите активи се отчитат по справедлива стойност, коригирана с разходите по сделката, с изключение на финансовите активи по справедлива стойност през печалбата или загубата и търговските вземания, които не съдържат съществен финансов компонент. Първоначалната оценка на финансовите активи по справедлива стойност през печалбата или загубата не се коригира с разходите по сделката, които се отчитат като текущи разходи. Първоначалната оценка на търговските вземания, които не съдържат съществен финансов компонент представлява цената на сделката съгласно МСФО 15. В зависимост от начина на последващо отчитане финансовите активи се класифицират в една от следните категории: • дългови инструменти по амортизирана стойност; • финансови активи по справедлива стойност през печалбата или загубата; • финансови активи по справедлива стойност през друг всеобхватен доход с или без рекласификация в печалбата или загубата в зависимост дали са дългови или капиталови инструменти. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 33 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Класификацията на финансовите активи се определя на базата на следните две условия: • бизнес модела на Дружеството за управление на финансовите активи; • характеристиките на договорните парични потоци на финансовия актив. Всички приходи и разходи, свързани с финансовите активи, които са признати в печалбата и загубата, се включват във финансови разходи, финансови приходи или други финансови позиции с изключение на обезценката на търговските вземания, която се представя на ред „Други разходи“ в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход. 4.13.3. Последващо оценяване на финансовите активи Финансови активи по амортизирана стойност Финансовите активи се оценяват по амортизирана стойност, ако активите изпълняват следните критерии и не са определени за оценяване по справедлива стойност през печалбата или загубата и другия всеобхватен доход:  Дружеството управлява активите в рамките на бизнес модел, чиято цел е да държи финансовите активи и да събира техните договорни парични потоци;  съгласно договорните условия на финансовия актив на конкретни дати възникват парични потоци, които са единствено плащания по главница и лихва върху непогасената сума на главницата. Тази категория включва недеривативни финансови активи като заеми и вземания с фиксирани или определими плащания, които не се котират на активен пазар. След първоначалното признаване те се оценяват по амортизирана стойност с използване на метода на ефективната лихва. Дисконтиране не се извършва, когато ефектът от него е несъществен. • Търговски вземания Търговските вземания са суми, дължими от клиенти, за продадени стоки или услуги, извършени в обичайния ход на стопанската дейност. Обикновено те се дължат за уреждане в кратък срок и следователно са класифицирани като текущи. Търговските вземания се признават първоначално в размер на безусловното възнаграждение освен ако съдържат значителни компоненти на финансиране. Дружеството държи търговските вземания с цел събиране на договорните парични потоци и следователно ги оценява по амортизирана стойност, като използва методът на ефективната лихва. Дисконтиране не се извършва, когато ефектът от него е несъществен. 4.13.4. Обезценка на финансови активи Изисквания за обезценка съгласно МСФО 9 използват информация, ориентирана към бъдещето, за да признаят очакваните кредитни загуби – моделът за „очакваните кредитни загуби“. Инструментите, които попадат в обхвата на новите изисквания, включват заеми и други дългови финансови активи, оценявани по амортизирана стойност, търговски вземания, активи по договори, признати и оценявани съгласно МСФО 15, както и кредитни ангажименти и някои договори за финансова гаранция (при емитента), които не се отчитат по справедлива стойност през печалбата или загубата. Признаването на кредитни загуби вече не зависи от настъпването на събитие с кредитна загуба. Вместо това Дружеството разглежда по-широк спектър от информация при оценката на кредитния риск и оценяването на очакваните кредитни загуби, включително минали събития, текущи условия, разумни и поддържащи прогнози, които влияят върху очакваната събираемост на бъдещите парични потоци на инструмента. При прилагането на тази подход, насочен към бъдещето, се прави разграничение между: Ексклузив Пропърти АДСИЦ 34 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г.  финансови активи, чието кредитното качество не се е влошило значително спрямо момента на първоначалното признаване или имат нисък кредитен риск (Фаза 1) и  финансови активи, чието кредитното качество се е влошило значително спрямо момента на първоначалното признаване или на които кредитния риск не е нисък (Фаза 2)  финансови активи, за които имат обективни доказателства за обезценка към отчетната дата (Фаза 3). Нито един от финансовите активи на Дружеството не попада в тази категория. 12-месечни очаквани кредитни загуби се признават за първата категория, докато очакваните загуби за целия срок на финансовите инструменти се признават за втората категория. Очакваните кредитни загуби се определят като разликата между всички договорни парични потоци, които се дължат на Дружеството, и паричните потоци, които тя действително очаква да получи („паричен недостиг“). Тази разлика е дисконтирана по първоначалния ефективен лихвен процент (или с коригирания спрямо кредита ефективен лихвен процент). Изчисляването на очакваните кредитни загуби се определя на базата на вероятностно претеглената приблизителна оценка на кредитните загуби през очаквания срок на финансовите инструменти. Търговски и други вземания, вземания по лизингови договори Дружеството използва опростен подход при отчитането на търговските и други вземания, както и на активите по договор, и признава загуба от обезценка като очаквани кредитни загуби за целия срок. Те представляват очаквания недостиг в договорните парични потоци, като се има предвид възможността за неизпълнение във всеки момент от срока на финансовия инструмент. 4.13.5. Класификация и оценяване на финансовите пасиви Финансовите пасиви на Дружеството включват получени заеми, търговски и други финансови задължения. Финансовите пасиви се оценяват първоначално по справедлива стойност и, където е приложимо, се коригират по отношение на разходите по сделката освен ако Дружеството не е определило даден финансов пасив като оценяван по справедлива стойност през печалбата и загубата. Финансовите пасиви се оценяват последващо по амортизирана стойност, използвайки метода на ефективната лихва, с изключение на деривативи и финансови пасиви, които са определени за оценяване по справедлива стойност през печалбата или загубата (с изключение на деривативни финансови инструменти, които са определени и ефективни като хеджиращ инструмент). 4.14. Парични средства и парични еквиваленти Паричните средства и парични еквиваленти са паричните средства в касата и по разплащателни сметки в банки, както и банковите срочни депозити с падеж до три месеца - в левове и валута. Те се отчитат по номиналната им стойност. Те са също така и компонентите на паричните средства и парични еквиваленти за целите на отчета за паричните потоци. Отчетът за паричните потоци е изготвен по прекия метод. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 35 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. 4.15. Собствен капитал, резерви и плащания на дивиденти Акционерният капитал на Дружеството отразява номиналната стойност на емитираните акции. Премийният резерв включва премии, получени при първоначалното емитиране на собствен капитал. Всички разходи по сделки, свързани с емитиране на акции, са приспаднати от внесения капитал, нетно от данъчни облекчения. Дивиденти Дивидентите, платими на акционерите на Дружеството, се признават след одобрението им от Общото събрание на акционерите. Печалбата за разпределение между акционерите се изчислява съгласно Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация и представлява финансовият резултат, коригиран както следва: • увеличен/намален с разходите/приходите от последващи оценки на недвижими имоти; • увеличен/намален със загубите/печалбите от сделки по прехвърляне на собствеността върху недвижими имоти; • увеличен/намален в годината на прехвърляне на собствеността върху недвижими имоти с положителната/отрицателната разлика между: ➢ продажната цена на недвижимия имот, и ➢ сумата от историческата цена на недвижимия имот и последващите разходи, довели до увеличение на балансовата му стойност; • увеличен/намален със загубите/печалбите от продажби, отчетени в годината на сключване на договори за финансов лизинг; • увеличен/намален в годината на изтичане на срока на договора за финансов лизинг с положителната/отрицателната разлика между: ➢ прихода от продажбата на недвижимия имот, вписан в началото на срока на договора за финансов лизинг, и ➢ сумата от историческата цена на недвижимия имот и последващите разходи, довели до увеличение на балансовата му стойност; • намален в годината на извършването им с плащанията за лихви по дългови ценни книжа по чл. 26, ал. 2, т. 1 и по банкови кредити по чл. 26, ал. 2, т. 2, невключени в отчета за всеобхватния доход; • намален в годината на извършването им с плащанията за погасяване на главници по дългови ценни книжа по чл. 26, ал. 2, т. 1 и по банкови кредити по чл. 26, ал. 2, т. 2. Дружеството разпределя като дивидент не по-малко от 90 на сто от печалбата за разпределение определена, съгласно чл.29, ал.3 от ЗДСИЦДС. Разпределението на останалата част от печалбата се определя с решение на Общото събрание на акционерите по общия ред на Търговския закон, в т.ч. за изплащане на дивидент. Поради тази специфика задължителният по закон дивидент в размер на не по-малко от 90 % от реализираната печалба, преизчислена по чл. 29, ал. 3 от ЗДСИЦДС се признава като задължение в текущата година и намаление на неразпределената печалба. Годишния дивидент се изплаща в срок от 12 месеца от края на годината. Неразпределената печалба/(Непокрита загуба) включва текущия финансов резултат и натрупаните печалби и непокрити загуби от минали години. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 36 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. 4.16. Доходи, пенсионни и други задължения към наети лица Дружеството не е разработвало и не прилага планове за възнаграждения на служителите след напускане или други дългосрочни възнаграждения след напускане, или под формата на компенсации с акции, или с дялове от собствения капитал. Дружеството отчита краткосрочни задължения по компенсируеми отпуски, възникнали на база неизползван платен годишен отпуск в случаите, в които се очаква отпуските да възникнат в рамките на 12 месеца след края на отчетния период, през който наетите лица са положили труда, свързан с тези отпуски. Краткосрочните задължения към персонала включват надници, заплати и социални осигуровки. 4.17. Данъци върху дохода Дължимите текущи данъци се изчисляват в съответствие с българското законодателство. Корпоративен данък „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ е акционерно дружество със специална инвестиционна цел и е освободено от облагане с корпоративен данък съгласно чл. 175 от Закона за корпоративното подоходно облагане. Данък върху добавената стойност Дружеството е регистрирано лице по реда на чл. 100, ал. 1 от Закона за данъка върху добавената стойност. То признава приходите и разходите нетно от сумата на данъка върху добавената стойност. Нетната сума на ДДС, възстановима от или дължима на данъчните власти, се включва в стойността на вземанията или задълженията в баланса. 4.18. Провизии, условни пасиви и условни активи Провизиите се признават, когато има вероятност сегашни задължения в резултат от минало събитие да доведат до изходящ поток на ресурси от Дружеството и може да бъде направена надеждна оценка на сумата на задължението. Възможно е срочността или сумата на изходящия паричен поток да е несигурна. Сегашно задължение се поражда от наличието на правно или конструктивно задължение вследствие на минали събития, например, предоставени гаранции за продукти, правни спорове или обременяващи договори. Провизии за бъдещи загуби от дейността не се признават. Провизиите за преструктуриране се признават само ако е разработен и приложен подробен формален план за преструктуриране или Ръководството е обявило основните моменти на плана за преструктуриране пред тези, които биха били засегнали. Провизии за бъдещи загуби от дейността не се признават. Сумата, която се признава като провизия, се изчислява на база най-надеждната оценка на разходите, необходими за уреждане на сегашно задължение към края на отчетния период, като се вземат предвид рисковете и несигурността, свързани със сегашното задължение. Когато съществуват редица подобни задължения, вероятната необходимост от изходящ поток за погасяване на задължението се определя, като се отчете групата на задълженията като цяло. Провизиите се дисконтират, когато ефектът от времевите разлики в стойността на парите е значителен. Обезщетения от трети лица във връзка с дадено задължение, за които Дружеството е сигурно, че ще получи, се признават като отделен актив. Този актив може и да не надвишава стойността на съответната провизия. Провизиите се преразглеждат към края на всеки отчетен период и стойността им се коригира, за да се отрази най-добрата приблизителна оценка. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 37 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. В случаите, в които се счита, че е малко вероятно да възникне изходящ поток на икономически ресурси в резултат на текущо задължение, пасив не се признава. Условните пасиви следва да се оценяват последващо по по-високата стойност между описаната по-горе сравнима провизия и първоначално признатата сума, намалена с натрупаната амортизация. Вероятни входящи потоци на икономически ползи, които все още не отговарят на критериите за признаване на актив, се смятат за условни активи. 4.19. Значими преценки на Ръководството при прилагане на счетоводната политика Значимите преценки на Ръководството при прилагането на счетоводните политики на Дружеството, които оказват най-съществено влияние върху финансовите отчети, са описани по- долу. Основните източници на несигурност при използването на приблизителните счетоводни оценки са описани в пояснение 4.21. Основните предположения, които са свързани с бъдещи и други основни източници на несигурности в приблизителните оценки към датата на отчета, и за които съществува значителен риск, че биха могли да доведат до съществени корекции в балансовите стойности на активите през следващия отчетен период, са посочени по-долу. 4.20. Отчитане по сегменти Акциите на Дружество се търгуват на регулиран пазар Българска Фондова Борса - София АД. Дружеството развива дейност само в един икономически сектор в Р България, приходите от дейността са само от отдавани под наем инвестиционни имоти. Към настоящия момент Ръководството определя един сегмент на отчитане в Дружеството – сегмент недвижими/инвестиционни/ имоти. Този сегмент се наблюдава от Ръководството и се взимат стратегически решения на база на резултата по дадения сегмент. В тази връзка не се представя отделно оповестяване по сегменти в настоящия финансов отчет. 4.21. Несигурност на счетоводните приблизителни оценки При изготвянето на финансовия отчет Ръководството прави редица предположения, оценки и допускания относно признаването и оценяването на активи, пасиви, приходи и разходи. Действителните резултати могат да се различават от предположенията, оценките и допусканията на Ръководството и в редки случаи да съответстват напълно на предварително оценените резултати. Информация относно съществените предположения, оценки и допускания, които оказват най- значително влияние върху признаването и оценяването на активи, пасиви, приходи и разходи, е представена по-долу. Обезценка на нефинансови активи За загуба от обезценка се признава сумата, с която балансовата стойност на даден актив или единица, генерираща парични потоци, превишава възстановимата им стойност, която е по- високата от справедливата стойност, намалена с разходите по продажба на даден актив, и неговата стойност в употреба. За да определи стойността в употреба, Ръководството на Дружеството изчислява очакваните бъдещи парични потоци за всяка единица, генерираща парични потоци, и определя подходящия дисконтов фактор с цел калкулиране на настоящата стойност на тези парични потоци (вж. Пояснение 4.10). При изчисляване на очакваните бъдещи парични потоци Ръководството прави предположения относно бъдещите брутни печалби. Тези предположения са свързани с бъдещи събития и обстоятелства. Действителните резултати могат да се различават и да наложат значителни корекции в активите на Дружеството през следващата отчетна година. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 38 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. В повечето случаи при определянето на приложимия дисконтов фактор се прави оценка на подходящите корекции във връзка с пазарния риск и рисковите фактори, които са специфични за отделните активи. Дружеството е отчело загуба от преоценката на инвестиционния имот в размер на 224 хил. лв. през 2023 г. и печалба в размер на 496 хил. лв. през 2022г. за да се коригира балансовата стойност на нетекущите активи до справедливата им стойност. Полезен живот на амортизируеми активи Ръководството преразглежда полезния живот на амортизируемите активи в края на всеки отчетен период. Към 31 декември 2023 г. Ръководството определя полезния живот на активите, който представлява очаквания срок на ползване на активите от Дружеството. Преносните стойности на активите са анализирани в пояснения 6 и 7. Измерване на очакваните кредитни загуби Кредитните загуби представляват разликата между всички договорни парични потоци, дължими на Дружеството, и всички парични потоци, които Дружеството очаква да получи. Очакваните кредитни загуби са вероятностно претеглена оценка на кредитните загуби, които изискват преценката на Дружеството. Очакваните кредитни загуби са дисконтирани с първоначалния ефективен лихвен процент (или с коригирания спрямо кредита ефективен лихвен процент за закупени или първоначално създадени финансови активи с кредитна обезценка). Оценяване по справедлива стойност Инвестиционните имоти се оценяват в края на всяка календарна година по справедлива стойност от независим лицензиран оценител на базата на действителното състояние и условия на пазара към датата на оценката и представляват най-вероятната цена, която нормално може да се получи при пряка сделка между желаещи и информирани купувачи към тази дата. Справедливата стойност на инвестиционните имоти, включително и имотите в процес на изграждане или разработване за бъдещо ползване като инвестиционни имоти. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 39 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. 5. Инвестиционни имоти Към 31.12.2023 г. Дружеството притежава инвестиционен имот, представляващ офис сграда и прилежащия му терен, находящи се гр. София, бул. „Тодор Александров”117 и „Овче поле” 82, който се държи с цел получаване на приходи от наем или за увеличаване стойността на капитала. През месец март 2018 г. Дружеството придобива от Ексклузив Тауър ЕООД 60,57% от идеалните части на сградата и дворното място на инвестиционния имот на бул. „Тодор Александров“ 117 и „Овче поле“ 82 чрез инвестиционен кредит. През м. Октомври 2018 г. сградата е въведена в експлоатация и от м. Ноември същата година помещенията в нея са отдадени под наем. Договорите за наем са в сила и към края на 2023 г. С цел определяне на справедливата стойност на инвестиционните имоти, отчитани по модела на справедливата стойност, Дружеството е възложило изготвянето на оценка от независим лицензиран оценител към 31.12.2023 г. Справедливата стойност се категоризира в 3-то ниво на йерархията на справедливата стойност въз основа на използваната техника за оценяване. За определяне на справедливата стойност на инвестиционните имоти е приложен приходен подход, като за земята и наема е приложен сравнителен метод (метод на пазарните аналози)В резултат на извършената оценка Дружеството признава загуба в размер на 224 хил. лв. през 2023г. и печалба 496 хил. лв. през 2022 г. За информация относно определянето на справедливата стойност на инвестиционните имоти вижте пояснение 32. Промените в балансовите стойности, представени в отчета за финансовото състояние, могат да бъдат обобщени, както следва: ‘000 лв. Балансова стойност към 1 януари 2022 г. 22 550 Нетна загуба от промяна на справедливата стойност 496 Балансова стойност към 31 декември 2022 г. 23 046 Нетна печалба от промяна на справедливата стойност (224) Балансова стойност към 31 декември 2023 г. 22 822 Справедливата стойност на инвестиционните имоти, отчитани по модела на цената на придобиване, към датата на финансовия отчет възлиза на 22 822 хил. лв. (2022 г.: 23 046 хил. лв.). Инвестиционните имоти на стойност 22 822 хил. лв. са ипотекирани /заложени като обезпечение по банкови заеми (2022 г.: 23 046 лв.). Инвестиционният имот на Дружеството се отдава под наем по договори за оперативен лизинг. Приходите от наеми за 2023 г. възлизат на 1 837 хил. лв. (2022 г.: 1 682 лв.), и са включени в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Приходи от продажба на услуги”. Не са признавани условни наеми. Условията в лизинговите споразумения са договорени поотделно за всеки договор и поради това всеки договор следва да бъде разглеждан самостоятелно. Лизинговите договори не съдържат изискването за спазване на конкретни финансови показатели или други изисквания, освен правото на собственост на лизингодателя. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 40 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Бъдещите минимални лизингови постъпления са представени, както следва: Минимални лизингови постъпления До 1 година 1-2 години 2-3 години 3-4 години 4-5 години над 5 години Общо ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. 31 декември 2023 г. 1 837 1 837 1 837 1 837 1 837 - 9 185 31 декември 2022 г. 1 682 1 682 1 682 1 682 1 682 1 682 10 092 6. Машини, съоръжения и оборудване Балансовата стойност на машините, съоръженията и оборудването може да бъде анализирана, както следва: Машини и съоръжения Стопански инвентар Други Общо ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. Брутна балансова стойност Салдо към 1 януари 2022 г. 456 5 2 463 Новопридобити активи - - - - Салдо към 31 декември 2022 г. 456 5 2 463 Амортизация и обезценка Салдо към 1 януари 2022 г. (422) (2) (1) (425) Начислена амортизация (34) (1) - (35) Салдо към 31 декември 2022 г. (456) (3) (1) (460) Балансова стойност към 31 декември 2022 г. - 2 1 3 Брутна балансова стойност Салдо към 1 януари 2023 г. 456 5 2 463 Новопридобити активи - - 3 - Салдо към 31 декември 2023 г. 456 5 5 466 Амортизация и обезценка Салдо към 1 януари 2023 г. (456) (3) (1) (460) Начислена амортизация - - (1) (1) Салдо към 31 декември 2023 г. (456) (3) (2) (461) Балансова стойност към 31 декември 2023 г. - 2 3 5 Разходите за амортизация са посочени в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Разходи за амортизации“. Дружеството няма договорни задължения за придобиване на машини и съоръжения към 31 декември 2023 г., както и към 31.12.2022 г. Всички машини и съоръжения са заложени като обезпечения по банковите кредити на Дружеството. 7. Нематериални активи Към 31.12.2023 г. „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ притежава нематериални активи с неограничен полезен живот, представляващи: Ексклузив Пропърти АДСИЦ 41 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. • лиценз за извършване на дейност като АДСИЦ в размер на 4 хил. лв. (31.12.2022 г.: 4 хил. лв.) • уеб сайт с балансова стойност в размер на 1 хил. лв. (31.12.2022 г. 1 хил. лв.) Дружеството няма съществени договорни задължения за придобиване на нематериални активи към 31 декември 2023 г. и 31 декември 2022 г. Дружеството не е заложило нематериални активи като обезпечения по свои задължения. 8. Инвестиции в съвместни предприятия Към 31.12.2023 г. Дружеството е инвестирало 10 хил. лв. (2022 г. – 10 хил. лв.) в капитала на обслужващото дружество Ексклузив Сървисиз АД, представляващи 50% от акциите му. Тази инвестиция не надвишава ограниченията, предвидени в чл. 25 ал. 4 от ЗДСИЦДС. 9. Пари и парични еквиваленти Паричните средства на Дружеството към 31.12.2023 г. са в размер на 512 хил. лв. (2022 г.: 313 хил. лв.), представляващи парични средства по банкови сметки в лева. 31.12.2023 31.12.2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Парични средства в банкови сметки 512 313 Пари и парични еквиваленти 512 313 10. Търговски и други вземания В края на отчетния период Дружеството има търговски и други вземания в размер на 258 хил. лв., както следва: 31.12.2023 31.12.2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Вземания от клиенти 254 136 Предоставен аванс/депозит 1 1 Предплатени разходи 3 3 Търговски и други вземания 258 140 Всички вземания са краткосрочни. Нетната балансова стойност на търговските и други вземания се приема за разумна приблизителна оценка на справедливата им стойност. Всички търговски и други финансови вземания на Дружеството са прегледани относно настъпили събития на неизпълнение, а за всички търговски вземания е приложен опростен подход за определяне на очакваните кредитни загуби към края на периода. 11. Акционерен капитал „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ e регистрирано с акционерен капитал 500 000 (петстотин хиляди) лева, разделени в 500 000 (петстотин хиляди) обикновени безналични акции с номинална стойност 1 (един) лев всяка една. През 2007 г. е регистрирано първоначалното задължително увеличение на акционерния капитал по реда на чл.5, ал.3 от ЗДСИЦ. С Решение на СГС на 13.04.2007 г. е вписано увеличението на капитала със 7 498 144 (седем милиона четиристотин деветдесет и осем хиляди сто четиридесет и четири) обикновени безналични акции с номинална стойност 1 (един) лев всяка една и емисионна стойност 1 лев. През 2008 г. е осъществено второ увеличение на акционерния капитал на Дружеството чрез издаване на нови акции по реда на чл. 112 и сл. ЗППЦК. Емитирани са и са изцяло записани 1 454 196 броя нови обикновени безналични акции с право на глас с номинална стойност от 1 Ексклузив Пропърти АДСИЦ 42 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. (един) лев и емисионна стойност от 1.45 (един лев и четиридесет и пет стотинки) лев всяка една. Премията от емисия на акции е отнесена в премийния резерв (пояснение 14) Към 31.12.2023 г. регистрираният акционерен капитал на „Ексклузив Пропърти“ АДСИЦ е в размер на 9 452 340 лв., разпределен в 9 452 340 бр. обикновени акции. Към 31.12.2023 г. собственици на акционерния капитал са: Притежаван брой акции с право на глас % от общия брой акции „Феникс Капирал Холдинг“ АД 4 933 045 52.19% УПФ Съгласие 657 985 6.96% УПФ ЦКБ-Сила 646 907 6.84% Юридически лица, притежаващи под 5% 3 160 594 33.44% Физически лица, притежаващи под 5% 53 809 0.57% Към 31.12.2023г. - 4 831 331 бр. от акциите са заложени като обезпечение в репо сделки. В края на отчетния период акционерния капитал остава непроменен. Всички издадени акции са платени напълно с парични средства. „Ексклузив Пропърти“ АДСИЦ не притежава обратно изкупени собствени акции. 12. Дивиденти През 2023 г. Дружеството е реализирало печалба в размер на 1 211 хил. лв. След преобразуването й съгласно чл. 29, ал. 3 от ЗДСИЦДС, сумата за разпределяне на дивидент е 1 172 хил.лв. Минималната сума, която ще бъде разпределена е в размер на 1 054 хил. лв. (задължителен дивидент за разпределяне от печалбата за 2023г.). Съгласно ЗДСИЦДС годишния дивидент следва да се изплати в срок от 12 месеца от края на годината, за която се отнася. Финансовият резултат на Дружеството за 2022 г. е печалба в размер на 1 721 хил. лв. Печалбата е преобразувана съгласно чл. 29, ал. 3 от ЗДСИЦДС. Печалбата, подлежаща на разпределение след извършеното преобразуване е 48 хил. лв., а задължителния дивидент за разпределяне е 43 хил.лв. През 2023 от ОСА бе взето решение да се разпределят 43 хил. лв. дивидент. Сумата беше преведена на Централен депозитар АД, който ги изплати на инвестиционните посредници на акционерите. Акционерите, които не използват инвестиоционен посредник можеха да получат дивидента си от Уникредит Булбанк. До момента сумите не са потърсени и респективно изплатени. Преобразуването на резултата, подлежащ за разпределение, може да бъде представено, както следва: 31.12.2023 г. 31.12.2022 г. Брой акции, платени напълно: В началото на годината 9 452 340 9 452 340 Брой акции, платени напълно към края на периода 9 452 340 9 452 340 Ексклузив Пропърти АДСИЦ 43 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Към 31 декември 2019 г. Дружеството има реализирана печалба в размер на 890 хил. лв. След преобразуването й съгласно чл. 10, ал. 3 от ЗДСИЦ размерът е 972 хил. лв., а 90 % от тях са 875 хил.лв. На общо събрание на акционерите от 28.09.2020 г. е взето решение за разпределение на 875 хил. лв. от печалбата за 2019 г. под формата на дивидент на акционерите. След удържания данък върху дивидентите, на изплащане подлежи сумата от 874 хил. лв. Дивидентите бяха изплатени през 2023 г. Към 31.12.2023г. не са потърсени сумите, които се дължат на акционерите, които не използват инвестиционен посредник – 5 хил.лв. 13. Нетна печалба на акция Основната нетна печалба на акция е изчислена, като е разделена печалбата, отнасяща се до собствениците, на среднопретегления брой обикновени акции през отчетния период. 2023 г. 2022 г. ‘000 лв. ‘000 лв. Печалба за акционерите (хил. лв.) 1 211 1 721 Среднопретеглен брой обикновени акции (хил. бр.) 9452 9452 Основна нетна печалба на акция 0.128 0.182 14. Премийни резерви Към 31.12.2023 г. „Ексклузив Пропърти“ АДСИЦ отчита резерви, както следва: • премиен резерв от продажбата на права за записване на акции, формиран при увеличението на капитала през 2007 г., в размер на 15 хил. лв. ; • премиен резерв, формиран при увеличението на капитала през 2008 г. като разлика между номиналната и емисионната стойност на записаните 1 454 196 нови акции, нетно от разходите по увеличението – 631 хил. лв. 15. Банкови заеми Текущи Нетекущи 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. Финансови пасиви, отчитани по амортизирана стойност 1 391 1 276 4 600 4 968 Общо балансова стойност 1 391 1 276 4 600 4 968 Към 31.12.2023 г. Дружеството отчита задължения по банкови кредити в размер на 5 991 хил. лв., както следва: • Инвестиционен кредит с главница към 31.12.2023 г. в размер на 2 469 хил. лв. и дължима лихва в размер на 7 хил. лв., краен срок на погасяване м.11.2025 г. при годишен лихвен 2023 г. 2022 г. ‘000 лв. ‘000 лв. Печалба за годината 1 211 1 721 Преобразуване по чл. 29, ал. 3 от ЗДСИЦДС (39) (1 673) Преобразуван резултат по чл.29, ал. 3 от ЗДСИЦДС 1 172 48 Ексклузив Пропърти АДСИЦ 44 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. процент, ПРАЙМ Бизнес клиенти + надбавка от 1.67 процентни пункта, но не по-малко от 2,67 процентни пункта. Банковият заем е обезпечен с: o първа по ред ипотека върху 100% от идеалните части на инвестиционния имот на Дружеството; o особен залог, учреден в полза на Банката, върху настоящи и бъдещи вземания от наем; o особен залог, учреден в полза на Банката, върху настоящи и бъдещи вземания произтичащи от всички банкови сметки, открити при банката кредитор. • Инвестиционен кредит с главница към 31.12.2023 г. в размер на 3 504 хил. лв. и дължими лихви в размер на 11 хил.лв.; краен срок м. 11.2028 г. при годишен лихвен процент, ПРАЙМ Бизнес клиенти + надбавка от 1.67 процентни пункта, но не по-малко от 2,67 процентни пункта. Банковият заем е обезпечен с: o втора по ред ипотека върху 100% от идеалните части на инвестиционния имот на Дружеството; o особен залог, учреден в полза на Банката, върху настоящи и бъдещи вземания от наем; o особен залог, учреден в полза на Банката, върху настоящи и бъдещи вземания произтичащи от всички банкови сметки, открити при банката кредитор. 16. Пасиви, възникващи от финансовата дейност на Дружеството Таблицата по-долу представя промените в задълженията на Дружеството, които възникват от финансовата му дейност, включително паричните промени. Пасиви, възникващи от финансовата дейност са тези за които парични потоци са били, или бъдещи парични потоци ще бъдат, класифицирани в отчета за парични потоци на Дружеството като парични потоци от финансова дейност. 31.12.2022 Парични изменения Непарични изменения 31.12.2023 ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. Банкови заеми 6 236 (263) - 5 973 Лихви и такси по банкови заеми 8 (199) 209 18 Общо 6 244 (462) 209 5 991 17. Задължения към доставчици и клиенти Задълженията на Дружеството към доставчици и клиенти към 31.12.2023 г. в размер на 30 хил. лв. (2022 г.: 35 хил. лв.) представляват задължения по търговски сделки и задължения за независим финансов одит. Нетната балансова стойност на задълженията към доставчици се приема за разумна приблизителна оценка на справедливата им стойност. 18. Получени гаранции и депозити Към 31.12.2023 г. Дружеството отчита задължения по получени гаранционни депозити в размер на 396 хил. лв., които са предоставени от наемателите по договорите за отдадени под наем инвестиционни имоти (2022 г.: 396 хил. лв.). 19. Други задължения През 2018 г. е получен аванс съгласно договор за покупко-продажба на право върху собственост върху недвижим имот в размер на 385 хил. лв. Към 31.12.2018 г. договорът е развален и Ексклузив Пропърти АДСИЦ 45 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. задължението по получения аванс в прехвърлено към свързано лице под общ контрол съгласно споразумение за погасяване на задължение с падеж 31.12.2025 г. Задължението не е обезпечено и върху него се начисляват 5.5% лихви. През 2021 г. е сменен кредитора. Новият кредитор не е свързано лице за Дружеството. Условията по задължението – вкл. лихвен процент и падеж, остават непроменени. Към 31.12.2023 г. задължението е в размер на 529 хил. лв., от които 69 хил. лв. - лихви. 20. Финансови разходи Финансовите разходи за представените отчетни периоди могат да бъдат анализирани, както следва: 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Банкови такси и комисионни (21) (24) Лихви (216) (212) Финансови разходи (237) (236) 21. Приходи от продажба на услуги За 2023 г. нетните приходи от продажба на услуги (наем) са в размер на 1 837 хил. лв. (за 2022г.: 1 682 хил.лв.) и представляват приходи по договори за наем на инвестиционни имоти. Подробна информация е представена в пояснение 5. 22. Разходи за външни услуги Разходите за външни услуги към 31.12.2023 г. са в размер на 113 хил. лв. и са разпределени, както следва: 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Професионални услуги 30 43 Възнаграждение на обслужващото дружество 58 66 Застраховки 21 17 Други разходи 4 4 113 130 23. Разходи за персонала Разходите, свързани с персонала (управленски и административен), включват възнаграждения и социални осигуровки. 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Възнаграждения по трудови договори 13 13 Възнаграждения на Съвета на директорите 36 36 Осигурителни и здравни вноски 3 7 Общо разходи за персонала 52 56 Ексклузив Пропърти АДСИЦ 46 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Не са начислявани провизии за обезщетение при пенсиониране поради ниската средна възраст на персонала и поради факта, че членовете на Съвета на Директорите получават основните си доходи от друг източник и не им се полагат обезщетения при пенсиониране. 24. Други приходи Отчетените други приходи са от търговски отстъпки. 25. Сделки и разчети със свързани лица Свързани лица са тези лица, които осъществяват контрол върху Дружеството, съвместен контрол или упражняват значително влияние при вземането на финансови или оперативни решения, както и предприятия, в които лица от ключовия ръководен персонал на Дружеството имат дялово участие, позволяващо им да осъществяват контрол, съвместен контрол или значително влияние върху такива предприятия. Свързаните лица на Дружеството включват собствениците, ключов управленски персонал, предприятия със съвместен контрол и други свързани лица под общ контрол, описани по-долу (с които дружеството има сделки и/или разчети през текущия и предходния отчетен период): „Феникс Капитал Холдинг“ АД – дружество- майка, притежаващо към 31.12.2023г. 52,19% от правата на глас в ОСА; „Ексклузив сървисиз“ АД – съвместно предприятие, в което Дружеството притежава 50% През отчетния период са извършени следните сделки със свързани лица: 25.1. Сделки със свързани лица 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. - покупки на услуги от „Ексклузив сървисиз“ АД 58 66 25.2. Сделки с ключов управленски персонал Ключовият управленски персонал на Дружеството включва членовете на Съвета на директорите. Възнагражденията на ключовия управленски персонал включват следните разходи: 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Краткосрочни възнаграждения: Заплати, включително осигуровки 36 36 Ако не е изрично упоменато, трансакциите със свързани лица не са извършвани при специални условия и не са предоставяни или получавани никакви гаранции. Разчети със свързани лица Към края на отчетния период - 31.12.2023 г., Дружеството отчита задължения във връзка с разпределени дивиденти към дружеството-майка в размер на 550 хил.лв. (31.12.2022 - 470 хил.лв.), в т.ч. 550 хил.лв. задължителен дивидент признат към 31.12.2023г. (31.12.2022- 23 хил.лв.), съгласно чл.29, ал.1 от ЗДСИЦДС, както и текущи търговски и други задължения към свързани лица на стойност 188 хил. лв., в т.ч.: Ексклузив Пропърти АДСИЦ 47 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. 31.12.2023 31.12.2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Текущи Задължения към: - „Ексклузив сървсиз“ АД 184 174 - ключов управленски персонал 4 8 Общо текущи задължения към свързани лица 188 182 Общо задължения към свързани лица 188 182 26. Условни активи и условни пасиви През годината няма предявени гаранционни и правни искове към Дружеството. 27. Категории финансови активи и финансови пасиви Балансовите стойности на финансовите активи и пасиви на Дружеството могат да бъдат представени в следните категории: Финансови активи Пояснение 31.12.2023 31.12.2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Финансови активи по амортизирана стойност: Търговски и други вземания 10 254 140 Пари и парични еквиваленти 9 512 313 766 453 Финансови пасиви Пояснение 31.12.2023 31.12.2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Финансови пасиви, определени за отчитане по справедлива стойност в печалбата или загубата: Банкови заеми 15 5 991 6 244 Задължения към доставчици 17 30 35 Получени гаранции и депозити 18 396 396 Задължения към свързани лица 25 184 174 Други задължения 19 529 503 7 130 7 352 Вижте пояснение 4.13 за информация относно счетоводната политика за всяка категория финансови инструменти. Описание на политиката и целите за управление на риска на Дружеството относно финансовите инструменти е представено в пояснение 29. 28. Данъчни и осигурителни задължения Към 31.12.2023 г. данъчните и осигурителни задължения на Дружеството са в размер на 25 хил. лв. задължения за ДДС за м. 12.2023 г. (2022: 23 хил.лв. - задължения за ддс и 1 хил. лв. - задължения за ДДФЛ и осигуровки). 29. Цели и политика за управление на финансовия риск Дружеството е изложено на различни рискове – пазарен, лихвен, кредитен, ликвиден, валутен – произтичащи от притежаваните от него активи и свързаните с него задължения. Дружеството е възприело политика, на базата на която е установен процес за оперативно управление и контрол на сделките с недвижими имоти. Съветът на Директорите извършва общ Ексклузив Пропърти АДСИЦ 48 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. годишен преглед на инвестиционната политика, както и регулярен преглед на текущите инвестиционни проекти, както и статуса на планираните инвестиционни проекти. 30. Анализ на пазарния риск Вследствие на използването на финансови инструменти Дружеството е изложено на пазарен риск и по-конкретно на риск от промени във валутния курс, лихвен риск, както и риск, произтичащ от промените в пазарните цени на недвижимите имоти, тъй като основната част от активите му е инвестирана в недвижими имоти. Следователно развитието на пазара на недвижими имоти, търсенето и предлагането, ценовите равнища на наемите и строителството имат определящ ефект върху финансовите резултати на Дружеството. Лихвен риск Лихвеният риск е рискът, при който стойността на финансовите инструменти ще се променя вследствие на промени на пазарните лихвени проценти. Лихвените разходи и приходи на инструментите с променлива лихва могат да се променят поради промени в избрания за база процент. Дружеството е изложено на риск от промяна на пазарните лихвени равнища по банковите си заеми, които са с променлив лихвен процент. Всички други финансови активи и пасиви на Дружеството са с фиксирани лихвени проценти. През 2022 и 2023г. в условията на висока инфлация и тенденция за увеличаване на лихвите, се наблюдава повишаване на риска от увеличение на променливите лихвени проценти. В резултат по-високите лихвени проценти могат да доведат до увеличаване на финансовите разходи на Дружеството, съответно намаление на собствения капитал, могат да повлияят и на справедливата стойност на инвестиционните имоти. Анализ на чувствителността на паричните потоци за инструменти с променлива лихва Промяна от 100 базисни пункта в лихвените нива към отчетната дата би увеличила (намалила) собствения капитал и печалби и загуби със сумите посочени по-долу. Този анализ допуска, че всички останали променливи, особено обменните курсове на чуждестранна валута, остават непроменени. Анализът се извършва на същата база за 2022 година. Печалби и загуби Собствен капитал Ефект в хиляди лева 100 б.п. увеличение 100 б.п. 100 б.п. увеличение 100 б.п. намаление намаление 31.дек.23 Инструменти с променлива лихва (60) 60 - - Чувствителност на паричните потоци (нетно) (60) 60 31.дек.22 Инструменти с променлива лихва (62) 62 - - Чувствителност на паричните потоци (нетно) (62) 62 Валутен риск Дружеството не разполага с валутни позиции (парични позиции във валута различна от лева и евро) и няма сделки във валута различна от лева и евро през текущата и предходната година, така че Ръководството не счита, че дейността на Дружеството е изложена на валутни рискове. Кредитен риск Кредитният риск или рискът, произтичащ от възможността Дружеството да не получи в договорения размер финансов актив, е минимизиран чрез осъществяване на финансови Ексклузив Пропърти АДСИЦ 49 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. взаимоотношения с контрагенти, които са с висока кредитна репутация. В тази връзка Ръководството на Дружеството не очаква да понесе съществени загуби от финансови инструменти. 31. Анализ на ликвидния риск Ликвидният риск представлява рискът Дружеството да не може да погаси своите задължения. Дружеството държи свободните си парични средства в ликвидни активи, които могат да бъдат изтеглени при поискване. То може да усвоява и парични заеми, за да финансира краткосрочните и дългосрочните си ликвидни нужди. В същото време инвестиционните имоти, като основна част от активите на Дружеството, се търгуват активно на пазара на недвижими имоти в България. Към 31 декември 2023г. падежите на договорните задължения (финансови пасиви) на Дружеството (съдържащи и лихвени плащания, където е приложимо), могат да се обобщят, както следва: 31 декември 2023 До 12 м. Над 1 до 2 год. Над 2до 5 год. Общо BGN '000 BGN '000 BGN '000 BGN '000 Банкови кредити 1 583 1 363 3 566 6 512 Задължения към доставчици 30 - - 30 Получени гаранции и депозити 396 396 Краткосрочни търговски задължения към свързани лица 184 184 Други задължения - 579 - 579 Общо финансови пасиви 2 193 1 942 3 566 7 701 31 декември 2022 До 12 м. Над 1 до 2 год. Над 2до 5 год. Общо BGN '000 BGN '000 BGN '000 BGN '000 Банкови кредити 1 492 1 583 4 929 8 004 Задължения към доставчици 35 - - 35 Получени гаранции и депозити 396 396 Краткосрочни търговски задължения към свързани лица 174 174 Други задължения - - 579 579 Общо финансови пасиви 2 097 1 583 5 508 9 188 32. Оценяване по справедлива стойност 32. 1. Оценяване по справедлива стойност на нефинансови активи Следната таблица представя нивата в йерархията на нефинансови активи към 31 декември 2023г., оценявани периодично по справедлива стойност: Ексклузив Пропърти АДСИЦ 50 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. 31 декември 2023 г. Ниво 1 Ниво 2 Ниво 3 Общо ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. Инвестиционни имоти: - офис сграда с ПИ - - 22 822 22 822 Общо - - 22 822 22 822 31 декември 2022 г. Ниво 1 Ниво 2 Ниво 3 Общо ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. Инвестиционни имоти: - офис сграда с ПИ - - 23 046 23 046 Общо - - 23 046 23 046 Справедливата стойност на недвижимите имоти на Дружеството е определена на базата на доклади на независими лицензирани оценители. Офис сграда (Ниво 3) Справедливата стойност на имота е оценена, като е използвани приходният подход и методът на сравнителните продажби. Методът изисква представителна информация за избраните сходни имоти и подбора на пазарните индикатори. При метода на сравнителните продажби са използвани по 3 аналога, като са извършени корекции за постигане на по-добра сравнимост на използваните данни, т.к. сравнимите цени са офертни, в т.ч. за офертност – (5)%, площ –(1)% и (2)%, външни връзки – 3% и други – (5)%, общо между (8) и (9) % за земята, а за наема – между (6) % и (12) %. Има последователност в използваните подход, методи и приложени корекции, спрямо предходната година. Справедливата стойност ще се промени, ако при метода на сравнителните продажби се използват различен брой аналози, се прилагат по-малко или повече коефициенти за корекция , ако коефициентите за корекция са по-високи или по-ниски. Справедливата стойност на офис сградата е оценена, като е използван приходният метод, според който очакваните постъпления от наем се капитализират нетно от оперативните разходи, като се използва дисконтов процент. Най-съществените входящи данни, които не могат да бъдат наблюдавани, са оценената стойност на наема, заетост на сградата и дисконтовият процент. Справедливата стойност би се увеличила, ако стойността на наема се увеличи, ако се увеличи заетостта или дисконтовият процент се намали. Оценката е чувствителна към промени и в двете предположения. Използваните при оценката към 31.12.2023г. входящи данни за тези 3 основни предположения са: месечен наем на кв.м. – 11,89 евро, незаетост – 5% /или заетост 95%/, норма на капитализация – 7 %. Имотът се оценява всяка година към 31 декември. Началното салдо на нефинансовите активи на ниво 3 може да бъде равнено с крайното им салдо към отчетната дата, както следва: Инвестиционни имоти ‘000 лв. Салдо към 1 януари 2022 г. 22 550 Печалби, признати в печалбата или загубата: - промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти 496 Салдо към 1 януари 2022 г. 23 046 Салдо към 1 януари 2023 г. 23 046 Ексклузив Пропърти АДСИЦ 51 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Загуби, признати в печалбата или загубата: - промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти (224) Салдо към 31 декември 2023 г. 22 822 Сумата от промяната в справедливата стойност на инвестиционните имоти е включена в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти“. 33. Политики и процедури за управление на капитала Целите на Дружеството във връзка с управление на капитала са:  да осигури способността на Дружеството да продължи да съществува като действащо предприятие; и  да осигури адекватна рентабилност за собствениците, като определя цената на продуктите и услугите си в съответствие с нивото на риска. Дружеството наблюдава капитала на базата на съотношението на коригирания капитал към общата сума на активите. 34. Информация относно факторите за устойчивост, ефекти от някой съществени международни събития през 2023г. Ръководството анализира детайлно всички рискове и тенденции, свързани с климатичните промени и влиянието на дейността на Дружеството върху проблемите, свързани с климата. Ръководството анализира длъжниците на Дружеството за да установи дали климатичните въпроси, биха появлияли оценката на очакваните кредитни загуби. Ръководството също така преразгледа съществените преценки и несигурностите при оценките, направени при изготвянето на финанcовия отчет през призмата на проблемите, свързани с климата. След извършения анализ Ръководството не установи съществени рискове за емитента, свързани с климата и счита, че тези въпроси нямат съществено влияние върху финансовите отчети на Дружеството. Ръководството ще продължи да анализира и при необходимост да предприема необходимите действия в тази област за постигане на съответствие със законовите изисквания и ограничаване на бизнес риска и бъдещи възможности за развитие на Дружеството. Конфликтите между Русия и Украйна и в Близкия изток между Израел и „Хамас“ оказват значително въздействие върху световната икономика по различни начини, свързани главно с цените на енергийните ресурси. Те са рисков фактор, който има неблагоприятен ефект върху икономиката на страната, тъй като ограничава производството и търговията, рефлектира изключтелно тежко върху сферата на услугите, непосредствено води до повишаване на цените на енергийните ресурси и носи несигурност във външнополитически и икономически план. Бъдещото развитие на военните конфликти и въздействието им върху различните бизнеси и икономиката като цяло е свързано с много несигурности и не може да бъде разумно прогнозирано в неговата цялост. Дружеството няма пряка експозиция към Украйна, Русия или Близкия изток, но съществуват значителни несигурности по отношение на потенциалното косвено въздействие на конфликта, колебания в цените на стоките, цените на енергията, валутните курсове, недостиг на доставки, инфлация и др. Въздействието на конфликтите не може да се оцени надеждно, тъй като събитията се развиват на ежедневна база. Нарастващите цени и инфлацията в световната икономика вероятно ще имат широкообхватно въздействие, свързано с бизнес модела, правните и договорните въпроси, потребителите и оборотния капитал на Дружеството. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 52 Годишен финансов отчет За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. 35. Събития след края на отчетния период Няма съществени събития, възникнали след края на отчетния период, които да изискват допълнително оповестяване или корекции във финансовите отчети на Дружеството към 31 декември 2023 г. 36. Одобрение на годишния финансов отчет Годишния финансов отчет към 31 декември 2023 г. (включително сравнителната информация) е одобрен от Съвета на Директорите на 21.03.2024 г. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 53 Декларация за корпоративно управление За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ НА „Ексклузив Пропърти“ АДСИЦ СЪГЛАСНО ИЗИСКВАНЕТО НА РАЗПОРЕДБИТЕ НА ЧЛ. 100Н, АЛ. 8 ОТ ЗППЦК 1. Информация дали емитентът спазва по целесъобразност Кодекса за корпоративно управление, одобрен от заместник-председателя, или друг кодекс за корпоративно управление „Ексклузив Пропърти“ АДСИЦ спазва по целесъобразност Националния кодекс за корпоративно управление, одобрен от заместник-председателя на КФН. 2. Информация относно практиките на корпоративно управление, които се прилагат от емитента в допълнение на кодекса за корпоративно управление, одобрен от заместник- председателя, или друг кодекс за корпоративно управление „Ексклузив Пропърти“ АДСИЦ не прилага в допълнение на Националния кодекс за корпоративно управление практики на корпоративно управление. 3. Обяснение от страна на емитента кои части на Кодекса за корпоративно управление, одобрен от заместник-председателя, или друг кодекс за корпоративно управление, не спазва и какви са основанията за това, съответно когато емитентът е решил да не се позовава на никое от правилата на Кодекса за корпоративно управление – основания за това Съветът на Директорите на „Ексклузив Пропърти“ АДСИЦ счита, че прилага всички принципи на поведение и препоръки, които са залегнали в Националния кодекс за корпоративно управление. Националният кодекс за корпоративно управление се прилага на основата на принципа „спазвай или обяснявай”. Това означава, че Дружеството спазва Кодекса, а в случай на отклонение неговото Ръководство следва да изясни причините за това. „Ексклузив Пропърти“ АДСИЦ представя настоящата информация относно спазването на Кодекса, като същата ще бъде публикувана и на електронната страница на Дружеството. 1. Глава първа – Корпоративно ръководство „Ексклузив Пропърти“ АДСИЦ има едностепенна система на управление. Дружеството се управлява от Съвет на Директорите в състав от три до девет физически и/или юридически лица. Съставът на Съвета на Директорите може да бъде променен от Общото събрание по всяко време. Към 31.12.2023 г. Съветът на Директорите на „Ексклузив Пропърти“ АДСИЦ е в следния състав: Ексклузив Пропърти АДСИЦ 54 Декларация за корпоративно управление За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. 1. Татяна Иванова Гунева 2. Елена Георгиева Петрова 3. Емил Георгиев Борисов Функции и задължения Съветът на Директорите насочва и контролира независимо и отговорно дейността на Дружеството съобразно установените визия, цели, стратегии на Дружеството и интересите на акционерите. Съветът на Директорите следи за резултатите от дейността на Дружеството на тримесечна и годишна база и при необходимост инициира промени в управлението на дейността. Съветът на Директорите третира равнопоставено всички акционери, действа в техен интерес и с грижата на добър търговец. Членовете на Съвета на Директорите се ръководят в своята дейност от общоприетите принципи за почтеност и управленска и професионална компетентност. Съветът на Директорите е изградил и обезпечил функционирането на система за управление на риска, в т.ч. за вътрешен контрол и вътрешен одит. Дружеството има разработена и функционираща система за управление на риска и вътрешен одит, както и финансово- информационна система. Съветът на Директорите е осигурил и контролира интегрираното функциониране на системите за счетоводство и финансова отчетност. Съветът на Директорите дава насоки, одобрява и контролира изпълнението на бизнес плана на Дружеството, сделките от съществен характер, както и други дейности, установени в устройствените му актове. Съгласно изискванията на ЗППЦК Съветът на Директорите следи за всички сделки от съществен характер, като ги одобрява. При наличие на сделки, които самостоятелно или съвкупно надминават посочените в чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК прагове Съветът на Директорите изготвя мотивиран доклад и приема решение за свикване на Общо събрание на акционерите, на което да бъде овластен от акционерите за извършване на тези сделки. Съветът на Директорите се отчита за своята дейност пред Общото събрание на акционерите, като представя за приемане от акционерите годишния доклад за дейността, доклада относно изпълнение на политиката за възнагражденията. Избор и освобождаване на членове на Съвета на Директорите Общото събрание на акционерите избира и освобождава членовете на Съвета на Директорите съобразно закона и Устава на Дружеството, както и в съответствие с принципите за непрекъснатост и устойчивост на работата на Съвета на Директорите. Съгласно разпоредбите на Устава на „Ексклузив Пропърти“ АДСИЦ, Съветът на Директорите на Дружеството се избира от Общото събрание за срок от 5 (пет) години. Членовете на първия Съвет на Директорите се избират за срок от 3 (три) години. Членовете на Съвета могат да бъдат преизбирани без ограничения. След изтичане на мандата им, членовете на Съвета на Директорите продължават да изпълняват своите функции до избирането от Общото събрание на нов съвет. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 55 Декларация за корпоративно управление За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. При предложения за избор на нови членове на Съвета на Директорите се спазват принципите за съответствие на компетентност на кандидатите с естеството на дейността на Дружеството съгласно Национален кодекс за корпоративно управление. Членовете на Съвета на Директорите трябва да имат висше образование, професионална квалификация и опит, необходими за управление на дейността на Дружеството, и да не са: 1. осъждани за умишлено престъпление от общ характер; 2. обявени в несъстоятелност като едноличен търговец или като неограничено отговорни съдружници в търговско дружество и да не се намират в производство по обявяване в несъстоятелност; З. били членове на управителен или контролен орган на дружество или кооперация, прекратени поради несъстоятелност, през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако има неудовлетворени кредитори; 4. лишени от право да заемат материалноотговорна длъжност; 5. съпрузи или роднини до трета степен включително по права или по съребрена линия помежду си или на член на управителен или контролен орган на обслужващо дружество. Изискванията по ал. 3 следва да са налице и за физическите лица - представители на юридическите лица - членове на Съвета на Директорите. Най-малко една трета от членовете на Съвета на Директорите трябва да бъдат независими лица. Независимият член на Съвета не може да бъде: • служител в Дружеството; • акционер, който притежава пряко или чрез свързани лица 25 на сто или повече от гласовете в общото събрание или е свързано с Дружеството лице; • лице, което е в трайни търговски отношения с Дружеството; • член на. управителен или контролен орган, прокурист или служител на търговско дружество или друго юридическо лице по т. 2, 3 и 4; • свързано лице с друг член на Съвета на Директорите на Дружеството. Членовете на Съвета на Директорите имат право от свое или от чуждо име да извършват търговски сделки, да участват в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, както и да бъдат прокуристи, управители или членове на съвети на други дружества или кооперации, когато се извършва конкурентна дейност на Дружеството. Всички членове на Съвета на Директорите отговарят на законовите изисквания за заемане на длъжността им. Функциите и задълженията на корпоративното ръководство, както и структурата и компетентността му са в съответствие с изискванията на Кодекса. В договорите за възлагане на управлението, сключвани с членовете на Съвета на Директорите, се определят техните задължения и задачи, критериите за размера на тяхното възнаграждение, задълженията им за лоялност към Дружеството и основанията за освобождаване. През отчетната финансова година „Ексклузив Пропърти“ АДСИЦ е прилагало Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на Директорите в съответствие с нормативните изисквания за публичните дружества, целите, дългосрочните интереси и стратегията за бъдещо развитие на Дружеството, както и финансово-икономическото му положение в контекста на националната и европейска икономическа конюнктура, при отчитане препоръките на Националния Кодекс за корпоративно управление. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 56 Декларация за корпоративно управление За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Съгласно действащата Политика за възнагражденията на членовете на Съвета на Директорите на „Ексклузив Пропърти“ АДСИЦ, през отчетната финансова година Дружеството е изплащало на членовете на Съвета на Директорите само постоянно възнаграждение, чийто размер е отчитал: 1.1. Задълженията, степента на натовареност, ангажираност и съпричастност на членовете в управлението на Дружеството, както и приноса на всеки един член на Съвета на Директорите в дейността и резултатите на Дружеството; 1.2. Възможността за подбор и задържане на квалифицирани и лоялни членове на Съвета на Директорите; 1.3. Наличието на съответствие на интересите на членовете на Съвета на Директорите и дългосрочните интереси на Дружеството. Възнагражденията на членовете на Съвета на Директорите и информация относно техния размер се оповестява ежегодно в Доклада на Съвета на Директорите за дейността през съответната отчетна година. Дружеството изготвя и доклад относно изпълнение на Политиката за възнагражденията като част от годишния финансов отчет за дейността и го представя за одобрение от Общото събрание на акционерите. Структура и компетентност Броят на членовете и структурата на Съвета на Директорите се определят в Устава на Дружеството. Съставът на Съвет на Директорите е структуриран по начин, който да гарантира професионализма, безпристрастността и независимостта на решенията му във връзка с управлението на Дружеството. Функциите и задълженията на корпоративното ръководство, както и структурата и компетентността му, са в съответствие с изискванията на Кодекса. Съветът на Директорите осигурява надлежно разделение на задачите и задълженията между своите членове. Съветът на Директорите възлага изпълнението на своите решения и осъществяването на функции по оперативното управление на Дружеството на един от или повече от своите членове (изпълнителен/ни директор/и). Изпълнителният директор може да бъде сменен по всяко време. Съветът на Директорите може да назначи и един или повече прокуристи. Съветът на Директорите може да овласти изпълнителен директор по ал. 2 да представлява Дружеството заедно с друг изпълнителен директор или с друг член на Съвета на Директорите, или с прокурист. Овластяването може да бъде оттеглено по всяко време. Дружеството може да се представлява и от двама прокуристи заедно. Имената на лицата, овластени да представляват Дружеството, се вписват в Търговския регистър. Компетенциите, правата и задълженията на членовете на Съвета на Директорите следват изискванията на закона, устройствените актове и стандартите на добрата професионална и управленска практика. Съветът на Директорите взема решения по всички въпроси, свързани с дейността на Дружеството, с изключение на тези, които съгласно действащото законодателство и Устава са от изключителната компетентност на Общото събрание. Съветът на Директорите на Дружеството взема решения относно: 1. покупка и продажба на недвижими имоти; Ексклузив Пропърти АДСИЦ 57 Декларация за корпоративно управление За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. 2. сключване, прекратяване и разваляне на договорите с обслужващите дружества, и с банката - депозитар; 3. контролиране изпълнението на договорите по т. 2; 4. оказване на съдействие на обслужващото дружество и на банката - депозитар при изпълнението на техните функции съгласно действащото законодателство и Устава; 5. застраховане на недвижимите имоти веднага след придобиването им; 6. определяне на подходящи експерти, отговарящи на изискванията на чл. 19 ЗДСИЦДС и притежаващи необходимата квалификация и опит, за оценяване на недвижимите имоти; 7. инвестирането на свободните средства на Дружеството при спазване на ограниченията на закона и Устава; 8. незабавното свикване на Общото събрание при настъпване на обстоятелства от съществено значение за Дружеството; 9. назначаване на трудов договор Директор за връзка с инвеститорите; 10. откриване на клонове и представителства; 11. други въпроси от неговата компетентност съгласно Устава. Доколкото разпоредбите на чл. 114 и сл. от ЗППЦК или друг нормативен акт не предвиждат друго, Съветът на Директорите на Дружеството има право да взема с единодушие и без предварително овластяване от Общото събрание съответните решения по чл. 236, ал. 3 от Търговския закон. Замяна на обслужващо дружество или на банката-депозитар се извършва след предварителното одобрение на КФН. В срок до 5 /пет/ години от вписване на Дружеството в Търговския регистър на съда, Съветът на Директорите може да приема решения за увеличаване регистрирания капитал на Дружеството до номинален размер от 100 000 000 /сто милиона/ лева чрез издаване на нови обикновени или привилегировани акции. В решението за увеличаване на капитала Съветът на Директорите определя размера и целите на всяко увеличение; броя и вида на новите акции, правата и привилегиите по тях; срока и условията за прехвърляне на правата по смисъла на §1, т. 3 ЗППЦК, издадени срещу съществуващите акции; срока и условията за записване на новите акции; размера на емисионната стойност и срока, и условията за заплащането й; инвестиционния посредник, на който се възлага осъществяването на подписката, както и другите обстоятелства, предвидени в нормативните актове. В срок до 5 /пет/ години от вписване на настоящите промени в Устава одобрени от ОСА от 22.01.2019г., в Търговския регистър към Агенция по вписванията, Съветът на Директорите може да приема решения за издаване на облигации в лева, евро или друга валута при общ размер на облигационния заем до равностойността на 20 000 000 /двадесет милиона/ лева. Вида на облигациите, начина за формиране на дохода по тях, размера и всички останали параметрите на облигационния заем се определят в решението на Съвета на Директорите при спазване разпоредбите на действащото законодателство и Устава. След избор на нови членове на СД се запознават с основните правни и финансови въпроси, свързани с дейността на Дружеството. Повишаването на квалификацията на членовете на Съвета на Директорите е техен постоянен ангажимент. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 58 Декларация за корпоративно управление За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Членовете на Съвета на Директорите разполагат с необходимото време за изпълнение на техните задачи и задължения, въпреки че устройствените актове на Дружеството не определят броя на дружествата, в които членовете на Съвета на Директорите могат да заемат ръководни позиции. Това обстоятелство се съблюдава при предложенията и избора на нови членове на Съвета на Директорите. Изборът на членовете на Съвета на Директорите на Дружеството става посредством прозрачна процедура, която осигурява освен всичко останало навременна и достатъчна информация относно личните и професионалните качества на кандидатите за членове. Като част от материалите за общото събрание, на което се предлага избор на нов член на Съвета на Директорите се представят всички изискуеми от ЗППЦК и Търговския закон декларации, свидетелство за съдимост и професионална биография на кандидата за изборна длъжност. При избора на членове на Съвета на Директорите кандидатите потвърждават с декларация или лично пред акционерите верността на представените данни и информация. Процедурата по избор се провежда при явно гласуване и отчитане на гласовете „За“, „Против“ и „Въздържал се“. Резултатите от гласуването се оповестяват чрез протокола от Общото събрание на акционерите. Броят на последователните мандати на членовете на Съвета на Директорите осигурява ефективна работа на Дружеството и спазването на законовите изисквания. В устройствените актове на Дружеството не е предвидено ограничение относно броя на последователните мандати на независимите членове, но това обстоятелство се съблюдава при предложението за избор на независими членове. Съветът на Директорите е приел ПРАВИЛА за работа на Съвета на Директорите на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ, изцяло съобразени с препоръките на Националния Кодекс за корпоративно управление. Правилата регламентират подробно изискванията относно състава, процедурата за избор и освобождаването на членове на Съвета; техните права, задължения и отговорност; изискванията, с които следва да бъдат съобразени размерът и структурата на възнагражденията на членовете на Съвета; функциите, компетентността и правомощията на СД; правилата за разкриване на конфликт на интереси; редът за провеждане на заседания и вземане на решения от СД, както и изискванията към изпълнителни членове на Съвета и отношенията им с Дружеството. Възнаграждение Съветът на Директорите разработва ясна и конкретна политика за възнагражденията на членовете на СД, която се одобрява от Общото събрание на акционерите на Дружеството. Политиката определя принципите за формиране на размера и структурата на възнагражденията. В съответствие със законовите изисквания и добрата практика на корпоративно управление размерът и структурата на възнагражденията отчитат: Задълженията и приноса на всеки един член на Съвета на Директорите в дейността и резултатите на Дружеството; Възможността за подбор и задържане на квалифицирани и лоялни членове на Съвета на Директорите; Необходимостта от съответствие на интересите на членовете на Съвета на Директорите и дългосрочните интереси на Дружеството. Съгласно разпоредбите на чл. 50 от Устава на Дружеството, месечните възнаграждения на всички членове на Съвета на Директорите, взети заедно, не могат да надхвърлят 0,2 % от размера на активите по баланса на Дружеството, като точният им размер се определя от Общото събрание на акционерите на Дружеството. Общото събрание на Дружеството може да определи на членовете на СД допълнително годишно възнаграждение, свързано с постигането на определени финансови показатели /тантиеми/, в размер общо до 1 % от стойността на активите Ексклузив Пропърти АДСИЦ 59 Декларация за корпоративно управление За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. по баланса на Дружеството. Това допълнително възнаграждение се изплаща в срок до 30 дни от приемането на годишния финансов отчет през следващата година. Възнагражденията на членовете на Съвета на Директорите по ал. 1 се изплащат при спазване на ограничението относно максималния размер на разходите за управление по чл. 60 от Устава. В случай, че изплащането на възнаграждение по този член може да доведе до превишаване на максималния размер на разходите, възнаграждението се намалява съответно и се изплаща в рамките на допустимия размер. Както е посочено по-горе разкриването на информация за възнагражденията на членовете на Съвета на Директорите се извършва в съответствие със законовите норми и устройствените актове на Дружеството – чрез оповестяване на Доклада по изпълнение на политиката за възнагражденията и Годишния доклад за дейността на СД. Акционерите имат лесен достъп до приетата дружествена политика за определяне на възнагражденията на членовете на Съвета, както и до информация относно получените от тях годишни възнаграждения и допълнителни стимули чрез избраните медии за оповестяване на информация и електронната страница на Дружеството. Конфликт на интереси Членовете на Съвета на Директорите на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ избягват и не допускат реален или потенциален конфликт на интереси. Процедурите за избягване и разкриване на конфликти на интереси са регламентирани в устройствените актове на Дружеството. Членовете на Съвета на Директорите незабавно разкриват конфликти на интереси и осигуряват на акционерите достъп до информация за сделки между Дружеството и членове на Съвета на Директорите или свързани с него лица чрез представяне на декларацията по чл. 114б от ЗППЦК. Съгласно разпоредбите на Устава на Дружеството, членовете на Съвета на Директорите са длъжни да осъществяват функциите си с грижата на добрия търговец, да бъдат лоялни към Дружеството и да действат в най-добър интерес на неговите акционери, включително: 1. да изпълняват задълженията си с присъщото на професионалиста умение, старание и отговорност и по начин, който обосновано считат, че е в интерес на всички акционери на Дружеството, като ползват само информация, за която обосновано считат, че е достоверна, пълна и навременна; 2. да предпочитат интереса на Дружеството и на инвеститорите във Дружеството пред своя собствен интерес и да не ползват за облагодетелстване на себе си или на други лица за сметка на Дружеството и акционерите факти и обстоятелства, които са узнали при изпълнение на служебните и професионалните си задължения; 3. да избягват преки или косвени конфликти между своя интерес и интереса на Дружеството, а ако такива конфликти възникнат – да ги разкриват своевременно и пълно и да не участват, както и не оказват влияние върху останалите членове на Съвета, при вземането на решения в тези случаи; 4. да не разпространяват информация за разискванията и решенията на заседанията на Съвета на Директорите, както и друга непублична информация за Дружеството, включително и след като престанат да бъдат членове на Съвета на Директорите, до публичното оповестяване на съответните обстоятелства от Дружеството. 5. да предоставят и оповестяват информация на акционери и инвеститори съгласно изискванията на нормативните и вътрешните актове на Дружеството. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 60 Декларация за корпоративно управление За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Корпоративното ръководство контролира сключването на съществени сделки посредством гласуването и одобрението на такива сделки. Комитети В Дружеството функционира одитен комитет. В съответствие с изискванията на действащото законодателство и въз основа на определените от него критерии, Съветът на Директорите предлага на Общото събрание на акционерите на Дружеството избора на одитен комитет в състав, който отговаря на законовите изисквания и конкретните нужди на Дружеството. Одитният комитет се създава въз основа на писмено определена структура, обхват от задачи, начин на функциониране и процедури за отчитане, описани подробно в Статута на одитния комитет, който се приема от Общото събрание на акционерите. 2. Глава втора - Одит и вътрешен контрол Съветът на Директорите е подпомаган от одитен комитет. Одитният комитет на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ изпълнява следните функции: 1. наблюдава процесите по финансово отчитане в предприятието, извършващо дейност от обществен интерес; 2. наблюдава ефективността на системите за вътрешен контрол в предприятието; 3. наблюдава ефективността на системите за управление на рисковете в предприятието; 4. наблюдава независимия финансов одит в предприятието; 5. извършва преглед на независимостта на регистрирания одитор на предприятието в съответствие с изискванията на закона и Етичния кодекс на професионалните счетоводители, включително наблюдава предоставянето на допълнителни услуги от регистрирания одитор на одитираното предприятие. Одитният комитет писмено мотивира пред Общото събрание предложението си за избор на одитор, като се ръководи от установените изисквания за професионализъм. По отношение на препоръката за избор на външен одитор, одитният комитет на Дружеството се е ръководил от спазване на ротационния принцип. Съветът на Директорите осигурява спазването на приложимото право по отношение на независимия финансов одит. Одитният комитет осигурява надзор на дейностите по вътрешен одит и следи за цялостните взаимоотношения с външния одитор, включително естеството на несвързани с одита услуги, предоставяни от одитора на Дружеството. В Дружеството е изградена и функционира система за вътрешен контрол, която включително да идентифицира рисковете, съпътстващи дейността на Дружеството и да подпомага тяхното ефективно управление. Тя гарантира и ефективното функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация. Описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска е представено в т. 4 от настоящата декларация за корпоративно управление. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 61 Декларация за корпоративно управление За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. 3. Глава трета - Защита правата на акционерите Корпоративното ръководство на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ гарантира равнопоставеното третиране на всички акционери на компанията. Поканата за общото събрание на акционерите на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ съдържа изискуемата съгласно Търговския закон и ЗППЦК информация, както и допълнителна информация относно упражняване правото на глас и възможността да бъдат добавяни нови точки в дневния ред по реда на чл. 223а от ТЗ. Съветът на Директорите на Дружеството осигурява информираност на всички акционери относно техните права чрез публикуваната на електронната страница на Дружеството информация, оповестения Устав на Дружеството и поканата за всяко конкретно общо събрание на акционерите. Общо събрание на акционерите Всички акционери на Дружеството са информирани за правилата, съгласно които се свикват и провеждат общите събрания на акционерите, включително процедурите за гласуване чрез Устава на Дружеството и поканата за всяко конкретно общо събрание на акционерите. Съветът на Директорите на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ предоставя достатъчна и навременна информация относно датата и мястото на провеждане на общото събрание, както и пълна информация относно въпросите, които ще се разглеждат и решават на събранието. Поканата и материалите за общото събрание на акционерите на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ се оповестява чрез специализирания сайт за финансова информация infostock.bg до обществеността, Комисията за финансов надзор и регулирания пазар на ценни книжа. След представяне на поканата и материалите за Общото събрание на акционерите, същите са достъпни и на електронната страница на Дружеството. Видно от протоколите от общите събрания на Дружеството Съветът на Директорите и избрания председател на общото събрание на акционерите осигуряват правото на всички акционери да изразяват мнението си, както и да задават въпроси по време на общото събрание. Акционерите с право на глас имат възможност да упражняват правото си на глас в Общото събрание на Дружеството лично или чрез представители и чрез кореспонденция. Като част от материалите за общото събрание на акционерите Съветът на Директорите представя образец на пълномощно, Правила за гласуване чрез пълномощник. Съгласно Устава на Дружеството не е допустимо упражняването на правото на глас по електронен път. Този способ за упражняване правото на глас би оскъпил изключително много процеса на свикване и провеждане на Общо събрание и предвид малкия брой акционери, които взимат участие ежегодно в работата на заседанието е икономически необосновано неговото използване. Съветът на Директорите осъществява ефективен контрол, като създават необходимата организация за гласуването на упълномощените лица в съответствие с инструкциите на акционерите и по разрешените от закона начини. Мандатна комисия регистрира акционерите за всяко конкретно заседание на Общото събрание на акционерите. Ръководството на общото събрание (Председател и Секретар) следи стриктно за законосъобразното провеждане на Общото събрание, включително и за начина на гласуване на упълномощените лица. При Ексклузив Пропърти АДСИЦ 62 Декларация за корпоративно управление За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. констатиране на разлики във волята на упълномощителя и вота на упълномощеното лице това обстоятелство се вписва в протокола и съответно се зачита волята на упълномощителя. Съветът на Директорите е изготвил и приел набор от документи за организирането и провеждането на редовни и извънредни заседания на Общото събрание на акционерите на Дружеството, които гарантират равнопоставено третиране на всички акционери и правото на всеки от акционерите да изрази мнението си по точките от дневния ред на Общото събрание. Съветът на Директорите организира процедурите и реда за провеждане на Общото събрание на акционерите по начин, който не затруднява или оскъпява ненужно гласуването. Съветът на Директорите насърчава участието на акционери в Общото събрание на акционерите, но не е осигурил възможност за дистанционно присъствие чрез технически средства (вкл. интернет), поради икономическа необоснованост на подобен способ за участие в общото събрание. Членовете на Съвета на Директорите присъстват на общите събрания на акционерите на Дружеството. Материали на Общото събрание на акционерите Текстовете в писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание, са конкретни и ясни и не въвеждат в заблуждение акционерите. Всички предложения относно основни корпоративни събития се представят като отделни точки в дневния ред на Общото събрание, в т.ч. предложението за разпределяне на печалба. Дружеството поддържа на електронната си страницата си специална секция относно правата на акционерите и участието им в Общото събрание на акционерите – http://expro.bg/ Съветът на Директорите съдейства на акционерите, имащи право съгласно действащото законодателство, да включват допълнителни въпроси и да предлагат решения по вече включени въпроси в дневния ред на Общото събрание, като извършват всички необходими правни и фактически действия за оповестяване на добавените допълнително въпроси в дневния ред на вече свикано общо събрание. Съветът на Директорите гарантира правото на акционерите да бъдат информирани относно взетите решения на Общото събрание на акционерите чрез оповестяване на Протокола от Общото събрание на акционерите чрез избраните медийни агенции. Еднакво третиране на акционери от един клас Съгласно Устава на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ и вътрешните актове на Дружеството всички акционери от един клас се третират еднакво, както и всички акции в рамките на един клас дават еднакви права на акционерите от същия клас. Съветът на Директорите гарантира предоставянето на достатъчно информация на инвеститорите относно правата, които дават всички акции от всеки клас преди придобиването им чрез публикуваната информация на електронната страница на Дружеството, както и чрез провеждане на разговори и персонални срещи с Ръководството и/или Директора за връзки с инвеститорите. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 63 Декларация за корпоративно управление За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Консултации между акционерите относно основни акционерни права Съветът на Директорите на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ не препятства акционерите, включително институционалните такива, да се консултират помежду си по въпроси, които се отнасят до техните основни акционерни права, по начин, който не допуска извършване на злоупотреби. Сделки на акционери с контролни права и сделки на злоупотреба Съветът на Директорите на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ не допуска осъществяването на сделки с акционери с контролни права, които нарушават правата и/или законните интереси на останалите акционери, включително при условията на договаряне сам със себе си. При извършването този вид сделки е необходимо изрично решение на Съвета на Директорите, като заинтересуваните лица се изключват от гласуването. При индикации за преминаване на законоустановените прагове по чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК Съветът на Директорите изготвя мотивиран доклад и инициира свикването и провеждането на Общо събрание на акционерите, на което да бъдат подложени на гласуване сделките. 4. Глава четвърта - Разкриване на информация Съветът на Директорите е приел политиката за разкриване на информация в съответствие със законовите изисквания и устройствените актове на Дружеството. В съответствие с приетата политика корпоративното ръководство е създало и поддържа система за разкриване на информация. Системата за разкриване на информация гарантира равнопоставеност на адресатите на информацията (акционери, заинтересовани лица, инвестиционна общност) и не позволява злоупотреби с вътрешна информация. Вътрешната информация се оповестява в законоустановените форми, ред и срокове чрез избраните медийни агенции до обществеността, КФН и регулирания пазар на ценни книжа. Информация в некоригиран вид и в същия обем се публикува и на електронната страница на Дружеството. По този начин изпълнителното ръководство на Дружеството гарантира, че системата за разкриване на информация осигурява пълна, навременна, вярна и разбираема информация, която дава възможност за обективни и информирани решения и оценки. Изпълнителното ръководство и Съвета на Директорите своевременно оповестяват структурата на капитала на Дружеството и споразумения, които водят до упражняване на контрол съгласно неговите правила за разкриване на информация. Оповестяването се извършва чрез предвидените в ЗППЦК и актовете по прилагането му, както и приложимата европейска регулация. Съветът на Директорите гарантира чрез упражнявания контрол по изпълнение на политиката за разкриване на информация, че правилата и процедурите, съгласно които се извършват придобиването на корпоративен контрол и извънредни сделки като сливания и продажба на съществени части от активите са ясно и своевременно оповестявани. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 64 Декларация за корпоративно управление За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Съветът на Директорите утвърждава и контролира заедно с независимия одитор вътрешни правила за изготвяне на годишните и междинните отчети и реда за разкриване на информация. Дружеството поддържа електронна страница – http://expro.bg/ с утвърдено съдържание, обхват и периодичност на разкриваната чрез нея информация. Съдържанието на електронната страница на Дружеството покрива изцяло препоръките на Националния кодекс за корпоративно управление. Дружеството периодично разкрива информация за корпоративното управление. Съветът на Директорите на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ счита, че с дейността си през 2023 г. e създал предпоставки за достатъчна прозрачност във взаимоотношенията си с инвеститорите, финансовите медии и анализатори на капиталовия пазар. През 2023 г. Дружеството е оповестявало всяка регулирана информация в сроковете и по реда, предвиден в ЗППЦК и актовете по прилагането му. 5. Глава пета - Заинтересовани лица Корпоративното ръководство осигурява ефективно взаимодействие със заинтересованите лица. Към тази категория се отнасят определени групи лица, на които Дружеството директно въздейства и които от своя страна могат да повлияят на дейността му. „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ идентифицира като заинтересовани лица с отношение към неговата дейност всички лица, които не са акционери и които имат интерес от икономическото развитие и успех на Дружеството: • работници и служители, • клиенти, • доставчици и други контрагенти, • банки - кредитори и банка депозитар • собственици на облигации, ако бъдат издавани такива и • обществеността, като цяло. В своята политика спрямо заинтересованите лица, Дружеството се съобразява със законовите изисквания и принципите на прозрачност, отчетност и бизнес етика. На заинтересованите лица се предоставя необходимата информация за дейността на Дружеството, актуални данни за финансовото състояние и всичко, което би спомогнало за правилната им ориентация и вземане на информирано и обосновано решение. „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ регулярно оповестява и нефинансова информация във връзка с приетата от Съвета на Директорите корпоративно социално отговорна политика. В своята политика спрямо заинтересованите лица „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ се съобразява със законовите изисквания, въз основа на принципите на прозрачност, отчетност и бизнес етика. 4. Описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на емитента във връзка с процеса на финансово отчитане При описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска следва да се има предвид, че нито ЗППЦК, нито Националния кодекс за корпоративно управление дефинират вътрешно-контролна рамка, която публичните дружества Ексклузив Пропърти АДСИЦ 65 Декларация за корпоративно управление За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. в България да следват. Ето защо за целите на изпълнението на задълженията на Дружеството по чл. 100н, ал. 8, т. 4 от ЗППЦК при описанието на основните характеристика на системите са ползвани рамките на Международен одиторски стандарт 315. Общо описание на системата за вътрешен контрол и управление на риска В „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ функционира система за вътрешен контрол и управление на риска, която гарантира ефективното функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация. Системата е изградена и функционира и с оглед идентифициране на рисковете, съпътстващи дейността на Дружеството и подпомагане тяхното ефективно управление. Съветът на Директорите носи основната отговорност и роля по отношение на изграждане на системата за вътрешен контрол и управление на риска. Той изпълнява както управляваща и насочваща функция, така и текущ мониторинг. Текущият мониторинг от корпоративното ръководство се състои в оценяване дали системата е подходяща все още за Дружеството в условията на променена среда, дали действа, както се очаква, и дали се адаптира периодично към променените условия. Оценяването на избрани области, извършвано в този контекст като отговорност на висшия мениджмънт се съобразява с приоритетите на компанията. Оценяването също е съразмерно с характеристиките на компанията и влиянието на идентифицираните рискове. Съветът на Директорите докладва на Одитния комитет относно основните характеристики и особености на системата и относно ключови въпроси, включително относно установените основни инциденти и съответно приетите или приложени корективни действия. Контролна среда Контролната среда включва функциите за общо управление и ръководните такива, както и отношението, информираността и действията на корпоративното ръководство, отговорно за управлението в широк смисъл и отговорното управление по отношение на вътрешния контрол. Процес за оценка на рисковете на Дружеството Процесът на оценка на риска от страна на корпоративното ръководство представлява базата за начина, по който Съветът на Директорите на Дружеството определя рисковете, които следва да бъдат управлявани. Съветът на Директорите на Дружеството идентифицира следните видове риск, относими към Дружеството и неговата дейност: общи (систематични) и специфични (несистематични) рискове. Систематичните рискове са свързани с макросредата, в която дружеството функционира, поради което в повечето случаи същите не подлежат на управление от страна на ръководния екип. Несистематични рискове са пряко относими към дейността на Дружеството и зависят предимно от корпоративното ръководство. За тяхното минимизиране се разчита на повишаване ефективността от вътрешно-фирменото планиране и прогнозиране, което осигурява Ексклузив Пропърти АДСИЦ 66 Декларация за корпоративно управление За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. възможности за преодоляване на евентуални негативни последици от настъпило рисково събитие. Общият план на Ръководството на Дружеството за управление на риска се фокусира върху непредвидимостта на финансовите пазари и се стреми да сведе до минимум потенциалното отрицателно въздействие върху финансовото състояние на Дружеството. Всеки от рисковете, свързани с държавата – политически, икономически, кредитен, инфлационен, валутен – има самостоятелно значение, но общото им разглеждане и взаимодействието между тях формират цялостна представа за основните икономически показатели, пазарните условия, конкурентните условия в страната, в която съответното дружество осъществява своята дейност. Подробно описание на рисковете, характерни за дейността на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ е представено в точка 26 ОСНОВНИ РИСКОВЕ, ПРЕД КОИТО Е ИЗПРАВЕНО ДРУЖЕСТВОТО от Годишния доклад за дейността. 5. Информация по член 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане 5.1. Информация по член 10, параграф 1, буква "в" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане Значими преки или косвени акционерни участия (включително косвени акционерни участия чрез пирамидални структури и кръстосани акционерни участия) по смисъла на член 85 от Директива 2001/34/ЕО Към 31.12.2023 г. акционерите, притежаващи 5 на сто или повече от капитала и правата на глас в Общото събрание на Дружеството са: Дружеството няма други акционери, които пряко или непряко притежават 5 на сто или повече от 5 на сто от правата на глас в Общото събрание. 5.2. Информация по член 10, параграф 1, буква "г" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане Притежателите на всички ценни книжа със специални права на контрол и описание на тези права „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ няма акционери със специални контролни права. 5.3. Информация по член 10, параграф 1, буква "е" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане Наименование на акционер Брой притежавани права на глас Процент от капитала „Феникс Капитал Холдинг“ АД 4 933 045 52.19 % УПФ ЦКБ СИЛА 646 907 6.84% УПФ Съгласие 657 985 6.96% Ексклузив Пропърти АДСИЦ 67 Декларация за корпоративно управление За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Всички ограничения върху правата на глас, като например ограничения върху правата на глас на притежателите на определен процент или брой гласове, крайни срокове за упражняване на правата на глас или системи, посредством които чрез сътрудничество с Дружеството финансовите права, предоставени на ценните книжа, са отделени от притежаването на ценните книжа. Не съществуват ограничения върху правата на глас на никой от акционерите на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ. Съгласно разпоредбите на чл.13, ал. 2 от Устава на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ, Дружеството може да издава два класа акции: обикновени акции и привилегировани акции, даващи права съгласно чл. 15 от Устава. Ограничаването правата на отделни акционери от един клас не е допустимо. Всяка обикновена акция дава право на глас в Общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерно с номиналната й стойност. Правото на глас в Общото събрание на акционерите се упражнява от лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като акционери 14 дни преди датата на Общото събрание. Съгласно разпоредбите на чл.15 от Устава на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ Дружеството може да издава привилегировани акции с гарантиран дивидент, както и акции с привилегия за обратно изкупуване. Привилегированата акция дава право на гарантиран дивидент и/или на привилегия за обратно изкупуване. Тази акция може да дава право на един глас в Общото събрание на акционерите или да бъде без право на глас. Привилегированите акции се включват при определяне на номиналната стойност на капитала. Привилегированите акции без право на глас не могат да бъдат повече от ½ от общия брой акции на Дружеството. За участие в Общото събрание акционерите трябва да се легитимират с предвидените в закона, Устава и поканата за Общото събрание документи, удостоверяващи тяхната самоличност и представителна власт, и да се регистрират от Мандатната комисия в списъка на присъстващите акционери преди началния час на заседанието на Общото събрание. 5.4. Информация по член 10, параграф 1, буква "з" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане Правилата, с които се регулира назначаването или смяната на членове на съвета и внасянето на изменения в учредителния договор Съгласно чл. 39 от Устава на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ Съветът на Директорите на Дружеството се избира от Общото събрание за срок от 5 (пет) години. Членовете на първия Съвет на Директорите се избират за срок от 3 (три) години. Членовете на Съвета могат да бъдат преизбирани без ограничения. След изтичане на мандата им членовете на Съвета на Директорите продължават да изпълняват своите функции до избирането от Общото събрание на нов съвет. Съгласно чл. 40 от Устава на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ Съветът на Директорите се състои от три до девет физически и/или юридически лица. Съставът на Съвета на Директорите може да бъде променен от Общото събрание по всяко време. Юридическото лице – член на Съвета на Директорите определя представител за изпълнение на задълженията му в Съвета на Ексклузив Пропърти АДСИЦ 68 Декларация за корпоративно управление За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Директорите. Юридическите лица са солидарно и неограничено отговорни заедно с останалите членове на Съвета на Директорите за задълженията, произтичащи от действията на техните представители. Членовете на Съвета на Директорите трябва да имат висше образование, професионална квалификация и опит, необходими за управление на дейността на Дружеството, и да не са: 1. осъждани за умишлено престъпление от общ характер; 2. обявени в несъстоятелност като едноличен търговец или като неограничено отговорни съдружници в търговско дружество и да не се намират в производство по обявяване в несъстоятелност; 3. били членове на управителен или контролен орган на дружество или кооперация, прекратени поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако има неудовлетворени кредитори; 4. лишени от право да заемат материалноотговорна длъжност; 5. съпрузи или роднини до трета степен, включително по права или по съребрена линия помежду си или на член на управителен или контролен орган на обслужващо дружество. Най-малко една трета от членовете на СД трябва да бъдат независими лица. Независимият член на СД не може да бъде: 1. служител в Дружеството; 2. акционер, който притежава пряко или чрез свързани лица най-малко 25% (двадесет и пет процента) от гласовете в Общото събрание или е свързано с Дружеството лице; 3. лице, което е в трайни търговски отношения с Дружеството; 4. член на управителен или контролен орган, прокурист или служител на търговско дружество или друго юридическо лице по т.2. или т.3 на тази алинея; 5. свързано лице с друг член на управителен или контролен орган на Дружеството. Съгласно Правилата за работа на Съвета на Директорите на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ, съставът на избрания от Общото събрание Съвет на Директорите трябва да гарантира независимостта и безпристрастността на оценките и действията на неговите членове по отношение функционирането на Дружеството. Съветът на Директорите трябва да осигури надлежно разделение на задачите и задълженията между своите членове, като основна функция на независимите директори е да контролират действията на изпълнителното ръководство и да участват ефективно в работата на Дружеството в съответствие с интересите и правата на акционерите. Уставът на Дружеството се изменя и допълва от Общото събрание на акционерите. Решенията за изменения и допълнения в Устава се взимат с квалифицирано мнозинство от 9/10 от представените акции. 5.5. Информация по член 10, параграф 1, буква "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане Правомощия на членовете на съвета, и по-специално правото да се емитират или изкупуват обратно акции Ексклузив Пропърти АДСИЦ 69 Декларация за корпоративно управление За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Съгласно чл. 42. от Устава на Дружеството, Съветът на Директорите взема решения по всички въпроси, свързани с дейността на Дружеството, с изключение на тези, които съгласно действащото законодателство и този Устав са от изключителната компетентност на Общото събрание. Съветът на Директорите на Дружеството взема решения относно: 1. покупка и продажба на недвижими имоти; 2. сключване, прекратяване и разваляне на договорите с обслужващите дружества, и с банката – депозитар; 3. контролиране изпълнението на договорите по т. 2; 4. оказване на съдействие на обслужващото дружество и на банката - депозитар при изпълнението на техните функции съгласно действащото законодателство и този устав; 5. застраховане на недвижимите имоти веднага след придобиването им; 6. определяне на подходящи експерти, отговарящи на изискванията на чл. 19 ЗДСИЦ и притежаващи необходимата квалификация и опит, за оценяване на недвижимите имоти; 7. инвестирането на свободните средства на Дружеството при спазване на ограниченията на закона и този Устав; 8. незабавното свикване на Общото събрание при настъпване на обстоятелства от съществено значение за Дружеството; 9. назначаване на трудов договор Директор за връзка с инвеститорите; 10. откриване на клонове и представителства; 11. други въпроси от неговата компетентност съгласно този Устав; 12. участие в учредяване или в придобиване на дялове или акции в специализирано дружество по чл. 22а от ЗДСИЦДС. Доколкото разпоредбите на чл. 114 и сл. от ЗППЦК или друг нормативен акт не предвиждат друго, Съветът на Директорите на Дружеството има право да взема с единодушие и без предварително овластяване от Общото събрание съответните решения по чл. 236, ал. 3 от Търговския закон. Съгласно чл. 43, ал. 1 от Устава на Дружеството, в срок до 5 /пет/ години от вписване на Дружеството в Търговския регистър на съда, Съветът на Директорите може да приема решения за увеличаване на регистрирания капитал на Дружеството до номинален размер от 100 000 000 /сто милиона/ лева чрез издаване на нови обикновени или привилегировани акции. В решението за увеличаване на капитала Съветът на Директорите определя размера и целите на всяко увеличение; броя и вида на новите акции, правата и привилегиите по тях; срока и условията за прехвърляне на правата по смисъла на §1, т. 3 ЗППЦК, издадени срещу съществуващите акции; срока и условията за записване на новите акции; размера на емисионната стойност и срока, и условията за заплащането й; инвестиционния посредник, на който се възлага осъществяването на подписката, както и другите обстоятелства, предвидени в нормативните актове. Съгласно чл. 44 от Устава на Дружеството, в срок до 5 /пет/ години от вписване на настоящите промени в Търговския регистър към Агенция по вписванията, Съветът на Директорите може да приема решения за издаване на облигации в лева, евро или друга валута при общ размер на облигационния заем до равностойността на 20 000 000 /двадесет милиона/ лева. Видът на облигациите, начинът за формиране на дохода по тях, размерът и всички Ексклузив Пропърти АДСИЦ 70 Декларация за корпоративно управление За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. останали параметрите на облигационния заем се определят в решението на Съвета на Директорите при спазване разпоредбите на действащото законодателство и Устава. 6. Състав и функциониране на административните, управителните и надзорните органи и техните комитети „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ има едностепенна система на управление. Дружеството се управлява и представлява от Съвет на Директорите. Съгласно чл. 40 от Устава на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ Съветът на Директорите се състои от три до девет физически и/или юридически лица. Съставът на Съвета на Директорите може да бъде променен от Общото събрание по всяко време. Юридическото лице – член на Съвета на Директорите определя представител за изпълнение на задълженията му в Съвета на Директорите. Юридическите лица са солидарно и неограничено отговорни заедно с останалите членове на Съвета на Директорите за задълженията, произтичащи от действията на техните представители. Съгласно чл. 47, ал. 2 от Устава на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ, Съветът на Директорите се събира на редовни заседания най-малко веднъж месечно или на извънредни заседания, свикани от председателя. Последният задължително и своевременно свиква извънредно заседание за разглеждане и приемане на отчетите на обслужващото дружество и банката- депозитар. Всеки член на Съвета на Директорите може да поиска от председателя да свика заседание за обсъждане на отделни въпроси. В този случай председателят е длъжен да свика заседание, като изпрати уведомления в 3-дневен срок преди датата на заседанието, освен ако с оглед спешността на въпроса не се налага заседанието да бъде свикано в по-кратък срок. В уведомлението за свикване на заседание задължително се посочва мястото, датата, часа на заседанието и предложения дневен ред. Уведомяване за свикване на заседание не е необходимо за присъствалите членове, ако същите на предходното заседание на Съвета на Директорите са уведомени за мястото, датата, часа и дневния ред на следващото заседание. Всеки от членовете на Съвета на Директорите може да изисква от председателя или от другите членове на Съвета необходимите материали, отнасящи се до въпросите, които ще бъдат разисквани на предстоящото заседание. За решенията на Съвета на Директорите се водят протоколи, които се подписват от всички членове, присъствали на заседанието. Протоколите се съхраняват от специално определено за тази цел лице. Протоколите от заседанията на Съвета представляват търговска тайна. Факти и обстоятелства от тях могат да бъдат публикувани, оповестявани или довеждани до знанието на трети лица единствено по решение на Съвета на Директорите или когато нормативен акт изисква това. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 71 Декларация за корпоративно управление За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. 7. Описание на политиката на многообразие, прилагана по отношение на административните, управителните и надзорните органи на емитента във връзка с аспекти, като възраст, пол или образование и професионален опит, целите на тази политика на многообразие, начинът на приложението й и резултатите през отчетния период; когато не се прилага такава политика, декларацията съдържа обяснение относно причините за това Съгласно разпоредбата на чл. 100н, ал. 12 от ЗППЦК, изискванията на чл. 100н, ал. 8, т. 6 относно описание на политиката на многообразие, прилагана по отношение на административните, управителните и надзорните органи на Дружеството във връзка с аспекти, като възраст, пол или образование и професионален опит, целите на тази политика на многообразие, начинът на приложението й и резултатите през отчетния период не се прилагат за малките и средните предприятия. Тъй като „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ попада в категорията на малките и средни предприятия съгласно чл. 19 от Закона за счетоводството, същото не прилага политика на многообразие. Дата на подписване За „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ и одобрение за издаване: /Татяна Гунева/ 21.03.2024 г. гр. София /Емил Борисов/ TATYANA IVANOVA GUNEVA Digitally signed by TATYANA IVANOVA GUNEVA Date: 2024.03.21 08:04:51 +02'00' EMIL GEORGIEV BORISOV Digitally signed by EMIL GEORGIEV BORISOV Date: 2024.03.21 08:48:52 +02'00' Ексклузив Пропърти АДСИЦ 72 Доклад за прилагане на политиката за възнагражденията За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. ДОКЛАД ЗА ПРИЛАГАНЕ ПОЛИТИКАТА ЗА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯТА ПРЕЗ 2023 ГОДИНА НА „ЕКСКЛУЗИВ ПРОПЪРТИ” АДСИЦ I. Обща информация През отчетната 2023 година в съответствие с разпоредбите на Закона за публично предлагане на ценни книжа и Наредба № 48 от 20.03.2013 г. на Комисията за финансов надзор за изискванията към възнагражденията, Съветът на Директорите на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ представи на акционерите Политика за възнагражденията на членовете на Съвета на Директорите на Дружеството, която посочва основните принципи, правила и критерии при формиране на възнагражденията. Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на Директорите на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ беше приета с решение на редовното Общо събрание на акционерите, проведено на 22.05.2014 г., изменена и допълнена с Решение на Общото събрание на акционерите от 28.09.2020г. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 73 Доклад за прилагане на политиката за възнагражденията За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. II. Информация по Чл.12 ал.2 от Наредба № 48 от 20.03.2013 г. на Комисията за финансов надзор за изискванията към възнагражденията „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ и през следващата финансова година ще продължи да се придържа към строга финансова политика по възнагражденията. През 2023 г. членовете на СД на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ са получавали само постоянно възнаграждение. По решение на Общото събрание на акционерите, на всеки член е определено месечно възнаграждение в размер на 1 000 лева. III. Информация по Чл.13 от Наредба № 48 от 20.03.2013 г. на Комисията за финансов надзор за изискванията към възнагражденията 1. Информация относно процеса на вземане на решения при определяне на политиката за възнагражденията, включително, ако е приложимо, информация за мандата и състава на Комитета по възнагражденията, имената на външните консултанти, чиито услуги са били използвани при определянето на политиката за възнагражденията: Възнагражденията на членовете на Съвета на Директорите на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ се формират в съответствие със следните принципи и правила: - Съгласно чл. 50, ал. 1 и 2 от Устава на Дружеството. - в съответствие с настъпили промени на пазара и на финансовото състояние на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ. Дружеството няма Комитет по възнагражденията и не използва услуги на външни консултанти при определянето на политиката за възнагражденията. 2. Информация относно относителната тежест на променливото и постоянното възнаграждение на членовете на управителните и контролните органи: „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ не предвижда променливи възнаграждения на членовете на Съвета на Директорите. Дружеството изплаща на членовете на Съвета на Директорите единствено постоянно възнаграждение под формата на фиксирано месечно възнаграждение определено от Общото събрание на акционерите; 3.Информация относно критериите за постигнати резултати, въз основа на които се предоставят опции върху акции, акции на Дружеството или друг вид променливо възнаграждение и обяснение как критериите по чл. 14, ал. 2 и 3 допринасят за дългосрочните интереси на Дружеството: Ексклузив Пропърти АДСИЦ 74 Доклад за прилагане на политиката за възнагражденията За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ не предвижда изплащане на възнаграждения на членовете на Съвета на Директорите под формата на акции на Дружеството, опции върху акции или други финансови инструменти; 4. Пояснение на прилаганите методи за преценка дали са изпълнени критериите за постигнатите резултати: Не е приложимо към момента. Изплаща се постоянно месечно възнаграждение, което не зависи от постигнатите резултати; 5. Пояснение относно зависимостта между възнаграждението и постигнатите резултати: Няма! 6. Основните плащания и обосновка на годишната схема за изплащане на бонуси и/или на всички други непарични допълнителни възнаграждения: Месечните възнаграждения се изплащат ежемесечно по банкова сметка. Няма предвидена годишна схема за изплащане на бонуси и/или други непарични възнаграждения през 2023г.; 7. Описание на основните характеристики на схемата за допълнително доброволно пенсионно осигуряване и информация относно платените и/или дължимите вноски от Дружеството в полза на съответния член на управителен или контролен орган за съответната финансова година, когато е приложимо: Не е приложимо за 2023г. 8. Информация за периодите на отлагане на изплащането на променливите възнаграждения: Не е приложимо за 2023г. 9. Информация за политиката на обезщетенията при прекратяване на договорите: Обезщетения, свързани с прекратяване на членството в Съвета на Директорите не се изплащат. 10. Информация за периода, в който акциите не могат да бъдат прехвърляни и опциите върху акции не могат да бъдат упражнявани, при променливи възнаграждения, основани на акции: Не е приложимо. 11. Информация за политиката за запазване на определен брой акции до края на мандата на членовете науправителните и контролните органи след изтичане на периода по т. 10: Ексклузив Пропърти АДСИЦ 75 Доклад за прилагане на политиката за възнагражденията За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Не е приложимо. 12. Информация относно договорите на членовете на управителните и контролните органи, включително срока на всеки договор, срока на предизвестието за прекратяване и детайли относно обезщетенията и/или други дължими плащания в случай на предсрочно прекратяване: Договорите за управление на членовете на Съвета на Директорите предвиждат прекратяване след решение на Общото събрание на акционерите и след изтичане на мандата. В случай че с решение на Общото събрание на акционерите мандатът на член Съвета на Директорите бъде продължен, договорът за управление се подновява автоматично. Не са предвидени плащания в случай на предсрочно прекратяване на договорите. Настоящия състав на Съвета на директорите е избран от Общо събрание на акционерите проведено на 18.04.2023г.: Емил Георгиев Борисов, Татяна Иванова Гунева и Елена Георгиева Петрова. Общото събрание е определило брутно месечно възнаграждение на членовете на СД в размер на 1 000 лв. 13. Пълния размер на възнаграждението и на другите материални стимули на членовете на управителните и контролните органи за съответната финансова година; За финансовата 2023 г. пълният размер на възнаграждението на всеки един от членове на Съвета на Директорите на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ е: Венцислава Благоева Алтънова – 4 000 лв. Мирослав Росенов Георгиев – 4 000 лв. Елена Георгиева Петрова – 12 000 лв. Татяна Иванова Гунева – 8 000 лв. Емил Георгиев Борисов - 8 000 лв. 14. Информация за възнаграждението на всяко лице, което е било член на управителен или контролен орган в публично дружество за определен период през съответната финансова година: а) пълния размер на изплатеното и/или начислено възнаграждение на лицето за съответната финансова година; виж т.13 от Доклада; б) възнаграждението и други материални и нематериални стимули, получени от лицето, от дружества от същата група; - не е приложимо; Ексклузив Пропърти АДСИЦ 76 Доклад за прилагане на политиката за възнагражденията За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. в) възнаграждение, получено от лицето, под формата на разпределение на печалбата и/или бонуси и основанията за предоставянето им; - не е приложимо; г) всички допълнителни плащания за услуги, предоставени от лицето извън обичайните му функции, когато подобни плащания са допустими съгласно сключения с него договор; - не е приложимо; д) платеното и/или начислено обезщетение по повод прекратяване на функциите му по време на последната финансова година; - не е приложимо; е) обща оценка на всички непарични облаги, приравнени на възнаграждения, извън посочените в букви "а" -"д"; - не е приложимо; ж) информация относно всички предоставени заеми, плащания на социално-битови разходи и гаранции от дружеството или от негови дъщерни дружества или други дружества, които са предмет на консолидация в годишния му финансов отчет, включително данни за оставащата неизплатена част и лихвите; - не е приложимо. 15. Информация по отношение на акциите и/или опциите върху акции и/или други схеми за стимулиране въз основа на акции: а) брой на предложените опции върху акции или предоставените акции от Дружеството през съответната финансова година и условията, при които са предложени, съответно предоставени; - не е приложимо; б) брой на упражнените опции върху акции през съответната финансова година и за всяка от тях, брой на акциите и цената на упражняване на опцията или стойността на лихвата по схемата за стимулиране на база акции към края на финансовата година; - не е приложимо; в) брой на неупражнените опции върху акции към края на финансовата година, включително данни относно тяхната цена и дата на упражняване и съществени условия за упражняване на правата; - не е приложимо; г) всякакви промени в сроковете и условията на съществуващи опции върху акции, приети през финансовата година; - не е приложимо. Дружеството не прилага схеми за стимулиране въз основа на акции. Ексклузив Пропърти АДСИЦ 77 Доклад за прилагане на политиката за възнагражденията За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. 16. Годишно изменение на възнаграждението, резултатите на Дружеството и на средния размер на възнагражденията на основа пълно работно време на служителите в Дружеството, които не са директори, през предходните поне пет финансови години, представени заедно по начин, който да позволява съпоставяне; Година 2017г. 2018г. Измене ние 2018г. спрямо 2017г. % 2019г. Измене ние 2019г. спрямо 2018 г. % 2020г. Измене ние 2020г. спрямо 2019 г. % 2021г. Измене ние 2021г. спрямо 2020 г. % 2022г. Измене ние 2022г. спрямо 2021 г. % 2023г. Измене ние 2023г. спрямо 2022 г. % Брутно възнаграждение на всички членове на СД за година 36000 36000 0% 36000 0% 36000 0% 36000 0% 36000 0% 36000 0% Среден размер на възнаграждение на член на СД за година 12000 12000 0% 12000 0% 12000 0% 12000 0% 12000 0% 12000 0% Резултати на дружеството - печалба 1 201 000 2 628 000 118,82 % 890 000 - 195.28 % 938 000 5,39% 973 000 3,73% 1 721 000 76,87% 1 211 000 -29,63% Ексклузив Пропърти АДСИЦ 78 Доклад за прилагане на политиката за възнагражденията За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Брутно възнаграждение на основа на пълно работно време на служители в дружеството, които не са директори за година Няма служи тели на пълно раб време Няма служит ели на пълно раб време Няма служит ели на пълно раб време Няма служит ели на пълно раб време Няма служит ели на пълно раб време Няма служит ели на пълно раб време Няма служит ели на пълно раб време Среден размер на възнаграждение на основа на пълно работно време на служители в дружеството, които не са директори за година Няма служи тели на пълно раб време Няма служит ели на пълно раб време Няма служит ели на пълно раб време Няма служит ели на пълно раб време Няма служит ели на пълно раб време Няма служит ели на пълно раб време Няма служит ели на пълно раб време * 17. Информация за упражняване на възможността да се изиска връщане на променливото възнаграждение: Не е приложимо за дружеството през 2023г., тъй като не предвижда и не е изплащало променливи възнаграждения. 18. Информация за всички отклонения от процедурата за прилагането на политиката за възнагражденията във връзка с извънредни обстоятелства по чл. 11, ал. 13, включително разяснение на естеството на извънредните обстоятелства и посочване на конкретните компоненти, които не са приложени: През финансовата 2023 г. не са настъпвали извънредни обстоятелства и съответно няма компоненти, които не са приложени. Членове на Съвета на Директорите на „Ексклузив Пропърти” АДСИЦ: Татяна Гунева Емил Борисов Елена Петрова TATYANA IVANOVA GUNEVA Digitally signed by TATYANA IVANOVA GUNEVA Date: 2024.03.21 08:05:54 +02'00' EMIL GEORGIEV BORISOV Digitally signed by EMIL GEORGIEV BORISOV Date: 2024.03.21 08:49:47 +02'00' ELENA GEORGIEVA PETROVA Digitally signed by ELENA GEORGIEVA PETROVA Date: 2024.03.21 09:18:47 +02'00' Ексклузив Пропърти АДСИЦ 79 Приложение 3 към чл. 10, т. от Наредба 2 За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Приложение № 3 към чл. 10, т. 2 от Наредба № 2 за първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар (01.01.2023 г. – 31.12.2023 г.) Информация относно “Ексклузив Пропърти” АДСИЦ 1. Информация относно ценните книжа, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България или друга държава членка. Всичките, издадени от Дружеството акции, са приети за търговия на регулиран пазар в Република България. 2. Информация относно прякото и непрякото притежаване на 5 на сто или повече от правата на глас в общото събрание на дружеството, включително данни за акционерите, размера на дяловото им участие и начина, по който се притежават акциите. Акционерите, притежаващи пряко и непряко над 5% от гласовете в Общото събрание на “Ексклузив Пропърти” АДСИЦ, към 31.12.2023 г., са: 3. Данни за акционерите със специални контролни права и описание на тези права. Дружеството няма акционери със специални контролни права. 4. Споразумения между акционерите, които са известни на Дружеството и които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или правото на глас. На дружеството не са известни подобни споразумения. 5. Съществени договори на Дружеството, които пораждат действие, изменят се или се прекратяват поради промяна в контрола на дружеството при осъществяване на задължително търгово предлагане, и последиците от тях, освен в случаите когато разкриването на тази информация може да причини сериозни вреди на дружеството; изключението по предходното изречение не се прилага в случаите, когато дружеството е длъжно да разкрие информацията по силата на закона. Не е налице подобно обстоятелство. За “Ексклузив Пропърти” АДСИЦ: Татяна Гунева – Изпълнителен директор Емил Борисов - Председател на СД Наименование на акционер Брой притежавани акции Процент от капитала УПФ ЦКБ СИЛА 646 907 6.84% УПФ Съгласие 657 985 6.96% „Феникс Капитал Холдинг“ АД 4 933 045 52.19 % TATYANA IVANOVA GUNEVA Digitally signed by TATYANA IVANOVA GUNEVA Date: 2024.03.21 08:06:40 +02'00' EMIL GEORGIEV BORISOV Digitally signed by EMIL GEORGIEV BORISOV Date: 2024.03.21 08:50:31 +02'00' Ексклузив Пропърти АДСИЦ 80 Информация по чл. 20 от Наредба 2 За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. Информация по чл. 20, ал. 1, т. 1 от Наредба № 2 от 09.11.2021 г. за първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар за периода 01.01.2023 г. – 31.12.2023 г. “Ексклузив Пропърти” АДСИЦ 1. Извършени строежи, ремонти и подобрения на недвижимите имоти. През разглежданият период, не са извършвани строежи, ремонти и подобрения на недвижимите имоти. 2. Относителния дял на неплатените наеми, лизингови и арендни вноски спрямо общата стойност на вземанията, произтичащи от всички сключени от дружеството споразумения за наем, лизинг и аренда. Към края на годината “Ексклузив Пропърти” АДСИЦ има текущи вземания по договори за наем в размер на 253 хил.лв. 21.03.2024г. ............................................ /Татяна Гунева – Изпълнителен директор/ .............................................. /Емил Борисов - Председател на СД/ TATYANA IVANOVA GUNEVA Digitally signed by TATYANA IVANOVA GUNEVA Date: 2024.03.21 08:07:22 +02'00' EMIL GEORGIEV BORISOV Digitally signed by EMIL GEORGIEV BORISOV Date: 2024.03.21 08:51:10 +02'00' Ексклузив Пропърти АДСИЦ 81 Декларация по чл. 100н, ал. 4, т. 4 от ЗППЦК За годината, завършваща на 31 декември 2023 г. ДЕКЛАРАЦИЯ по чл. 100 н ал. 4 т.4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Долуподписаните, Татяна Гунева, в качеството ми на Изпълнителен директор и законен представител на “Ексклузив Пропърти” АДСИЦ с ЕИК 175135689, с адрес на управление гр. София, бул. „Тодор Александров“ № 109-115, Емил Борисов, в качеството ми на Председател на СД и законен представител на “Ексклузив Пропърти” АДСИЦ с ЕИК 175135689, с адрес на управление гр. София, бул. „Тодор Александров“ № 109-115 и Райна Пилюшка, Изп. директор на “Ексклузив сървисиз” АД, съставител на финансовия отчет на “Ексклузив Пропърти” АДСИЦ ДЕКЛАРИРАМЕ, че Доколкото ни е известно , Финансовият отчет за периода от 01.01.2023 г. до 31.12.2023 г. е съставен съгласно приложимите счетоводни стандарти и отразява вярно и честно информацията за активите и пасивите, финансовото състояние и печалбата или загубата на емитента “Ексклузив Пропърти” АДСИЦ. Докладът за дейността съдържа достоверен преглед на развитието и резултатите от дейността на емитента, заедно с описание на основните рискове и несигурности, пред които е изправен. Известна ни е наказателната отговорност, която носим по по чл.313 от Наказателния кодекс, за декларирането на неверни данни. Дата: 21.03.2024 г. ДЕКЛАРАТОР: Татяна Гунева /Изп. директор – „Ексклузив пропърти“ АДСИЦ/ Емил Борисов /Председател на СД – „Ексклузив пропърти“ АДСИЦ/ Райна Пилюшка / Изп. директор – „Ексклузив сървисиз“ АД / Rayna Emilova Pilyushka Digitally signed by Rayna Emilova Pilyushka Date: 2024.03.21 07:56:37 +02'00' TATYANA IVANOVA GUNEVA Digitally signed by TATYANA IVANOVA GUNEVA Date: 2024.03.21 08:08:06 +02'00' EMIL GEORGIEV BORISOV Digitally signed by EMIL GEORGIEV BORISOV Date: 2024.03.21 08:51:54 +02'00' „АВБ ОДИТ КОНСУЛТ“ ЕООД гр. София 1000, бул. „Витоша“ 1 а, ет.4 Е: evgeni_atanasov@yahoo.com W:evgeni-atanasov.oditorbg.com БДС EN ISO 9001:2015 1 ДОКЛАД НА НЕЗАВИСИМИЯ ОДИТОР До акционерите на „ЕКСКЛУЗИВ ПРОПЪРТИ“ АДСИЦ Доклад относно одита на финансовия отчет Мнение Ние извършихме одит на финансовия отчет на „ЕКСКЛУЗИВ ПРОПЪРТИ“ АДСИЦ („Дружеството“), съдържащ отчета за финансовото състояние към 31 декември 2023г. и отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход, отчета за промените в собствения капитал и отчета за паричните потоци за годината, завършваща на тази дата, както и пояснителните приложения към финансовия отчет, съдържащи съществена информация за счетоводни политики и друга пояснителна информация. По наше мнение, приложеният финансов отчет представя достоверно, във всички съществени аспекти, финансовото състояние на Дружеството към 31 декември 2023г. и неговите финансови резултати от дейността и паричните му потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от Европейския съюз (ЕС). База за изразяване на мнение Ние извършихме нашия одит в съответствие с Международните одиторски стандарти (МОС). Нашите отговорности съгласно тези стандарти са описани допълнително в раздела от нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на финансовия отчет“. Ние сме независими от Дружеството в съответствие с Международния етичен кодекс на професионалните счетоводители (включително Международни стандарти за независимост) на Съвета за международни стандарти по етика за счетоводители (Кодекса на СМСЕС), заедно с етичните изисквания на Закона за независим финансов одит (ЗНФО), приложими по отношение на нашия одит на финансовия отчет в България, като ние изпълнихме и нашите други етични отговорности в съответствие с изискванията на ЗНФО и Кодекса на СМСЕС. Ние считаме, че одиторските доказателства, получени от нас, са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. Ключови одиторски въпроси Ключови одиторски въпроси са тези въпроси, които съгласно нашата професионална преценка са били с най-голяма значимост при одита на финансовия отчет за текущия период. Тези въпроси са разгледани като част от нашия одит на финансовия отчет като цяло и формирането на нашето мнение относно него, като ние не предоставяме отделно мнение относно тези въпроси. „АВБ ОДИТ КОНСУЛТ“ ЕООД гр. София 1000, бул. „Витоша“ 1 а, ет.4 Е: evgeni_atanasov@yahoo.com W:evgeni-atanasov.oditorbg.com БДС EN ISO 9001:2015 2 1. Оценка по справедлива стойност на инвестиционни имоти Реферираме към пояснителни приложения 4.11, 5 и 32.1. от приложения финансов отчет към 31.12.2023г. Ключов одиторски въпрос Как този ключов одиторски въпрос беше адресиран при проведения от нас одит Както е посочено в пояснително приложение 4.11., Дружеството отчита инвестиционните имоти по модела на справедливата стойност (последваща оценка съгласно МСС 40 Инвестиционни имоти). Към 31 декември 2023 г. инвестиционните имоти на Дружеството са представени в отчета за финансовото състояние с преносна стойност в размер на 22 822 хил. лв., отговаряща на справедливата им стойност определена въз основа на оценка от независим лицензиран оценител. На оценките по справедлива стойност е присъща несигурност свързана с използването на различни прогнози и допускания. Поради съществеността на инвестиционните имоти (97 % от всички активи на Дружеството към 31 декември 2023г.) и присъщата несигурност при оценяването им, ние сме определили тази област като ключов одиторски въпрос. Нашите одиторски процедури включиха, наред с други: - проверка за съответствие между справедливата стойност на инвестиционните имоти определена от лицензирания оценител нает от Дружеството и преносната им стойност, с която са представени в отчета за финансовото състояние към 31 декември 2023г.; - проверка на квалификацията и оценка на независимостта и обективността на лицензирания оценител нает от Дружеството; - наш експерт – лицензиран оценител, направи преглед и анализ на основните преценки и допускания в оценката на инвестиционните имоти от независимия лицензиран оценител нает от Дружеството; - преглед и оценка за пълнота и адекватност на оповестяванията на Дружеството по отношение на инвестиционните имоти. Друга информация, различна от финансовия отчет и одиторския доклад върху него Съветът на директорите („Ръководството“) носи отговорност за другата информация. Другата информация се състои от доклад за дейността, декларация за корпоративно управление и доклада за изпълнение на политиката за възнагражденията, изготвени от ръководството съгласно Глава седма от Закона за счетоводството, но не включва финансовия отчет и нашия одиторски доклад, върху него, която получихме преди датата на нашия одиторски доклад. Нашето мнение относно финансовия отчет не обхваща другата информация и ние не изразяваме каквато и да е форма на заключение за сигурност относно нея, освен ако не е изрично посочено в доклада ни и до степента, до която е посочено. Във връзка с нашия одит на финансовия отчет, нашата отговорност се състои в това да прочетем другата информация и по този начин да преценим дали тази друга информация е в съществено несъответствие с финансовия отчет или с нашите познания, придобити по време на одита, или по друг начин изглежда да съдържа съществено неправилно докладване. В случай че на базата на работата, която сме извършили, ние достигнем до заключение, че е налице съществено неправилно докладване в тази друга информация, от нас се изисква да докладваме този факт. Нямаме какво да докладваме в това отношение. Отговорности на ръководството и лицата, натоварени с общо управление за финансовия отчет Ръководството носи отговорност за изготвянето и достоверното представяне на този финансов отчет в съответствие с МСФО, приложими в ЕС и за такава система за вътрешен контрол, каквато ръководството определя като необходима за осигуряване изготвянето на финансови отчети, които не съдържат съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка. „АВБ ОДИТ КОНСУЛТ“ ЕООД гр. София 1000, бул. „Витоша“ 1 а, ет.4 Е: evgeni_atanasov@yahoo.com W:evgeni-atanasov.oditorbg.com БДС EN ISO 9001:2015 3 При изготвяне на финансовия отчет ръководството носи отговорност за оценяване способността на Дружеството да продължи да функционира като действащо предприятие, оповестявайки, когато това е приложимо, въпроси, свързани с предположението за действащо предприятие и използвайки счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие, освен ако ръководството не възнамерява да ликвидира Дружеството или да преустанови дейността му, или ако ръководството на практика няма друга алтернатива, освен да постъпи по този начин. Одитния Комитет на Дружеството („лицата, натоварени с общо управление“), носят отговорност за осъществяването на надзор над процеса по финансово отчитане на Дружеството. Отговорности на одитора за одита на финансовия отчет Нашите цели са да получим разумна степен на сигурност относно това дали финансовия отчет като цяло не съдържа съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка, и да издадем одиторски доклад, който да включва нашето одиторско мнение. Разумната степен на сигурност е висока степен на сигурност, но не е гаранция, че одит, извършен в съответствие с МОС, винаги ще разкрива съществено неправилно отчитане, когато такова съществува. Неправилни отчитания могат да възникнат в резултат на измама или грешка и се считат за съществени, ако би могло разумно да се очаква, че те, самостоятелно или като съвкупност, биха могли да окажат влияние върху икономическите решения на потребителите, вземани въз основа на този финансов отчет. Като част от одита в съответствие с МОС, ние използваме професионална преценка и запазваме професионален скептицизъм по време на целия одит. Ние също така: - идентифицираме и оценяваме рисковете от съществени неправилни отчитания във финансовия отчет, независимо дали дължащи се на измама или грешка, разработваме и изпълняваме одиторски процедури в отговор на тези рискове и получаваме одиторски доказателства, които да са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. Рискът да не бъде разкрито съществено неправилно отчитане, което е резултат от измама, е по-висок, отколкото риска от съществено неправилно отчитане, което е резултат от грешка, тъй като измамата може да включва тайно споразумяване, фалшифициране, преднамерени пропуски, изявления за въвеждане на одитора в заблуждение, както и пренебрегване или заобикаляне на вътрешния контрол. - получаваме разбиране за вътрешния контрол, имащ отношение към одита, за да разработим одиторски процедури, които да са подходящи при конкретните обстоятелства, но не с цел изразяване на мнение относно ефективността на вътрешния контрол на Дружеството. - оценяваме уместността на използваните счетоводни политики и разумността на счетоводните приблизителни оценки и свързаните с тях оповестявания, направени от ръководството. - достигаме до заключение относно уместността на използване от страна на ръководството на счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие и, на базата на получените одиторски доказателства, относно това дали е налице съществена несигурност, отнасяща се до събития или условия, които биха могли да породят значителни съмнения относно способността на Дружеството да продължи да функционира като действащо предприятие. Ако ние достигнем до заключение, че е налице съществена несигурност, от нас се изисква да привлечем внимание в одиторския си доклад към свързаните с тази несигурност оповестявания във финансовия отчет или в случай че тези оповестявания са неадекватни, да модифицираме мнението си. Нашите заключения се основават на одиторските доказателства, получени до датата на одиторския ни доклад. Бъдещи събития или условия обаче могат да станат причина Дружеството да преустанови функционирането си като действащо предприятие. - оценяваме цялостното представяне, структура и съдържание на финансовия отчет, включително оповестяванията, и дали финансовия отчет представя основополагащите за него сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. Ние комуникираме с лицата, натоварени с общо управление, наред с останалите въпроси, планирания обхват и време на изпълнение на одита и съществените констатации от одита, включително съществени недостатъци във вътрешния контрол, които идентифицираме по време на извършвания от нас одит. „АВБ ОДИТ КОНСУЛТ“ ЕООД гр. София 1000, бул. „Витоша“ 1 а, ет.4 Е: evgeni_atanasov@yahoo.com W:evgeni-atanasov.oditorbg.com БДС EN ISO 9001:2015 4 Ние предоставяме също така на лицата, натоварени с общо управление, изявление, че сме изпълнили приложимите етични изисквания във връзка с независимостта и че ще комуникираме с тях всички взаимоотношения и други въпроси, които биха могли разумно да бъдат разглеждани като имащи отношение към независимостта ни, а когато е приложимо, и свързаните с това предпазни мерки. Сред въпросите, комуникирани с лицата, натоварени с общо управление, ние определяме тези въпроси, които са били с най-голяма значимост при одита на финансовия отчет за текущия период и които следователно са ключови одиторски въпроси. Ние описваме тези въпроси в нашия одиторски доклад, освен в случаите, в които закон или нормативна уредба възпрепятства публичното оповестяване на информация за този въпрос или когато, в изключително редки случаи, ние решим, че даден въпрос не следва да бъде комуникиран в нашия доклад, тъй като би могло разумно да се очаква, че неблагоприятните последствия от това действие биха надвишили ползите от гледна точка на обществения интерес от тази комуникация. Доклад във връзка с други законови и регулаторни изисквания Допълнителни въпроси, които поставят за докладване Законът за счетоводството и Законът за публичното предлагане на ценни книжа В допълнение на нашите отговорности и докладване съгласно МОС, описани по-горе в раздела „Друга информация, различна от финансовия отчет и одиторския доклад върху него“ по отношение на доклада за дейността, декларацията за корпоративно управление и доклада за изпълнение на политиката за възнагражденията, ние изпълнихме и процедурите, добавени към изискваните по МОС, съгласно „Указания относно нови и разширени одиторски доклади и комуникация от страна на одитора" на професионалната организация на регистрираните одитори в България, Института на дипломираните експерт-счетоводители (ИДЕС). Тези процедури касаят проверки за наличието, както и проверки на формата и съдържанието на тази друга информация с цел да ни подпомогнат във формиране на становища относно това дали другата информация включва оповестяванията и докладванията, предвидени в Глава седма от Закона за счетоводството и в Закона за публичното предлагане на ценни книжа, (чл. 100н, ал. 10 от ЗППЦК във връзка с чл. 100н, ал. 8, т. 3 и 4 от ЗППЦК, както и чл. 100н, ал. 13 от ЗППЦК във връзка с чл. 116в, ал. 1 от ЗППЦК), приложими в България. Становище във връзка с чл. 37, ал. 6 от Закона за счетоводството На базата на извършените процедури, нашето становище е, че: а) Информацията, включена в доклада за дейността за финансовата година, за която е изготвен финансовия отчет, съответства на финансовия отчет. б) Докладът за дейността е изготвен в съответствие с изискванията на Глава седма от Закона за счетоводството и на чл. 100(н), ал. 7 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. в) В декларацията за корпоративно управление за финансовата година, за която е изготвен финансовия отчет, е представена изискваната съгласно Глава седма от Закона за счетоводството и чл. 100 (н), ал. 8 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа информация. г) Докладът за изпълнение на политиката за възнагражденията за финансовата година, за която е изготвен финансовият отчет, е предоставен и отговаря на изискванията, определени в наредбата по чл. 116в, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. Становище във връзка с чл. 100(н), ал. 10 във връзка с чл. 100 н, ал. 8, т. 3 и 4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа На база на извършените процедури и на придобитото познаване и разбиране на дейността на предприятието и средата, в която то работи, по наше мнение, описанието на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на предприятието във връзка с процеса на финансово отчитане, което е част от доклада за дейността (като елемент от съдържанието на декларацията за корпоративно управление) и информацията по чл. 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 година относно предложенията за поглъщане, не съдържат случаи на съществено неправилно докладване. „АВБ ОДИТ КОНСУЛТ“ ЕООД гр. София 1000, бул. „Витоша“ 1 а, ет.4 Е: evgeni_atanasov@yahoo.com W:evgeni-atanasov.oditorbg.com БДС EN ISO 9001:2015 5 Допълнително докладване относно одита на финансовия отчет във връзка с чл. 100(н), ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Изявление във връзка с чл. 100(н), ал. 4, т. 3, б. „б“ от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Информация относно сделките със свързани лица е оповестена в Пояснение 25 от приложенията към финансовия отчет. На база на извършените от нас одиторски процедури върху сделките със свързани лица като част от нашия одит на финансовия отчет като цяло, не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че сделките със свързани лица не са оповестени в приложения финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023г., във всички съществени аспекти, в съответствие с изискванията на МСС 24 „Оповестяване на свързани лица“. Резултатите от нашите одиторски процедури върху сделките със свързани лица са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно финансовия отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху сделките със свързани лица. Изявление във връзка с чл. 100(н), ал. 4, т. 3, б. „в” от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Нашите отговорности за одит на финансовия отчет като цяло, описани в раздела на нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на финансовия отчет“, включват оценяване дали финансовия отчет представя съществените сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. На база на извършените от нас одиторски процедури върху съществените сделки, основополагащи за финансовия отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г., не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че са налице случаи на съществено недостоверно представяне и оповестяване в съответствие с приложимите изисквания на МСФО, приети от Европейския съюз. Резултатите от нашите одиторски процедури върху съществените за финансовия отчет сделки и събития на Дружеството са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно финансовия отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху тези съществени сделки. Докладване за съответствие на електронния формат на финансовия отчет, включен в годишния финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал.4 от ЗППЦК с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ В допълнение на нашите отговорности и докладване съгласно МОС, описани по-горе в раздела „Отговорности на одитора за одита на финансовия отчет“, ние изпълнихме процедурите, съгласно „Указания относно изразяване на одиторско мнение във връзка с прилагането на единния европейски електронен формат (ЕЕЕФ) за финансовите отчети на дружества, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар в Европейския съюз (ЕС)" на професионалната организация на регистрираните одитори в България, Института на дипломираните експерт-счетоводители (ИДЕС)“. Тези процедури касаят проверка на форма ́ та и дали четимата от човек част на този електронен формат съответства на одитирания финансов отчет и изразяване на становище по отношение на съответствието на електронния формат на финансовия отчет на „ЕКСКЛУЗИВ ПРОПЪРТИ“ АДСИЦ за годината, завършваща на 31 декември 2023 година, приложен в електронния файл „89450072Z5NL6FZ71T41- 20231231-BG-SEP.xhtml“, с изискванията на Делегиран Регламент (ЕС) 2019/815 на Комисията от 17 декември 2018 г. за допълнение на Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета чрез регулаторни технически стандарти за определянето на единния електронен формат за отчитане („Регламент за ЕЕЕФ“). Въз основа на тези изисквания, електронният формат на финансовия отчет, включен в годишния отчет за дейността по чл. 100н, ал. 4 от ЗППЦК, трябва да бъде представен в XHTML формат. Ръководството на Дружеството е отговорно за прилагането на изискванията на Регламента за ЕЕЕФ при изготвяне на електронния формат на финансовия отчет в XHTML. Нашето становище е само по отношение на електронния формат на финансовия отчет, приложен в електронния файл „89450072Z5NL6FZ71T41-20231231-BG-SEP.xhtml“ и не обхваща другата информация, включена в годишния финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал. 4 от ЗППЦК. На базата на извършените процедури, нашето мнение е, че електронният формат на финансовия отчет на Дружеството за годината, завършваща на 31 декември 2023 година, съдържащ се в приложения електронен файл „89450072Z5NL6FZ71T41-20231231-BG-SEP.xhtml“, е изготвен във всички съществени аспекти в съответствие с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ. „АВБ ОДИТ КОНСУЛТ“ ЕООД гр. София 1000, бул. „Витоша“ 1 а, ет.4 Е: evgeni_atanasov@yahoo.com W:evgeni-atanasov.oditorbg.com БДС EN ISO 9001:2015 6 Докладване съгласно чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014 във връзка с изискванията на чл. 59 от Закона за независимия финансов одит Съгласно изискванията на Закона за независимия финансов одит във връзка с чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014, ние докладваме допълнително и изложената по-долу информация. — Регистрирания одитор Евгени Атанасов, е назначен за задължителен одитор на финансовия отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г. на „ЕКСКЛУЗИВ ПРОПЪРТИ“ АДСИЦ („Дружеството“) и от общото събрание на акционерите, проведено на 29.06.2023г., за период от една година. — Одитът на финансовия отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г. на Дружеството представлява трети пълен ангажимент за задължителен одит на това предприятие, извършен от нас. — Потвърждаваме, че изразеното от нас одиторско мнение е в съответствие с допълнителния доклад, представен на одитния комитет на Дружеството, съгласно изискванията на чл. 60 от Закона за независимия финансов одит. — Потвърждаваме, че не сме предоставяли посочените в чл. 64 от Закона за независимия финансов одит забранени услуги извън одита. — Потвърждаваме, че при извършването на одита сме запазили своята независимост спрямо Дружеството. — За периода, за който се отнася извършеният от нас задължителен одит, освен одита, ние не сме предоставяли други услуги на Дружеството. Регистриран одитор, № 0701: Евгени Атанасов гр. София, бул. „Витоша“ № 1 а, ет.4 21 март 2024г. Evgeni Veselinov Atanasov Digitally signed by Evgeni Veselinov Atanasov Date: 2024.03.21 13:57:09 +02'00' 1 ДО Акционерите на „ЕКСКЛУЗИВ ПРОПЪРТИ“ АДСИЦ ДЕКЛАРАЦИЯ по чл. 100н, ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Долуподписаният: Евгени Веселинов Атанасов, в качеството ми на регистриран одитор (с рег. № 0701 от регистъра при ИДЕС по чл. 20 от Закона за независимия финансов одит) декларирам, че бях ангажиран да извърша задължителен финансов одит на финансовия отчет на „ЕКСКЛУЗИВ ПРОПЪРТИ“ АДСИЦ за 2023г., съставен съгласно Международните стандарти за финансово отчитане, приети от ЕС, общоприето наименование на счетоводната база, дефинирана в т. 8 на ДР на Закона за счетоводството под наименование „Международни счетоводни стандарти”, и че съм отговорен за одит ангажимента от свое име /от името на търговско дружество „АВБ Одит Консулт“ ЕООД, В резултат на извършения от мен одит издадох одиторски доклад от 21 март 2024г. С настоящото УДОСТОВЕРЯВАМ, ЧЕ както е докладвано в издадения от мен одиторски доклад относно годишния финансов отчет на „ЕКСКЛУЗИВ ПРОПЪРТИ“ АДСИЦ за 2023 година, издаден на 21 март 2024 година: 1. Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „а” Одиторско мнение: По мое мнение, приложеният финансов отчет представя достоверно, във всички съществени аспекти, финансовото състояние на Дружеството към 31 декември 2023 г. и неговите финансови резултати от дейността и паричните му потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от Европейския съюз (ЕС) (стр.1 от одиторския доклад); 2. Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „б” Информация, отнасяща се до сделките на „ЕКСКЛУЗИВ ПРОПЪРТИ“ АДСИЦ със свързани лица. Информация относно сделките със свързани лица е надлежно оповестена в Пояснение 25 към финансовия отчет. На база на извършените от мен одиторски процедури върху сделките със свързани лица като част от одита на финансовия отчет като цяло, не са ми станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на 2 които да направя заключение, че сделките със свързани лица не са оповестени в приложения финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г., във всички съществени аспекти, в съответствие с изискванията на МСС 24 Оповестяване на свързани лица. Резултатите от моите одиторски процедури върху сделките със свързани лица са разгледани от мен в контекста на формирането на моето мнение относно финансовия отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху сделките със свързани лица (стр.5 от одиторския доклад). 3. Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „в” Информация, отнасяща се до съществените сделки. Моите отговорности за одит на финансовия отчет като цяло, описани в раздела на моя доклад „Отговорности на одитора за одита на финансовия отчет“, включват оценяване дали финансовия отчет представя съществените сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. На база на извършените от мен одиторски процедури върху съществените сделки, основополагащи за финансовия отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г., не са ми станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направя заключение, че са налице случаи на съществено недостоверно представяне и оповестяване в съответствие с приложимите изисквания на МСФО, приети от Европейския съюз. Резултатите от моите одиторски процедури върху съществените за финансовия отчет сделки и събития на Дружеството са разгледани от мен в контекста на формирането на моето мнение относно финансовия отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху тези съществени сделки (стр.5 от одиторския доклад). Удостоверяванията, направени с настоящата декларация, следва да се разглеждат единствено и само в контекста на издадения от мен одиторски доклад в резултат на извършения независим финансов одит на годишния финансов отчет на „ЕКСКЛУЗИВ ПРОПЪРТИ“ АДСИЦ за отчетния период, завършващ на 31 декември 2023г., с дата 21 март 2024г. Настоящата декларация е предназначена единствено за посочения по-горе адресат и е изготвена единствено и само в изпълнение на изискванията, които са поставени с чл. 100н, ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) и не следва да се приема като заместваща моите заключения, съдържащи се в издадения от мен одиторски доклад от 21 март 2024г. по отношение на въпросите, обхванати от чл. 100н, т. 3 от ЗППЦК. 21 март 2024 г. За регистрирания одитор: Гр.София ______ Евгени Веселинов Атанасов Регистриран одитор с диплома №0701 Evgeni Veselinov Atanasov Digitally signed by Evgeni Veselinov Atanasov Date: 2024.03.21 13:59:57 +02'00'