Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
RNS - 8945008G3DTHTI8OS118-20231231-BG-SEP.xhtml

Company: Balkan and Sea Properties REIT Date: 2024-03-28 Language: Bulgarian Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.xhtml) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
Доклад на независимия одитор Годишен индивидуален доклад за дейността Индивидуален финансов отчет Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 31 декември 2023 г. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 1 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. Съдържание Страница Доклад на независимия одитор - Декларация по чл. 100н, ал. 4, т. от ЗППЦК от независимия одитор - Годишен индивидуален доклад за дейността 2 Индивидуален отчет за финансовото състояние 26 Индивидуален отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход 27 Индивидуален отчет за промените в собствения капитал 28 Индивидуален отчет за паричните потоци 29 Пояснения към индивидуалния финансов отчет 30 Декларация от отговорните в рамките на емитента лица 58 Доклад за изпълнение на политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите 1 до 7 ДОКЛАД НА НЕЗАВИСИМИЯ ОДИТОР До акционерите на БОЛКАН ЕНД СИЙ ПРОПЪРТИС АДСИЦ Гр. Варна Доклад относно одита на финансовия отчет Мнение Ние извършихме одит на индивидуалния финансов отчет на БОЛКАН ЕНД СИЙ ПРОПЪРТИС АДСИЦ („Дружеството“), съдържащ индивидуалния отчет за финансовото състояние към 31 декември 2023 г. и индивидуалния отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход, индивидуалния отчет за промените в собствения капитал и индивидуалния отчет за паричните потоци за годината, завършваща на тази дата, както и пояснителните приложения към индивидуалния финансов отчет, съдържащи съществена информация за счетоводната политика и друга пояснителна информация. По наше мнение, приложеният индивидуален финансов отчет дава вярна и честна представа за финансовото състояние на Дружеството към 31 декември 2023 г., неговите финансови резултати от дейността и паричните потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от ЕС и българското законодателство. База за изразяване на мнение Ние извършихме нашия одит в съответствие с Международните одиторски стандарти (МОС). Нашите отговорности съгласно тези стандарти са описани допълнително в раздела от нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на индивидуалния финансов отчет“. Ние сме независими от Дружеството в съответствие с Международния етичен кодекс на професионалните счетоводители (включително Международни стандарти за независимост) на Съвета за международни стандарти по етика за счетоводители (Кодекса на СМСЕС), заедно с етичните изисквания на Закона за независимия финансов одит, приложим в България, като ние изпълнихме и нашите други етични отговорности в съответствие с изискванията на ЗНФО и Кодекса на СМСЕС. Ние считаме, че одиторските доказателства, получени от нас, са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. 2 Ключови одиторски въпроси Ключови одиторски въпроси са тези въпроси, които съгласно нашата професионална преценка са били с най-голяма значимост при одита на индивидуалния финансов отчет за текущия период. Тези въпроси са разгледани като част от нашия одит на индивидуалния финансов отчет като цяло и формирането на нашето мнение относно него, като ние не предоставяме отделно мнение относно тези въпроси. Ключов одиторски въпрос Как този ключов одиторски въпрос беше адресиран при проведения от нас одит Оценяване на инвестиционни имоти по справедлива стойност Приложение 7 и 28 към финансовия отчет Инвестиционните имоти са ключов актив на дружеството, чиито размер към 31.12.2023 г. е 62 065 хил. лв. Те формират 50,28% от общите активи. Те се оценяват по справедлива стойност и са отнесени към ниво 3 според йерархията, установена от МСФО 13 „Оценяване по справедлива стойност“. Справедливата стойност е определена на база множество преценки, допускания и специфични изчисления от независими оценители. Затова ние сме определили този въпрос като ключов. В тази област нашите одиторски процедури включиха: • Проверка и анализ на квалификацията, независимостта, обективността, способността на външния оценител; • Анализ и оценка на правилното определяне на базата на стойността и използваните подходи и методи за оценяване, направените допускания, използваните входящи параметри на моделите за оценяване.; • Алтернативно, контролно определяне на справедливата стойност от сертифицирани оценители на одиторското дружество; • Направен е преглед за пълнота и адекватност на оповестяванията във финансовия отчет на Дружеството, вкл. оповестяването на основните предположения. Друга информация, различна от индивидуалния финансов отчет и одиторския доклад върху него Ръководството носи отговорност за другата информация. Другата информация се състои от доклад за дейността, в т.ч. декларация за корпоративно управление, нефинансова декларация и доклад за изпълнение на политиката за възнагражденията, изготвени от ръководството съгласно Глава седма от Закона за счетоводството, но не включва индивидуалния финансов отчет и нашия одиторски доклад върху него, която получихме преди датата на нашия одиторски доклад. Нашето мнение относно индивидуалния финансов отчет не обхваща другата информация и ние не изразяваме каквато и да е форма на заключение за сигурност относно нея, освен ако не е изрично посочено в доклада ни и до степента, до която е посочено. Във връзка с нашия одит на индивидуалния финансов отчет, нашата отговорност се състои в това да прочетем другата информация и по този начин да преценим дали тази друга информация е в съществено несъответствие с индивидуалния финансов отчет или с нашите 3 познания, придобити по време на одита, или по друг начин изглежда да съдържа съществено неправилно докладване. В случай че на базата на работата, която сме извършили, ние достигнем до заключение, че е налице съществено неправилно докладване в тази друга информация, от нас се изисква да докладваме този факт. Нямаме какво да докладваме в това отношение. Отговорност на ръководството и лицата, натоварени с общо управление за индивидуалния финансов отчет Ръководството носи отговорност за изготвянето и достоверното представяне на този индивидуален финансов отчет в съответствие с МСФО, приложими в ЕС и за такава система за вътрешен контрол, каквато ръководството определя като необходима за осигуряване изготвянето на финансови отчети, които не съдържат съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка. При изготвяне на индивидуалния финансов отчет ръководството носи отговорност за оценяване на способността на Дружеството да продължи да функционира като действащо предприятие, оповестявайки, когато това е приложимо, въпроси, свързани с предположението за действащо предприятие и използвайки счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие, освен ако ръководството не възнамерява да ликвидира Дружеството или да преустанови дейността й, или ако ръководството на практика няма друга алтернатива, освен да постъпи по този начин. Лицата, натоварени с общо управление, носят отговорност за осъществяването на надзор над процеса по финансово отчитане на Дружеството. Отговорности на одиторите за одита на индивидуалния финансов отчет Нашите цели са да получим разумна степен на сигурност относно това дали индивидуалният финансов отчет като цяло не съдържа съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка, и да издадем одиторски доклад, който да включва нашето одиторско мнение. Разумната степен на сигурност е висока степен на сигурност, но не е гаранция, че одит, извършен в съответствие с МОС и Закона за независимия финансов одит, винаги ще разкрива съществено неправилно отчитане, когато такова съществува. Неправилни отчитания могат да възникнат в резултат на измама или грешка и се считат за съществени, ако би могло разумно да се очаква, че те, самостоятелно или като съвкупност, биха могли да окажат влияние върху икономическите решения на потребителите, вземани въз основа на този финансов отчет. Като част от одита в съответствие с МОС, ние използваме професионална преценка и запазваме професионален скептицизъм по време на целия одит. Ние също така: − идентифицираме и оценяваме рисковете от съществени неправилни отчитания в индивидуалния финансов отчет, независимо дали дължащи се на измама или грешка, разработваме и изпълняваме одиторски процедури в отговор на тези рискове и получаваме одиторски доказателства, които да са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. Рискът да не бъде разкрито съществено неправилно отчитане, което е резултат от измама, е по-висок, отколкото риска от съществено неправилно отчитане, което е резултат от грешка, тъй като измамата може да включва тайно споразумяване, фалшифициране, преднамерени пропуски, изявления за въвеждане на одитора в заблуждение, както и пренебрегване или заобикаляне на вътрешния контрол; − получаваме разбиране за вътрешния контрол, имащ отношение към одита, за да разработим одиторски процедури, които да са подходящи при конкретните обстоятелства, 4 но не с цел изразяване на мнение относно ефективността на вътрешния контрол на Дружеството; − оценяваме уместността на използваните счетоводни политики и разумността на счетоводните приблизителни оценки и свързаните с тях оповестявания, направени от ръководството; − достигаме до заключение относно уместността на използване от страна на ръководството на счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие и, на базата на получените одиторски доказателства, относно това дали е налице съществена несигурност, отнасяща се до събития или условия, които биха могли да породят значителни съмнения относно способността на Дружеството да продължи да функционира като действащо предприятие. Ако ние достигнем до заключение, че е налице съществена несигурност, от нас се изисква да привлечем внимание в одиторския си доклад към свързаните с тази несигурност оповестявания в индивидуалния финансов отчет или в случай че тези оповестявания са неадекватни, да модифицираме мнението си. Нашите заключения се основават на одиторските доказателства, получени до датата на одиторския ни доклад. Бъдещи събития или условия обаче могат да станат причина Дружеството да преустанови функционирането си като действащо предприятие; − оценяваме цялостното представяне, структура и съдържание на индивидуалния финансов отчет, включително оповестяванията, и дали индивидуалният финансов отчет представя основополагащите за него сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. Ние комуникираме с лицата, натоварени с общо управление, наред с останалите въпроси, планирания обхват и време на изпълнение на одита и съществените констатации от одита, включително съществени недостатъци във вътрешния контрол, които идентифицираме по време на извършвания от нас одит. Ние предоставяме също така на лицата, натоварени с общо управление, изявление, че сме изпълнили приложимите етични изисквания във връзка с независимостта и че ще комуникираме с тях всички взаимоотношения и други въпроси, които биха могли разумно да бъдат разглеждани като имащи отношение към независимостта ни, а когато е приложимо, и свързаните с това предпазни мерки. Сред въпросите, комуникирани с лицата, натоварени с общо управление, ние определяме тези въпроси, които са били с най-голяма значимост при одита на индивидуалния финансов отчет за текущия период и които следователно са ключови одиторски въпроси. Ние описваме тези въпроси в нашия одиторски доклад, освен в случаите, в които закон или нормативна уредба възпрепятства публичното оповестяване на информация за този въпрос или когато, в изключително редки случаи, ние решим, че даден въпрос не следва да бъде комуникиран в нашия доклад, тъй като би могло разумно да се очаква, че неблагоприятните последствия от това действие биха надвишили ползите от гледна точка на обществения интерес от тази комуникация. Доклад във връзка с други законови и регулаторни изисквания Допълнителни въпроси, които поставя за докладване Законът за счетоводството и Законът за публично предлагане на ценни книжа В допълнение на нашите отговорности и докладване съгласно МОС, описани по-горе в раздела „Друга информация, различна от индивидуалния финансов отчет и одиторския доклад върху него“ по отношение на доклада за дейността, в т.ч. декларацията за корпоративно управление и нефинансовата декларация, доклада за изпълнение на политиката за възнагражденията ние изпълнихме и процедурите, добавени към изискваните по МОС, съгласно „Указания относно 5 нови и разширени одиторски доклади и комуникация от страна на одитора" на професионалната организация на регистрираните одитори в България, Института на дипломираните експерт-счетоводители (ИДЕС)“. Тези процедури касаят проверки за наличието, както и проверки на формата и съдържанието на тази друга информация с цел да ни подпомогнат във формиране на становища относно това дали другата информация включва оповестяванията и докладванията, предвидени в Глава седма от Закона за счетоводството и Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) (чл. 100н, ал. 10 от ЗППЦК във връзка с чл. 100н, ал. 8, т. 3 и 4 от ЗППЦК, както и чл. 100н, ал. 13 от ЗППЦК във връзка с чл. 116в, ал. 1 от ЗППЦК), приложими в България. Становище във връзка с чл. 37, ал. 6 от Закона за счетоводството На базата на извършените процедури, нашето становище е, че: (а) информацията, включена в доклада за дейността за финансовата година, за която е изготвен финансовият отчет, съответства на финансовия отчет; (б) докладът за дейността е изготвен в съответствие с приложимите законови изисквания и по-конкретно изискванията на Глава седма от Закона за счетоводството и на чл. 100(н), ал. 7 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. (в) в декларацията за корпоративно управление за финансовата година, за която е изготвен финансовият отчет, е представена изискваната съгласно Глава седма от Закона за счетоводството и чл. 100 (н), ал. 8 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа, информация; (д) докладът за изпълнение на политиката за възнагражденията за финансовата година, за която е изготвен финансовият отчет, е предоставен и отговаря на изискванията, определени в наредбата по чл. 116в, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. В доклада за дейността към индивидуалния финансов отчет на Дружеството не е включена нефинансова декларация съгласно Глава седма от Закона за счетоводството, тъй като дружеството е с ограничен списъчен състав на служители. Становище във връзка с чл. 100(н), ал. 10 във връзка с чл. 100 н, ал. 8, т. 3 и 4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа На база на извършените процедури и на придобитото познаване и разбиране на дейността на предприятието и средата, в която то работи, по наше мнение, описанието на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на предприятието във връзка с процеса на финансово отчитане, което е част от доклада за дейността (като елемент от съдържанието на декларацията за корпоративно управление) и информацията по чл. 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 година относно предложенията за поглъщане, не съдържат случаи на съществено неправилно докладване. Допълнително докладване относно одита на финансовия отчет във връзка с чл. 100(н), ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Изявление във връзка с чл. 100(н), ал. 4, т. 3, б. „б“ от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Информация относно сделките със свързани лица е оповестена в Бележка 23 „Сделки със свързани лица“ и Бележка 24 „Разчети със свързани лица в края на годината“ към годишния индивидуален финансов отчет. На база на извършените от нас одиторски процедури върху сделките със свързани лица като част от нашия одит на индивидуалния финансов отчет като цяло, не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които 6 да направим заключение, че сделките със свързани лица не са оповестени в приложения индивидуален финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г., във всички съществени аспекти, в съответствие с изискванията на МСС 24 „Оповестяване на свързани лица“. Резултатите от нашите одиторски процедури върху сделките със свързани лица са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно индивидуалния финансов отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху сделките със свързани лица. Изявление във връзка с чл. 100(н), ал. 4, т. 3, б. „в” от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Нашите отговорности за одит на финансовия отчет като цяло, описани в раздела на нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на индивидуалния финансовия отчет“, включват оценяване дали индивидуалният финансов отчет представя съществените сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. На база на извършените от нас одиторски процедури върху съществените сделки, основополагащи за индивидуалния финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г., не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че са налице случаи на съществено недостоверно представяне и оповестяване в съответствие с приложимите изисквания на МСФО, приети от Европейския съюз. Резултатите от нашите одиторски процедури върху съществените за индивидуалния финансов отчет сделки и събития на Дружеството са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно индивидуалния финансов отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху тези съществени сделки. Докладване за съответствие на електронния формат на индивидуалния финансов отчет, включен в годишния индивидуален финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал.4 от ЗППЦК с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ В допълнение на нашите отговорности и докладване съгласно МОС, описани по-горе в раздела „Отговорности на одитора за одита на финансов отчет“, ние изпълнихме процедурите, съгласно „Указания относно изразяване на одиторско мнение във връзка с прилагането на единния европейски електронен формат (ЕЕЕФ) за финансовите отчети на дружества, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар в Европейския съюз (ЕС)" на професионалната организация на регистрираните одитори в България, Института на дипломираните експерт-счетоводители (ИДЕС)“. Тези процедури касаят проверка на форма ́ та и дали четимата от човек част на този електронен формат съответства на одитирания индивидуален финансов отчет и изразяване на становище по отношение на съответствието на електронния формат на индивидуалния финансов отчет на „Дружеството“ за годината, завършваща на 31 декември 2023 година, приложен в електронния файл „8945008G3DTHTI8OS118-20231231-BG-SEP.zip“, с изискванията на Делегиран Регламент (ЕС) 2019/815 на Комисията от 17 декември 2018 г. за допълнение на Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета чрез регулаторни технически стандарти за определянето на единния електронен формат за отчитане („Регламент за ЕЕЕФ“). Въз основа на тези изисквания, електронният формат на индивидуалния финансов отчет, включен в годишния индивидуален отчет за дейността по чл. 100н, ал. 4 от ЗППЦК, трябва да бъде представен в XHTML формат. Ръководството на Дружеството е отговорно за прилагането на изискванията на Регламента за ЕЕЕФ при изготвяне на електронния формат на индивидуалния финансов отчет в XHTML. Нашето становище е само по отношение на електронния формат на индивидуалния финансов отчет, приложен в електронния файл „8945008G3DTHTI8OS118-20231231-BG-SEP.zip“ и не обхваща другата информация, включена в годишния индивидуален финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал. 4 от ЗППЦК. 7 На базата на извършените процедури, нашето мнение е, че електронният формат на индивидуалния финансов отчет на Дружеството за годината, завършваща на 31 декември 2023 година, съдържащ се в приложения електронен файл „8945008G3DTHTI8OS118-20231231-BG- SEP.zip“, е изготвен във всички съществени аспекти в съответствие с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ. Докладване съгласно чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014 във връзка с чл. 59 от Закона за независимия финансов одит Съгласно изискванията на Закона за независимия финансов одит във връзка с чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014, ние докладваме допълнително и изложената по-долу информация: — „Одит – Корект“ ООД е назначено за задължителен одитор на финансовия отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г. на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ от общото събрание на акционерите, проведено на 16.06.2023, за период от една година. — Одитът на финансовия отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г. на Дружеството представлява шеста поредна година на непрекъснат ангажимент за задължителен одит на това предприятие, извършен от нас. — Потвърждаваме, че изразеното от нас одиторско мнение е в съответствие с допълнителния доклад, представен на одитния комитет на Дружеството, съгласно изискванията на чл. 60 от Закона за независимия финансов одит. — Потвърждаваме, че не сме предоставяли посочените в чл. 64 от Закона за независимия финансов одит забранени услуги извън одита. — Потвърждаваме, че при извършването на одита сме запазили своята независимост спрямо Дружеството. — За периода, за който се отнася извършения от нас задължителен одит, освен одита, ние не сме предоставили услуги на Дружеството, които не са посочени в доклада за дейността или финансовия отчет на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ. 28 март 2024 г. Росица Тричкова Управляващ съдружник Регистриран одитор№ 0091, отговорен за одита Одит Корект ООД, одиторско дружество №064 София 1164, ул. Вишнева № 12 (+359) 898 977 779 rosi.trichkova@auditcorrect.com www.auditcorrect.com Rositsa Metodieva Trichkova Digitally signed by Rositsa Metodieva Trichkova Date: 2024.03.28 13:12:49 +02'00' 1 Д е к л а р а ц и я п о ч л . 1 0 0 н , а л . 4 , т . 3 о т З а к о н а з а п у б л и ч н о т о п р е д л а г а н е н а ц е н н и к н и ж а ДО АКЦИОНЕРИТЕ НА БОЛКАН ЕНД СИЙ ПРОПЪРТИС АДСИЦ Гр. Варна, ул. Хаджи Стамат Сидеров № 10 Долуподписаната: Росица Методиева Тричкова, в качеството ми на управител на одиторско дружество Одит – Корект ООД, ЕИК 121519031, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. Вишнева 12 и в качеството ми на регистриран одитор (с рег. №0091 от регистъра при ИДЕС по чл. 20 от Закона за независимия финансов одит), отговорен за одиторския ангажимент от името на одиторското дружество Одит – Корект ООД (с рег. № 064 от регистъра при ИДЕС по чл. 20 от Закона за независимия финансов одит), декларирам че Одиторско дружество Одит – Корект ООД беше ангажирано да извърши задължителен финансов одит на финансовия отчет на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ за 2023 г., съставен в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от Европейския съюз (ЕС). С настоящето удостоверяваме, че както е докладвано в издадения от нас одиторски доклад относно годишния финансов отчет на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ за 2023 г., издаден на 28 март 2024 г.: 2 1. Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „а“ Одиторско мнение: По наше мнение, приложеният финансов отчет дава вярна и честна представа за финансовото състояние на Дружеството към 31. Декември 2023 г., неговите финансови резултати от дейността и паричните му потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане, приети от Европейския съюз. 2. Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „б“ от Информация относно сделките със свързани лица. Информация относно сделките със свързани лица е надлежно оповестена в пояснения 23 и 24 към финансовия отчет. На база на извършените от нас одиторски процедури върху сделките със свързани лица като част от нашия одит на финансовия отчет като цяло, не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че сделките със свързани лица не са оповестени в приложения финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г., във всички съществени аспекти, в съответствие с изискванията на МСС 24 „Оповестяване на свързани лица“. Резултатите от нашите одиторски процедури върху сделките със свързани лица са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно финансовия отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху сделките със свързани лица. 3. Чл. 100н, ал. 4, т. 3, б. „в” Информация, отнасяща се до съществените сделки. Нашите отговорности за одит на финансовия отчет като цяло, описани в раздела на нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на финансовия отчет“, включват оценяване дали финансовият отчет представя съществените сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. На база на извършените от нас одиторски процедури върху съществените сделки, основополагащи за финансовия отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г., не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че са налице случаи на съществено недостоверно представяне и оповестяване в съответствие с приложимите изисквания на МСФО, приети от Европейския съюз. Резултатите от нашите одиторски процедури върху съществените за финансовия отчет сделки и събития на Дружеството са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно финансовия отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху тези съществени сделки. 3 Удостоверяванията, направени с настоящата декларация, следва да се разглеждат единствено и само в контекста на издадения от нас одиторски доклад в резултат на извършения независим финансов одит на годишния финансов отчет на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ за отчетния период, завършващ на 31 декември 2023 г., с датата на одиторски доклад 28 март 2024 г. Настоящата декларация е предназначена единствено за посочения по-горе адресат и е изготвена единствено и само в изпълнение на изискванията на чл. 100н, ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа и не следва да се приема като заместваща нашите заключения, съдържащи се в издадения от нас одиторски доклад от 28 март 2024 г. по отношение на въпросите, обхванати от чл. 100н, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. „Одит – Корект“ ООД, № 064 1164 София, ул. Вишнева № 12 Росица Тричкова, Управител Регистриран одитор №0091, отговорен за одита София, 28 март 2024 г. Rositsa Metodieva Trichkova Digitally signed by Rositsa Metodieva Trichkova Date: 2024.03.28 13:13:23 +02'00' Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 2 Годишен индивидуален доклад за дейността 2023 г. Годишен индивидуален доклад за дейността Индивидуалният доклад за дейността на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ (Дружеството) за 2023 г. представя коментар и анализ на индивидуалния финансов отчет, както и друга съществена информация относно финансовото състояние и резултатите от дейността на Дружеството. Изготвен е в съответствие с изискванията на чл. 39 от Закона за счетоводството, чл. 100н, ал. 7 и 8 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) и изискванията по Наредба № 2 от 09.11.2021 г. за първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар (Наредба № 2). Съветът на директорите на Дружеството оповестява и потвърждава, че през отчетния период: - не е имало нередности, в които да са участвали ръководители или служители; - всички съществени сделки са надлежно осчетоводени и са намерили отражение във финансовия отчет към 31 декември 2023 г.; - не са констатирани измами и грешки, свързани с неспазване или пропуски във финансово- счетоводната дейност на Дружеството. Правен статут и обща информация за Дружеството Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ е акционерно дружество със специална инвестиционна цел за инвестиране в недвижими имоти. Основната дейност на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ се състои в инвестиране на парични средства, набрани чрез издаване на ценни книжа, в недвижими имоти посредством покупка на недвижими имоти и вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и продажбата им. Дружеството е регистрирано като акционерно дружество със специална инвестиционна цел в Търговския регистър към Агенция по вписванията с ЕИК 175161352 и установено на територията на Република България. Считано от 11 май 2023 г. седалището и адресът на управление на Дружеството е Република България, гр. Варна, ул. Хаджи Стамат Сидеров № 10, ет. 1, ап. 1. До тази дата седалището и адреса на управлението е гр. Варна, ул. Генерал Колев № 14, вх. Б, ет. 1, ап. 4. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ няма регистрирани клонове в страната и в чужбина. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ притежава лиценз за извършване на дейност като дружество със специална инвестиционна цел, издаден от Комисията за финансов надзор с решение № 359-ДСИЦ от 28 февруари 2007 г. Трето лице по смисъла на чл. 27, ал. 4 от ЗДСИЦДС на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ е Холдинг Варна АД, а банка депозитар – Тексим Банк АД. Инвестиционна стратегия, цели и ограничения на Дружеството Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ е акционерно дружество със специална инвестиционна цел за инвестиране в недвижими имоти. Съгласно устава на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ, инвестиционните цели, които Дружеството си поставя са следните: - запазване и нарастване на стойността на инвестициите на акционерите и реализиране на доходност на база разпределение на риска и диверсификация на портфейла от недвижими имоти; - инвестиране в недвижими имоти (сгради и земя), на територията на Република България, като чрез трети лица ще осъществява експлоатация на придобитите имоти като ги отдава под наем, аренда или продава, или извършва строителство и подобрения. - инвестиране в специализирани дъщерни дружества, чрез които ще се осъществява експлоатация на придобитите от тях недвижими имоти като ги отдават под наем, аренда или продават, или извършват строителство и подобрения. - запазване и нарастване на пазарната цена на акциите на Дружеството чрез активно управление на портфейл от недвижими имоти, ценни книжа и други финансови активи и свободни парични средства, при спазване на инвестиционните ограничения, залегнали в закона и устава на Дружеството; - осигуряване на доход за акционерите под формата на паричен дивидент; - реализация на печалба от разликата в стойността на имотите при придобиването и продажбата им; Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 3 Годишен индивидуален доклад за дейността 2023 г. - извършване на необходимите увеличения на капитала, включително и с цел обезпечаване структурирането на балансиран портфейл от недвижими имоти. В съответствие с изискванията на чл. 25 от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация (ЗДСИЦДС) обхвата на допустимите инвестиции от Дружеството е следният: – свободните си парични средства могат да инвестират в ценни книжа, издадени или гарантирани от държава членка и в банкови депозити в банки, които имат право да извършват дейност на територията на държава членка – без ограничения; – свободните си парични средства могат да влагат в ипотечни облигации, допуснати до търговия на място за търговия в държава членка – до 10 на сто от активите на Дружеството. - до 10 на сто от активите на Дружеството в едно или повече трети лица по чл. 27, ал. 4 от ЗДСИЦДС; - до 30 на сто от активите на Дружеството в специализирани дружества по чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС; - до 10 на сто от активите на Дружеството в други дружества със специална инвестиционна цел, инвестиращи в недвижими имоти. Общия размер на инвестициите на Дружеството позволени по ЗДСИЦДС не трябва да надвишават 30 на сто от активите му. Стойността на инвестициите към 31 декември 2023 г. са в рамките на законовите изисквания и ограничения. Капитал Към 31 декември 2023 г. капиталът на Дружеството e 6 925 156 лв., разпределен в 6 925 156 броя обикновени безналични, поименни акции с право на глас, дивидент и ликвидационен дял, номинална стойност 1 лв. за една акция и ISIN код на емисията BG1100099065. Акциите на Дружеството са регистрирани на Българска фондова борса АД и се търгуват на Сегмент за дружества със специална инвестиционна цел. Дълговите инструменти на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ са регистрирани на Българска фондова борса АД и се търгуват на основния пазар (BSE), сегмент облигации. През периода са прехвърлени 229 109 броя акции. Минималната цена за периода е 21.20 лв. за акция, а максималната е 22.80 лв. за акция. Последните сделки с акции на Дружеството са от 20 декември 2023 г. на цена 22.80 лв. за акция. Права на акционерите Акционерите имат възможност да участват в работата на Общото събрание лично или чрез пълномощници. В съответствие с изискванията на Търговския закон и ЗППЦК, се публикува покана с дневния ред и предложенията за решения за редовното Общо събрание на акционерите. Материалите за Общото събрание са на разположение на акционерите в офиса на Дружеството, при спазване на предвидените в закона срокове. Основното право на акционерите е правото на получаване на дивидент. Съгласно ЗДСИЦДС дружествата със специална инвестиционна цел разпределят като дивидент не по-малко от 90% от печалбата за финансовата година на Дружеството, определена по реда на чл. 29, ал. 3 от ЗДСИЦДС и при спазване на изискванията на чл. 247а от Търговския закон. Органи на управление Съгласно ЗДСИЦДС и Устава на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ, Дружеството има едностепенна система на управление. През отчетния период не са настъпили промени в основните принципи за управление на емитента. Дружеството се управлява от Съвет на директорите в следния състав: • Зорница Пламенова Ботинова – председател на Съвета на директорите; • Людмила Николова Даскалова – член на Съвета на директорите; • Мария Дончева Желязкова – член на Съвета на директорите; Дружеството се представлява и управлява към 31 декември 2023 г. от Изпълнителния директор – Людмила Николова Даскалова. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 4 Годишен индивидуален доклад за дейността 2023 г. През периода не е имало промени в състава на управителните органи и представителството на Дружеството. Към настоящия момент участията на членовете на Съвета на директорите в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго дружество, както и участието им в управлението на други дружества или кооперации като прокуристи, управители или членове на съвети, са както следва: Людмила Николова Даскалова: – ДЗЗД Геоконсулт – Даскалови – съдружник и управляващ; – Сдружение Настоятелство на Обединено детско заведение №14 Дружба – председател на Съвета на настоятелите; – Проджект Пропърти ЕООД – управител; – Спринг пропърти ЕООД – управител; – Балчик Лоджистик Парк ЕАД - изпълнителен директор и член на Съвета на директорите; Зорница Пламенова Ботинова: – Орел Разград АД – член на Съвета на директорите; – Балчик Лоджистик Парк ЕАД – член на Съвета на директорите; Мария Дончева Желязкова: – Прайвет Консулт ЕООД – едноличен собственик на капитала и управляващ; – Балчик Лоджистик Парк ЕАД – член на Съвета на директорите; На членовете на Съвета на директорите през 2023 г. са начислени брутни възнаграждения общо в размер на 21 хил. лв. и са изплатени 18 хил. лв. Приетата Политика за възнагражденията на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ е в съответствие с обнародваните на 10 юли 2020 г. промени в Наредба № 48 от 20 Март 2013 г. за изискванията за възнагражденията. Членовете на Съвета на директорите и персоналът на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ нямат специални права или привилегии да придобиват акции на Дружеството. В своята работа членовете на Съвета на директорите се отнасят с грижата на добър стопанин, като не допускат конфликт на интереси. При обсъждане на сделки, членовете на Съвета на директорите декларират личния си интерес, при наличието на такъв. Не са налице споразумения между Дружеството и управителните му органи или служители за изплащане на обезщетение при напускане или уволнение без правно основание или при прекратяване на трудовите правоотношения по причини, свързани с търгово предлагане. Дейността на Съвета на директорите, както и на целия персонал на Дружеството, е съобразена с изискванията на Закона срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти. С оглед на това, пред Съвета на директорите на Дружеството стои ангажиментът да актуализира и привежда в съответствие с изискванията на капиталовите пазари своето корпоративно управление, тъй като то има съществено значение за доверието на инвестиционната общност в управлението на Дружеството и за неговото бъдеще. Дружеството прилага Националния кодекс за корпоративно управление. Кодексът е стандарт за добра практика и средство за общуване между бизнеса от различните страни. Доброто корпоративно управление означава лоялни и отговорни корпоративни ръководства, прозрачност и независимост, както и отговорност на Дружеството пред обществото. Декларацията за корпоративно управление, съгласно изискванията на чл. 100н, ал. 8 от ЗППЦК е неразделна част от настоящия доклад за дейността. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 5 Годишен индивидуален доклад за дейността 2023 г. I. ИНФОРМАЦИЯ, СЪГЛАСНО ЧЛ. 39 ОТ ЗАКОНА ЗА СЧЕТОВОДСТВО 1. Преглед на резултатите от дейността на Дружеството и основни рискове, пред които е изправено 1.1. Основни финансови показатели и съотношения ПОКАЗАТЕЛИ 2023 2022 Изменение хил. лв. хил. лв. хил. лв. % Приходи 591 6 001 (5 410) (90%) Разходи (3 138) (3 165) 27 (1%) Финансов резултат за периода, след данъци (2 547) 2 836 (5 383) (190%) 1.2. Рискове, свързани с бизнеса на Дружеството и с отрасъла, в който извършва дейността си Основните финансови инструменти, които използва Дружеството са вземания, заеми, търговски и други задължения. Основните рискове, които директно или индиректно могат да засегнат дейността на дружеството и да повлияят върху всяко инвестиционно решение се делят най – общо на систематични и несистематични рискови. Прилаганите от емитента в процеса на изготвяне на финансовите отчети система за вътрешен контрол и система за управление на рискове се базира на идентифицирането и управлението на следните рискове: 1.2.1. Систематични рискове: • Валутен риск Сделките на Дружеството се осъществяват в български лева и евро. През представените отчетни периоди Дружеството не е било изложено на валутен риск, доколкото за него не са възниквали разчети във валути, различни от лева и евро. • Лихвен риск Политиката на Дружеството е насочена към минимизиране на лихвения риск при дългосрочно финансиране. Дружеството е страна по банкови кредити с лихвен процент, който е равен на валидния лихвен процент на банката плюс фиксирана надбавка. Дружеството е емитирало облигационен заем с лихвен процент, който е зависим от нивата на 6-месечния EURIBOR плюс надбавка, което дава основания за анализ на евентуален лихвен риск. Поради усложнената икономическа обстановка и флуктуациите в индекса EURIBOR, Ръководството на дружеството следи измененията на лихвените нива и при необходимост ще оптимизира разходите за лихви по своите кредити. Поради нарастване на лихвата по облигационния заем в резултат на увеличението на нивата на 6-месечния EURIBOR ръководството на Дружеството е предприело мерки за оптимизиране на риска в средносрочен план (виж пояснение 13). • Кредитен риск Излагането на Дружеството на кредитен риск е ограничено до размера на балансовата стойност на финансовите активи, признати към датата на отчета за финансовото състояние, които възлизат на 27 155 хил. лв. Дружеството редовно следи за неизпълнение на задълженията на клиентите си и на други контрагенти към него, установени индивидуално или на групи, и използва тази информация за контрол на кредитния риск. По отношение на търговските и други вземания, Дружеството не е изложено на значителен кредитен риск към нито един отделен контрагент. Дружеството няма обезпечения, държани като гаранция за финансовите си активи. • Ликвиден риск Инвестирането в недвижими имоти се характеризира с относително ниска ликвидност, породена от голямата трудност при пазарното реализиране на активите по изгодна за Дружеството цена и от дългите срокове за осъществяване на прехвърлянето. Това определя и сравнително бавното преструктуриране на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 6 Годишен индивидуален доклад за дейността 2023 г. инвестиционния портфейл на Дружеството. За да се гарантира възможността на Дружеството да посреща редовно краткосрочните си задължения, се налага внимателно оценяване на ликвидността. Дружеството държи пари в брой, за да посреща ликвидните си нужди за периоди до 30 дни. При оценяването и управлението на ликвидния риск Дружеството отчита очакваните парични потоци от финансови инструменти, по-специално наличните парични средства и търговски и други вземания. 1.2.2. Несистематични рискове: • Фирмен и бизнес риск Като акционерно дружество със специална инвестиционна цел, Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ инвестира в недвижими имоти (сгради и земя), на територията на Република България, като чрез трето лице осъществява експлоатация на придобитите имоти. Оперативните и финансовите резултати на Дружеството са обвързани със специфичните фактори, които влияят на сектора, в който то оперира. Това са рискове, произтичащи от промени в бизнес средата с недвижими имоти. Те се отнасят до всички стопански субекти в този сектор и са резултат от външни за Дружеството фактори, върху които то не може да оказва влияние. Доходите от или стойността на недвижимите имоти могат да бъдат засегнати от цялостното състояние на икономическата среда в България, общото предлагане на недвижими имоти, както и на недвижими имоти с определено предназначение или местоположение, от намаляване на търсенето на недвижими имоти, понижаване на атрактивността на предлаганите от Дружеството имоти, конкуренцията от страна на други инвеститори, увеличаване на оперативните разходи. Част от рисковете са извън възможностите за контрол или противодействие от страна на Дружеството. Макроикономическата обстановка в България оказва влияние върху пазара на недвижими имоти в страната. В тази връзка, основните рискове и несигурности, пред които е изправено Дружеството, свързани с инвестирането в недвижими имоти са: - Понижение на пазарните цени на недвижимите имоти; - Понижение на равнището на наемите; - Повишаване на застрахователните премии; - Ниска ликвидност на инвестициите в имоти; - Повишена конкуренция; - Рискове при отдаването под наем; - Риск от непокрити от застраховките загуби; - Рискове, свързани с използването на дългово финансиране. Основната част от активите на Дружеството са инвестирани в недвижими имоти. Поради това, динамиката на цените на пазара на недвижими имоти в широк смисъл, включително размера на наемите или арендата и други свързани услуги (застраховки, поддръжка, административни разходи и т.н.), има определящ ефект върху финансовия резултат на Дружеството и стойността на неговите активи. • Операционен риск Операционният риск представлява риск от загуба, произтичащ от неадекватни или недобре функциониращи вътрешни процеси, хора, и системи, или от външни събития. Операционно събитие е събитие, водещо до отклонение на действителните от очакваните резултати от дейността в резултат на грешки и неправилно функциониране на системи, хора, процеси. Операционното събитие би довело до отрицателен икономически резултат или до допълнителни разходи. Основни източници на риск са персонал, процеси, системи и външни събития. Дружеството се управлява от специалисти със значителен опит и доказани професионални качества, както и използва сигурни и проверени системи за достъп, обработка и съхранение на информацията. 2. Анализ на финансови и нефинансови основни показатели за резултата от дейността на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ, както и описание на състоянието на дружеството и разяснение на годишния финансов отчет Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 7 Годишен индивидуален доклад за дейността 2023 г. Приходи от дейността ПОКАЗАТЕЛИ 2023 2022 Изменение хил. лв. хил. лв. хил. лв. % Приходи от наеми 118 116 2 2% Приходи от такси за поддръжка на обект „Карпе Дием“ 25 20 5 25% Други приходи от услуги 21 - 21 100% Приходи с обезщетителен характер 517 160 357 223% Приходи от финансирания 21 9 12 133% Приходи от реинтегрирани провизии 75 3 72 2 400% Нетна печалба от промяна в справедливата стойност - 5 693 (5 693) (100%) Общо приходи от дейността 777 6 001 (5 224) (87%) Общо приходите от дейността през 2023 г. намаляват с 5 224 хил. лв., или с 87 % до 777 хил. лв., спрямо 6 001 хил. лв. през 2022 г. С най-голям относителен дял през 2023 г. са приходите с обезщетителен характер – 66.54 % от общо приходите от дейността, следван от реализираните приходи от наеми приходите от реинтегрирани провизии, респективно 15.19% и 9.65%. През 2023 г. Дружеството реализира приходи от наеми в размер на 118 хил. лв., спрямо 116 хил. лв. през 2022 г. Дружеството отдава под наем част от своите инвестиционни имоти. Всички приходи на Дружеството са от България, където се намира седалището на Дружеството. Разходи за дейността ПОКАЗАТЕЛИ 2023 2022 Изменение хил. лв. хил. лв. хил. лв. % Разходи за материали 50 64 (14) (22%) Разходи за външни услуги 126 379 (253) (67%) Разходи за персонала 129 106 23 22% Нетна загуба от промяна в справедливата стойност 1 - 1 100% Амортизация и обезценка на нефинансови активи 74 100 (26) (26%) Други разходи 374 834 (460) (55%) Нетна загуба от продажба на инвестиционни имоти 185 - 185 100% Общо разходи за дейността 939 1 483 (544) (37%) Разходите за дейността намаляват с 544 хил. лв. или с 37 % от 1 483 хил. лв. през 2022 г. на 939 хил. лв. през 2023 г., основно при разходите за външни услуги и другите разходи. Разходите за външни услуги (с дял 13.42%) са намаляли с 253 хил. лв. или със 67% от 379 хил. лв. през 2022 г. на 126 хил. лв. през 2023 г. Разходите за персонала (с дял 13.74%) са се увеличили със 23 хил. лв. или с 22% от 106 хил. лв. през 2022 г. до 129 хил. лв. през 2023 г. В резултат на увеличението на МРЗ за 2023 г. са индексирани и възнагражденията на персонала. Средно списъчният състав на персонала е 7 лица (за 2022 г.: 6 лица). Другите оперативни разходи заемат 39.83% относителен дял от разходите за дейността и са намаляли с 460 хил. лв., или със 55% от 834 хил. лв. през 2022 г. на 374 хил. лв. през 2023 г. Финансови приходи и разходи ПОКАЗАТЕЛИ 2023 2022 Изменение хил. лв. хил. лв. хил. лв. % Разходи за лихви по заеми 2 302 1 608 694 43% Разходи по облигационна емисия 54 64 (10) (16%) Разходи по управление на инвестиционен кредит 21 5 16 320% Банкови такси и комисиони 8 5 3 60% Общо финансови разходи 2 385 1 682 703 42% Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 8 Годишен индивидуален доклад за дейността 2023 г. С най-голям относителен дял (96.52%) във финансовите разходи са разходите за лихви по заеми, отчитани по амортизируема стойност, които са се повишили с 694 хил. лв., или с 43 % от 1 608 хил. лв. през 2022 г. до 2 302 хил. лв. през 2023 г. Нарастването е в резултат на зависимостта на Дружеството от нивата на 6- месечния EURIBOR при емитирания през 2021 г. облигационен заем. Финансов резултат ПОКАЗАТЕЛИ 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Финансов резултат от оперативната дейност (162) 4 518 Нетен финансов резултат (2 547) 2 836 Активи ПОКАЗАТЕЛИ 2023 2022 Изменение хил. лв. хил. лв. хил. лв. % Инвестиционни имоти 62 065 62 448 (383) (1%) Имоти, машини и съоръжения 3 167 3 240 (73) (2%) Инвестиции в дъщерни предприятия 29 880 9 624 20 256 210% Общо нетекущи активи 95 112 75 312 19 800 26% Търговски и други вземания 28 002 31 836 (3 834) (12%) Пари и парични еквиваленти 328 75 253 337% Общо текущи активи 28 330 31 911 (3 581) (11%) Общо активи 123 442 107 223 16 219 15% Активите на Дружеството нарастват с 16 219 хил. лв. или 15% до 123 442 хил. лв., в сравнение с 2022 г. Изменението е в резултат от една страна от увеличения размер на инвестициите в дъщерни предприятия, които се увеличават с 20 256 хил. лв., или с 210 % от 9 624 хил. лв. през 2022 г. до 29 880 хил. лв., а от друга страна отчетения спад във вземанията на Дружеството с 3 834 хил. лв., или 12% от 31 838 хил. лв. през 2022 г. до 28 002 хил. лв. през 2023 и намалението в инвестиционните имоти на Дружеството с 383 хил. лв., или 1% от 62 448 хил. лв. през 2022 г. до 62 065 хил. лв. през 2023г. Най-голям относителен дял в общите активи на Дружеството имат инвестиционните имоти (50.28%). Собствен капитал и пасиви ПОКАЗАТЕЛИ 2023 2022 Изменение хил. лв. хил. лв. хил. лв. % Акционерен капитал 6 925 6 925 - - Премиен резерв 40 147 40 147 - - Други резерви 4 793 4 709 84 2% Натрупана печалба 1 900 4 447 (2 547) (57%) Общо собствен капитал 53 765 56 228 (2 463) (4%) Дългосрочни заеми и други финансови пасиви 47 330 48 375 (1 045) (2%) Общо нетекущи пасиви 47 330 48 375 (1 045) (2%) Краткосрочни заеми и други финансови пасиви 2 357 2 240 117 5% Търговски и други задължения 19 969 361 19 608 5 432% Задължения към персонала 12 10 2 20% Краткосрочни задължения към свързани лица 9 9 - - Общо текущи пасиви 22 347 2 620 19 727 752.94% Общо собствен капитал и пасиви 123 442 107 223 16 219 15% Собственият капитал e намалял с 2 463 хил. лв. или с 4%, от 56 228 хил. лв. към края на 2022 г. спрямо 53 765 хил. лв. към края на 2023 г., основно в резултат от реализираната текуща загуба в размер на 2 547 хил. лв. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 9 Годишен индивидуален доклад за дейността 2023 г. Нетекущите активи спадат през 2023 г. с 1 045 хил. лв. или 2%, достигайки 47 330 хил. лв. към 31 декември 2023 г., спрямо 48 375 хил. лв. към 31 декември 2022 г. Отчетеното понижение в стойностите на нетекущите активи е основно в резултат на рекласифицирана текуща част от дългосрочните заеми, с оглед на падежиращи плащания през 2024 г. Текущите пасиви отчитат ръст от 19 727 хил. лв. през 2023 г., достигайки 22 347 хил. лв. към 31 декември 2023 г., спрямо 2 620 хил. лв. към 31 декември 2022 г. Увеличението се дължи на нарастването на търговските и други задължения както в резултат на придобиването на нови дъщерни дружества, така и на рекласифицирана текуща част от дългосрочните заеми, с оглед на падежиращи плащания през 2024 г. Финансови показатели Коефициент 2023 2022 Изменение Рентабилност на приходите (ROI) (4.31) 0.473 (4.782) Рентабилност на собствения капитал (ROE) (0.047) 0.050 (0.098) Рентабилност на пасивите (0.037) 0.056 (0.092) Нетна рентабилност на активите (ROA) (0.021) 0.026 (0.047) Коефициент за ефективност на приходите 5.31 0.53 4.782 Коефициент за ефективност на разходите 0.19 1.90 (1.708) Коефициент за бърза ликвидност 1.25 12.15 (10.898) Финансова автономност 0.44 0.52 (0.089) Обща задлъжнялост 1.30 0.91 0.389 3. Важни събития, настъпили през 2023 г.: • На 18 януари 2023 г. е проведено извънредно общо събрание на акционерите на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ за предоставяне на правомощия на Съвета на директорите да водят преговори за придобиване на дъщерно специализирано дружество, отговарящо на изискванията на чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС. • На 26 януари 2023 г. Комисия за финансов надзор одобри проспект за първично публично предлагане на емисия в размер до 1 300 000 (един милион и триста хиляди) броя обикновени, лихвоносни, безналични, поименни, свободнопрехвърляеми акции с право на глас с номинална стойност 1 (един) лв. и емисионна стойност 21.50 лв. (двадесет и един лева и петдесет стотинки) всяка една с ISIN код BG1100099065, които ще бъдат издадени от Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ в резултат на увеличение на капитала, съгласно решение на Съвета на директорите от 25 ноември 2022 г. • В края на месец януари 2023 г. Дружеството сключи предварителен договор за покупка на 100% от дяловото участие в специализирано дружество, отговарящо на изискванията на чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС. • На 03 април 2023 г. на проведено Общо събрание на облигационерите на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ от облигационна емисия с ISIN код BG2100013213 е взето решение за промяна в лихвения процент на облигациите, издадени от дружеството. След падежна дата 27 април 2023 г., лихвеният процент по облигациите се променя на плаващ годишен лихвен процент равен на сумата от 6- месечния EURIBOR + надбавка от 1 % (100 базисни точки), но общо не по-малко от 3.5 % и не повече от 5.50 % годишно, при лихвена конвенция Реален брой дни в периода към Реален брой дни в годината (Actual/365L, ISMA – Year). • На 02 май 2023 г. Дружеството сключи договор за отдаване под наем на ваканционен комплекс „Сънрайз Клуб“, находящ се в с. Равда, община Несебър. • На 04 май 2023 г. на проведено извънредно общо събрание на акционерите на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ, са приети промени в устава на Дружеството и промяна в адреса на управление: гр. Варна, ул. Хаджи Стамат Сидеров № 10, ет. 1, ап. 1; • На 12 май 2023 г. Дружеството обяви за неуспешна подписката за записване на акции от увеличението на капитала му. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 10 Годишен индивидуален доклад за дейността 2023 г. • На 15 май 2023 г. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ, продаде един от собствените си инвестиционни имоти, находящ се в гр. Балчик, комплекс „Карпе Дием“. • Считано от 01 юни 2023 г. банката – кредитор на Дружеството е приела промяна в стойността на референтния лихвен процент по кредити за корпоративни клиенти (РЛПККК). • На 16 юни 2023 г. на проведено редовно годишно общо събрание на акционерите на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ, са приети промени в устава на Дружеството и са предоставени правомощия на Съвета на директорите да водят преговори за придобиване на дъщерно специализирано дружество, отговарящо на изискванията на чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС. • На 11 септември 2023 г. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ, продаде един от собствените си инвестиционни имоти, находящ се в гр. Балчик, комплекс „Карпе Дием“. • На 25 септември 2023 г. Дружеството сключи дългосрочен договор за отдаване под наем на част от инвестиционните си имоти, находящи се в гр. Балчик, комплекс „Карпе Дием“. • През месец септември 2023 г. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ придоби 100 % от акциите на Балчик Лоджистик Парк ЕАД и 100 % от дяловете на Спринг Пропърти ЕООД, специализирани дружества съгласно чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС (виж пояснение 8). • На 29 септември 2023 г. Дружеството е предоговорило срока на договора за отдаване под наем на ваканционен комплекс „Сънрайз Клуб“, находящ се в с. Равда, община Несебър. • През 2023 г. са вписани промени в основния капитал на дъщерно дружество Проджект Пропърти ЕООД. Основният капитал е увеличен от 9 609 хил. лв. на 9 681 хил. лв., разпределен в 193 617 дяла с номинална стойност 50 лв. и довнесе невнесен капитал в размер на 2 хил. лв. Към 31 декември 2023 г. няма невнесен капитал. Промените в размера на капитала са вписани по партидата на дружеството в Търговския регистър. • През 2023 г. са вписани промени в основния капитал на дъщерно дружество Спринг Пропърти ЕООД. Основният капитал е увеличен от 9 608 хил. лв. на 9 680 хил. лв., разпределен в 9 680 хил. дяла с номинална стойност 1 лв. Към 31 декември 2023 г. няма невнесен капитал. Промените в размера на капитала са вписани по партидата на дружеството в Търговския регистър. • През 2023 г. Дружеството увеличи собствения капитал на дъщерното си дружество Балчик Лоджистик Парк ЕАД, чрез допълнителна парична вноска във Фонд „Други резерви“ в размер на 24 хил. лв. Въпроси свързани с макроикономическата среда Инфлацията в България очаквано продължава да върви надолу и през декември вече е 4.7% на годишна база при 5.4% предходния месец. Това е най-ниското ниво от септември 2021 г., когато потребителските цени започнаха да набират скорост с възстановяването от пандемията, а впоследствие избухнаха с двуцифрен темп заради войната в Украйна. В края на 2023 г. за първи път от над две години инфлацията във всички сектори се понижава до едноцифрени нива, след като допреди месец в ресторанти и хотели и в сектор здравеопазване все още надхвърляше 10%. След резкия скок на цените през 2022 г. и през миналата 2023 г. ръстът на потребителските цени във всички сектори продължи. Тенденцията обаче беше на забавяне на темпа - от 16.7% през януари инфлацията падна до 4.7% през декември - почти толкова бързо, колкото се покачи преди това. Така според статистиката средногодишната инфлация за 2023 г. възлиза на 9.5% при 15.3% през 2022 г. Прогнозите са и тази година ценовото напрежение да продължи да се успокоява, но не толкова бързо, колкото досега, а здравословните нива от около 2% вероятно няма скоро да бъдат достигнати. За 2023 г. средно най-много са поскъпнали храните, както и услугите на ресторанти и хотели (съответно с 13.7% и 13.5% средногодишно). Тъй като обаче именно храните представляват най-голям дял от разходите на домакинствата - над 30%, повечето хора останаха с усещане за доста по-висока инфлация, отколкото официално отчита статистиката. Измерена по европейската методология инфлацията в България през декември е 5% - с около 2 пункта над средната за еврозоната, след като показателят във валутния съюз леко се покачи в края на годината. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 11 Годишен индивидуален доклад за дейността 2023 г. Средногодишната стойност на хармонизирания ценови индекс (ХИПЦ) пък е 8.6% - приблизително в синхрон с прогнозите на икономистите, повечето от които бяха в порядъка на 8-9%. Прилагане на принципа-предположение за действащо предприятие Дружеството отчита загуба за периода в размер на 2 547 хил. лв. Паричният патоко от оперативна дейност за годината приключваща на 31 декември 2023 г. е положителен в размер на 1 294 хил. лв., като към тази дата текущите активи превишават текущите пасиви с 5 983 хил. лв. Бъдещите финансови резултати на Дружеството зависят от по-широката икономическа среда, в която то осъществява дейността си. Факторите, които по-конкретно засягат резултатите на Дружеството, включват конюнктурата на пазара на недвижими имоти, ликвидността на инвестициите и заетостта на инвестиционните имоти. Към датата на изготвяне на индивидуалния финансов отчет ръководството е направило преценка на способността на Дружеството да продължи своята дейност като действащо предприятие на база на наличната информация за предвидимото бъдеще. Финансовите отчети на Дружеството за годината, приключваща на 31 декември 2023 г., са изготвени на базата на принципа на действащото предприятие. При изготвянето на отчета са спазени принципите на вярно и честно представяне на развитието и резултатите от дейността на Дружеството. 4. Предвиждано развитие на Дружеството Основната инвестиционна цел на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ е запазване и нарастване на стойността на инвестициите на акционерите и получаване на доход чрез диверсификация на риска и портфейла от недвижими имоти. Дружеството инвестира в недвижими имоти (сгради и земя), на територията на Република България, като чрез трето лице осъществява експлоатация на придобитите имоти посредством отдаване под наем/аренда или продажба. Дружеството има следните основни инвестиционни цели: • генериране на доходност и ефективни постъпления от продажби на обекти в апартаментен комплекс „Карпе Дием“ в гр. Балчик; • нарастване на стойността и пазарната цена на акциите на Дружеството при запазване и увеличаване на стойността на собствения капитал; • реализиране на текущи доходи от експлоатация на недвижими имоти под формата на наеми и други текущи плащания; • инвестиране в недвижими имоти, осигуряващи стабилни текущи и бъдещи доходи; • диверсифициране на инвестиционния портфейл в недвижими имоти с цел намаляване на несистемния риск на инвестиционния портфейл. Дружеството предвижда да инвестира средства в недвижими имоти с цел получаване на текущи доходи от договори за наем, отстъпено право на ползване, както и чрез продажба на тези имоти с оглед формиране на стабилен доход. Прогнозите за развитие през 2024 г. са пазарът на недвижими имоти да бъде доминиран основно от хората, търсещи жилище за собствено ползване. Тези с по-значителни спестявания също ще бъдат сред участниците на пазара Пазарът, от една страна, ще е подвластен на очакваните проблеми в икономиката на Европа, на военните действия, на инфлационните процеси, на очакваното увеличение на лихвените проценти от ЕЦБ, на енергийната криза и на политическите процеси в България. От друга страна се очаква стабилен трудов пазар и продължаващ изпреварващ инфлацията ръст на средните брутни възнаграждения на работещите. Кризисен период на имотния пазар вероятно ще има, но той ще е относително лек и немного дълъг. Това ще е така и пopaди зaĸoнoвaтa peгyлaция зa фopмиpaнe нa бaзoвитe лиxви пo лeвoвитe ĸpeдити зa нaceлeниeтo (в тoвa чиcлo и жилищнитe) и пopaди виcoĸoтo нивo нa лeвoвa лиĸвиднocт oт пpивлeчeни cpeдcтвa (дeпoзити и cмeтĸи нa гpaждaнитe) в бaнĸoвия ceĸтop. И през 2024 г. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ ще продължи стриктно да наблюдава състоянието на имотния пазар в България, като ще продължи да се стреми да придобива или изгражда проекти с висока вътрешна норма на възвращаемост. Ключов фактор при избора на проекти е тяхната локация, параметри за застрояване, доходност от наеми и други показатели, оказващи влияние върху атрактивността на недвижимите имоти. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 12 Годишен индивидуален доклад за дейността 2023 г. Дружеството не възнамерява да се ограничава само до ваканционни имоти, които представляват основна част от активите му, а ще се стреми към създаване на проекти с максимална възвращаемост за инвеститорите, независимо дали те са в жилищни, търговски, офис или индустриални имоти. Дружеството не планира да ограничава инвестициите си до конкретна локация, а ще продължи да се води при избора си от постигане на максимална възвращаемост за акционерите, спазвайки нормите на българското законодателство и устава си. 5. Важни научни изследвания и разработки Дружеството не е осъществявало научни изследвания и разработки. 6. Рискове, свързани с финансовите инструменти Дружеството е изложено на различни видове рискове по отношение на финансовите си инструменти. Най- значимите финансови рискове, на които е изложено Дружеството са пазарен риск, кредитен риск и ликвиден риск. Управлението на риска на Дружеството се осъществява от Съвета на директорите. Приоритет на ръководството е да осигури краткосрочните и средносрочни парични потоци, като намали излагането си на финансови рискове. Дългосрочните финансови инвестиции се управляват, така че да имат дългосрочна възвращаемост. За повече информация относно финансовите активи и пасиви по категории на Дружеството, както и целите и политиката на ръководството по отношение управление на риска вижте пояснение 26 от индивидуалния финансов отчет. 7. Разкриване на регулирана информация През 2023 г. Дружеството разкрива регулирана информация чрез Infostock, X3 и e-Register. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ публикува вътрешна информация по чл. 7 от Регламент (ЕС) 596/2014 относно обстоятелствата настъпили през съответния период. Тази информация може да бъде намерена на интернет-страницата на Дружеството: https://www.bsproperties.eu/investors_2022_01_3.htm. II. ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ СЪГЛАСНО ПРИЛОЖЕНИЕ № 2 ПО НАРЕДБА № 2/ 9 НОЕМВРИ 2021 Г. (В СЛУЧАЙ, ЧЕ НЕ Е ПОСОЧЕНА НА ДРУГО МЯСТО В ДОКЛАДА ЗА ДЕЙНОСТТА) 1. Информация, дадена в стойностно и количествено изражение относно основните категории стоки, продукти и/или предоставени услуги, с посочване на техния дял в приходите от продажби на емитента, като цяло и промените, настъпили през отчетната финансова година. Информация относно приходите, разпределени по отделните категории дейности, вътрешни и външни пазари, както и информация за източниците за снабдяване с материали, необходими за производството на стоки или предоставянето на услуги с отразяване степента на зависимост по отношение на всеки отделен продавач или купувач/ потребител, като в случай, че относителният дял на някой от тях надхвърля 10 на сто от разходите или приходите от продажби, се предоставя информация за всяко лице поотделно, за неговия дял в продажбите или покупките и връзките му с емитента Като дружество със специална инвестиционна цел, основният продукт, който предлага, Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ е продажба или отдаване под наем на закупени или изградени от Дружеството недвижими имоти. Дружеството закупува изцяло завършени недвижими имоти, изгражда или доизгражда такива като сключва договори за комплексна строителна услуга (строителят поема задължението да изгради със свои средства и усилия), поради което Дружеството няма доставчици на материали, необходими за производството на стоки или предоставянето на услуги. През 2023 г. не е извършвало продажба или покупка на нов актив на стойност, надвишаваща с 5% общата стойност на инвестициите в недвижими имоти. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 13 Годишен индивидуален доклад за дейността 2023 г. През 2023 г. Дружеството не е извършвало строежи, ремонти и подобрения на свои недвижими имоти, с изключение на възникналите ремонтни дейности с цел поддръжка на апартаментен комплекс „Карпе Дием“, гр. Балчик. През 2023 г. 41 % от инвестиционните имоти (без аванси) са отдавани под наем. Приходите от наеми за 2023 г. в размер на 118 хил. лв. (2022 г.: 116 хил. лв.) са включени в индивидуалния отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Приходи от наеми”. Към 31 декември 2023 г. неплатените наеми към Дружеството са в размер на 4 хил. лв. През периода основните източници на финансиране на дейността на Дружеството са постъпленията от контрагенти. Анализ на приходите на Дружеството е представен в раздел I, т. 2 от настоящия доклад. 2. Сключени съществени сделки По значимите събития и сделки следствие от отношения с контрагенти през периода са описани в рамките на важните събития през 2023 г, представени по-горе в раздел I, т. 3 от настоящия доклад. 3. Информация относно сделките, сключени между емитента и свързани лица, през отчетния период, предложения за сключване на такива сделки, както и сделки, които са извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия, по които емитентът е страна През отчетния период Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ няма предложения за сключване на сделки, които са извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия. Сделките със свързани лица са подробно оповестени в пояснение 23 към индивидуалния финансов отчет. 4. Информация за събития и показатели с необичаен за емитента, характер, имащи съществено влияние върху дейността му, и реализираните от него приходи и извършени разходи; оценка на влиянието им върху резултатите през текущата година През отчетния период не са възникнали събития и показатели с необичаен за Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ характер, имащи съществено влияние върху дейността на Дружеството. 5. Информация за сделки, водени извънбалансово - характер и бизнес цел, посочване на финансовото въздействие на сделките върху дейността, ако рискът и ползите от тези сделки са съществени за емитента, и ако разкриването на тази информация е съществено за оценката на финансовото състояние на емитента Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ няма сделки водени извънбалансово. 6. Информация за дялови участия на емитента, за основните му инвестиции в страната и в чужбина (в ценни книжа, финансови инструменти, нематериални активи и недвижими имоти), както и инвестициите в дялови ценни книжа извън неговата група предприятия по смисъла на Закона за счетоводството и източниците/начините на финансиране Дружеството притежава 100 % от дяловете/акциите на три специализирани дружества по смисъла на чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС. Дружеството притежава инвестиционен портфейл от активи, формиран от недвижими имоти, находящи се в гр. Балчик и с. Равда, община Несебър. Дружеството не притежава инвестиции в чужбина. Балансовата стойност на инвестиционните имоти към 31 декември 2023 г. е 62 065 хил. лв. (2022 г.: 62 448 хил. лв.). Повече информация е представена в пояснение 7 и 8 към индивидуалния финансов отчет. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 14 Годишен индивидуален доклад за дейността 2023 г. 7. Информация относно сключените от емитента, от негово дъщерно дружество в качеството им на заемополучатели, договори за заем с посочване на условията по тях, включително на крайните срокове за изплащане, както и информация за предоставени гаранции и поемане на задължения Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ в качеството си на заемополучател е получил два банкови заема и е емитирал един облигационен заем. Подробна информация за получените в Дружеството заеми е представена в пояснение 13 към индивидуалния финансов отчет. Дъщерните дружества на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ, Проджект Пропърти ЕООД, Спринг Пропърти ЕООД и Балчик Лоджистик Парк ЕАД не са встъпвали в договори за заем в качеството му на заемополучател. 8. Информация относно отпуснатите от емитент, или от техни дъщерни дружества, заеми, предоставяне на гаранции или поемане на задължения общо към едно лице или негово дъщерно дружество, включително и на свързани лица, с посочване на имена и ЕИК на лицето, характера на взаимоотношенията между емитента или техни дъщерни дружества и лицето заемополучател, размер на неизплатената главница, лихвен процент, дата на сключване на договора, краен срок на погасяване, размер на поетото задължение, специфични условия, различни от посочените в тази разпоредба, както и целта за която са отпуснати, в случай че са сключени като целеви Към 31 декември 2023 г. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ и неговите дъщерни дружества не са предоставяли заеми и гаранции, както и не са поемали задължения към други лица. 9. Информация за използването на средства от извършена нова емисия през отчетния период През 2023 г. за Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ не е настъпило такова обстоятелство. 10. Анализ на съотношението между постигнатите финансови резултати, отразени във финансовия отчет за финансовата година, и по-рано публикувани прогнози за тези резултати Дружеството не е публикувало прогнозни резултати от дейността за текущата финансова година, поради което подобно сравнение и анализ не са приложими. 11. Анализ и оценка на политиката относно управлението на финансовите ресурси с посочване на възможностите за обслужване на задълженията, евентуалните заплахи и мерки, които емитентът е предприел или предстои да предприеме с оглед отстраняването им. Оценка на възможностите за реализация на инвестиционните намерения с посочване на размера на разполагаемите средства и отразяване на възможните промени в структурата на финансиране на тази дейност Дружеството не е променяло целите, политиките и процесите за управление на капитала, както и начина на определяне на капитала през представените отчетни периоди. Дружеството отчита възможността за реализация на продажби на обекти от апартаментен комплекс, в гр. Балчик, прилагайки гъвкава ценова политика и внимателно следене пазара на недвижими имоти, както и възможността да отдава под наем собствени недвижими имоти, посредством, които да си осигури входящи парични потоци От учредяването на Дружеството до момента то се е финансирало чрез собствен и привлечен капитал, постъпления от оперативна дейност. Развитието и завършването на настоящите проекти на Дружеството, реализирането на нови инвестиции, евентуален недостиг на ликвидни средства, както и необходимостта от оптимизиране на капиталовата структура, могат да породят допълнителна необходимост от увеличаване на капитала на Дружеството или от ползване на заемни средства. Изборът на финансиране се съобразява с пазарните условия и наличието на ресурси, като ще бъде избрана форма, която минимизира цената на привлечения ресурс, при отчитане на необходимостта от гъвкавост при усвояване на средствата за финансиране на инвестиционните проекти, съобразно спецификата на нуждите от парични средства на различните етапи от реализиране на проектите. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 15 Годишен индивидуален доклад за дейността 2023 г. 12. Информация за настъпили промени през отчетния период в основните принципи за управление на емитента и на неговата група предприятия по смисъла на Закона за счетоводството През отчетния период в Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ и неговите дъщерни дружества не са настъпили промени в основните принципи на управление. 13. Информация за основните характеристики на прилаганите от емитента в процеса на изготвяне на финансовите отчети система за вътрешен контрол и система за управление на рискове Индивидуалният финансов отчет е изготвен в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО) одобрени за прилагане от Комисията на Европейския съюз (ЕС). Дружеството спазва принципа за добро корпоративно управление, което осигурява стратегическо управление и ефикасен контрол върху управителните органи и системи за отчетност на последните пред Дружеството и акционерите. Вътрешният контрол и системите за управление на риска са обект на постоянен мониторинг. Обезпечено е съхраняването и опазването на активите, правилното записване и осчетоводяване на сделките както и ефективното и ефикасно постигане на целите и задачите на Дружеството, спазвайки изискванията на законодателството и политиката на мениджмънта. Дружеството не притежава инвестиции в дялови ценни книжа извън неговата група предприятия. 14. Информация за промените в управителните и надзорните органи през отчетната финансова година През отчетния период не е настъпила промяна в състава на Съвета на директорите. 15. Информация за притежавани от членовете на управителните и на контролните органи и прокуристите акции на емитента, включително акциите, притежавани от всеки от тях поотделно и като процент от акциите от всеки клас, както и предоставени им от емитента опции върху негови ценни книжа - вид и размер на ценните книжа, върху които са учредени опциите, цена на упражняване на опциите, покупна цена, ако има такава, и срок на опциите Съгласно ЗДСИЦДС и Устава на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ, Дружеството има едностепенна система на управление. Дружеството се управлява от Съвет на директорите в следния състав: • Зорница Пламенова Ботинова – председател на Съвета на директорите; • Людмила Николова Даскалова – член на Съвета на директорите; • Мария Дончева Желязкова – член на Съвета на директорите; Дружеството се представлява и управлява към 31 декември 2023 г. от Изпълнителния директор – Людмила Николова Даскалова. Към 31 декември 2023 г. членовете на Съвета на директорите не притежават акции от капитала на Дружеството и не се ползват със специални права за придобиването на такива. През отчетния период не са придобивани или прехвърляни акции от капитала на Дружеството, собственост на членовете на Съвета на директорите. 16. Информация за известните на дружеството договорености (включително и след приключване на финансовата година), в резултат на които в бъдещ период могат да настъпят промени в притежавания относителен дял акции или облигации от настоящи акционери или облигационери Към 31 декември 2023 г. на управителните органи на Дружеството не е известно и последните не са сключвали споразумения или правили договорки, включително и след приключване на отчетния период, в резултат, на които в бъдещ период могат да настъпят промени в притежавания относителен дял акции или облигации от настоящи акционери или облигационери. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 16 Годишен индивидуален доклад за дейността 2023 г. 17. Информация за висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания на емитента, в размер най-малко 10 на сто от собствения му капитал; ако общата стойност на задълженията или вземанията на емитента, по всички образувани производства надхвърля 10 на сто от собствения му капитал, се представя информация за всяко производство поотделно Дружеството няма висящи съдебни, административни или арбитражни производства касаещи задължения или вземания в размер по–голям от 10 на сто от собствения му капитал. 18. Данни за директора за връзки с инвеститора, включително телефон и адрес за кореспонденция. Назначеният директор за връзка с инвеститорите осъществява ефективна връзка между управителните органи на Дружеството и акционерите, както и с лицата, проявили интерес да инвестират в ценните книжа на Дружеството. Съществена част от неговите задължения е създаването на система за информиране на акционерите на Дружеството, разясняване на пълния обхват на правата им и начините на ефективното им упражняване, в т.ч.: информиране за резултатите от дейността на Дружеството; провеждане и участие на акционерите в общите събрания; запознаване на акционерите с решения, които засягат техни интереси; своевременно информиране за датата, дневния ред, материалите и проектите за решения на Общото събрание, както и поддържане на връзка с Комисията за финансов надзор и Българска фондова борса, като отговаря за навременното изпращане на отчетите. Настоящият Директор за връзки с инвеститорите е Златко Георгиев Петров с адрес за кореспонденция: гр. Варна, ул. Хаджи Стамат Сидеров №10, ет.1, ап. 1, e-mail: dvi@bsproperties.eu. 19. Друга полезна информация През годината не са сключвани договори по чл. 240б от Търговския закон. 20. Информация за спазването на изискванията по чл. 5, ал. 7 и 9, чл. 25, ал. 1 – 5 и чл. 26, ал. 1 и 2 от ЗДСИЦДС 20.1. Информация за спазването на изискванията по чл. 5, ал. 7 и 9 от ЗДСИЦДС Активите на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ към 31 декември 2023 г. възлизат на 123 442 хил. лв. като 74.68 % са в резултат от дейността на дружеството по чл. 5, ал. 1, т. 2 от ЗДСИЦДС. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ следи за спазването на нормативните изисквания. Приходите на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ към 31 декември 2023 г. възлизат на 777 хил. лв. като 100 % са в резултат от дейността на дружеството по чл. 5, ал. 1, т. 2 от ЗДСИЦДС. 20.2. Информация за спазването на изискванията по чл. 25, ал. 1 - 5 и чл. 26, ал. 1 и 2 от ЗДСИЦДС Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ не притежава инвестиции в ценни книжа, издадени и гарантирани от държава членка и в банкови депозити в банки. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ не притежава инвестиции в ипотечни облигации. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ не притежава инвестиции в други дружества със специална инвестиционна цел. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ притежава инвестиции в специализирани дружества по чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС, възлизащи на 29 880 хил. лв. или 24.21 %. Дружеството притежава 100 % от дяловете/акциите на Проджект Пропърти ЕООД, ЕИК 124060334, Спринг Пропърти ЕООД, ЕИК 206963287 и Балчик Лоджистик Парк ЕАД, ЕИК 203817664. Всичките специализирани дружества са с изключителен предмет на дейност - придобиване на недвижими имоти и вещни права върху недвижими имоти. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ не притежава инвестиции в трети лица по смисъла на чл. 27, ал. 4 от ЗДСИЦДС. През отчетния период Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ не е обезпечавало чужди задължения, съответно не е предоставяло заеми. През отчетния период Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ не е емитирало дългови ценни книжа. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 17 Годишен индивидуален доклад за дейността 2023 г. През отчетния период Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ не е вземало кредити за въвеждане в експлоатация на недвижими имоти, както и банкови кредити, които да се ползват за плащане на лихви. За допълнителна информация виж пояснение 13 от индивидуалния финансов отчет на Дружеството. През 2023 г. Дружеството не е придобивало земеделска земя. III. ИНФОРМАЦИЯ СЪГЛАСНО ПРИЛОЖЕНИЕ № 3 ПО НАРЕДБА № 2/ 9 НОЕМВРИ 2021 Г. (В СЛУЧАЙ, ЧЕ НЕ Е ПОСОЧЕНА НА ДРУГО МЯСТО В ДОКЛАДА ЗА ДЕЙНОСТТА) 1. Информация относно ценните книжа, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България или друга държава членка Няма такава информация. 2. Информация относно прякото и непрякото притежаване на 5 на сто или повече от правата на глас в общото събрание на дружеството, включително данни за акционерите, размера на дяловото им участие и начина, по който се притежават акциите Капиталът на Дружеството е разпределен основно между юридически лица. Няма служители на Дружеството, които са и негови акционери. Към 31 декември 2023 г. акционерите на Дружеството, притежаващи над 5 % от капитала му са следните: Акционер Брой акции с право на глас % от капитала Начин на притежаване Гама Финанс ЕООД 1 525 271 22.03 Пряко Стикс 2000 ЕООД 585 850 8.46 Пряко УПФ Съгласие 483 238 6.98 Пряко 37.47 Няма служители на Дружеството, които са и негови акционери. През периода Дружеството не е придобивало и прехвърляло собствени акции и към 31 декември 2023 г. не притежава собствени акции. 3. Данни за акционерите със специални контролни права и описание на тези права Дружеството няма предоставени опции върху негови ценни книжа. Дружеството няма акционери със специални контролни права. 4. Споразумения между акционерите, които са известни на дружеството и които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или правото на глас Не са налице ограничения върху прехвърлянето на акции на Дружеството и ограничения върху правата на глас или необходимост от получаване на одобрение от Дружеството или друг акционер. Крайните срокове за упражняване на правото на глас са съгласно разпоредбите на Закона за публично предлагане на ценни книжа. На Дружеството не са известни споразумения между акционерите, които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или правото на глас. 5. Съществени договори на дружеството, които пораждат действие, изменят се или се прекратяват поради промяна в контрола на дружеството при осъществяване на задължително търгово предлагане, и последиците от тях, освен в случаите, когато разкриването на тази информация може да причини сериозни вреди на дружеството; изключението по предходното изречение не се прилага в случаите, когато дружеството е длъжно да разкрие информацията по силата на закона Не са налице съществени договори на Дружеството, които пораждат действие, изменят се или се прекратяват поради промяна в контрола на Дружеството при осъществяване на задължително търгово предлагане. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 18 Годишен индивидуален доклад за дейността 2023 г. IV. ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ Настоящата декларация за корпоративно управление се основава на определените от българското законодателство принципи и норми за добро корпоративно управление посредством разпоредбите на Националния кодекс за корпоративно управление, Търговския закон (ТЗ), Закона за публично предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), Закона за счетоводството (ЗС), Закона за независим финансов одит (ЗНФО) и други законови и подзаконови актове и международно признати стандарти. Декларацията за корпоративно управление е изготвена съобразно изискуемото съгласно чл. 39 от ЗС и на чл. 100н от ЗППЦК. 1. Информация относно спазване по целесъобразност на: (a) Националния кодекс за корпоративно управление или (б) друг кодекс за корпоративно управление, както и информация относно практиките на корпоративно управление, които се прилагат от Дружеството в допълнение на кодекса по буква (а) или (б) Дружеството спазва изискванията на Националния кодекс за корпоративно управление и не прилага допълнителни практики на корпоративно управление, в допълнение към него. Управлението на Дружеството се осъществява на база на утвърдени Правила за работа на Съвета на директорите, които са в съответствие с изискванията на Националния кодекс за корпоративно управление и регламентират функциите и задълженията на Съвета на директорите, процедурата за избор и освобождаването на членове на Съвета на директорите, структурата и компетентността му, изискванията, с които следва да бъдат съобразени размерът и структурата на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите; процедурите за избягване и разкриване на конфликти на интереси, необходимостта от създаване на одитен комитет съобразно спецификата на Дружеството. В управлението на Дружеството се прилагат общоприетите принципи за почтеност, управленска и професионална компетентност, при спазване на Националния кодекс за корпоративно управление, който установява нормите за етично и професионално поведение на корпоративното ръководство, мениджърите и служителите във всички аспекти на тяхната дейност, както и в отношенията им с акционери на Дружеството и потенциални инвеститори с цел да се предотвратят прояви на непрофесионализъм, бюрокрация, корупция и други незаконни действия, които могат да окажат негативно влияние върху доверието на акционерите и всички заинтересовани лица, както и да накърнят авторитета на Дружеството като цяло. Всички служители на Дружеството са запознати с установените нормите на етично и професионално поведение и не са констатирани случаи на несъобразяване с тях. 2. Обяснение от страна на Дружеството кои части на кодекса за корпоративно управление по т. 1, буква (а) или (б) не спазва и какви са основанията за това, съответно когато не се позовава на никое от правилата на кодекса за корпоративно управление - основания за това Дружеството спазва Националния кодекс за корпоративно управление по отношение на всички приложими за дейността му негови изисквания. 3. Описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска във връзка с процеса на финансово отчитане Вътрешен контрол и управление на риска Съветът на директорите носи отговорност за системите за вътрешен контрол и управление на риска за Дружеството и следи за тяхното ефективно функциониране. Тези системи са създадени с цел да управляват, но не биха могли да елиминират напълно риска от непостигане на заложените бизнес цели. Те могат да предоставят само разумна, но не и пълна сигурност за липсата на съществени неточности или грешки. Съветът на директорите е изградил непрекъснат процес за идентифициране, оценка и управление на значителните рискове за Дружеството. Анализ на риска Съветът на директорите определя основните рискове на Дружеството регулярно и следи през цялата година мерките за адресиране на тези рискове, включително чрез дейностите за мониторинг. Анализът на риска обхваща бизнес и оперативни рискове, здраве и безопасност на служителите, финансови, пазарни и Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 19 Годишен индивидуален доклад за дейността 2023 г. оперативни рискове, рискове за репутацията, с които Дружеството може да се сблъска, както и специфични области, определени в бизнес плана и бюджетния процес. Всички значими планове, свързани с придобиване на активи или реализиране на приходи от дейността, включват разглеждането на съответните рискове и подходящ план за действие. Вътрешен контрол Всяка година Дружеството преглежда и потвърждава степента на съответствие с политиките на Националния кодекс за корпоративно управление. Въпросите, отнесени до Съвета на директорите изискват всички значителни планове и програми, да са получили изрично одобрение от Съвета на директорите. Предвидени са предели на правомощията, за да се гарантира, че са получени подходящите одобрения, ако Съвета на директорите не е длъжен да се увери в разпределението на задачите. Финансовите политики, контроли и процедури на Дружеството са въведени и се преразглеждат и актуализират редовно. Ръководството носи отговорността за осигуряване подходящо поддържане на счетоводните данни и на процесите, които гарантират, че финансовата информация е уместна, надеждна, в съответствие с приложимото законодателство и се изготвят и публикуват от Дружеството своевременно. Ръководството на Дружеството преглежда и одобрява финансовите отчети, за да се гарантира че финансовото състояние и резултатите на Дружеството са правилно отразени. Финансовата информация, публикувана от Дружеството, е обект на одобрение от Съвета на директорите. Годишен преглед на вътрешната контролна среда се извършва от Съвета на директорите, със съдействието на Одитния комитет. Външният регистриран одитор прави преглед и докладва за съществени въпроси, включени в одиторския доклад. Одитният комитет прави преглед на основните заключения от външните одитни проверки. Декларация на директорите по отношение на годишния доклад за дейността и финансовите отчети Съгласно изискванията на Кодекса, директорите потвърждават тяхната отговорност за изготвянето на годишния доклад за дейността и финансовия отчет и считат, че годишния доклад за дейността, взет като цяло, е прозрачен, балансиран и разбираем и осигурява необходимата информация на акционерите, с цел оценяване позицията и дейността на Дружеството, бизнес модела и стратегията. 4. Информация по член 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане 4.1. Член 10, параграф 1, буква "в" - значими преки или косвени акционерни участия (включително косвени акционерни участия чрез пирамидални структури и кръстосани акционерни участия) по смисъла на член 85 от Директива 2001/34/ЕО През 2023 г. не са извършени промени свързани с придобиване или продажба на акции на Дружеството, които достигат, надхвърлят или падат под една от следните граници от 10 %, 20 %, 1/3, 50 % и 2/3 от правата на глас на Дружеството за периода, с изключение на промените свързани с акциите притежавани от акционерите, включени в таблицата по-долу. Към 31 декември акционерите на Дружеството, притежаващи над 5 % от капитала му са следните: 31 декември 2023 г. 31 декември 2022 г. Акционер Брой акции с право на глас % от капитала Начин на притежаване Брой акции с право на глас % от капитала Начин на притежаване Гама Финанс ЕООД 1 525 271 22.03 Пряко 1 525 271 22.03 Пряко Стикс 2000 ЕООД 585 850 8.46 Пряко 585 850 8.46 Пряко УПФ Съгласие 483 238 6.98 Пряко 483 238 6.98 Пряко 37.47 37.47 Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 20 Годишен индивидуален доклад за дейността 2023 г. 4.2. Член 10, параграф 1, буква "г" - притежателите на всички ценни книжа със специални права на контрол и описание на тези права; Дружеството няма акционери със специални контролни права. 4.3. Член 10, параграф 1, буква "е" - всички ограничения върху правата на глас, като например ограничения върху правата на глас на притежателите на определен процент или брой гласове, крайни срокове за упражняване на правата на глас или системи, посредством които чрез сътрудничество с Дружеството финансовите права, предоставени на ценните книжа, са отделени от притежаването на ценните книжа; Не са налице ограничения върху прехвърлянето на акции на Дружеството и ограничения върху правата на глас. 4.4. Член 10, параграф 1, буква "з" - правилата, с които се регулира назначаването или смяната на членове на съвета и внасянето на изменения в учредителния акт Правилата, с които се регулира назначаването или смяната на членове на Съвета на директорите и внасянето на изменения в Устава на Дружеството са определени в Устава и приетите правила за работа на Съвета на директорите. Правомощията на членовете на Съвета на директорите са уредени в Устава на Дружеството и приетите правила за работа на Съвета на директорите. Съветът на директорите се избира от Общото събрание на акционерите за срок от 5 години. След изтичане на мандата им членовете на Съвета на директорите продължават да изпълняват своите функции до избирането от Общото събрание на нов Съвет на директорите. Общото събрание на акционерите взема решения за промени на Устава, преобразуване и прекратяване на Дружеството, увеличаване и намаляване капитала, избор и освобождаване на членовете на Съвета на директорите, назначаване и освобождаване на регистрираните одитори (експерт-счетоводители) на Дружеството, одобряване и приемане на годишния финансов отчет след заверка от назначените регистрирани одитори, решения за разпределение на печалбата, за попълване на фонд „Резервен” и за изплащане на дивидент, освобождаване от отговорност членове на Съвета на директорите, издаване и обратно изкупуване на акции на Дружеството и др. 4.5. Член 10, параграф 1, буква "и" - правомощията на членовете на съвета, и по-специално правото да се емитират или изкупуват обратно акции Съветът на директорите на Дружеството: • организира и осигурява изпълнението на решенията на Общото събрание; • контролира воденето на счетоводната отчетност от страна на третото лице по смисъла на чл. 27, ал. 4 от ЗДСИЦДС, съставя и внася годишния финансов отчет пред Общото събрание; • определя и осигурява осъществяването на цялостната стопанска политика на Дружеството; • взема решения за образуване и закриване, и определя видовете и размера на паричните фондове на Дружеството и реда за тяхното набиране и начина на изразходването им, в съответствие с изискванията и ограниченията на действащото законодателство; • взема решения относно покупката и продажбата на недвижими имоти и вещни права върху тях; • и други. Решенията за емисия и обратно изкупуване на акции са в компетенциите на Общото събрание на акционерите. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 21 Годишен индивидуален доклад за дейността 2023 г. 5. Състав и функциониране на административните, управителните и надзорните органи на Дружеството и техните комитети Съвет на директорите Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ има едностепенна система за управление. Дружеството се управлява от Съвет на директорите в тричленен състав и се представлява пред трети лица от Изпълнителния член на Съвета на директорите. За всички заседания на Съвета на директорите се водят протоколи, които се подписват от всички присъстващи членове. Вземането на решения на Съвета на директорите е съобразно разпоредбите на Устава на Дружеството. За своята дейност Съветът на директорите изготвят годишен доклад за дейността, които се представят и се приемат от Общото събрание на акционерите. Изборът и освобождаването на членовете на Съвета на директорите се осъществява в съответствие с изискванията на раздел 2 на Глава първа от Националния кодекс за корпоративно управление от Общото събрание на акционерите, съобразно приложимите законови регламенти и Устава на Дружеството. При предложения за избор на нови членове на Съвета на директорите се съблюдава за съответствие на компетентността на кандидатите с естеството на дейността на Дружеството. Съветът на директорите е структуриран по начин, който да гарантира професионализма, безпристрастността и независимостта на решенията му във връзка с управлението на Дружеството. Изискването на чл. 116а, ал. 2 от ЗППЦК най-малко 1/3 от състава на Съвета на директорите да бъдат независими членове е спазено. По този начин Дружеството е приложило един от основните принципи за добро корпоративно управление, а именно разграничаване на мениджмънта на компанията от мажоритарните акционери. Осъществява се активно взаимодействие между изпълнителния директор и останалите членове на Съвета на директорите, което допринася за формирането на ясна и балансирана представа за Дружеството и неговото корпоративно управление. По този начин ще се създадат предпоставки за реализирането на един от важните принципи на доброто корпоративно управление – осъществяване на ефективно стратегическо управление на Дружеството, което е неразривно свързано и обусловено от структурата и състава на Съвета на директорите. С членовете на Съвета на директорите са сключени договори за възлагане на управлението, в които са определени техните задължения и задачи, критериите за размера на тяхното възнаграждение, задълженията им за лоялност към Дружеството и основанията за освобождаване. Принципите за формиране размера и структурата на възнагражденията, допълнителните стимули и тантиеми са определени в приетата от Общото събрание на акционерите политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите, отчитаща задълженията и приноса на всеки един член в дейността и резултатите на Дружеството, възможността за подбор и задържане на квалифицирани и лоялни членове, чиито интереси съответстват на дългосрочните интереси на Дружеството. Информация относно годишния размер на получените от членовете на Съвета на директорите възнаграждения е оповестена в Доклада за изпълнение на политиката за възнагражденията на членовете на съвета на директорите за 2023 г. През 2023 г. членовете на Съвета на директорите не са получили допълнителни стимули, обвързани с отчетените финансови резултати от дейността на Дружеството и/или с постигането на предварително определени цели, заложени в бизнес програмата на Дружеството за 2023 г. Членовете на Съвета на директорите не получават допълнителни стимули, а само основно възнаграждение, което отразява тяхното участие в заседанията на Съвета на директорите, както и изпълнението на техните задачи да контролират действията на изпълнителното ръководство и да участват ефективно в работата на Дружеството. През 2023 г. Общото събрание на акционерите на Дружеството не е гласувало допълнителни възнаграждения на членовете на Съвета на директорите. Не е предвидено Дружеството да предоставя като допълнителни стимули на изпълнителните членове на Съвета на директорите акции, опции върху акции и други подходящи финансови инструменти. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 22 Годишен индивидуален доклад за дейността 2023 г. Членовете на Съвета на директорите не допускат реален или потенциален конфликт на интереси, спазвайки приетите процедури, регламентирани във вътрешните актове на Дружеството. Съветът на директорите се задължава незабавно да разкрие съществуващи конфликти на интереси и да осигурят на акционерите достъп до информация за сделки между Дружеството и тях или свързани с тях лица. През 2023 г. не са сключвани сделки между Дружеството и членове на Съвета на директорите и/или свързани с тях лица, с изключение на начислените и изплатени през периода възнаграждения. Одитен комитет Съгласно решение на Общото събрание на акционерите и в съответствие със законовите изисквания и конкретните нужди на Дружеството, са избрани членовете на Одитния комитет, мнозинството от които са независими съгласно чл. 107 от ЗНФО. Основните функции на Одитния комитет са регламентирани в чл. 108 на Закона за независимия финансов одит и са, както следва: – наблюдава процеса на финансово отчитане и представя препоръки и предложения, за да се гарантира неговата ефективност; – наблюдава ефективността на вътрешната контролна система, на системата за управление на риска и на дейността по вътрешен одит по отношение на финансовото отчитане в одитираното предприятие; – наблюдава задължителния одит на годишните финансови отчети, включително неговото извършване, като взема предвид констатациите и заключенията на Комисията по прилагането на чл. 26, параграф 6 от Регламент (ЕС) № 537/2014; – проверява и наблюдава независимостта на регистрираните одитори в съответствие с изискванията на глави шеста и седма от ЗНФО, както и с чл. 6 от Регламент (ЕС) № 537/2014, включително целесъобразността на предоставянето на услуги извън одита на одитираното предприятие по чл. 5 от същия регламент; – отговаря за процедурата за подбор на регистрирания одитор и препоръчва назначаването му с изключение на случаите, когато одитираното предприятие разполага с комисия за подбор; – изготвя и предоставя на Комисията за публичен надзор над регистрираните одитори в срок до 31 май годишен доклад за дейността си; – и други. Общо събрание на акционерите Всички акционери на „Болкан енд Сий Пропъртис“ АДСИЦ имат право да участват в Общото събрание на акционерите и да изразяват мнението си. Акционерите с право на глас имат възможност да упражняват правото си на глас на Общото събрание на Дружеството и чрез представители. Ръководството на Дружеството е изготвило правила за организирането и провеждането на редовните и извънредните Общи събрания на акционерите на Дружеството. Те гарантират равнопоставено третиране на всички акционери и правото на всеки от акционерите да изрази мнението си по точките от дневния ред на Общото събрание. Ръководството на Дружеството организира процедурите и реда за провеждане на Общото събрание на акционерите по начин, който не затруднява или оскъпява ненужно гласуването. Текстовете в писмените материали, изготвени от Дружеството и свързани с дневния ред на Общото събрание на акционерите са конкретни и ясни и не въвеждат в заблуждение акционерите. Всички предложения относно основни корпоративни събития се представят като отделни точки в дневния ред на Общото събрание на акционерите, в т.ч. предложението за разпределяне на печалба. Ръководството на Дружеството гарантира правото на акционерите да бъдат информирани относно взетите решения на Общото събрание на акционерите. 6. Описание на политиката на многообразие, прилагана от по отношение на административните, управителните и надзорните органи на емитента във връзка с аспекти, като възраст, пол или образование и професионален опит, целите на тази политика на многообразие, начинът на приложението й и резултатите през отчетния период Дружеството попада в хипотезите на чл. 100н, ал. 12, поради което към настоящия момент не е разработило и не прилага политика на многообразие. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 23 Годишен индивидуален доклад за дейността 2023 г. 7. Заинтерисовани лица и устойчиво развитие Като отговорна компания Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ ще съблюдава дейностите по устойчиво развитие като част от своята бизнес стратегия и разглежда своята дейност всеобхватно с внимание не само към създаването на икономическа добавена стойност, но и с мисъл за въздействията си върху околната и социалната среда. Дружеството защитава правата на всички акционери и се отнася към тях равнопоставено, осигурявайки публичност и прозрачност на управлението си. Принципите върху, които стъпва са разумно и ефективно управление на активите на дружеството и контрол на риска при тяхното влияние върху околната среда. Изменението на климата е много сериозна заплаха и последиците от него оказват въздействие върху множество различни аспекти на живота ни, а именно последици за природата, социални заплахи, заплахи за икономиката и териториални заплахи. Изменението на климата е сериозен въпрос, който засяга всички нас. Околната среда и нейното опазване е застъпена в Европейския зелен пакт. Хората вече се замислят много сериозно за това, което оставяме зад себе си и дали природата може да понесе още от нашето замърсяване. Във всяка една човешка дейност, е налице малко или голямо влияние над околната среда. Наше задължение е да запазим околната ни среда чиста и здрава, за да осигурим нормален живот на всяко едно същество. Приоритетите в опазването на околната среда, е свеждат до: - опазване на биологичното разнообразие и екосистемите; - намаляване на замърсяването на въздуха, водата и почвата; - преминаване към кръгова икономика; - подобряване на управлението на отпадъците; - осигуряване на устойчивост на секторите на синята икономика и рибарството; Когато всеки един от нас работи в тези ключови области, ще допринесе за подобряване на здравето и качеството на живот на гражданите, за справяне с екологичните проблеми и за намаляване на емисиите на парникови газове. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ не произвежда продукт и не извършва дейност свързана със замърсяването на околната среда и водите. За ръководството на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ е от съществено значение наетия персонал да бъде удовлетворен от своя труд и да се чувства съпричастен с проблемите и постиженията на дружеството. Това е условие за постигане на добри финансови резултати и показатели при изпълнение на трудовите задължения. За реализиране на тази цел е поставено изпълнението на няколко основни задачи, а именно: - Равнопоставеност и зачитане на човешките права – налице е равнопоставеност при наемане на работа, като не се допуска дискриминация. В Дружеството работят и трудоустроени лица. Служителите имат право на по-високо допълнително възнаграждение изисквано от приложимият закон за извънреден труд, нощни смени и работа по време на празници. - Здраве и безопасност на труда - ръководството на Дружеството осигурява на служителите си работно облекло (лятно и зимно). Същите се доставят по заявка на домакина и одобрени от изпълнителния директор, съобразно предварително утвърден списък. Провежда се обучение на ново постъпилите служители както и ежегодни обучения. Служителите имат право на по-високо допълнително възнаграждение изисквано от приложимият закон за извънреден труд, нощни смени и работа по време на празници. - Професионално развитие - Ръководството дава възможност за всеки един работещ служител да повишава квалификацията си и професионалното му израстване чрез участие в семинари и курсове на обучение. Списъчният състав на персонала е 10 лица (за 2022 г.: 9 лица), от които по трудов договор 7 лица (2022 г.: 7 лица) и 3 лица ръководен персонал. Към 31 декември 2023 г, броят на мъжете е 5 лица, а на жените 4 лица. Възрастовия диапазон на списъчния персонал към 31 декември 2023 г. между 21 години и 63 години. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 24 Годишен индивидуален доклад за дейността 2023 г. Ръководството на Дружеството е отворено за всички възможности, които може да доведат до въвеждане на нови практики, както и за използване на нови техники с цел постигане на потребностите на дружеството. Дружеството стриктно спазва приетите от ръководството политики относно персонала. Ръководството на дружеството поддържа ефективни връзки с всички заинтересовани лица, като спазва принципите за прозрачност и бизнес етика. Дружеството отчита интересите както на акционерите, така и на доставчици, клиенти/контрагенти, служители, кредитори и други и ги идентифицира въз основа на тяхната степен, сфери на влияние и отношение към неговото развитие. Установените в Дружеството практики осигуряват надежден баланс между развитието на дружеството и икономическото, социалното и екологосъобразното развитие на средата, в която то функционира. Дата: 28 март 2024 г. Изпълнителен директор: _________________________________________ /Людмила Даскалова/ Lyudmila Nikolova Daskalova Digitally signed by Lyudmila Nikolova Daskalova Date: 2024.03.28 12:59:06 +02'00' Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 26 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. Индивидуален отчет за финансовото състояние Активи Пояснение 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Нетекущи активи Инвестиционни имоти 7 62 065 62 448 Имоти, машини и съоръжения 6 3 167 3 240 Инвестиции в дъщерни предприятия 8 29 880 9 624 Нетекущи активи 95 112 75 312 Текущи активи Търговски и други вземания 9 28 002 31 836 Пари и парични еквиваленти 10 328 75 Текущи активи 28 330 31 911 Общо активи 123 442 107 223 Собствен капитал и пасиви Собствен капитал Акционерен капитал 11.1 6 925 6 925 Премиен резерв 11.2 40 147 40 147 Други резерви 11.3 4 793 4 709 Натрупана печалба 1 900 4 447 Общо собствен капитал 53 765 56 228 Пасиви Нетекущи пасиви Дългосрочни заеми и други финансови пасиви 13 47 330 48 375 Нетекущи пасиви 47 330 48 375 Текущи пасиви Краткосрочни заеми и други финансови пасиви 13 2 357 2 240 Търговски и други задължения 14 19 969 361 Задължения към персонала 12.2 12 10 Краткосрочни задължения към свързани лица 24 9 9 Текущи пасиви 22 347 2 620 Общо пасиви 69 677 50 995 Общо собствен капитал и пасиви 123 442 107 223 Съставил: ______________________________ /Енчо Дончев/ Изпълнителен директор:_______________ __________________ /Людмила Даскалова/ Дата: 28 март 2024 г. С одиторски доклад Одит Корект ООД, одиторско дружество, рег. № 064 Росица Тричкова, управител и регистриран одитор, отговорен за одита ENCHO DONCHEV DONCHEV Digitally signed by ENCHO DONCHEV DONCHEV Date: 2024.03.28 12:43:34 +02'00' Lyudmila Nikolova Daskalova Digitally signed by Lyudmila Nikolova Daskalova Date: 2024.03.28 12:59:34 +02'00' Rositsa Metodieva Trichkova Digitally signed by Rositsa Metodieva Trichkova Date: 2024.03.28 13:14:05 +02'00' Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 27 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. Индивидуален отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход за годината, приключваща на 31 декември Пояснение 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Приходи от продажби 15 164 136 Други приходи 16 613 172 Загуба от продажба на нетекущи активи 17 (185) - Разходи за материали 18 (50) (64) Разходи за външни услуги 19 (126) (379) Разходи за персонала 12.1 (129) (106) Промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти 7 (1) 5 693 Амортизация и обезценка на нефинансови активи 6 (74) (100) Други разходи 20 (374) (834) (Загуба) / Печалба от оперативна дейност (162) 4 518 Финансови разходи 21 (2 385) (1 682) (Загуба)/ Печалба за годината (2 547) 2 836 Общо (всеобхватна загуба)/ всеобхватен доход за годината (2 547) 2 836 (Загуба)/ Доход на акция: лв. лв. (Загуба)/ Доход на акция 22.1 (0.37) 0.41 Съставил: ______________________________ /Енчо Дончев/ Изпълнителен директор:______ ____________________________ /Людмила Даскалова/ Дата: 28 март 2024 г. С одиторски доклад Одит Корект ООД, одиторско дружество, рег. № 064 Росица Тричкова, управител и регистриран одитор, отговорен за одита ENCHO DONCHEV DONCHEV Digitally signed by ENCHO DONCHEV DONCHEV Date: 2024.03.28 12:43:56 +02'00' Lyudmila Nikolova Daskalova Digitally signed by Lyudmila Nikolova Daskalova Date: 2024.03.28 12:59:51 +02'00' Rositsa Metodieva Trichkova Digitally signed by Rositsa Metodieva Trichkova Date: 2024.03.28 13:14:30 +02'00' Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 28 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. Индивидуален отчет за промените в собствения капитал за годината, приключваща на 31 декември Всички суми са представени в ‘000 лв. Акционерен капитал Премиен резерв Други резерви Натрупана печалба Общо собствен капитал Салдо към 1 януари 2023 г. 6 925 40 147 4 709 4 447 56 228 Изменение на резерв, нетно - - 84 - 84 Сделки със собствениците - - 84 - 84 (Загуба) за годината - - - (2 547) (2 547) Общо (всеобхватна загуба) за годината - - - (2 547) (2 547) Салдо към 31 декември 2023 г. 6 925 40 147 4 793 1 900 53 765 Съставил: ______________________________ /Енчо Дончев/ Изпълнителен директор:_____________________________ /Людмила Даскалова/ Дата: 28 март 2024 г. С одиторски доклад Одит Корект ООД, одиторско дружество, рег. № 064 Росица Тричкова, управител и регистриран одитор, отговорен за одита Всички суми са представени в ‘000 лв. Акционерен капитал Премиен резерв Други резерви Натрупана печалба Общо собствен капитал Салдо към 1 януари 2022 г. 6 925 40 147 4 627 1 611 53 310 Изменение на резерв, нетно - - 82 - 82 Сделки със собствениците - - 82 - 82 Печалба за годината - - - 2 836 2 836 Общо всеобхватен доход за годината - - - 2 836 2 836 Салдо към 31 декември 2022 г. 6 925 40 147 4 709 4 447 56 228 ENCHO DONCHEV DONCHEV Digitally signed by ENCHO DONCHEV DONCHEV Date: 2024.03.28 12:44:25 +02'00' Lyudmila Nikolova Daskalova Digitally signed by Lyudmila Nikolova Daskalova Date: 2024.03.28 13:00:09 +02'00' Rositsa Metodieva Trichkova Digitally signed by Rositsa Metodieva Trichkova Date: 2024.03.28 13:15:06 +02'00' Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 29 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. Индивидуален отчет за паричните потоци за годината, приключваща на 31 декември Пояснение 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Оперативна дейност Плащания във връзка с придобиване на инвестиционни имоти, в т.ч. предоставени аванси - (3 203) Постъпления от възстановени аванси за придобиване на инвестиционни имоти, в т.ч. и обезщетения 111 3 215 Постъпления от клиенти 655 541 Плащания към доставчици (407) (449) Плащания към персонал и осигурителни институции (118) (95) Постъпления от възстановени данъци 18 41 Плащания за данъци (323) (265) Придобиване на машини и съоръжения - (4) Други постъпления /(плащания) от оперативната дейност, нетно 1 358 (6) Нетен паричен поток от оперативна дейност 1 294 (225) Инвестиционна дейност Аванс за придобиване на дъщерни дружества (1 167) - Придобиване на дялове в дъщерни дружества (332) (52) Постъпления от продажба на дъщерни дружества 3 741 1 302 Други плащания от инвестиционна дейност (26) - Нетен паричен поток от инвестиционна дейност 2 216 1 250 Финансова дейност Получени заеми 151 352 Плащания по получени заеми (1 079) (17) Плащания на лихви (2 224) (1 360) Плащания на такси и комисионни (21) (22) Други плащания за финансова дейност (84) (295) Нетен паричен поток от финансова дейност (3 257) (1 342) Нетна промяна в пари и парични еквиваленти 253 (317) Пари и парични еквиваленти в началото на годината 75 392 Пари и парични еквиваленти в края на годината 10 328 75 Съставил: ______________________________ /Енчо Дончев/ Изпълнителен директор:_____________________________ /Людмила Даскалова/ Дата: 28 март 2024 г. С одиторски доклад Одит Корект ООД, одиторско дружество, рег. № 064 Росица Тричкова, управител и регистриран одитор, отговорен за одита ENCHO DONCHEV DONCHEV Digitally signed by ENCHO DONCHEV DONCHEV Date: 2024.03.28 12:44:41 +02'00' Lyudmila Nikolova Daskalova Digitally signed by Lyudmila Nikolova Daskalova Date: 2024.03.28 13:00:25 +02'00' Rositsa Metodieva Trichkova Digitally signed by Rositsa Metodieva Trichkova Date: 2024.03.28 13:15:47 +02'00' Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 30 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. Пояснения към финансовия отчет 1. Предмет на дейност Основната дейност на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ се състои в инвестиране на парични средства, набрани чрез издаване на ценни книжа, в недвижими имоти посредством покупка на недвижими имоти и вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и продажбата им. Дружеството е регистрирано като акционерно дружество със специална инвестиционна цел в Търговския регистър с ЕИК 175161352 установено на територията на Република България. Считано от 11 май 2023 г. седалището и адресът на управление на Дружеството е Република България, гр. Варна, ул. Хаджи Стамат Сидеров № 10, ет. 1, ап. 1. До тази дата седалището и адресът на управление на Дружеството е Република България, гр. Варна, ул. Генерал Колев № 14, вх. Б, ет. 1, ап. 4 Акциите на Дружеството са регистрирани на Българска фондова борса АД и се търгуват на Сегмент за дружества със специална инвестиционна цел. Дълговите инструменти на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ са регистрирани на Българска фондова борса АД и се търгуват на основния пазар (BSE), сегмент облигации. Дружеството има едностепенна система на управление и се управлява от Съвет на директорите в състав: - Людмила Николова Даскалова – член на Съвета на директорите; - Зорница Пламенова Ботинова – председател на Съвета на директорите; - Мария Дончева Желязкова – член на Съвета на директорите; Дружеството се представлява от изпълнителния директор - Людмила Николова Даскалова. Към 31 декември 2023 г. в Дружеството има 7 лица, назначени на трудов договор. Към 31 декември 2023 г. собствеността върху Дружеството е разпределена между множество акционери, с най-голям дял, от които е Гама Финанс ЕООД, притежаващо 22.03 % от капитала на Дружеството. Дяловете на Гама Финанс ЕООД не се търгуват на фондова борса. 2. Изявление за съответнствие с МСФО и приложение на принципа на действащо предприятие 2.1. Изявление за съответствие с МСФО, приети от ЕС Индивидуалният финансов отчет на Дружеството е съставен в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), разработени и публикувани от Съвета по международни счетоводни стандарти (СМСС) и приети от Европейския съюз (МСФО, приети от ЕС). По смисъла на параграф 1, точка 8 от Допълнителните разпоредби на Закона за счетоводството, приложим в България, терминът „МСФО, приети от ЕС представляват Международните счетоводни стандарти (МСС), приети в съответствие с Регламент (ЕО) 1606/2002 на Европейския парламент и на Съвета. Ръководството носи отговорност за съставянето и достоверното представяне на информацията в настоящия отчет. Този финансов отчет е индивидуален. Дружеството съставя и консолидиран финансов отчет в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), разработени и публикувани от Съвета по международни счетоводни стандарти (СМСС) и приети от Европейския съюз (ЕС), в който инвестициите в дъщерни предприятия са отчетени и оповестени в съответствие с МСФО 10 „Консолидирани финансови отчети”. 2.2. Прилагане на принципа-предположение за действащо предприятие Дружеството отчита загуба за периода в размер на 2 547 хил. лв. Паричният патоко от оперативна дейност за годината приключваща на 31 декември 2023 г. е положителен в размер на 1 294 хил. лв., като към тази дата текущите активи превишават текущите пасиви с 5 983 хил. лв. Бъдещите финансови резултати на Дружеството зависят от по-широката икономическа среда, в която то осъществява дейността си. Факторите, които по-конкретно засягат резултатите на Дружеството, включват Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 31 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. конюнктурата на пазара на недвижими имоти, ликвидността на инвестициите и заетостта на инвестиционните имоти. Към датата на изготвяне на индивидуалния финансов отчет ръководството е направило преценка на способността на Дружеството да продължи своята дейност като действащо предприятие на база на наличната информация за предвидимото бъдеще. Финансовите отчети на Дружеството за годината, приключваща на 31 декември 2023 г., са изготвени на базата на принципа на действащото предприятие. При изготвянето на отчета са спазени принципите на вярно и честно представяне на развитието и резултатите от дейността на Дружеството. 3. Промени в счетоводната политика 3.1. Нови стандарти, разяснения и изменения в сила от 1 януари 2023 г. Дружеството е приело следните нови стандарти, изменения и разяснения към МСФО, издадени от Съвета по международни счетоводни стандарти и одобрени от ЕС, които са в сила за финансовия отчет на Дружеството за годишния период, започващ на 1 януари 2023 г., но нямат значително влияние върху финансовите резултати или финансовото състояние на Дружеството: • МСФО 17 Застрахователни договори в сила от 1 януари 2023 г., приет от ЕС; • Изменения в МСФО 17 Застрахователни договори: Първоначално прилагане на МСФО 17 и МСФО 9 – Сравнителна информация в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС; • Изменения в МСС 1 Представяне на финансовите отчети, МСФО Изявления за приложение 2: Оповестяване на счетоводни политики, в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС; • Изменения в МСС 8 Счетоводна политика, промени в счетоводните приблизителни оценки и грешки: Определение на счетоводни приблизителни оценки, в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС; • Изменения в МСС 12 Данъци върху дохода: Отсрочени данъци свързани с активи и пасиви произтичащи от единични транзакции в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС; • Изменения в МСС 12 Данъци върху дохода: Международна данъчна реформа - примерни правила от втори стълб, в сила от 1 януари 2023 г., приети от ЕС 3.2. Стандарти, изменеия и разяснения , коите все още на са влезли в сила и не се прилагат от по- ранна дата от Дружеството Към датата на одобрение на тези финансови отчети са издадени някои нови стандарти, изменения и разяснения на съществуващите стандарти, но не са влезли в сила или не са приети от ЕС за финансовата година, започваща на 1 януари 2023 г., и не са били приложени по-рано от Дружеството. Не се очаква те да имат съществено влияние върху финансовите отчети на Дружеството. Ръководството очаква всички стандарти и изменения да бъдат приети в счетоводната политика на Дружеството през първия период, започващ след датата на влизането им в сила. По-долу е даден списък с промените в стандартите: • Изменения в МСС 1 Представяне на финансови отчети: Класификация на пасивите като текущи и нетекущи, в сила от 1 януари 2024 г., все още неприети от ЕС; • Изменения в МСС 1 Представяне на финансови отчети: Нетекущи пасиви, обвързани с финансови показатели, в сила от 1 януари 2024 г., все още неприети от ЕС • Изменения в МСФО 16 Лизинг: Задължение по лизинг при продажба и обратен лизинг в сила не по-рано от 1 януари 2024 г., приети от ЕС; • Изменения в МСС 7 Отчет за паричните потоци и МСФО 7 Финансови инструменти: Оповестявания: Споразумения за финансиране на доставчици, в сила от 1 януари 2024 г., все още не са приети от ЕС; • Изменения в МСС 21 Ефекти от промените в обменните курсове: Липса на конвертируемост, в сила от 1 януари 2025 г., все още не са приети от ЕС. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 32 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. 4. Счетоводна политика 4.1. Общи положения Най-значимите счетоводни политики, прилагани при изготвянето на този индивидуален финансов отчет, са представени по-долу. Финансовият отчет е съставен в български лева, което е функционалната валута на Дружеството. Всички суми са представени в хиляди лева (‘000 лв.) (включително сравнителната информация за 2022 г.), освен ако не е посочено друго. Индивидуалният финансов отчет е изготвен на база принципа на начисляване и в съответствие с принципа на историческата цена, с изключение на финансови активи по справедлива стойност през печалбата и загубата. Базите за оценяване са описани по-подробно в счетоводната политика по-долу. Следва да се отбележи, че при изготвянето на представения финансов отчет са използвани счетоводни оценки и допускания. Въпреки че те са базирани на информация, предоставена на ръководството към датата на изготвяне на финансовия отчет, реалните резултати могат да се различават от направените оценки и допускания. 4.2. Представяне на индивидуалния финансов отчет Индивидуалният финансов отчет е представен в съответствие c МCC 1 „Представяне на финансови отчети”. Дружеството представя отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход в единен отчет. В отчета за финансовото състояние се представят два сравнителни периода, когато Дружеството: а) прилага счетоводна политика ретроспективно; б) преизчислява ретроспективно позиции във финансовия отчет; или в) преклаcифицира позиции във финансовия отчет и това има съществен ефект върху информацията в отчета за финансовото състояние към началото на предходния период. В случаите, в които има корекции по отношение на класифицирането на елементите на финансовите отчети, съответните сравнителни данни също са били рекласифицирани с оглед осигуряването на сравнимост между отчетните периоди. 4.3. Инвестиции в дъщерни предприятия Дъщерни предприятия са всички предприятия, които се намират под контрола на Дружеството. Налице е контрол, когато Дружеството е изложено на, или има права върху, променливата възвръщаемост от своето участие в предприятието, в което е инвестирано, и има възможност да окаже въздействие върху тази възвръщаемост посредством своите правомощия върху предприятието, в което е инвестирано. В индивидуалния финансов отчет на Дружеството, инвестициите в дъщерни предприятия се отчитат по себестойност. 4.4. Сделки в чуждестранна валута Сделките в чуждестранна валута се отчитат във функционалната валута на Дружеството по официалния обменен курс към датата на сделката (обявения фиксинг на Българска народна банка). Печалбите и загубите от курсови разлики, които възникват при уреждането на тези сделки и преоценяването на паричните позиции в чуждестранна валута към края на отчетния период, се признават в печалбата или загубата. 4.5. Отчитане по сегменти Ръководството на Дружеството определя два оперативни сегмента, както следва: - „Недвижими имоти“ – финансовата информация за сегмента, с изключение на инвестициите в дъщерни предприятия, не се различава от оповестената за Дружеството. Финансовите приходи и разходи се включват в резултатите на оперативния сегмент, които редовно се преглеждат от лицата, отговорни за Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 33 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. вземане на оперативни решения. Информацията относно резултата на сегмента, се преглежда регулярно от лицата, отговорни за вземане на оперативни решения. - „Специализирани дружества“ – финансовата информация за сегмента включва инвестициите в дъщерни предприятия. Съгласно действащото законодателство Дружеството може да инвестира до 30 на сто от активите си в учредяването или в придобиването на дялове или акции от капитала на търговски дружества (специализирани дружества), чийто изключителен предмет на дейност е придобиване на недвижими имоти и вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения, с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и продажбата им. Дружеството осъществява дейност по инвестиране на парични средства, набрани чрез издаване на ценни книжа, в недвижими имоти посредством покупка на недвижими имоти и вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и продажбата им. При отчитането по сегменти според МСФО 8 „Оперативни сегменти” Дружеството прилага политика на оценяване, съответстваща на политиката на оценяване, използвана в индивидуалния финансов отчет. Всички нетекущи активи на Дружеството се намират в България. Приходите му също са с източник България. Активите на Дружеството, които не се отнасят директно към дейността на сегмента, не се разпределят по сегменти. През представените отчетни периоди не са идентифицирани такива активи. Не са настъпили промени в методите за оценка, използвани за определяне на печалбата или загубата на сегмента в предходни отчетни периоди. 4.6. Приходи Основните приходи и печалби, които Дружеството генерира са свързани с приходи от наеми и други приходи. Тези приходи са извън обхвата на МСФО 15 и се отчитат по реда на други стандарти. 4.7. Приходи от финансиране Първоначално финансиранията се отчитат като приходи за бъдещи периоди (финансиране), когато има значителна сигурност, че Дружеството ще получи финансирането и ще изпълни условията, при които то е отпуснато. Финансиране, целящо да обезщети Дружеството за текущо възникнали разходи се признава като приход в същия период, в който са възникнали разходите. Финансиране, целящо да компенсира Дружеството за направени разходи по придобиване на активи, се признава като приход от финансиране пропорционално на начислената за периода амортизация на активите, придобити с полученото финансиране. 4.7. Оперативни разходи Оперативните разходи се признават в печалбата или загубата при ползването на услугите или на датата на възникването им. 4.8. Разходи за лихви и разходи по заеми Разходите за лихви се отчитат текущо по метода на ефективния лихвен процент. 4.9. Имоти, машини и съоръжения Имотите, машините и съоръженията се оценяват първоначално по себестойност, включваща цената на придобиване, както и всички преки разходи за привеждането на актива в работно състояние. Последващото оценяване на земите се извършва по преоценена стойност, която е равна на справедливата стойност към датата на преоценката, намалена с натрупаните в последствие загуби от обезценка. Направените преоценки се представят в отчета за всеобхватния доход и се отчитат за сметка на собствения капитал (преоценъчен резерв), ако не се предхождат от начислени преди това разходи. При продажба или отписване на преоценения актив останалият преоценъчен резерв се отразява за сметка на неразпределената печалба. Последващото оценяване на машините и съоръженията се извършва по цена на придобиване, намалена с натрупаните амортизации и загуби от обезценка. Направените обезценки се отчитат като разход и се признават в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход за съответния период. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 34 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. Последващите разходи, свързани с определен актив от имоти, машини и съоръжения, се прибавят към балансовата сума на актива, когато е вероятно Дружеството да има икономически ползи, надвишаващи първоначално оценената ефективност на съществуващия актив. Всички други последващи разходи се признават за разход за периода, в който са направени. Остатъчната стойност и полезният живот на имоти, машини и съоръжения се преценяват от ръководството към всяка отчетна дата. Амортизацията на машини и съоръжения се изчислява, като се използва линейният метод върху оценения полезен живот на отделните групи активи, както следва: • Машини и съоръжения 3 - 25 години • Други 3 - 7 години Разходите за амортизация са включени в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Амортизация и обезценка на нефинансови активи”. Печалбата или загубата от продажбата на имоти, машини и съоръжения се определя като разлика между постъпленията от продажбата и балансовата стойност на актива и се признава в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Приходи от продажби“. Избраният праг на същественост за имотите, машините и съоръженията на Дружеството е в размер на 700 лв. 4.10. Лизинг 4.10.1. Дружеството като лизингополучател Дружеството е избрало да отчита краткосрочните лизингови договори и лизинга на активи с ниска стойност, като използва практическите облекчения, предвидени в стандарта. Вместо признаване на активи с право на ползване и задължения по лизингови договори, плащанията във връзка с тях се признават като разход в печалбата или загубата по линейния метод за срока на лизинговия договор. 4.10.2. Дружеството като лизингодател Като лизингодател, Дружеството класифицира своите лизингови договори като оперативен или финансов лизинг. Лизинговият договор се класифицира като договор за финансов лизинг, ако с него се прехвърлят по същество всички рискове и изгоди от собствеността върху основния актив, и като договор за оперативен лизинг, ако с него не се прехвърлят по същество всички рискове и изгоди от собствеността върху основния актив. Активите, отдадени по оперативни лизингови договори, се отразяват в отчета за финансовото състояние на Дружеството. Приходите от оперативни лизингови договори се признават в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на линейна база за срока на договора на ред „Приходи от наеми“. 4.11. Тестове за обезценка на имоти, машини и съоръжения При изчисляване размера на обезценката Дружеството дефинира най-малката разграничима група активи, за която могат да бъдат определени самостоятелни парични потоци (единица, генерираща парични потоци). В резултат на това някои от активите подлежат на тест за обезценка на индивидуална база, а други – на база на единица, генерираща парични потоци. Всички активи и единици, генериращи парични потоци, се тестват за обезценка поне веднъж годишно. Всички други отделни активи или единици, генериращи парични потоци, се тестват за обезценка, когато събития или промяна в обстоятелствата индикират, че тяхната балансова стойност не може да бъде възстановена. За загуба от обезценка се признава сумата, с която балансовата стойност на даден актив или единица, генерираща парични потоци, превишава възстановимата им стойност, която е по-високата от справедливата стойност, намалена с разходите по продажба на даден актив, и неговата стойност в употреба. За да определи стойността в употреба, ръководството на Дружеството изчислява очакваните бъдещи парични потоци за всяка единица, генерираща парични потоци, и определя подходящия дисконтов фактор с цел калкулиране на настоящата стойност на тези парични потоци. Данните, Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 35 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. използвани при тестването за обезценка, се базират на последния одобрен бюджет на Дружеството, коригиран при необходимост с цел елиминиране на ефекта от бъдещи реорганизации и значителни подобрения на активи. Дисконтовите фактори се определят за всяка отделна единица, генерираща парични потоци, и отразяват съответния им рисков профил, оценен от ръководството на Дружеството. Загубите от обезценка на единица, генерираща парични потоци, се посочват в намаление на балансовата сума на активите от тази единица. За всички активи на Дружеството ръководството преценява последващо дали съществуват индикации за това, че загубата от обезценка, призната в предходни години, може вече да не съществува или да е намалена. Обезценка, призната в предходен период, се възстановява, ако възстановимата стойност на единицата, генерираща парични потоци, надвишава нейната балансова стойност. 4.12. Инвестиционни имоти Дружеството отчита като инвестиционни имоти сгради и търговски обекти – ресторанти и апартаменти, както и проект за изграждане на жилищна група G, които се държат за получаване на приходи от наем и /или за увеличение на капитала, по модела на справедливата стойност. Инвестиционните имоти се оценяват първоначално по себестойност, включваща покупната цена и всякакви разходи, които са пряко свързани с инвестиционния имот, например хонорари за правни услуги, данъци по прехвърляне на имота и други разходи по сделката. Инвестиционните имоти се преоценяват на годишна база и се включват в отчета за финансовото състояние по пазарните им стойности. Те се определят от независими оценители с професионална квалификация и значителен професионален опит в зависимост от характера и местонахождението на инвестиционните имоти, базирайки се на доказателства за пазарните условия. Всяка печалба или загуба от промяна в справедливата стойност или от продажба на даден инвестиционен имот се признава незабавно в печалбата или загубата на ред „Промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти“. Приходите от наем и оперативните разходи, свързани с инвестиционни имоти, се представят в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход съответно на ред „Приходи от продажби” и ред „Други разходи”, и се признават, както е описано в пояснение 4.6 и пояснение 4.7. 4.13. Финансови инструменти 4.13.1. Признаване и отписване Финансовите активи и пасиви се признават, когато Дружеството стане страна по договорните условия на финансовия инструмент. Финансовите активи се отписват, когато договорните права върху паричните потоци от финансовия актив изтичат или когато финансовият актив и по същество всички рискове и изгоди се прехвърлят. Финансовите пасиви се отписват, когато задължението, посочено в договора, е изпълнено, е отменено или срокът му е изтекъл. 4.13.2. Класификация и първоначално оценяване на финансови активи Първоначално финансовите активи се отчитат по справедлива стойност, коригирана с разходите по сделката, с изключение на финансовите активи по справедлива стойност през печалбата или загубата и търговските вземания, които не съдържат съществен финансов компонент. Първоначалната оценка на финансовите активи по справедлива стойност през печалбата или загубата не се коригира с разходите по сделката, които се отчитат като текущи разходи. Първоначалната оценка на търговските вземания, които не съдържат съществен финансов компонент представлява цената на сделката съгласно МСФО 15. В зависимост от начина на последващо отчитане, финансовите активи се класифицират в една от следните категории: • дългови инструменти по амортизирана стойност; • финансови активи по справедлива стойност през печалбата или загубата; • финансови активи по справедлива стойност през друг всеобхватен доход с или без рекласификация в печалбата или загубата в зависимост дали са дългови или капиталови инструменти. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 36 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. Класификацията на финансовите активи се определя на базата на следните две условия: • бизнес моделът на Дружеството за управление на финансовите активи; • характеристиките на договорните парични потоци на финансовия актив. Всички приходи и разходи, свързани с финансовите активи, които са признати в печалбата и загубата, се включват във финансови разходи, финансови приходи или други финансови позиции с изключение на обезценката на търговските вземания, която се представя на ред други разходи в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход. 4.13.3. Последващо оценяване на финансовите активи Финансови активи по амортизирана стойност Финансовите активи се оценяват по амортизирана стойност, ако активите изпълняват следните критерии и не са определени за оценяване по справедлива стойност през печалбата и загубата: • дружеството управлява активите в рамките на бизнес модел, чиято цел е да държи финансовите активи и да събира техните договорни парични потоци; • съгласно договорните условия на финансовия актив на конкретни дати възникват парични потоци, които са единствено плащания по главница и лихва върху непогасената сума на главницата. Тази категория включва недеривативни финансови активи като заеми и вземания с фиксирани или определими плащания, които не се котират на активен пазар. След първоначалното признаване те се оценяват по амортизирана стойност с използване на метода на ефективната лихва. Дисконтиране не се извършва, когато ефектът от него е несъществен. Дружеството класифицира в тази категория парите и паричните еквиваленти, търговските и другите вземания. • Търговски вземания Търговските вземания са суми, дължими от клиенти за продадени услуги, извършени в обичайния ход на стопанската дейност. Обикновено те се дължат за уреждане в кратък срок и следователно са класифицирани като текущи. Търговските вземания се признават първоначално в размер на безусловното възнаграждение, освен ако съдържат значителни компоненти на финансиране. Дружеството държи търговските вземания с цел събиране на договорните парични потоци и следователно ги оценява по амортизирана стойност, като използва метода на ефективната лихва. Дисконтиране не се извършва, когато ефектът от него е несъществен. • Пари и парични еквиваленти Парите и паричните еквиваленти се състоят от наличните пари в брой и парични средства по банкови сметки. Оценяването е по номинална стойност. 4.13.4. Обезценка на финансовите активи Изискванията за обезценка използват информация, ориентирана към бъдещето, за да признаят очакваните кредитни загуби – моделът за „очакваните кредитни загуби“. Инструментите, които попадат в обхвата са търговски вземания и други дългови финансови активи, оценявани по амортизирана стойност. Признаването на кредитни загуби не зависи от настъпването на събитие с кредитна загуба. Вместо това Дружеството разглежда широк спектър от информация при оценката на кредитния риск и оценяването на очакваните кредитни загуби, включително минали събития, текущи условия, разумни и поддържащи прогнози, които влияят върху очакваната събираемост на бъдещите парични потоци на инструмента. При прилагането на този подход, насочен към бъдещето, се прави разграничение между: • финансови инструменти, чието кредитното качество не се е влошило значително спрямо момента на първоначалното признаване или имат нисък кредитен риск (Фаза 1) • финансови инструменти, чието кредитното качество се е влошило значително спрямо момента на първоначалното признаване или на които кредитния риск не е нисък (Фаза 2) и • „Фаза 3“ обхваща финансови активи, които имат обективни доказателства за обезценка към отчетната дата. Нито един от финансовите активи на Дружеството не попада в тази категория. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 37 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. 12-месечни очаквани кредитни загуби се признават за първата категория, докато очакваните загуби за целия срок на финансовите инструменти се признават за втората категория. Очакваните кредитни загуби се определят като разликата между всички договорни парични потоци, които се дължат на Дружеството и паричните потоци, които тя действително очаква да получи („паричен недостиг“). Тази разлика е дисконтирана по първоначалния ефективен лихвен процент (или с коригирания спрямо кредита ефективен лихвен процент). Изчисляването на очакваните кредитни загуби се определя на базата на вероятностно претеглената приблизителна оценка на кредитните загуби през очаквания срок на финансовите инструменти. За целите на установяване на обезценката на финансовите активи Дружеството прилага модел за изчисляване на очакваните кредитни загуби на индивидуална база. Моделът за обезценка се базира на дисконтираните парични потоци и отразява различни сценарии на очаквани парични потоци, включващи разумна и аргументирана информация за определяне на рисковия профил на длъжника, достъпна без извършване на излишни разходи или усилия, която касае бъдещи събития. Размерът на очакваните кредитни загуби на парични средства, вложени в банки се формира при прилагането на стандартизирания подход за определяне на очакваните кредитни загуби. Компонентите на формулата за определяне на очакваните кредитни загуби за парични средства се основават на кредитния рейтинг на финансовите институции, в които са вложени паричните средства. В края на всеки отчетен период Дружеството актуализира оценката за изменението в кредитния риск на финансовите инструменти. Дружеството оценява загубата от обезценка за финансов инструмент на стойност, която е равна на очакваните кредитни загуби за целия срок на инструмента, ако кредитният риск се е увеличил значително от първоначалното признаване. Ако кредитният риск не е значително увеличен от първоначалното признаване, Дружеството оценява загубата от обезценка на стойност, която е равна на очакваните кредитни загуби за 12 месеца. 4.13.5. Класификация и оценяване на финансовите пасиви Финансовите пасиви на Дружеството включват получени заеми, търговски и други финансови задължения. Финансовите пасиви се оценяват първоначално по справедлива стойност и, където е приложимо, се коригират по отношение на разходите по сделката, освен ако Дружеството не е определило даден финансов пасив като оценяван по справедлива стойност през печалбата и загубата. Финансовите пасиви се оценяват последващо по амортизирана стойност, използвайки метода на ефективната лихва. 4.14. Данъци върху дохода Според чл. 175 от Закона за корпоративното подоходно облагане, дружествата със специална инвестиционна цел по Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и дружествата за секюритизация не подлежат на облагане с корпоративен данък, в резултат на което за Дружеството не възникват текущи задължения за корпоративен данък, както и отсрочени данъчни активи и пасиви. 4.15. Пари и парични еквиваленти Парите и паричните еквиваленти се състоят от наличните пари в брой и парични средства по банкови сметки. Дружеството отчита покупки на инвестиционни имоти и постъпления от продажби и наеми на инвестиционни имоти като част от паричните потоци от оперативна дейност, тъй като те представляват основния предмет на дейност на Дружеството. 4.16. Собствен капитал и резерви Акционерният капитал на Дружеството отразява номиналната стойност на емитираните акции. Премийният резерв включва премии, получени при първоначалното емитиране на собствен капитал. Всички разходи по сделки, свързани с емитиране на акции, са приспаднати от внесения капитал, нетно от данъчни облекчения. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 38 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. Другите резерви включват увеличение на капиталовата база на Дружеството под формата на допълнителни вноски, извършени от акционер, с дългосрочен характер и с фиксиран лихвен процент при пазарни условия. Погасяването ще се извършва чрез средства набрани посредством увеличение на основния капитал на Дружеството и/или чрез увеличаване размера на фонд „Резервен“ и акционера няма право да обявява дължимата сума за предсрочно изискуема при никакви обстоятелства. Натрупаната печалба включва текущия финансов резултат и натрупаните печалби и непокрити загуби от минали години. Задълженията за плащане на дивиденти на акционерите се включват на ред „Задължения към свързани лица” и/или „Търговски и други задължения“ в отчета за финансовото състояние, когато дивидентите са одобрени за разпределение от общото събрание на акционерите преди края на отчетния период. Съгласно ЗДСИЦДС дружествата със специална инвестиционна цел разпределят като дивидент не по- малко от 90% от печалбата за финансовата година на Дружеството, определена по реда на чл. 29, ал. 3 от ЗДСИЦДС и при спазване на изискванията на чл. 247а от Търговския закон. Дивидентите се изплащат в срок 12 месеца от края на съответната година. При наличие на такива, всички транзакции със собствениците на Дружеството са представени отделно в отчета за промените в собствения капитал. 4.17. Възнаграждения на служителите Дружеството отчита краткосрочни задължения по компенсируеми отпуски, възникнали поради неизползван платен годишен отпуск в случаите, в които се очаква той да бъдат ползван в рамките на 12 месеца след датата на отчетния период, през който наетите лица са положили труда, свързан с тези отпуски. Краткосрочните задължения към персонала включват заплати и социални осигуровки. Съгласно изискванията на Кодекса на труда при прекратяване на трудовото правоотношение, след като служителят е придобил право на пенсия за осигурителен стаж и възраст, Дружеството е задължено да му изплати обезщетение в размер до шест брутни работни заплати. Предвид обстоятелството, че през следващите пет години не се очаква пенсиониране на служители на Дружеството, то не е начислявало правно задължение за изплащане на обезщетения на наетите лица при пенсиониране в съответствие с изискванията на МСС 19 „Доходи на наети лица”. Дружеството не е разработвало и не прилага планове за възнаграждения на служителите след напускане. Краткосрочните доходи на служителите, включително и полагаемите се отпуски (при наличие на такива), се включват в текущите пасиви на ред „Задължения към персонала”, а задълженията към ключов управленски персонал – на ред „Краткосрочни задължения към свързани лица“ по недисконтирана стойност, която Дружеството очаква да изплати. 4.18. Провизии, условни пасиви и условни активи Провизиите се признават, когато има вероятност сегашни задължения в резултат от минало събитие да доведат до изходящ поток на ресурси от Дружеството и може да бъде направена надеждна оценка на сумата на задължението. Възможно е срочността или сумата на изходящия паричен поток да е несигурна. Сегашно задължение се поражда от наличието на правно или конструктивно задължение вследствие на минали събития. Провизии за бъдещи загуби от дейността не се признават. Сумата, която се признава като провизия, се изчислява на база най-надеждната оценка на разходите, необходими за уреждане на сегашно задължение към края на отчетния период, като се вземат в предвид рисковете и несигурността, свързани със сегашното задължение. Когато съществуват редица подобни задължения, вероятната необходимост от изходящ поток за погасяване на задължението се определя, като се отчете групата на задълженията като цяло. Провизиите се дисконтират, когато ефектът от времевите разлики в стойността на парите е значителен. Обезщетения от трети лица във връзка с дадено задължение, за които Дружеството е сигурно, че ще получи, се признават като отделен актив. Този актив може и да не надвишава стойността на съответната провизия. Провизиите се преразглеждат към края на всеки отчетен период и стойността им се коригира, за да се отрази най-добрата приблизителна оценка. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 39 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. В случаите, в които се счита, че е малко вероятно да възникне изходящ поток на икономически ресурси в резултат на текущо задължение, пасив не се признава. Условните пасиви следва да се оценяват последващо по по-високата стойност между описаната по-горе сравнима провизия и първоначално признатата сума, намалена с натрупаната амортизация. Вероятни входящи потоци на икономически ползи, които все още не отговарят на критериите за признаване на актив, се смятат за условни активи. 4.19. Значими преценки на ръководството при прилагане на счетоводната политика Значимите преценки на ръководството при прилагането на счетоводните политики на Дружеството, които оказват най-съществено влияние върху финансовите отчети, са описани по-долу. Основните източници на несигурност при използването на приблизителните счетоводни оценки са описани в пояснение 4.20. 4.19.1. Инвестиционни имоти Инвестиционните имоти на Дружеството се оценяват по справедлива стойност, която се определя въз основа на доклади на независими лицензирани оценители, във основа на прилагана методология за оценяване в зависимост от спецификата на активите на Дружеството. Прилаганите подходи са базирани в максимална степен на пазарни данни и предположения, които пазарните участници биха възприели при оценяването на даден недвижим имот, коригирани предвид специфичните особености на активите на Дружеството. 4.20. Несигурност на счетоводните приблизителни оценки При изготвянето на индивидуалния финансов отчет ръководството прави редица предположения, оценки и допускания относно признаването и оценяването на активи, пасиви, приходи и разходи. Действителните резултати могат да се различават от предположенията, оценките и допусканията на ръководството и в редки случаи съответстват напълно на предварително оценените резултати. При изготвянето на представения индивидуален финансов отчет значимите преценки на ръководството при прилагането на счетоводните политики на Дружеството и основните източници на несигурност на счетоводните приблизителни оценки не се различават от тези, оповестени в индивидулния финансов отчет на Дружеството към 31 декември 2023 г. Информация относно съществените предположения, оценки и допускания, които оказват най-значително влияние върху признаването и оценяването на активи, пасиви, приходи и разходи е представена по-долу. 4.20.1. Обезценка на нефинансови активи За загуба от обезценка се признава сумата, с която балансовата стойност на даден актив или единица, генерираща парични потоци, превишава възстановимата им стойност, която е по-високата от справедливата стойност, намалена с разходите по продажба на даден актив, и неговата стойност в употреба. За да определи стойността в употреба, ръководството на Дружеството изчислява очакваните бъдещи парични потоци за всяка единица, генерираща парични потоци, и определя подходящия дисконтов фактор с цел калкулиране на настоящата стойност на тези парични потоци (вж. пояснение 4.9). При изчисляване на очакваните бъдещи парични потоци ръководството прави предположения относно бъдещите брутни печалби. Тези предположения са свързани с бъдещи събития и обстоятелства. Действителните резултати могат да се различават и да наложат значителни корекции в активите на Дружеството през следващата отчетна година. В повечето случаи при определянето на приложимия дисконтов фактор се прави оценка на подходящите корекции във връзка с пазарния риск и рисковите фактори, които са специфични за отделните активи. 4.20.2. Полезен живот на амортизируеми активи Ръководството преразглежда полезния живот на амортизируемите активи в края на всеки отчетен период. Към 31 декември 2023 г. ръководството определя полезния живот на активите, който представлява очакваният срок на ползване на активите от Дружеството. Преносните стойности на активите са анализирани в пояснение 6. Действителният полезен живот може да се различава от направената оценка главно поради техническо изхабяване на машини, съоръжения и инфраструктура. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 40 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. 4.20.3. Обезценка на вземания Кредитните загуби представляват разликата между всички договорни парични потоци, дължими на Дружеството и всички парични потоци, които Дружеството очаква да получи. Очакваните кредитни загуби са вероятностно претеглена оценка на кредитните загуби, които изискват преценката на Дружеството. На всяка отчетна дата Дружеството оценява и определя очакваните кредитни загуби на търговските и други вземания като се взема предвид цялата разумна и аргументирана информация, включително и за бъдещи периоди. Предвид малкия брой контрагенти с остатъчни салда в края на разглежданите периоди, се извършва индивидуален преглед на събираемостта и други съпътстващи фактори, на всеки един от тях, за постигане на по-голяма точност при определяне на евентуалната загуба от обезценка. Към 31 декември 2023 г. Дружеството прилага опростен подход за обезценка на своите вземания и е признало коректив за очаквани кредитни загуби в общ размер на 85 хил. лв. (2022 г.: 458 хил. лв.) (виж пояснение 9). 4.20.4. Оценяване по справедлива стойност на инвестиционни имоти Ръководството използва доклади на независими лицензирани оценители за определяне на справедливата стойност на инвестиционните имоти, която към 31 декември 2023 г. е в размер на 62 065 хил. лв. (2022 г.: 62 448 хил. лв.). Те са базирани в максимална степен на пазарни данни и предположения, които пазарните участници биха възприели при оценяването на даден недвижим имот, които са коригирани относно специфичните особености на активите на Дружеството. Информация за оценителските методи и допускания е представена в пояснение 28. 5. Отчитане по сегменти Ръководството определя към настоящия момент два оперативни сегмента – „Недвижими имоти“ и „Специализирани дружества“, както е описано в пояснение 4.5. Тези оперативни сегменти се наблюдават от ръководството, което взема стратегически решения на базата на коригираните оперативни резултати на сегментите. Информацията за отделните сегменти може да бъде анализирана за представените отчетни периоди, както следва: Недвижими имоти Специализирани дружества Общо 2023 2023 2023 хил. лв. хил. лв. хил. лв. Приходи от продажби 164 - 164 Други приходи 613 - 613 Загуба от продажба на нетекущи активи (185) (185) Приходи на сегмента 592 - 592 Разходи за материали (50) - (50) Разходи за външни услуги (124) (2) (126) Разходи за персонал (129) - (129) Промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти (1) - (1) Амортизация и обезценка на нефинансови активи (74) - (74) Други разходи (374) - (374) Оперативна печалба на сегмента (160) (2) (162) Финансови разходи (2 385) - (2 385) (Загуба) за годината на сегмента (2 545) (2) (2 547) Активи на сегмента 77 905 45 537 123 442 Пасиви на сегмента 49 777 19 900 69 677 Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 41 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. 6. Имоти, машини и съоръжения Имотите, машините и съоръженията на Дружеството включват поземлен имот, машини и съоръжения, прилежащата инфраструктура, благоустройство и други за обект апартаментен комплекс „Карпе Дием“, гр. Балчик. Балансовата стойност може да бъде анализирана, както следва: Земя Машини и съоръжения Други Общо ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. Брутна балансова стойност Салдо към 1 януари 2023 г. 2 818 628 526 3 972 Новопридобити активи - - 1 1 Салдо към 31 декември 2023 г. 2 818 628 527 3 973 Амортизация и обезценка Салдо към 1 януари 2023 г. (42) (219) (471) (732) Възстановени разходи от обезценка 1 - - 1 Амортизация за периода - (21) (54) (75) Салдо към 31 декември 2023 г. (41) (240) (525) (806) Балансова стойност към 31 декември 2023 г. 2 777 388 2 3 167 Земя Машини и съоръжения Други Активи в процес на придобиване Общо ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. Брутна балансова стойност Салдо към 1 януари 2022 г. 2 818 628 519 3 3 968 Новопридобити активи - - 7 - 7 Активи в процес на придобиване - - - (3) (3) Салдо към 31 декември 2022 г. 2 818 628 526 - 3 972 Амортизация и обезценка Салдо към 1 януари 2022 г. (42) (195) (395) - (632) Амортизация за периода - (24) (76) - (100) Салдо към 31 декември 2022 г. (42) (219) (471) - (732) Балансова стойност към 31 декември 2022 г. 2 776 409 55 - 3 240 Голяма част от машините, съоръженията и другите нетекущи активи (инфраструктура и други) са придобити във връзка с обслужването и функционирането на апартаментен комплекс „Карпе Дием“, гр. Балчик. Към края на двата сравними периода земите на Дружеството са оценени от независим оценител. Справедливите стойности са определени на базата на актуални пазарни сделки, коригирани съобразно специфичните условия, свързани с активите. Ако беше приложен моделът на цената на придобиване, преносната стойност на земята щеше да възлиза на 2 818 лв. (2022 г.: 2 818 хил. лв.). За информация относно определянето на справедливата стойност на активи от група „Земи“ вижте пояснение 28. Всички разходи за амортизация и обезценка са включени в “Амортизация и обезценка на нефинансови активи“. Към 31 декември 2023 г. Дружеството няма договорни задължения за закупуване на имоти, машини и съоръжения. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 42 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. Балансовата стойност на земята, заложена като обезпечение по заеми (вж. пояснение 13) към 31 декември 2023 г. е 2 777 хил. лв. (2022 г. – 2 776 хил. лв.). 7. Инвестиционни имоти Инвестиционните имоти на Дружеството включват: сгради и търговски обекти – ресторанти и апартаменти, както и проект за изграждане на жилищна група “G”, които се намират на територията на българското Черноморие – с. Равда, община Несебър и гр. Балчик, и които се държат с цел получаване на приходи от наем или за увеличаване стойността на капитала, проект за изграждане на имоти. Справедливата стойност на инвестиционните имоти на Дружеството е определена на базата на доклади на независими лицензирани оценители към 31 декември всяка година и в предвидените от ЗДСИЦДС случаи. За информация относно определянето на справедливата стойност на инвестиционните имоти вижте пояснение 28. Промените в балансовите стойности, представени в отчета за финансовото състояние, могат да бъдат обобщени, както следва: ‘000 лв. Балансова стойност към 31 декември 2022 г. 56 755 Нетна печалба от промяна на справедливата стойност 5 693 Балансова стойност към 31 декември 2022 г. 62 448 Излезли чрез продажба (382) Нетна (загуба) от промяна на справедлива стойност (1) Балансова стойност към 31 декември 2023 г. 62 065 Към 31 декември 2023 г. балансовата стойност на инвестиционните имоти, които са заложени като обезпечение по заеми (вж. пояснение 13) е 57 602 хил. лв. (2022 г.: 57 602 хил. лв.). Приходите от наеми към 31 декември 2023 г. в размер на 118 хил. лв. (2022 г.: 116 хил. лв.) са включени в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Приходи от продажби”. Не са признавани условни наеми. Преките оперативни разходи (местни данъци и такси) в размер на 284 хил. лв. (2022 г.: 252 хил. лв.) са отчетени на ред „Други разходи“. Лизинговите договори не съдържат изискването за спазване на конкретни финансови показатели или други изисквания, освен правото на собственост на лизингодателя. 8. Инвестиции в дъщерни предприятия Дружеството има участие в следните дъщерни дружества: Име Място на дейност 2023 2022 хил. лв. участие % хил. лв. участие % Проджект Пропърти ЕООД България 9 884 100 9 624 100 Балчик Лоджистик Парк ЕАД България 10 224 100 - - Спринг Пропърти ЕООД България 9 772 100 - - 29 880 9 624 Проджект Пропърти ЕООД е регистрирано като еднолично дружество с ограничена отговорност в Търговския регистър към Агенцията по вписванията с ЕИК 124060334. Считано от 07 април 2023 г., седалището на дъщерното дружеството е в Република България, а адресът на управление е в гр. Варна, ул. Хаджи Стамат Сидеров № 10, ет. 1, ап. 1. До тази дата седалището и адресът на управление на Дружеството е Република България, гр. Варна, ул. Генерал Колев № 14, вх. Б, ет. 1, ап. 4. Основната му дейност включва придобиване на недвижими имоти и вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения, с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и/или последващата им продажба. То е специализирано дружество по смисъла на ЗДСИЦДС. През 2023 г. е вписана промяна в основния капитал на Проджект Пропърти ЕООД. Той е увеличен от 9 609 хил. лв. на 9 681 хил. лв, разпределен в 193 617 дяла с номинална стойност 50 лв. и Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 43 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. довнесе невнесен капитал в размер на 2 хил. лв. Промените в капитала са вписани в Търговския регистър към Агенция по вписванията по партидата на дружеството. В края на третото тримесечие на 2023 г. Дружеството придобива две нови дъщерни дружества, а именно: Балчик Лоджистик Парк ЕАД е регистрирано като еднолично акционерно дружество в Търговския регистър към Агенцията по вписванията с ЕИК 203817664, със седалище в Република България и адрес на управление в гр. Варна, ул. Хаджи Стамат Сидеров № 10, ет. 1, ап. 1. Основната му дейност включва придобиване на недвижими имоти и вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения, с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и/или последващата им продажба. То е специализирано дружество по смисъла на ЗДСИЦДС. През 2023 г. Дружеството увеличи собствения капитал на дъщерното си дружество, чрез допълнителна парична вноска във Фонд „Други резерви“ в размер на 24 хил. лв. Спринг Пропърти ЕООД е регистрирано като еднолично дружество с ограничена отговорност в Търговския регистър към Агенцията по вписванията с ЕИК 206965287, със седалище в Република България и адрес на управление в гр. Варна, ул. Хаджи Стамат Сидеров № 10, ет. 1, ап. 1. Основната му дейност включва придобиване на недвижими имоти и вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения, с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и/или последващата им продажба. То е специализирано дружество по смисъла на ЗДСИЦДС. През 2023 г. е вписана промяна в основния капитал на Спринг Пропърти ЕООД, който е увеличен от 9 608 хил. лв. на 9 680 хил. лв, разпределен в 9 680 хил. дяла с номинална стойност 1 лв. Промените в капитала са вписани в Търговския регистър към Агенция по вписванията по партидата на дружеството. Съгласно действащото законодателство Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ може да инвестира до 30 на сто от активите си в учредяването или в придобиването на дялове или акции от капитала на търговско дружество (специализирано дружество), чийто изключителен предмет на дейност е придобиване на недвижими имоти и вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения, с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и продажбата им. Инвестициите в дъщерни дружества са отразени в индивидуалния финансов отчет на дружеството по метода на себестойността. Към 31 декември 2023 г. и 2022 г. Дружеството няма условни задължения или други поети ангажименти, свързани с инвестиции в дъщерни дружества. 9. Търговски и други вземания 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Търговски вземания, брутна сума преди обезценка 16 472 20 414 Коректив за очаквани кредитни загуби (56) (43) Други вземания, брутна сума преди обезценка 10 854 11 893 Коректив за очаквани кредитни загуби (443) (447) Финансови активи 26 827 31 817 Предплатени разходи 7 16 Данъчни вземания 1 3 Предоставени аванси 1 167 - Нефинансови активи 1 175 19 Търговски и други вземания 28 002 31 836 В края на месец януари 2023 г. Дружеството сключи предварителен договор за покупка на 100% от дяловото участие в специализирано дружество, отговарящо на изискванията на чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС, за което бе заплатен аванс в размер на 1 167 хил. лв. Всички вземания са краткосрочни. Нетната балансова стойност на търговските и други вземания се приема за разумна приблизителна оценка на справедливата им стойност. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 44 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. Търговските вземания на Дружеството включват: 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Вземания във връзка с прехвърляне на контрола на специализирано дружество 15 657 19 398 Вземания от продажба на инвестиционни имоти 808 863 Вземания от наеми, в т.ч. експлоатационни разходи 4 152 Вземания по такси и други 3 1 Коректив за очаквани кредитни загуби (56) (43) Общо търговски вземания 16 416 20 371 Другите вземания на Дружеството включват: 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Вземания от доставчици по предоставени аванси 9 372 9 447 Вземания с обезщетителен характер 1 482 1 126 Други вземания от контрагенти - 1 320 Коректив за очаквани кредитни загуби (443) (447) Общо други вземания 10 411 11 446 Всички вземания са краткосрочни. Нетната балансова стойност на търговските и други вземания се приема за разумна приблизителна оценка на справедливата им стойност. Всички търговски и други вземания на Дружеството са прегледани относно настъпили събития на неизпълнение и са обезценени на индивидуална база и съответната обезценка в размер на 84 хил. лв. (2022 г.: 458 хил. лв.) е призната в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Други разходи”. Изменението в размера на коректива за очаквани кредитни загуби на търговските и други вземания може да бъде представено по следния начин: 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Салдо към 1 януари (490) (35) Коректив за очаквани кредитни загуби (84) (458) Възстановяване на загуба от обезценка 75 3 Салдо към 31 декември (499) (490) Анализ на необезценените просрочени търговски и други вземания е представен в пояснение 26. 10. Пари и парични еквиваленти Парите и паричните еквиваленти включват следните елементи: 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Парични средства в банки и в брой в: - български лева 328 75 Пари и парични еквиваленти 328 75 Направените анализи от приложената методика за изчисление на очаквани кредитни загуби на парични средства и еквиваленти, Ръководството е определило, че обезценката на паричните средства и еквиваленти, би била незначителна сума. Поради това Дружеството не е признало провизия за обезценка за очаквани кредитни загуби както към 31 декември 2023 г., така и към 31 декември 2022 г. Сумата на пари и парични еквиваленти, която е блокирана за Дружеството към 31 декември 2023 г., възлиза на 7 хил. лв. (2022 г.: 7 хил. лв.) и представлява внесени гаранции за управление от членовете на Съвета на директорите. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 45 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. 11. Собствен капитал 11.1. Акционерен капитал Регистрираният капитал на Дружеството се състои от 6 925 156 на брой напълно платени обикновени акции с номинална стойност в размер на 1 лв. за акция. Всички акции са с право на получаване на дивидент и ликвидационен дял и представляват един глас от общото събрание на акционерите на Дружеството. 2023 2022 Брой издадени и напълно платени акции: В началото на годината 6 925 156 6 925 156 Брой издадени и напълно платени акции 6 925 156 6 925 156 Общ брой акции, оторизирани на 31 декември 6 925 156 6 925 156 11.2. Премиен резерв Премийният резерв на Дружеството в размер на 40 147 хил. лв. (2022 г.: 40 147 хил. лв.) е формиран от разликата между емисионната и номиналната стойност на издадени акции, намалена с регистрационните и други регулаторни такси. Не са начислявани данъчни привилегии във връзка с емитираните акции. 11.3. Други резерви В края на 2018 г. един от основните акционери на Дружеството е направил допълнителна вноска под формата на подчинен срочен дълг в общ размер на 9 200 хил. лв. и с годишна лихва 1.8 %. Дължимата лихва се капитализира на годишна база. През 2023 г. разходите за лихви, които са капитализирани са в размер на 84 хил. лв. (2022 г.: 82 хил. лв.). Ръководството на дружеството отчита стойността на задължението като част от собствения капитал на ред "Други резерви", което към 31 декември 2023 г. е в размер на 4 793 хил. лв. (2022 г.: 4 709 хил. лв.). 12. Възнаграждения на персонала 12.1. Разходи за персонала Разходите за възнаграждения на персонала включват: 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Разходи за заплати (110) (88) Разходи за социални осигуровки (19) (17) Провизии за неизползван отпуск - (1) Разходи за персонала (129) (106) 12.2. Задължения към персонала Задълженията към персонала, признати в отчета за финансовото състояние, се състоят от следните суми: 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Текущи: Задължения за заплати 8 6 Задължения за осигурителни вноски 4 3 Задължения за неизползван отпуск - 1 Задължения към персонала 12 10 Задълженията към персонала представляват задължения към настоящи служители на Дружеството, които следва да бъдат уредени през 2024 г. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 46 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. 13. Заеми и други финансови пасиви Заемите и другите финансови пасиви включват следните финансови пасиви: Текущи Нетекущи 2023 2022 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. Финансови пасиви, отчитани по амортизирана стойност: Банкови заеми: 2 005 1 884 7 349 8 398 Облигационен заем: - - 40 000 40 000 Лихви по заеми 372 378 - - Сконто (20) (22) (19) (23) Общо балансова стойност 2 357 2 240 47 330 48 375 Балансовата стойност на заемите се приема за разумна приблизителна оценка на справедливата им стойност. Банков инвестиционен кредит: - Лихвен процент – РЛПККК плюс надбавка, но не по-малко от 2.20% годишно; - Размер на кредита – 10 100 хил. лв.; - Срок на кредита – 10.12.2031 г.; - Погасителен план – главницата по кредита се погасява на месечни вноски; - Валута, в която се извършват плащанията – лева; - Обезпечение – договорна ипотека върху имоти, собственост на Дружеството. Към 31 декември 2023 г. текущата част от задължението по главницата на заема е в размер на 1 049 хил. лв., а нетекущата – 7 349 хил. лв. (2022 г.: 9 447 хил. лв.). Задължението по лихви в размер на 4 хил. лв. е текущо. Банков кредит - овърдрафт: - Лихвен процент – РЛПККК плюс надбавка, но не по-малко от 2.20% годишно; - Лимит на кредита – 1 000 хил. лв.; - Срок на ползване на кредита – от 13.12.2023 г. до 13.12.2024 г.; - Погасяването е в края на всеки месец, върху използваната част от кредита; - Валута, в която се извършват плащанията – лева; - Обезпечение – договорна ипотека върху имоти собственост на Дружеството. Към 31 декември 2023 г. текущата част от задължението по главницата на заема е в размер на 956 хил. лв. (2022 г.: 835 хил. лв.). Считано от 01 юни 2023 г. банката – кредитор на Дружеството е приела промяна в стойността на референтния лихвен процент по кредити за корпоративни клиенти (РЛПККК). Съгласно клаузите на договорите за банкови кредити Дружеството застрахова предоставените обезпечения в полза на банката за своя сметка. Облигационен заем: Съгласно решение на Съвета на директорите на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ от 22 октомври 2021 г., при спазване изискванията на чл. 204, ал. 3 от Търговския закон и чл. 58, ал. 3 от Устава на дружеството, е сключен облигационен заем при следните параметри: - Пореден номер на емисията – първа; - ISIN код на емисията – BG2100013213; - Размер и валута на облигационната емисия – 40 000 хил. лв.; - Брой облигации – 40 000 броя; - Вид на облигациите – безналични, обикновени, неконвертируеми, поименни, свободно прехвърляеми, лихвоносни, обезпечени; - Срок и вид на емисията – 9 години (108 месеца)/ публична; - Срок на погасяване – 27 октомври 2030 г. съгласно погасителен план на периодични главнични плащания; Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 47 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. - Лихва – плаващ лихвен процент равен на сума от 6-месечен EURIBOR + надбавка от 1.00 %, но общо не по-малко от 3.5 % и не повече от 5.50 % годишно. Период на лихвено плащане - на 6 месеца – 2 пъти годишно; - Обезпечение – договорна ипотека върху имоти собственост на Дружеството; На 03 април 2023 г. на проведено Общо събрание на облигационерите на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ от облигационна емисия с ISIN код BG2100013213 е взето решение за промяна в лихвения процент на облигациите, издадени от дружеството. След падежна дата 27 април 2023 г., лихвеният процент по облигациите се променя на плаващ годишен лихвен процент равен на сумата от 6-месечния EURIBOR + надбавка от 1 % (100 базисни точки), но общо не по-малко от 3.5 % и не повече от 5.50 % годишно, при лихвена конвенция Реален брой дни в периода към Реален брой дни в годината (Actual/365L, ISMA – Year). Задължението по лихви към 31 декември 2023 г. е в размер на 368 хил. лв. (2022 г.: 374 хил. лв.) и е текущо. Промените в задълженията на Дружеството, произтичащи от финансова дейност са както следва: 14. Търговски и други задължения 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Текущи: Търговски задължения 19 926 62 Получени депозити 4 1 Финансови пасиви 19 930 63 Получени аванси - 177 Други задължения - 120 Данъчни задължения 2 1 Предплатени наеми 37 - Нефинансови пасиви 39 298 Текущи търговски и други задължения 19 969 361 Краткосрочни заеми Дългосрочни заеми Лихви по заеми Сконто Общо ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. 1 януари 2022 500 49 447 212 (38) 50 121 Парични потоци: Плащания (17) - (1 360) (317) (1 694) Постъпления 352 - - - 352 Непарични промени: Начислени лихви - - 1 608 - 1 608 Други начисления - - - 310 310 Прекласифициране 1 049 (1 049) - - - Разпределение към други резерви - - (82) - (82) 1 януари 2023 1 884 48 398 378 (45) 50 615 Парични потоци: Плащания (1 079) - (2 224) (57) (3 361) Постъпления 151 - - - 151 Непарични промени: Начислени лихви - - 2 302 - 2 302 Други начисления - - - 63 63 Прекласифициране 1 049 (1 049) - - - Разпределение към други резерви - - (84) - (84) 31 декември 2023 2 005 47 349 372 (39) 49 687 Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 48 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. Нетната балансова стойност на текущите търговски и други задължения се приема за разумна приблизителна оценка на справедливата им стойност. Към 31 декември 2023 г. търговските задължения на Дружеството в размер на 19 900 хил. лв. са формирани във връзка с придобиването на две дъщерни дружества и 26 хил. лв. от други контрагенти във връзка с оперативната дейност на Дружеството. 15. Приходи от продажби Приходите от продажби на Дружеството могат да бъдат анализирани, както следва: 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Приходи от наеми 118 116 Приходи от такси за поддръжка на обект „Карпе Дием“ 25 20 Други приходи от услуги 21 - 164 136 16. Други приходи Другите приходи на Дружеството включват: 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Приходи с обезщетителен характер 517 160 Приходи от финансирания 21 9 Приходи от реинтегрирани провизии 75 3 613 172 Дружеството реализира приходи от отчетени обезщетения по договори, във връзка с неспазени срокове и/или условия по сключените договори. През 2023 г. Дружеството се е споразумяло за удължаване на сроковете по или прекратяване на сключени договори, защитавайки своите интереси и отчитайки дължимите обезщетения. 17. Загуба от продажба на нетекущи активи 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Приходи от продажба на инвестиционни имоти 197 - Балансова стойност на продадените инвестиционни имоти (382) - Загуба от продажба на нетекущи активи (185) - 18. Разходи за материали Разходите за материали включват: 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Ел. енергия и вода (48) (58) Разходи за консумативи (2) (6) (50) (64) Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 49 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. 19. Разходи за външни услуги Разходите за външни услуги включват: 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Разходи за застраховки (14) (175) Други разходи за външни услуги (22) (68) Разходи по поддръжка и експлоатация на обект „Карпе Дием“ (40) (62) Разходи за регулаторни и други такси (17) (26) Независим финансов одит (11) (17) Лицензирани оценки (5) (16) Такси трето лице по смисъла на чл.27, ал.4 от ЗДСИЦДС (14) (14) Разходи по поддръжка и експлоатация на обект „Сънрайз Клуб“ (1) (1) Юридически услуги (2) - (126) (379) Възнаграждението за независим финансов одит за 2023 г. е в размер на 11 хил. лв. (2022 г. – 17 хил. лв.) През годината не са предоставяни данъчни консултации или други услуги, несвързани с одита. Настоящото оповестяване е в изпълнение на изискванията на чл. 30 от Закона за счетоводството. 20. Други разходи Другите разходи на Дружеството включват: 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Обезценка на вземания (85) (458) Разходи за местни данъци и такси (284) (252) Лихви, глоби и неустойки (5) (123) Други разходи - (1) (374) (834) 21. Финансови разходи Финансовите разходи за представените отчетни периоди могат да бъдат анализирани, както следва: 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Разходи за лихви по заеми, отчитани по амортизирана стойност: (2 302) (1 608) Общо разходи за лихви по финансови задължения, които не се отчитат по справедлива стойност в печалбата или загубата (2 302) (1 608) Разходи по облигационна емисия (54) (64) Разходи по управление на инвестиционен кредит (21) (5) Банкови такси и комисиони (8) (5) Финансови разходи (2 385) (1 682) През 2023 г. разходи за лихви в размер на 84 хил. лв. (2022 г.: 82 хил. лв.) са капитализирани в стойността на другите резерви, като се отчитат и капитализират на годишна база. 22. Доход на акция и дивиденти 22.1. Доход /(загуба) на акция Дохода/ (Загубата) на акция е изчислена, като за числител е използвана нетната печалба/ (загуба) на Дружеството, подлежаща на разпределение между акционерите на Дружеството. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 50 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. Среднопретегленият брой акции, използван за изчисляването на дохода/ (загубата) на акция, както и нетната печалба/ (загуба), подлежаща на разпределение между притежателите на обикновени акции, е представен, както следва: 2023 2022 (Загуба)/ Печалба, подлежаща на разпределение (в лв.) (2 547 000) 2 836 000 Средно претеглен брой акции 6 925 156 6 925 156 (Загуба)/ доход на акция (в лв. за акция) (0.37) 0.41 22.2. Дивидент Съгласно чл. 29, ал. 3 от ЗДСИЦДС преобразуването на резултата за 2023 г. и 2022 г. може да бъде представено както следва: 2022 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Финансов резултат, подлежащ на преобразуване (2 547) 2 836 Преобразуване по чл. 29, ал. 3, т. 1 от ЗДСИЦДС - (5 693) Преобразуване по чл. 29, ал. 3, т. 2 от ЗДСИЦДС 185 - Преобразуване по чл. 29, ал. 3, т. 3 от ЗДСИЦДС (134) - Преобразуване по чл. 29, ал. 3, т. 7 от ЗДСИЦДС (1 079) (17) Резултат за разпределяне (3 575) (2 874) Няма положителен резултат за разпределение в резултат от преобразуването на финансовия резултат за 2023 г. и 2022 г. 23. Сделки със свързани лица Свързаните лица на Дружеството включват акционери, дъщерни дружества и ключов управленски персонал. Ако не е изрично упоменато, транзакциите със свързани лица не са извършвани при специални условия и не са предоставяни или получавани никакви гаранции. Разчетните суми обикновено се изплащат по банков път. Сделки с дъщерни дружества 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Увеличение на капитал на дъщерно дружество, чрез парична вноска (332) (51) Увеличение на капитал на дъщерно дружество, чрез допълнителни вноски в „Други резерви“ (24) - Сделки с ключов управленски персонал Ключовият управленски персонал на Дружеството включва членовете на Съвета на директорите. Възнагражденията на ключовия управленски персонал включват следните разходи: 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Краткосрочни възнаграждения: Заплати (21) (20) Разходи за социални осигуровки (2) (3) Общо възнаграждения (23) (23) 24. Разчети със свързани лица в края на годината 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Текущи задължения към: - ключов управленски персонал 9 9 Общо текущи задължения към свързани лица 9 9 Общо задължения към свързани лица 9 9 Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 51 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. Текущите задължения към ключов управленски персонал са в размер на 9 хил. лв. (2022 г.: 9 хил. лв.) и представляват внесени гаранции за управление от членовете на Съвета на директорите на Дружеството в размер на 7 хил. лв. (2022 г.: 7 хил. лв.) и неизплатени възнаграждения за декември на съответната година в размер на 2 хил. лв. (2022 г.: 2 хил. лв.), включително осигурителните вноски. В края на отчетния период задълженията към акционери са в размер на 4 793 хил. лв. (2022 г.: 4 709 хил. лв.), в това число и капитализирани лихви в размер на 84 хил. лв. (2022 г.: 82 хил. лв.), отчетено в другите резерви на Дружеството. 25. Безналични сделки През представените отчетни периоди Дружеството не е осъществило инвестиционни и финансови сделки, при които не са използвани пари или парични еквиваленти и които не са отразени в отчета за паричните потоци. 26. Категории финансови активи и пасиви Балансовите стойности на финансовите активи и пасиви на Дружеството могат да бъдат представени в следните категории: Финансови активи Пояснение 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Кредити и вземания: Търговски и други вземания 9 26 827 31 817 Пари и парични еквиваленти 10 328 75 27 155 31 892 Финансови пасиви Пояснение 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Финансови пасиви, отчитани по амортизирана стойност: Заеми и други финансови пасиви 13 49 687 50 615 Търговски и други задължения 14 19 930 63 Задължения към свързани лица 24 9 9 69 626 50 687 Вижте пояснение 4.13 за информация относно счетоводната политика за всяка категория финансови инструменти. Описание на политиката и целите за управление на риска на Дружеството относно финансовите инструменти е представено в пояснение 27. 27. Рискове, свързани с финансовите инструменти Цели и политика на ръководството по отношение управление на риска Дружеството е изложено на различни видове рискове по отношение на финансовите си инструменти. За повече информация относно финансовите активи и пасиви по категории на Дружеството вижте пояснение 26. Най-значимите финансови рискове, на които е изложено Дружеството са пазарен риск, кредитен риск и ликвиден риск. Управлението на риска на Дружеството се осъществява от Съвета на директорите. Приоритет на ръководството е да осигури краткосрочните и средносрочни парични потоци. Най-съществените финансови рискове, на които е изложено Дружеството, са описани по-долу. - Анализ на пазарния риск • Валутен риск Сделките на Дружеството се осъществяват в български лева и евро. След въвеждането на еврото българският лев бе фиксиран към еврото в съотношение 1EUR = 1.95583 лв., което минимизира в максимална степен наличието на валутен риск за Дружеството. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 52 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. • Лихвен риск Политиката на Дружеството е насочена към минимизиране на лихвения риск при дългосрочно финансиране. Дружеството е страна по банкови кредити с лихвен процент, който е равен на валидния лихвен процент на банката плюс фиксирана надбавка. Дружеството е емитирало облигационен заем с лихвен процент, който е зависим от нивата на 6-месечния EURIBOR плюс надбавка, което дава основания за анализ на евентуален лихвен риск. Поради усложнената икономическа обстановка и флуктуациите в индекса EURIBOR, Ръководството на дружеството следи измененията на лихвените нива и при необходимост ще оптимизира разходите за лихви по своите кредити. Поради нарастване на лихвата по облигационния заем в резултат на увеличението на нивата на 6-месечния EURIBOR ръководството на Дружеството е предприело мерки за оптимизиране на риска в средносрочен план (виж пояснение 13). - Анализ на кредитния риск Излагането на Дружеството на кредитен риск е ограничено до размера на балансовата стойност на финансовите активи, признати към датата на отчета за финансовото състояние, които възлизат на 27 155 хил. лв. Кредитният риск представлява рискът даден контрагент да не заплати задължението си към Дружеството. Дружеството е изложено на този риск във връзка с различни финансови инструменти, като напр. възникване на вземания от клиенти, депозиране на средства и други. Излагането на Дружеството на кредитен риск е ограничено до размера на балансовата стойност на финансовите активи, признати в края на отчетния период, както е посочено по-долу: 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Групи финансови активи – балансови стойности: Търговски и други вземания 26 827 31 817 Пари и парични еквиваленти 328 75 Балансова стойност 27 155 31 892 Дружеството редовно следи за неизпълнение на задълженията на клиентите си и на други контрагенти към него, установени индивидуално, и използва тази информация за контрол на кредитния риск. Към 31 декември 2023 г. 57 % от търговските и други вземания на Дружеството са концентрирани в едно лице, което представлява концентрация на риска при вземанията (2022 г.: 61%). Останалите търговски вземания се състоят от малък брой клиенти в различни индустрии в една географска област. Въпреки малкият брой контрагенти, ръководството счита, че Дружеството не е изложено на значителен кредитен риск към отделен контрагент или към група от контрагенти, които имат сходни характеристики. На базата на исторически показатели, ръководството счита, че кредитната оценка на търговски вземания, които не са с изтекъл падеж, е добра. Дружеството не е предоставяло финансовите си активи като обезпечение по сделки. Кредитният риск относно пари и парични еквиваленти се счита за несъществен, тъй като контрагентите са банки с добра репутация и висока външна оценка на кредитния рейтинг. Загуба от обезценка не е признавана по отношение на горепосочените пари и парични еквиваленти. Балансовите стойности описани по-горе, представляват максимално възможното излагане на кредитен риск на Дружеството по отношение на тези финансови инструменти. Структурата на финансовите активи по фази и относимата към тях обезценка може да бъде представена както следва: Фаза 1 Финансови активи по амортизирана стойност Търговски и други вземания 27 326 Пари и парични еквиваленти 328 Коректив за очаквани кредитни загуби (499) 27 155 Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 53 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. - Анализ на ликвидния риск Инвестирането в недвижими имоти се характеризира с относително ниска ликвидност, породена от голямата трудност при пазарното реализиране на активите по изгодна за Дружеството цена и от дългите срокове за осъществяване на прехвърлянето. Това определя и сравнително бавното преструктуриране на инвестиционния портфейл на Дружеството. За да се гарантира възможността на Дружеството да посреща редовно краткосрочните си задължения, се налага внимателно оценяване на ликвидността. Ликвидният риск представлява рискът Дружеството да не може да погаси своите задължения. Дружеството посреща нуждите си от ликвидни средства, като внимателно следи входящите и изходящи парични потоци, възникващи в хода на оперативната дейност. Нуждите от ликвидни средства се следят за различни времеви периоди - ежедневно и ежеседмично, както и на базата на 30-дневни прогнози. Нуждите от ликвидни средства в дългосрочен план - за периоди от 180 и 360 дни, се определят месечно. Дружеството държи пари в брой, за да посреща ликвидните си нужди за периоди до 30 дни. Към 31 декември 2023 г. падежите на договорните задължения на Дружеството (съдържащи лихвени плащания, където е приложимо) са обобщени, както следва: Текущи Нетекущи 31 декември 2022 г. До 6 месеца Между 6 и 12 месеца От 1 до 5 години Над 5 години ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. Заеми и други финансови пасиви 902 1 360 25 244 23 154 Търговски задължения 62 - - - Задължения към свързани лица 9 - - - Общо 973 1 360 25 244 23 154 Текущи Нетекущи 31 декември 2023 г. До 6 месеца Между 6 и 12 месеца От 1 до 5 години Над 5 години ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. ‘000 лв. Заеми и други финансови пасиви 896 1 480 35 244 12 106 Търговски задължения 19 930 - - - Задължения към свързани лица 9 - - - Общо 20 835 1 480 35 244 12 106 Стойностите, оповестени в този анализ на падежите на задълженията, представляват недисконтираните парични потоци по договорите, които могат да се различават от балансовите стойности на задълженията към отчетната дата. Финансовите активи като средство за управление на ликвидния риск При оценяването и управлението на ликвидния риск Дружеството отчита очакваните парични потоци от финансови инструменти, по-специално наличните парични средства и търговски и други вземания. Наличните парични ресурси и търговски вземания не надвишават текущите нужди от изходящ паричен поток. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 54 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. 28. Оценяване по справедлива стойност на нефинансови активи Следната таблица представя нивата в йерархията на нефинансовите активи към 31 декември 2023 г. и 31 декември 2022 г., оценявани периодично по справедлива стойност: 31 декември 2023 г. Ниво 3 ‘000 лв. Имоти - земя 2 777 Инвестиционни имоти: - земя и сгради 62 065 31 декември 2022 г. Ниво 3 ‘000 лв. Имоти: - земя 2 776 Инвестиционни имоти: - земя и сгради 62 488 Справедливата стойност на имотите на Дружеството е определена на базата на доклади на независими лицензирани оценители. Тя се определя към 31 декември всяка година и в предвидените от ЗДСИЦДС случаи. Земя и сгради (Ниво 3) При определяне на стойността на земята е приложен сравнителният метод, при който се изхожда както от цените на сравними имоти, така и от ориентировъчни стойности за земята. Ориентировъчни стойности за земята се считат за подходящи, когато са диференцирани съобразно условията и отчитат положението и степента на развитие на имота и са определени според вида на строителното използване. Оценката по справедлива стойност се базира на наблюдавани цени на скорошни пазарни сделки за подобни имоти, коригирани за специфични фактори като площ, местоположение и настоящо използване. Съществени ненаблюдавани данни са свързани с корекцията за специфичните за земите на Дружеството фактори. Степента и посоката на тази корекция зависи от броя и характеристиките на наблюдаваните пазарни сделки с подобни имоти, които са използвани за целите на оценката. Въпреки че тези данни са субективна преценка, ръководството счита, че крайната оценка не би се повлияла значително от други възможни предположения. Оценката на сградите (вкл. търговски обекти като част от тях) е извършена чрез прилагане на следните методи и свързаните с тях допускания: • Метод на вещната стойност – представлява анализ на стойността на оценяваният имот, основан на евентуалните разходи за неговото създаване към момента на оценката, увеличени със стойността на земята или на правото на строеж и извършените подобрения, намалени с акумулираната амортизация. Той се основава на принципа на заместването, т.е. че при отсъствие на неблагоприятни фактори, свързани с време, неудобства, рискове или други обстоятелства, цената, която купувач на пазара би платил за оценявания актив, няма да бъде по – висока от разходите за монтаж или изграждане на еквивалентен актив. При определяне на стойностите на обекта се изчисляват обичайните производствени разходи за единица обем или площ. Определените стойности на квадратен или кубичен метър се умножават по съответните величини на оценявания обект, като стойности за производствената стойност за строителството на един квадратен метър, при които за база се взимат действащите пазарни цени на строителните материали, услуги, съоръжения и транспорт. • Метод на пазарните сравнения - при който се изхожда както от цените на сравними имоти, така и от ориентировъчни стойности за имота. Оценката се базира на наблюдавани цени на скорошни пазарни сделки за подобни имоти, коригирани за специфични фактори като площ, местоположение и настоящо използване. Съществени ненаблюдавани данни са свързани с корекцията за специфичните за земите и сградите на Дружеството фактори. Степента и посоката на тази корекция зависи от броя и характеристиките на наблюдаваните пазарни сделки с подобни имоти, които са използвани за целите на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 55 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. оценката. Въпреки че тези данни са субективна преценка, ръководството счита, че крайната оценка не би се повлияла значително от други възможни предположения. • Метод на капитализация на прихода - използва се при оценката на търговски и бизнес имоти, които генерират или ще генерира приходи от наем на база на сключени или прогнозни дългосрочни договори за наем. При този метод справедливата стойност се оценява на база на допускания за изгодите и задълженията от притежаването на определен имот. Използват се прогнозни входящи и изходящи парични потоци, към които се прилага дисконтов процент, за да се получи настояща стойност на актива. • Тежестен метод – използва се комбинация от горепосочените методи за определяне на справедливата стойност на определени имоти на база на относителни тегла на използваните техники. Най-съществените входящи данни, които не могат да бъдат наблюдавани, са оценената стойност на наема, дисконтовият процент. Справедливата стойност би се увеличила, ако стойността на наема се увеличи или дисконтовият процент се намали. Оценката е чувствителна към промени и в двете предположения. Входящите данни, използвани при оценяването са както следва: Наем Между 6.50 и 40.00 лв./кв. м Дисконтов процент 5-8% В случая е приложен и т.нар. тежестен метод – при използването на повече от един метод за определяне на пазарната стойност на обекта, за да се изведе справедлива пазарна стойност се определят относителните тегла на отделните използвани методи. Проект за изграждане на инвестиционни имоти (Ниво 3) При определяне на стойността на проекта е приложен методът на дисконтираните парични потоци. Той взема предвид времето и размера на всички планирани входящи и изходящи парични потоци. Прогнозните нетни парични потоци се дисконтират обратно до датата на оценката, което е настоящата стойност на актива. Разработена е прогноза за оперативните разходи за всеки от отделите, както и за неразпределените оперативни разходи, като например мениджмънт и администрация, поддръжка, комунални услуги и др. Стойността при излизане от проекта се определя от прогнозата за годишния нетен оперативен доход за годината, непосредствено след края на периода на държане, разделена на доходността при излизане (процент на капитализация), изразена като процент. Така стабилизираният постоянен темп на растеж на инвестицията се отразява в оценката. Извършените калкулации се базират на заложена вътрешна норма на възвръщаемост базирана на борсови индекси. Началното салдо на нефинансовите активи на ниво 3 може да бъде равнено с крайното им салдо към отчетната дата, както следва: Имоти Инвестиционни имоти ‘000 лв. ‘000 лв. Салдо към 1 януари 2022 г. 2 776 56 755 - Промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти 5 693 Салдо към 31 декември 2022 г. 2 776 62 448 - Промяна в справедливата стойност на инвестиционни имоти 1 (1) Излезли чрез продажба - (382) Салдо към 31 декември 2023 г. 2 777 62 065 29. Политика и процедури за управление на капитала Целите на Дружеството във връзка с управление на капитала са: - да осигури способността на Дружеството да продължи да съществува като действащо предприятие; и - да осигури адекватна рентабилност за собствениците, като определя цената на продуктите и услугите си в съответствие с нивото на риска. Дружеството наблюдава капитала на базата на съотношението на собствения капитал към нетния дълг. Нетният дълг включва сумата на всички задължения, намалена с балансовата стойност на парите и паричните еквиваленти. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 56 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. Целта на Дружеството е да поддържа съотношението на собствения капитал към нетния дълг в разумни граници. Капиталът за представените отчетни периоди може да бъде анализиран, както следва: 2023 2022 ‘000 лв. ‘000 лв. Собствен капитал 53 765 56 228 Общо задължения 69 677 50 995 - Пари и парични еквиваленти (328) (75) Нетен дълг 69 349 50 920 Съотношение на коригиран капитал към нетен дълг 1:1.29 1:0.91 Изменението на съотношението през 2023 г. се дължи на увеличението на общите задължения, в резултат на придобиването на нови дъщерни дружества през годината. Дружеството управлява структурата на капитала и прави необходимите корекции в съответствие с промените в икономическата обстановка и рисковите характеристики на съответните активи. За да поддържа или коригира капиталовата структура, Дружеството може да върне капитал на акционерите, да емитира нови акции или да продаде активи, за да намали задълженията си. Дружеството не е променяло целите, политиките и процесите за управление на капитала, както и начина на определяне на капитала през представените отчетни периоди. 30. Други регулаторни оповестявания 30.1. Въпроси, свързани с климата и други екологични въпроси Изменението на климата може да повлияе върху активите и пасивите на предприятието през отчетния или в бъдещ период. Промените в законодателството, които са в резултат на климатичните въпроси, могат да са известни (напр. регулации или договорени ангажименти за смекчаване на ефектите от замърсяването) или само очаквани (напр. потенциални промени в бизнес моделите, както и в поведението на потребители, търговски контрагенти, кредитори и инвеститори). Те се отразяват на справедливата стойност на активите/пасивите независимо дали рисковете или възможностите, свързани с тях, са реални, или предполагаеми. Дружеството обмисля да извърши проучване на възможностите за внедряване на нови технологични решения за намаляване на нивото на необходимата енергия, чрез производство на електрическа енергия от възобновяеми енергийни източници за своите ваканционни комплекси. Използването на възобновяема енергия в крайна сметка трябва да доведе до много по-ниски разходи за енергия. Към 31 декември 2023 г. Дружеството не е идентифицирало рискове, предизвикани от климатичните промени, които биха могли да окажат негативно влияние върху финансовите му отчети. Ръководството следи въздействието на свързаните с климата въпроси. Предположенията биха могли да се променят в бъдеще в отговор на предстоящи екологични разпоредби, поети нови ангажименти и динамиката в сферата на недвижимите имоти и не само. Тези промени, ако не бъдат предвидени, биха могли да окажат влияние върху бъдещите парични потоци, финансовите резултати и финансовото състояние на Дружеството. Дружеството не произвежда продукт и не извършва дейност свързана със замърсяването на околната среда и водите. 30.2. Въпроси, свързани с макроикономическата среда Инфлацията в България очаквано продължава да върви надолу и през декември вече е 4.7% на годишна база при 5.4% предходния месец. Това е най-ниското ниво от септември 2021 г., когато потребителските цени започнаха да набират скорост с възстановяването от пандемията, а впоследствие избухнаха с двуцифрен темп заради войната в Украйна. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 57 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. В края на 2023 г. за първи път от над две години инфлацията във всички сектори се понижава до едноцифрени нива, след като допреди месец в ресторанти и хотели и в сектор здравеопазване все още надхвърляше 10%. След резкия скок на цените през 2022 г. и през миналата ръстът на потребителските цени във всички сектори продължи. Тенденцията обаче беше на забавяне на темпа - от 16.7% през януари инфлацията падна до 4.7% през декември - почти толкова бързо, колкото се покачи преди това. Така според статистиката средногодишната инфлация за 2023 г. възлиза на 9.5% при 15.3% през 2022 г. Прогнозите са и тази година ценовото напрежение да продължи да се успокоява, но не толкова бързо, колкото досега, а здравословните нива от около 2% вероятно няма скоро да бъдат достигнати. За 2023 г. средно най-много са поскъпнали храните, както и услугите на ресторанти и хотели (съответно с 13.7% и 13.5% средногодишно). Тъй като обаче именно храните представляват най-голям дял от разходите на домакинствата - над 30%, повечето хора останаха с усещане за доста по-висока инфлация, отколкото официално отчита статистиката. Измерена по европейската методология инфлацията в България през декември е 5% - с около 2 пункта над средната за еврозоната, след като показателят във валутния съюз леко се покачи в края на годината. Средногодишната стойност на хармонизирания ценови индекс (ХИПЦ) пък е 8.6% - приблизително в синхрон с прогнозите на икономистите, повечето от които бяха в порядъка на 8-9%. 31. Събития след края на отчетния период Не са възникнали коригиращи събития или други значителни некоригиращи събития между датата на финансовия отчет и датата на одобрението му за публикуване, с изключение на следните некоригиращи събития: • В края на януари 2024 г. Дружеството прекрати предварителен договор с контрагент за покупка на 100% от дяловото участие в специализирано дружество, отговарящо на изискванията на чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС. 32. Одобрение на финансовия отчет Индивидуалния финансовият отчет към 31 декември 2023 г. (включително сравнителната информация) е утвърден за издаване от Съвета на директорите на 28 март 2024 г. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 58 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. Д Е К Л А Р А Ц И Я по чл. 100н, ал. 4, т. 4 от Закона за публично предлагане на ценни книжа и чл.10 от Наредба № 2 от 09.11.2021 г. за първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар Долуподписаните: 1. Людмила Николова Даскалова, в качеството си на изпълнителен директор и 2. Енчо Дончев Дончев, в качеството си на съставител ДЕКЛАРИРАМЕ, ЧЕ: 1. Комплектът годишен индивидуален финансов отчет и пояснения към 31 декември 2023 г., съставени съгласно приложимите счетоводни стандарти, отразяват вярно и честно информацията за активите и пасивите, финансовото състояние и финансовия резултат на дружеството. 2. Годишният индивидуален доклад за дейността съдържа достоверен преглед на информацията за развитието и резултатите от дейността на емитента, както и състоянието на емитента, заедно с описание на основните рискове и несигурности, пред които е изправен. Дата: 28 март 2024 год. ДЕКЛАРАТОРИ: Гр. Варна ...................................................................... /Людмила Даскалова – Изп. директор/ ..................................................................... /Енчо Дончев - Съставител/ ENCHO DONCHEV DONCHEV Digitally signed by ENCHO DONCHEV DONCHEV Date: 2024.03.28 12:45:05 +02'00' Lyudmila Nikolova Daskalova Digitally signed by Lyudmila Nikolova Daskalova Date: 2024.03.28 13:00:58 +02'00' Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 1 31 декември 2023 г. Д О К Л А Д ЗА ИЗПЪЛНЕНИЕ НА ПОЛИТИКАТА ЗА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯТА НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ ЗА 2023 г. Настоящия доклад е изготвен от Съвета на директорите на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ в съответствие с разпоредбата на чл. 12 от Наредба № 48 от 20 март 2013 г. за изискванията към възнагражденията (Обн. - ДВ, бр. 32 от 02.04.2013 г.; изм. и доп., бр. 41 от 21.05.2019 г.; изм., бр. 66 от 20.08.2019 г.; изм. и доп., бр. 61 от 10.07.2020 г.). Политиката за възнагражденията е разработена от Съвета на директорите и утвърдена от ОСА на 28 Юни 2013 г., изменена и допълнена на ОСА, проведено на 31 август 2020 г., изменена и допълнена на ОСА проведено на 29 юни 2021 г. Настоящият доклад съставлява самостоятелен документ към годишния финансов отчет на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ за 2023 г. Той съдържа преглед на начина, по който политиката за възнагражденията е прилагана през отчетната 2023 г. и програма за прилагане на политиката през следващата финансова година. I. Информация за начина, по който политиката за възнагражденията е прилагана през 2023 г. 1. Информация относно процеса на вземане на решения при определяне на политиката за възнагражденията, включително, ако е приложимо, информация за мандата и състава на комитета по възнагражденията, имената на външните консултанти, чиито услуги са били използвани при определянето на политиката за възнагражденията: Действащата към настоящия момент Политика е разработена от Съвета на директорите на дружеството съгласно процедурата за приемане на решения от корпоративното ръководство. Всяко нейно изменение и допълнение се разработва от Съвета на директорите и се утвърждава от Общото събрание на акционерите. В съответствие с нормативните изисквания, Политиката е приета от редовното годишно общо събрание на акционерите, проведено на 28 юни 2013 г., изменена и допълнена на ОСА, проведено на 31 август 2020 г., изменена и допълнена на ОСА от 29 юни 2021 г. и е оповестена чрез интернет- страницата на дружеството: (https://www.bsproperties.eu/investors_2020_01_0.htm). Съгласно действащата Политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите (“Политиката”) на „Болкан енд Сий Пропъртис“ АДСИЦ, дружеството няма създаден комитет по възнагражденията. При определяне на Политиката, Съветът на директорите на „Болкан енд Сий Пропъртис“ АДСИЦ не е ползвал външни консултанти. Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на „Болкан енд Сий Пропъртис“ АДСИЦ има за цел да установи обективни критерии при определяне на възнагражденията на корпоративното ръководство на дружеството с оглед привличане и задържане на квалифицирани и лоялни членове на съвета и мотивирането им да работят в интерес на дружеството и акционерите, като избягват потенциален и реален конфликт на интереси. През отчетната финансова година „Болкан енд Сий Пропъртис“ АДСИЦ прилага Политиката в съответствие с нормативните изисквания за публичните дружества, целите, дългосрочните интереси и стратегията за бъдещото развитие на дружеството, както и финансово-икономическото му положение в контекста на националната и европейската икономическа конюнктура, при отчитане на Националния Кодекс за корпоративно управление. 2. Информация относно относителната тежест на променливото и постоянното възнаграждение на членовете на управителните и контролните органи: Съгласно действащата Политика, „Болкан енд Сий Пропъртис“ АДСИЦ през отчетната финансова година е изплащало на членовете на Съвета на директорите постоянно възнаграждение, чийто конкретен размер е одобрен от Общото събрание на акционерите на Дружеството и се изплаща при условията и в сроковете на сключените между членовете на Съвета на директорите и дружеството договори за управление. Размерът на постоянното възнаграждение отчита задълженията, степента на натовареност и ангажираност на членовете на Съвета на директорите в управлението на дружеството, както и възможността за подбор и задържане на квалифицирани и лоялни членове на съвета. Постоянното Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 1 31 декември 2023 г. възнаграждение отчита наличието на съответствие на интересите на членовете на Съвета на директорите и дългосрочните интереси на дружеството. За Финансовата 2023 г. месечните възнаграждения на членовете на Съвета на директорите са определени както следва: брутно месечно възнаграждение на изпълнителния член в размер на 1 280 лв., а на членовете на Съвета месечното брутно възнаграждение в размер на 500 лв. През отчетната 2023 г. не са изплащани променливи възнаграждения на членовете на Съвета на директорите на „Болкан енд Сий Пропъртис“ АДСИЦ. 3. Информация относно критериите за постигнати резултати, въз основа на които се предоставят опции върху акции, акции на дружеството или друг вид променливо възнаграждение и обяснение как критериите по чл. 14, ал. 2 и 3 допринасят за дългосрочните интереси на дружеството: През отчетната 2023 г. не са предоставяни опции върху акции, вкл. акции на дружеството, права за придобиване на финансови инструменти или друг вид променливо възнаграждение. Съгласно чл. 12, ал. 2 от Политиката за възнагражденията на Съвета на директорите на „Болкан енд Сий Пропъртис“ АДСИЦ, само с решение на Общото събрание на акционерите се определят конкретните условия и параметри, при които може да се предостави такова променливо възнаграждение за всеки отделен случай при спазване разпоредбите на законодателството. Критериите за постигнатите резултати през 2023 г., въз основа на които е възможно да бъде предоставено друг вид променливо възнаграждение, са резултатите от дейността и други нефинансови показатели, определени в чл. 6 от Политиката за възнагражденията на дружеството. 4. Пояснение на прилаганите методи за преценка дали са изпълнени критериите за постигнатите резултати: Поради фактът, че „Болкан енд Сий Пропъртис“ АДСИЦ през отчетната 2023 г. е изплащало на корпоративното ръководство само постоянно възнаграждение, не са установени и прилагани методи за преценка дали са изпълнени критериите за постигнати резултати. 5. Пояснение относно зависимостта между възнаграждението и постигнатите резултати: Всички членове на Съвета на директорите на „Болкан енд Сий Пропъртис“ АДСИЦ получават месечно възнаграждение, конкретния размер на което се определя от Общото събрание на акционерите на дружеството. Възнаграждението се изплаща при условията и в сроковете на сключените между членовете на Съвета на директорите и дружеството договори за управление. В действащата Политика за възнагражденията на Съвета на директорите не е установявана зависимост между постоянните възнаграждения, получавани от членовете на корпоративното ръководство и финансово икономическото състояние на дружеството. При констатиране на нанесени вреди на Дружеството от членовете на Съвета на директорите, предоставените от тях гаранции за управление по решение на Общото събрание на акционерите, могат да се превеждат в полза на Дружеството. 6. Основни плащания и обосновка на годишната схема за изплащане на бонуси и/или на всички други непарични допълнителни възнаграждения: „Болкан енд Сий Пропъртис“ АДСИЦ не прилага схема на изплащане на бонуси и/или на други непарични допълнителни възнаграждения. За 2023 г. членовете на корпоративното ръководство са получили само постоянни възнаграждения, като плащанията на възнагражденията се осъществяват по банков път ежемесечно. 7. Описание на основните характеристики на схемата за допълнително доброволно пенсионно осигуряване и информация относно платените и/или дължимите вноски от дружеството в полза на съответния член на управителен или контролен орган за съответната финансова година, когато е приложимо: По отношение на членовете на Съвета на директорите на „Болкан енд Сий Пропъртис“ АДСИЦ не е налице ангажимент на дружеството за допълнително доброволно пенсионно осигуряване на членовете на корпоративното ръководство и дружеството няма задължения за внасяне на вноски в полза на членовете на Съвета на директорите за отчетната финансова година. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 1 31 декември 2023 г. 8. Информация за периодите на отлагане на изплащането на променливите възнаграждения: Съгласно чл. 7, ал. 1 от действащата Политика на „Болкан енд Сий Пропъртис“ АДСИЦ, изплащането на 40 % от променливото възнаграждение се разсрочва за период от 3 години, като разсрочената част от променливото възнаграждение се изплаща пропорционално или чрез постепенно нарастване, всяка година, през периода на разсрочване. През отчетната 2023 г. не е вземано решение за изплащане на променливи възнаграждения и съответно не са определени периоди на отлагане на изплащането им. 9. Информация за политиката на обезщетенията при прекратяване на договорите: В чл.10 на действащата Политика на „Болкан енд Сий Пропъртис“ АДСИЦ са предвидени следните условия и обезщетения при прекратяване на договора с член на Съвета на директорите: - При прекратяване на договор с член на СД на „Болкан енд Сий Пропъртис“ АДСИЦ поради изтичане и неподновяване на мандата, за който е избран дружеството не дължи обезщетение. - При прекратяване на договора с член на СД на „Болкан енд Сий Пропъртис“ АДСИЦ преди изтичане на мандата, за който е избран не по негова вина дружеството не му дължи обезщетение. - При неспазване на срока на предизвестието при предсрочно прекратяване на договора с член на СД на „Болкан енд Сий Пропъртис“ АДСИЦ не се дължи обезщетение. - При предсрочно прекратяване на договора с член на СД на „Болкан енд Сий Пропъртис“ АДСИЦ поради неспазване на клаузата, забраняваща извършването на конкурентна дейност обезщетение не се дължи. 10. Информация за периода, в който акциите не могат да бъдат прехвърляни и опциите върху акции не могат да бъдат упражнявани, при променливи възнаграждения, основани на акции: В действаща Политика за възнагражденията за членовете на Съвета на директорите на „Болкан енд Сий Пропъртис“ АДСИЦ не е предвидена такава възможност. 11. Информация за политиката за запазване на определен брой акции до края на мандата на членовете на управителните и контролните органи след изтичане на периода по т. 10: В действаща Политика за възнагражденията за членовете на Съвета на директорите на „Болкан енд Сий Пропъртис“ АДСИЦ не е предвидена такава възможност. 12. Информация относно договорите на членовете на управителните и контролните органи, включително срока на всеки договор, срока на предизвестието за прекратяване и детайли относно обезщетенията и/или други дължими плащания в случай на предсрочно прекратяване: Членове на Съвета на директорите на „Болкан енд Сий Пропъртис“ АДСИЦ към 31 декември 2023 г. са: Людмила Николова Даскалова – член на СД и изпълнителен директор • Срок на договора – равен на вписания в Търговския регистър мандат на Съвета на директорите, а именно до 30 юни 2027 г. • Договорът се прекратява с изтичане на мандата. • При прекратяване на договора поради изтичане и неподновяване на мандата, за който е избран, както и при предсрочно прекратяване на договора, обезщетение не се дължи. Зорница Пламенова Ботинова – председател на СД • Срок на договора – равен на вписания в Търговския регистър мандат на Съвета на директорите, а именно до 30 юни 2027 г. • Договорът се прекратява с изтичане на мандата. • При прекратяване на договора поради изтичане и неподновяване на мандата, за който е избран, както и при предсрочно прекратяване на договора, обезщетение не се дължи. Мария Дончева Желязкова – член на СД; • Срок на договора – равен на вписания в Търговския регистър мандат на Съвета на директорите, а именно до 30 юни 2027 г. • Договорът се прекратява с изтичане на мандата. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 1 31 декември 2023 г. • При прекратяване на договора поради изтичане и неподновяване на мандата, за който е избран, както и при предсрочно прекратяване на договора, обезщетение не се дължи. През отчетната 2023 г. дружеството няма прекратен договор с член на Съвета на директорите. 13. Пълния размер на възнаграждението и на другите материални стимули на членовете на управителните и контролните органи за съответната финансова година: С решение на редовното общо годишно събрание на акционерите от 30 юни 2022 г. месечното брутно възнаграждение на изпълнителния член от Съвета на директорите е определено в размер на 1 280 лв., а на останалите членове то е в размер на 500 лева. През 2023 г. на ключовия управленски персонал на „Болкан енд Сий Пропъртис“ АДСИЦ са изплатени следните възнаграждения: Трите имена Позиция Брутно възнаграждение (лева) Людмила Николова Даскалова Член на СД и изпълнителен директор 15 360.00 Зорница Пламенова Ботинова Председател на СД 5 910.50 Мария Дончева Желязкова Член на СД - За 2023 г. не са изплащани и не се предвиждат изплащания на други материални стимули. Мария Дончева Желязкова през 2023 г. е в отпуск по майчинство. 14. Информация за възнаграждението на всяко лице, което е било член на управителен или контролен орган в публично дружество за определен период през съответната финансова година: а) пълния размер на изплатеното и/или начислено възнаграждение на лицето за съответната финансова година През 2023 г. на ключовия управленски персонал на „Болкан енд Сий Пропъртис“ АДСИЦ са начислени и изплатени следните възнаграждения: Трите имена Позиция Брутно възнаграждение (лева) Нетно възнаграждение (лева) Людмила Даскалова Член на СД и изпълнителен директор 15 360.00 12 871.17 Зорница Ботинова Председател на СД 5 910.50 5 367.32 Мария Желязкова Член на СД - - Мария Дончева Желязкова през 2023 г. е в отпуск по майчинство. През 2023 г. членовете на Съвета на директорите на дружеството не са получавали променливи и непарични възнаграждения. Дружеството няма условни и разсрочени задължения, възникнали през годината. Към 31 декември 2023 г. „Болкан енд Сий Пропъртис“ АДСИЦ не дължи суми за изплащане на пенсии или обезщетения при пенсиониране. б) възнаграждението и други материални и нематериални стимули, получени от лицето от дружества от същата група Трите имена Позиция Брутно възнаграждение (лева) Людмила Николова Даскалова – изпълнителен член на СД на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ Управител на Проджект Пропърти ЕООД 1 666.68 Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 1 31 декември 2023 г. Людмила Николова Даскалова – изпълнителен член на СД на Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ Управител на Спринг Пропърти ЕООД 1 111.12 в) възнаграждение, получено от лицето под формата на разпределение на печалбата и/или бонуси и основанията за предоставянето им През 2023 г. никой от членовете на Съвета на директорите на „Болкан енд Сий Пропъртис“ АДСИЦ не е получавал възнаграждение под формата на разпределение на печалбата и/или други бонуси. г) всички допълнителни плащания за услуги, предоставени от лицето извън обичайните му функции, когато подобни плащания са допустими съгласно сключения с него договор Договорите с членовете на Съвета на директорите на „Болкан енд Сий Пропъртис“ АДСИЦ не предвиждат извършване на допълнителни плащания за услуги, предоставени от лицата извън обичайните им функции. д) платеното и/или начислено обезщетение по повод прекратяване на функциите му по време на последната финансова година През 2023 г. не е извършвана промяна в състава на Съвета на директорите и не са освобождавани членове. е) обща оценка на всички непарични облаги, приравнени на възнаграждения, извън посочените в букви "а" - "д" През 2023 г. никой от членовете на Съвета на директорите на „Болкан енд Сий Пропъртис“ АДСИЦ не е получавал непарични облаги, приравнени на възнаграждения, извън посочените в букви „а“ – „д“. ж) информация относно всички предоставени заеми, плащания на социално-битови разходи и гаранции от дружеството или от негови дъщерни дружества или други дружества, които са предмет на консолидация в годишния му финансов отчет, включително данни за оставащата неизплатена част и лихвите През 2023 г. по отношение на никой от членовете на Съвета на директорите на „Болкан енд Сий Пропъртис“ АДСИЦ не са налице предоставени заеми, плащания на социално-битови разходи и гаранции от дружеството или от негови дъщерни дружества или други дружества, които са предмет на консолидация в годишния му финансов отчет. 15. Информация по отношение на акциите и/или опциите върху акции и/или други схеми за стимулиране въз основа на акции: а) брой на предложените опции върху акции или предоставените акции от дружеството през съответната финансова година и условията, при които са предложени, съответно предоставени; б) брой на упражнените опции върху акции през съответната финансова година и за всяка от тях, брой на акциите и цената на упражняване на опцията или стойността на лихвата по схемата за стимулиране на база акции към края на финансовата година; в) брой на неупражнените опции върху акции към края на финансовата година, включително данни относно тяхната цена и дата на упражняване и съществени условия за упражняване на правата; г) всякакви промени в сроковете и условията на съществуващи опции върху акции, приети през финансовата година; Съгласно действащата Политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на „Болкан енд Сий Пропъртис“ АДСИЦ е предвидена възможност за предоставяне на опции върху акции, акции на дружеството или други схеми за стимулиране въз основа на акции на членовете на корпоративното ръководство, но такива не са изплащани или предоставяни през отчетната 2023 г. Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 1 31 декември 2023 г. 16. Годишно изменение на възнаграждението, резултатите на дружеството и на средния размер на възнагражденията на основа пълно работно време на служителите в дружеството, които не са директори, през предходните поне пет финансови години, представени заедно по начин, който да позволява съпоставяне Година 2018 г. в хил. лв. 2019 г. в хил. лв. Измене ние 2019 г. спрямо 2018 г. % 2020 г. в хил. лв. Измене ние 2020 г. спрямо 2019 г. % 2021 г. в хил. лв. Измене ние 2021 г. спрямо 2020 г. % 2022 г. в хил. лв. Измене ние 2022 г. спрямо 2021 г. % 2023 г. в хил. лв. Измене ние 2023 г. спрямо 2022 г. % Брутно възнаграждение на всички членове на СД за година 13 18 38 % 18 - 20 11 % 20 - 22 10% Среден размер на възнаграждение на член на СД за година 7 9 29 % 9 - 9 - 10 11 % 11 10 % Резултати на дружеството – печалба- (загуба) 5 410 566 (90) % 31 (95) % 319 93 % 2 836 789 % (2 547) (190) % Брутно възнаграждение на основа на пълно работно време на служители в дружеството, които не са директори за година 49 54 10% 55 2 % 60 9 % 73 22 % 90 23 % Среден размер на възнаграждение на основа на пълно работно време на служители в дружеството, които не са директори за година 12 12 - 12 - 11 (8) % 13 18 % 14 8 % Болкан енд Сий Пропъртис АДСИЦ 7 Индивидуален финансов отчет 31 декември 2023 г. 17. Информация за упражняване на възможността да се изиска връщане на променливото възнаграждение През 2023 г. на членовете на Съвета на директорите не е изплащано променливо възнаграждение, респективно не е изисквано връщане такова възнаграждение. 18. Информация за всички отклонения от процедурата за прилагането на политиката за възнагражденията във връзка с извънредни обстоятелства, включително разяснение на естеството на извънредните обстоятелства и посочване на конкретните компоненти, които не са приложени. През 2023 г. не са настъпили отклонения от процедурата по прилагането на политиката за възнагражденията. Съветът на директорите следи степента на сигурност, осигуряваща непрекъснатост на дейността и наблюдение, анализ и оценка на рисковете и ликвидността. Те очакват, че Дружеството има достатъчно финансови ресурси, за да продължи оперативната си дейност в близко бъдеще и продължи изплащането на постоянното месечно възнаграждение на членовете на Съвета на директорите. Дружеството не е отчитало и изплащало променливи възнаграждения през отчетната 2023 г. II. Програма за прилагане на политиката за възнагражденията за следващата финансова година или за по-дълъг период. В настоящата Политика за възнагражденията на Съвета на директорите за залегнали основните принципи на Наредба 48 на КФН. Политиката има за цел да подкрепи дългосрочните бизнес цели на дружеството и да насърчава поведение, което подкрепя създаването на стойност за акционерите, като в същото време осигурява конкурентно възнаграждение, което е достатъчно да привлече и задържи директори с качества, необходими за успешно управление и развитие на дружеството. Тази политика е разработена за прилагане за дълъг период от време, освен в случай, че акционерите на дружеството не поискат нейната актуализация и промяна. Изменения в утвърдената от Общото събрание на акционерите Политика, се приемат по реда на нейното изготвяне и утвърждаване. Съветът на директорите счита, че залегналите в политиката принципи за определяне на възнагражденията към настоящия момент са ефективни с оглед на постигнатите финансови резултати през отчетния период. Тяхното прилагане и занапред ще бъде приоритет на Съвета на директорите. Съвета на директорите е отговорен за своевременното оповестяване на утвърдената от Общото събрание на акционерите Политика за възнагражденията и последващите изменения в нея. Членовете на Съвета на директорите приемат, че при съществено изменение на бизнес средата , финансовите показатели и рискове и във връзка с изискванията на чл. 11, ал. 4 от Наредба № 48 от 20 март 2013 г. , Политиката за възнагражденията ще бъде преразгледана и предвидените промени ще бъдат гласуване от ОСА. Към края на отчетната 2023 г. на членовете на Съвета на директорите не са изплатени, начислените за м. декември 2023 г. постоянни възнаграждения в размер на 2 хил. лв. Същите се очаква да бъдат уредени през следващата 2024 г. Дружеството не е прекратявало предсрочно договор с член на Съвета на директорите, респективно не са начислявани и изплащани обезщетения при прекратяване. Не е налице искане за връщане на получено възнаграждение, поради липса на такова основание. гр. Варна Изпълнителен директор: ……………………………………………. 28 март 2024 г. /Людмила Даскалова/ Lyudmila Nikolova Daskalova Digitally signed by Lyudmila Nikolova Daskalova Date: 2024.03.28 13:01:23 +02'00'