Caleffi

AGM Information • May 26, 2025

CALEFFI S.p.A.

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI 14 MAGGIO 2025

Il giorno 14 (quattordici) maggio 2025 (duemilaventicinque), alle ore 11:04, si è riunita in unica convocazione, a mezzo collegamento in audio videoconferenza, l'Assemblea ordinaria degli azionisti di "Caleffi S.p.A." - società con sede legale in Viadana (MN), località Cogozzo, in Via Belfiore n. 24, capitale sociale di Euro 8.126.602,12 (ottomilioni centoventiseimila seicentodue virgola dodici), interamente sottoscritto e versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Mantova al n. e c.f. 00154130207, REA n. MN-112727, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno:

• 1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024.
• 2. Destinazione del risultato dell'esercizio 2024.
• 3. Proposta di distribuzione di riserve disponibili, tramite assegnazione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs.58/1998 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, del D. Lgs.58/1998.
• 5. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
• 5.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
• 5.2 Determinazione della durata in carica degli Amministratori.

• 5.3 Nomina degli Amministratori.

• 5.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

• 5.5 Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
• 6. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale, assume la presidenza dell'Assemblea Giuliana Caleffi, presente presso la sede della Società, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della Società, la quale invita l'Avv. Claudia Tavella, Responsabile Affari legali e Societari, anch'essa presente fisicamente presso la sede della società, a svolgere la funzione di Segretario con incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e la redazione del verbale.

* * *

Preliminarmente, il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 11, C) dello Statuto, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D. Lgs. n. 58/1998 (TUF), individuato in Monte Titoli S.p.A., con sede in Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (il "Rappresentante Designato").

Tanto premesso, il Presidente, dopo aver dato atto che l'Assemblea è stata regolarmente convocata nel rispetto dei termini e delle modalità previste dalla normativa vigente (mediante avviso pubblicato in data 1 (uno) aprile 2025 (duemilaventicinque), per estratto, sul quotidiano "Milano Finanza" e in versione integrale sul sito internet della Società), ricorda che la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", nonché sul sito internet della Società www.caleffigroup.it nei seguenti termini:

(i) in data 1 (primo) aprile 2025 (duemilaventicinque), congiuntamente alla citata convocazione assembleare:

a) l'informativa sul capitale sociale;

• b) la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, relativa all'Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 e alla Destinazione del risultato dell'esercizio 2024, di cui ai punti 1 e 2 all'Ordine del giorno;
• c) la relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, relativa alla deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs.58/1998 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, del D. Lgs.58/1998, di cui al punto 4 all'Ordine del Giorno;
• d) la relazione illustrativa dell'organo amministrativo concernente la nomina del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 5 all'Ordine del Giorno;
• e) la relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, relativa alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie concernente il punto 6 all'Ordine del giorno;
• f) il modulo di delega/subdelega al rappresentante designato ex art. 135-novies del TUF;
• g) il modulo di delega al rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF;

(ii) in data 14 (quattordici) aprile 2025 (duemilaventicinque):

• a. la relazione illustrativa dell'organo amministrativo concernente la distribuzione di riserve disponibili, tramite assegnazione di azioni proprie, di cui al punto 3 all'Ordine del Giorno;
• (iii) in data 22 (ventidue) aprile 2025 (duemilaventicinque):
  • a. la relazione finanziaria annuale al 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro) (comprendente il progetto di bilancio di esercizio di Caleffi S.p.A., il bilancio consolidato di Gruppo, le relative relazioni sulla gestione e le attestazioni di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF), unitamente alla relazione del Collegio Sindacale ex art. 153 del TUF, nonché alle relazioni di revisione redatte dalla società incaricata della revisione legale dei conti BDO Italia S.p.A., documentazione afferente ai punti 1 e 2 all'Ordine del giorno;

b. la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari 2024 - redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-bis del TUF;

• c. la Seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob - concernente il punto 4 all'Ordine del giorno;
• d. la Lista n. 1 presentata dall'azionista di maggioranza Giuliana Caleffi s.r.l. per l'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

documentazione, dunque, messa a disposizione del pubblico, secondo quanto prescritto dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea.

Inoltre, il Presidente rammenta che in data 22 (ventidue) aprile 2025 (duemilaventicinque) è stata, altresì, messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del Regolamento Emittenti Consob.

Dal momento che la documentazione inerente i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, il Presidente propone di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione o nelle proposte formulate dal socio Giuliana Caleffi s.r.l.

Nessuno opponendosi, il Presidente prosegue nella trattazione comunicando, ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, che:

• l'Assemblea si svolge esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, così come previsto nel citato avviso di convocazione;
• la Società ha individuato, quale "Rappresentante Designato" Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Piazza degli Affari 6 – 20123, Milano, C.F. n. 03638780159, appartenente al Gruppo Euronext, P.IVA di Gruppo 10977060960, di seguito Monte Titoli/Rappresentante Designato, al fine del conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto e ha reso disponibile sul proprio sito internet i relativi moduli per il conferimento della delega;
• il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, al solo fine di evitare eventuali contestazioni sull'esistenza di un conflitto di interessi, Monte Titoli ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
• è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;
• il Rappresentante Designato ha ricevuto deleghe da parte di numero 1 (uno) soggetti legittimati al voto, portanti n. 9.273.578 azioni ordinarie sulle n. 15.628.081 azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di euro 8.126.602,12, pari al 59,339 % del capitale sociale medesimo;
• al Rappresentante Designato non sono state segnalate carenze di legittimazione al voto e la Società, sulla base delle informazioni a disposizione, non ha evidenza di eventuali carenze di legittimazione.

A questo punto il Presidente, dato atto della legittimazione al voto dei Soci presenti per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, comunica che l'Assemblea ordinaria di Caleffi S.p.A. risulta regolarmente costituita in unica convocazione, potendo, dunque, discutere e deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

L'elenco nominativo degli azionisti intervenuti mediante delega al Rappresentante Designato, con specificazione del numero delle azioni possedute, viene allegato, quale parte integrante, al verbale della Assemblea sub Allegato "A".

Il Presidente fa, inoltre, presente che:

• le azioni della Società sono negoziate presso Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• il capitale sociale di Caleffi S.p.A. è pari a euro 8.126.602,12, suddiviso in 15.628.081 (quindicimilioni seicentoventottomila ottantuno) azioni ordinarie prive di valore nominale;
• alla data dell'Assemblea la Società possiede n. 390.201 (trecentonovantamila duecentouno) azioni proprie, pari al 2,497% (due virgola quattrocento novantasette per cento) del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi di legge;
• Mirabello Carrara S.p.A. società controllata da Caleffi non possiede azioni della Società;
• alla data dell'Assemblea, la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali stipulati tra i soci;
• in considerazione di quanto pubblicato da Consob e delle informazioni in possesso della Società, l'unico soggetto che partecipa, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% (cinque per cento) al capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto è:
  • GIULIANA CALEFFI SRL, n. azioni 9.273.578 (novemilioni duecentosettantatremila cinquecentosettantotto) pari al 59,339% (cinquantanove virgola trecentotrentanove per cento) del capitale sociale;
• successivamente alla convocazione non sono pervenute dai soci domande relative alle materie poste all'ordine del giorno.

Per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, sono presenti a mezzo collegamento in audio - videoconferenza, i Consiglieri:

• Rita Federici,
• Guido Ferretti,
• Raffaello Favagrossa,
• Claudia Crivelli,
• Ida Altimare,

mentre il Consigliere Pierpaolo Rotondi è assente giustificato.

Per il Collegio Sindacale sono presenti, a mezzo collegamento in audio videoconferenza, i Sindaci:

• Stefano Colpani, Presidente del Collegio Sindacale;
• Severino Gritti;
• Monica Zafferani.

Per Monte Titoli, in qualità di Rappresentante Designato, è presente, a mezzo collegamento audio videoconferenza, Francesca Neodo, nata a Abano Terme (PD), il 14 giugno 1995. Sono altresì collegati, a mezzo collegamento in audio - videoconferenza, il Dirigente Preposto Giovanni Bozzetti e l'Investor Relator Manager Emanuela Gazza.

Prima di passare alla trattazione dei punti all'ordine del giorno, il Presidente rende noto che le votazioni saranno effettuate mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti.

Esaurite le operazioni preliminari, il Presidente dichiara di aver accertato l'identità e la legittimazione dei presenti e che, pertanto, l'Assemblea è da intendersi validamente costituita a norma di legge.

Il Presidente procede, quindi, con la trattazione dei punti all'ordine del giorno.

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro), corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024.

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, il Presidente informa che il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a predisporre il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, così come il bilancio consolidato di Gruppo relativo al medesimo esercizio sociale e la relativa relazione sulla gestione, in conformità a quanto prescritto dalla normativa, anche regolamentare, vigente e applicando i principi contabili internazionali riconosciuti nella Comunità europea.

In data 31 (trentuno) marzo 2025 (duemilaventicinque) – continua il Presidente - la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024 è stata messa a disposizione della Società di Revisione e del Collegio Sindacale, i quali, rispettivamente in data 16 (sedici) aprile 2025 (duemilaventicinque), e 17 (diciassette) aprile 2025 (duemilaventicinque) hanno fatto pervenire alla Società le rispettive relazioni da cui non emergono rilievi da segnalare all'Assemblea.

Il Presidente - dopo aver ricordato che tutta la documentazione afferente al primo punto all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico, secondo le modalità prescritte dalla normativa vigente, in data 22 (ventidue) aprile 2025 (duemilaventicinque) comunica che, per l'esercizio 2024, l'attività di revisione legale per il bilancio annuale ha comportato la corresponsione a BDO Italia S.p.A. di un controvalore complessivo di euro 49.000,00 (quarantanovemila), al netto di IVA e non tenendo conto delle spese.

In particolare, BDO Italia S.p.A. ha percepito (i) per la revisione legale della capogruppo Caleffi S.p.A., un compenso di euro 35.500,00 (trentacinquemila cinquecento) e (ii) per la revisione legale della controllata Mirabello Carrara S.p.A., un compenso di euro 13.500,00 (tredicimila cinquecento).

Il Presidente passa quindi ad illustrare la proposta del Consiglio di Amministrazione, che prevede l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024 nei termini puntualmente indicati nella documentazione resa disponibile a tutti i soci, e propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Caleffi S.p.A.,

• - esaminati il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 di Caleffi S.p.A. e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• - preso atto dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024;
• - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, corredato dalla relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, che chiude con un utile di esercizio pari a euro 1.580.345,48 (un milione cinquecentoottantamila trecentoquarantacinque virgola quarantotto)".

Al termine dell'esposizione il Presidente, rilevata la presenza, per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, di numero 1 (uno) azionisti rappresentanti n. 9.273.578 azioni ordinarie, pari al 59,339% del capitale sociale della Società, pone in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione relativa al primo punto all'ordine del giorno.

Il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali esclusioni del diritto di voto, e passa quindi a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni di voto per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato Monte Titoli comunica l'esito della votazione:

a) favorevoli: numero 9.273.578 azioni corrispondenti al 100,00% (cento per cento) partecipanti al voto;

b) contrari: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% (cento per cento) partecipanti al voto;

c) astenuti: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% (cento per cento) partecipanti al voto.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità alle istruzioni ricevute.

Ottenuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio, relativa al punto 1 all'ordine del giorno, è stata approvata all'unanimità.

Il prospetto della votazione risulta allegato al presente verbale sub Allegato "B", quale parte integrante dello stesso.

2. Destinazione del risultato dell'esercizio 2024.

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente, richiamata la documentazione precedentemente resa disponibile ai soci e la delibera assunta dagli azionisti con riferimento al primo punto all'ordine del giorno - dà lettura della proposta di destinazione del risultato di esercizio 2024 avanzata dal Consiglio di Amministrazione che prevede di: "destinare l'utile netto dell'esercizio, pari ad euro 1.580.345,48 (un milione cinquecentoottantamila trecentoquarantacinque virgola quarantotto) come segue: a riserva legale euro 79.017,27 (settantanovemila zerodiciassette virgola ventisette); a riserva straordinaria euro 1.501.328,21 (un milione cinquecentounomila trecentoventotto virgola ventuno)".

Al termine della lettura, il Presidente propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Caleffi S.p.A.,

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

• - di destinare l'utile dell'esercizio 2024, pari a euro 1.580.345,48 (un milione cinquecentoottantamila trecentoquarantacinque virgola quarantotto), per euro 79.017,27 (settantanovemila zerodiciassette virgola ventisette) a Riserva Legale, euro 1.501.328,21 (un milione cinquecentounomila trecentoventotto virgola ventuno) a Riserva Straordinaria,
• - di conferire al Consigliere Dott. Guido Ferretti, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o comunque connesse a quanto precede".

Al termine dell'esposizione il Presidente, rilevata la presenza, per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, di numero 1 (uno) azionisti rappresentanti n. 9.273.578 azioni ordinarie, pari al 59,339% del capitale sociale della Società pone in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione relativa al secondo punto all'ordine del giorno.

Il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali esclusioni del diritto di voto, e passa quindi a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni di voto per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato Monte Titoli comunica l'esito della votazione:

a) favorevoli: numero 9.273.578 azioni corrispondenti al 100,00% (cento per cento) partecipanti al voto;

b) contrari: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% (cento per cento) partecipanti al voto;

c) astenuti: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% (cento per cento) partecipanti al voto.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità alle istruzioni ricevute.

Ottenuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio, relativa al punto 2 all'ordine del giorno, è stata approvata all'unanimità.

Il prospetto della votazione risulta allegato al presente verbale sub Allegato "B", quale parte integrante dello stesso.

3. Proposta di distribuzione di riserve disponibili, tramite assegnazione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente rendo noto che la Società, a seguito delle autorizzazioni concesse negli anni precedenti, ha acquisito e detiene in portafoglio, alla data della presente Assemblea, n. 390.201 (trecentonovantamila duecentouno) azioni proprie, pari al 2,497% (due virgola quattrocento novantasette per cento) del capitale sociale.

Rinviando alla Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 3 all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che l'organo amministrativo ha proposto l'assegnazione gratuita ai Soci, quale forma di remunerazione ordinaria dell'investimento degli azionisti nella Società, di complessive massime n. 305.258 azioni proprie, secondo il rapporto di 1 (una) azione propria ogni 50 (cinquanta) azioni possedute da ciascun azionista (diverso dalla Società), con data di stacco della cedola n. 11 (undici) in data 26 (ventisei) maggio 2025 (duemilaventicinque), legittimazione al pagamento il 27 (ventisette) maggio 2025 (duemilaventicinque), (record date) e assegnazione il 28 (ventotto) maggio 2025 (duemilaventicinque).

Tale operazione non pregiudica l'equilibrio finanziario aziendale, poiché la Società detiene nel proprio portafoglio le azioni oggetto di distribuzione.

Il dividendo distribuito a mezzo assegnazione delle azioni proprie, verrà tratto dalla riserva denominata "Riserva Straordinaria", inclusa tra le Altre Riserve, che al 31 dicembre 2024 ammonta ad € 8.733.460. Detto importo, considerate le altre poste del patrimonio della Società, risulta disponibile per tale finalità.

Tale disposizione di azioni proprie è stata preventivamente autorizzata dall'assemblea, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., con delibera in data 15 maggio 2024, acquisita agli atti sociali.

Quanto ai profili fiscali, il Presidente precisa altresì che, come chiarito dall'Agenzia delle Entrate con le risoluzioni n. 26/E del 7 marzo 2011 e n. 12/E del 7 febbraio 2012, le azioni proprie oggetto di assegnazione non costituiscono utili per gli Azionisti e non sono soggette ad imposizione fiscale (ivi inclusa qualsiasi applicazione di ritenuta).

Le azioni proprie oggetto di Assegnazione saranno messe a disposizione degli aventi diritto, per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., in data 28 maggio 2025, ed avranno godimento regolare. I diritti frazionari risultanti dall'Assegnazione verranno monetizzati da un intermediario incaricato dalla Società sulla base del prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie di Caleffi sull'MTA nell'ultimo giorno di mercato aperto precedente la data di stacco della cedola senza aggravio di spese, commissioni o altri oneri a carico degli Azionisti.

Tanto premesso, il Presidente propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Caleffi S.p.A.

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

• considerata l'esistenza di riserve disponibili in misura congrua;

DELIBERA

• l'assegnazione gratuita agli azionisti, a titolo di dividendo ordinario, mediante utilizzo di parte della "Riserva Straordinaria", di massime n. 305.258 azioni proprie ordinarie, in misura di 1 azione propria ordinaria ogni 50 azioni ordinarie possedute, con esclusione delle azioni proprie detenute il giorno precedente alla data di stacco del dividendo; i diritti di assegnazione frazionari saranno monetizzati da un intermediario incaricato dalla Società sulla base del prezzo ufficiale risultante dalle transazioni effettuate nell'ultimo giorno precedente la data di stacco;

• di stabilire che l'assegnazione delle azioni proprie, tenuto conto del calendario approvato da Borsa Italiana S.p.A., avverrà il 28 maggio 2025, con data di stacco il 26 maggio 2025;

8

• di conferire al Consigliere Dott. Guido Ferretti, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o comunque connesse a quanto precede".

Al termine dell'esposizione il Presidente, rilevata la presenza, per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, di numero 1 (uno) azionisti rappresentanti n. 9.277.990 azioni ordinarie, pari al 59,339% del capitale sociale della Società, pone in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione relativa al terzo punto all'ordine del giorno.

Il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali esclusioni del diritto di voto, e passa quindi a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni di voto per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato Monte Titoli comunica l'esito della votazione:

a) favorevoli: numero 9.273.578 azioni corrispondenti al 100,00% (cento per cento) partecipanti al voto;

b) contrari: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% (cento per cento) partecipanti al voto;

c) astenuti: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% (cento per cento) partecipanti al voto.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità alle istruzioni ricevute.

Ottenuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio, relativa al punto 3 all'ordine del giorno, è stata approvata all'unanimità.

Il prospetto della votazione risulta allegato al presente verbale sub Allegato "B", quale parte integrante dello stesso.

4. Deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs.58/1998 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, del D. lgs.58/1998.

Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno il Presidente, richiamata integralmente la Relazione illustrativa approvata dal Consiglio di Amministrazione, ricorda che, secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6 del T.U.F., l'Assemblea è chiamata annualmente a deliberare in senso favorevole o contrario, con voto non vincolante, sulla seconda Sezione della Relazione, inerente i compensi corrisposti.

Ciò rappresentato, il Presidente fa presente che, nell'adunanza odierna, il Consiglio sottopone al voto consultivo dell'Assemblea la Seconda Sezione della indicata Relazione e, segnatamente, la parte inerente i compensi corrisposti relativamente all'esercizio 2024.

Al termine della presentazione, il Presidente propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti, visti gli artt. 123 ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e 84-quater del Regolamento Emittenti, adottato con delibera Consob n. 11971/99;

• considerato che in data 15 maggio 2024 l'Assemblea ordinaria ha approvato, con una deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la Prima Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti, contenente la Politica di Remunerazione per il triennio 2024-2026;

• esaminata la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti e in particolare la seconda Sezione sui "Compensi Corrisposti", redatta dal Consiglio di Amministrazione con riferimento all'esercizio 2024;

• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF la delibera sulla suddetta Seconda Sezione, in senso favorevole o contrario, non è vincolante;

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole sulla Seconda Sezione della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti", relativa ai compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai componenti del Collegio Sindacale di Caleffi S.p.A. nell'esercizio 2024".

Al termine dell'esposizione il Presidente, rilevata la presenza, per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, di numero 1 (uno) azionisti rappresentanti n. 9.273.578 azioni ordinarie, pari al 59,339% del capitale sociale della Società pone in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione relativa al quarto punto all'ordine del giorno.

Il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali esclusioni del diritto di voto, e passa quindi a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni di voto per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato Monte Titoli comunica l'esito della votazione:

a) favorevoli: numero 9.273.578 azioni corrispondenti al 100,00% (cento per cento) partecipanti al voto;

b) contrari: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% (cento per cento) partecipanti al voto;

c) astenuti: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% (cento per cento) partecipanti al voto.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità alle istruzioni ricevute.

Ottenuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio, relativa al punto 4 all'ordine del giorno, è stata approvata all'unanimità.

Il prospetto della votazione risulta allegato al presente verbale sub Allegato "B", quale parte integrante dello stesso.

5. Nomina del Consiglio di Amministrazione

• 5.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
• 5.2 Determinazione della durata in carica degli Amministratori.
• 5.3 Nomina degli Amministratori.

5.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

5.5 Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento al punto 5 all'Ordine del Giorno (dal numero 5.1 al numero 5.5) - concernenti la nomina del nuovo organo amministrativo della Società – il Presidente ricorda che, con l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione nominato in data 15 (quindici) maggio 2024 (duemilaventiquattro) è scaduto per compiuto mandato e l'odierna Assemblea è chiamata, tra l'altro, a nominare il nuovo organo amministrativo.

Richiamando la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 9 (nove) membri, anche non soci, che durano in carica sino ad un massimo di 3 (tre) esercizi, secondo quanto stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina, e sono rieleggibili.

Ricorda inoltre che, ai sensi di Statuto, la nomina dell'organo amministrativo della Società deve avvenire per il tramite del cd. sistema del "voto di lista" e, dunque, sulla base di liste presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari (al momento del deposito delle liste medesime) di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (come da Determinazione Dirigenziale Consob n. 123 del 28 gennaio 2025) del capitale sociale.

A tale riguardo il Presidente rende noto che, ai fini della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Caleffi, è stata presentata la seguente lista:

• Lista 1, presentata in data 18 (diciotto) aprile 2025 (duemilaventicinque) da parte del socio Giuliana Caleffi S.r.l., titolare di n. 9.273.578 (nove milioni duecentosettantatremila cinquecentosettantotto) azioni, pari al 59,339% (cinquantanove virgola trecentotrentanove per cento) del capitale sociale, in persona del legale rappresentante Giuliana Caleffi, e messa a disposizione del pubblico in data 22 (ventidue) aprile 2025 (duemilaventicinque), unitamente alla documentazione richiesta dalla normativa vigente, tra cui il curriculum vitae di ciascun candidato, a cui si rimanda per l'esatta indicazione delle caratteristiche personali e professionali.

Il Presidente precisa che la Lista 1 contiene proposte di delibera con riferimento ai punti da 5.1 a 5.5 e procede, quindi, alla trattazione dei menzionati punti all'Ordine del Giorno e alla messa in votazione delle proposte presentate dal socio Giuliana Caleffi S.r.l.

5.1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ricorda che, con riferimento al punto 5.1 all'ordine del giorno, la proposta pervenuta dal socio Giuliana Caleffi S.r.l. prevede di determinare in 7 (sette) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società.

Tanto premesso, il Presidente propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto 5 all'ordine del giorno;

• vista la proposta avanzata dal socio Giuliana Caleffi S.r.l.;

DELIBERA

di determinare in 7 (sette) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società".

Al termine dell'esposizione il Presidente, rilevata la presenza, per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, di numero 1 (uno) azionisti rappresentanti n. 9.273.578 azioni ordinarie, pari al 59,339% del capitale sociale della Società pone in votazione la proposta pervenuta relativa al punto 5.1 all'ordine del giorno.

Il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali esclusioni del diritto di voto, e passa quindi a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni di voto per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato Monte Titoli comunica l'esito della votazione:

a) favorevoli: numero 9.273.578 azioni corrispondenti al 100,00% (cento per cento) partecipanti al voto;

b) contrari: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% (cento per cento) partecipanti al voto;

c) astenuti: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% (cento per cento) partecipanti al voto.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità alle istruzioni ricevute.

Ottenuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta posta in votazione, relativa al punto 5.1 all'ordine del giorno, è stata approvata all'unanimità.

Il prospetto della votazione risulta allegato al presente verbale sub Allegato "B", quale parte integrante dello stesso.

5.2 Determinazione della durata in carica degli Amministratori

Il Presidente ricorda che, con riferimento al punto 5.2 all'ordine del giorno, la proposta pervenuta dal socio Giuliana Caleffi S.r.l. prevede di fissare in n° 1 esercizio - e, dunque, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2025 - la durata del mandato consiliare.

Tanto premesso, il Presidente propone, quindi, all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 5 all'ordine del giorno;

• vista la proposta avanzata dal socio Giuliana Caleffi S.r.l.;

DELIBERA

di fissare in 1 (uno) esercizio e, dunque, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque), la durata del mandato consiliare".

Al termine dell'esposizione il Presidente, rilevata la presenza, per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, di numero 1 (uno) azionisti rappresentanti n.

9.273.578 azioni ordinarie, pari al 59,339% del capitale sociale della Società pone in votazione la proposta pervenuta relativa al punto 5.2 all'ordine del giorno.

Il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali esclusioni del diritto di voto, e passa quindi a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni di voto per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato Monte Titoli comunica l'esito della votazione:

a) favorevoli: numero 9.273.578 azioni corrispondenti al 100,00% (cento per cento) partecipanti al voto;

b) contrari: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% (cento per cento) partecipanti al voto;

c) astenuti: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% (cento per cento) partecipanti al voto.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità alle istruzioni ricevute.

Ricevuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio, relativa al punto 5.2 all'ordine del giorno, è stata approvata all'unanimità.

Il prospetto della votazione risulta allegato al presente verbale sub Allegato "B", quale parte integrante dello stesso.

5.3. Nomina degli Amministratori

Relativamente al punto 5.3 all'ordine del giorno, il Presidente, richiamata la precedente illustrazione in merito al rinnovo dell'organo amministrativo, ricorda che la Lista 1 presentata dal socio Giuliana Caleffi S.r.l. propone di nominare Consiglieri di Amministrazione di Caleffi S.p.A. i signori:

* Giuliana Caleffi, nata a Viadana (MN), il 26.05.1967, C.F. CLFGLN67E66L826V

* Rita Federici, nata a Boretto (RE) il 10.12.1946, C.F. FDRRTI46T50A988Q

* Guido Ferretti, nato a Modena (MO) il 16.04.1963, C.F. FRRGDU63D16F257O

• * Raffaello Favagrossa, nato a Parma (PR) il 25.03.1992, C.F. FVGRFL92C25G337K
• * Claudia Crivelli, nata a Sorengo (Svizzera) il 2.07.1973, C.F. CRVCLD73L42Z133F

* Pierpaolo Rotondi, nato a Busto Arsizio (VA), il 1.03.1980, C.F. RTNPPL80C018300F

* Ida Altimare, nata a Atripalda (AV) il 21.06.1955, C.F. LTMDIA55H61A489M,

i quali hanno precedentemente dichiarato di accettare la candidatura, ed eventuale nomina, ed hanno attestato, mediante dichiarazioni rese sotto la loro responsabilità, l'insussistenza, a loro carico, di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso di tutti i requisiti prescritti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale per ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione di Caleffi S.p.A.

Dei suddetti sette candidati, tre (e, segnatamente, Claudia Crivelli, Pierpaolo Rotondi e Ida Altimare) hanno altresì dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, nonché di quelli stabiliti dal Codice di Corporate governance delle società quotate. Oltre al numero minimo di candidati indipendenti, la composizione della citata lista risulta soddisfare anche i requisiti previsti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale in tema di "equilibrio tra i generi".

Tanto premesso, il Presidente mette in votazione la lista di cui ha dato precedentemente lettura.

Al termine dell'esposizione il Presidente, rilevata la presenza, per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, di numero 1 (uno) azionisti rappresentanti n. 9.273.578 azioni ordinarie, pari al 59,339% del capitale sociale della Società pone in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 5.3 all'ordine del giorno.

Il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali esclusioni del diritto di voto, e passa quindi a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni di voto per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato Monte Titoli comunica l'esito della votazione:

a) favorevoli: numero 9.273.578 azioni corrispondenti al 100,00% (cento per cento) partecipanti al voto;

b) contrari: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% (cento per cento) partecipanti al voto;

c) astenuti: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% (cento per cento) partecipanti al voto.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità alle istruzioni ricevute.

Ottenuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta posta in votazione, relativa al punto 5.3 all'ordine del giorno, è stata approvata all'unanimità.

Ad esito della votazione, il Presidente dichiara che risultano pertanto eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione di Caleffi S.p.A. i signori:

* Giuliana Caleffi, nata a Viadana (MN), il 26.05.1967, C.F. CLFGLN67E66L826V

* Rita Federici, nata a Boretto (RE) il 10.12.1946, C.F. FDRRTI46T50A988Q

* Guido Ferretti, nato a Modena (MO) il 16.04.1963, C.F. FRRGDU63D16F257O

* Raffaello Favagrossa, nato a Parma (PR) il 25.03.1992, C.F. FVGRFL92C25G337K

* Claudia Crivelli, nata a Sorengo (Svizzera) il 2.07.1973, C.F. CRVCLD73L42Z133F

* Pierpaolo Rotondi, nato a Busto Arsizio (VA), il 1.03.1980, C.F. RTNPPL80C018300F

* Ida Altimare, nata a Atripalda (AV) il 21.06.1955, C.F. LTMDIA55H61A489M,

tratti dall'unica lista presentata la cui composizione risulta soddisfare anche i requisiti previsti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale in tema di "equilibrio tra i generi".

Il prospetto della votazione risulta allegato al presente verbale sub Allegato "B", quale parte integrante dello stesso.

5.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ricorda che, con riferimento al punto 5.4 all'ordine del giorno, la proposta pervenuta dal socio Giuliana Caleffi S.r.l. prevede di nominare il Consigliere Giuliana Caleffi Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Tanto premesso, il Presidente propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 5 all'ordine del giorno;

• vista la proposta avanzata dal socio Giuliana Caleffi S.r.l.;

DELIBERA

di nominare il Consigliere Giuliana Caleffi Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società".

Al termine dell'esposizione il Presidente, rilevata la presenza, per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, di numero 1 (uno) azionisti rappresentanti n. 9.273.578 azioni ordinarie, pari al 59,339% del capitale sociale della Società pone in votazione la proposta pervenuta relativa al punto 5.4 all'ordine del giorno.

Il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali esclusioni del diritto di voto, e passa quindi a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni di voto per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato Monte Titoli comunica l'esito della votazione:

a) favorevoli: numero 9.273.578 azioni corrispondenti al 100,00% (cento per cento) partecipanti al voto;

b) contrari: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% (cento per cento) partecipanti al voto;

c) astenuti: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% (cento per cento) partecipanti al voto.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità alle istruzioni ricevute.

Ottenuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta posta in votazione, relativa al punto 5.4 all'ordine del giorno, è stata approvata all'unanimità.

Il prospetto della votazione risulta allegato al presente verbale sub Allegato "B", quale parte integrante dello stesso.

5.5. Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al punto 5.5 all'ordine del giorno, il Presidente, richiamata l'illustrazione e la documentazione fornita - fa presente che la proposta pervenuta dal socio Giuliana Caleffi S.r.l. prevede di stabilire, ai sensi dell'art. 2389 comma 1 cod. civ., in euro 1.250.000 (un milione duecentocinquantamila) lordi il compenso complessivo annuale, da corrispondersi pro-rata temporis, di tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, rimettendo alla determinazione del Consiglio stesso ogni decisione circa la ripartizione del suddetto importo tra i diversi Consiglieri.

Tanto premesso, il Presidente propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto 5 all'ordine del giorno;

• sentita la proposta avanzata dal socio Giuliana Caleffi S.r.l.;

DELIBERA

di stabilire, ai sensi dell'art. 2389 comma 1 cod. civ., in euro 1.250.000,00 (un milione duecentocinquantamila) lordi il compenso complessivo annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione, da corrispondersi pro-rata temporis, rimettendo alla determinazione del Consiglio stesso ogni decisione circa la ripartizione del suddetto importo tra i diversi Consiglieri".

Al termine dell'esposizione il Presidente, rilevata la presenza, per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, di numero 1 (uno) azionisti rappresentanti n. 9.273.578 azioni ordinarie, pari al 59,339% del capitale sociale della Società pone in votazione la proposta pervenuta relativa al punto 5.5 all'ordine del giorno.

Il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali esclusioni del diritto di voto, e passa quindi a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni di voto per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato Monte Titoli comunica l'esito della votazione:

a) favorevoli: numero 9.273.578 azioni corrispondenti al 100,00% (cento per cento) partecipanti al voto;

b) contrari: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% (cento per cento) partecipanti al voto;

c) astenuti: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% (cento per cento) partecipanti al voto.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità alle istruzioni ricevute.

Ottenuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta posta in votazione, relativa al punto 5.5 all'ordine del giorno, è stata approvata all'unanimità.

Il prospetto della votazione risulta allegato al presente verbale sub Allegato "B", quale parte integrante dello stesso.

6. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Con riferimento al punto 6 all'ordine del giorno, il Presidente - richiamata integralmente la Relazione predisposta – ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha richiesto autorizzazione (i) sia all'acquisto, in qualsiasi momento, di azioni ordinarie della Società, in una o più volte, entro i limiti quantitativi massimi previsti dalla normativa vigente (avuto anche riguardo alle azioni proprie eventualmente possedute direttamente da Caleffi S.p.A. o da società dalla stessa controllate), (ii) sia alla disposizione, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, di tali azioni proprie una volta acquistate, ivi comprese quelle già possedute dalla Società alla data dell'eventuale rinnovo dell'autorizzazione da parte della presente Assemblea.

Il Presidente sottolinea che la possibilità per l'organo amministrativo di poter effettuare operazioni di acquisto e/o disposizione di azioni proprie rappresenta un importante strumento strategico e di flessibilità gestionale di cui l'organo amministrativo deve poter disporre per le motivazioni indicate nella citata Relazione.

La proposta del Consiglio di Amministrazione è di approvare l'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini descritti nella citata Relazione.

Tanto premesso, il Presidente propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Caleffi S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

• considerate le disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF, dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti Consob;

• visto il bilancio relativo all'esercizio concluso al 31 dicembre 2024;

• preso atto delle azioni proprie in portafoglio alla data della presente deliberazione;

• constatata l'opportunità di prevedere la possibilità di far ricorso ad operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni proprie;

DELIBERA

• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare - in qualsiasi momento, in una o più volte, entro la data di approvazione del bilancio al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque) da parte dell'Assemblea degli Azionisti ma, comunque, per un periodo non superiore al periodo massimo consentito dalla legge - azioni proprie, stabilendo che:

(i) il numero massimo delle azioni proprie acquistate (e, dunque, in portafoglio) non deve essere superiore ai limiti quantitativi massimi previsti dalla normativa vigente, avuto anche riguardo alle azioni proprie eventualmente già possedute direttamente da Caleffi o da società dalla stessa controllate;

(ii) gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, procedendo alle necessarie appostazioni contabili;

(iii) il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore del 10% rispetto al prezzo registrato dal titolo (a chiusura di seduta) nella seduta di borsa precedente ad ogni singola operazione;

(iv) fatto salvo quanto previsto dall'art. 132, comma 3 del TUF, le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate secondo una qualsivoglia delle modalità previste e consentite dalla normativa vigente, ivi incluso il Regolamento (UE) 596/2014 e le relative disposizioni attuative, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse e riconosciute dalle Consob;

• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione alla disposizione - in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte - delle azioni proprie già possedute alla data della presente autorizzazione assembleare e di quelle acquistate ai sensi della deliberazione che precede, anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati, stabilendosi che:

(i) la disposizione di azioni proprie deve essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società;

(ii) la cessione potrà avvenire: (i) mediante alienazione in Borsa o ai "blocchi", anche a seguito di trattativa privata o nel contesto di un'offerta pubblica, (ii) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende o altre attività, nonché per la conclusione di accordi con

partners strategici; (iii) costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti necessari alla realizzazione di progetti e alla prosecuzione degli scopi aziendali; (iv) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia (ivi inclusa mediante assegnazione delle stesse ai Soci); (v) a fronte di ogni cessione di azioni proprie, si procederà alle necessarie appostazioni contabili;

• di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere affinché provveda, se del caso, a rendere esecutive le deliberazioni che precedono, provvedendo ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste per la concreta implementazione".

Al termine dell'esposizione il Presidente, rilevata la presenza, per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, di numero 1 (uno) azionisti rappresentanti n. 9.273.578 azioni ordinarie, pari al 59,339% del capitale sociale della Società pone in votazione la proposta pervenuta relativa al punto 6 all'ordine del giorno.

Il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali esclusioni del diritto di voto, e passa quindi a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni di voto per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato Monte Titoli comunica l'esito della votazione:

a) favorevoli: numero 9.273.578 azioni corrispondenti al 100,00% (cento per cento) partecipanti al voto;

b) contrari: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% (cento per cento) partecipanti al voto;

c) astenuti: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% (cento per cento) partecipanti al voto.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità alle istruzioni ricevute.

Ottenuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio, relativa al punto 6 all'ordine del giorno, è stata approvata all'unanimità.

Il prospetto della votazione risulta allegato al presente verbale sub Allegato "B", quale parte integrante dello stesso.

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Esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'Ordine del Giorno, il Presidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 11:36 e ringrazia gli intervenuti.

Il Presidente Il Segretario

Giuliana Caleffi Claudia Tavella