Luka Koper

Governance Information • Apr 3, 2017

Izjava o upravljanju družbe

V skladu z določbami petega odstavka 70. čl. Zakona o gospodarskih družbah – 1, družba Luka Koper, d. d., podaja izjavo o upravljanju družbe.

KODEKSI IN PRAKSA UPRAVLJANJA

V obdobju od 1. januarja do 31. decembra 2016 je za družbo veljal Kodeks upravljanja javnih delniških družb, z dne 8. decembra 2009, ki so ga sporazumno oblikovali in sprejeli Ljubljanska borza, d. d., Ljubljana, Združenje nadzornikov Slovenije in Združenje Manager in se je pričel uporabljati s 1. januarjem 2010. Kodeks je dostopen na spletnih straneh Ljubljanske borze http://www.ljse.si v slovenskem in angleškem jeziku. Prav tako je za družbo veljal Kodeks korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države (sprejet v marcu 2016), ki je dostopen na spletnih straneh Slovenskega državnega holdinga http://www.sdh.si/slsi/upravljanje-nalozb/kodeks-upravljanja-kapitalskih-nalozb-republike-slovenije, ter Priporočila in pričakovanja Slovenskega državnega holdinga (sprejeta februarja 2016), ki so dostopna na spletnih straneh Slovenskega državnega holdinga http://www.sdh.si/sl-si/o-druzbi/pravni-akti. Lastnega kodeksa upravljanja družba ni sprejela. Upravljanje poteka v skladu z določili ZGD-1 in zgoraj navedenima kodeksoma in priporočilom. Uprava je dne 20.4.2010 sprejela Politiko upravljanja družbe, ki jo je nadzorni svet potrdil dne 13.5.2010. Omenjena politika sledi načelom Kodeksa upravljanja javnih delniških družb in je dostopna na spletnih straneh Ljubljanske borze http://seonet.ljse.si/?doc\_id=41166. V letu 2016 je družba pripravila novo politiko upravljanja, ki jo je uprava sprejela dne 6.12.2016 in nadzorni svet potrdil dne 16.12.2016, ter je dostopna na spletnih straneh družbe https://luka-kp.si/slo/pomembni-dokumenti-208. Družba je pri upravljanju prostovoljno pristopila tudi k uporabi Slovenskih smernic korporativne integritete, ki so dostopne na spletni strani http://www.korporativnaintegriteta.si/Smernice/Smernice(SSKI).aspx, na podlagi katerih je sprejela lastno Strategijo korporativne integritete družb Skupine Luka Koper in Etični kodeks družb Skupine Luka Koper, ki sta dostopna na spletnih straneh družbe https://luka-kp.si/slo/pomembni-dokumenti-208.

1. Upravljanje družbe Luka Koper, d. d.

Družba pri upravljanju spoštuje določila veljavnih kodeksov, večja odstopanja pa so navedena oz. pojasnjena v nadaljevanju.

• Prejemki članom uprave se izplačujejo na podlagi Zakona o prejemkih poslovodnih oseb v gospodarskih družbah v večinski lasti Republike Slovenije in samoupravnih lokalnih skupnosti, zaradi česar nadzorni svet družbe ni pripravil posebnega predloga politike prejemkov uprave in jo predložil v sprejetje skupščini družbe (odstopanje od Kodeksa upravljanja javnih delniških družb, točki 5.7 in 8.10),
• Nadzorni svet pri imenovanju komisij ne določi predvidenega mandata, saj mandat v komisijah nadzornega sveta sovpada z mandatom v nadzornem svetu. Funkcije članov nadzornega sveta v komisijah prenehajo s prenehanjem mandata v nadzornem svetu. Okvirne pristojnosti komisij nadzornega sveta so določene v Poslovniku o delu nadzornega sveta (odstopanje od Kodeksa upravljanja javnih delniških družb, točka 13.2),
• Članom nadzornega sveta se obračuna boniteta za zavarovanje odgovornosti organov družbe in vodstvenih delavcev, kar predstavlja edino boniteto (odstopanje od Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države, točka 6.9.3),
• Pri politiki prejemkov organov vodenja družba dosledno sledi določilom Zakona o prejemkih poslovodnih oseb v gospodarskih družbah v večinski lasti Republike Slovenije in samoupravnih lokalnih skupnosti (ZPPOGD), zaradi česar nadzorni svet družbe ni pripravil posebnega predloga politike prejemkov v skladu s Kodeksom (odstopanje od Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države, točka 7.3),
• V primeru zamikov pri uresničevanju priporočil notranje revizije se navedejo in pojasnijo razlogi zanje (odstopanje od Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države, točka 9.2.7),
• Družba Luka Koper, d. d., pripravlja 5-letne poslovne načrte. Glede na skladnost z določili Koncesijske pogodbe mora družba pripravljati 5-letni program razvoja pristanišča in zato zasleduje časovno usklajenost obeh dokumentov (odstopanja od Priporočil in pričakovanj Slovenskega državnega holdinga, točka 1.1.)
• Družba praviloma ne sklepa pavšalnih pogodb. Izjeme predstavljajo primeri, ko je, zaradi narave izvajanja storitev takšen način sodelovanja bolj ekonomičen (odstopanje od Priporočil in pričakovanj Slovenskega državnega holdinga, točka 3.7),

• Družba Luka Koper, d.d. je v letu 2016 glede na dobre rezultate poslovanja v skladu s podjetniško kolektivno pogodbo izplačala 13. plačo v višini 100 odstotkov povprečne mesečne plače zaposlenega (odstopanja od Priporočil in pričakovanj Slovenskega državnega holdinga, točka 4.2.2.)
• Podjetniška kolektivna pogodba družbe ni javno objavljena, ker z objavo ne soglašata obe pogodbeni stranki (odstopanja od Priporočil in pričakovanj Slovenskega državnega holdinga, točka 4.4).
• Proces samoocenitve po modelu odličnosti EFQM je v začetni fazi. V letu 2016 je družba v sodelovanju z MIRS – Urad za meroslovje Republike Slovenije, ki je nosilec priznanja Republike Slovenije za poslovno odličnost po modelu EFQM in promotor modela, izvedla predstavitveno delavnico za potencialne udeležence – sodelavce v postopku samoocenjevanja. V letu 2017 bodo izvedene nadaljnje aktivnosti za samoocenitev po modelu odličnosti EFQM (odstopanja od Priporočil in pričakovanj Slovenskega državnega holding, točka 5.1.)

Na podlagi Slovenskih smernic korporativne integritete, ki jih je pripravila Gospodarska zbornica Slovenije, Združenje manager, Združenje nadzornikov Slovenije in Ekonomska fakulteta v Ljubljani v januarju 2014 in h katerim je družba prostovoljno pristopila oktobra 2014, je bila na ravni Skupine Luka Koper dne 9.11.2016 sprejeta Strategija korporativne integritete družb Skupine Luka Koper in dne 29.11.2016 Etični kodeks družb Skupine Luka Koper.

Pri upravljanju družbe pomembnejših odstopanj od Slovenskih smernic korporativne integritete ni bilo. V Strategiji korporativne integritete družb Skupine Luka Koper se je Skupina zavezala k stalnemu nadgrajevanju sistema korporativne integritete. V letu 2016 je bila ustanovljena komisija za obravnavo prijav kršitev korporativne integritete, ki pomaga pooblaščencu za korporativno integriteto pri obravnavi in raziskovanju posameznih zadev, ki predstavljajo morebitne kršitve iz področja korporativne integritete. Prav tako je bilo v letu 2016 vzpostavljeno izobraževanje zaposlenih na področju korporativne integritete, ki so tudi s podpisom pristopne izjave k določilom Etičnega kodeksa skupine Luka Koper podprli ničelno toleranco družbe do neetičnih koruptivnih in protizakonitih dejanj.

2. Upravljanje odvisnih družb

Kodeks korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države (sprejet marca 2016) ter Priporočila in pričakovanja Slovenskega državnega holdinga (sprejeta februarja 2016) se uporabljata tudi za odvisne družbe v Skupini Luka Koper, v katerih ima Luka Koper, d. d., položaj obvladujoče družbe. Skladno z navedenim družba Luke Koper, d. d., podaja poročilo o spoštovanju določil prej omenjenega kodeksa in priporočil tudi za njene odvisne družbe, to je družbe Adria Terminali, d. o. o., Luka Koper Pristan, d. o. o., Adria Investicije, d. o. o., Luka Koper INPO, d. o. o., Logis Nova, d. o. o., in TOC, d. o. o. Odvisne družbe pri upravljanju sledijo določilom kodeksa in priporočil, večja odstopanja so navedena in pojasnjena v nadaljevanju.

• Odvisne družbe v letnem poročilu niso podale izjave o skladnosti upravljanja s kodeksom, kar bo v prihodnje usklajeno s priporočeno prakso (odstopanje od Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države, točka 3.4).
• Odvisne družbe Luka Koper INPO, d. o. o., Adria Terminali, d. o. o., in TOC, d. o. o. so na osnovi doseženih rezultatov, skladno s Kolektivno pogodbo in izpolnjenimi pogoji za izplačilo 13. plače, zaposlenim izplačale 13. plačo v višini povprečne plače (odstopanje od Priporočil in pričakovanj Slovenskega državnega holding, točka 4.2.2.).
• Kolektivni pogodbi družb Luka Koper INPO, d. o. o., in Adria Terminali, d. o. o., nista javno objavljeni, ker z objavo ne soglašata obe pogodbeni stranki. (odstopanje od Priporočil in pričakovanj Slovenskega državnega holdinga, točka 4.4).
• Odvisne družbe niso opravile samoocene po modelu EFQM, saj poteka ponovno uvajanje tega pristopa v prvem koraku na ravni obvladujoče družbe Luke Koper, d. d. (odstopanje od Priporočil in pričakovanj Slovenskega državnega holdinga, točki 5.1 in 5.4).

NOTRANJE KONTROLE IN UPRAVLJANJE TVEGANJ V POVEZAVI Z RAČUNOVODSKIM POROČANJEM

Skupina Luka Koper obvladuje tveganja, povezana z računovodskih poročanjem, z izvajanjem sprejetih usmeritev in postopkov pri notranjih kontrolah. Namen notranjih kontrol je zagotoviti točnost, zanesljivost in popolnost zajemanja podatkov o poslovnih dogodkih ter pripravo računovodskih izkazov, ki so resničen in pošten prikaz finančnega položaja, poslovnega izida, denarnih tokov in gibanja kapitala v skladu z veljavnimi zakoni, Mednarodnimi računovodskimi standardi in drugimi zunanjimi in notranjimi predpisi. Omenjeno zagotavljamo tudi s centralizirano računovodsko funkcijo na enotnem informacijskem sistemu v obvladujoči družbi, ki vključuje tudi vse odvisne in večji del pridruženih družb.

Računovodske kontrole so zasnovane po načelih resničnosti in delitve odgovornosti ter so osredotočene na kontrolo pravilnosti in popolnosti obdelave podatkov, usklajenosti stanja, izkazanega v poslovnih knjigah, in dejanskega stanja, ločenosti evidence od izvajanja poslov, strokovnosti računovodij in neodvisnosti. Notranje kontrole v računovodstvu so povezane tudi s kontrolami na področju informacijskih tehnologij, ki med drugim zagotavljajo omejitve in nadzor nad dostopi do omrežja, podatkov in aplikacij ter točnost in popolnost zajemanja in obdelovanja podatkov.

Tveganja vezana na konsolidirane računovodske izkaze Skupine Luka Koper, obvladujemo tudi z opravljanjem zunanje revizije konsolidiranih računovodskih izkazov, revizije računovodskih izkazov obvladujoče družbe in odvisne družbe Luka Koper INPO, d. o. o., ter preiskovanjem

poročevalskega paketa za potrebe konsolidacije odvisnih družb Adria Terminali, d. o. o., Luka Koper Pristan, d. o. o., in TOC, d. o. o.

PODATKI PO 6. ODSTAVKU 70. ČLENA ZGD-1

Luka Koper, d. d., kot družba, ki je zavezana k uporabi zakona, ki ureja prevzeme, v skladu z določilom šestega odstavka 70. člena ZGD-1, navaja podatke po stanju na zadnji dan poslovnega leta 2016 in vsa potrebna pojasnila:

Struktura osnovnega kapitala družbe

Delnice družbe so navadne kosovne delnice, ki dajejo njihovim imetnikom pravico do udeležbe pri upravljanju družbe, pravico do dela dobička - dividende in pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe. Vse delnice se glasijo na ime, so enega razreda in izdane v nematerializirani obliki. Delnice družbe so prosto prenosljive ter uvrščene v prvo kotacijo na Ljubljanski borzi. Podrobnejši podatki o delnici in lastniški strukturi so predstavljeni v poglavju Delnica LKPG.

Omejitve prenosa delnic

Vse delnice družbe so prosto prenosljive.

Kvalificirani deleži po Zakonu o prevzemih

1. decembra 2016 je bila, na podlagi prvega odstavka 77. člena Zakona o prevzemih, glede doseganja kvalificiranega deleža:

2. Republika Slovenija imetnica 7.140.000 delnic izdajatelja družbe Luka Koper, d. d., kar predstavlja 51,00 odstotka osnovnega kapitala izdajatelja,

3. Slovenski državni holding, d. d., imetnik 1.557.857 delnic izdajatelja družbe Luka Koper, d. d., kar predstavlja 11,13 odstotka osnovnega kapitala izdajatelja.

Imetniki vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo posebne kontrolne pravice

Družba ni izdala vrednostnih papirjev, ki bi zagotavljali posebne kontrolne pravice.

Delniška shema za delavce

Družba nima delniške sheme za delavce.

Omejitev glasovalnih pravic

Omejitve glasovalnih pravic ni.

Dogovori med delničarji, ki lahko povzročijo omejitev prenosa delnic ali glasovalnih pravic

Družbi tovrstni dogovori niso znani.

Pravila družbe o imenovanju in zamenjavi članov organov vodenja ali nadzora

Uprava družbe ima predsednika uprave in največ tri člane uprave, od katerih je eden delavski direktor. Predsednika uprave in druge člane uprave imenuje in razrešuje nadzorni svet. Delavskega direktorja kot člana uprave imenuje in razrešuje nadzorni svet na predlog sveta delavcev. Mandat predsednika uprave, članov uprave in delavskega direktorja traja pet let z možnostjo ponovnega imenovanja. Nadzorni svet ima pravico in pristojnost odpoklicati celotno upravo ali posameznega člana uprave.

Nadzorni svet lahko predčasno odpokliče predsednika uprave, člane uprave in delavskega direktorja iz razlogov, ki so določeni v zakonu. Za sklepčnost nadzornega sveta pri imenovanju in odpoklicu predsednika uprave, člana uprave ali delavskega direktorja je potrebna navzočnost vsaj polovice članov nadzornega sveta, pri čemer mora biti najmanj polovica prisotnih članov nadzornega sveta predstavnikov kapitala, od katerih mora biti prisoten tudi predsednik nadzornega sveta ali namestnik predsednika nadzornega sveta.

Predsednik in člani uprave, razen delavskega direktorja, morajo imeti najmanj univerzitetno izobrazbo, aktivno obvladati en svetovni jezik, in vsaj pet let delovnih izkušenj na vodilnih delovnih mestih v velikih družbah v skladu s kriteriji, kot jih opredeljuje zakon, ki ureja gospodarske družbe. Natančnejše pogoje in merila za predsednika in člana uprave določi nadzorni svet. Pogoje za imenovanje delavskega direktorja skupaj določita nadzorni svet in svet delavcev.

Nadzorni svet ima kadrovsko komisijo, ki izvaja predhodne postopke povezane z izborom kandidatov za upravo družbe in s tem v zvezi nadzornemu sveta predlaga najustreznejše kandidate za člane uprave, pred njenim predlogom pa tudi preveri, ali predlagani kandidati izpolnjujejo zakonske in statutarne kriterije za člane uprave.

Nadzorni svet družbe ima devet članov, od katerih jih šest izvoli skupščina družbe z navadno večino glasov navzočih delničarjev, tri člane pa svet delavcev družbe. Enega od šestih članov nadzornega sveta lahko predlaga v izvolitev občina ali občine na območju katerih leži kopenski del območja pristanišča. Skupščina s sklepom ugotovi izvolitev in odpoklic članov nadzornega sveta, ki jih je izvolil svet delavcev družbe. Sklep o predčasnem odpoklicu članov nadzornega sveta mora biti sprejet s tričetrtinsko večino oddanih glasov skupščine. Člane nadzornega sveta iz vrst delavcev lahko pred potekom mandata odpokliče svet delavcev, skupščina pa s sklepom samo ugotovi njihov odpoklic. Vsak izvoljeni član nadzornega sveta je po izteku mandata lahko ponovno predlagan in izvoljen za člana nadzornega sveta.

Uprava skupaj z nadzornim svetom še ni oblikovala politike raznolikosti v zvezi z zastopanostjo v organih vodenja in nadzora družbe kot to opredeljuje novi ZGD-1 in novi Slovenski kodeks upravljanja javnih delniških družb, sprejet dne 27.10.2016, ki je pričel veljati 1.1.2017. Ne glede na

navedeno pa družba zasleduje cilj, da bi bila v organih vodenja in nadzora prisotna raznolikost v zvezi z zastopanostjo. Omenjeno se kaže tudi v tem, da se je v zadnjih letih raznolikost po spolu v organih vodenja in nadzora bistveno izboljšala, prav tako je prisotna medgeneracijska raznolikost in raznolikost glede izobrazbe. V decembru 2016 je uprava izdelala usmeritve za pripravo politike raznolikosti družbe, s katerimi se je seznanil nadzorni svet družbe.

Pravila družbe o spremembah statuta

Skupščina s tričetrtinsko večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala odloča o spremembah statuta.

Pooblastila članov poslovodstva, zlasti glede lastnih delnic

Pooblastila članov poslovodstva so opredeljena v naslovu UPRAVA DRUŽBE. Sicer pa uprava nima posebnih pooblastil v zvezi z izdajo ali nakupom lastnih delnic.

Pomembni dogovori, ki začnejo učinkovati, se spremenijo ali prenehajo na podlagi spremembe kontrole v družbi, ki je posledica javne prevzemne ponudbe

Družbi takšni dogovori niso znani.

Dogovori med družbo in člani njenega organa vodenja ali nadzora ali delavci, ki predvidevajo nadomestilo, če ti zaradi ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme, odstopijo, so odpuščeni brez utemeljenega razloga ali njihovo delovno razmerje preneha

Ni nobenih dogovorov skladno z zakonom o prevzemih.

SISTEM UPRAVLJANJA

V družbi Luka Koper, d. d., je v veljavi dvotirni sistem upravljanja, po katerem ima družba tri organe upravljanja: skupščino delničarjev, nadzorni svet in upravo. Pristojnosti posameznih organov in pravila o njihovem delovanju ter imenovanju in odpoklicu njihovih članov, spremembah statuta in notranjih predpisov družbe, ki se nanašajo na delovanje omenjenih organov, so določena z Zakonom o gospodarskih družbah-1, statutom družbe ter poslovniku o delovanju nadzornega sveta, uprave in skupščine družbe. Posamezna določila o delovanju uprave so navedena tudi v drugih splošnih aktih notranje regulative družbe. Statut delniške družbe je dostopen na spletni strani www.luka-kp.si/slo/o-podjetju.

SKUPŠČINA

Skupščina delničarjev je najvišji organ družbe in odloča o statusnih spremembah družbe, delitvi dobička in imenovanju ali odpoklicu članov nadzornega sveta ter o vseh drugih zadevah, o katerih odloča na podlagi Zakona o gospodarskih družbah in statuta družbe Luka Koper, d. d. Lastniška struktura družbe Luka Koper, d. d., je prikazana v poglavju Delnica LKPG.

Sklic skupščine

Uprava družbe skliče sejo skupščine delničarjev praviloma enkrat letno, po potrebi večkrat. Sklic skupščine je objavljen vsaj mesec dni prej na spletni strani agencije AJPES, v sistemu elektronskega obveščanja Ljubljanske borze SEO-net in na spletnih straneh družbe. Na spletnem mestu http://www.luka-kp.si/slo/za-vlagatelje/skupscine-delnicarjev je dostopno celotno gradivo s predlogi sklepov, ki je delničarjem na vpogled tudi na sedežu družbe. Skladno s Pravili Ljubljanske borze so po skupščini objavljeni tudi sprejeti skupščinski sklepi.

Pravica do udeležbe in glasovanja

Delničarji se lahko udeležijo skupščine in na njej uveljavljajo glasovalno pravico, v kolikor svojo udeležbo prijavijo najkasneje konec četrtega dne pred skupščino pri upravi družbe, ki ji na vpogled predložijo delnice oziroma potrdilo zanje.

Družba nima omejitev glasovalnih pravic, saj vse delnice Luke Koper, d. d., zagotavljajo glasovalne pravice skladno z zakonodajo.

Luka Koper, d. d., nima izdanih vrednostnih papirjev, ki bi imetnikom zagotavljali posebne kontrolne pravice.

Sklepi skupščin delničarjev

V letu 2016 so se delničarji sestali na eni skupščini:

• na 27. skupščini 1. julija 2016.

Na 27. seji skupščine 1. julija 2016:

• so bili delničarji seznanjeni s sprejetim Letnim poročilom Skupine Luka Koper in družbe Luka Koper, d. d., za leto 2015, z mnenjem revizorja in s Poročilom nadzornega sveta o preveritvi letnega poročila družbe Luka Koper, d. d., in Skupine Luka Koper za leto 2015,
• so delničarji sprejeli sklep o predlogu uporabe bilančnega dobička za leto 2015 v višini 15.880.814,24 evrov, kjer je bilo opredeljeno, da:
  • se del bilančnega dobička v znesku 15.820.000,00 evrov uporabi za izplačilo dividend v bruto vrednosti 1,13 evrov na navadno delnico,

• preostanek bilančnega dobička v znesku 60.814,24 evrov ostane nerazporejen,
• so delničarji podelili razrešnico upravi in nadzornemu svetu za leto 2015,
• so delničarji za revizorja za poslovno leto 2016 imenovali revizijsko družbo KPMG Slovenija, podjetje za revidiranje, d. o. o.,
• so delničarji sprejeli spremembe statuta družbe Luka Koper, d. d.,
• so se delničarji seznanili s sklepom sveta delavcev družbe Luka Koper, d. d. z dne 18.1.2016, iz katerega izhaja, da je Svet delavcev za predstavnika zaposlenih v nadzornem svetu za obdobje 4 let izvolil Marka Grabljevca.

NADZORNI SVET

Nadzorni svet nadzira vodenje poslov v družbi. Druge glavne naloge in pristojnosti, ki mu jih nalagajo zakonski predpisi in statut družbe, so predvsem še: imenovanje in odpoklic uprave družbe, določanje višine prejemkov uprave, potrjevanje letnega poročila, oblikovanje predloga za delitev bilančnega dobička ter sklic skupščine.

Sestava nadzornega sveta

Nadzorni svet družbe Luka Koper, d. d., šteje devet članov. Šest članov voli skupščina, tri iz vrst zaposlenih pa svet delavcev družbe. Mandat članov nadzornega sveta traja štiri leta.

Sestava nadzornega sveta družbe Luka Koper, d. d., na zadnji dan v letu 2016:

Imenovani s strani kapitala:

dr. Alenka Žnidaršič Kranjc, predsednica nadzornega sveta

Začetek štiriletnega mandata: 7. oktober 2013 (23. skupščina delničarjev) Članstvo v drugih organih nadzora ali upravljanja: upravni odbor Prve osebne zavarovalnice.

dr. Elen Twrdy, namestnica predsednice nadzornega sveta

Začetek štiriletnega mandata: 7. oktober 2013 (23. skupščina delničarjev) Članstvo v drugih organih nadzora ali upravljanja: dekanja Fakultete za pomorstvo in promet, članica nadzornega sveta Primorskih novic, d. o. o.

Capt. Rado Antolovič MBA, član nadzornega sveta

Začetek štiriletnega mandata: 7. oktober 2013 (23. skupščina delničarjev)

Članstvo v drugih organih nadzora ali upravljanja: predsednik uprave družbe P&O Maritime. Direktor v družbah: Anderson Hughes Pty Ltd, Base Marine Norway AS, Eureka Maritime Pte Ltd, Hannah Kristina AS, P & O Maritime Services (South Africa) (Proprietary) Limited, P&O Maritime Cyprus Limited, P&O Maritime Cyprus Offshore Limited, P&O Maritime FZE, P&O Maritime Holdings (Australia) Pty Limited, P&O Maritime Services (Ireland) Ltd, P&O Maritime Services (UK) Limited, P&O Maritime Services Pty Ltd, Remolcadores de Puerto y Altura, S.A.

mag. Andrej Šercer, član nadzornega sveta

Začetek štiriletnega mandata: 7. oktober 2013 (23. skupščina delničarjev)

Žiga Škerjanec, član nadzornega sveta

Začetek štiriletnega mandata: 7. oktober 2013 (23. skupščina delničarjev)

Sabina Mozetič, članica nadzornega sveta

Začetek štiriletnega mandata: 21. avgust 2015 (26. skupščina delničarjev) Članstvo v drugih organih nadzora ali upravljanja: članica skupščine družbe Rižanski vodovod Koper, d. o. o., članica sveta zavoda Zdravstvenega doma Koper

Imenovani s strani zaposlenih:

Mladen Jovičič, član nadzornega sveta Začetek štiriletnega mandata: 8. april 2013 (21. skupščina – seznanitev delničarjev)

Marko Grabljevec, član nadzornega sveta

Začetek štiriletnega mandata: 18. januar 2016 (27. skupščina - seznanitev delničarjev)

Rok Parovel, član nadzornega sveta

Začetek štiriletnega mandata: 12. september 2016 (seznanitev bo izvedena na 28. skupščini delničarjev)

Zunanja članica revizijske komisije nadzornega sveta:

Polona Pergar Guzaj, zunanja članica revizijske komisije nadzornega sveta Imenovana: 7. julija 2016 (8. seja nadzornega sveta), za obdobje od 7. julija 2016 do preklica. Članstvo v drugih organih nadzora ali upravljanja: članica revizijske komisije Žito, d. d., in članica organa upravljanja 4E d. o. o.

Delovanje nadzornega sveta

Delovanje nadzornega sveta urejajo zakonski predpisi, statut družbe, poslovnik o delu nadzornega sveta, Kodeks upravljanja javnih delniških družb, Kodeks korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države, Priporočila in pričakovanja Slovenskega državnega holdinga in Priporočila Združenja nadzornikov Slovenije.

Nadzorni svet je v letu 2016 deloval v sestavi, kakor je opisana zgoraj. O delovanju, odločitvah in stališčih nadzornega sveta in komisij nadzornega sveta podrobneje poročamo v Poročilo nadzornega sveta za leto 2016.

Vsak posamezen član nadzornega sveta je, upoštevaje 8. in 17.2. določilo Kodeksa upravljanja javnih delniških družb, v začetku leta 2017 podpisal izjavo o tem, da v letu 2016 ni obstajalo nasprotje interesov, ki bi se kazalo tako, da bi posamezen član:

• opravljal funkcije izvršnega direktorja ali člana uprave družbe ali povezane družbe ali da bi opravljal takšne funkcije v zadnjih petih letih,
• bil zaposlen v družbi ali povezani družbi in bil na takšnem položaju v zadnjih treh letih,
• prejemal večje dodatne prejemke iz družbe ali povezane družbe, razen plačila, ki ga prejema kot član nadzornega sveta,
• bil večinski delničar in zastopal večinskega delničarja/večinske delničarje,
• imel z družbo ali povezano družbo v zadnjem letu pomembne poslovne stike bodisi neposredno bodisi kot partner, delničar, direktor ali vodilni delavec organa,
• bil sedaj ali v zadnjih treh letih partner ali uslužbenec sedanjega ali nekdanjega zunanjega revizorja v družbi ali povezani družbi,
• bil izvršni direktor ali član uprave druge družbe, v kateri je izvršni direktor ali član uprave družbe član nadzornega sveta, ali bil kako drugače povezan z izvršnimi direktorji oziroma člani uprave prek sodelovanja v drugih družbah ali organih,
• bil v nadzornem svetu več kot tri mandate (ali več kot 12 let),
• bil bližnji družinski član članov uprave ali oseb, ki so na položajih, navedenih v prejšnjih alinejah,
• bil član širšega poslovodstva povezane družbe,
• sodeloval pri sestavljanju vsebine predloga letnega poročila družbe.

Izjave so dostopne tudi na spletni stranihttps://luka-kp.si/slo/pomembni-dokumenti-208 .

Komisije nadzornega sveta

V okviru nadzornega sveta redno delujejo tri komisije:

• kadrovska komisija,
• revizijska komisija,
• komisija za infrastrukturo in operativo.

Komisije opravljajo strokovne naloge v pomoč nadzornemu svetu.

V začetku leta 2016 je kadrovska komisija delovala v sestavi Capt. Rado Antolovič MBA (predsednik), mag. Andrej Šercer (član), Sabina Mozetič (član) in mag. Nebojša Topić (član). Z dnem 27.7.2016 je mag. Nebojši Topiću prenehalo članstvo v kadrovski komisiji nadzornega sveta zaradi prenehanja članstva v nadzornem svetu. Z dnem 25.11.2016 je bil v kadrovsko komisijo nadzornega sveta imenovan Rok Parovel.

Revizijska komisija je v začetku leta 2016 delovala v sestavi Žiga Škerjanec (predsednik), dr. Alenka Žnidaršič Kranjc (članica), Barbara Nose (zunanja članica) in Mladen Jovičič (član). Z dnem 7.7.2016, ko je bila Barbara Nose (zunanja članica) odpoklicana je bila na mesto zunanje članice imenovana Polona Pergar Guzaj.

Komisija za infrastrukturo in operativo je v začetku leta 2016 delovala v sestavi dr. Elen Twrdy (predsednica), Capt. Rado Antolovič MBA (član) in mag. Andrej Šercer (član). Dne 20.5.2016 je bil v Komisijo za infrastrukturo in operativo imenovan član Marko Grabljevec.

Prejemki nadzornega sveta

Člani nadzornega sveta in člani komisij nadzornega sveta so upravičeni do sejnin ter plačila za opravljanje funkcije. Višino sejnin in plačil določi skupščina. Člani nadzornega sveta in člani komisij nadzornega sveta so upravičeni tudi do povračila potnih in drugih stroškov za prihod in udeležbo na sejah. Več o prejemkih nadzornega sveta in o njihovi višini je zapisano v računovodskem poročilu Luke Koper, d. d., v pojasnilu št. 30 Posli s povezanimi osebami in v poglavju Poročilo nadzornega sveta za leto 2016, o njihovem lastništvu delnic pa v poglavju Delnica LKPG.

UPRAVA DRUŽBE

Delovanje uprave urejajo zakonski predpisi, statut družbe, poslovnik o delu uprave, Kodeks upravljanja javnih delniških družb, Kodeks korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države, ter Priporočila in pričakovanja Slovenskega državnega holdinga. V skladu z ZGD-1 in statutom uprava vodi družbo ter jo zastopa in predstavlja nasproti tretjim osebam.

Sestava uprave

Uprava družbe Luka Koper, d. d., je do 31. januarja 2016 delovala v sestavi:

• Dragomir Matić (predsednik uprave),
• Andraž Novak (član uprave),
• Irena Vincek (članica uprave za finance in računovodstvo),
• Stojan Čepar (član uprave-delavski direktor).

Sestava uprave družbe Luka Koper, d. d., na zadnji dan v letu 2016:

Dragomir Matić, rojen 1964 Predsednik uprave

Univerzitetni diplomirani inženir tehnologije prometa je svojo poklicno pot začel v špedicijskem podjetju in se že leta 1987 zaposlil v Luki Koper, d. d., kjer je najprej delal kot luški transportni delavec in se postopoma povzpel do mesta izvršnega direktorja za operativo in logistiko. Od leta 2012 do imenovanja na čelo Luke Koper, d. d., je bil zaposlen kot pomočnik direktorja v podjetju

za mednarodno špedicijo. Na povabilo nadzornega sveta in s sklepom o imenovanju za predsednika uprave je petletni mandat nastopil 10. junija 2014.

Andraž Novak, rojen 1966 Član uprave

Po večletni plovbi na ladjah trgovske mornarice, kjer je opravljal dolžnosti vse do položaja prvega oficirja, je leta 1995 pridobil naziv inženir pomorstva na Fakulteti za pomorstvo in promet v Portorožu. Od leta 1995 je v Luki Koper, d. d., zasedal različna vodstvena mesta, vključno z vodenjem terminala za sipke tovore in terminala za generalne tovore. Leta 2008 je opravil specialistični podiplomski program na Fakulteti za pomorstvo in promet. Na povabilo nadzornega sveta in s sklepom o imenovanju za člana uprave je petletni mandat nastopil 10. junija 2014.

Irena Vincek, rojena 1972 Članica uprave za finance in računovodstvo

Leta 1996 je diplomirala na Ekonomski fakulteti v Ljubljani in se še isto leto zaposlila v Intereuropi, d. d., kjer je opravljala dela in naloge v službi za kontroling, nato pa prevzela vodenje glavne knjige. Leta 2000 je odšla k revizijski družbi Ernest & Young, leta 2004 pa nadaljevala svojo karierno pot v Istrabenzu, d. d., in sicer pet let kot pomočnica uprave za računovodstvo in nato dve leti kot pomočnica uprave za računovodstvo in kontroling. V Luki Koper, d. d., se je zaposlila leta 2012 kot notranja revizorka, septembra 2014 pa je prevzela vodenje področja financ in računovodstva. Nadzorni svet jo je na mesto članice uprave za področje financ in računovodstva za obdobje petih let imenoval 21. avgusta 2015.

Stojan Čepar, rojen 1977 Delavski direktor

Po šolanju na tehniškem zavodu Josef Stefan v Trstu, smer elektrotehnik-elektronik, ga je poklicna pot vodila v Kobilarno Lipica in BTC Terminal v Sežani, kjer je bil zadolžen za različna strokovna dela. Leta 2002 se je zaposlil v Luki Koper, d. d., kot upravljavec dvigal in ostale mehanizacije. Leta 2008 je bil izvoljen v svet delavcev družbe, ki ga je aprila 2009 izvolil za predstavnika zaposlenih v nadzornem svetu družbe, v katerem je bil tudi član kadrovske komisije ter komisije za infrastrukturo in operativo. To funkcijo je opravljal do novembra 2015. Člani sveta delavcev so ga 1. oktobra 2015 izvolili za delavskega direktorja, nadzorni svet pa njegovo imenovanje in začetek petletnega mandata potrdil 30. novembra 2015.

Član uprave mora morebitno nasprotje interesov razkriti nadzornemu svetu in o tem obvestiti preostale člane uprave.

Predstavitev članov uprave je dostopna tudi na spletni strani družbe https://lukakp.si/slo/vodstvo-druzbe-193.

Delovanje uprave

Uprava samostojno in na lastno odgovornost vodi poslovanje družbe v njeno dobro. Svoje delo opravlja skladno s predpisi, statutom družbe ter z zavezujočimi sklepi organov družbe.

Družbo zastopajo člani uprave, ki so zadolženi za naslednja področja:

Področja predsednika uprave:

• pisarna uprave,
• tajnik organov,
• operativa in prodaja (profitni centri, področje operative),
• področje trženja,
• kadrovsko področje,
• pravno področje,
• odnosi z javnostmi,
• pristaniška varnost.

Področja člana uprave:

• investicije,
• nabava in vzdrževanje,
• strateški razvoj.

Področja člana uprave za finance in računovodstvo:

• finance in računovodstvo,
• kontroling,

• upravljanje in razvoj poslovnih procesov.

Področja člana uprave – delavskega direktorja:

• zastopanje interesov zaposlenih glede kadrovskih in socialnih vprašanj,
• varovanje zdravja in ekologija,
• delovanje in opravila iz pisnih dogovorov med delojemalci in delodajalci (participacijski dogovor in drugi dogovori).

Vsi člani uprave skupaj usklajujejo in vodijo področje notranje revizije.

Prejemki uprave

Prejemki članov uprave so sestavljeni iz stalnega in spremenljivega dela dela. Določeni so v pogodbah o zaposlitvi za določen čas za poslovodenje družbe za člana uprave, v aneksih k pogodbam o zaposlitvi in v sklepih nadzornega sveta. Pogodbe o zaposlitvi in aneksi so sklenjeni med posameznimi člani uprave in nadzornim svetom, v njih so določena tudi povračila in ugodnosti. Pri sklepanju pogodb in aneksov za člane uprave nadzorni svet zastopa predsednica nadzornega sveta. O prejemkih uprave poročamo v računovodskem poročilu Luke Koper, d. d., v pojasnilu št. 30 Posli s povezanimi osebami, o lastništvu delnic pa v poglavju Delnica LKPG.

VODENJE IN UPRAVLJANJE DRUŽB V SKUPINI LUKA KOPER

Družba Luka Koper, d. d., ima vzpostavljen sistem korporativnega upravljanja, v katerega je poleg obvladujoče družbe vključenih še 21 družb – od enoosebnih družb, do tistih, kjer je poslovni delež nižji od enega odstotka. Vse finančne naložbe so glede na način upravljanja razdeljene v štiri skupine:

• Strateške finančne naložbe so naložbe v delnice in deleže družb, ki opravljajo dejavnosti, neposredno povezane s strateškimi usmeritvami obvladujoče družbe. Upravljajo se po načelu koncernskega delovanja.
• Druge strateške finančne naložbe so naložbe v delnice in deleže družb, ki opravljajo dejavnosti, ki so pomembne za obvladujočo družbo zaradi širšega družbenega in trajnostnega motiva. Upravljajo se po načelu skrbništva nad naložbami.
• Portfeljske naložbe so naložbe v delnice podjetij, ki praviloma kotirajo na borzi, investicijske sklade, depozite in druge instrumente denarnega trga. Upravljajo se s ciljem zagotavljanja in obvladovanja likvidnosti družbe Luka Koper, d. d., in Skupine Luka Koper.
• Nestrateške finančne naložbe so naložbe v delnice in deleže družb, ki opravljajo dejavnosti, ki niso neposredno povezane s strateško usmeritvijo obvladujoče družbe, ter niso portfeljske naložbe. Upravljajo se po načelu skrbništva nad naložbami. Te naložbe so predmet različnih možnih oblik dezinvestiranja.

Dividendna politika sledi kategorizaciji posamezne finančne naložbe: v vlogi družbenika v nestrateških finančnih naložbah si prizadevamo doseči cilj maksimizacije izplačila dobička, v vlogi družbenika v strateških in drugih strateških finančnih naložbah pa zasledujemo cilj uravnoteženega izplačila dobičkov glede na investicijsko-razvojne cikle družbe.

V strateškem poslovnem načrtu družbe in Skupine so bili za obdobje 2016-2020 zastavljeni cilji tudi na področju upravljanja finančnih naložb, in sicer z nadgradnjo sistema korporativnega upravljanja predvsem v primerih strateških finančnih naložb. Zanje se je vzpostavil poslovni nadzor, in sicer prek rednih periodičnih srečanj poslovodstev družb z upravo obvladujoče družbe, v teku je harmonizacija poslovnih procesov na podlagi opredelitve minimalnih standardov ključnih poslovnih procesov.

Družba	Direktor	Delež obvladujoče družbe v lastništvu (v %)
Luka Koper INPO, d. o. o.	Mirko Pavšič	100,00
Adria Terminali, d. o. o.	Aleš Miklavec	100,00
Luka Koper Pristan, d. o. o.	Darko Grgič	100,00
Adria Investicije, d. o. o.	Boris Jerman	100,00
Logis Nova, d. o. o.	Mirko Pavšič	100,00
TOC, d. o. o.	Ankica Budan Hadžalič	68,13

Vodenje in upravljanje odvisnih družb v Skupini Luka Koper na dan 31. 12. 2016

NOTRANJA REVIZIJA

Dejavnost notranjega revidiranja v Luki Koper, d. d. izvaja na podlagi sprejete notranjerevizijske temeljne listine področje notranje revizije. To deluje z namenom opravljanja funkcije notranjega revidiranja za delniško družbo Luka Koper, d. d. ter odvisne družbe in je samostojni organizacijski del, neposredno podrejen upravi družbe. Organizacijska neodvisnost se uspešno uresničuje preko funkcijske odgovornosti in poročanja revizijski komisiji in nadzornemu svetu. Njeno delovanje opredeljuje Poslovnik o delovanju notranje revizije, ki je pripravljen v skladu z veljavno Opredelitvijo notranjega revidiranja, Kodeksom notranjerevizijskih načel, Kodeksom poklicne etike notranjega revizorja in Mednarodnimi standardi strokovnega ravnanja pri notranjem revidiranju. Skladno z veljavno opredelitvijo pomaga dejavnost notranje revizije uresničevati cilje družbe in Skupine, s sistematičnim in metodičnim ocenjevanjem in izboljševanjem uspešnosti upravljanja tveganj, kontrolnih postopkov in njihovega upravljanja. Deluje s ciljem dodajanja vrednosti pri zanesljivejšem doseganju sprejetih ciljev.

V letu 2016 je notranja revizija opravljala notranjerevizijske posle in ostale dejavnosti v skladu z odobrenim letnim načrtom dela. Načrtovanih osem poslov in zaključek posla iz preteklega leta je bilo tudi opravljenih, izvedeni pa so bili tudi trije nenačrtovani posli. V okviru izvedenih poslov so bili preverjeni obstoj in delovanje notranjih kontrol in upravljanje tveganj ter ponekod podana priporočila za njihovo izboljšanje. Poleg načrtovanega in nenačrtovanega revidiranja so bile četrtletno izvedene porevizijske dejavnosti, ki so bile namenjene pregledovanju izvedenih ukrepov za boljše obvladovanje, pri notranjerevizijskem delu, zaznanih tveganj. Izveden je bil tudi svetovalni posel, in sicer na področju nabave, ki je bil, tako kot neformalna dejavnost svetovanja, usmerjen predvsem v pomoč pri razvijanju sistema notranjih kontrol in upravljanja tveganj.

Notranja revizija je o posameznem opravljenem poslu poročala vodstvu revidirane enote in upravi družbe, obdobno pa zbirno o ugotovitvah, tveganjih in izvajanju notranjerevizijskih priporočil upravi in revizijski komisiji nadzornega sveta. Nadzornemu svetu notranja revizija poroča letno.

Razvoj notranje revizije se uresničuje s pomočjo programa zagotavljanja in izboljševanja kakovosti. Njegov namen je zagotoviti vsem zainteresiranim stranem, da deluje notranja revizija v

skladu z veljavnimi pravili stroke ter je njeno delovanje uspešno in učinkovito. Zadnja zunanja presoja kakovosti delovanja notranje revizije, ki je to potrdila je bila opravljena v letu 2015, do prihodnje se kakovost in izboljševanje njenega delovanja zagotavlja z notranjimi presojami.

ZUNANJA REVIZIJA

Skupščina delničarjev je na 27. redni seji 1. julija 2016 za revidiranje izkazov družbe Luka Koper, d. d., in Skupine Luka Koper v poslovnem letu 2016 imenovala revizijsko družbo KPMG Slovenija, podjetje za revidiranje, d. o. o., Železna cesta 8a, Ljubljana.

Stroški revizijskih storitev Luke Koper, d. d., in njenih odvisnih družb so predstavljeni v konsolidiranem računovodskem poročilu v pojasnilu št. 32: Posli z revizijsko družbo.

Dragomir Matić Predsednik uprave družbe Luka Koper, d. d.

Andraž Novak Član uprave družbe Luka Koper, d. d.

dr. Alenka Žnidaršič Kranjc Predsednica nadzornega sveta družbe Luka Koper, d. d.