Luka Koper

AGM Information • Jun 6, 2017

LUKA KOPER, d.d. Vojkovo nabrežje 38 6000 Koper

uprava@luka-kp.si

Številka: 2017009001

Slovenski državni holding, d.d., Mala ulica 5, Ljubljana, v svojem imenu in v imenu delničarja Republike Šlovenije na podlagi določbe 298. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD-1) v zvezi s sklicem 28. skupščine delničarjev družbe LUKA KOPER, d.d., ki bo v dvorani centra za obiskovalce Naravnega rezervata Škocjanski zatok, Sermin 50, Koper, dne 30.6.2017 ob 13.00 uri, vlaga naslednjo

ZAHTEVO ZA DOPOLNITEV DNEVNEGA REDA

1. skupščine delničarjev družbe LUKA KOPER, d.d.

V Ljubljani, 31. 5. 2017

Telefon: 01 300 91 13; Faks: 0 300 91 11; http://www.sdh.si; Druža je vpisana v sodni register pri Okrožnem sodišču v Ljubljanj, šlevilka vložka 1/2183300; Osnovni kapital 260.166.917,04 EUR; Predsednik nadzornega sveta: Damjan Belič; Matična številka: 5727847; ID za DDV: Sl46130373

Slovenski državni holding, d.d. (v nadaljevanju: predlagatelj), na podlagi določb 19. člena Zakona o Slovenskem državnem holdingu po lastni presoji v imenu in za račun Republike Slovenije upravlja kapitalske naložbe Republike Slovenije, med drugim tudi naložbo v družbi LUKA KOPER, d.d. Republika Slovenija je imetnica 7.140.000 delnic družbe Luka Koper d.d., (v nadaljevanju: družba), kar predstavlja 51 % osnovnega kapitala družbe. Predlagatelj je neposredno tudi sam imetnik 1.557.857 delnic družbe Luka Koper d.d., kar predstavlja 11,13% osnovnega kapitala družbe. S tem je izkazan njegov pravni interes oziroma njegova zakonska upravičenost za vložitev te zahteve za dopolnitev dnevnega reda po prvem odstavku 298. člena ZGD-1 .

=

Na podlagi 298. člena ZGD-1 predlagatelj vlaga zahtevo za dopolnitev dnevnega reda 28. skupščine delničarjev družbe in v njej zahteva, da se dnevni red razširi z novima točkama kot sledi v nadaljevanju:

Predlagatelj zahteva, da se za sedanjo točko 6. doda nova točka 7. dnevnega reda, dosedanja 7. točka pa se preštevilči v 8. točko, pri čemer se nova točka 7 dnevnega reda glasi:

7. Odpoklic in imenovanje članov nadzornega sveta družbe

Predlog sklepa 7.1:

S funkcije člana nadzornega sveta družbe LUKA KOPER, d.d., se z dnem 30.6.2017 odpokličejo: dr. Alenka Žnidaršič Kranjc, dr. Elen Twrdy, mag, Andrej Sercer, Ziga Škerjanec, Rado Antolovič.

Predlog sklepa 7.2

Za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči z naslednjim dnem po izteku mandata sedanjih članov nadzornega sveta predstavnikov kapitala, se za prvega člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala imenuje Rado Antolovič.

Predlog sklepa 7.3

Za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči z naslednjim dnem po izteku mandata sedanjih članov nadzornega sveta predstavnikov kapitala, se za drugega člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala imenuje mag. Andrej Sercer.

Predlog sklepa 7.4

Za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči z naslednjim dnem po izteku mandata sedanjih članov nadzornega sveta predstavnikov kapitala, se za tretjega člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala imenuje Žiga Skerjanec.

2

Predlog sklepa 7.5

Za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči z naslednjim dnem po izteku mandata sedanjih članov nadzornega sveta predstavnikov kapitala, se za četrtega člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala imenuje mag. Milan Jelenc.

Predlog sklepa 7.6

Za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči z naslednjim dnem po izteku mandata sedanjih članov nadzornega sveta predstavnikov kapitala, se za petega člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala imenuje Barbara Nose.

Obrazložitev:

V skladu z veljavno Politiko upravljanja Slovenskega holdinga SDH na skupščini predlaga oziroma glasuje za predčasen odpoklic članov nadzornega sveta, če za to obstaja vsebinski razlog, ki ga SDH tudi javno razkrije.

Nadzorni svet družbe v obstoječi sestavi je izgubil zaupanje lastnika. Zadnja dogajanja, predvsem javno razkritje ugotovitev Finančne uprave RS v zvezi s poslovanjem Luke Koper z izvajalci pristaniških storitev, ki je še dodatni kamenček v mozaiku pokazateljev neustreznega obvladovanja tveganj, ter s strani nadzornega sveta predlagan sklep k točki dnevnega reda skupščine glede imenovanja članov nadzornega sveta, ki je v nasprotju z zakonom in zato izpodbojen, jasno kažejo na nujno potrebno spremembo v članstvu nadzornega sveta družbe. V povezavi z navedenim je SDH v svojem imenu in v imenu RS kot aktivni in odgovorni delničar sprejel tudi odločitev posebne revizije. Zaradi pomembnosti družbe ter prizadevanja za določeno kontinuiteto, je SDH v okviru postopkov akreditacije in nominacije preveril, ali bi kateri izmed članov skladno z akti SDH in drugo dobro prakso korporativnega upravljanja lahko bil kandidat za nov mandat nadzornega sveta. Glede na ugotovitve in strokovno presojo je SDH oblikoval volilni predlog kot izhaja iz samega predloga sklepa.

V skladu z dobro prakso korporativnega upravljanja, ki jo priporoča tudi Kodeks korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države (Priporočilo 6.4), naj bo nadzorni svet družbe sestavljen tako, da se zagotovita odgovoren nadzor in sprejemanje odločitev v korist družbe. Da bi bil nadzorni svet lahko učinkovit pri svojem delu, je dobra praksa oblikovala določene napotke glede sestave nadzornega sveta, in sicer, da naj bo nadzorni svet kot celota sestavljen tako, da imajo člani nadzornega sveta ustrezna znanja, izkušnje in veščine, ki se med člani nadzornega sveta dopolnjujejo, hkrati pa, da se zagotovi v tem večji meri heterogenost članov glede na demografske značilnosti.

3

Obrazložitev predloga imenovanja novih članov NS se opredeli glede na podatke iz življenjepisa kandidata:

Rado Antolovič je leta 1985 diplomiral na Pomorski fakulteti Univerze Edvarda Kardelja v Ljubljani in leta 1991 pridobil diplomo iz prometne dejavnosti na Univerzi v Sydneyju. Leta 2010 je magistriral iz luškega in transportnega managementa na DP World Institute v sodelovanju z Univerzo Macquarie v Sydneyju. Poleg tega je ves čas svoje kariere pridobival številna druga znanja na različnih tečajih in izobraževalnih programih po svetu. Svojo službeno pot je začel leta 1976 v Splošni Plovbi ter leta 1981 nadaljeval svojo kariero kot poveljnik ladje v družbi Suisse Atlantiyue S.A. Co. V letih od 1989 je bil zaposlen v družbi Mitsui OSK Lines (MOL) - Union Shipping of Australia, kot operativni direktor in kasneje kot direktor poslovanja na domačem ozemlju in luški kapetan. Med leti 1997 in 2000 je bil zaposlen kot glavni izvršni direktor na mednarodnem kontejnerskem terminalu Vostochny v Rusiji. Kasneje je svojo poslovno pot nadaljeval na vodilnih funkcijah v kontejnerskem terminalu v Cagliariju v družbi P&O Ports ter nato v družbi American President Line NOL in kasneje Malta Freeport Terminals. V letih 2007 do 2011 je bil zaposlen v družbi DP World, kjer je nazadnje opravljal funkcijo generalnega direktorja za Rusijo, Črno morje in Rusko federacijo. V letih 2012 in 2013 je opravljal funkcijo generalnega direktorja pristanišča Novorossiysk v Rusiji, od junija 2013 pa je zaposlen v družbi P&O Maritime (DP World) iz Dubaja kot generalni direktor. Gospod Antolovič tekoče govori angleško, italijansko in rusko.

Mag. Andrej Sercer je leta 1996 diplomiral na Pravni fakulteti v Ljubljani ter leta 1999 pridobil Pravniški državni izpit. Leta 2002 je končal magistrski študij civilnega in gospodarskega prava prav tako na Pravni fakulteti Univerze v Ljubljani. Specializiran je za korporativno in notranje upravljanje javnih in finančnih družb, pri čemer se od 2008 sistematično ukvarja s širšim področjem upravljanja, tveganj in skladnost (t.i. GRC).Več kot 11 let je bil zaposlen na Ljubljanski borzi, opravljal je različne naloge in funkcije, se izpopolnjeval in sodeloval pri projektih v tujini, ter bil član njenega nadzornega sveta. Od 2010 je zaposlen na Vzajemni zdravstveni zavarovalnici, sprva kot pomočnik uprave, kasneje kot direktor službe za tveganja in skladnost, zadolžen za uvajanje standardov Solventnost II. Je predsednik odbora za skladnost pri Slovenskem zavarovalnem združenju, ter član strokovnega odbora Evropskega inštituta za skladnost in etiko poslovanja (EISEP), v ustanavljanju. Kot imetnik certifikata (2004) in član sodeluje tudi z Združenjem nadzornikov Slovenije. Od 2013 je član nadzornega sveta in kadrovske komisije javne družbe Luka Koper, d.d. Je avtor člankov o trgu kapitala, korporativnem upravljanju in zavarovalništvu, predavatelj, član izpitnih odborov, ter pogajalec, mediator in arbiter.

Žiga Škerjanec je po izobrazbi univerzitetni diplomirani pravnik (Univerza v Ljubljani, Pravna fakulteta, 2003) z opravljenim pravniškim državnim izpitom. Že od začetka poklicne kariere se ukvarja z gospodarskim pravom. Ves čas je zaposlen na Slovenskem državnem holdingu, d.d. (prej Slovenska odškodninska družba, d.d.). Trenutno opravlja naloge na delovnem mestu višji svetovalec v oddelku za pravne zadeve in denacionalizacijo in je med drugim odgovoren za pravno podporo vsem aktivnostim, ki jih Slovenski državni holding, d.d. izvaja na področju upravljanja in razpolaganja z vrednostnimi papirji ter drugimi sredstvi. Pred tem je bil zaposlen na naslednjih delovnih mestih: vodja Oddelka za pravne in kadrovske zadeve, svetovalec uprave, samostojni svetovalec v kabinetu vodstva itd. Ima večletne izkušnje na področju nadzora nad

vodenjem gospodarskih družb. Trenutno opravlja funkcijo člana nadzornega sveta in predsednika revizijske komisije v družbi Luka Koper, d.d.. Bil je član nadzornega sveta družbe Helios Domžale, d.d. in predsednik nadzornega sveta družbe Iskra Vzdrževanje, d.d., Kranj.

Mag. Milan Jelenc je leta 1973 diplomiral na Ekonomski fakulteti Univerze v Ljubljani iz podjetniško-poslovne smeri ter leta 1991 na isti fakulteti magistriral iz poslovne politike in organizacije. Svojo službeno pot je začel leta 1975 v družbi Intereuropa v Kopru kot poslovni analitik. Leta 1983 se je zaposlil kot direktor poslovne enote v družbi BTC Javna skladišča v Ljubljani. V letih od 1984 do 1990 je svojo kariero nadaljeval kot predsednik izvršnega sveta Občine Ljubljana Moste-Polje in kasneje kot član izvršnega sveta Republike Slovenije in predsednik Republiškega komiteja za promet in zveze. Kasneje se je njegova poslovna pot nadaljevala ponovno v Intereuropi, kjer je v letih 1995 do 2006 zasedel mesto člana uprave oz. podpredsednika uprave. V letu 2008 se je zaposlil na Slovenskih železnicah kot svetovalec generalnega direktorja ter kasneje postal direktor poslovne enote Tovorni promet SŽ. Februarja 2013 je zasedel mesto člana poslovodstva Slovenskih železnic. Milan Jelenc ima bogate izkušnje v članstvih v več nadzornih svetih. Med drugim je opravljal funkcijo predsednika nadzornega sveta v družbah Simobil d.d., Kovinoplastika Lož, d.d. in Adriakombi d.o.o., ter funkcijo člana nadzornega sveta v družbah SKB banka, d.d., Fersped, d.d. in Luka Koper, d.d.

Barbara Nose je leta 1989 diplomirala na Ekonomski fakulteti Univerze v Ljubljani. Leta 1993 je pridobila naziv specialistka revidiranja računovodstva, ravno tako na Ekonomski fakulteti Univerze v Ljubljani. Službeno pot je začela kot finančni analitik pripravnik v Ljubljanski banki, kjer je leta 1991 napredovala v vodjo oddelka. V letih od 1991 in 1992 je delovala kot asistent v reviziji pri družbi Consultatio GmbH Wien, Dunaj, ter v letih 1992 in 1993 kot vodja projektov pri družbi Consultatio Ljubljana, d.o.o. Leta 1993 se je zaposlila kot direktorica/ pooblaščena revizorka družbe CONSTANTIA d.o.o., Ljubljana. Od leta 2005 je direktorica/ pooblaščena revizorka v družbi CONSTANTIA PLUS d.o.o., Ljubljana. Barbara Nose ima 24 let izkušenj operativnega vodenja revizijskih projektov in vzdrževanja aktivne licence pooblaščenega revizorja. Veščine nadziranja je razvila med drugim tudi z opravljanjem nadzorniške funkcije v nadzornem svetu Pozavarovalnice Sava, kot nadzornik organizacij, ki jih financira FIHO, v nadzornem odboru MOL kot predsednica in članica, kot tudi v vlogi zunanje članice revizijskih komisij družb, ki kotirajo na Ljubljanski borzi.

Predlagatelj zahteva, da se na dnevni red doda nova točka št. 9 dnevnega reda, ki se glasi:

9. Imenovanje posebnega revizorja zaradi preveritve vodenja posameznih poslov družbe

Predlog sklepa:

»Skupščina delničarjev za posebnega revizorja, ki naj preveri vodenje posameznih poslov družbe Luka Koper, d.d., imenuje revizijsko družbo Ernst & Young, d.o.o., Dunajska cesta 111, 1000 Ljubljana. Posebni revizor naj preveri vodenje poslov, ki jih je družba sklepala z izvajalci pristaniških storitev, v obdobju zadnjih treh let od dneva sprejema tega sklepa in sicer:

• postopke oz. procese sklepanja pogodb in naročanja posameznih storitev. V okviru tega naj se konkretno preveri skladnost postopkov naročanja z relevantno zakonodajo s področja javnih naročil ter prikaže celotni sistem naročanja teh storitev: faze odločanja, način izbora izvajalcev pristaniških storitev, odgovorne osebe za njihov izbor, določanje cene storitev, nadzor nad izvajanjem storitev, sistem nadzora katere osebe dejansko opravljajo delo in sistem preverjanja njihove usposobljenosti za tovrstno delo. Poleg navedenega se opravi tudi pregled poslovanja družbe Luka Koper, d.d. s petimi posamičnimi izvajalci pristaniških storitev, pri čemer se izbor le teh opravi glede na višino prometa z Luko Koper in glede na odvisnost od Luke Koper z vidika prihodkov od Luke Koper glede na njihove celotne prihodke.

Posebni revizor pri preveritvi vodenja poslov presodi vodenje poslov z vidika skrbnosti dobrega gospodarja, s posebnim poudarkom na ustreznosti notranjih kontrol, transparentnosti postopkov, vplivu poslov na poslovanje družbe z vidika izpostavljenosti tveganjem, še posebej izpostavljenosti korupcijskim tveganjem.

Posebni revizor je dolžan skladno z določilom 320. člena ZGD-1 o ugotovitvah posebne revizije pripraviti pisno poročilo in se v omenjenem poročilu opredeliti do vseh v skupščinskem sklepu navedenih poslov.«

Obrazložitev:

Na podlagi določila prvega odstavka 318. člena ZGD-1 lahko delničarji družbe z navadno večino glasov imenujejo posebnega revizorja zaradi preveritve vodenja posameznih poslov družbe v zadnjih petih letih. SDH, d.d. tako zahteva, da uprava družbe na dnevni red sklicane skupščine uvrsti tudi imenovanje posebnega revizorja zaradi preveritve vodenja poslov družbe, kot izhaja iz zgoraj navedenega predloga sklepa dnevnega reda zahtevane skupščine.

Predlagatelj zahteva izvedbo posebne revizije vodenja poslov skupine v obdobju zadnjih 3 let iz razloga, ker obstaja sum, da družba določene posle ne vodi skladno s skrbnostjo dobrega gospodarja oziroma zaradi načina vodenja poslov obstaja sum nastanka korupcijskih in drugih tveganj, ki vplivajo ali bi lahko vplivala na poslovanje družbe in kar bi lahko imelo za posledico oškodovanje družbe.

Predlagani posebni revizor izpolnjuje vse pogoje za imenovanje in ima za to tudi potrebne kvalifikacije in številne reference, ki so splošno znane, saj gre za mednarodno uveljavljeno revizijsko družbo.

6

Predlagatelj upravo družbe poziva, da to zahtevo za dopolnitev dnevnega reda seje skupščine delničarjev upošteva v smislu 298. člena ZGD-1, dnevni red v skladu s tem predlogom dopolni, čistopis dopolnjenega dnevnega reda pa nemudoma objavi na isti način, kot je objavila sklic skupščine.

Predlagatelj upravi družbe hkrati predlaga, da ustrezno popravi tudi informacije za delničarje, ki so bile objavljene skupaj s sklicem skupščine, tako, da jih seznani s pravilom, po katerem je za sprejem sklepa, ki se nanaša na odpoklic članov nadzornega sveta, potrebna najmanj tričetrtinska večina oddanih glasov.

mag. Nada Drobne Popovič

članica uprave

17

THE SLOVENSKI DRŽAVNI HOLDING, d. d. LIUBLJANA

Lidija Glavina predsednica uprave

7