Luka Koper

AGM Information • Jul 4, 2017

Na podlagi določil Pravil Ljubljanske borze, d.d., in veljavne zakonodaje uprava družbe objavlja sklepe 28. seje skupščine delničarjev družbe Luka Koper, d.d. z dne 30.6.2017.

Sprejeti sklepi skupščine

1. Otvoritev skupščine in ugotovitev sklepčnosti

Predlog sklepa:

Ugotovi se, da je skupščina sklepčna.

Od vseh 14.000.000 delnic družbe je bilo na skupščini zastopanih 10.603.422 navadnih kosovnih delnic, kar predstavlja 75,74 % delnic z glasovalno pravico. Vsaka kosovna delnica predstavlja en glas. Ugotovljeno je bilo, da je skupščina sklepčna na podlagi 3. ods. 11. člena Statuta družbe ter lahko veljavno odloča. Spremembe sklepčnosti med skupščino:

• Ob 16.11 uri: 10.594.512 navadnih kosovnih delnic oz. 75,68 % delnic z glasovalno pravico
• Ob 16. 27 uri: 10.589.297 navadnih kosovnih delnic oz. 75,64 % delnic z glasovalno pravico

Delež glasovalnih pravic na skupščini prisotnih petih največjih delničarjev: 71,60 %.

	Št. glasov	Odstotek
Republika Slovenija	7.140.000	51,00 %
SDH, d.d.	1.557.875	11,13 %
Kapitalska družba, d.d.	696.579	4,98 %
Mestna občina Koper	466.159	3,14 %
Citibank N.A. – fiduciarni račun	164.239	1,17 %
Skupaj	10.024.852	71,60 %

2. Izvolitev delovnih teles skupščine

Predlog sklepa:

Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Stojan Zdolšek iz Ljubljane, za preštevalca glasov IXTLAN Forum, d.o.o., Ljubljana. Ugotovi se prisotnost notarke Nane Povšič Ružić.

Prisotnih delnic z glasovalno pravico	10.603.422
ZA predlagani sklep je glasovalo	10.599.597
PROTI predlaganemu sklepu je glasovalo	3.356
VZDRŽANIH	469

Za predlagani sklep je glasovalo 10.599.597 delnic, oziroma 99,968 % oddanih glasov. Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

3. Predstavitev Letnega poročila družbe Luka Koper, d.d., in Skupine Luka Koper za leto 2016 z mnenjem revizorja in Poročilom nadzornega sveta o preveritvi Letnega poročila družbe Luka Koper, d.d., in Skupine Luka Koper za leto 2016

Predlog sklepa:

Skupščina se seznani s sprejetim Letnim poročilom družbe Luka Koper, d.d., in Skupine Luka Koper za leto 2016 z mnenjem revizorja in s Poročilom nadzornega sveta o preveritvi Letnega poročila družbe Luka Koper, d.d., in Skupine Luka Koper za leto 2016.

Skupščina se seznani s prejemki članov nadzornega sveta in prejemki članov uprave, ki so navedeni na straneh od 240 do 244 letnega poročila.

4. Predlog uporabe bilančnega dobička za leto 2016 ter podelitev razrešnice upravi in nadzornemu svetu za leto 2016

Nasprotni predlog k sklepu 4.1., predlagatelj Društvo Mali delničarji Slovenije

4.1

Predlog sklepa:

Skupščina se seznani, da bilančni dobiček za leto 2016 znaša 20.321.602,99 evrov.

Skupščina potrdi naslednji predlog uporabe bilančnega dobička, ki je 31. decembra 2016 znašal 20.321.602,99 evrov:

• del bilančnega dobička v znesku 19.600.000,00 evrov se uporabi za izplačilo dividend v bruto vrednosti 1,40 evra na navadno delnico,
• preostanek bilančnega dobička v znesku 721.602,99 evrov ostane nerazporejen.

Družba bo izplačala dividende 31.8.2017 in sicer delničarjem, vpisanim pri KDD na dan 30. 8. 2017.

Prisotnih delnic z glasovalno pravico	10.603.422
ZA predlagani sklep je glasovalo	10.235.691
PROTI predlaganemu sklepu je glasovalo	129.345
VZDRŽANIH	238.386

Za predlagani sklep je glasovalo 10.235.691 delnic, oziroma 98,752 % oddanih glasov. Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

4.2 Skupščina podeli upravi razrešnico za leto 2016

Prisotnih delnic z glasovalno pravico	10.603.422
ZA predlagani sklep je glasovalo	1.185.939
PROTI predlaganemu sklepu je glasovalo	9.416.253
VZDRŽANIH	1.230

Za predlagani sklep je glasovalo 1.185.939 delnic, oziroma 11,186 % oddanih glasov. Predlagani sklep ni bil veljavno sprejet.

4.3.1 - Podelitev razrešnice dr. Alenki Žnidaršič Kranjc

Prisotnih delnic z glasovalno pravico	10.603.422
ZA predlagani sklep je glasovalo	1.188.320
PROTI predlaganemu sklepu je glasovalo	9.413.281
VZDRŽANIH	1.821

Za predlagani sklep je glasovalo 1.188.320 delnic, oziroma 11,209 % oddanih glasov. Predlagani sklep ni bil veljavno sprejet.

4.3.2 - Podelitev razrešnice članom predstavnikom sveta delavcev mag. Nebojši Topiću, Marku Grabljevcu in Roku Parovelu

Prisotnih delnic z glasovalno pravico	10.603.422
ZA predlagani sklep je glasovalo	10.598.657
PROTI predlaganemu sklepu je glasovalo	3.226
VZDRŽANIH	1.539

Za predlagani sklep je glasovalo 10.598.657 delnic, oziroma 99,970 % oddanih glasov. Predlagani sklep je bil veljavno sprejet.

4.3.3 - Podelitev razrešnice Mladenu Jovičiču

Prisotnih delnic z glasovalno pravico	10.603.422
ZA predlagani sklep je glasovalo	910.227
PROTI predlaganemu sklepu je glasovalo	9.691.356
VZDRŽANIH	1.839

Za predlagani sklep je glasovalo 910.227 delnic, oziroma 8,586 % oddanih glasov. Predlagani sklep ni bil veljavno sprejet.

4.3.4 - Podelitev razrešnice dr. Elen Twrdy, Capt. Radu Antoloviču MBA, mag. Andreju Šercerju, Žigi Škerjancu in Sabini Mozetič

Prisotnih delnic z glasovalno pravico	10.603.422
ZA predlagani sklep je glasovalo	10.585.981
PROTI predlaganemu sklepu je glasovalo	15.602
VZDRŽANIH	1.839

Za predlagani sklep je glasovalo 10.585.981 delnic, oziroma 99,853 % oddanih glasov. Predlagani sklep je bil veljavno sprejet.

5. Imenovanje revizorja za poslovna leta 2017, 2018, 2019

Predlog sklepa:

Za poslovna leta 2017, 2018 in 2019 se za revizorja imenuje revizijsko družbo KPMG Slovenija, podjetje za revidiranje, d.o.o..

Prisotnih delnic z glasovalno pravico	10.603.422
ZA predlagani sklep je glasovalo	10.600.830
PROTI predlaganemu sklepu je glasovalo	2.062
VZDRŽANIH	530

Za predlagani sklep je glasovalo 10.600.830 delnic, oziroma 99,981 % oddanih glasov. Predlagani sklep je bil veljavno sprejet.

7. Odpoklic in imenovanje članov nadzornega sveta družbe

Predlog sklepa 7.1:

S funkcije člana nadzornega sveta družbe LUKA KOPER, d.d. se z dnem 30. 6. 2017 odpokličejo: dr. Alenka Žnidaršič Kranjc, dr. Elen Twrdy, mag. Andrej Šercer, Žiga Škerjanec, Rado Antolovič.

Prisotnih delnic z glasovalno pravico	10.589.297
ZA predlagani sklep je glasovalo	10.327.031
PROTI predlaganemu sklepu je glasovalo	260.460
VZDRŽANIH	1.806

Za predlagani sklep je glasovalo 10.327.031 delnic, oziroma 97,54 % oddanih glasov. Predlagani sklep je bil veljavno sprejet.

Predlog sklepa 7.2:

Za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči s 1.7.2017 se za prvega člana nadzornega člana imenuje Rado Antolovič.

Prisotnih delnic z glasovalno pravico	10.589.297
ZA predlagani sklep je glasovalo	10.379.671
PROTI predlaganemu sklepu je glasovalo	209.044
VZDRŽANIH	582

Za predlagani sklep je glasovalo 10.379.671 delnic, oziroma 98,026 % oddanih glasov. Predlagani sklep je bil veljavno sprejet.

Predlog sklepa 7.3:

Za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči ki prične teči s 1.7.2017, se za člana nadzornega člana imenuje Andraž Lipolt.

Prisotnih delnic z glasovalno pravico	10.589.297
ZA predlagani sklep je glasovalo	10.289.929
PROTI predlaganemu sklepu je glasovalo	61.156
VZDRŽANIH	238.212

Za predlagani sklep je glasovalo 10.289.929 delnic, oziroma 99,409 % oddanih glasov. Predlagani sklep je bil veljavno sprejet.

Predlog sklepa 7.4:

Za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči ki prične teči s 1.7.2017, se za člana nadzornega člana imenuje mag. Uroš Ilić.

Prisotnih delnic z glasovalno pravico	10.589.297
ZA predlagani sklep je glasovalo	10.273.743
PROTI predlaganemu sklepu je glasovalo	63.704
VZDRŽANIH	251.850

Za predlagani sklep je glasovalo 10.273.743 delnic, oziroma 99,384 % oddanih glasov. Predlagani sklep je bil veljavno sprejet.

Predlog sklepa 7.5:

Za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči ki prične teči s 1.7.2017, se za člana nadzornega člana imenuje mag. Milan Jelenc.

Prisotnih delnic z glasovalno pravico	10.589.297
ZA predlagani sklep je glasovalo	10.322.197
PROTI predlaganemu sklepu je glasovalo	265.076
VZDRŽANIH	2.024

Za predlagani sklep je glasovalo 10.322.197 delnic, oziroma 97,496 %oddanih glasov. Predlagani sklep je bil veljavno sprejet.

Predlog sklepa 7.6:

Za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči ki prične teči s 1.7.2017, se za člana nadzornega člana imenuje Barbara Nose.

Prisotnih delnic z glasovalno pravico	10.589.297
ZA predlagani sklep je glasovalo	10.322.197
PROTI predlaganemu sklepu je glasovalo	265.076
VZDRŽANIH	2.024

Za predlagani sklep je glasovalo 10.322.197 delnic, oziroma 97,496 %oddanih glasov. Predlagani sklep je bil veljavno sprejet.

9. Imenovanje posebnega revizorja zaradi preveritve vodenja posameznih poslov družbe – nasprotni predlog predlagatelja SDH, d.d.

Predlog sklepa:

Skupščina delničarjev za posebnega revizorja, ki naj preveri vodenje posameznih poslov družbe Luka Koper, d.d., imenuje revizijsko družbo PriceWaterhouseCoopers, podjetje za revizijo in druge finančno računovodske storitve, d.o.o., Cesta v Kleče 15, Ljubljana. Posebni revizor naj preveri vodenje poslov, ki jih je družba sklepala z izvajalci pristaniških storitev, v obdobju zadnjih treh let od dneva sprejema tega sklepa in sicer:

• Postopke oz. procese sklepanja pogodb in naročanja posameznih storitev.

V okviru tega naj se konkretno preveri skladnost postopkov naročanja z relevantno zakonodajo s področja javnih naročil ter prikaže celotni sistem naročanja teh storitev: faze odločanja, način izbora izvajalcev pristaniških storitev, odgovorne osebe za njihov izbor, določanje cene storitev, nadzor nad izvajanjem storitev, sistem nadzora katere osebe dejansko opravljajo dela in sistem preverjanja njihove usposobljenosti za tovrstno delo. Poleg navedenega se opravi tudi pregled poslovanja družbe Luka Koper, d.d. s petimi posamičnimi izvajalci pristaniških storitev, pri čemer se izbor le teh opravi glede na višino prometa z Luko Koper in glede na odvisnost od Luke Koper z vidika prihodkov od Luke Koper glede na njihove celotne prihodke.

Posebni revizor pri preveritvi vodenja poslov presodi vodenje poslov z vidika skrbnosti dobrega gospodarja, s posebnim poudarkom na ustreznosti notranjih kontrol, transparentnosti postopkov, vplivu poslov na poslovanje družbe z vidika izpostavljenosti tveganjem, še posebej izpostavljenosti korupcijskim tveganjem.

Posebni revizor je dolžan skladno z določilom 320. člena ZGD-1 o ugotovitvah posebne revizije pripraviti pisno poročilo in se v omenjenem poročilu opredeliti do vseh v skupščinskem sklepu navedenih poslov.

Prisotnih delnic z glasovalno pravico	10.589.297
ZA predlagani sklep je glasovalo	10.285.050
PROTI predlaganemu sklepu je glasovalo	54.749
VZDRŽANIH	249.498

Za predlagani sklep je glasovalo 10.285.050 delnic, oziroma 99,471 % oddanih glasov. Predlagani sklep je bil veljavno sprejet.

Na skupščini so bile napovedane naslednje izpodbojne tožbe:

Kristjan Verbič, zastopnik delničarja VZMD, je napovedal izpodbojno tožbo zober sprejete sklepe št. 7.3, 7.5 in 7.6.

Koper, 30.6.2017