Luka Koper

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 27, 2017

LUKA KOPER, pristaniški in logistični sistem, d.d. Vojkovo nabrežje 38, 6501 Koper

Obrazložitev predlaganih sklepov 29. skupščine delničarjev družbe Luka Koper, d. d.

Točka 3. Imenovanje revizorja računovodskih izkazov za poslovna leta 2017, 2018, 2019

Nadzorni svet skupščini predlaga, da sprejme naslednji sklep:

Razveljavi se sklep št. 5, o imenovanju družbe KPMG Slovenija, podjetje za revidiranje, d. o. o. za revizorja računovodskih izkazov družbe in Skupine Luka Koper za poslovna leta 2017, 2018 in 2019, sprejet na 28. skupščini družbe, dne 30.6.2017 in se za revizorja računovodskih izkazov družbe in Skupine Luka Koper za poslovna leta 2017, 2018 in 2019 imenuje BDO Revizija d.o.o., družba za revidiranje.

Obrazložitev nadzornega sveta k predlaganemu sklepu:

Letno poročilo družbe Luka Koper, d. d., in konsolidirano letno poročilo Skupine Luka Koper mora skladno z določili Zakona o gospodarskih družbah pregledati revizor na način in pod pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje.

Na 28. skupščini družbe z dne 30.6.2017 je bila za revizijo računovodskih izkazov družbe in skupine Luka Koper za poslovna leta 2017, 2018, 2019 imenovana revizijska družba KPMG Slovenija, podjetje za revidiranje, d.o.o.. Z družbo KMPG, poslovno svetovanje d.o.o., družbo iz mreže KPMG, je Luka Koper, d.d. dne 26.5.2017 sklenila svetovalno pogodbo na področju optimizacije nabavnega procesa. Po sklenitvi omenjene pogodbe je uprava Luke Koper, d.d. z družbo KPMG, poslovno svetovanje d.o.o., dne 24.7.2017 sklenila še dodatek št. 1. k pogodbi o opravljanju svetovalnih storitev, s katerim je naročila tudi oceno organizacijske uspešnosti funkcije nabave in procesa nabave, optimiranje procesov nabave in organizacije upravljanja z dobavitelji, določitev ukrepov za optimiranje nabave in realizacijo prihrankov ter pripravo načrta implementacije ter potencialnih prihrankov za izbrana področja/dobavitelje. Dogovorjeno plačilo svetovalca za storitve po omenjeni pogodbi in dodatku je znašalo več kot revizijski honorar za revizijo računovodskih izkazov družbe, pri čemer je obseg dela in odgovornost pri revidiranju bistveno večja.

Opravljanje storitev je odobrila revizijska komisija Nadzornega sveta v prejšnji sestavi na podlagi mnenja KPMG, poslovno svetovanje, d.o.o., da ne gre za storitve, ki se uvrščajo med prepovedane storitve in ne predstavljajo nevarnosti za neodvisnost revizorja Luke Koper.

Po tem je družba pridobila mnenje Agencije za javni nadzor nad revidiranjem, ki se je izrekla, da bi utegnile biti nedovoljene in za neodvisnost revizorja ogrožujoče predvsem storitve optimiranje procesov nabave in organizacije upravljanja z dobavitelji, določitev ukrepov za optimiranje nabave in realizacijo prihrankov, še posebej priprava načrta implementacije ter potencialnih prihrankov za izbrana področja/dobavitelje.

Zaradi obstoja dvoma v neodvisnost imenovanega revizorja, izhajajočega iz vseh okoliščin opravljanja svetovalnih storitev s strani družbe v revizijski mreži, s čimer delničarji ob imenovanju niso bili seznanjeni, Nadzorni svet družbe z zunanjim revizorjem KMPG Slovenije, podjetje za revidiranje, d.o.o. ni sklenil pogodbe o revidiranju računovodskih izkazov. KPMG, poslovno svetovanje, d.o.o., družba v mreži KPMG je medtem za družbo opravila vse v pogodbi in dodatku št. 1. dogovorjene storitve svetovanja pri optimizaciji nabavnega procesa, posebej na področju nabave IPS. Področje sodelovanja z IPS pa je bilo hkrati tudi predmet posebne revizije, zahtevane s sklepom skupščine dne 30.6.2017.

Nadzorni svet družbe je na predlog revizijske komisije Nadzornega sveta družbe Luke Koper d.d. na svoji 4. seji z dne 13.10.2017 sprejel Smernice za izbor in zagotavljanje neodvisnosti revizorja računovodskih izkazov v Skupini Luka Koper, ki v 8. poglavju zagotavljajo kriterij neodvisnosti s tem, da družbe v Skupini Luka Koper ne bodo angažirale revizorja računovodskih izkazov ali družbe iz njegove mreže za izvajanje nerevizijskih storitev.

Upoštevaje vse omenjene okoliščine je bil na podlagi sklepa Nadzornega sveta in v skladu z 280. členom ZGD-1 s strani revizijske komisije Nadzornega sveta izveden nov postopek i zbire zakonitega zunanjega revizorja. Postopek je potekal skladno z Uredbo EU 537/2014 o posebnih zahtevah v zvezi z obvezno revizijo subjektov javnega interesa in razveljavitvi Sklepa Komisije 2005/909/ES (Uredba) in sprejetimi Smernicami za izbor in zagotavljanje neodvisnosti revizorja računovodskih izkazov v Skupini Luka Koper, ki vsebujejo kriterije za izbor zakonitega revizorja. V skladu s 16. členom, točka 2. Uredbe mora revizijska komisija, v kolikor ne gre za obnovitev revizijskega posla, podati utemeljitev predloga izbora revizorja.

Revizijska komisija Nadzornega sveta Luka Koper, d. d., je dne 24.10.2017 Nadzornemu svetu predlagala in utemeljila izbor družbe BDO Revizija d.o.o. za najugodnejšega ponudnika revizijskih storitev za naslednje triletno obdobje 2017, 2018 in 2019.

BDO je ena izmed 5 vodilnih mrež podjetij s področja revidiranja v svetovnem merilu. BDO Revizija d.o.o. pa je ugledna in peta največja revizijska družba v Sloveniji. V konkurenčnem postopku izbora izvajalca revizijskih storitev je pripravila vsebinsko kakovostno ponudbo, z ustreznimi referencami iz dejavnosti, kot tudi pri revidiranju subjektov javnega interesa, s ponujenim angažiranjem ekipe izkušenih, visoko strokovno usposobljenih strokovnjakov, ki poleg pooblaščenih revizorjev vključuje tudi veščake s področja davkov, ocenjevanja vrednosti in informacijske tehnologije, zagotavljajo, da bodo ob upoštevanju najvišjih standardov varnosti opravili neodvisno in strokovno kvalitetno revizijo. V predstavitvi pred revizijsko komisijo so izkazali tudi dobro poznavanje specifike revidiranja družbe in skupine Luka Koper.

Na predlog izbora za revizorja računovodskih izkazov Luka Koper, d. d., Skupine Luka Koper, odvisnih družb ter druge storitve dajanja zagotovil v okviru letne revizije računovodskih izkazov za leta 2017, 2018 in 2019 ni vplivala nobena tretja oseba, v zvezi s predlogom tudi ni bila sprejeta nobena pogodbena obveza, ki bi omejevala izbiro med ponudniki.

Nadzorni svet družbe je na predlog revizijske komisije Nadzornega sveta, dne 25.10.2017 sprejel sklep, da skupščini družbe predlaga imenovanje družbe BDO Revizija d.o.o za revizorja računovodskih izkazov družbe in Skupine Luka Koper za obdobje 2017, 2018 in 2019.

Nadzorni svet