Luka Koper

Pre-Annual General Meeting Information • May 29, 2018

LUKA KOPER, pristaniški in logistični sistem, d.d. Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper

Obrazložitev predlaganih sklepov 30. skupščine delničarjev družbe Luka Koper, d.d.,

Točka 2 - Predlog glede uporabe bilančnega dobička in razrešnica organom

Uprava in nadzorni svet skupščini predlagata sprejem naslednjih sklepov:

2.1. Bilančni dobiček ugotovljen na dan 31. 12. 2017, ki znaša 17.261.910,95 EUR se uporabi za:

• izplačilo dividend delničarjem v višini 14.700.000,00 EUR oz. 1,05 EUR bruto na posamezno delnico,
• preostali bilančni dobiček v višini 2.561.910,95 EUR se ne razdeli delničarjem in ostane nerazporejen.

Družba bo izplačala dividende 31. 8. 2018 in sicer delničarjem, ki bodo vpisani v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD na dan 30. 8. 2018.

• 2.2. Skupščina podeli razrešnico upravi za poslovno leto 2017.
• 2.3. Skupščina podeli razrešnico nadzornemu svetu za poslovno leto 2017.

Utemeljitev predlogov:

V skladu z 294. členom ZGD-1 skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička hkrati z odločanjem o podelitvi razrešnice članom uprave in nadzornega sveta. Zakon določa, da je razpravo o razrešnici potrebno povezati z razpravo o uporabi bilančnega dobička, pri čemer mora uprava skupščini zaradi odločanja predložiti tudi letno poročilo in poročilo nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila. Zakon v zgoraj navedenem členu nadalje določa, da mora uprava na skupščini, ki odloča o uporabi bilančnega dobička, seznaniti delničarje s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi in odvisnih družbah prejeli v preteklem poslovnem letu. Ta informacija je v konkretnem primeru razkrita v letnem poročilu. Upoštevajoč zgoraj navedeno, se bo na skupščini v okviru iste točke dnevnega reda pred razpravo in odločanjem o uporabi bilančnega dobička in podelitvi razrešnice razpravljalo in predstavilo letno poročilo za poslovno leto 2017 in poročilo nadzornega sveta o potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2017, skupščino pa bo uprava seznanila tudi s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v poslovnem letu 2017. Ker gre za vsebinsko povezane tematike, je smotrno, da se razprava o njih opravi skupaj.

Nadzorni svet je obravnaval Letno poročilo družbe Luka Koper, d. d., in Skupine Luka Koper za leto 2017 ter predlog uprave glede uporabe bilančnega dobička na svoji 11. redni seji dne 26. aprila 2018. Nadzorni svet se je tudi seznanil in obravnaval revizijsko poročilo, v katerem pooblaščena revizijska družba BDO Revizija, d. o. o., družba za revidiranje, ugotavlja, da računovodski izkazi, ki so del letnega poročila, v vseh pomembnih pogledih pošteno predstavljajo finančni položaj družbe Luka Koper d.d. in Skupine na dan 31.decembra 2017 ter njunega izkaza poslovnega izida in denarnih tokov za leto 2017. S preveritvijo letnega poročila je nadzorni svet ugotovil, da poročanje o delovanju družbe Luka Koper, d.d., in Skupine Luka Koper pomeni resničen in pošten prikaz njunega poslovnega položaja na dan 31. decembra 2017. Poročilo o preveritvi Letnega poročila družbe Luka Koper, d.d., in Skupine Luka Koper za leto 2017 je nadzorni svet pripravil in vključil v Poročilo nadzornega sveta za leto 2017 znotraj istega letnega poročila. Letno poročilo družbe Luka Koper, d.d., in konsolidirano letno poročilo Skupine Luka Koper s pripadajočim revizijskim poročilom za leto 2017 so člani nadzornega sveta potrdili na svoji 11. seji dne 26. aprila 2018, s čimer je skladno z določili 282. člena ZGD-1 in skladno s Statutom družbe, letno poročilo tudi formalnopravno sprejeto.

V letu 2017 je Luka Koper, d. d., ustvarila čisti poslovni izid v višini 33.143.408,44 evra. Družba je na predlog uprave polovico čistega poslovnega izida v skladu s 3. odstavkom 230. člena Zakona o gospodarskih družbah ob zaključku leta 2017 namenila za druge rezerve iz dobička v višini 16.571.704,22 evra. Družba ugotavlja, da je v letu 2017 bilančni dobiček enak 17.261.910,95 evrov.

(v evrih)	2017	2016
Čisti poslovni izid poslovnega leta	33.143.408,44	40.581.115,50
Preneseni čisti dobiček	690.206,73	31.045,24
Povečanje drugih rezerv iz dobička	-16.571.704,22	-20.290.557,75
Bilančni dobiček skupaj	17.261.910,95	20.321.602,99

Uprava in nadzorni svet skupščini predlagata naslednjo uporabo bilančnega dobička, ki je 31. 12. 2017 znašal 17.261.910,95 evra, na način:

• del bilančnega dobička v znesku 14.700.000,00 evrov se uporabi za izplačilo dividend v bruto vrednosti 1,05 evra na delnico,
• preostanek bilančnega dobička v znesku 2.561.910,95 evrov ostane nerazporejen.

Predlog sklepa za uporabo bilančnega dobička in predlagano izplačilo dividend temelji na doseženih rezultatih, razvojnem načrtu ter oceni uprave o smotrnosti take uporabe, ob sočasnem upoštevanju interesa delničarjev po ustrezni dividendni donosnosti in dolgoročnem povečanju vrednosti delnice.

Na podlagi določila I. odst. 294 člena ZGD-1, ki določa, da hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička skupščina odloča o podelitvi razrešnice. S predlogom sklepa za podelitev razrešnice se predlaga potrditev in odobritev dela uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu 2017. O tem predlogu se bo v skladu s priporočilom Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb glasovalo ločeno za upravo in za nadzorni svet. Če želijo delničarji doseči, da se o podelitvi razrešnice posameznim članom uprave oziroma nadzornega sveta odloča ločeno, lahko skupščina ločeno glasuje, če se tako odloči s posebnim sklepom ali če to zahtevajo delničarji, katerih skupni deleži dosegajo desetino osnovnega kapitala. Predloga predvidevata običajno korporacijsko prakso skladno s katero se razrešnica podeljuje zgolj aktivnim in ne bivšim članom obeh organov. Dne 28. 12. 2017 izglasovana nezaupnica trem članom uprave zato ni relevantna, saj na dan sklica te skupščine ne opravljajo več funkcije predsednika, članice in člana uprave.

Dimitrij Zadel Predsednik uprave

Mag. Uroš Ilić Predsednik nadzornega sveta

Priloga: - Letno poročilo družbe Luka Koper, d.d., in Skupine Luka Koper za leto 2017