Luka Koper

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 7, 2018

			LUKA KOPER - UPRAVA
Desum orejega:		01-06- 2018
StevMka:		11935

LUKA KOPER, d.d. Uprava Vojkovo nabrežje 38 6000 Koper

uprava@luka-kp.si

Številka: 2018-2591

Slovenski državni holding, d.d., Mala ulica 5, Ljubljana, v svojem imenu in v imenu delničarja Republike Slovenije na podlagi določb 298. in 300. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD-1) v zvezi s sklicem 30. skupščine delničarjev družbe LUKA KOPER, d.d., ki bo izvedena dne 29. 6. 2018 ob 13.00 uri v sejni dvorani Primorske gospodarske zbornice, Ferrarska ulica 2, Koper, vlaga naslednji

NASPROTNI PREDLOG TER ZAHTEVO ZA DOPOLNITEV DNEVNEGA REDA

1. skupščine delničarjev družbe LUKA KOPER, d.d.

V Ljubljani, 29. 5. 2018

Telefon: 01 300 91 13; Fak: 0 1300 91 11: http://www.sdh.si; Družba je vojsana vodiču v Libljani, ševilka vložka 1/2 188300;
Osnovni kapila 260.166.917.04 EUR: Predsednik pa (Libljanj ko prvo v Predsenik nadzomega sveta: Družba je vpisana v sodni registe pri ukroznem sodiscu v Ljubljanj, šlevil, in šlevil, in judijanj, šlevilka: 5727847, i Dra

1.

Slovenski državni holding, d.d. (v nadaljevanju: predlagatelj), na podlagi določb 19. člena Zakona o Slovenskem državnem holdingu po lastni presoji v imenu in za račun Republike Slovenije upravlja kapitalske naložbe Republike Slovenije, med drugim tudi naložbo v družbi LUKA KOPER, d.d. Republika Slovenija je imetnica 7.140.000 delnic družbe Luka Koper d.d., (v nadaljevanju: družba), kar predstavlja 51 % osnovnega kapitala družbe. Predlagatelj je neposredno tudi sam imetnik 1.557.857 delnic družbe Luka Koper d.d., kar predstavlja 11,13% osnovnega kapitala družbe. S tem je izkazan njegov pravni interes oziroma njegova zakonska upravičenost za vložitev nasprotnega predloga po 300. členu ZGD-1, kot tudi za zahtevo za dopolnitev dnevnega reda.

11.

Predlagatelj izjavlja, da bo na skupščini ugovarjal objavljenemu predlogu sklepa pod točko 2.1. sklica 30. skupščine, in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za z njegove strani podane nasprotne predloge.

III.

Predlagatelj vlaga nasprotni predlog k 2. točki dnevnega reda skupščine delničarjev družbe »2. Uporaba bilančnega dobička in razrešnica organom vodenja in nadzora«, in sicer k predlogu sklepa pod točko 2.1. Predlog sklepa o uporabi bilančnega dobička, kot sledi:

Nasprotni predlog sklepa k točki 2.1 se glasi:

»2.1 Predlog sklepa o uporabi bilančnega dobička

Bilančni dobiček ugotovljen na dan 31. 12. 2017, ki znaša 17.261.910,95 EUR se uporabi za:

• izplačilo dividend delničarjem v višini 17.220.000,00 EUR oz. 1,23 EUR bruto na posamezno delnico,

• preostali bilančni dobiček v višini 41.910,95 EUR se ne razdeli delničarjem in ostane nerazporejen.

Družba bo izplačala dividende 31. 8. 2018, in sicer delničarjem, ki bodo vpisani v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD na dan 30. 8. 2018.«

Obrazložitev:

Glede na finančni položaj družbe in s ciljem stabilnosti dividendne donosnosti predlagatelj meni, da družba lahko izplača višjo dividendo na delnico, kot je bilo predlagano v sklicu skupščine. Zato podaja predlog, da se med delničarje razdeli celoten bilančni dobiček, razlika ki nastane zaradi računske nemožnosti razdelitve med delničarje, pa ostane nerazporejena.

Predlagatelj predlaga, da se o nasprotnem predlogu glasuje pred predlogom, kot izhaja iz sklica skupščine, kot tudi pred morebitnimi nasprotnimi predlogi, ki bi jih vložili drugi delničarji.

IV.

Na podlagi 298. člena ZGD-1 predlagatelj vlaga zahtevo za dopolnitev dnevnega reda 30. skupščine delničarjev družbe in v njej zahteva, da se dnevni red dopolni z novo točko kot sledi v nadaljevanju:

Predlagatelj zahteva, da se za sedanjo točko 2. doda nova točka dnevnega reda, ki glasi:

»3. Poročilo o sodnih postopkih zoper bivše člane uprave in člane nadzornega sveta

Predlog sklepa:

Skupščina se seznani s pisnim Poročilom o sodnih postopkih zoper bivše člane uprave in nadzornega sveta.«

Obrazložitev:

1. skupščina je s sklepom z dne 19. 7. 2010, odločila, da mora uprava družbe v šestih mesecih od dneva skupščine s skrbnostjo dobrega gospodarstvenika proučiti obstoj elementov odškodninske odgovornosti in vložiti tožbo zoper člane organov vodenja in/ali nadzora, za povrnitev škode, v zvezi z vodenjem tistih poslov družbe, s katerimi je družbi nastala škoda, kot posledica kršitve dolžnosti članov organov vodenja in/ali nadzora, glede poslov, ki so bili navedeni v sklepu, ki je bil sprejet na skupščini dne 20. 3. 2009.

lz obrazložitve predlaganih sklepov 19. seje skupščine Luka Koper, d.d., ki je bila izvedena 11. 7. 2011, izhaja, da je uprava družbe dne 28. 9. 2010 sprejela sklep, da se sklep št. 9 18. skupščine realizira tako, da se Odvetniškima družbama Čeferin, o.p., d.o.o., in Odvetniški pisarni Miro Senica in odvetniki d.o.o. naloži in jih pooblasti, da v imenu družbe Luka Koper, d.d., vložita odškodninske tožbe zoper predhodne organe vodenja in/ali nadzora v tistih zadevah, v zvezi s posli, ki so bili predmet pregleda posebne revizije v družbi Luka Koper, d.d., in o katerih je s sklepom odločala skupščina v tistih posameznih poslih družbe, s katerimi je družbi nastala škoda, kot posledica kršitve dolžnosti organov vodenja in/ali nadzora. Tako sta odvetniški pisarni vložili dve tožba ja bila vložena zoper predhodne organe vodenja in nadzora (v zadevi: nakup 10% poslovnega deleža v družbi TTI v višini 19.630.000 EUR), druga tožba pa zoper člane predhodnih organov vodenja (v zadevah: Grafist, odkup in rušenje skladišč na potniškem terminalu v Kopru, nakup objekta »Luna« v Sežani, podaljšanje pomola I, Posli v zvezi z Eko podjetji, v skupni višini 12.983.382,76 EUR).

lz pisnega poročila o sodnih postopkih mora biti razvidno najmanj: najpomembnejše ugotovitve posebne revizije, predstavitev tožbenih zahtevkov, predstavitev poteka postopkov, stanje oziroma status tožbenih postopkov, doslej nastali stroški, ocena bodočih stroškov ter ocena trajanja oziroma zaključka postopkov, ki so bili sproženi na podlagi posebne revizije. Organ vodenja je odgovoren, da gradivo za zadevno točko vključuje tudi vidik smotrnosti postopkov.

Predlagatelj predlaga, da družba ta nasprotni predlog in zahtevo za dopolnitev dnevnega reda skupščine objavi na SEONET-u.

Slovenski državni holding, d.d.

Lidija Glavinā predsednica uprave

mag. Nada Drobne Popovič članica uprave

dr. Andrej Bertoncelj član uprave

V.