Luka Koper

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 30, 2019

LUKA KOPER, pristaniški in logistični sistem, d.d. Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper

Obrazložitev predlaganih sklepov 31. skupščine Luka Koper, d.d.,

Točka 2 - Predlog glede uporabe bilančnega dobička in razrešnica organom

Uprava in nadzorni svet skupščini predlagata sprejem naslednjih sklepov:

2.1. Bilančni dobiček ugotovljen na dan 31. 12. 2018, ki znaša 29.252.442,43 EUR se uporabi za:

• · izplačilo dividend delničarjem v višini 18.620.000,00 EUR oz. 1,33 EUR bruto na posamezno delnico,
• preostali bilančni dobiček v višini 10.632.442,43 EUR se ne razdeli delničarjem in ostane nerazporejen.

Družba bo izplačala dividende 30. 8. 2019 in sicer delničarjem, ki bodo vpisani v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD na dan 29. 8. 2019.

2.2. Skupščina podeli razrešnico upravi za poslovno leto 2018.

2.3. Skupščina podeli razrešnico nadzornemu svetu za poslovno leto 2018.

Utemeljitev predlogov:

V skladu z 294. členom ZGD-1 skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička hkrati z odločanjem o podelitvi razrešnice članom uprave in nadzornega sveta. Zakon določa, da je razpravo o razrešnici potrebno povezati z razpravo o uporabi bilančnega dobička, pri čemer mora uprava skupščini zaradi odločanja predložiti tudi letno poročilo nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila. Zakon v zgoraj navedenem členu nadalje določa, da mora uprava na skupščini, ki odloča o uporabi bilančnega dobička, seznaniti delničarje s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi in odvisnih družbah prejeli v preteklem poslovnem letu. Ta informacija je v konkretnem primeru razkrita v letnem poročilu. Upoštevajoč zgoraj navedeno, se bo na skupščinj v okviru iste točke dnevnega reda pred razpravo in odločanjem o uporabi bilančnega dobička in podelitvi razrešnice razpravljalo in predstavilo letno poročilo za poslovno leto 2018 in poročilo nadzornega sveta o potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2018, skupščino pa bo uprava seznanila tudi s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v poslovnem letu 2018. Ker gre za vsebinsko povezane tematike, je smotrno, da se razprava o njih opravi skupaj.

Nadzorni svet je obravnaval Letno poročilo družbe Luka Koper, d. d., in Skupine Luka Koper za leto 2018 ter predlog uprave glede uporabe bilančnega dobička na svoji 19. redni seji dne 26. aprila 2019. Nadzorni svet se je tudi seznanil in obravnaval revizijsko poročilo, v katerem pooblaščena revizijska družba BDO Revizija, d. o. o., družba za revidiranje, ugotavlja, da računovodski izkazi, ki so del letnega poročila, v vseh pomembnih pogledih pošteno predstavljajo finančni položaj družbe Luka Koper d.d. in Skupine na dan 31. decembra 2018 ter njunega izkaza poslovnega izida in denarnih tokov za leto 2018. S preveritvijo letnega poročila je nadzorni svet ugotovil, da poročanje o delovanju družbe Luka Koper, d.d., in Skupine Luka Koper pomeni resničen in pošten prikaz njunega poslovnega andaže Luka Kopel / dra. Poročilo o preveritvi Letnega poročila družbe Luka Koper, d.d., in Skupine Luka Koper za leto 2018 je nadzorni svet pripravil in vključil v Poročilo nadzornega sveta za leto 2018 znotraj istega letnega poročilo družbe Luka Koper, d.d., in konsolidirano letno poročilo Skupine Luka Koper s pripadajočim revizijskim poročilom za leto 2018 so člani nadzornega sveta potrdili na svoji 19. redni seji dne 26. aprila 2019, s čimer je skladno z določili 282. člena ZGD-1 in skladno s Statutom družbe, letno poročilo tudi formalnopravno sprejeto.

V letu 2018 je Luka Koper, d. d., ustvarila čisti poslovni izid v višini 58.588.994,93 evra. Družba je na predlog uprave polovico čistega poslovnega izida v skladu s 3. odstavkom 230. člena Zakona o gospodarskih družbah ob zaključku leta 2018 namenila za druge rezerve iz dobička v višini 29.294.497,47 evra. Družba ugotavlja, da je v letu 2018 bilančni dobiček enak 29.252.442,43 evrov.

v evrih)	2018
Cisti poslovni izid poslovnega leta		58.588.994,93 33.143.408,44
Preneseni čisti dobiček	-42.055,03	690.206,73
Povečanje drugih rezerv iz dobička	-29.294.497,47 -16.571.704,22
Bilančni dobiček skupaj		29.252.442,43 17.261.910,95

Uprava in nadzorni svet skupščini predlagata naslednjo uporabo bilančnega dobička, ki je 31. 12. 2018 znašal 29.252.442,43 evra, na način:

• del bilančnega dobička v znesku 18.620.000,00 evrov se uporabi za izplačilo dividend v bruto vrednosti 1,33 evra na delnico,
• preostanek bilančnega dobička v znesku 10.632.442,43 evrov ostane nerazporejen.

Predlog sklepa za uporabo bilančnega dobička in predlagano izplačilo dividend temelji na doseženih rezultatih, razvojnem načrtu ter oceni uprave o smotrnosti take uporabe, ob sočasnem upoštevanju interesa delničarjev po ustrezni dividendni donosnosti in dolgoročnem povečanju vrednosti delnice.

Na podlagi določila I. odst. 294 člena ZGD-1, ki določa, da hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička skupščina odloča o podelitvi razrešnice. S predlogom sklepa za podelitev razrešnice se predlaga potrditev in odobritev dela uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu 2018. O tem predlogu se bo v skladu s priporočilom Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb glasovalo ločeno za upravo in za nadzorni svet. Če želijo delničarji doseči, da se o podelitvi razrešnice posameznim članom uprave oziroma nadzornega sveta odloča ločeno, lahko skupščina ločeno glasuje, če se tako odloči s posebnim sklepom ali če to zahtevajo delničarji, katerih skupni deleži dosegajo desetino osnovnega kapitala. Predloga predvidevata običajno korporacijsko prakso skladno s katero se razrešnica podeljuje zgolj aktivnim in ne bivšim članom obeh organov.

Dimitrij Zadel Predsednik uprave Mag. Irma Gubanec Clanica uprave Mag. Uroš Ilić Predsednik nadzornega sveta

Priloga:

• Letno poročilo družbe Luka Koper, d.d., in Skupine Luka Koper za leto 2018

LUKA KOPER, pristaniški in logistični sistem, d.d. Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper

Obrazložitev predlaganih sklepov 31. skupščine družbe Luka Koper, d.d.,

Točka 3 - Sprememba Statuta družbe

Uprava in nadzorni svet skupščini predlagata sprejem naslednjih sklepov:

Skupščina sprejme naslednje spremembe in dopolnitve Statuta družbe:

V I. odst. 4. člena se doda novo besedilo, ki se glasi:

• C33.120 Popravilo strojev in naprav,
• Popravilo in vzdrževanje ladij in čolnov, C 33.150
• Popravila in vzdrževanja prevoznih sredstev, C 33.170
• E 37.000 Ravnanje z odplakami,
• Gradnja cest F 42.110
• F 42.120 Gradnja železnic in podzemnih železnic
• F 42.130 Gradnja mostov in predorov
• F 42.990 Gradnja drugih objektov nizke gradnje
• F 43.220 Inštaliranje vodovodov, plinskih in ogrevalnih naprav
• H 49.200 Zelezniški tovorni promet
• J 62.020 Svetovanje o računalniških napravah in programih
• J 62,090 Druge z informacijsko tehnologijo in računalniškimi storitvami povezane dejavnosti
• M 69.103 Druge pravne dejavnosti
• N 77.310 Dajanje kmetijskih strojev in opreme v najem in zakup
• N 77.320 Dajanje gradbenih strojev in opreme v najem in zakup
• N 81.100 Vzdrževanje objektov in hišniška dejavnost

Določilo IV. odst. 16. čl. Statuta družbe se spremeni tako, da se ga nadomesti z novim besedilom, ki se glasi: »O izvolitvi in odpoklicu predstavnikov delavcev, ki so člani nadzornega sveta ali njegovih komisij svet delavcev seznani skupščino družbe. «

Določilo II. odst. 18. čl. Statuta družbe se spremeni tako, da se ga nadomesti z novim besedilom, ki se glasi: »Člane nadzornega sveta, ki so predstavniki delavcev, lahko pred potekom mandata odpokliče svet delavcev in o tem seznani skupščino družbe.«

Določilo 18. tč., I. odst., 20. čl. Statuta družbe se spremeni tako, da se ga nadomesti z novim besedilom, ki se glasi:

• · pridobivanje, razpolaganje s podjetji ali deli podjetij, kolikor pri tem vrednost pravnih poslov presega 400.000,00 (štiristotisoč 00/100) EUR,
• pridobitev, odsvojitev ali obremenitev poslovnih deležev v družbah, kolikor pri tem vrednost pravnih poslov presega 400.000,00 (štiristotisoč 00/100) EUR,
• · ustanavljanje ali ukinitev družb, podružnic, obratov ali pomembnih delov podjetij,
• pridobitev, razpolaganje in obremenitev nepremičnin, kolikor pri tem vrednost pravnih poslov presega 400.000,00 (štiristotisoč 00/100) EUR,
• prodaja in nabava osnovnih sredstev, ki niso vključena v poslovnem načrtu, če vrednost posameznega pravnega posla ali več povezanih istovrstnih poslov skupaj presega 400.000,00 (štiristotisoč 00/100) EUR,
• nabava osnovnih sredstev do 1.000.000,00 (enmilijon 00/100) EUR, kolikor se posamezna naložba spremeni tako, da presega načrtovano vrednost iz poslovnega načrta za več kot 20 (dvajset)

odstotkov in kolikor kumulativni znesek tovrstnih preseganj v tekočem letu presega 400.000,00 (štiristotisoč 00/100) EUR,

• nabava osnovnih sredstev nad 1.000.000,00 (enmilijon 00/100) EUR, kolikor se posamezna . naložba spremeni tako, da presega načrtovano vrednost iz poslovnega načrta za več kot 400.000,00 EUR in kolikor kumulativni znesek tovrstnih preseganj v tekočem letu presega 2 (dva) odstotka načrtovanih naložb v osnovna sredstva,
• · prodaja osnovnih sredstev do 1.000.000,00 (enmilijon 00/100) EUR, kolikor se vrednost posamezne prodaje spremeni tako, da je nižja od načrtovane vrednost iz poslovnega načrta za več kot 20 (dvajset) odstotkov in kolikor kumulativni znesek tovrstnih primanjkljajev v tekočem letu znaša več kot 400.000,00 (štiristotisoč 00/100) EUR,
• · sprememba vrednosti pri prodaji osnovnih sredstev nad 1.000.000,00 (enmilijon 00/100) EUR, kolikor se vrednost posamezne prodaje spremeni tako, da je nižja od načrtovane vrednosti iz poslovnega načrta za več kot 400.000,00 (štiristotisoč 00/100) EUR in kolikor kumulativni znesek tovrstnih primanjkljajev v tekočem letu znaša več kot 2 (dva) odstotka načrtovanih prodaj osnovnih sredstev,
• odobravanje posojil in kreditov, katerih vrednost glavnice presega 1.000.000 (enmilijon 00/100) . EUR,
• najemanje posojil in kreditov, katerih vrednost presega 5.000.000 (petmilijonov 00/100) EUR,
• · dajanje poroštev, jamstev in garancij, katerih vrednost presega 1.000.000 (enmilijon 00/100) EUR,
• pridobitev, razpolaganje in obremenjevanje vrednostnih papirjev in poslovnih deležev v gospodarskih družbah, če vrednost posla presega 1.000.000 (enmilijon 00/100) EUR ali če skupna vrednost poslov za posamezno vrsto vrednostnih papirjev v poslovnem letu presega 1.000.000 (enmilijon 00/100) EUR, «.

Določilo II. odst. 30. člena Statuta družbe se črta.

Določilo I. odst. 31. člena Statuta družbe se spremeni tako, da se ga nadomesti z novim besedilom, ki se glasi: »S poslovnikom, ki ga sprejmejo člani uprave, se določi način dela in način sprejemanja odločitev uprave ter delovna področja posameznih članov uprave. Uprava sprejema odločitve z večino oddanih glasov članov, v primeru neodločenega glasovanja je odločilen glas predsednika uprave. Nadzorni svet se seznani s sprejetim poslovnikom uprave.«.

Določilo II. in III. odst. 34. člena Statuta družbe se črta.

Določilo 43. čl. Statuta družbe se spremeni tako, da se ga nadomesti z novim besedilom, ki se glasi: »O uporabi bilančnega dobička odloča skupščina družbe«.

Ob upoštevanju sprememb Statuta družbe, se pripravi njegovo prečiščeno besedilo.

Obrazložitev uprave in nadzornega sveta k predlaganemu sklepu:

Družba Luka Koper Inpo, d.o.o. je na družbo Luka Koper, d.d. prenesla dejavnost vzdrževanja pristaniške infrastrukture namenjene za javni promet. Iz tega razloga je potrebno v Statutu družbe v I. odst. 4. člena dopolniti dejavnosti, ki jih bo družba Luka Koper, d.d. izvajala v okviru prenesene dejavnosti. Poleg tega se je obstoječe dejavnosti dopolnilo še z nekaterimi dejavnostmi, za katere je velika verjetnost, da jih bo družba Luka Koper, d.d. v prihodnosti opravljala.

Določbi IV. odst. 16. člena in II. odst. 18. čl. Statuta družbe nista povsem v skladu z Zakonom o sodelovanju delavcev pri upravljanju (ZSDU), ki v VI. odst. 79 čl. določa le, da "predstavnike delavcev, ki so člani nadzornega sveta ali upravnega odbora oziroma njegovih komisij, izvoli in odpokliče svet delavcev in s tem seznani skupščino družbe.« Ne določa pa (in tudi Zakon o gospodarskih družbah-1 (ZGD-1) ne), da bi bil v tej zvezi potreben ugotovitveni sklep skupščine.

Pri 18. točki, I. odst., 20. čl. Statuta družbe se je pri vseh primerih, ko mora nadzorni svet podati upravi soglasje za sklenitev pravnega posla, navedla vrednost. Omenjeno je potrebno storiti, saj se bo brez spremenjenega statuta nadzorni svet še nadalje srečeval s podajanjem soglasij v za družbo brez Spremenjenega blanjev pravnega posla za sklenitev pravnega posla ustanovitve služnosti v nepomenihišča družbe, ki se nanaša na postavitev nekaj metrskega podzemnega komunikacijskega breme zemljišča dražbo, ki ta kakor je predlagana v tem odstavku se sledi cilju razbremenitve kabla. 5 Spremembo Statua J v večji meri osredotoča na odločanje v pomembnih tematikah.

V II. odst. 30. čl. Statuta družba je navedeno, da uprava sprejema odločitve z večino glasov uprave. v 11. odst. 50. či. Statuta arazba jo naločilom II. odst. 257. čl. ZGD – 1, ki določa, da je za veljavnost Ornenjeno adobili je v naspadzora potrebna večina oddanih glasov, če zakon ne določa drugače. V skepa organa vodenja uli nadzera petrebna vi tako ne daje možnosti, da bi se s statutom delniške družbe zadeva uredila drugače.

V I. odst. 31. čl. Statuta družbe je navedeno, da uprava sprejema odločitve z večino prisotih članov. v 1. odst. 91. či. odruču družbe je i II. odst. 257. čl. ZGD – 1, ki določa da je za veljavnosti sklepa ornenjeno določilo je v naspotrebna večina oddanih glasov. Skladno z navedenim se uskladi besedilo I. odst. 31. čl. Statuta družbe.

Ureditev v II. odst. 34. čl. Statuta družbe je nedorečena. Iz dikcije besedila omenjenega določila je razbrati, da je trajanje konkurenčne prepovedi za osebe iz prvega odstavka tega člena omejeno na razbiti, da je trajaljje nenehanja njihovega delovnega razmerja v družbi. Pri čemer pa vse osebe, obdobje uven ice od prehenanja njihovogu. Statuta družbe niso v delovnem razmerju v družbi (npr.
navedene v prvem odstavku I. odst. 34. čl. Statuta družbe niso v družbi (npr. navedene v prvem Gastara v Pri gospodarskih družbah je v zadnjem naslovedanju ki o veciha klavzula ne ureja več v statutu, temveč se to prepusti pogodbi o poslovodenju, ki jo s člani uprave sklene predsednik nadzornega sveta. S tem v zvezi nadzorni svet za vsakega izmed člani prode Sklene presodi ali bo z njim v okviru pogodbe o poslovodenja dogovoril tudi prepoved izvajanja konkurenčne dejavnosti tudi po prenehanju funkcije člana uprave.

V določbi 43. čl. Statuta družbe je dikcija, ki se glasi: "na predlog uprave in nadzornega sveta", kar ni v določbi 15. či Skuta družbu jiščina namreč pri odločanju o uporabi dobička ni vezana na predlog povscih v skudu 2 ZGD II okupočna har nobička lahko odloča tudi na predlog delničarjev. Iz tega aprave in nadzenega oredikcija 43. čl. Statuta družbe uskladi z določbo druge alineje I. odst. 293 čl. razloga se predilagaj da se anko prej omenjena dikcija, ki se glasi: "na predlog uprave in nadzornega sveta.«

Dimitrij Zadel Predsednik uprave

Mag. Irma Gubanec Članica uprave

Mag. Uroš Ilić Predsednik nadzornega sveta

Priloga: - Čistopis Statuta družbe Luka Koper, d.d.