Luka Koper

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 30, 2019

LUKA KOPER, pristaniški in logistični sistem, d.d. Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper

Na podlagi določila 1. odstavka 10. člena Statuta družbe Luka Koper, d.d., sklicuje uprava

31. skupščino družbe LUKA KOPER, d.d.,

ki bo dne 28. 6. 2019 ob 13.00 uri v sejni dvorani Primorske gospodarske zbornice, Ferrarska ulica 2, Koper

Dnevni red:

1. Izvolitev organov skupščine

Predlog sklepa:

Za predsednika skupščine se izvoli Gorazd Podbevšek, za preštevalca glasov IXTLAN Forum, d.o.o., Ljubljana. Ugotovi se prisotnost notarke Nine Ferligoj iz Kopra.

2. Uporaba bilančnega dobička in razrešnica organom vodenja in nadzora

2.1 Predlog sklepa o uporabi bilančnega dobička

Bilančni dobiček ugotovljen na dan 31. 12. 2018, ki znaša 29.252.442,43 EUR se uporabi za:

• izplačilo dividend delničarjem v višini 18.620.000,00 EUR oz. 1,33 EUR bruto na posamezno delnico,
• preostali bilančni dobiček v višini 10.632.442,43 EUR se ne razdeli delničarjem in ostane . nerazporejen.

Družba bo izplačala dividende 30. 8. 2019 in sicer delničarjem, ki bodo vpisani v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD na dan 29. 8. 2019.

2.2. Predlog sklepa o podelitvi razrešnice upravi

Skupščina podeli razrešnico upravi za poslovno leto 2018.

2.3. Predlog sklepa o podelitvi razrešnice nadzornemu svetu Skupščina podeli razrešnico nadzornemu svetu za poslovno leto 2018.

3. Sprememba Statuta družbe

1. Predlog sklepa:

Skupščina sprejme naslednje spremembe in dopolnitve Statuta družbe:

V I. odst. 4. člena se doda novo besedilo, ki se glasi:

• C 33.120 Popravilo strojev in naprav,
• C 33.150 Popravilo in vzdrževanje ladij in čolnov,
• C 33.170 Popravila in vzdrževanja prevoznih sredstev,
• E 37.000 Ravnanje z odplakami,
• F 42.110 Gradnja cest
• F 42.120 Gradnja železnic in podzemnih železnic
• F 42.130 Gradnja mostov in predorov
• F 42.990 Gradnja drugih objektov nizke gradnje
• Inštaliranje vodovodov, plinskih in ogrevalnih naprav F 43.220
• H 49.200 Železniški tovorni promet
• J 62.020 Svetovanje o računalniških napravah in programih

• J 62.090 Druge z informacijsko tehnologijo in računalniškimi storitvami povezane dejavnosti
• M 69.103 Druge pravne dejavnosti
• N 77.310 Dajanje kmetijskih strojev in opreme v najem in zakup
• N 77.320 Dajanje gradbenih strojev in opreme v najem in zakup
• N 81.100 Vzdrževanje objektov in hišniška dejavnost

Določilo IV. odst. 16. čl. Statuta družbe se spremeni tako, da se ga nadomesti z novim besedilom, ki se glasi: »O izvolitvi in odpoklicu predstavnikov delavcev, ki so člani nadzornega sveta ali njegovih komisij svet delavcev seznani skupščino družbe.«

Določilo II. odst. 18. čl. Statuta družbe se spremeni tako, da se ga nadomesti z novim besedilom, ki se glasi: »Člane nadzornega sveta, ki so predstavniki delavcev, lahko pred potekom mandata odpokliče svet delavcev in o tem seznani skupščino družbe.«

Določilo 18. tč., I. odst., 20. čl. Statuta družbe se spremeni tako, da se ga nadomesti z novim besedilom, ki se glasi:

• pridobivanje, razpolaganje s podjetji ali deli podjetij, kolikor pri tem vrednost pravnih poslov presega 400.000,00 (štiristotisoč 00/100) EUR,
• pridobitev, odsvojitev ali obremenitev poslovnih deležev v družbah, kolikor pri tem vrednost pravnih poslov presega 400.000,00 (štiristotisoč 00/100) EUR,
• · ustanavljanje ali ukinitev družb, podružnic, obratov ali pomembnih delov podjetij,
• pridobitev, razpolaganje in obremenitev nepremičnin, kolikor pri tem vrednost pravnih poslov presega 400.000,00 (štiristotisoč 00/100) EUR,
• prodaja in nabava osnovnih sredstev, ki niso vključena v poslovnem načrtu, če vrednost posameznega pravnega posla ali več povezanih istovrstnih pravnih poslov skupaj presega 400.000,00 (štiristotisoč 00/100) EUR,
• nabava osnovnih sredstev do 1.000.000,00 (enmilijon 00/100) EUR, kolikor se posamezna naložba spremeni tako, da presega načrtovano vrednost iz poslovnega načrta za več kot 20 (dvajset) odstotkov in kolikor kumulativni znesek tovrstnih preseganj v tekočem letu presega 400.000,00 (štiristotisoč 00/100) EUR,
• · nabava osnovnih sredstev nad 1.000.000,00 (enmilijon 00/100) EUR, kolikor se posamezna naložba spremeni tako, da presega načrtovano vrednost iz poslovnega načrta za več kot 400.000,00 EUR in kolikor kumulativni znesek tovrstnih preseganj v tekočem letu presega 2 (dva) odstotka načrtovanih naložb v osnovna sredstva,
• prodaja osnovnih sredstev do 1.000.000,00 (enmilijon 00/100) EUR, kolikor se vrednost posamezne prodaje spremeni tako, da je nižja od načrtovane vrednost iz poslovnega načrta za več kot 20 (dvajset) odstotkov in kolikor kumulativni znesek tovrstnih primanjkljajev v tekočem letu znaša več kot 400.000,00 (štiristotisoč 00/100) EUR,
• · sprememba vrednosti pri prodaji osnovnih sredstev nad 1.000.000,00 (enmilijon 00/100) EUR, kolikor se vrednost posamezne prodaje spremeni tako, da je nižja od načrtovane vrednosti iz poslovnega načrta za več kot 400.000,00 (štiristotisoč 00/100) EUR in kolikor kumulativni znesek tovrstnih primanjkljajev v tekočem letu znaša več kot 2 (dva) odstotka načrtovanih prodaj osnovnih sredstev,
• · odobravanje posojil in kreditov, katerih vrednost glavnice presega 1.000.000 (enmilijon 00/100) EUR,
• najemanje posojil in kreditov, katerih vrednost presega 5.000.000 (petmilijonov 00/100) EUR,
• dajanje poroštev, jamstev in garancij, katerih vrednost presega 1.000.000 (enmilijon 00/100) EUR,
• pridobitev, razpolaganje in obremenjevanje vrednostnih papirjev in poslovnih deležev v gospodarskih družbah, če vrednost posla presega 1.000.000 (enmilijon 00/100) EUR ali če skupna vrednost poslov za posamezno vrsto vrednostnih papirjev v poslovnem letu presega 1.000.000 (enmilijon 00/100) EUR, «.

Določilo II. odst. 30. člena Statuta družbe se črta.

Določilo I. odst. 31. člena Statuta družbe se spremeni tako, da se ga nadomesti z novim besedilom, ki se glasi: »S poslovnikom, ki ga sprejmejo člani uprave, se določi način dela in način sprejemanja

odločitev uprave ter delovna področja posameznih članov uprave. Uprava sprejema odločitve z večino oddanih glasov članov, v primeru neodločenega glasovanja je odločilen glas predsednika uprave. Nadzorni svet se seznani s sprejetim poslovnikom uprave.«.

Določilo II. in III. odst. 34. člena Statuta družbe se črta.

Določilo 43. čl. Statuta družbe se spremeni tako, da se ga nadomesti z novim besedilom, ki se glasi: »O uporabi bilančnega dobička odloča skupščina družbe«.

Ob upoštevanju sprememb Statuta družbe, se pripravi njegovo prečiščeno besedilo.

Predlagatelja vseh sklepov, ki so navedeni v tem sklicu skupščine, sta uprava in nadzorni svet družbe.

******* ******* *******

Gradivo za skupščino

Gradivo za skupščino, vključno z Letnim poročilom za leto 2018, predlogom čistopisa Statuta družbe in predlogi sklepov ter obrazložitvami za vse točke, je delničarjem na vpogled v tajništvu uprave na sedežu družbe, Vojkovo nabrežje 38, Koper, vsak delovni dan od 9. do 12. ure, od dneva objave sklica skupščine do dneva seje skupščine ter na spletni strani družbe www.luka-kp.si, na borznem sistemu elektronskega obveščanja http://seonet.ljse.si in na spletni strani AJPES www.ajpes.si .

Dopolnitev dnevnega reda

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa obrazložitev točke dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo za dopolnitev dnevnega reda delničarji pošljejo družbi najkasneje sedem dni po objavi sklica skupščine. Zahtevo za dopolnitev dnevnega reda lahko delničarji pošljejo tudi na naslov: Luka Koper d.d., Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper, ali na elektronski naslov uprava@luka-kp.si.

Predlogi delničarjev

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov v skladu s I. odst. 300. čl. ZGD-1 in 301. čl. ZGD-1. Uprava družbe bo objavila tiste predloge delničarjev na enak način kot ta sklic skupščine, ki bodo izpolnjevali naslednje pogoje:

• · ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine,
• · ki bodo razumno utemeljeni,
• za katere bo delničar pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog.

Delničarji lahko nasprotne predloge sklepov in volilne predloge sporočijo na naslov Luka Koper d.d., Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper, ali na elektronski naslov uprava@luka-kp.si .

Pravica do obveščenosti

Delničarji lahko svojo pravico do obveščenosti v skladu s I. odst. 305. čl. ZGD-1 uresničujejo na skupščini družbe. Izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz I. odst. 298. čl. ZGD-1, I. odst. 300. čl., 301. čl. in 305. čl. ZGD-1 so dostopne na spletni strani družbe www.luka-kp.si .

Udeležba na skupščini in glasovalna pravica

Pravico do udeležbe in glasovanja na skupščini lahko uresničujejo le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD - Centralna klirinško depotna družba, d.d. konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine in ki svojo udeležbo na skupščini prijavijo najkasneje konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan) pri upravi družbe.

V prijavi mora delničar - fizična oseba navesti datum rojstva in naslov, ali drugi osebni podatek, s katerim se lahko nedvoumno identificira delničarja, delničar - pravna oseba pa matično številko in naslov. Prijavo pošljejo delničarji na naslov: Luka Koper, d.d., Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper ali na elektronski naslov: uprava@luka-kp.si .

Pooblaščenci delničarjev uresničujejo pravico udeležbe in glasovalno pravico na podlagi pisnega pooblastila, ki ga morajo delničarji deponirati pri upravi družbe vsaj na dan skupščine, toda pred začetkom skupščine. Pooblastila ostanejo shranjena pri družbi.

Vzorec prijave na skupščino in vzorec pooblastila sta dostopna na spletni strani družbe uprava@lukakp.si .

Sklepčnost skupščine

Če skupščina ob sklicani uri ne bo sklepčna, ker ne bo navzočih delničarjev z najmanj 30% glasovalnih pravic, se bo skupščina odvijala istega dne t.j. 28. 6. 2019 ob 14.00 uri v isti dvorani. Skupščina bo takrat veljavno odločala ne glede na višino zastopanega kapitala (III. odst. 11. člena Statuta družbe Luka Koper, d.d.).

Dodatno obvestilo

Delničarje in njihove pooblaščence vljudno naprošamo, da se v dvorani, v kateri bo potekala skupščina, zglasijo vsaj 30 minut pred začetkom skupščine zaradi prevzema glasovalnih naprav. Dvorana, v kateri bo potekala skupščina, bo odprta eno uro pred začetkom skupščine.

Dimitrij Zadel Predsednik uprave Mag. Irma Gubanec Clanica uprave Mag. Uroš Ilić Predsednik nadzornega sveta