Izjava o upravljanju družbe

V skladu z določbo petega odstavka 70. čl. Zakona o gospodarskih družbah (ZGD – 1) družba Luka Koper, d. d., podaja izjavo o upravljanju družbe, ki se nanaša na obdobje od 1. januarja 2020 do 31. decembra 2020.

1.1 Kodeksi in praksa upravljanja

V obdobju od 1. januarja do 31. decembra 2020 je za družbo veljal Slovenski kodeks upravljanja javnih delniških družb z dne 27. oktobra 2016, ki sta ga sporazumno oblikovala in sprejela Ljubljanska borza, d. d., Ljubljana, in Združenje nadzornikov Slovenije ter se je pričel uporabljati s 1. januarjem 2017. Kodeks je dostopen na spletnih straneh Ljubljanske borze http://www.ljse.si/cgi-bin/jve.cgi?doc=8179.

Poleg tega je v obdobju od 1. januarja do 31. decembra 2020 za družbo veljal Kodeks korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države (sprejet novembra 2019), ki je dostopen na spletnih straneh Slovenskega državnega holdinga SDH - Ključni dokumenti upravljanja. Prav tako so veljala Priporočila in pričakovanja Slovenskega državnega holdinga (sprejeta avgusta 2020), ki so dostopna na spletnih straneh Slovenskega državnega holdinga SDH - Ključni dokumenti upravljanja. Lastnega kodeksa upravljanja družba ni sprejela. Upravljanje poteka v skladu z določili ZGD-1 ter prej navedenima kodeksoma in priporočili.

Uprava je dne 20. aprila 2010 sprejela Politiko upravljanja družbe, ki jo je nadzorni svet potrdil dne 13. maja 2010. V letu 2020 je družba pripravila novo politiko upravljanja, ki jo je uprava sprejela dne 17.avgusta 2020 in nadzorni svet potrdil dne 25. avgusta 2020 ter je dostopna na spletnih straneh družbe https://www.luka-kp.si/slo/pomembni-dokumenti-208.

Družba je pri upravljanju prostovoljno pristopila k uporabi Slovenskih smernic korporativne integritete, ki so dostopne na spletni stran https://www.luka-kp.si/slo/pomembni-dokumenti-208 in na podlagi katerih je sprejela lastno Strategijo korporativne integritete družb Skupine Luka Koper in Etični kodeks družb Skupine Luka Koper, ki sta dostopna na spletnih straneh družbe https://luka-kp.si/slo/pomembni-dokumenti-208. Etični kodeks družb Skupine Luka Koper je bil prenovljen 1. oktobra 2019 in se nahaja na spletni strani družbe https://www.luka-kp.si/slo/pomembni-dokumenti-208. Družba je dne 8. oktobra 2019 sprejela tudi nov Poslovnik o delu pooblaščenca za korporativno integriteto in komisije za obravnavo prijav kršitve korporativne integritete v Skupini Luka Koper ter dne 19.5.2020 novi Poslovnik o delu pooblaščenca za skladnost poslovanja.

1.1.1 Upravljanje družbe Luka Koper, d. d.

Družba pri upravljanju spoštuje določila zanjo veljavnih kodeksov, večja odstopanja pa so navedena oz. pojasnjena v nadaljevanju.

Družba s pozivom, ki je sestavni del skupščine, ne pozove institucionalnih vlagateljev in države, naj javnost seznanijo s svojo politiko upravljanja. Omenjenega družba ne počne, ker je razvila lasten sistem komunikacije z delničarji in institucionalnimi vlagatelji oz. državo ter je štela, da slednji s svojim komuniciranjem z javnostjo izkazujejo svojo politiko upravljanja družbe. Družba pri sklicu skupščine posebej ne poziva države in Slovenskega državnega holdinga, d. d., naj pojasnita svojo politiko upravljanja družbe, ker ima Slovenski državni holding, d. d., na spletni strani letni načrt upravljanja družb v večinski lasti države, ki zajema tudi Luko Koper, d. d. Iz načrta izhajajo jasna stališča Slovenskega državnega holdinga, d. d., in države glede upravljanja Luke Koper, d. d., vključno z rezultati, ki jih pričakujeta od nje. Iz tega razloga družba tudi v bodoče ne bo sledila temu priporočilu. (Odstopanje od točke 6.2 Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb.)
Delničarji ne sprejemajo politike prejemkov uprave na predlog nadzornega sveta, ker družba v zvezi s prejemki uprave sledi določilom Zakon o prejemkih poslovodnih oseb v gospodarskih družbah v večinski lasti Republike Slovenije in samoupravnih lokalnih skupnosti (ZPPOGD). V zvezi s prejemki uprave družbe in njenih odvisnih družb je uprava družbe v letu 2020 sprejela Politiko prejemkov članov uprave družbe in direktorjev njenih odvisnih družb. Omenjena politika upošteva določila ZPPOGD in kodeksov, ki jih družba spoštuje ter jih je potrdil nadzorni svet družbe. (Odstopanje od točke 8.7 Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb.)

Člani nadzornega sveta, ki so delavski predstavniki, nimajo univerzitetne izobrazbe. Delavski predstavniki nadzornega sveta so imenovani s strani sveta delavcev, na kar skupščina družbe nima vpliva. Prav tako Zakon o sodelovanju delavcev pri upravljanju, ki je podlaga za imenovanje delavskih predstavnikov v nadzorni svet, ne predpisuje stopnje izobrazbe za člane nadzornega sveta, ki so delavski predstavniki. Iz tega razloga ni podlage za zagotovilo, da bodo v prihodnosti vsi člani nadzornega sveta imeli univerzitetno izobrazbo. (Delno odstopanje od točke 10.1 Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb.)
V poslovniku o delu nadzornega sveta so navedeni roki, v okviru katerih mora uprava posamezne zadeve posredovati nadzornemu svetu, vsebina poročanja (tudi rednega), ki jo mora upoštevati uprava, pa je določena v dokumentu z naslovom Sistem poročanja. Omenjeni način omogoča primerno posredovanje informacij in poročanje nadzornemu svetu. (Delno odstopanje od točke 12.3 Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb.)
Nadzorni svet ne obravnava enkrat letno poročila sveta delavcev o stanju na področju sodelovanja delavcev pri upravljanju, ker od sveta delavcev omenjenega poročila ne dobi. (Odstopanje od točke 12.4 Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb.)
Družba nima pripravljene politike nasledstva, s katero se zagotovi obvladovanje nemotenega prenosa poslovodskih upravičenj v primeru prenehanja mandata članom poslovodstva. Omenjena politika je v pripravi in bo zaključena v letu 2021. (Odstopanje od točke 6.2 Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države.)
Nadzorni svet nima posebnega načrta izobraževanj, ker si prioritete v zvezi z izobraževanjem določi vsak član nadzornega sveta posebej. (Odstopanje od točke 13.1 Slovenskega kodeksa o upravljanju javnih delniških družb.)
V nominacijsko komisijo se vključi en zunanji član, ki ga predlaga SDH, ne vključi pa se zunanji strokovnjak, ki ga nadzorni svet izbere na predlog SDH, ker družba takšnega predloga ni prejela (Delno odstopanje od točke 6.9.2 Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države).
Nadzorni svet pri oblikovanju posamezne komisije ne določi neposredno njene naloge s sklepom ali v poslovniku. Naloge komisij so razvidne iz razprave nadzornega sveta ob njeni ustanovitvi. (Delno odstopanje od točke 18.2 Slovenskega kodeksa javno delniških družb.)
Članom nadzornega sveta se obračuna boniteta za zavarovanje odgovornosti organov družbe in vodstvenih delavcev, kar predstavlja edino boniteto, ki so je deležni. V zvezi z zavarovanjem odgovornosti članov nadzornega sveta obstaja za vse člane organov vodenja in nadzora v družbi enoten sistem, ki se tudi v bodoče ne bo spreminjal. (Odstopanje od točke 6.10.3 Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države.)
Predsednik nadzornega sveta je hkrati tudi predsednik kadrovske komisije nadzornega sveta. Predsednik nadzornega sveta je bil že pred imenovanjem na funkcijo predsednika nadzornega sveta predsednik kadrovske komisije nadzornega sveta. (Odstopanje od priporočila 15.3 Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb in odstopanje od priporočila 6.16.1 Kodeksa korporativnega upravljanja s kapitalsko naložbo države.)
Seje revizijske komisije nadzornega sveta družbe so vsako četrtletje, vendar jih je več kot osem na leto. (Delno odstopanje od točke 6.14.2 Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države.)
Družba ima vzpostavljen sistem notranjih kontrol, ki pa še ne omogoča celovitega upravljanja tveganj, vendar ga stalno izboljšuje. (Odstopanje od točke 9.2 Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države in od točke 26 Kodeksa upravljanja javnih delniških družb.)
Družba v etičnem kodeksu nima natančneje razdelanih vsebin, ki se nanašajo na zgled vodstva, zaposlene, delavske pravice, odnos do uradnih oseb in kontrolo ter sankcije. V etičnem kodeksu so obravnavane različne vsebine, ki jih družba sproti dopolnjuje. (Delno odstopanje od priporočila 10.1.1 Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države.)
Družba na svojih spletnih straneh ne objavlja vseh poslovnikov svojih organov, tj. organa vodenja, nadzora in skupščine. (Delno odstopanje od priporočila 29.9 Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb.)

1.1.2 Korporativna integriteta

Podrobno o korporativni integriteti poročamo v 21. poglavju z naslovom Korporativna integriteta, človekove pravice in skladnost poslovanja.

1.1.3 Sistem obvladovanja tveganj

Podrobno o tveganjih poročamo v 12. poglavju z naslovom Obvladovanje tveganj.

1.2 Notranje kontrole in upravljanje tveganj v povezavi z računovodskim poročanjem

Skupina Luka Koper obvladuje tveganja, povezana z računovodskih poročanjem, z izvajanjem sprejetih usmeritev in postopkov pri notranjih kontrolah. Namen notranjih kontrol je zagotoviti točnost, zanesljivost in popolnost zajemanja podatkov o poslovnih dogodkih ter pripravo računovodskih izkazov, ki so resničen in pošten prikaz finančnega položaja, poslovnega izida, denarnih tokov in gibanja kapitala v skladu z veljavnimi zakoni, Mednarodnimi računovodskimi standardi ter drugimi zunanjimi in notranjimi predpisi. Tveganja, povezana s konsolidiranimi računovodskimi izkazi Skupine, obvladujemo tudi s centralizirano računovodsko funkcijo v enotnem informacijskem sistemu v obvladujoči družbi, ki vključuje tudi vse odvisne družbe in večji del pridruženih.

Računovodske kontrole so zasnovane po načelih resničnosti in delitve odgovornosti ter so osredotočene na kontrolo pravilnosti in popolnosti obdelave podatkov, usklajenosti stanja, izkazanega v poslovnih knjigah, in dejanskega stanja, ločenosti evidence od izvajanja poslov, strokovnosti računovodij in neodvisnosti. Notranje kontrole v računovodstvu so povezane tudi s kontrolami na področju informacijskih tehnologij, ki med drugim zagotavljajo omejitve in nadzor nad dostopi do omrežja, podatkov in aplikacij ter točnost in popolnost zajemanja in obdelovanja podatkov.

1.3 Podatki po 6. odstavku 70. člena ZGD-1

Luka Koper, d. d., kot družba, ki je zavezana k uporabi zakona, ki ureja prevzeme, v skladu z določilom šestega odstavka 70. člena ZGD-1 navaja podatke po stanju na zadnji dan poslovnega leta 2020 in vsa potrebna pojasnila:

1.3.1 Struktura osnovnega kapitala družbe

Delnice družbe so navadne kosovne delnice, ki dajejo njihovim imetnikom pravico do udeležbe pri upravljanju družbe, pravico do dela dobička – dividend in pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe. Vse delnice se glasijo na ime, so enega razreda in izdane v nematerializirani obliki. Delnice družbe so prosto prenosljive ter uvrščene v prvo kotacijo na Ljubljanski borzi. Podrobnejši podatki o delnici in lastniški strukturi so predstavljeni v 15. poglavju z naslovom Delnica LKPG.

1.3.2 Omejitve prenosa delnic

Vse delnice družbe so prosto prenosljive.

1.3.3 Kvalificirani deleži po Zakonu o prevzemih

decembra 2020 je bila na podlagi prvega odstavka 77. člena Zakona o prevzemih glede doseganja kvalificiranega deleža:
Republika Slovenija imetnica 7.140.000 delnic izdajatelja družbe Luka Koper, d. d., kar predstavlja 51,00 odstotkov osnovnega kapitala izdajatelja, in
Slovenski državni holding, d. d., imetnik 1.557.857 delnic izdajatelja družbe Luka Koper, d. d., kar predstavlja 11,13 odstotka osnovnega kapitala izdajatelja.

1.3.4 Imetniki vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo posebne kontrolne pravice

Družba ni izdala vrednostnih papirjev, ki bi zagotavljali posebne kontrolne pravice.

1.3.5 Delniška shema za delavce

Družba nima delniške sheme za delavce.

1.3.6 Omejitev glasovalnih pravic

Omejitve glasovalnih pravic ni.

1.3.7 Dogovori med delničarji, ki lahko povzročijo omejitev prenosa delnic ali glasovalnih pravic

Družbi tovrstni dogovori niso znani.

1.3.8 Pravila družbe o imenovanju in zamenjavi članov organov vodenja ali nadzora

Uprava družbe ima predsednika uprave in največ tri člane uprave, od katerih je eden delavski direktor. Predsednika uprave in druge člane uprave imenuje in razrešuje nadzorni svet. Delavskega direktorja kot člana uprave imenuje in razrešuje nadzorni svet na predlog sveta delavcev. Mandat predsednika uprave, članov uprave in delavskega direktorja traja pet let z možnostjo ponovnega imenovanja. Nadzorni svet ima pravico in pristojnost odpoklicati celotno upravo ali posameznega člana uprave.

Nadzorni svet lahko predčasno odpokliče predsednika uprave, člane uprave in delavskega direktorja iz razlogov, ki so določeni v zakonu. Za sklepčnost nadzornega sveta pri imenovanju in odpoklicu predsednika uprave, člana uprave ali delavskega direktorja je potrebna navzočnost vsaj polovice članov nadzornega sveta, pri čemer mora biti najmanj polovica prisotnih članov nadzornega sveta predstavnikov kapitala, od katerih mora biti prisoten tudi predsednik nadzornega sveta ali namestnik predsednika nadzornega sveta.

Predsednik in člani uprave morajo imeti najmanj univerzitetno izobrazbo, aktivno obvladati en svetovni jezik in imeti vsaj pet let delovnih izkušenj na vodilnih delovnih mestih v velikih družbah v skladu s kriteriji, kot jih opredeljuje zakon, ki ureja gospodarske družbe. Natančnejše pogoje in merila za predsednika in člana uprave določi nadzorni svet. Pogoje za imenovanje delavskega direktorja skupaj določita nadzorni svet in svet delavcev.

Nadzorni svet ima kadrovsko komisijo, ki izvaja predhodne postopke, povezane z izborom kandidatov za upravo družbe, in s tem v zvezi nadzornemu sveta predlaga najustreznejše kandidate za člane uprave, pred njenim predlogom pa tudi preveri, ali predlagani kandidati izpolnjujejo zakonske in statutarne kriterije za člane uprave.

Nadzorni svet družbe ima devet članov, od katerih jih šest izvoli skupščina družbe z navadno večino glasov navzočih delničarjev, tri člane pa svet delavcev družbe. Enega od šestih članov nadzornega sveta lahko predlagajo skupščini v izvolitev občina ali občine, na območju katerih leži kopenski del območja pristanišča. Skupščina s sklepom ugotovi izvolitev in odpoklic članov nadzornega sveta, ki jih je izvolil ali odpoklical svet delavcev družbe. Sklep o predčasnem odpoklicu članov nadzornega sveta mora biti sprejet s tričetrtinsko večino oddanih glasov skupščine. Člane nadzornega sveta iz vrst delavcev lahko pred potekom mandata odpokliče svet delavcev, skupščina pa s sklepom samo ugotovi njihov odpoklic. Vsak izvoljeni član nadzornega sveta je po izteku mandata lahko ponovno predlagan in izvoljen za člana nadzornega sveta.

Uprava družbe in nadzorni svet sta v letu 2020 oblikovala in sprejela politiko raznolikosti v zvezi z zastopanostjo v organih vodenja in nadzora družbe, kot to opredeljujeta ZGD-1 in Slovenski kodeks upravljanja javnih delniških družb, sprejet dne 27. 10. 2016, ki je pričel veljati 1. 1. 2017. S tem družba zasleduje cilj, da bi bila v organih vodenja in nadzora prisotna raznolikost v zvezi z zastopanostjo.

1.3.9 Pravila družbe o spremembah statuta

Skupščina s tričetrtinsko večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala odloča o spremembah statuta.

1.3.10 Pooblastila članov poslovodstva, zlasti glede lastnih delnic

Pooblastila članov poslovodstva so opredeljena v poglavju 6.7 z naslovom Uprava družbe. Sicer pa uprava nima posebnih pooblastil v zvezi z izdajo ali nakupom lastnih delnic.

1.3.11 Pomembni dogovori, ki začnejo učinkovati, se spremenijo ali prenehajo na podlagi spremembe kontrole v družbi, ki je posledica javne prevzemne ponudbe

Družbi taki dogovori niso znani.

1.3.12 Dogovori med družbo in člani njenega organa vodenja ali nadzora ali delavci, ki predvidevajo nadomestilo, če ti zaradi ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme, odstopijo, so odpuščeni brez utemeljenega razloga ali njihovo delovno razmerje preneha

Dogovorov skladno z zakonom o prevzemih ni.

1.4 Sistem upravljanja

V družbi Luka Koper, d. d., je v veljavi dvotirni sistem upravljanja, po katerem ima družba tri organe upravljanja: skupščino delničarjev, nadzorni svet in upravo. Pristojnosti posameznih organov in pravila o njihovem delovanju ter imenovanju in

odpoklicu njihovih članov, spremembah statuta in notranjih predpisov družbe, ki se nanašajo na delovanje omenjenih organov, so določeni z Zakonom o gospodarskih družbah ZGD-1, s statutom družbe ter poslovnikom o delovanju nadzornega sveta, uprave in skupščine družbe. Posamezna določila o delovanju uprave so navedena tudi v drugih splošnih aktih notranje regulative družbe. Statut delniške družbe je dostopen na spletni strani www.luka-kp.si/slo/o-podjetju.

1.5 Skupščina

Skupščina delničarjev je najvišji organ družbe in odloča o statusnih spremembah družbe, delitvi dobička in imenovanju ali odpoklicu članov nadzornega sveta ter o vseh drugih zadevah, o katerih odloča na podlagi Zakona o gospodarskih družbah ZGD-1 in statuta družbe Luka Koper, d. d. Lastniška struktura družbe Luka Koper, d. d., je prikazana v 15. poglavju z naslovom Delnica LKPG.

1.5.1 Sklic skupščine

Uprava družbe skliče sejo skupščine delničarjev praviloma enkrat letno, po potrebi večkrat. Seja skupščine je najavljena vsaj mesec dni prej na spletni strani agencije AJPES, v sistemu elektronskega obveščanja Ljubljanske borze SEOnet in na spletnih straneh družbe. Na spletnem mestu http://www.luka-kp.si/slo/za-vlagatelje/skupscine-delnicarjev je dostopno celotno gradivo s predlogi sklepov, ki je delničarjem na vpogled tudi na sedežu družbe. Skladno s Pravili Ljubljanske borze so po skupščini objavljeni tudi sprejeti skupščinski sklepi.

1.5.2 Pravica do udeležbe in glasovanja

Delničarji se lahko udeležijo skupščine in na njej uveljavljajo glasovalno pravico, če svojo udeležbo prijavijo najkasneje konec četrtega dne pred skupščino pri upravi družbe, ki ji na vpogled predložijo delnice oziroma potrdilo zanje.

Družba nima omejitev glasovalnih pravic, saj vse delnice Luke Koper, d. d., zagotavljajo glasovalne pravice skladno z zakonodajo.

Luka Koper, d. d., nima izdanih vrednostnih papirjev, ki bi imetnikom zagotavljali posebne kontrolne pravice.

1.5.3 Sklepi skupščine delničarjev

Delničarji družbe Luka Koper, d. d., so se dne 26. avgusta 2020 zbrali na 33. skupščini družbe. Na njej so delničarji:

sprejeli sklep o predlogu uporabe bilančnega dobička za leto 2019, ki je znašal 30.013.663,97 evra:
- o del dobička v znesku 14.980.000,00 evrov se uporabi za izplačilo dividend v bruto vrednosti 1,07 evra na posamezno delnico,
- o preostanek bilančnega dobička v višini 15.033.663,97 evra ostane nerazporejen,
za leto 2019 podelili razrešnico upravi ter članom nadzornega sveta,
sprejeli spremembe in dopolnitve Statuta družbe.

1.6 Nadzorni svet družbe Luka Koper, d. d.1

Nadzorni svet nadzira vodenje poslov v družbi. Druge glavne naloge in pristojnosti, ki mu jih nalagajo zakonski predpisi in statut družbe, so predvsem še: imenovanje in odpoklic uprave družbe, določanje višine prejemkov uprave, potrjevanje letnega poročila, oblikovanje predloga za delitev bilančnega dobička ter sklic skupščine.

1.6.1 Sestava nadzornega sveta

Nadzorni svet družbe Luka Koper, d. d., šteje devet članov. Šest članov voli skupščina, tri iz vrst zaposlenih pa svet delavcev družbe. Mandat članov nadzornega sveta traja štiri leta.

¹ GRI GS 102-22, 405-1

1.6.2 Sestava nadzornega sveta družbe Luka Koper, d. d., na zadnji dan v letu 2020:

1.6.2.1 Imenovani s strani kapitala:

Mag. Uroš Ilić, predsednik nadzornega sveta Začetek štiriletnega mandata: 1. julij 2017 (28. skupščina delničarjev) Zaposlen: ODI o. p., d. o. o., direktor Članstvo v drugih organih nadzora ali upravljanja: /

Mag. Andraž Lipolt, namestnik predsednika nadzornega sveta Začetek štiriletnega mandata: 1. julij 2017 (28. skupščina delničarjev) Zaposlen: / Članstvo v drugih organih nadzora ali upravljanja: /

Dr. Rado Antolovič, MBA, član nadzornega sveta Začetek štiriletnega mandata: 1. julij 2017 (28. skupščina delničarjev) Zaposlen: predsednik uprave P&O Maritime (DP World) Članstvo v drugih organih nadzora ali upravljanja: P&O Ports, glavni izvršni direktor, Dubai Dry Dock World, član nadzornega sveta

Mag. Milan Jelenc, član nadzornega sveta Začetek štiriletnega mandata: 1. julij 2017 (28. skupščina delničarjev) Zaposlen: / Članstvo v drugih organih nadzora ali upravljanja: Adriakombi, d. o. o., predsednik nadzornega sveta

Barbara Nose, članica nadzornega sveta

Začetek štiriletnega mandata: 1. julij 2017 (28. skupščina delničarjev) Zaposlena: Constantia Primia, d. o. o., direktorica Članstvo v drugih organih nadzora ali upravljanja: Barnos, d. o. o., direktorica, Shramba, d. o. o., direktorica

Mag. Tamara Kozlovič, članica nadzornega sveta Začetek štiriletnega mandata: 22. avgust 2019 (32. skupščina delničarjev) Zaposlena: MOK, direktorica občinske uprave Članstvo v drugih organih nadzora ali upravljanja: Rižanski vodovod Koper, d. o. o., članica skupščine

1.6.2.2 Imenovani s strani zaposlenih:

Mladen Jovičić, član nadzornega sveta Začetek štiriletnega mandata: 8. april 2017 (28. skupščina – seznanitev delničarjev)

Mehrudin Vuković, član nadzornega sveta, Začetek štiriletnega mandata: 19. januar 2020 (33. skupščina – seznanitev delničarjev)

S sklepom sveta delavcev družbe z dne 8. januarja 2020, je bil za člana nadzornega sveta za štiriletni mandat, ki je pričel teči z dnem 19.januarjem 2020, izvoljen Mehrudin Vuković, ki je nadomestil člana nadzornega sveta Marka Grabljevca, ki mu je dne 18. januarja 2020 mandat potekel.

Rok Parovel, član nadzornega sveta Začetek štiriletnega mandata: 13. september 2020 (28. skupščina – seznanitev delničarjev)

1.6.2.3 Zunanja članica revizijske komisije nadzornega sveta: Mag. Mateja Treven zunanja članica revizijske komisije nadzornega sveta Imenovana za obdobje od 22. februarja 2019 do preklica. Raznolikost članov nadzornega sveta po spolu

31. 12. 2020	moški	ženske	skupaj
Število članov nadzornega sveta	7	2	9
Delež	78%	22%	100%

Raznolikost članov nadzornega sveta po starosti

31. 12. 2019	do 30 let	od 30 do 50 let	nad 50 let	skupaj
Število članov nadzornega sveta	0	5	4	9
Delež	0%	44%	56%	100%

1.6.3 Spremembe v sestavi revizijske komisije nadzornega sveta

Nadzorni svet družbe Luka Koper, d. d., je z dnem 28. februarjem 2020 namesto dotedanjega člana revizijske komisije nadzornega sveta Marka Grabljevca, ki mu je potekel mandat člana nadzornega sveta dne 18. 1. 2020, imenoval novega člana revizijske komisije nadzornega sveta Roka Parovela.

1.6.4 Spremembe v sestavi kadrovske komisije nadzornega sveta

Nadzorni svet družbe Luka Koper, d. d., je z dnem 28. februarjem 2020 namesto dotedanjega člana kadrovske komisije nadzornega sveta Roka Parovela imenoval novega člana kadrovske komisije nadzornega sveta Mehrudina Vukovića.

1.6.5 Spremembe v sestavi poslovne komisije nadzornega sveta

Nadzorni svet družbe Luka Koper, d. d., je z dnem 28. februarjem 2020 odpoklical dotedanjega člana poslovne komisije nadzornega sveta Roka Parovela.

1.6.6 Spremembe v sestavi nadzornega sveta

Dne 18. januarja 2020 je Marku Grabljevcu potekel mandat člana nadzornega sveta – predstavnika delavcev. Svet delavcev je namesto njega za člana nadzornega sveta – predstavnika delavcev družbe z 19. januarjem 2020 za mandatno obdobje štirih let imenoval Mehrudina Vukovića.

1.6.7 Podrobni podatki o sestavi nadzornega sveta

Natančneje so vse podrobnosti, ki se nanašajo na člane nadzornega sveta oz. njegovo sestavo ter sestavo komisij nadzornega sveta, navedene v tabelah z naslovom Sestava nadzornega sveta in komisij v poslovnem letu 2020, ki so sestavni del te izjave o upravljanju družbe in so bile izdelane skladno s prilogama C.2 Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb in 5.2 Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države.

1.6.8 Delovanje nadzornega sveta

Delovanje nadzornega sveta urejajo zakonski predpisi, statut družbe, poslovnik o delu nadzornega sveta, Slovenski kodeks upravljanja javnih delniških družb, Kodeks korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države, Priporočila in pričakovanja Slovenskega državnega holdinga in Priporočila Združenja nadzornikov Slovenije.

Nadzorni svet je v letu 2020 deloval v prej opisani sestavi. O delovanju, odločitvah in stališčih nadzornega sveta in komisij nadzornega sveta podrobneje poročamo v 5. poglavju z naslovom Poročilo nadzornega sveta za leto 2020.

Vsak posamezni član nadzornega sveta je, upoštevaje določila Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb in Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države, v letu 2020 podpisal izjavo o tem, da v letu 2020 ni obstajalo nasprotje interesov, ki bi se kazalo tako, da bi posamezni član:

opravljal funkcije izvršnega direktorja ali člana uprave družbe ali povezane družbe ali da bi opravljal take funkcije v zadnjih petih letih,
bil zaposlen v družbi ali povezani družbi in bil na takem položaju v zadnjih treh letih,
prejemal večje dodatne prejemke iz družbe ali povezane družbe razen plačila, ki ga prejema kot član nadzornega sveta ali njegovih komisij,

bil večinski delničar in zastopal večinskega delničarja/večinske delničarje,
imel z družbo ali povezano družbo v zadnjem letu pomembne poslovne stike bodisi neposredno bodisi kot partner, delničar, direktor ali vodilni delavec organa,
bil sedaj ali v zadnjih treh letih partner ali uslužbenec sedanjega ali nekdanjega zunanjega revizorja v družbi ali povezani družbi,
bil izvršni direktor ali član uprave druge družbe, v kateri je izvršni direktor ali član uprave družbe član nadzornega sveta, ali bil kako drugače povezan z izvršnimi direktorji oziroma člani uprave prek sodelovanja v drugih družbah ali organih,
bil v nadzornem svetu več kot tri mandate (ali več kot 12 let),
bil bližnji družinski član članov uprave ali oseb, ki so na položajih, navedenih v prejšnjih alinejah,
bil član širšega poslovodstva povezane družbe,
sodeloval pri sestavljanju vsebine predloga letnega poročila družbe.

Izjave so dostopne tudi na spletni strani https://luka-kp.si/slo/pomembni-dokumenti-208.

1.6.9 Komisije nadzornega sveta

V okviru nadzornega sveta redno delujejo tri komisije:

kadrovska komisija,
revizijska komisija,
poslovna komisija.

Komisije opravljajo strokovne naloge v pomoč nadzornemu svetu.

Kadrovska komisija je v letu 2020 delovala v sestavi mag. Uroš Ilić (predsednik), Barbara Nose (članica), mag. Milan Jelenc (član) in Rok Parovel (član) do 28. februarja 2020 ter od 28. februarja 2020 dalje v sestavi z novim članom Mehrudinom Vukovićem, ki ga je nadzorni svet imenoval za člana omenjene komisije na svoji seji istega dne.

Revizijska komisija je v letu 2020 delovala v sestavi Barbara Nose (predsednica), mag. Milan Jelenc (član), mag. Tamara Kozlovič (članica), mag. Mateja Treven (zunanja članica) in Marko Grabljevec (član) do 18. januarja 2020 ter od 28. februarja 2020 v sestavi z novim članom Rokom Parovelom. Z 18. januarjem 2020 je članu revizijske komisije nadzornega sveta Marku Grabljevcu prenehal mandat člana nadzornega sveta, zaradi česar mu je prenehalo tudi članstvo v revizijski komisiji. Z 28. februarjem 2020 je nadzorni svet na svoji seji za člana revizijske komisije imenoval Roka Parovela.

Poslovna komisija je v letu 2020 delovala v sestavi mag. Andraž Lipolt (predsednik), dr. Rado Antolovič (član), mag. Milan Jelenc (član), mag. Tamara Kozlovič (članica), Mladen Jovičić (član) in Rok Parovel (član). Slednjemu je dne 28. februarja 2020 na podlagi sklepa nadzornega sveta sprejetega na seji istega dne prenehal mandat v poslovni komisiji.

1.6.10 Prejemki nadzornega sveta

Člani nadzornega sveta in člani komisij nadzornega sveta so upravičeni do sejnin in plačila za opravljanje funkcije. Višino sejnin in plačil določi skupščina. Člani nadzornega sveta in člani komisij nadzornega sveta so upravičeni tudi do povračila potnih in drugih stroškov za prihod in udeležbo na sejah. Več o prejemkih nadzornega sveta in o njihovi višini je zapisano v računovodskem poročilu Luke Koper, d. d., v pojasnilu št. 31: Posli s povezanimi osebami ter v tabeli z naslovom Sestava in višina prejemkov članov nadzornega sveta in komisij v poslovnem letu 2020, povzeti po prilogi C.4 Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb, v poglavju 6.13 z naslovom Priloga izjave o upravljanju, ki je sestavni del izjave o upravljanju. O lastništvu delnic članov nadzornega sveta in njegovih komisij so podatki navedeni v 15. poglavju z naslovom Delnica LKPG.

1.7 Uprava družbe Luka Koper, d. d.2

Delovanje uprave urejajo zakonski predpisi, statut družbe, poslovnik o delu uprave, Kodeks upravljanja javnih delniških družb, Kodeks korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države ter Priporočila in pričakovanja Slovenskega državnega holdinga. V skladu z ZGD-1 in s statutom uprava vodi družbo ter jo zastopa in predstavlja nasproti tretjim osebam.

1.7.1 Sestava uprave

Upravo družbe Luka Koper, d. d., so na dan 31. decembra 2020 sestavljali:

Dimitrij Zadel, predsednik uprave, ki je petletni mandat začel 29. decembra 2017,
mag. Metod Podkrižnik, član uprave, ki je petletni mandat začel 29. decembra 2017,
mag. Irma Gubanec, članica uprave, ki je petletni mandat začela 29. decembra 2017,
Vojko Rotar, delavski direktor, ki je petletni mandat začel 16. februarja 2018.

1.7.2 Opis članov uprave družbe Luka Koper, d. d., na dan 31. decembra 20203 :

Dimitrij Zadel

Predsednik uprave

mag. Metod Podkrižnik Član uprave

Dimitrij Zadel, rojen 29. septembra 1967, je po izobrazbi univerzitetni diplomirani inženir strojništva, v tujini pa se je izpopolnjeval s področja poslovnih ved. Karierno pot je začel na področju razvoja izdelkov v tovarni pohištvenega okovja Lama. Od leta 1994 do 2003 je v podjetju Trgoavto, d. o. o., zasedal več ključnih položajev: bil je vodja prodaje tovornih vozil, odgovoren je bil za prodajno-servisni center znamke Iveco, v letih 2001–2003 pa je kot generalni direktor vodil prestrukturiranje in modernizacijo družbe Trgoavto s ciljem povečanja obsega prodaje in optimiziranja poslovanja. Nove izzive je leta 2003 našel v Skupini OMV, kjer je opravljal funkcijo direktorja družbe OMV Slovenija, d. o. o., ter hkrati skladno s strategijo Skupine OMV v hčerinskih družbah na Hrvaškem, v Bosni in Hercegovini ter Italiji skrbel za prestrukturiranje in reorganizacijo ter pripravo družb za prodajo. Kot direktor družb in vodja maloprodaje je z različnimi ukrepi v letih 2013–2017 nadgrajeval poslovanje OMV-jevih družb na Češkem in Slovaškem. S sklepom nadzornega sveta je svoj petletni mandat v Luki Koper, d. d., pričel 29. 12. 2017.

Mag. Metod Podkrižnik, rojen 23. marca 1971, je univerzitetni diplomirani inženir strojništva in magister ekonomskih znanosti. Poklicno pot je začel v družbi Gorenje, d. d., kjer je skrbel za proizvodno linijo notranje opreme. V letih 1999–2006 je bil na Republiškem zavodu za obvezne rezerve naftnih derivatov odgovoren za projekt oblikovanja 90-dnevnih rezerv naftnih derivatov v Sloveniji ter za njihov učinkovit sistem vzdrževanja. V letih 2006– 2008 je kot pomočnik generalnega direktorja Holdinga Slovenske elektrarne vodil razvojni sektor in opravljal več drugih korporativnih funkcij, kjer je skrbel predvsem za izboljšanje učinkovitosti in obvladovanje tveganj. Karierno pot je v letih 2008–2015 nadaljeval v Skupini OMV, kjer je bil kot vodja poslovnega področja za Slovenijo, Bosno in Hercegovino, Hrvaško, Madžarsko, Češko in Slovaško odgovoren za nabavo produktov, prodajo, podporo strankam, logistiko in druge pomembne poslovne naloge. V tem obdobju je opravljal funkcijo prokurista v več OMVjevih družbah, dve leti in pol pa je bil generalni direktor OMV Slovaška. Z logistično dejavnostjo se je ponovno srečal leta 2016 kot direktor špedicijskega podjetja Fersped, d. o. o. S sklepom nadzornega sveta je svoj petletni mandat v Luki Koper, d. d., pričel 29. 12. 2017.

mag. Irma Gubanec

Članica uprave

Vojko Rotar Delavski direktor

Mag. Irma Gubanec, rojena 9. julija 1968, je magistra poslovodenja in organizacije Ekonomske fakultete Univerze v Ljubljani. Poklicno pot je začela na Skladu Republike Slovenije za razvoj kot samostojna finančna svetovalka in kasneje direktorica finančne službe. V letih 1999–2000 je opravljala funkcijo državne sekretarke za premoženje in finance na Ministrstvu za gospodarske dejavnosti. Nove izzive je nato našla v podjetju P&S Svetovanje in analize v vlogi samostojne finančne svetovalke, kjer je opravljala naloge vrednotenja družb ter aktivnosti, vezane na združevanje in prevzeme družb. Od leta 2001 do 2010 je kot pomočnica generalnega direktorja za ekonomiko poslovanja v javnem zavodu RTV Slovenija bdela nad financami, računovodstvom, kontrolingom in službo za obračun RTV prispevka. V letu 2010 je nastopila delo v medijski družbi Delo, d. o. o., kjer je zasedala več ključnih položajev, v obdobju 2013–2017 tudi kot predsednica uprave oz. glavna direktorica. Na tem mestu je bila odgovorna za realizacijo strateških ciljev družbe, vključno s finančnim, kadrovskim in poslovnim prestrukturiranjem družbe. S sklepom nadzornega sveta je svoj petletni mandat v Luki Koper, d. d., pričela 29. 12. 2017.

Vojko Rotar, rojen 17. junija 1976, je po izobrazbi diplomirani ekonomist. Poklicno pot je začel leta 1995 v špediterskem podjetju Avico iz Ljubljane ter v dejavnosti logistike in kasneje mednarodne trgovine ostal do leta 2003, pri tem pa nabral bogate izkušnje na področju delovanja pristanišča kot tranzitne točke, ki posreduje mednarodne blagovne tokove. Razumevanje splošnega gospodarskega okolja in delovanja subjektov znotraj njega mu je odprlo pot do različnih del na medijsko–komunikacijskem področju, kjer se je preizkusil kot urednik, novinar, dopisnik, fotoreporter in spletni poročevalec pri več slovenskih medijih. V zadnjih štirih letih je bil odgovoren za področja odnosov z javnostmi in marketinga v koprskem javnem podjetju Marjetica Koper in se približal številnim področjem, ki so povezana s spodbujanjem dobrih okoljskih praks in sodelovanjem z lokalno skupnostjo. Svoj petletni mandat kot član uprave delavski direktor v Luki Koper, d. d., je pričel s sklepom nadzornega sveta družbe z dne 16. 2. 2018.

Član uprave mora morebitno nasprotje interesov razkriti nadzornemu svetu in o tem obvestiti preostale člane uprave.

31. 12. 2020	moški	ženske	skupaj
Število članov uprave	3	1	4
Delež	75%	25%	100%

Raznolikost članov uprave po starosti

31. 12. 2020	do 30 let	od 30 do 50 let	nad 50 let	skupaj
Število članov uprave	0	2	2	4
Delež	0%	50%	50%	100%

Predstavitev članov uprave je dostopna tudi na spletni strani družbe https://luka-kp.si/slo/vodstvo-druzbe-193.

1.7.3 Podrobni podatki o sestavi uprave

Natančneje so vse podrobnosti, ki se nanašajo na člane uprave, navedeni v tabeli z naslovom Sestava uprave v poslovnem letu 2020, ki je sestavni del te izjave o upravljanju družbe in je bila izdelana skladno s prilogama C.1 Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb in 5.1 Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države.

1.8 Delovanje uprave4

Uprava samostojno in na lastno odgovornost vodi poslovanje družbe v njeno dobro. Svoje delo opravlja skladno s predpisi, statutom družbe ter z zavezujočimi sklepi organov družbe.

Družbo zastopajo člani uprave, ki so zadolženi za področja:

Področja predsednika uprave:

sekretariat uprave (svetovalec uprave, tajnik organov, pisarna uprave),
kadrovsko področje,
pravno področje,
področje za odnose z javnostmi,
področje pristaniške varnosti,
področje investicij,
področje nabave,
področje strateškega razvoja.

Področja člana uprave:

profitni center Generalni tovori,
profitni center Kontejnerski terminal,
profitni center Terminal za avtomobile in RO-RO,
profitni center Terminal razsuti in tekoči tovori,
profitni center Potniški terminal,
področje operative,
področje komerciale.

Področja člana uprave:

področje financ in računovodstva,
področje kontrolinga,
področje upravljanja in razvoja poslovnih procesov,
družbe, v katerih ima Luka Koper, d. d., kapitalski delež oz. korporacijske pravice.

Področja člana uprave - delavskega direktorja:

zastopanje interesov glede kadrovskih in socialnih vprašanj zaposlenih,
področje varovanja zdravja in ekologije,

⁴ GRI GS 102-23

nadzorovanje spoštovanja in izvajanja pisnih dogovorov in sodelovanje pri sklepanju dogovorov med delojemalci in delodajalci (participacijski in drugi dogovori).

Vsi člani uprave skupaj:

področje notranje revizije,
pooblaščenec za korporativno integriteto,
pooblaščenec za skladnost poslovanja,
sodelovanje s sekretarjem nadzornega sveta.

1.8.1 Prejemki uprave

Prejemki članov uprave so sestavljeni iz stalnega in spremenljivega dela. Določeni so v pogodbah o zaposlitvi za določen čas za poslovodenje družbe za člana uprave, v aneksih k pogodbam o zaposlitvi in v sklepih nadzornega sveta. Pogodbe o zaposlitvi in aneksi so sklenjeni med posameznimi člani uprave in nadzornim svetom, v njih so določeni tudi povračila in ugodnosti. Pri sklepanju pogodb in aneksov za člane uprave nadzorni svet zastopa predsednik nadzornega sveta. O prejemkih uprave poročamo v računovodskem poročilu Luke Koper, d. d., v pojasnilu št. 31: Posli s povezanimi osebami ter v tabeli z naslovom Sestava poslovodstva v poslovnem letu 2020, ki je sestavni del te izjave o upravljanju družbe in je povzeta po prilogi C.3 Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb. O lastništvu delnic poročamo v 15. poglavju z naslovom Delnica LKPG.

1.9 Vodenje in upravljanje družb v skupini Luka Koper

Družba Luka Koper, d. d., ima vzpostavljen sistem korporativnega upravljanja, v katerega je, poleg obvladujoče družbe, vključenih še 17 družb – od enoosebnih do tistih, v katerih je poslovni delež manjši od enega odstotka. Cilji na področju upravljanja finančnih naložb so opredeljeni v Strateškem poslovnem načrtu družbe in Skupine za obdobje 2020-2025. V letu 2018 je bila sprejeta Strategija upravljanja finančnih naložb, ki glede na štiri ključna področja (vpetost v poslovanje družbe, povečanje fleksibilnosti in minimizacija tveganj, finančni vidik ter druge eksternalije) razporeja finančne naložbe v dva investicijska razreda:

− Strateške finančne naložbe so naložbe v delnice in deleže družb, ki opravljajo dejavnosti, pomembne za nadaljnji razvoj in delovanje matične družbe, ter pripomorejo k obvladovanju tveganj in dvigu dodane vrednosti. Upravljajo se po načelu koncernskega delovanja.
− Nestrateške finančne naložbe so naložbe v delnice in deleže družb, ki ne opravljajo dejavnosti, pomembnih za nadaljnji razvoj in delovanje matične družbe, ter ne pripomorejo k obvladovanju tveganj in dvigu dodane vrednosti. Cilj je maksimiranje izplačil dobička oziroma realizacija drugih pozitivnih vplivov za lastnika. Upravljajo se po načelu skrbništva nad naložbami.

S sprejetjem Strategije upravljanja finančnih naložb so bile začrtane tudi smernice upravljanja strateških finančnih naložb z vidika odločanja in upravljanja. Dividendna politika sledi kategorizaciji posamezne finančne naložbe: v vlogi družbenika v nestrateških finančnih naložbah si prizadevamo doseči cilj maksimiranja izplačila dobička, v vlogi družbenika v strateških finančnih naložbah pa zasledujemo cilj uravnoteženega izplačila dobičkov glede na investicijsko-razvojne cikle družbe.

Tabela 1: Vodenje in upravljanje odvisnih družb v Skupini Luka Koper na dan 31. 12. 2020

Družba	Direktor	Delež obvladujoče družbe v lastništvu (v %)
Luka Koper INPO, d. o. o.	Boris Kranjac	100,00
Adria Terminali, d. o. o.	Bojan Babič	100,00
Luka Koper Pristan, d. o. o.	Darko Grgič	100,00
Adria Investicije, d. o. o.	Boris Jerman	100,00
Logis-Nova, d. o. o.	Larisa Kocjančič	100,00
TOC, d. o. o.	Ankica Budan Hadžalič	68,13

1.10 Notranja revizija

Področje notranje revizije deluje z namenom opravljanja funkcije notranjega revidiranja za družbo Luka Koper, d. d., in odvisne družbe. Področje notranje revizije deluje kot samostojna enota, funkcijsko podrejena nadzornemu svetu in organizacijsko upravi družbe. Deluje neodvisno in skladno s sprejeto temeljno listino, Poslovnikom o delovanju notranje revizije, ki temelji na veljavnem Mednarodnem okviru strokovnega ravnanja pri notranjem revidiranju, Kodeksu notranjerevizijskih načel Slovenskega inštituta za revizijo in Kodeksu poklicne etike notranjih revizorjev Slovenskega inštituta za revizijo. Dejavnost notranje revizije pomaga uresničevati cilje družbe in Skupine s sistematičnim in metodičnim ocenjevanjem in izboljševanjem uspešnosti upravljanja tveganj, kontrolnih postopkov in njihovega upravljanja.

V letu 2020 je notranja revizija izvajala notranjerevizijske posle in preostale dejavnosti v skladu z odobrenim letnim načrtom dela. Uresničenih je bilo enajst načrtovanih notranjerevizijskih poslov, trije načrtovani posli zaradi objektivnih razlogov niso bili izvedeni. Vodilo pri izvajanju načrtovanih poslov so bila ob pripravi letnega načrta prepoznana tveganja, ki so bila v fazi podrobnejšega spoznavanja posameznega področja revidiranja in po začetni oceni tveganj po potrebi dopolnjena. Večji del storitev dajanja zagotovil je vključeval preverjanje ustreznosti zasnove notranjih kontrol in njihovega delovanja v skladu z vnaprej določenimi cilji in standardi. Ob ugotovljenih pomanjkljivostih so bila podana priporočila za njihovo izboljšanje.

Poleg načrtovanega revidiranja so bile mesečno izvedene porevizijske dejavnosti, ki so bile namenjene sprotnemu poročanju o izvedenih ukrepih za boljše obvladovanje tveganj. Večina priporočil z rokom uresničitve v letu 2020 je bila uresničenih.

Notranja revizija je o posameznem opravljenem poslu sproti poročala vodstvu revidirane enote, upravi družbe in revizijski komisiji nadzornega sveta, slednjima tudi o izvajanju notranjerevizijskih priporočil. Nadzornemu svetu notranja revizija poroča letno.

Razvoj notranje revizije se uresničuje s pomočjo programa zagotavljanja in izboljševanja kakovosti. Njegov namen je zagotoviti vsem zainteresiranim stranem, da notranja revizija deluje v skladu z veljavnimi pravili stroke in da je njeno delovanje uspešno in učinkovito. V letu 2020 je bila opravljena zunanja presoja kakovosti delovanja notranje revizije, ki je to potrdila. Kakovost in izboljševanje delovanja notranje revizije se zagotavlja še z notranjimi presojami ter s spremljanjem in merjenjem delovanja notranje revizije. Večina uresničenih vrednosti kazalnikov za merjenje uspešnosti dela notranje revizije je bila v letu 2020 na ravni načrtovanih.

1.11 Zunanja revizija

Skupščina delničarjev je na 33. skupščini delničarjev dne 26. 8. 2020 za revidiranje izkazov družbe Luka Koper, d. d., in Skupine Luka Koper imenovala revizijsko družbo BDO Revizija, d. o. o., družba za revidiranje, Cesta v Mestni log 1, Ljubljana, in sicer za triletno obdobje od leta 2020 do leta 2022.

Stroški revizijskih storitev Luke Koper, d. d., in njenih odvisnih družb so predstavljeni v konsolidiranem računovodskem poročilu v pojasnilu št. 32: Posli z revizijsko družbo.

Dimitrij Zadel mag. Metod Podkrižnik Predsednik uprave družbe Luka Koper, d. d. Član uprave družbe Luka Koper, d. d.

mag. Irma Gubanec Vojko Rotar

Članica uprave družbe Luka Koper, d. d. Član uprave - delavski direktor družbe Luka Koper, d. d.

1.12 Priloga izjave o upravljanju

C.1: Sestava uprave v poslovnem letu 2020

Ime in priimek	Funkcija (predsednik, član)	Področje dela v upravi	Prvo imenovanje na funkcijo	Zaključek funkcije / mandata	Spol		Državljanstvo Letnica rojstva	Izobrazba	Strokovni profil	Članstvo v organih nadzora z družbo
		1. sekretariat uprave (svetovalec uprave, tajnik organov, pisarna uprave), 2. kadrovsko področje, 3. pravno področje, 4. področje za odnose z javnostmi, 5. področje investicij, 6. področje pristaniške varnosti,
Dimitrij Zadel	predsednik	7. področje nabave, 8. področje strateškega razvoja, 9. področje notranje revizije, 10. korporativna integriteta, 11. skladnost poslovanja, 12. sodelovanje s sekretarjem nadzornega sveta	29.12.2017	v teku	moški	slovensko 1967		VII. stopnja	univerzitetni diplomirani inženir strojništva	ne obstaja
		1. profitni center Generalni tovori, 2. profitni center Kontejnerski terminal, 3. profitni center Terminal za avtomobile in RO-RO, 4. profitni center Terminal razsuti in tekoči tovori, 5. profitni center Potniški terminal, 6. področje operative, 7. področje komerciale, 8. področje notranje revizije 9 . korporativna integriteta, 10. skladnost poslovanja, 11. sodelovanje s sekretarjem							univerzitetni diplomirani inženir strojništva in magister ekonomskih	Član nadzornega sveta v družbi
mag. Metod Podkrižnik član		nadzornega sveta 1. področje financ in računovodstva, 2.	29.12.2017	v teku	moški	slovensko	1971	VIII. stopnja	znanosti	Petrol, d.d.
		področje kontrolinga, 3. področje upravljanja in razvoja poslovnih procesov, 4. družbe, v katerih ima Luka Koper, d. d., kapitalski delež oz. korporacijske pravice, 5. področje notranje revizije, 6. korporativna integriteta, 7. skladnost poslovanja, 8. sodelovanje s sekretarjem nadzornega							magistrica ekonomskih	Članica nadzornega sveta v družbi IEDC - Poslovna šola Bled,
mag. Irma Gubanec	članica	sveta 1. zastopanje interesov glede kadrovskih in socialnih vprašanj zaposlenih, 2. področje varovanja zdravja in ekologije, 3. nadzorovanje spoštovanja in izvajanja pisnih dogovorov in sodelovanje pri sklepanju dogovorov med delojemalci in delodajalci (participacijski dogovori), 4. področje notranje revizije 5. korporativna integriteta, 6. skladnost poslovanja, 7. sodelovanja s sekretarjem nadzornega	29.12.2017	v teku	ženski	slovensko	1968	VIII. stopnja	znanosti Univerzitetni diplomirani	d.o.o.
Vojko Rotar	član	sveta.	16.02.2018	v teku	moški	slovensko	1976	VII. stopnja	ekonomist ne obstaja

C.2: Sestava nadzornega sveta in komisij v poslovnem letu 2020

Ime in priimek	Funkcija (predsednik, namestnik, član NS)	Zaključek funkcije / mandata	Predstavnik kapitala / zaposlenih	Udeležba na sejah NS glede na skupno število sej NS	Spol				Državljanstvo Letnica rojstva Izobrazba Strokovni profil	Neodvisnost po 23. členu Kodeksa (DA / NE)	Obstoj nasprotja interesa v poslovnem letu (DA / NE)	Članstvo v organih nadzora drugih družb
									magister pravnih
	Predsednik	01.07.2017 v teku	predstavnik kapitala 10/10		moški	slovensko	1976	VIII. stopnja	znanosti	da	ne	ne
		Udeležba na
				sejah komisij
mag. Uroš Ilić	Članstvo v komisijah (revizijska, kadrovska, komisija za prejemke)		predsednik / član	glede na
				skupno število

	KADROVSKA KOMISIJA		PREDSEDNIK	6/6

Ime in priimek	Funkcija (predsednik, namestnik, član NS)	Prvo imenovanje na funkcijo	Zaključek funkcije / mandata	Predstavnik kapitala / zaposlenih	Udeležba na sejah NS glede na skupno število sej NS	Spol				Državljanstvo Letnica rojstva Izobrazba Strokovni profil	Neodvisnost po 23. členu Kodeksa (DA / NE)	Obstoj nasprotja interesa v poslovnem letu (DA / NE)	Članstvo v organih nadzora drugih družb
										magister			Predsednik
										ekonomskih			nadzornega sveta v
	Član	01.07.2017 v teku		predstavnik kapitala	10/10	moški	slovensko	1949	VIII. stopnja	znanosti	da	ne	ADRIAKOMBI, d.o.o.
					Udeležba na
					sejah komisij
	Članstvo v komisijah (revizijska, kadrovska, komisija za prejemke,…)			predsednik / član	glede na
			skupno število
			sej komisij
mag. Milan Jelenc	POSLOVNA KOMISIJA/KADROVSKA KOMISIJA/REVIZIJSKA KOMISIJA	ČLAN/ČLAN/ČLAN 7/7, 6/6, 12/12

Ime in priimek	Funkcija (predsednik, namestnik, član NS)	Prvo imenovanje na funkcijo	Predstavnik kapitala / zaposlenih	Udeležba na sejah NS glede na skupno število sej NS	Spol				Državljanstvo Letnica rojstva Izobrazba Strokovni profil	Neodvisnost po 23. členu Kodeksa (DA / NE)	Obstoj nasprotja interesa v poslovnem letu (DA / NE)	Članstvo v organih nadzora drugih družb
									Univerzitetna diplomirana ekonomistka, specialistka
	Članica	1.7.2017 v teku	predstavnica kapitala	10/10	ženski	slovensko	1964	VII. stopnja	revidiranja	da	ne	ne
	Članstvo v komisijah (revizijska, kadrovska, komisija za prejemke,…)		predsednik / član	Udeležba na sejah komisij glede na skupno število sej komisij
Barbara Nose	REVIZIJSKA KOMISIJA/KADROVSKA KOMISIJA	PREDSEDNICA/ČLANICA 12/12, 6/6

Ime in priimek	Funkcija (predsednik, namestnik, član NS)	Prvo imenovanje na funkcijo	Predstavnik kapitala / zaposlenih	Udeležba na sejah NS glede na skupno število sej NS	Spol				Državljanstvo Letnica rojstva Izobrazba Strokovni profil Univerzitetni	Neodvisnost po 23. členu Kodeksa (DA / NE)	Obstoj nasprotja interesa v poslovnem letu (DA / NE)	Članstvo v organih nadzora drugih družb
									diplomirani strojnik in magister
	namestnik predsednika	01.07.2017 v teku	predstavnik kapitala	9/10	moški	slovensko	1974	VIII. stopnja	ekonomskih znanosti	da	ne	ne
	Članstvo v komisijah (revizijska, kadrovska, komisija za prejemke,…)		predsednik / član	Udeležba na sejah komisij glede na
				skupno število sej komisij
mag. Andraž Lipolt	POSLOVNA KOMISIJA		PREDSEDNIK	7/7

Ime in priimek	Funkcija (predsednik, namestnik, član NS)	Prvo imenovanje na funkcijo	Zaključek funkcije / mandata	Predstavnik kapitala / zaposlenih	Udeležba na sejah NS glede na skupno število sej NS	Spol				Državljanstvo Letnica rojstva Izobrazba Strokovni profil	Neodvisnost po 23. členu Kodeksa (DA / NE)	Obstoj nasprotja interesa v poslovnem letu (DA / NE)	Članstvo v organih nadzora drugih družb
	član	07.10.2013 v teku		predstavnik kapitala	9/10	moški	slovensko	1959	IX. stopnja	Doktor ekonomskih znanosti	da	ne	Dubai Dry Dock World
	Članstvo v komisijah (revizijska, kadrovska, komisija za prejemke,…)				Udeležba na sejah komisij glede na skupno število sej komisij
dr. Rado Antolovič	POSLOVNA KOMISIJA			ČLAN	6/7

Ime in priimek	Funkcija (predsednik, namestnik, član NS)	Prvo imenovanje na funkcijo	Zaključek funkcije / mandata	Predstavnik kapitala / zaposlenih	Udeležba na sejah NS glede na skupno število sej NS	Spol				Državljanstvo Letnica rojstva Izobrazba Strokovni profil	Neodvisnost po 23. členu Kodeksa (DA / NE)	Obstoj nasprotja interesa v poslovnem letu (DA / NE)	Članstvo v organih nadzora drugih družb
	članica	22.08.2019 v teku		predstavnica kapitala	10/10	ženski	slovensko		1978 VIII. stopnja	Magistrica znanosti iz poročja managmenta poslovnih sistemov	da	ne	Rižanski vodovod Koper, d.o.o.
	Članstvo v komisijah (revizijska, kadrovska, komisija za prejemke,…)	predsednik / član	Udeležba na sejah komisij glede na skupno število sej komisij
mag. Tamara Kozlovič	REVIZIJSKA KOMISIJA/POSLOVNA KOMISIJA		ČLANICA/ČLANICA 10/12, 7/7

Ime in priimek	Funkcija (predsednik, namestnik, član NS)	Prvo imenovanje na funkcijo	Zaključek funkcije / mandata	Predstavnik kapitala / zaposlenih	Udeležba na sejah NS glede na skupno število sej NS	Spol				Državljanstvo Letnica rojstva Izobrazba Strokovni profil	Neodvisnost po 23. členu Kodeksa (DA / NE)	Obstoj nasprotja interesa v poslovnem letu (DA / NE)	Članstvo v organih nadzora drugih družb
	član	8.4.2009	v teku	predstavnik zaposlenih	10/10	moški		slovensko 1969	V. stopnja	elektrotehnik	da	ne	ne
	Članstvo v komisijah (revizijska, kadrovska, komisija za prejemke,…)			predsednik / član	Udeležba na sejah komisij glede na skupno število sej komisij
Mladen Jovičić	POSLOVNA KOMISIJA			ČLAN	7/7
Ime in priimek	Funkcija (predsednik, namestnik, član NS)	Prvo imenovanje na funkcijo	Zaključek funkcije / mandata	Predstavnik kapitala / zaposlenih	Udeležba na sejah NS glede na skupno število sej NS	Spol				Državljanstvo Letnica rojstva Izobrazba Strokovni profil	Neodvisnost po 23. členu Kodeksa (DA / NE)	Obstoj nasprotja interesa v poslovnem letu (DA / NE)	Članstvo v organih nadzora drugih družb
	član			12.9.2016 v teku predstavnik zaposlenih	10/10	moški	slovensko	1987	V. stopnja	gimnazijski maturant	da	ne	član nadzornega odbora v Mestni občini Koper
	Članstvo v komisijah (revizijska, kadrovska, komisija za prejemke,…)				Udeležba na sejah komisij glede na skupno število sej komisij
Rok Parovel	POSLOVNA KOMISIJA/KADROVSKA KOMISIJA/REVIZIJSKA KOMISIJA	član (do 28.2.2020), član (do 28.2.2020), član (od 28.2.2020)	0/7,0/6,12/12
Ime in priimek	Funkcija (predsednik, namestnik, član NS)	Prvo imenovanje na funkcijo	Zaključek funkcije / mandata	Predstavnik kapitala / zaposlenih	Udeležba na sejah NS glede na skupno	Spol			Državljanstvo Letnica rojstva Izobrazba Strokovni profil		Neodvisnost po 23. členu Kodeksa (DA / NE)	Obstoj nasprotja interesa v poslovnem letu	Članstvo v organih nadzora drugih družb

Ime in priimek	Funkcija (predsednik, namestnik, član NS)	imenovanje na funkcijo	funkcije / mandata	Predstavnik kapitala / zaposlenih	sejah NS glede na skupno število sej NS	Spol			Državljanstvo Letnica rojstva Izobrazba Strokovni profil	23. členu Kodeksa (DA / NE)	interesa v poslovnem letu (DA / NE)	Članstvo v organih nadzora drugih družb
	član	19. 1. 2020 v teku		predstavnik zaposlenih 10/10		moški	slovensko 1972	V. stopnja	ekonomski tehnik	da	ne	ne
	Članstvo v komisijah (revizijska, kadrovska, komisija za prejemke,…)	predsednik / član	Udeležba na sejah komisij glede na skupno število sej komisij
Mehrudin Vuković	KADROVSKA	ČLAN (od 28.2.2020)	6/6
Ime in priimek	Funkcija (predsednik, namestnik, član NS)	Prvo imenovanje na funkcijo	Zaključek funkcije / mandata	Predstavnik kapitala / zaposlenih	Udeležba na sejah NS glede na skupno število sej NS	Spol			Državljanstvo Letnica rojstva Izobrazba Strokovni profil	Neodvisnost po 23. členu Kodeksa (DA / NE)	Obstoj nasprotja interesa v poslovnem letu (DA / NE)	Članstvo v organih nadzora drugih družb
	član			18. 1. 2016 18.01.2020 predstavnik zaposlenih	0/10	moški	slovensko 1966	VII. stopnja	diplomirani obramboslovec	da	ne	ne
	Članstvo v komisijah (revizijska, kadrovska, komisija za prejemke,…)	predsednik / član	Udeležba na sejah komisij glede na skupno število sej komisij
Marko Grabljevec	REVIZIJSKA KOMISIJA			ČLAN (do 18.1.2020)	0/12

Zunanji član v komisijah (revizijska, kadrovska, komisija za prejemke,…)
Ime in priimek	Komisija		komisij glede na skupno Spol		Državljanstvo Izobrazba Letnica rojstva Strokovni profil			Članstvo v organih nadzora z družbo nepovezanih družb
mag. Mateja Treven	REVIZIJSKA KOMISIJA	12/12	ženski	slovensko		VII. stopnja 1972	magistrica ekonomskih znanosti	NLB Banka AD Skopje

**C.3: Sestava in višina prejemkov* članov uprave v poslovnem letu 2020**

(v EUR)

Ime in priimek	Funkcija (predsednik, član)	Fiksni prejemki - bruto (1)	Variabilni prejemki - bruto			Odloženi			Vračilo	Skupaj bruto
			na podlagi kvantitativnih meril	na podlagi kvalitativnih meril	Skupaj (2)	prejemki (3)**	Odpravnine (4) Bonitete (5)		izplačane		(1+2+3+4+5-6) Skupaj neto ***
									nagrade -
Dimitrij Zadel	predsednik uprave	166.208,27			16.841,53	45.001,93	0,00	1.157,66	0,00	229.209,39	97.942,53
mag. Metod Podkrižnik član uprave		149.310,34			15.029,07	40.343,34	0,00	8.013,40	0,00	212.696,15	80.612,36
mag. Irma Gubanec	članica uprave	149.781,44			15.063,92	40.392,72	0,00	2.586,39	0,00	207.824,47	86.584,18
Vojko Rotar	član uprave - delavski direktor	133.570,33			13.452,68	32.217,88	0,00	3.854,84	0,00	183.095,73	76.399,53

*za namen tega razkritja ni potrebno razkrivati potnih stroškov, stroškov namestitve in dnevnic, ker po svoji naravi ne predstavljajo plačila upravi.

** odloženo izplačilo druge polovice nagrade po ZPPOGD na dan 18. 7. 2021 oz. ob poteku mandata, če ja ta trajal več kot dve leti *** neto plača, PDPZ, povračila stroškov dela in regres za letni dopust

C.4: Sestava in višina prejemkov članov nadzornega sveta in komisij v poslovnem letu 2020

(v EUR)
Ime in priimek	Funkcija (predsednik, namestnik,	Plačilo za opravljanje funkcije - bruto letno (1)	Sejnine NS in komisij - bruto letno (2)	Skupaj bruto		Skupaj neto* Potni stroški
	član, zunanji član komisije)			(1+2)		neto
mag. Uroš Ilić	predsednik	25.582,05	3.294,50	28.876,55	20.952,10	11,51
mag. Andraž Lipolt	namestnik predsednika	20.032,05	3.745,50	23.777,55	17.347,64	115,53
dr. Rado Antolovič	član	18.093,75	3.439,70	21.533,45	15.599,92	0,00
mag. Milan Jelenc	član	21.562,50	6.792,50	28.355,00	20.660,06	98,81
Barbara Nose	članica	21.562,50	5.727,70	27.290,20	19.938,01	151,17
mag. Tamara Kozlovič članica		21.562,50	5.859,70	27.422,20	19.887,70	4,85
Mladen Jovičić	član	18.093,75	4.020,50	22.114,25	16.022,34	0,00
Mehrudin Vuković	član od 19. 1. 2020	15.201,99	3.019,50	18.221,49	13.199,21	0,00
Rok Parovel	član	18.259,70	4.574,90	22.834,60	16.537,06	-9,17
Marko Grabljevec	član do 18. 1. 2020	2.469,76	988,95	3.458,71	2.308,18	0,00
	mag. Mateja Treven zunanja članica komisije od 23. 2. 2019	6.105,00	2.213,20	8.318,20	6.117,55	67,76

*znesek, ki ga družba nakaže na račun posameznika kot plačilo po akontaciji dohodnine, ki pa ne upošteva morebitnih naknadnih doplačil dohodnine posameznika.

C.1: Sestava direktorjev odvisnih družb v poslovnem letu 2020

Ime in priimek	Funkcija (direktor)	Področje dela v družbi	Prvo imenovanje na funkcijo	Spol	Državljanstvo Letnica rojstva Izobrazba			Strokovni profil
								magister
Boris Kranjac	direktor	Luka Koper INPO, d. o. o.	01.07.2017 v teku	moški	slovensko	1958	VIII.	organizacijski

Darko Grgič	direktor	Luka Koper PRISTAN, d. o. o. 01.01.2006 v teku		moški	slovensko	1961	VII.	specialist managementa
								specialist
Aleš Miklavec	direktor	Adria terminali, d. o. o.	01.10.2013 30.11.2020	moški	slovensko	1973	VII.	prometnih ved

Bojan Babič	direktor	Adria terminali, d. o. o.	01.12.2020 v teku	moški	slovensko	1968	VII.	specialist managementa

C.3: Sestava in višina prejemkov* direktorjev v poslovnem letu 2020

(v EUR)

Ime in priimek	Funkcija (direktor)	Fiksni prejemki - bruto (1)	Variabilni prejemki - bruto			Odloženi			Vračilo izplačane	Skupaj bruto
			na podlagi kvantitativnih meril	na podlagi kvalitativnih meril	Skupaj (2)	prejemki (3)**	Odpravnine (4)	Bonitete (5)	nagrade - "claw back" (6)	(1+2+3+4+5-6)	Skupaj neto ***
Boris Kranjac	direktor	117.391,28			12.378,28	12.378,28	0,00	0,00	0,00	142.147,84	69.569,56
Darko Grgič	direktor	58.524,16			5.217,91	0,00	0,00	0,00	0,00	63.742,07	46.567,81
Aleš Miklavec	direktor	97.358,72			9.897,38	1.650,32	0,00	5.130,00	0,00	114.036,42	56.007,96

*za namen tega razkritja ni potrebno razkrivati potnih stroškov, stroškov namestitve in dnevnic, ker po svoji naravi ne predstavljajo plačila poslovodstvu.

** odloženo izplačilo druge polovice nagrade po ZPPOGD za dve leti oz. ob poteku mandata, če ja ta trajal več kot dve leti

*** neto plača, PDPZ, povračila stroškov dela in regres za letni dopust

AI Terminal

Luka Koper

1984_rns_2021-04-26_bb330e9b-9703-41d0-89a6-cd49e3abaa21.pdf