Luka Koper

Pre-Annual General Meeting Information • May 24, 2021

LUKA KOPER, pristaniški in logistični sistem, d.d. Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper

Na podlagi določil 1. odstavka 11. člena Statuta družbe Luka Koper, d.d., in na podlagi določil 296., 298. in 300. člena ZGD-1, uprava objavlja čistopis dnevnega reda sklica 34. skupščine delničarjev družbe LUKA KOPER, d.d., ki je bil objavljen dne 13. 5. 2021 na spletnih straneh Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (AJPES) pod številko objave 79774.

34. skupščina delničarjev družbe LUKA KOPER, d. d.,

ki bo potekala v Kopru, dne 29. 6. 2021, z začetkom ob 10.00 uri v Protokolarno-prireditveni dvorani sv. Frančiška Asiškega, Martinčev trg, 6000 Koper tako, da se delničarji skupščine lahko udeležijo s fizično prisotnostjo, s pričetkom registracije ob 9.30 uri ter kot elektronska skupščina brez fizične prisotnosti delničarjev s pomočjo elektronskih sredstev, preko spletnega portala https://skupscine.ixtlan.si/lukakoper z možnostjo registracije, ki omogoča dostop v digitalno okolje ob 9.00 uri, z naslednjim

dnevnim redom!

1. Otvoritev skupščine in izvolitev organov skupščine

Predlog sklepa:

Za predsednika skupščine se izvoli Matjaž Dodič, sekretar nadzornega sveta, za preštevalca glasov IXTLAN Forum, d.o.o., Ljubljana. Ugotovi se prisotnost notarke Nine Ferligoj iz Kopra.

2. Predstavitev letnega poročila za poslovno leto 2020 z mnenjem revizorja in poročilom nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2020 in informacije o prejemkih članov organov vodenja in nadzora družbe ter članov organov vodenja odvisnih družb v letu 2020

Skupščina se seznani z letnim poročilom za poslovno leto 2020 in s pisnim poročilom nadzornega sveta o potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2020.

Skupščina se seznani s prejemki članov organov vodenja in nadzora družbe ter s prejemki direktorjev treh največjih odvisnih družb v letu 2020, v predstavljenem obsegu, kar se vključi tudi v zapisnik skupščine.

3. Uporaba bilančnega dobička za leto 2020 ter podelitev razrešnice organom vodenja in nadzora

3.1 Predlog sklepa o uporabi bilančnega dobička:

Del bilančnega dobička, ki je na dan 31. 12. 2020 znašal 30.637.829,48 evra, se v znesku 14.000.000,00 evrov nameni za izplačilo dividend v bruto vrednosti 1,00 evra na navadno delnico. Preostanek bilančnega dobička v znesku 16.637.829,48 evra ostane nerazporejen.

Družba bo izplačala dividende 27. 8. 2021 in sicer delničarjem, ki bodo vpisani v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD na dan 26. 8. 2021.

K točki 3.1 dnevnega reda predlog sklepa delničarja VZMD - Vseslovensko združenje malih delničarjev v skladu z določili 300. člena ZGD-1:

3.1 Predlog sklepa o uporabi bilančnega dobička:

Del bilančnega dobička, ki je na dan 31. 12. 2020 znašal 30.637.829,48 EUR, se v znesku 19.600.000,00 EUR nameni za izplačilo dividend v bruto vrednosti 1,40 EUR na navadno delnico. Preostanek bilančnega dobička v znesku 11.037.829,48 EUR ostane nerazporejen.

Družba bo izplačala dividende 27. 8. 2021 in sicer delničarjem, ki bodo vpisani v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD na dan 26. 8. 2021.

K točki 3.1 dnevnega reda predlog sklepa delničarja Slovenskega državnega holdinga, d.d, v skladu z določili 300. člena ZGD-1:

3.1 Predlog sklepa o uporabi bilančnega dobička:

• Bilančni dobiček, ki na dan 31. 12. 2020 znaša 30.637.829,48 EUR, se uporabi za naslednje namene:
  • a) del bilančnega dobička v znesku 15.960.000,00 EUR se nameni za izplačilo dividend v bruto vrednosti 1,14 EUR na navadno delnico;
  • b) preostanek bilančnega dobička v znesku 14.677.829,48 EUR ostane nerazporejen.

Družba bo izplačala dividende dne 27. 8. 2021 in sicer imetnikom delnic oziroma drugim upravičencem, ki bodo na dan 26. 8. 2021 vpisani v centralni register KDD.

3.2. Predlog sklepa o podelitvi razrešnice upravi: Skupščina podeli razrešnico upravi za poslovno leto 2020.

K točki 3.2 dnevnega reda predlog sklepa delničarja Slovenskega državnega holdinga, d.d., v skladu z določili 300. člena ZGD-1:

3.2. Predlog sklepa o podelitvi razrešnice upravi: Skupščina podeli razrešnico upravi za poslovno leto 2020.

3.3. Predlog sklepa o podelitvi razrešnice nadzornemu svetu: Skupščina podeli razrešnico nadzornemu svetu za poslovno leto 2020.

K točki 3.3 dnevnega reda predlog sklepa delničarja Slovenskega državnega holdinga, d.d., v skladu z določili 300. člena ZGD-1:

3.3. Predlog sklepa o podelitvi razrešnice nadzornemu svetu: Skupščina podeli razrešnico nadzornemu svetu za poslovno leto 2020.

4. Spremembe Statuta družbe

Predlog sklepa:

Skupščina sprejme naslednje spremembe in dopolnitve Statuta družbe:

Določilu II. odst. 9. člena statuta družbe se doda nova alineja, ki postane 10. alineja in se glasi:

»10. (desetič) o politiki prejemkov članov uprave in nadzornega sveta na posvetovalni ravni,«.

Dosedanja 10. alineja postane 11. alineja II. odstavka 9. člena statuta družbe.

Ob upoštevanju spremembe Statuta družbe se pripravi njegovo prečiščeno besedilo.

5. Sprejetje Politike prejemkov članov uprave in nadzornega sveta

Predlog sklepa:

Skupščina odobri Politiko prejemkov članov uprave in nadzornega sveta družbe Luka Koper, d. d.

6. Sklenitev poravnave v zadevi TTI

Predlog sklepa:

Skupščina soglaša s poravnavo z nekdanjimi člani nadzornega sveta v zadevi »TTI« na podlagi katere bivši člani nadzornega sveta Marjan Bezjak, Orjano Ban, Boris Bradač, Olga Franca, Metod Mezek, Nebojša Topić, Marko Valentičnič in Bojan Zadel družbi izplačajo skupen znesek v višini 248.210,52 EUR.

7. Sklenitev poravnave v zadevi Gašpar Gašpar Mišič

Predlog sklepa:

Skupščina soglaša s poravnavo z nekdanjimi člani nadzornega sveta Alenko Žnidaršič Kranjc, Elen Twrdy, Andrejem Šercerjem in Žigo Škerjancem in zavarovalnico WIENER STÄDTISCHE VERSICHERUNG AG Vienna Insurance Group, Dunaj, WIENER STÄDTISCHE ZAVAROVALNICA, podružnica v Ljubljani, na podlagi katere zavarovalnica družbi izplača znesek v višini 55.000,00 EUR.

8. Seznanitev s sklepoma Sveta delavcev družbe o izvolitvi predstavnikov zaposlenih v nadzorni svet

Skupščina se seznani s sklepoma Sveta delavcev družbe Luka Koper, d. d. z dne 30. 7. 2020 in z dne 8. 3. 2021, iz katerih izhaja, da je Svet delavcev za predstavnika zaposlenih v nadzornem svetu za obdobje 4 (štirih) let izvolil od 13. 9. 2020 Roka Parovela in od 8. 4. 2021 Mladena Jovičića.

Predlagatelja sklepov, ki so navedeni v tem sklicu skupščine, sta uprava in nadzorni svet družbe.

Delničar Slovenski državni holding, d. d. je podal zahtevo za dopolnitev dnevnega reda z dodatno točko dnevnega reda:

9. Volitve članov nadzornega sveta družbe LUKA KOPER, d. d.

Predlog sklepa:

9.1 Skupščina se seznani s tem, da 1. 7. 2021 poteče mandat naslednjim petim (5) članom nadzornega sveta: Antolović Rado, Ilić Uroš, Jelenc Milan, Lipolt Andraž in Nose Barbara.

9.2 Skupščina z dnem 2. 7. 2021 za štiriletno mandatno obdobje za člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje Andreja Koprivca.

9.3 Skupščina z dnem 2. 7. 2021 za štiriletno mandatno obdobje za člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje Božidarja Godnjavca.

9.4 Skupščina z dnem 2. 7. 2021 za štiriletno mandatno obdobje za člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje Francija Matoza.

9.5 Skupščina z dnem 2. 7. 2021 za štiriletno mandatno obdobje za člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje Nevenko Crešnar Pergar.

9.6 Skupščina z dnem 2. 7. 2021 za štiriletno mandatno obdobje za člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje Rada Antolovića.

******* ******* *******

Gradivo za skupščino

Predlogi sklepov z obrazložitvami ter ostala gradiva za skupščino, kot tudi zahteva za dopolnitev dnevnega reda in nasprotni predlog delničarja Slovenski državni holding, d.d. in nasprotni predlog delničarja VZMD, so na vpogled delničarjem v tajništvu uprave na sedežu družbe, Vojkovo nabrežje 38, Koper, vsak delovni dan od 9. do 12. ure, od dneva objave sklica skupščine do dneva seje skupščine ter na spletni strani družbe www.luka-kp.si, na borznem sistemu elektronskega obveščanja http://seonet.ljse.si in na spletni strani AJPES www.ajpes.si. Delničarji bodo dodatne informacije glede dejanskega stanja postopka in vsebine predlaganih poravnav prejeli neposredno na skupščini s strani pravnega pooblaščenca in predstavnikov družbe, pisna utemeljitev primernosti poravnave, ki bo vključevala tudi besedilo poravnave pa bo delničarjem na vpogled na sedežu družbe 30 dni pred zasedanjem skupščine ob upoštevanju poslovnih skrivnosti. Delničarji, ki bodo želeli vpogledati v gradiva za skupščino na sedežu družbe, se morajo zaradi ukrepov preprečevanja nalezljive bolezni SARS-CoV-2 (»COVID-19«) za obisk predhodno najaviti na telefonsko številko + 386 (0)5 6656 739 (dosegljivi smo vsak delovni dan med 9. in 12. uro) ali na elektronski naslov Skupscina@luka-kp.si.

Ob prejeti zahtevi kvalificiranega delničarja po dopolnitvi dnevnega reda 34. skupščine z dodatno točko dnevnega reda glede volitev članov nadzornega sveta, potreba po sklicu volilne skupščine, kot je bila opredeljena v sklicu 34. skupščine dne 13. 5. 2021, odpade.

Dopolnitev dnevnega reda

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica te skupščine zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo za dopolnitev dnevnega reda delničarji pošljejo družbi najkasneje sedem dni po objavi sklica skupščine. Zahtevo za dopolnitev dnevnega reda lahko delničarji pošljejo tudi na naslov: Luka Koper, d. d., Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper, ali na elektronski naslov Skupscina@luka-kp.si.

Predlogi delničarjev

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov v skladu s I. odst. 300. čl. ZGD-1 in 301. čl. ZGD-1. Uprava družbe bo objavila tiste predloge delničarjev na enak način kot ta sklic skupščine, ki bodo izpolnjevali naslednje pogoje:

• · ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine,
• · ki bodo razumno utemeljeni,
• · za katere bo delničar pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog.

Delničarji lahko nasprotne predloge sklepov in volilne predloge sporočijo na naslov Luka Koper, d. d., Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper, ali na elektronski naslov Skupscina@luka-kp.si.

Pravica do obveščenosti

Delničarji lahko svojo pravico do obveščenosti v skladu s I. odst. 305. čl. ZGD-1 uresničujejo na skupščini družbe. Izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz I. odst. 298. čl. ZGD-1, I. odst. 300. čl., 301. čl. in 305. čl. ZGD-1 so dostopne na spletni strani družbe www.luka-kp.si .

Udeležba na skupščini in glasovalna pravica

Pravico do udeležbe in glasovanja na skupščini lahko uresničujejo le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD - Centralna klirinško depotna družba, d.d. konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan) in ki svojo udeležbo na skupščini prijavijo najkasneje konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine pri

upravi družbe s pisno prijavo. Prijave so pravočasne, če prispejo na sedež družbe najkasneje četrti dan pred zasedanjem skupščine.

V prijavi mora delničar - fizična oseba navesti datum rojstva in naslov, ali drugi osebni podatek, s katerim se lahko nedvoumno identificira delničarja, delničar - pravna oseba pa matično številko in naslov. Prijavo pošljejo delničarji na naslov: Luka Koper, d.d., Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper ali na elektronski naslov: Skupscina@luka-kp.si.

Pooblaščenci delničarjev uresničujejo pravico udeležbe in glasovalno pravico na podlagi pisnega pooblastila, ki ga morajo delničarji deponirati pri upravi družbe vsaj na dan skupščine, toda pred začetkom skupščine. Pooblastila ostanejo shranjena pri družbi. Vzorec prijave na skupščino in vzorec pooblastila sta dostopna na spletni strani družbe www.luka-kp.si.

Elektronska skupščina

Delničarji se lahko udeležijo skupščine bodisi fizično na kraju zasedanja skupščine bodisi brez fizične prisotnosti s pomočjo elektronskih sredstev. Elektronska skupščina bo izvedena s prenosom slike in tona celotne skupščine v realnem času preko spletnega portala oziroma digitalnega okolja za izvajanje elektronske skupščine, delničarji pa bodo pravico do udeležbe in glasovanja ter ostale pravice lahko izvrševali na elektronski skupščini v skladu s Pravili postopka za udeležbo in glasovanje na elektronski skupščini družbe Luka Koper, d.d., ki so objavljena na spletni strani https://luka-kp.si/slo/pravilnik-zae-skupscino in so priloga temu sklicu. V primeru tehničnih težav na spletnem portalu, kjer poteka elektronska skupščina, suma zlorabe podatkov ali izgube PIN številke, lahko delničar za pomoč pokliče na naslednje telefonske številke + 386 (0)1 300 38 80, + 386 (0)40 665 600, + 386 (0)41 747 182.

Snemanje skupščine

Skupščina se bo zaradi potreb izvedbe elektronske skupščine snemala zaradi prenosa zvoka in slike v realnem času. Tonski in slikovni material poteka skupščine bo namenjen izključno prenosu v realnem času in ne bo hranjen. Obstaja možnost, da bo snemanje zajelo delničarja, njegovega zastopnika oz. pooblaščenca.

Sklepčnost skupščine

Če skupščina ob sklicani uri ne bo sklepčna, ker ne bo navzočih delničarjev z najmanj 30% glasovalnih pravic, se bo skupščina odvijala istega dne t.j. 29. 6. 2021 ob 11.00 uri v isti dvorani. Skupščina bo takrat veljavno odločala ne glede na višino zastopanega kapitala (III. odst. 11. člena Statuta družbe Luka Koper, d.d.).

Dodatno obvestilo

Delničarje in njihove pooblaščence vljudno naprošamo, da se v dvorani, v kateri bo potekala skupščina, zglasijo vsaj 30 minut pred začetkom skupščine zaradi prevzema glasovalnih naprav. Dvorana, v kateri bo potekala skupščina, bo odprta eno uro pred začetkom skupščine.

Dimitrij Zadel Predsednik uprave

mag. Irma Gubanec Clanica uprave