Luka Koper

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 9, 2023

LUKA KOPER, pristaniški in logistični sistem, d.d. Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper

Obrazložitev predlaganih sklepov 36. skupščine delničarjev družbe Luka Koper, d.d.

Točka 2 - Seznanitev z odstopno izjavo članice nadzornega sveta Tamare Kozlovič

Uprava predlaga, da skupščina sprejme naslednji sklep:

Skupščina delničarjev se seznani z odstopno izjavo članice nadzornega sveta Tamare Kozlovič z dne 13.5.2022.

Utemeljitev:

Dne 13.5.2022 je družba prejela odstopno izjavo članice nadzornega sveta, ki je bila v nadzorni svet družbe predlagana s strani lokalnih skupnosti. Odstopno izjavo je podala s tri mesečnim odstopnim rokom, kar pomeni, da ji je funkcija v nadzornem svetu družbe prenehala z dnem 13.8.2022. V primeru odstopa posameznega člana nadzornega sveta skupščina sprejme le seznanitveni sklep.

Točka 3 – Odpoklic članov nadzornega sveta družbe Luka Koper

Uprava predlaga sprejem naslednjih sklepov:

• 3.1. Z dnem sprejema tega sklepa na skupščini se odpokliče član nadzornega sveta družbe predstavnik kapitala, Franci Matoz.
• 3.2. Z dnem sprejema tega sklepa na skupščini se odpokliče članica nadzornega sveta družbe predstavnica kapitala, Neveka Črešnar Pergar.
• 3.3. Z dnem sprejema tega sklepa na skupščini se odpokliče član nadzornega sveta družbe predstavnik kapitala, Andrej Koprivec.
• 3.4. Z dnem sprejema tega sklepa na skupščini se odpokliče član nadzornega sveta družbe predstavnik kapitala, Božidar Godnjavec.

Utemeljitev:

Delničarji delniške družbe so skladno z njihovo korporacijsko - člansko pravičeni, da na skupščini družbe odpokličejo in volijo člane nadzornega sveta, ki zastopajo delničarje. Skladno z navedenim je Slovenski državni Holding, d.d. (v nadaljnjem besedilu: SDH) v svojstvu delničarja Luke Koper, d.d. in upravljalca naložb Republike Slovenije (ki je večinski delničar Luke Koper) zahteval, da uprava družbe skliče izredno skupščino in skladno z določbami 274. in 275. člena v zvezi s 3. odst. 295. člena ZGD-1 na dnevni red skupščine uvrsti odpoklic štirih obstoječih članov nadzornega sveta Francija Matoza, Nevenke Črešnar Pergar, Andreja Koprivca in Božidarja Godnjavca.

Točka 4 - Izvolitev članov nadzornega sveta družbe Luka Koper

Uprava predlaga sprejem naslednjih sklepov:

• 4.1. Za člana nadzornega sveta, ki predstavlja kapital, se izvoli Borut Škabar, in sicer za mandatno obdobje štirih (4) let, ki začne teči prvi naslednji dan po izvolitvi na skupščini družbe.
• 4.2. Za članico nadzornega sveta, ki predstavlja kapital, se izvoli Barbara Nose, in sicer za mandatno obdobje štirih (4) let, ki začne teči prvi naslednji dan po izvolitvi na skupščini družbe.
• 4.3. Za člana nadzornega sveta, ki predstavlja kapital, se izvoli Jožef Petrovič, in sicer za mandatno obdobje štirih (4) let, ki začne teči prvi naslednji dan po izvolitvi na skupščino družbe.

• 4.4. Za člana nadzornega sveta, ki predstavlja kapital, se izvoli Boštjan Rader, in sicer za mandatno odboje štirih (4) let, ki začne teči prvi naslednji dan po izvolitvi na skupščini družbe.
• 4.5. Za člana nadzornega sveta, ki predstavlja kapital, se izvoli Mirko Bandelj, in sicer za mandatno obdobje štirih (4) let, začne teči prvi naslednji dan po izvolitvi na skupščini družbe.

Utemeljitev:

Delničarji delniške družbe so skladno z njihovo korporacijsko - člansko pravičeni, da na skupščini družbe odpokličejo in volijo člane nadzornega sveta, ki zastopajo delničarje. Skladno z navedenim je SDH v svojstvu delničarja Luke Koper, d.d. in upravljalca naložb Republike Slovenije (ki je večinski delničar Luke Koper) zahteval, da uprava družbe skliče izredno skupščino in skladno z določbami 274. in 275. člena v zvezi s 3. odst. 295. člena ZGD-1 na dnevni red skupščine uvrsti imenovanje novih članov nadzornega sveta Boruta Škabarja, Barbare Nose, Jožefa Petroviča, Boštjana Raderja in Mirka Bandlja.

Ena izmed ključnih nalog SDH pri upravljanju kapitalskih naložb države je zagotavljanje primerne sestave organov nadzora družb v upravljanju predlagatelja. Določba 21. člena Zakona o Slovenskem državnem Holdingu - I (v nadaljnjem besedilu: ZSDH - 1) tako v drugem odstavku SDH celo izrecno nalaga, da mora na skupščinah družb glasovati tako, da so nadzorni sveti družb s kapitalsko naložbo države kot celote sestavljeni iz članov, ki se medsebojno dopolnjujejo po strokovnem znanju in kompetencah (t.i. resorna sestava nadzornega sveta). Iz tega razloga morajo biti v nadzorne svete imenovani strokovnjaki za finance, korporativno upravljanje, poslovanje družbe in drugi strokovni profili, ki so potrebni za učinkovit nadzor glede na dejavnost, obseg poslovanja in druge lastnosti družb.

Skladno z navedenim je SDH predlagal, da se namesto odpoklicanih članov nadzornega sveta in članice nadzornega sveta, ki je podala odstopno izjavo, imenujejo kandidati navedeni v I. odst. obrazložitve te točke za mandatno dobo štirih let, ki začne teči naslednji dan po izvolitvi na skupščini.

Skladno z 2. točko drugega odstavka 297.a člena ZGD-I so v nadaljevanju navedeni podatki o kompetencah kandidatov za nove člane nadzornega sveta družbe, ki se jih predlaga v izvolitev:

• Borut Škabar diplomiran zgodovinar, lastnik in direktor družbe Bluemarine d. o. o. Koper, direktor družb Blueship Sti Ltd. Istanbul in Conbulk d. o. o. Koper. Kot direktor navedenih družb se ukvarja z mednarodnimi pomorskimi prevozi in pomorsko logistiko. Skoraj celotno kariero se ukvarja z dejavnostmi povezanimi s pomorstvom. Med drugim ima izkušnje kot vodja charteringa (zaključevanja ladij) v mednarodnem pomorskem prometu. Je častni konzul Republike Turčije v Sloveniji. Aktiven je v kulturnem in športnem okolju, tudi na mednarodni in diplomatski ravni. Njegove izkušnje bogati tudi družbeno udejstvovanje v obliki pobud in udeležb na projektih v lokalnem okolju. Boruta Skabarja so skladno z drugim odstavkom 16. člena Statuta družbe v izvolitev predlagale občine, na območju katerih leži kopenski del pristanišča.
• Barbara Nose je diplomirala na Ekonomski fakulteti Univerze v Ljubljani. Leta 1993 je pridobila naziv specialistka revidiranja računovodstva, ravno tako na Ekonomski fakulteti Univerze v Ljubljani. Službeno pot je začela kot finančni analitik pripravnik v Ljubljanski banki, kjer je leta 1991 napredovala v vodjo oddelka. V letih od 1991 in 1992 je delovala kot asistent v reviziji pri družbi Consultatio GmbH Wien, Dunaj, ter v letih 1992 in 1993 kot vodja projektov pri družbi Consultatio Ljubljana, d. o. Leta 1993 se je zaposlila kot direktorica/ pooblaščena revizorka družbe CONSTANTIA d. o. 0., Ljubljana. Od leta 2005 je direktorica/ pooblaščena revizorka v družbi CONSTANTIA PLUS d. o. o., Ljubljana. Barbara Nose ima več kot 25 let izkušenj operativnega vodenja revizijskih projektov in vzdrževanja aktivne licence pooblaščenega revizorja. Veščine nadziranja je razvila med drugim tudi z opravljanjem nadzorniške funkcije v nadzornem svetu Pozavarovalnice Sava, Luke Koper, Pošte Slovenije, kot nadzornik organizacij, ki jih financira FIHO, v

nadzornem odboru MOL kot predsednica in članica, kot tudi v vlogi zunanje članice revizijskih komisij družb, ki kotirajo na Ljubljanski borzi.

• Jožef Petrovič je univerzitetni diplomirani ekonomist. Od januarja 2015 opravlja funkcijo pomočnika generalnega direktorja SŽ, d. o. o. Poleg izkušenj na področju prometa in logistike ima bogate managerske izkušnje, saj je v preteklosti deloval kot direktor oz. predsednik uprave (v družbah Unichem, Delo Prodaja, DZS, Fersped), ima pa veliko izkušenj na področju komerciale kot vodja oz. direktor komerciale (v družbah: Inplet Sevnica, Prevoz Brežice, Videm Papir Vitacel). Od septembra 2021 je član nadzornega sveta SZ VIT d. o. o.
• Boštjan Rader je univerzitetni diplomirani ekonomist z opravljenim mednarodnim . podiplomskim študijem MBA. Od februarja 2021 je zaposlen na SDH, kot samostojni upravljavec. Izkušnje pri upravljanju državnega premoženja je pridobival tudi med letoma 2016 in 2018, kot višji upravljavec na SDH. Kariero je začel kot finančni analitik v borznoposredniški družbi Publikum, d. d., in nadaljeval kot borzni posrednik za institucionalne investitorje v družbi SKB, d. d. (Societe Generale Group) (od leta 2004 do leta 2007), izvršni direktor v borznoposredniški družbi Perspektiva, d. d. (od leta 2007 do leta 2016) in vodja prodaje za Nemčijo v družbi Krka (med letoma 2018 in 2019). Je član nadzornega sveta družbe Uradni list, d. o., pogled v delo nadzornih svetov pa je pridobil tudi kot prisednik na sejah NS v družbi DARS, d. d., kot predstavnik SDH.
• Mirko Bandelj je diplomiral na Pravni fakulteti Univerze v Ljubljani. Od februarja 2005 je zaposlen v Odvetniški pisarni Mirko Bandelj, d. o. o., kot direktor in odvetnik. Ima več let izkušenj v odvetništvu. Od leta 1986 do 1992 je opravljal funkcijo šefa kabineta podpredsednika Vlade RS. Od leta 1992 do leta 1997 je bil vodja poslanske skupine v Državnem zboru. V obdobju od 1997 do 2004 je s prekinitvama opravljal funkcijo generalnega sekretarja Vlade RS. Od februarja 1997 do februarja 1999 je opravljal funkcijo notranjega ministra v Vladi RS. Ima izkušnje iz delovanja v nadzornih svetih. Opravljal je funkcije predsednika NS Slovenske železnice, d. o. o., predsednika NS Aerodrom Ljubljana in predsednika Sveta UKC Ljubljana. V obdobju 2011 do 2014 je bil mediator pri Okrožnem sodišču v Ljubljani.

Boštjan Napast Predsednik uprave

Clanica uprave Nevenka Kržan

Priloge:

• Zahteva za sklic izredne Skupščine družbe Luka Koper, d.d., SDH, št. 2022 - 2049/SRŠ, z dne 13.12.2022.