Luka Koper

AGM Information • Jun 29, 2023

Na podlagi določil Pravil Ljubljanske borze, d.d., in veljavne zakonodaje uprava družbe objavlja sklepe 37. seje skupščine delničarjev družbe Luka Koper, d.d. z dne 28. 6. 2023.

Sprejeti sklepi skupščine

Od vseh 14.000.000 delnic družbe je bilo na skupščini zastopanih 10.424.726 navadnih kosovnih delnic, kar predstavlja 74,49 % delnic z glasovalno pravico. Vsaka kosovna delnica predstavlja en glas. Ugotovljeno je bilo, da je skupščina sklepčna na podlagi 3. ods. 11. člena Statuta družbe ter lahko veljavno odloča.

Delež glasovalnih pravic na skupščini prisotnih petih največjih delničarjev: 72,36 %.

	Št. glasov	Odstotek
Republika Slovenija	7.140.000	51,02 %
SDH, d.d.	1.557.857	11,13 %
Kapitalska družba, d.d.	696.579	4,98 %
Mestna občina Koper	439.159	3,14 %
Citibank N.A. – fiduciarni račun	292.144	2,09 %
Skupaj	10.126.011	72,36 %

1. Otvoritev skupščine in izvolitev organov skupščine

Predlog sklepa:

Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Stojan Zdolšek iz Ljubljane, za preštevalca glasov IXTLAN Forum, d.o.o., Ljubljana. Ugotovi se prisotnost notarke Nine Ferligoj iz Kopra.

ZA predlagani sklep je glasovalo	10.424.101
PROTI predlaganemu sklepu je glasovalo	0
VZDRŽANIH	425

Predsednik skupščine je ugotovil in razglasil, da je bil predlagani sklep veljavno sprejet.

2. Predstavitev letnega poročila za poslovno leto 2022 z mnenjem revizorja in poročilom nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2022 ter poročila o prejemkih članov organov vodenja in nadzora v letu 2022.

Skupščina delničarjev se seznani z letnim poročilom za poslovno leto 2022 in s pisnim poročilom nadzornega sveta o potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2022.

Predlog sklepa:

Skupščina odobri poročilo o prejemkih članov organov vodenja in nadzora družbe v letu 2022.

ZA predlagani sklep je glasovalo	10.371.380
PROTI predlaganemu sklepu je glasovalo	52.721
VZDRŽANIH	625

Predsednik skupščine je ugotovil in razglasil, da je bil predlagani sklep veljavno sprejet.

3. Uporaba bilančnega dobička za leto 2022 ter podelitev razrešnice organom vodenja in nadzora

3.1 Predlog sklepa o uporabi bilančnega dobička:

Del bilančnega dobička, ki je na dan 31. 12. 2022 znašal 50.229.863,96 evra, se v znesku 35.000.000,00 evrov nameni za izplačilo dividend v bruto vrednosti 2,50 evra na navadno delnico, preostanek bilančnega dobička v znesku 15.229.863,96 evra ostane nerazporejen.

Družba bo izplačala dividende 31. 8. 2023 in sicer delničarjem, ki bodo vpisani v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD na dan 30. 8. 2023.

ZA predlagani sklep je glasovalo	10.424.301
PROTI predlaganemu sklepu je glasovalo	0
VZDRŽANIH	425

Predsednik skupščine je ugotovil in razglasil, da je bil predlagani sklep veljavno sprejet.

3.2. Predlog sklepa o podelitvi razrešnice upravi:

Skupščina podeli razrešnico upravi za poslovno leto 2022.

ZA predlagani sklep je glasovalo	10.415.703
PROTI predlaganemu sklepu je glasovalo	4.984
VZDRŽANIH	4.039

Predsednik skupščine je ugotovil in razglasil, da je bil predlagani sklep veljavno sprejet.

3.3. Predlog sklepa o podelitvi razrešnice nadzornemu svetu:

Skupščina podeli razrešnico nadzornemu svetu za poslovno leto 2022.

ZA predlagani sklep je glasovalo	10.415.703
PROTI predlaganemu sklepu je glasovalo	8.607
VZDRŽANIH	416

Predsednik skupščine je ugotovil in razglasil, da je bil predlagani sklep veljavno sprejet.

4. Imenovanje revizorja za poslovna leta 2023, 2024, 2025

Predlog sklepa glede imenovanja revizorja:

Za poslovna leta 2023, 2024 in 2025 se za revizorja računovodskih izkazov družbe Luka Koper, d. d., in Skupine Luka Koper imenuje družbo BDO Revizija d.o.o.

ZA predlagani sklep je glasovalo	10.420.678
PROTI predlaganemu sklepu je glasovalo	0
VZDRŽANIH	4.048

Predsednik skupščine je ugotovil in razglasil, da je bil predlagani sklep veljavno sprejet.

5. Sprejetje Politike prejemkov organa vodenja, nadzora in organov vodenja odvisnih družb

5.1 Predlog sklepa glede politike prejemkov organa vodenja, nadzora in organov vodenja odvisnih družb:

Skupščina družbe odobri Politiko prejemkov organa vodenja in nadzora v družbi Luka Koper, d.d. in organov vodenja v odvisnih družbah v Skupini Luka Koper.

ZA predlagani sklep je glasovalo	10.368.639
PROTI predlaganemu sklepu je glasovalo	6.227
VZDRŽANIH	49.860

Predsednik skupščine je ugotovil in razglasil, da je bil predlagani sklep veljavno sprejet.

5.2 Predlog sklepa glede obstoječe ureditve prejemkov članov uprave in nadzornega sveta:

S sprejetjem sklepa o odobritvi Politike prejemkov organa vodenja in nadzora v družbi Luka Koper, d.d. in organov vodenja v odvisnih družbah v Skupini Luka Koper preneha veljati Politika prejemkov članov uprave in nadzornega sveta družbe Luke Koper, d.d. odobrena na 34. skupščini družbe 29.6.2021 s sklepom št. 5.

ZA predlagani sklep je glasovalo	10.374.666
PROTI predlaganemu sklepu je glasovalo	200
VZDRŽANIH	49.860

Predsednik skupščine je ugotovil in razglasil, da je bil predlagani sklep veljavno sprejet.

6. Določitev višine plačila za opravljanje funkcije in sejnine članom nadzornega sveta ter članom komisij nadzornega sveta

Predlog sklepa za določitev višine plačila za opravljanje funcije in sejnine članom nadzornega sveta ter članom komisij nadzornega sveta:

1. Člani nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana nadzornega sveta družbe znaša 360 EUR bruto. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80 % višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80 % siceršnje sejnine. Posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin ne doseže višine 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Posamezni član nadzornega sveta, ki je član komisije oziroma komisij nadzornega sveta, je ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah nadzornega sveta in komisij, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin iz naslova udeležbe na sejah nadzornega sveta in komisij ne doseže višine 75 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta na letni ravni.

2. Člani nadzornega sveta poleg sejnin prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 21.000 EUR bruto letno na posameznega člana. Predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta, podpredsednik/namestnik predsednika nadzornega sveta pa do doplačila v višini 10 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta.

Člani komisije nadzornega sveta prejmejo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25 % višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Predsednik komisije je upravičen do doplačila za opravljanje funkcije v višini 37,5 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Posamezen član komisije nadzornega sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil za opravljanje funkcije, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Če je mandat posameznega člana nadzornega sveta krajši od poslovnega leta, je posamezen član komisije nadzornega sveta, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil za opravljanje funkcije, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila za čas, kolikor je trajal njegov mandat v zadevnem poslovnem letu.

1. Člani nadzornega sveta so upravičeni poleg zgoraj navedenega tudi do doplačila za posebne naloge. Posebne naloge člana nadzornega sveta so tiste, kjer gre za dejansko opravljanje neobičajnih dlje časa trajajočih nadpovprečno zahtevnih nalog, praviloma v trajanju vsaj en mesec. Nadzorni svet se pooblašča, da ob podanem soglasju posameznega člana nadzornega sveta odloči o dodelitvi posebnih nalog posameznemu članu nadzornega sveta, trajanju posebnih nalog ter o doplačilu za posebne naloge v skladu s tem sklepom skupščine. Nadzorni svet se pooblašča, da odloči o doplačilih za posebne naloge članov nadzornega sveta zaradi objektivnih okoliščin družbe. Doplačila za posebne naloge so dopustna le za čas, ko se posebne naloge dejansko opravljajo, o čemer lahko nadzorni svet

izjemoma odloči tudi za nazaj (zlasti v primeru posebnih nalog zaradi objektivnih okoliščin družbe), vendar ne dlje kot za preteklo poslovno leto. Doplačila za posebne naloge lahko znašajo v posameznem letu za posameznega člana nadzornega sveta skupaj (ne glede na število posebnih nalog) največ 50 % višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Za posamezno posebno nalogo se doplačilo določi upoštevaje zahtevnost naloge in s tem povezano povečano obremenitev in odgovornost. Doplačila se vselej ustrezno sorazmerno preračunajo na obdobje dejanskega opravljanja posebne naloge.

1. Člani nadzornega sveta prejemajo osnovno plačilo, doplačilo za opravljanje funkcije ter doplačilo za posebne naloge v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni dokler opravljajo funkcijo in/ali posebno nalogo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov. Doplačilo za posebne naloge se glede na okoliščine lahko izvede tudi v enkratnem skupnem upravičenem znesku, po opravi posebne naloge.

2. Omejitev višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil doplačil članu nadzornega sveta v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost.

3. Člani nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov prevoza in stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu, in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo (določbe, ki veljajo za prevoz na službenem potovanju in prenočevanje na službenem potovanju). Znesek, ki po citiranem predpisu pripada članu nadzornega sveta, se obruti, tako da neto izplačilo predstavlja povračilo dejanskih potnih stroškov. Za določitev kilometrine se upoštevajo razdalje med kraji, izračunane na javni spletni strani AMZS. Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzornega sveta oziroma člana komisije nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov.

4. Ta sklep začne veljati in se uporablja z dnem sprejema na skupščini. Z njim se preklicuje sklep številka 3, ki ga je skupščina sprejela dne 28.12.2017.

ZA predlagani sklep je glasovalo	536.015
PROTI predlaganemu sklepu je glasovalo	9.842.483
VZDRŽANIH	46.228

Predsednik skupščine je ugotovil in razglasil, da predlagani sklep ni bil sprejet.

Na skupščini ni bilo napovedanih izpodbojnih tožb.

Koper, 28. 6. 2023