Luka Koper

Pre-Annual General Meeting Information • May 28, 2024

Obrazložitev predlaganih sklepov 38. skupščine delničarjev družbe Luka Koper, d.d.

Točka 1

Uprava skupščini predlaga sprejem naslednjega sklepa:

Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Stojan Zdolšek iz Ljubljane, za preštevalca glasov IXTLAN Forum, d.o.o., Ljubljana. Ugotovi se prisotnost notarke Nine Ferligoj iz Kopra.

Utemeljitev:

Na skupščini je potrebno izvoliti delovna telesa, to je predsednika skupščine, ki vodi skupščino, in preštevalca glasov za izvedbo glasovanja. Na skupščini mora biti prisoten notar, ki v skladu z zakonom zapiše sklepe skupščine v obliki notarskega zapisnika. Odvetnik Stojan Zdolšek je uspešno vodil zadnje tri skupščine družbe, prav tako ostaja nespremenjen predlog glede preštevalca glasov.

Nevenka Kržan Predsednica upra

Gregor Belič Član uprave,

Točka 2 Predstavitev letnega poročila za poslovno leto 2023 z mnenjem revizorja in poročilom nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2023 ter poročila o prejemkih članov organov vodenja in nadzora v letu 2023

Skupščina delničarjev se seznani z letnim poročilom za poslovno leto 2023 in s pisnim poročilom nadzornega sveta o potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2023.

Predlog sklepa:

Skupščina odobri poročilo o prejemkih članov organov vodenja in nadzora družbe v letu 2023.

Utemeljitev:

V skladu z 282. členom Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) je nadzorni svet dolžan preveriti sestavljeno letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ju je predložila uprava. O ugotovitvah nadzorni svet sestavi pisno poročilo za skupščino, v katerem pojasni, kako in v kakšnem obsegu je preverjal vodenje družbe med poslovnim letom. V svojem poročilu mora nadzorni svet zavzeti stališče tudi do revizorjevega poročila, ki je priloženo letnemu poročilu. Na koncu poročila mora nadzorni svet navesti, ali ima po končni preveritvi k letnemu poročilu kakšne pripombe in ali letno poročilo potrjuje.

Nadzorni svet se je seznanil in obravnaval tudi revizijsko poročilo, v katerem revizijska družba BDO Revizija d.o.o. ugotavlja, da računovodski izkazi, ki so del letnega poročila, resnično in pošteno predstavljajo finančno stanje družbe in skupine, njun poslovni in finančni izid ter gibanje kapitala.

Nadzorni svet po končni preveritvi letnega poročila Skupine Luka Koper in družbe Luka Koper, d.d. za leto 2023 ni imel pripomb in je letno poročilo potrdil, s čimer je bilo skladno z določilom 282. čl. ZGD-1 sprejeto.

V skladu z 294.b členom ZGD-1 mora družba, s katere vrednostni papirji se trguje na organiziranem trgu, pripraviti jasno in razumljivo poročilo o prejemkih, ki vsebuje celovit pregled prejemkov, vključno z vsemi ugodnostmi v kakršni koli obliki, ki jih je družba posameznemu članu organa vodenja in nadzora zagotovila ali dolgovala v zadnjem poslovnem letu v skladu s politiko prejemkov. Skladno z navedenim je družba pripravila poročilo o prejemkih, ki vsebuje celovit pregled prejemkov, vključno z vsemi ugodnostmi v kakršni koli obliki, ki jih je družba posameznemu članu organa vodenja in nadzora zagotovila ali dolgovala v zadnjem poslovnem letu, v skladu s politiko prejemkov. Poročilo o prejemkih je pregledala revizijska družba BDO Revizija d.o.o., revizorjevo poročilo je priloga poročila o prejemkih. Skupščina ima pravico do posvetovalnega glasovanja o poročilu o prejemkih za zadnje poslovno leto. Družba mora poročilo o prejemkih po glasovanju na skupščini nemudoma javno objaviti na spletni strani družbe, kjer mora ostati brezplačno in javno dostopno najmanj deset let.

Nevenka Kržan Predsednica upra Gregor Belič Član uprave

Mirko Bandelj Predsednik nadzornega sveta

Priloge:

• Letno poročilo Skupine in družbe Luka Koper, d. d., za leto 2023
• Poročilo o prejemkih članov organov vodenja in nadzora družbe Luka Koper, d.d. v letu 2023

Točka 3 Uporaba bilančnega dobička za leto 2023 ter podelitev razrešnice organom vodenja in nadzora

3.1 Predlog sklepa o uporabi bilančnega dobička:

Del bilančnega dobička, ki je na dan 31. 12. 2023 znašal 43.878.553,17 evrov, se v znesku 28.000.000,00 evrov nameni za izplačilo dividend v bruto vrednosti 2,00 evra na navadno delnico, preostanek bilančnega dobička v znesku 15.878.553,17 evra ostane nerazporejen.

Družba bo izplačala dividende 30. 8. 2024 in sicer delničarjem, ki bodo vpisani v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD na dan 29. 8. 2024.

3.2. Predlog sklepa o podelitvi razrešnice upravi: Skupščina podeli razrešnico upravi za poslovno leto 2023.

3.3. Predlog sklepa o podelitvi razrešnice nadzornemu svetu: Skupščina podeli razrešnico nadzornemu svetu za poslovno leto 2023.

Utemeljitev predlogov:

V skladu z 294. členom ZGD-1 skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička hkrati z odločanjem o podelitvi razrešnice članom uprave in nadzornega sveta.

V letu 2023 je Luka Koper, d. d., ustvarila čisti poslovni izid v višini 54.450.022,34 evra. Družba je na predlog uprave v skladu s 3. odstavkom 230. člena ZGD-1 ob zaključku leta 2023 polovico čistega poslovnega izida, tj. 27.225.011,17 evra, namenila za druge rezerve iz dobička. Družba ugotavlja, da je v letu 2023 bilančni dobiček enak 43.878.553,17 evrov.

(v evrih)	2023	2022
Cisti poslovni izid poslovnega leta	54.450.022,34	73.266.226,59
Preneseni čisti dobiček	16.653.542,00	13.596.750,66
Povečanje drugih rezerv iz dobička	-27.225.011.17	-36.633.113,29
Bilančni dobiček skupaj	43.878.553,17	50.229.863,96

Uprava skupščini predlaga sledečo delitev bilančnega dobička, ki je na dan 31. 12. 2023 znašal 43.878.553,17 evra:

• · del bilančnega dobička v znesku 28.000.000,00 evrov se nameni za izplačilo dividend v bruto vrednosti 2,00 evra na navadno delnico,
• · preostanek bilančnega dobička v znesku 15.878.553,17 evra ostane nerazporejen.

Dividendna politika družbe Luka Koper, d.d., uravnoteženo združuje pričakovanja delničarjev po primernih dividendnih donosih in težnjo družbe po uporabi bilančnega dobička za financiranje njenih razvojnih in trajnostnih načrtov ter s tem dolgoročno uspešno in stabilno poslovanje. Veljavna dividendna politika, sprejeta in javno objavljena v avgustu 2023, predvideva, da bosta uprava in nadzorni svet praviloma predlagali, da se za izplačilo dividend nameni do 50 odstotkov letno ustvarjenega čistega dobička družbe. Predlagano izplačilo dividend v višini 28.000.000,00 EUR predstavlja 51,42 odstotkov čistega dobička leta 2023.

Na podlagi določila I. odst. 294. člena ZGD-1, ki določa, da hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička skupščina odloča o podelitvi razrešnice. S predlogom sklepa za podelitev razrešnice se predlaga potrditev in odobritev dela uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu 2023. O tem

predlogu se bo v skladu s priporočilom Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb glasovalo ločeno za upravo in za nadzorni svet. Če želijo delničarji doseči, da se o podelitvi razrešnice posameznim članom uprave oziroma nadzornega sveta odloča ločeno, lahko skupščina ločeno glasuje, če se tako odloči s posebnim sklepom ali če to zahtevajo delničarji, katerih skupni deleži dosegajo desetino osnovnega kapitala. Predloga predvidevata običajno korporacijsko prakso skladno s katero se razrešnica podeljuje zgolj aktivnim in ne bivšim članom obeh organov.

Nevenka Kržan Predsednica uprave

Gregor Belič Član uprave

Mirko Bandelj Predsednik nadzornega sveta

Priloga:

• Letno poročilo Skupine in družbe Luka Koper, d. d., za leto 2023

Točka 4 Sprememba statuta družbe

Predlog sklepa:

Skupščina sprejme naslednje spremembe in dopolnitve Statuta družbe:

Določilo I. odst. 10. člena obstoječega statuta se spremeni tako, da se glasi:

Skupščino skliče uprava in sicer v primerih določenih z zakonom in tem statutom ter takrat, ko je to v korist družbe, najmanj pa enkrat letno. Sklic skupščine se objavi vsaj 30 (trideset) dni pred skupščino in sicer na spletni strani AJPES, družbe in na druge načine, če je to zahtevano s predpisi, ki zavezujejo družbo.

Določilo 10. a člena obstoječega statuta postane določilo 11. člena statuta.

Določilo 11. člena obstoječega statuta postane določilo 12. člena statuta.

Določilo 12. člena obstoječega statuta, ki postane določilo 13. člena statuta, se spremeni tako, da se glasi:

Pravico udeležiti se skupščine družbe imajo imetniki delnic oziroma njihovi zastopniki ter člani nadzornega sveta in uprave.

Glasovalne pravice imajo imetniki delnic oziroma njihovi zastopniki.

Določilo 13. člena obstoječega statuta postane določilo 14. člena statuta.

Določilo I. odst. 13. člena obstoječega statuta, ki postane sedanje določilo I. odst. 14. člena statuta, se spremeni tako, da se glasi:

Pravico do udeležbe na skupščini imajo delničarji, ki so kot imetniki delnic konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine vpisani v delniško knjigo, ki se vodi pri KDD. Če je v delniški knjigi kot imetnik delnic vpisan posrednik, ki ni končni delničar, lahko uresničuje glasovalno pravico na skupščini delničar na podlagi dokazila, iz katerega izhaja, kdo je na presečni dan končni delničar. Pravico udeležbe na skupščini in glasovalno pravico lahko uresničujejo le delničarji, ki svojo udeležbo na skupščini družbe prijavijo najkasneje konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine pri upravi družbe.

Določilo II. odst. 13. člena obstoječega statuta, ki postane sedanje določilo II. odst. 14. člena statuta se spremeni tako, da se glasi:

Pooblaščenci delničarjev lahko uresničujejo pravico udeležbe in glasovalno pravico na podlagi pisnega pooblastila, ki ga morajo delničarji deponirati pri upravi družbe vsaj na dan skupščine toda pred skupščino in ostane shranjeno pri družbi. Vsako naknadno izdano pooblastilo lastnika delnic, razveljavi predhodno pooblastilo. Družba bo kot veljavno upoštevala zadnje podpisano in datirano pooblastilo istega delničarja.

Določilo III. odst. 13. člena obstoječega statuta se črta.

Določilu 13. člena obstoječega statuta, ki postane sedanje določilo 14. člena statuta, se doda novi III. odstavek, ki se glasi:

Ne glede na določilo prejšnjega odstavka lahko delničarji imenujejo pooblaščenca za zastopanje na skupščini tudi z uporabo elektronskih sredstev. Obrazec pooblastila za uresničevanje glasovalne pravice po pooblaščencu je dostopen na spletni strani družbe. Pooblastilo je lahko poslano družbi po elektronski pošti na naslov, ki ga bo družba določila v vsakokratnem sklicu skupščine, in sicer v skenirani obliki kot priponka, vsebovati mora lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitejja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti, ter avtentičnost njegovega podpisa.

Določilo 14. člena obstoječega statuta postane določilo 15. člena statuta.

Določilo 15. člena obstoječega statuta postane določilo 16. člena statuta.

Določilo 16. člena obstoječega statuta postane določilo 17. člena statuta.

Določilo 17. člena obstoječega statuta postane določilo 18. člena statuta.

Določilo 18. člena obstoječega statuta postane določilo 19. člena statuta.

Določilo 19. člena obstoječega statuta postane določilo 20. člena statuta.

Določilo IV. odst. 19. člena statuta, ki postane sedanje določilo IV. odstavka 20. člena statuta, se spremeni tako, da se glasi:

Član nadzornega sveta ne sodeluje pri odločanju o zadevah, ki se nanašajo nanj in njegovega ožjega družinskega člana ter se ga v tem primeru ne upošteva pri ugotavljanju potrebne večine za sklepčnost.

Določilo 20. člena obstoječega statuta, ki postane sedanje določilo 21. člena statuta se spremeni tako, da se glasi:

Pristojnosti nadzornega sveta so, da:

• 1. (prvič) nadzoruje vodenje poslov družbe,
• (drugič) pregleduje in preverja knjige in dokumentacijo družbe, njeno blagajno, shranjene 2. vrednostne papirje, zaloge blaga in druge stvari, ki so pomembne za poslovanje družbe,
• (tretjič) lahko skliče skupščino družbe, 3.
• (četrtič) preverja in potrjuje letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička ter o 4. rezultatih preveritve sestavlja pisno poročilo za skupščino in zavzame stališče do revizijskega poročila,
• 1. (petič) obravnava in sprejema poročila uprave, odloča o zahtevah za dostavo poročil,
• (šestič) imenuje in odpokliče upravo družbe, 6.
• (sedmič) odloča o višini prejemkov uprave, 7.
• (osmič) pregleduje uresničevanje sklepov skupščine in drugih organov družbe, 8.
• (devetič) obvešča organe družbe in delničarje o svojih stališčih in predlogih, 9.
• 1. (desetič) odobrava pogodbe med članom nadzornega sveta in družbo,
• (enajstič) imenuje organe družbe, ki jih določa zakon, 11.
• (dvanajstič) predlaga skupščini sprejem sklepa, s katerim je uprava udeležena na delu 12. bilančnega dobička,
• (trinajstič) daje soglasje k strategiji oziroma strateškemu načrtu družbe ter k poslovnemu 13. načrtu družbe,
• (štirinajstič) daje soglasje k imenovanju, odpoklicu in prejemkom vodje službe notranje revizije 14. ter k letnemu programu dela službe notranje revizije, pooblaščenca za korporativno integriteto in skladnost poslovanja,
• 1. (petnajstič) daje soglasje upravi k podelitvi prokure,
• (šestnajstič) skupščini daje predlog za imenovanje revizorja, 16.
• (sedemnajstič) daje soglasje k naslednjim poslom uprave družbe: 17.

• pridobivanju, razpolaganju s podjetji ali deli podjetij, kolikor pri tem vrednost pravnih poslov presega 1.000.000,00 EUR (enmilijon 00/100 eurov),
• ustanavljanju ali ukinjanju družb, pridobitvi, odsvojitvi ali obremenitvi poslovnih deležev v družbah, ustavljanju ali ukinjanju podružnic, kolikor pri tem vrednost pravnih poslov presega 1.000.000,00 EUR (enmilijon 00/100 eurov),
• pridobivanju, prodaji, obremenitvi in drugim razpolaganjem z osnovnimi sredstvi, če pri tem vrednost pravnih poslov presega 1.000.000,00 EUR (enmilijon 00/100 eurov). Soglasje nadzornega sveta ni potrebno, če je bil konkreten pravni posel načrtovan v letnem poslovnem načrtu, potrjenem s strani nadzornega sveta družbe, in če dejanska vrednost tega posla ne presega v poslovnem načrtu načrtovane vrednosti za več kot 20%,
• pridobivanju dolgoročnih poslovnih obveznosti nad 1.000.000,00 EUR (enmilijon 00/100 eurov),
• dolgoročnemu najemanju sredstev ali oddajanju sredstev v najem v vrednosti nad 1.000.000,00 EUR (enmilijon 00/100 eurov), pri čemer se za vrednost posla šteje vsota vseh najemnin po najemni pogodbi,
• odobravanju posojil in kreditov, katerih vrednost glavnice presega 1.000.000,00 EUR (enmilijon 00/100 eurov),
• najemanju posojil in kreditov, katerih vrednost presega 5.000.000,00 EUR (petmilijonov 00/100 eurov),
• dajanju poroštev, jamstev in garancij, katerih vrednost presega 1.000.000,00 EUR (enmilijon 00/100 eurov),
• pridobivanju, razpolaganju in obremenjevanju vrednostnih papirjev, če vrednost posla presega 1.000.000,00 EUR (enmilijon 00/100 eurov) ali če skupna vrednost poslov za posamezno vrsto vrednostnih papirjev v poslovnem letu presega 1.000.000,00 EUR (enmilijon 00/100 eurov), pri čemer soglasje ni potrebno za pridobitev in razpolaganje z državnimi vrednostnimi papirji držav EU z najvišjo bonitetno oceno in mednarodnih evropskih finančnih institucij v skladu z določili 10. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov (ZTFI-1) ter skladov denarnega trga,
• sklepanju izvensodnih in sodnih poravnav, odpovedim zahtevkom v sodnih postopkih ter umikih tožb v vrednostih, ki presegajo 1.000.000,00 EUR (enmilijon 00/100 eurov),
• 1. (osemnajstič) na predlog uprave odloča o odobritvi izplačila vmesnih dividend,
• (devetnajstič) daje soglasje k spremembam in dopolnitvam poslov, za katere je v skladu z 19. zakonom, statutom ali v skladu z morebitnim sklepom nadzornega sveta potrebno soglasje nadzornega sveta,
• 1. (dvajsetič) odloča o drugih zadevah v skladu s tem statutom in zakonom, ter o zadevah, ki niso v pristojnosti drugih organov družbe.

Če nadzorni svet ugotovi, da se kateri od v tem členu navedenih poslov redno ponavlja v okviru običajnega delovanja družbe, lahko takšno poslovanje odobri s sistemskim sklepom, ki je časovno omejen.

Uprava družbe in strokovne službe družbe, so nadzornemu svetu dolžne dati vso potrebno dokumentacijo in mu omogočiti vpogled v poslovanje družbe ob kateremkoli času.

Posamezni član nadzornega sveta lahko od uprave družbe zahteva, da ta naloži strokovnim službam ali posameznikom zaposlenim v družbi, da nadzornemu svetu posredujejo vse informacije in podatke za nemoteno opravljanje funkcije nadzora.

Določilo 21. člena obstoječega statuta se črta.

Določilo IV. odst. 22. člena obstoječega statuta se spremeni tako, da se glasi:

V primeru, da sklic seje predlaga posamezni član nadzornega sveta oziroma uprava, mora predlagatelj navesti namen in razloge za sejo, predsednik nadzornega sveta pa jo mora sklicati nemudoma brez odlašanja, v roku 24 (štiriindvajsetih) ur od prejema popolne zahteve za sklic. Seja nadzornega sveta se mora odviti v dveh tednih po prejemu zahteve za sklic.

Določilo 23. člena obstoječega statuta se spremeni tako, da se glasi:

Na sejah nadzornega sveta se piše zapisnik, ki ga podpiše predsednik. Zapisnik se dostavlja članom nadzornega sveta, ki lahko nanj podajo svoje pripombe v 8 (osmih) dneh po njegovem prejemu. Zapisnik nadzornega sveta potrdi nadzorni svet na svoji naslednji seji.

Določilo 24. člena obstoječega statuta se spremeni tako, da se glasi:

Predsednik nadzornega sveta zastopa družbo nasproti članom uprave in nadzorni svet nasproti organom družbe in tretjim osebam, če nadzorni svet ne odloči drugače. Predsednik nadzornega sveta zastopa družbo tudi v drugih primerih, ki jih določa zakon.

Določilo 29. a člena sedanjega statuta postane določilo 30. člena statuta.

Določilo 30. člena obstoječega statuta postane določilo 31. člena statuta.

Določilo 31. člena obstoječega statuta postane določilo 32. člena statuta.

Določilu 31. člena obstoječega statuta, ki postane sedanje določilo 32. člena statuta, se doda novi II. odst., ki se glasi:

V primeru odsotnosti oziroma zadržanosti predsednika uprave le-tega nadomešča član uprave, ki ga določi predsednik uprave, v kolikor to ni mogoče, uprava sprejme sklep, s katerim določi, kateri član uprave bo nadomeščal predsednika uprave.

Določilo 32. člena obstoječega statuta postane določilo 33. člena statuta.

Določilo 33. člena obstoječega statuta postane določilo 34. člena statuta.

Določilo 34. člena obstoječega statuta postane določilo 35. člena statuta.

Določilo 34. člena obstoječega statuta, ki postane sedanje določilo 35. člena statuta, se spremeni tako, da se glasi:

Uprava in člani nadzornega sveta družbe v času opravljanja funkcije v družbi ne smejo sodelovati kot člani organa vodenja ali nadzora, pa tudi ne kot družbeniki ali prokuristi družbe, kot delavci ali ustanovitelji v katerikoli drugi družbi ali kot podjetnik posameznik, ki opravljajo dejavnost, ki je ali bi lahko bila v konkurenčnem razmerju z osnovno dejavnostjo družbe, razen v okviru skupine družbe.

Za člane uprave velja prepoved iz prejšnjega odstavka še dve leti po prenehanju funkcije v primerih, ki jih določa ZGD-1, kar se uredi tudi v pogodbah, ki se sklepajo s člani uprave ob nastopu mandata. Nadzorni svet se lahko uveljavljanju konkurenčne prepovedi ob prenehanju mandata člana uprave enostransko odpove.

V primeru kršitve konkurenčne prepovedi po tem členu ima družba pravico zoper kršitelje uveljavljati sankcije skladno z zakonskimi določili.

Določilo 35. člena obstoječega statuta postane določilo 36. člena statuta.

Določilo 36. člena obstoječega statuta postane določilo 37. člena statuta.

Določilo 37. člena obstoječega statuta postane določilo 38. člena statuta.

Določilo 38. člena obstoječega statuta postane določilo 39. člena statuta.

Določilo 39. člena obstoječega statuta postane določilo 40. člena statuta.

Določilo 40. člena obstoječega statuta postane določilo 41. člena statuta.

Določilo 41. člena obstoječega statuta postane določilo 42. člena statuta.

Določilo 42. člena obstoječega statuta postane določilo 43. člena statuta.

Določilo 43. člena obstoječega statuta postane določilo 44. člena statuta.

Določilo 44. člena obstoječega statuta postane določilo 45. člena statuta.

Določilo I. odst. 44. člena obstoječega statuta, ki postane sedanje določilo I. odst. 45. člena statuta, se spremeni tako, da se glasi:

Uprava lahko po poteku poslovnega leta izplača vmesno dividendo glede na predvideni bilančni dobiček v skladu z zakonom.

Določilo 45. člena obstoječega statuta postane določilo 46. člena statuta.

Doda se novo IX. poglavje z naslovom »Poslovna skrivnost«.

Doda se nov 47. člen statuta, ki se glasi:

Družba določa, da kot poslovna skrivnost štejejo vse listine in podatki, za katere je očitno, da bi za družbo nastala občutna škoda, če bi zanje izvedela nepooblaščena oseba, zlasti pa tisti, ki so kot taki določeni v posebnem aktu družbe, ki jih s sklepom opredelijo organi družbe ali so kot taki označeni oz. določeni.

Obstoječe IX. poglavje z naslovom »Splošna določila, prehodne in končne določbe« postane X. poglavje.

Določilo 46. člena obstoječega statuta postane določilo 48. člena statuta.

Obstoječe X. poglavje z naslovom »Sprememba statuta« postane XI. poglavje.

Določilo 47. člena obstoječega statuta postane določilo 49. člena statuta.

Določilo 48. člena obstoječega statuta postane določilo 50. člena statuta.

Obstoječe XI. poglavje z naslovom »Cas trajanja družbe in način prenehanja družbe« postane XII. poglavje.

Določilo 49. člena obstoječega statuta postane določilo 51. člena statuta.

Določilo 50. člena obstoječega statuta postane določilo 52. člena statuta.

Določilo XII. poglavja z naslovom »Veljavnost statuta« postane XIII. poglavje.

Določilo 51. člena obstoječega statuta postane določilo 53. člena statuta.

Določilo III. odst. 51. člena obstoječega statuta se črta.

Ob upoštevanju sprememb Statuta družbe, se pripravi njegovo prečiščeno besedilo.

Utemeljitev:

Družba si stalno prizadeva usklajevati statut z namenom zagotavljanja učinkovitosti poslovanja družbe in spoštovanja veljavne zakonodaje. Spremembe statuta, kakor izhajajo iz predloga, so sprememba obstoječega 20. člena, ki postane določilo 21. člena spremenjenega statuta in sprememba obstoječega 33. člena, ki postane določilo 34. člena spremenjenega statuta.

V primeru 21. člena statuta se poenostavlja dajanje soglasij nadzornega sveta k pravnim poslom, ki jih sklepa uprava; kar zadeva pridobivanje, prodajo, obremenitev in drugo razpolaganje z osnovnimi sredstvi, je potrebno soglasje nadzornega sveta le v kolikor pri tem vrednost posamičnih pravnih poslov presega 1.000.000,00 EUR in ti pravni poslovnem načrtu družbe, pri čemer soglasje ni potrebno, če je bil konkreten pravni posel načrtovan v potrjenem letnem poslovnem načrtu in če dejanska vrednost tega posla ne presega v poslovnem načrtu načrtovane vrednosti za več kot 20%. Nadalje se je v zvezi s podajo soglasja nadzornega sveta za pravne posle razpolaganja s podjetji, kapitalskimi naložbami v gospodarskih družbah in osnovnimi sredstvi zvišala vrednost na 1.000.000,00 EUR. Ocenjeno je bilo, da je bila obstoječa meja 400.000,00 EUR (tako glede pravnih poslov glede osnovnih sredstev kakor tudi razpolaganja s podjetji in kapitalskimi naložbami) postavljena prenizko, zaradi česar se je morala uprava za izvedbo številnih pravnih poslov obračati na nadzorni svet po soglasje. Prav tako se ukinjajo kapice, ki jih je bilo precej zapleteno računati. Dodana je tudi obveznost pridobitve soglasja nadzornega sveta: 1) k dolgoročnemu najemanju sredstev ali oddajanju sredstev v najem v vrednosti nad 1.000.000,00 EUR, 2) k pridobivanju dolgoročnih poslovnih obveznosti v vrednosti nad 1.000.000,00 EUR in 3) k sklepanju izvensodnih in sodnih poravnav, odpovedim zahtevkom v sodnih postopkih ter umikih tožb v vrednostih nad 1.000.000,00 EUR.

V primeru 34. člena (sedaj 35. člen) so bili spremenjeni zavezanci glede spoštovanja konkurenčne prepovedi v času opravljanja funkcije in nadzornemu svetu podeljena pristojnost, s katero ima možnost, da odveže člane uprave od spoštovanja konkurenčne prepovedi po prenehanju funkcije. V trenutno veljavnem statutu je veljala prepoved izvajanja konkurenčne dejavnosti v času opravljanja funkcije tudi za prokuriste, po spremembi velja samo za člane nadzornega sveta in člane uprave. Skladno z novim statutom ima nadzorni svet možnost, da ob prenehanju mandata članom uprave, lete odveže od spoštovanja konkurenčne prepovedi. Ob pregledu statutov primerljivih javnih delniških družb ni bilo opaženo, da bi ti vsebovali določilo, ki bi članom nadzornega sveta in članom uprave po prenehanju funkcije prepovedovalo izvajanje konkurenčne dejavnosti.

Ostale spremembe statuta ne predstavljajo večjih vsebinskih posegov v družbeno pogodbo, del sprememb pa je izrazito tehnične narave. Med slednje sodijo tiste, ki se nanašajo na preštevilčenje členov, saj so se že prej delale spremembe statuta na način, da so se namesto preštevilčenja členov dodajala k številkam členov črke, v primeru, da se sedaj ne bi šlo v preštevilčenje členov, bi bilo tega še več, preštevilčenje tako pripomore k večji jasnosti in preglednosti. Pri ostalih vsebinski spremembah je šlo predvsem za spremembe ob upoštevanju dobrih praks, ki se jih je zasledilo v statutih primerljivih javnih delniških družb. Od vsebinskih sprememb je potrebno omeniti še ureditev varovanja poslovne skrivnosti, ki se sedaj nanaša na vse organe in zaposlene družbe, kakor tudi tretje osebe, ki s podatki, ki se nanašajo na varovanje poslovne skrivnosti pridejo v stik. V trenutno veljavnem statutu družbe se varovanje poslovne skrivnosti nanaša le na člane nadzornega sveta, kar je preozko za zagotavljanje učinkovite zaščite varovanja poslovne skrivnosti v družbi.

Nevenka Kržan Predsednica upra

Gregor Belič Clan uprave

Priloga:

• Predlog spremenjenega in dopolnjenega Statuta družbe Luka Koper d.d.

Točka 5 Sprejetje Politike prejemkov članov nadzornega sveta

Predlog sklepa glede politike prejemkov članov nadzornega sveta družbe:

1. Člani nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana nadzornega sveta družbe znaša 360 EUR bruto. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80 % višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80 % siceršnje sejnine. Posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin ne doseže višine 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Posamezni član nadzornega sveta, ki je član komisije oziroma komisij nadzornega sveta, je ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah nadzornega sveta in komisij, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin iz naslova udeležbe na sejah nadzornega sveta in komisij ne doseže višine 75 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta na letni ravni.

2. 21.000 EUR bruto letno na posameznega člana. Predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta, podpredsednik/namestnik predsednika nadzornega sveta pa do doplačila v višini 10 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta.

Clani komisije nadzornega sveta prejmejo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25 % višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Predsednik komisije je upravičen do doplačila za opravljanje v višini 37,5 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Posamezen član komisije nadzornega sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil za opravljanje funkcije, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Če je mandat posameznega člana nadzornega sveta krajši od poslovnega leta, je posamezen član komisije nadzornega sveta, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil za opravljanje funkcije, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila za čas, kolikor je trajal njegov mandat v zadevnem poslovnem letu.

1. Clani nadzornega sveta so upravičeni poleg zgoraj navedenega tudi do doplačila za posebne naloge. Posebne naloge člana nadzornega sveta so tiste, kjer gre za dejansko opravljanje neobičajnih dlje časa trajajočih nadpovprečno zahtevnih nalog, praviloma v trajanju vsaj en mesec. Nadzorni svet se pooblašča, da ob podanem soglasju posameznega člana nadzornega sveta odloči o dodelitvi posebnih nalog posameznemu članu nadzornega sveta, trajanju posebnih nalog ter o doplačilu za posebne naloge v skladu s tem sklepom skupščine. Nadzorni svet se pooblašča, da odloči o doplačilih za posebne naloge članov nadzornega sveta zaradi objektivnih okoliščin družbe. Doplačila za posebne naloge so dopustna le za čas, ko se posebne naloge dejansko opravljajo, o čemer lahko nadzorni svet izjemoma odloči tudi za nazaj (zlasti v primeru posebnih nalog zaradi objektivnih okoliščin družbe), vendar ne dlje kot za preteklo poslovno leto. Doplačila za posebne naloge lahko znašajo v posameznem letu za posameznega člana nadzornega sveta skupaj (ne glede na število posebnih nalog) največ 50 % višine osnovnega plačila za opravljanje člana nadzornega sveta. Za posamezno posebno nalogo se doplačilo določi upoštevaje zahtevnost naloge in s tem povezano povečano obremenitev in odgovornost. Doplačila se vselej ustrezno sorazmerno preračunajo na obdobje dejanskega opravljanja posebne naloge.

1. Člani nadzornega sveta prejemajo osnovno plačilo za opravljanje funkcije ter doplačilo za posebne naloge v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni dokler opravljajo funkcijo in/ali posebno nalogo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov. Doplačilo za posebne naloge se glede na okoliščine lahko izvede tudi v enkratnem skupnem upravičenem znesku, po opravi posebne naloge.

2. Omejitev višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil članu nadzornega sveta v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost.

3. Člani nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov prevoza in stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu, in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo (določbe, ki veljajo za prevoz na službenem potovanju in prenočevanje na službenem potovanju). Znesek, ki po citiranem predpisu pripada članu nadzornega sveta, se obruti, tako da neto izplačilo predstavlja povračilo dejanskih potnih stroškov. Za določitev kilometrine se upoštevajo razdalje med kraji, izračunane na javni spletni strani AMZS. Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzornega sveta oziroma člana komisije nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov.

4. Ta sklep začne veljati in se uporablja z dnem sprejema na skupščini. Z njim se preklicuje sklep številka 3, ki ga je skupščina sprejela dne 28.12.2017.

Utemeljitev predloga:

Skupščina delničarjev družbe Luke Koper, d.d. je na 29. skupščini delničarjev dne 28.12.2017 sprejela sklep, s katerim je določila višino sejnin članov nadzornega sveta in članov komisij nadzornega sveta ter plačilo za opravljanje funkcije članov nadzornega sveta in članov komisij nadzornega sveta. Določitev višine seinin članov nadzornega sveta in članov komisij nadzornega sveta ter plačila za upravljanje funkcije članov nadzornega sveta je temeljilo na Kodeksu korporativnega upravljanja družb s kapitalsko udeležbo države (SDH) sprejetega v maju 2017. Isti prejemki za člane nadzornega sveta kot so bili določeni s sklepom na 29. skupščini delničarjev dne 28.12.2017, so bili vključeni v Politiko prejemkov članov uprave in nadzornega sveta družbe Luke Koper, d.d., ki je bila odobrena na 34. skupščini družbe 28.6.2021.

V maju 2023 je Slovenski državni holding, d.d. sprejel nova Priporočila in pričakovanja Slovenskega državnega holdinga (v nadaljnjem besedilu: Priporočila), ki predstavljajo spremembe glede na merila za določitev prejemkov nadzornega sveta, ki so veljala v primerjavi s predhodnimi dokumenti SDH. Skladno z določili Priporočil sodi Luka Koper, d.d. med velike družbe z dobrim finančnim stanjem, katere delnice kotirajo na organiziranem trgu. V primeru takšnih družb kot je Luka Koper, d.d. Priporočila za člane nadzornega sveta priporočajo osnovo plačilo za opravljanje funkcije do 21.000,00 EUR bruto letno. Ob upoštevanju kriterijev, ki jih Priporočila definirajo za družbe kot je Luka Koper, d.d. in kompleksnost izvajanja nadzora v njej, se predlaga osnovno plačilo za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta v višini 21.000,00 EUR bruto letno. Za velike družbe je priporočena višina sejnine 360 EUR bruto in takšno sejnino se tudi predlaga za člane nadzornega sveta družbe Luke Koper, d.d.. Predsednik nadzornega sveta je skladno s Priporočili upravičen do doplačila v višini 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta, podpredsednik pa do 10%. Za člane komisij nadzornega sveta se predlaga plačilo kot ga določajo Priporočila in sicer 25% višine osnovnega plačila člana nadzornega sveta, za predsednika komisije pa 37,5%, vendar skupni znesek posameznega člana za delo v komisijah nadzornega sveta ne more presegati na letni ravni 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta.

Člani nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov prevoza in stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu, in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo (določbe, ki veljajo za prevoz na službenem potovanju in prenočevanje na službenem potovanju). Znesek, ki po citiranem predpisu pripada članu nadzornega sveta, se obruti, tako da neto izplačilo predstavlja povračilo dejanskih potnih stroškov.

Z odobritvijo politike prejemkov uprave in nadzornega sveta preneha veljati sklep skupščine družbe številka 3 sprejet na njeni 29. seji z dne 28.12.2017, kjer so bili določeni prejemki članov nadzornega sveta in njenih komisij. Ta sklep skupščine družbe je bil neposredno in brez sprememb vnesen v Politiko prejemkov članov uprave in nadzornega sveta, ki je bila odobrena na 34. seji skupščine družbe.

Mirko Bandelj Predsednik nadzornega sveta

Priloga:

Merila za ugotavljanje zahtevnosti poslovanja družbe

Točka 6 Seznanitev s sklepom sveta delavcev družbe o izvolitvi predstavnikov zaposlenih v nadzorni svet

Predlog sklepa:

Skupščina se seznani s sklepom sveta delavcev družbe Luka Koper, d. d. z dne 20. 12. 2023 iz katerega izhaja, da je svet delavcev za predstavnika zaposlenih v nadzornem svetu za obdobje 4 (štirih) let, od 19. 1. 2024 dalje, izvolil Mehrudina Vukoviča.

Utemeljitev:

V skladu s 16. členom Statuta delniška družbe Luka Koper, d. d. z dne 29.6.2021 je nadzorni svet družbe sestavljen iz 9. članov, pri čemer tri člane nadzornega sveta, kot predstavnike delavcev v družbi, izvoli in odpokliče svet delavcev družbe za dobo 4 let. V skladu z 79. členom Zakona o sodelovanju delavcev pri upravljanju ter v skladu s Poslovnikom o delu sveta delavcev Luke Koper, d.d. je svet delavcev na svoji 27. redni seji dne 20.12.2023 sprejel sklep, s katerim je za predstavnika zaposlenih v nadzornem svetu družbe Luka Koper d.d. za obdobje 4 (štirih) let od 19.1.2024 dalje izvolil Mehrudina Vukovića. Ker je svet delavcev šele po sklicu 37. skupščine posredoval obvestilo o imenovanju predstavnika delavcev v nadzornem svetu, se skupščina z omenjenim imenovanjem na 37. seji ni seznanila.

Nevenka Kržan Predsednica upr

Gregor Belič_ Clan uprave

Priloga: - Sklep Sveta delavcev z dne 20. 12. 2023