Registration Form • Apr 2, 2025
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Ce Document d’Enregistrement Universel a été déposé auprès de l’AMF le 2 avril 2025, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129.
L'activité de Private Equity a connu une amélioration progressive en 2024, tirée principalement par les opérations de taille significative. Dans ce contexte, l’activité d’Altamir a nettement rebondi en 2024, surperformant le marché.
Dans un environnement macroéconomique difficile, le portefeuille a fait preuve d’une remarquable résilience, se traduisant par une croissance de l’EBITDA de 25,6 % sur l’année, mais les multiples de valorisation des sociétés ont baissé. Au global, l’ANR enregistre une progression de 1,4 %, ce qui est décevant.
L'année 2025 est extrêmement compliquée à prévoir, notamment du fait du retournement spectaculaire de la politique américaine. La stratégie d'investissement suivie par Altamir nous permet d'aborder avec sérénité les vents contraires que nous allons inévitablement rencontrer.
Après un net ralentissement en 2022 et en 2023, quelle a été la dynamique du marché du Private Equity en 2024 ?
2023, avec une activité qui a été particulièrement soutenue au deuxième semestre, mais là encore, ce sont quelques transactions de très grande taille qui ont tiré la croissance du marché.
Les valorisations des entreprises, qui avaient atteint des sommets historiques en 2022, se sont ajustées depuis 2023. À la fin de l'année 2024, les multiples observés sur le marché du Private Equity étaient sensiblement inférieurs aux multiples boursiers. Néanmoins, les actifs de qualité continuent d'afficher des valorisations élevées.
Après deux années 2022, et surtout 2023, très calmes, l’activité d’Altamir a nettement rebondi en 2024, surperformant le marché du Private Equity.
Le montant des cessions s’est élevé à 333M€ en 2024 (contre 24M€ en 2023), soit environ 20 % de la valeur du portefeuille, un volume parfaitement en ligne avec notre objectif de rotation du portefeuille sur cinq ans. Sur ce montant de 333M€, les sorties totales ont représenté 249M€, avec 12 transactions annoncées, dont notamment la cession d’Europe Snacks et la cession partielle de Crystal. Les produits et revenus divers se sont, quant à eux, élevés à 84M€, issus principalement de l’opération de refinancement de THOM (59,6M€).
En termes d’investissements, les 181M€ investis et engagés sur l’année sont également totalement en ligne avec notre objectif moyen terme. Au cours de l'année 2024, Altamir a annoncé l’acquisition de 8 nouvelles sociétés, qui opèrent dans les secteurs en forte croissance des Services, des Logiciels et de la Technologie, à la fois en Europe et aux États-Unis.
Dans un contexte macroéconomique difficile, les entreprises du portefeuille ont globalement fait preuve d’une remarquable résilience, se traduisant par une hausse de l’EBITDA de 25,6 % sur l’année. Les ambitieux programmes de création de valeur déployés aussi bien par les équipes dirigeantes des sociétés que par les équipes des fonds – notamment via la croissance externe, l’optimisation des coûts et la digitalisation – ont permis de contrebalancer une activité fréquemment en demi-teinte.
Néanmoins, trois sociétés significatives du portefeuille n'ont pas pu être redressées compte tenu de leur endettement et malgré l'intensité des efforts déployés. Ceci s'est traduit par une perte totale en capital.
Enfin, en termes de valorisation, le marché reste très difficile avec une baisse des multiples sur les sociétés du portefeuille ; et si, globalement, grâce aux cessions d'Europe Snacks et de Crystal, nous enregistrons un uplift positif sur l'année, plusieurs sorties se sont faites avec une décote par rapport aux dernières valorisations dans les livres.
Au global, en intégrant le dividende versé en mai, l’ANR d’Altamir a enregistré une progression de 1,4 % sur l’année, ce qui est décevant.
En 2024, la stratégie de diversification a été poursuivie avec l’allocation de 30M€ dans le fonds Altaroc Odyssey 2024, qui a permis à Altamir d’accéder à trois nouveaux gérants de Private Equity de premier plan : Thoma Bravo, Summit Partners et Vitruvian Partners. Thoma Bravo, acteur incontournable aux États-Unis, se spécialise exclusivement dans les logiciels, tandis que Summit Partners s’impose comme une référence dans les opérations de LBO, ciblant des entreprises en forte croissance, principalement dans les secteurs de la technologie et de la santé. De son côté, Vitruvian Partners se concentre principalement sur des entreprises européennes, leaders sur des niches attractives dans des sous-segments de la technologie, les logiciels, la santé, les services et la consommation digitale.
L'année 2025 est extrêmement compliquée à prévoir du fait du retournement spectaculaire de la politique américaine et de la révolution entamée par l'intelligence artificielle, qui va rebattre les cartes dans de nombreux secteurs.
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La politique de gestion de la trésorerie et d’optimisation de la performance d’Altamir
Évolution de l'ANR par action sur 10 ans
ANR en hausse de 1,4 % en 2024 (dividendes inclus)
Actif Net Réévalué par action au 31 décembre de chaque année, en euros (part des associés commanditaires porteurs d'actions ordinaires)
| 37,81 | 35,93 | 35,62 | 35,06 |
|---|---|---|---|
30,9027,7521,54 Prévisions ou estimations de résultats
21,6221,7218,60
| 1300,7 | 1280,0 |
|---|---|
49,2
Altamir surperforme son indice de référence sur 5 et 10 ans
| Montant total investi en M€ | Multiple | Tri |
|---|---|---|
| 2 480 | 1,82x | 15,0 % |
| 1 244 | 1,92x | 14,6 % |
| 1 237 | 1,71x | 16,9 % |
Les 20 premières participations représentent 68 % du portefeuille en juste valeur au 31/12/2024
| Au 31 décembre 2024 | Prix de revient résiduel en M€ | Juste valeur en M€ | % du portefeuille en juste valeur |
|---|---|---|---|
| THOM | 45,7 | 213,0 | 13 % |
| Dstny | 53,3 | 117,3 | 7 % |
| Graitec | 34,7 | 93,8 | 6 % |
| Marlink | 34,0 | 76,5 | 5 % |
| Odin Groep | 55,1 | 68,3 | 4 % |
| AEB | 40,1 | 59,7 | 4 % |
| Prix de revient résiduel en M€ | Juste valeur en M€ | % du portefeuille en juste valeur | |
|---|---|---|---|
| Odigo | 46,6 | 57,9 | 4 % |
| Vitaprotech | 38,8 | 49,7 | 3 % |
| Opteven | 41,0 | 48,6 | 3 % |
| Crystal | 38,5 | 43,0 | 3 % |
| InfoVista | 58,1 | 38,0 | 2 % |
| Mentaal Beter | 39,8 | 34,4 | 2 % |
| Fulgard | 30,1 | 30,1 | 2 % |
| Expereo | 28,4 | 30,0 | 2 % |
| PIB Group | 13,2 | 27,7 | 2 % |
| Assured Partners | 8,9 | 23,7 | 1 % |
| Efficy | 15,1 | 23,2 | 1 % |
| Infraneo | 19,6 | 22,8 | 1 % |
| Project Viper | 17,0 | 22,7 | 1 % |
| ThoughtWorks | 18,7 | 22,5 | 1 % |
| TOTAL DES 20 PREMIÈRES PARTICIPATIONS | 676,9 | 1 102,9 | 68 % |
| Autres Tech & Telco | 118,4 | 190,0 | 12 % |
| Autres Services | 141,7 | 145,3 | 9 % |
| Autres Consumer | 35,3 | 58,0 | 4 % |
| Autres Santé | 32,6 | 32,9 | 2 % |
| Fonds | 75,3 | 94,3 | 6 % |
| 67 sociétés + fonds d'investissement | 1 080,2 | 1 623,5 | 100 % |
| 26 % | 53% | ||
|---|---|---|---|
| 413% | 7 % | 8 % | |
| 8oa | 48 %6 | 18 % | 8122 |
| 6 % | 3196 | 64 |
| 23% | 70 % |
|---|---|
Une création de valeur tirée principalement par la croissance de l'EBITDA (M€ - Hors plus et moins-values réalisées)
| 1634 | 234,4 | 204,6 | 1623,5 |
|---|---|---|---|
| 517,2 | 248, | 66,1 | 188,0 |
12,79 13,63 14,35 14,24 13,61
78 % 7496 83 % 76 90
Échantillon de 45 sociétés au 31/12/2024 valorisées par l’EBITDA, (i.e. 76 % du portefeuille à la juste valeur) pondérées par leur coût résiduel.
Multiples moyens au 31 décembre pondérés par le poids de chaque société dans le prix de revient résiduel total du portefeuille
| 5,70 | 5,82 | 5,89 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 5,14 | |||||
| 4,69 | 89 % | 8196 | '85 % | 86 % | 83 % |
Échantillon de 50 sociétés au 31/12/2024 (excluant les sociétés financières et les sociétés cédées) pondérées par leur coût résiduel.
180,5M€ investis et engagés en 2024
332,6M€ de produits de cession et revenus en 2024
| 680 | 63,5 | 572,5 | 37a | 8820 | 36,2 | 341,7 | 83,5 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 847 | 39,1 | 176,6 | 62 | 49,0 | 46,0 | 82,3 | M4 |
| 86,2 | 91,9 | 106,7 | 112,9 | 2,0 | 6,8 | 41,6 | 8,9 |
La trésorerie nette se décompose en : Liquidités et placements court terme (trésorerie et équivalents de trésorerie à l’actif du bilan des Management Accounts) – Tirages sur lignes de crédit et découverts bancaires (dettes financières diverses au passif du bilan des Management Accounts).
➔ Évolution de l'action
Altamir surperforme ses indices de référence
Au 31 décembre 2024 (base : 30 juin 2012), en euros
| 0 | 8 | : |
|---|---|---|
➔ Rendement global actionnaire
Altamir surperforme ses indices de référence sur le moyen et le long terme
2 à 3 % de l'ANR au 31 décembre (depuis 2015)
| 1,13 | 108 | 108 | 106 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0,92 | 0,170 | 0,65 | 0,65 | 0,66 | 0,66 | ||||
| 0,56 | +16 % | +2 % | + 65 % | +4 % | 4 % | -3 % |
(1) Montant versé en 2021 au titre du rattrapage du dividende 2020.
L’action Altamir est cotée sur Euronext Paris :
Altamir est présente dans les indices :
Le cours d’Altamir est consultable sur le site www.altamir.fr
| Cours d’ouverture au 01/01/N | 25,40€ | 25,80€ | 23,60€ |
|---|---|---|---|
| Cours de clôture au 31/12/N | 25,80€ | 23,80€ | 22,60€ |
| Cours le plus haut | 26,70€ (le 25/04/2022) | 28,60€ (le 17/04/2023) | 27,30€ (le 20/05/2024) |
| Cours le plus bas | 22,57€ (le 07/03/2022) | 22,80€ (le 26/10/2023) | 22,00€ (les 20, 23, 24 & 27/12/2024) |
| Cours de clôture moyen | 25,17€ | 26,33€ | 23,30€ |
| Volume moyen journalier en nombre de titres échangés | 4 380 | 1 598 | 290 |
| Volume moyen journalier (en euros) | 110 099 | 40 674 | 6 730 |
| Nombre d’actions 31/12/N | 36 512 301 | 36 512 301 | 36 512 301 |
| Capitalisation boursière au 31/12/N (en millions d’euros) | 942,0 | 869,0 | 825,2 |
Les transactions OTC et sur les plateformes alternatives ne sont pas intégrées dans ces chiffres.
Depuis 2013, le dividende revenant aux actions ordinaires est calculé en prenant comme assiette la valeur de l’ANR au 31 décembre de chaque exercice auquel est appliqué un taux compris dans une fourchette allant de 2 à 3 %. Le gérant a pris acte de la position du Conseil de Surveillance de fixer le dividende à verser au titre de l’exercice 2024 à 1,06€ par action (soit 3 % de l’ANR au 31/12/2024).
| Calcul du dividende 2024 | Assiette | ANR au 31/12/2024 | |
|---|---|---|---|
| Montant | 1 280,0M€ | ||
| Taux | 3,0 % |
| Calcul du dividende 2023 | Assiette | ANR au 31/12/2023 | |
|---|---|---|---|
| Montant | 1 300,7M€ | ||
| Taux | 3,0 % |
| Calcul du dividende 2022 | Assiette | ANR au 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|
| Montant | 1 312,0M€ | ||
| Taux | 3,0 % |
| Montant du dividende revenant aux actions ordinaires | Dividende par action ordinaire |
|---|---|
| 38 703 039€ | 1,06€ |
| 39 433 285€ | 1,08€ |
| 39 433 285€ | 1,08€ |
L’ensemble de l’information diffusée par Altamir est disponible en versions française et anglaise sur le site Internet : www.altamir.fr. La Société publie chaque trimestre un communiqué de presse sur l’évolution de l’ANR. Elle effectue une communication plus complète à l’occasion des clôtures semestrielles et annuelles, sous forme de réunion d’information en format webcast en français et en anglais.
Par ailleurs, des rencontres peuvent être organisées avec les analystes financiers et les investisseurs sous la forme de roadshows, rendez-vous individuels ou conférences téléphoniques. Ces différents événements permettent à la communauté financière d’échanger avec la Gérance sur la stratégie de la Société, ses résultats et ses perspectives.
Altamir – 61, rue des Belles Feuilles – 75116 Paris
Tél. + 33 (0)1 81 72 97 00
Les documents juridiques sont consultables au siège de la Société : 61, rue des Belles Feuilles – 75116 Paris
18 septembre après bourse
14 novembre après bourse
La Société signale au marché qu’elle a, comme le recommande l’AMF, fixé à trois semaines la période d’embargo précédant la publication des communiqués sur les résultats annuels et semestriels.
Profil
Elle est ainsi à même de les accompagner dans la durée, de nouer une relation de long terme et de se voir proposer des opportunités de co-investissement.
Altamir est une société cotée de Private Equity (Euronext Paris, Compartiment B) dont l’Actif Net Réévalué (ANR) s’élève à environ 1,3Md€. Elle a été créée en 1995 pour permettre à tout investisseur d’accéder par la bourse à la classe d’actifs du Private Equity, une des plus performantes sur la durée.
La Société investit principalement au travers et aux côtés des fonds gérés par Seven2 (autrefois Apax Partners SAS) et Apax, deux acteurs de référence qui ont plus de 50 ans d’expérience dans le métier de l’investissement. Actionnaires majoritaires ou de référence, les fonds Seven2 et Apax réalisent des opérations de capital-transmission et capital-développement et accompagnent les dirigeants d’entreprises dans la mise en œuvre d’objectifs ambitieux de création de valeur.
Altamir offre ainsi aux investisseurs l’accès à un portefeuille d’entreprises à fort potentiel de croissance, diversifié par géographie et par taille, dans quatre secteurs de spécialisation : Tech & Telco (Technologies et Telecom), Consumer, Santé et Services.
La stratégie d’Altamir consiste à :
Altamir est une société en commandite par actions (SCA) qui comprend deux catégories d’associés : des associés commanditaires (actionnaires) et un associé commandité qui est aussi le gérant (voir aussi paragraphe 2.1.1).
La gestion de la Société est assurée par le gérant commandité, sous le contrôle du Conseil de Surveillance qui représente les actionnaires.
Afin de créer sur la durée de la valeur pour les actionnaires, Altamir poursuit les objectifs suivants :
Altamir investit principalement au travers des fonds gérés par Seven2 et Apax, et en co-investissement aux côtés de ces mêmes fonds. Toutefois, comme annoncé en 2018, la Société a fait évoluer sa politique d'investissement pour, d'une part, accroître son exposition à des marchés porteurs tels que les États-Unis et l’Asie et, d'autre part, se positionner sur des segments de marché dont l’horizon d’investissement dépasse la durée habituelle des fonds de Private Equity, qui est comprise entre 7 et 10 ans.
Ainsi, en février 2021, Altamir a réalisé un investissement direct de 100M€ dans la holding de contrôle de THOM, devenant l'actionnaire de référence du leader de la distribution de bijoux abordables en Europe.
Dans la perspective d’accroître son exposition sur l’Amérique du Nord et le reste du monde, notamment l’Asie, Altamir a également pris la décision d’allouer 30M€ par an dans les quatre premiers FPCI millésimés Altaroc Odyssey qu’Altaroc Partners (autrefois Amboise Partners), la société de gestion Conseil en investissement d’Altamir, a lancés en octobre 2021. La stratégie poursuivie par les fonds Altaroc Odyssey est d’offrir aux investisseurs retail du Private Equity de qualité institutionnelle. Chaque millésime est alloué à hauteur d’environ 80 % auprès de 5 à 6 gérants au plan mondial et investi à hauteur d’environ 20 % dans des co-investissements directs réalisés aux côtés de ces gérants.
En souscrivant aux millésimes Altaroc Odyssey, Altamir se donne les moyens d’accéder à des gérants de premier plan qui exigent des montants minimums de souscription élevés.
Le gérant commandité est Altamir Gérance, société anonyme qui a pour Président-Directeur Général Maurice Tchenio. Altamir Gérance a pour mission d’élaborer la stratégie d’Altamir, d’animer son développement et d’arrêter les principales décisions de gestion et de les mettre en œuvre.
Le Conseil d’Administration d’Altamir Gérance est composé de cinq membres qui apportent leur expérience de professionnels du Private Equity et de dirigeants d’entreprise (voir biographies paragraphe 2.1.2) :
Le Conseil de Surveillance d’Altamir exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société et décide des propositions d’affectation du résultat à soumettre à l’assemblée générale. Il est consulté par le gérant sur l’application des règles d’évaluation des sociétés du portefeuille et les éventuels conflits d’intérêt.
Apax Partners a été fondé en 1972 par Maurice Tchenio en France et Ronald Cohen en Angleterre, qui se sont ensuite associés avec Alan Patricof aux États-Unis en 1976. Le Groupe s’est organisé autour de sociétés indépendantes dans chaque pays, partageant la même stratégie, la même culture d’entreprise et les mêmes pratiques, tout en étant détenues par les associés locaux et en gérant des fonds nationaux. Il s’est développé sur ce modèle dans les principaux pays européens.
Au début des années 2000, les diverses entités nationales, à l’exception de la France, ont fusionné en une seule société de gestion, Apax Partners LLP, dans le but de lever des fonds de taille significative à l’international et de faire évoluer la stratégie d’investissement vers des transactions visant des sociétés mid caps ayant une valeur d’entreprise supérieure à 500M€ (large mid caps). L’entité française a décidé de conserver son positionnement mid market et de rester indépendante, tout en continuant à partager avec Apax Partners LLP la même stratégie d'investissement, fondée sur le financement de la croissance et la spécialisation sectorielle.
De 1983 (date de création du premier fonds français Apax CR) à 2006 (date de levée du fonds Apax France VII), Apax Partners SA était la société de gestion des fonds français. Elle est le conseil en investissements d’Altamir depuis sa création en 1995 et a été renommée Amboise Partners en 2018 puis Altaroc Partners en 2024.
Dans le cadre du plan de succession qui a conduit Maurice Tchenio, fondateur d’Apax Partners SA, à transmettre fin 2010 la direction de l’activité de gestion des fonds français à ses associés, une nouvelle société, présidée par Eddie Misrahi, a été créée : Apax Partners Midmarket SAS, renommée Apax Partners SAS en 2017. En 2023, Apax Partners SAS a décidé de changer de nom pour devenir Seven2. Au-delà des ambitions de croissance et d'expansion paneuropéenne que reflète ce changement de nom, il permet également de distinguer clairement les deux entités : Seven2, société de gestion basée à Paris qui investit en Europe continentale, et Apax, qui gère les fonds internationaux.
Seven2 est un acteur majeur du Private Equity en Europe continentale. Basée à Paris et présidée par Eddie Misrahi, la société compte une quarantaine de professionnels de l’investissement, dont 14 associés. Les équipes sont organisées par secteur et s'appuient sur des experts dans différents domaines : Business Development, Financement, Digital et ESG.
Seven2 est la société de gestion des fonds Apax Midmarket VIII levé en 2011 (704M€), Apax Midmarket IX levé en 2016 (1,030Md€), Seven2 Midmarket X (autrefois Apax Midmarket X) levé en 2020 (1,6Md€), Apax Development (fonds de 255M€ spécialisé sur le segment des small caps en France), Apax Development II (fonds en cours de levée) et Apax Private Equity Opportunity (fonds de Private Equity accessible aux clients privés via l’assurance vie française). La firme est en cours de levée du fonds Apax Development II, avec une taille cible de 350M€.
Au global, les fonds gérés et conseillés par Seven2 s’élèvent à 5,0Mds€ environ. Ils accompagnent sur la durée la croissance d’entreprises de taille moyenne (100M€ à 500M€ de valeur d’entreprise) ou plus petite (de 50M€ à 100M€) en Europe continentale.
POUR EN SAUOIR www.seven2.eu
Apax est un des leaders mondiaux du Private Equity. Basée à Londres avec six autres bureaux dans le monde (New York, Munich, Tel-Aviv, Mumbai, Shanghai et Hong Kong), la société investit en Europe (hors France), en Amérique du Nord et dans les pays émergents (Inde principalement). Son équipe, co-dirigée par Andrew Sillitoe (Londres) et Mitch Truwit (New York), compte environ 180 professionnels de l’investissement, organisés par secteur, et qui travaillent en étroite collaboration avec les équipes Operational Excellence pour accélérer la création de valeur au sein des entreprises accompagnées.
Les fonds gérés et conseillés par Apax s’élèvent à plus de 80Mds$. Ils accompagnent sur la durée la croissance d’entreprises dont la valeur varie de 500M€ à 3Mds€. Les derniers fonds levés sont Apax VIII LP en 2013 (7,5Mds$), Apax IX LP en 2016 (9Mds$), Apax X LP en 2020 (11,8Mds$) et Apax XI LP (12,0Mds$) ainsi qu'Apax Digital en 2017 et Apax Digital II en 2021 (deux fonds de respectivement 1,1Md$ et 2,0Mds$ spécialisés dans les sociétés à forte composante technologique).
Organigramme au 31 décembre 2024 (en % du capital et des droits de vote)
Seven2 et Apax sont des entités indépendantes sans aucun lien capitalistique entre elles ou avec Altamir Gérance, Altaroc Partners SA et Maurice Tchenio.
| Amboise SAS | 100 % | détenue par Maurice Tchenio et sa famille | ||
|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | (Public) | |||
| 90 % | 65 % | 35 % | 99,9 % | |
| Altaroc Partners SA | Altamir SCA | Altamir Gerance | Conseil en investissements | |
| President-Directeur General | President du Conseil | President du Conseil d Administration | Maurice Tchenio | |
| Investissements directs | Apax Midmarket VIII | Apax VIII LP | Altaroc Odyssey 2021 | |
| Apax Midmarket IX | Apax IX LP | Altaroc Odyssey 2022 | ||
| Seven? Midmarket X | Apax X LP | Altaroc Odyssey 2023 | ||
| Apax Development | Apax XI LP | Apax Digital | ||
| Apax Digital 2 | ||||
| 21,1% | 46,3 % | 29,1% | 3,5 % | |
| investissement direct (THOM) | 17 sociétés | 50 sociétés | co-investissements | |
| Seven? | Apax | Altaroc Partners | Societe de gestion | |
| Conseil en investissement | Societe de gestion |
Au 31 décembre 2024, le portefeuille d’Altamir, valorisé à 1 623,5M€ (contre 1 634,1M€ au 31 décembre 2023), est composé de 67 sociétés (contre 71 au 31 décembre 2023). Sur ces 67 sociétés, les sociétés cotées pèsent au 31 décembre 2024 environ 2 % de la juste valeur du portefeuille.
Le portefeuille au 31 décembre n’inclut pas la société Smith & Williamson dont l'acquisition n’était pas finalisée au 31 décembre 2024. Il inclut en revanche les sociétés Assured Partners et Paycor dont les cessions n'étaient pas finalisées au 31 décembre.
Au cours de l’année 2024, les sociétés du portefeuille d’Altamir ont enregistré une progression de 25,6 % de leur EBITDA moyen – pondéré par le montant résiduel investi dans chaque société.
Le portefeuille d'Altamir en montant résiduel investi et par société se ventile ainsi au 31 décembre 2024 :
| TECH & TELCO | InfoVista (1) | 2016 | 21,54 % | 58 119 438 | LBO |
|---|---|---|---|---|---|
| Odin Groep (1) | 2022 | 18,65 % | 55 111 294 | LBO | |
| Dstny (1) | 2020 | 15,88 % | 53 327 807 | LBO | |
| Odigo (1) | 2020 | 16,63 % | 46 639 791 | LBO | |
| Vitaprotech | 2023 | 13,73 % | 38 785 549 | LBO | |
| Graitec (1) | 2020 | 20,64 % | 34 729 231 | LBO |
Année d'investissement
| Taux de détention du capital de la société opérationnelle | Montant résiduel investi (en milliers d'euros) | Stade de développement | ||
| Marlink (1) | 2016 | 11,78 % | 33 991 192 | LBO |
| Expereo | 2021 | 5,00 % | 28 400 889 | LBO |
| Lumion | 2024 | 11,86 % | 21 913 840 | LBO |
| ThoughtWorks (1) | 2017 | 1,59 % | 18 702 801 | LBO |
| Efficy | 2021 | 7,92 % | 15 138 983 | LBO |
| Zellis | 2024 | 1,30 % | 13 305 889 | LBO |
| Vocalcom | 2011 | 18,88 % | 12 932 846 | Développement |
| IFS (3) | 2022 | 1,75 % | 12 514 627 | LBO |
| Bonterra | 2021 | 0,82 % | 10 821 209 | LBO |
| Access (3) | 2022 | 4,09 % | 10 286 478 | LBO |
| IBS Software | 2023 | 0,69 % | 9 550 284 | Développement |
| EcoOnline | 2022 | 1,49 % | 7 249 095 | LBO |
| Finwave/OCS | 2023 | 2,18 % | 5 428 383 | LBO |
| Lutech | 2021 | 1,63 % | 5 387 377 | LBO |
| Odido | 2022 | 0,83 % | 5 171 165 | LBO |
| Verint (2) | 2020 | 0,41 % | 5 069 270 | LBO |
| Cyderes | 2021 | 0,91 % | 4 210 656 | LBO |
| Azentio | 2021 | 1,82 % | 3 051 364 | LBO |
| Fractal | 2019 | 0,49 % | 2 950 018 | LBO |
| Inmarsat (2) | 2019 | 0,09 % | 2 926 665 | LBO |
| Coalfire | 2020 | 1,35 % | 2 606 638 | LBO |
| Infogain | 2021 | 1,44 % | 2 493 601 | LBO |
| ECI | 2017 | 0,33 % | 1 053 052 | LBO |
| Paycor (2) | 2018 | 0,43 % | 684 682 | LBO |
| Nom | Année d'investissement | Taux de détention du capital | Montant résiduel investi (en milliers d'euros) | Stade de développement |
|---|---|---|---|---|
| Mentaal Beter | 2021 | 20,55 % | 39 837 478 | LBO |
| Eating Recovery Center | 2021 | 1,34 % | 11 294 615 | LBO |
| Rodenstock | 2021 | 1,32 % | 5 989 419 | LBO |
| InnovAge (2) | 2020 | 0,71 % | 4 876 038 | LBO |
| Candela | 2017 | 1,52 % | 853 960 | LBO |
| Total | 62 851 510 |
(1) Également en co-investissement aux côtés d'Apax
(2) Société cotée
(3) En co-investissement aux côtés d'Hg
| Nom | Année d'investissement | Taux de détention du capital | Montant résiduel investi (en milliers d'euros) | Stade de développement |
|---|---|---|---|---|
| Opteven | 2022 | 15,07 % | 40 957 606 | LBO |
| AEB | 2018 | 24,27 % | 40 061 538 | LBO |
| Crystal | 2021 | 5,59 % | 38 520 920 | LBO |
| Fulgard | 2024 | 19,89 % | 30 147 187 | LBO |
| Infraneo | 2023 | 16,92 % | 19 568 189 | LBO |
| Project Viper | 2022 | 1,25 % | 17 033 960 | LBO |
| PIB Group | 2021 | 1,16 % | 13 210 855 | LBO |
| Authority Brands | 2022 | 0,89 % | 10 650 323 | LBO |
| Oncourse Home Solutions | 2021 | 1,66 % | 9 716 362 | LBO |
| Palex | 2023 | 1,02 % | 9 416 704 | LBO |
| Assured Partners | 2019 | 0,39 % | 8 944 777 | LBO |
| SavATree | 2021 | 1,38 % | 8 203 846 | LBO |
| Altus | 2024 | 2,06 % | 6 218 151 | LBO |
| Tosca Services | 2017 | 1,29 % | 5 109 185 | LBO |
| Openlane (1) | 2020 | 0,38 % | 4 976 163 | LBO |
| SafetyKleen | 2017 | 1,48 % | 2 993 871 | LBO |
| Gama Life | 2019 | 1,45 % | 1 365 253 | LBO |
| SERVICES | Année d'investissement | Taux de détention du capital de la société opérationnelle | Montant résiduel investi (en milliers d'euros) | Stade de développement |
|---|---|---|---|---|
| Lexitas | 2019 | 1,36 % | 701 556 | LBO |
| Toi Toi & Dixi (ADCO) | 2019 | 1,39 % | 135 145 | LBO |
| Total | 267 931 591 |
| Nom | Année d'investissement | Taux de détention du capital de la société opérationnelle | Montant résiduel investi (en milliers d'euros) | Stade de développement |
|---|---|---|---|---|
| THOM | 2021 | 36,49 % | 45 651 968 | LBO |
| WGSN | 2024 | 2,26 % | 7 807 381 | LBO |
| Cadence Education | 2020 | 1,76 % | 7 211 659 | LBO |
| Bazooka Candy Brands | 2023 | 2,19 % | 7 013 904 | LBO |
| Trade Me | 2019 | 1,03 % | 6 650 233 | LBO |
| Pickles Auctions | 2022 | 1,50 % | 4 555 454 | LBO |
| Ole Smoky Distillery | 2022 | 1,16 % | 3 676 491 | LBO |
| Far Niente | 2021 | 0,72 % | 3 527 678 | LBO |
| Wehkamp | 2015 | 0,96 % | 3 273 208 | LBO |
| Nulo | 2021 | 1,71 % | 2 940 907 | LBO |
| Cole Haan | 2013 | 1,02 % | 1 832 027 | LBO |
| Huayue Education | 2019 | 0,49 % | 1 299 938 | LBO |
| Full Beauty | 2016 | 0,00 % | 8 675 | LBO |
| Total | 95 449 522 |
| Nom | Année d'investissement | Taux de détention du capital de la société opérationnelle | Montant résiduel investi (en milliers d'euros) |
|---|---|---|---|
| Altaroc Odyssey 2021 | 2022 | 16,67 % | 23 317 135 |
| Altaroc Odyssey 2022 | 2023 | 8,60 % | 17 209 056 |
| Apax Development | 2018 | 5,87 % | 11 143 669 |
| Altaroc Odyssey 2023 | 2023 | 9,87 % | 8 076 078 |
| Apax Digital II | 2022 | 1,20 % | 7 100 203 |
| Apax Digital | 2018 | 0,45 % | 3 442 159 |
| Apax Development II | 2024 | 10,00 % | 2 574 977 |
| 0,30 % | 2 451 031 |
|---|---|
| 51 997 172 | |
| total | 1 000 783 909 |
(1) Société cotée.
Les 20 sociétés les plus significatives en termes d'ANR représentent près de 68 % de la juste valeur du portefeuille au 31 décembre 2024. Elles font l'objet d'une présentation détaillée dans les pages suivantes.
Les 47 autres sociétés et les investissements via les fonds représentent environ 32 % de la juste valeur du portefeuille au 31 décembre 2024. Les autres sociétés sont présentées succinctement sur chaque page de sous-secteur. Le chiffre d'affaires mentionné est converti en millions d'euros sur la base des taux de change au 31/12/2024.
| 72,7MC | +5OAMC | +OOMC |
|---|---|---|
| Tacha Tlo | +6,8MC | 448M |
| 8in8 |
| Date de l'investissement | 55,1M€ |
|---|---|
| Coût résiduel | 68,3M€ |
| Juste valeur | 4,2 % |
| Pourcentage du portefeuille en juste valeur |
Odin est l’un des premiers fournisseurs néerlandais de services informatiques externalisés et opérés dans le cloud. Créée il y a 30 ans, la société propose aujourd’hui une offre de services complète en infogérance, hébergement de données et conseil à des clients désirant externaliser la gestion de leur infrastructure informatique et migrer dans le cloud. Odin cible une clientèle de sociétés de taille moyenne (100 - 3 000 employés) et/ou opérant dans certains sous-secteurs (Santé, Éducation, Immobilier résidentiel), à travers deux entités :
Basée à Hengelo dans l’Est des Pays-Bas, la société emploie plus de 750 employés et sert plus de 3 000 clients, principalement des sociétés situées dans les régions Est et Centre des Pays-Bas.
Odin se distingue de la concurrence par :
La thèse d’investissement consiste à faire d’Odin le leader néerlandais de l’externalisation et gestion de l’informatique des entreprises de taille intermédiaire aux Pays-Bas, par croissance organique et consolidation d’acteurs de plus petite taille.
Pénétrer les régions du Sud (i.e. région d’Eindhoven) et Ouest (Amsterdam) des Pays-Bas, en réalisant des acquisitions de proximité (potentiel de synergies).
Lancer de nouvelles offres de services dédiés bénéficiant d’une force de vente spécialisée dans des sous-secteurs tels que l'édition de logiciels, la construction, le transport et la logistique.
Renforcer l’avantage lié à la fourniture d’une offre étendue de services susceptibles de satisfaire à l’ensemble des besoins des clients.
Comme prévu, Hans Lesscher, fondateur du groupe, a quitté son poste de CEO et a été remplacé par Arno Witvliet. Au cours du premier semestre 2024, l'équipe de direction d'Odin a été renforcée avec l’arrivée d’un CRO expérimenté, d’un Directeur M&A et d’un Directeur PMI. En septembre, un nouveau COO et un nouveau CFO ont également rejoint l’équipe. La nouvelle équipe de direction, désormais complètement opérationnelle, travaille sur plusieurs projets visant à rationaliser et automatiser davantage les processus internes, à préparer l’entreprise à son expansion future et à gagner en efficacité opérationnelle.
Odin a réalisé une troisième acquisition à la fin du premier semestre 2024 avec 2Invision. Cette acquisition, combinée à celle de Global-e, permet à Odin d’étendre la présence de Previder dans le sud des Pays-Bas et marque les premiers pas du groupe sur le marché belge. La société va se focaliser sur l'intégration des cibles acquises et poursuivre plusieurs autres acquisitions potentielles actuellement en cours d'examen avec le soutien de Seven2.
Sur l’année 2024, le chiffre d’affaires et l'EBITDA d’Odin (pro forma des acquisitions de Cloudwise, Global-e et 2Invision) sont en hausse de respectivement 23 % et 12 % par rapport à 2023. La division principale, Previder, a enregistré une hausse de 12 % de son chiffre d’affaires par rapport à l’année dernière, et une hausse de 8 % de sa marge de contribution. Les revenus récurrents ont augmenté de 26 %, tirés par la croissance externe (acquisition de Global-e et 2Invision), l'augmentation des prix et l’acquisition de nouveaux clients.
L’activité Heutink.ict (dont l’offre s’adresse principalement aux écoles primaires) a connu une forte croissance grâce à l’acquisition de Cloudwise, le deuxième acteur MSP dans l'enseignement primaire. Ses revenus ont augmenté de 46 % et sa marge de contribution de 38 %, avec un doublement des revenus récurrents. L'intégration étant désormais finalisée, l’activité de ces deux sociétés se poursuit sous le nom de Cloudwise.
• Développer notamment les domaines du conseil en cybersécurité et de l'infogérance d’applications ainsi que l’expertise cloud.
vtaprotech www:vitaprotechcom
2023
| Date de l'investissement | 38,8M€ |
|---|---|
| Coût résiduel | 49,7M€ |
| Juste valeur | 3,1% |
| Pourcentage du portefeuille en juste valeur |
Né de la fusion en 2014 de Sorhea et de TIL Technologies, Vitaprotech est un leader français de la sécurité électronique premium. Le groupe développe et fournit des solutions logicielles et d’équipement ciblant les sites ayant des besoins en sécurité généralement élevés (y compris les sites réglementés avec des exigences de systèmes très complexes) en matière de détection périmétrique, de contrôle d’accès et de vidéo intelligente.
La forte expertise de Vitaprotech en recherche et développement (177 personnes, soit près de 27 % des effectifs) lui permet d'être à la pointe de l'innovation.
Créer le leader pan-européen des solutions intégrées de sécurité électronique grâce à une stratégie d’acquisitions soutenue et à un renforcement de l’offre en solutions logicielles premiums.
Seven2 compte actionner plusieurs leviers de création de valeur :
Sur une base organique, la performance de Vitaprotech a été affectée par un contexte macroéconomique tendu, marqué par un allongement des cycles de vente. Malgré une contraction de -6 % des revenus et -14 % de l’EBITDA sur le périmètre historique par rapport à n-1, la dynamique commerciale est restée solide avec une croissance de +4 % du carnet de commandes. Par ailleurs, des mesures de maîtrise des coûts ont été mises en place afin de restaurer les niveaux de rentabilité en 2025.
Le groupe combiné a réalisé un chiffre d’affaires et un EBITDA pro forma de 150M€ et 35M€ respectivement avec plus de 700 employés à travers le monde.
| Date de l'investissement | 18,7M€ |
|---|---|
| Coût résiduel | 22,5M€ |
| Juste valeur | 1,4 % |
| Pourcentage du portefeuille en juste valeur |
ThoughtWorks est une entreprise leader dans la transformation digitale et le développement de logiciels, qui accompagne ses clients dans la résolution de problèmes technologiques complexes. Basée à Chicago, la société compte plus de 10 000 collaborateurs répartis sur 45 bureaux dans 19 pays.
Spécialisée dans la conception et la réalisation de logiciels sur mesure pour les entreprises du Fortune 1000, ThoughtWorks est considérée comme un acteur de référence dans l’accompagnement des entreprises pour la résolution des problématiques les plus complexes en transformation digitale. La société a été acquise en octobre 2017 par le fonds Apax IX LP, qui a introduit en bourse une partie significative de son capital en 2021, en conservant environ 50 % des titres. En 2024, le fonds Apax XI LP a racheté la totalité des actions cotées dans une opération de Public to Private. ThoughtWorks est donc redevenue totalement privée, avec un capital détenu conjointement par les fonds Apax IX LP et Apax XI LP.
Apax est convaincu que la transformation digitale est un secteur à fort potentiel de croissance, les sociétés investissant de plus en plus dans ce domaine pour rester concurrentielles. ThoughtWorks se distingue par sa position de leader grâce à la notoriété de sa marque, à sa réputation en matière d’innovation et au savoir-faire de ses équipes. Elle est notamment très bien positionnée sur le secteur en plein essor de l’IA générative.
La thèse d’investissement consiste à rationaliser l’ensemble des processus de ThoughtWorks sous la direction du nouveau CEO.
Un plan d’action ambitieux mené conjointement avec le nouveau management est en cours de déploiement.
Des initiatives structurantes ont été lancées pour accélérer la croissance et redresser la rentabilité :
Après une année 2023 impactée par une baisse de la demande dans un contexte macro-économique peu porteur, l’activité de ThoughtWorks s’est stabilisée en 2024 avant de connaître un redressement en fin d’année, avec un chiffre d’affaires en hausse de 4 % au 4e trimestre 2024 (vs le 4e trimestre 2023).
Aucune cession n’est envisagée à court terme.
wwWgraitec com
2019
| Date de l'investissement | 34,7M€ |
|---|---|
| Coût résiduel | 93,8M€ |
| Juste valeur | 5,8 % |
| Pourcentage du portefeuille en juste valeur |
Créée en 1986, la société Graitec est l’un des 5 plus gros revendeurs à valeur ajoutée (VAR) de produits Autodesk à l’échelle mondiale avec environ 200 000 abonnés. Elle est également l’un des principaux fournisseurs de solutions logicielles propriétaires à destination des professionnels du marché du BIM (Building Information Modeling), dont la plupart des clients sont facturés sous forme d’abonnements.
Spécialisé dans l’édition de logiciels, Graitec a repositionné son activité en 2013 à la suite de la cession d’une partie de son portefeuille à Autodesk (premier fournisseur mondial de solutions BIM). La société a ensuite connu un développement rapide par croissance organique et via des acquisitions ciblées, portant son chiffre d’affaires à 321M€ en 2024.
Graitec a mis au point une suite complète de logiciels propriétaires (autour de trois domaines), qui représentent désormais environ 30 % de sa marge brute : la conception, la simulation et la fabrication.
Sous la direction d’un entrepreneur visionnaire, Graitec exerce ses activités sur le marché dynamique du BIM. Ce marché, qui pèse environ 6,4Mds€, devrait croître à un rythme annuel moyen de l’ordre de 17 %, soutenu par la nécessité pour le secteur du bâtiment de se digitaliser pour améliorer sa productivité. Les solutions BIM sont en effet au cœur de la transformation digitale de l’industrie du BTP car elles brisent les silos qui existent entre les parties prenantes en les remplaçant par un modèle de conception 3D collaborative enrichi de modules complémentaires spécifiques pour chacun des aspects du projet de construction.
Cinq ans après l’investissement, l’équipe de direction concentre ses efforts sur quatre axes principaux :
Graitec a poursuivi sa croissance en 2024 avec un chiffre d’affaires en hausse de 6 % (+13 % pro forma des acquisitions d’IDEATE et Prodware) qui reflète la très bonne performance de l’activité de revente de solutions Autodesk et le dynamisme des ventes de solutions logicielles propriétaires.
L’EBITDA affiche une hausse de 9 % (+16 % pro forma des acquisitions d’IDEATE et Prodware) qui traduit l’impact positif des investissements effectués au niveau de l’organisation (efficacité opérationnelle).
Combinant un modèle économique fondé sur des revenus récurrents, un positionnement sur un marché en croissance, une performance organique solide et un taux de conversion en cash élevé, Graitec devrait susciter un vif intérêt de la part d’investisseurs financiers et d’acquéreurs stratégiques à la sortie.
Une éventuelle sortie de Graitec est envisagée pour 2025.
Odigo est un éditeur européen de premier plan de logiciels CCaaS (Contact Center as a Service) doté d’un positionnement unique axé sur les centres de contact d’envergure (plus de 250 postes de travail).
La société propose une plateforme technologique de pointe développée à partir de modules internes (canal voix entrant, serveur vocal interactif, moteur de routage…) et totalement ouverte à l’intégration de fonctionnalités tierces innovantes (à l’image de Google AI), accompagnée d’une offre de services de bout en bout.
Elle bénéficie d’une activité sur le cloud génératrice de revenus récurrents, soutenue par une clientèle fidèle de grandes entreprises.
Odigo emploie près de 650 personnes dans 4 géographies (France, Espagne, Royaume-Uni et Benelux).
Odigo est positionnée sur le marché des logiciels CCaaS en croissance rapide et relativement atomisé. La société est l’un des premiers fournisseurs européens de solutions omnicanales de pointe, caractérisées par un solide avantage compétitif en termes de facilité d’intégration, de renommée, d’expérience et d’interface utilisateurs.
Odigo bénéficie d’un modèle économique fondé sur des revenus récurrents, plus de 70 % de son chiffre d’affaires provenant des revenus du cloud issus de la vente de logiciels et de solutions de télécommunication. La fidélité client est grande, les solutions de la société étant intégrées aux systèmes informatiques de ses clients.
La migration vers un modèle pur SaaS – qui a été finalisée en 2023 – devrait permettre de faire croître la marge brute de façon significative sur les prochaines années. La nouvelle équipe de direction, expérimentée, a la capacité de récolter les bénéfices de la transformation et de relancer la croissance de la société. Elle a notamment déjà mis en place un certain nombre d’initiatives opérationnelles qui conduisent à une satisfaction client accrue et à une réduction significative des coûts opérationnels.
Le closing de l’investissement est intervenu le 30 décembre 2020 et le carve-out du groupe Cap Gemini a été finalisé en 2021.
La migration des clients vers la nouvelle version unique de la solution CCaaS ‘One Release’ opérée dans le cloud public a été finalisée et à mi-2024, près de la quasi-totalité de la base client éligible opère désormais sur la version ‘One Release’.
En parallèle de cette migration, la société a déployé en 2022 et 2023 un nouveau modèle opérationnel SaaS, qui a nécessité des coûts et des investissements non-récurrents. Ce nouveau modèle a permis d’initier des plans d’économies de coûts significatives à partir du second semestre 2023, avec un impact positif sur la marge opérationnelle en 2024, en particulier sur les derniers mois de l'année.
L’ancien CEO François-Xavier Floren (ancien CEO de trois sociétés de logiciel sous LBO) a été nommé Président Exécutif du Conseil d’Administration, remplaçant Peter Knook nommé membre du Conseil d’Administration. Javier LLosa Guillén (ex-CEO de l’Espagne) et Jean-Michel Breul (CTO) ont été nommés co-CEO. L’équipe de management a également été renforcée avec le recrutement d’un nouveau CFO (arrivé en septembre 2024) et d’un nouveau CRO (arrivé en janvier 2025).
Le chiffre d’affaires 2024 est en ligne avec celui de l’année précédente grâce à la bonne dynamique du trafic (e.g. Jeux Olympiques durant l’été), qui a toutefois été partiellement compensée par l’attrition et l’érosion des années précédentes qui se sont matérialisées en 2024. L’EBITDA 2024 est en forte augmentation, de +53 % par rapport à 2023, grâce à la finalisation de la transformation vers un modèle SaaS ainsi qu’aux économies générées par les plans de réduction de coûts lancés en 2023.
La thèse d’investissement consiste à créer un spécialiste paneuropéen des solutions SaaS pour centres de contact. À la sortie, Odigo devrait ainsi susciter l’intérêt d’acquéreurs aussi bien stratégiques que financiers.
Infovista
www.infovista.com
2016
| Date de l'investissement | 58,1M€ |
|---|---|
| Coût résiduel | 38,0M€ |
| Juste valeur | 2,3 % |
| Pourcentage du portefeuille en juste valeur |
InfoVista est l’un des principaux éditeurs de solutions logicielles pour la gestion de la performance des réseaux. Les deux acquisitions transformantes de TEMS en septembre 2016 et d’Empirix en avril 2021 ont donné à la société une envergure véritablement mondiale, avec un équilibre géographique entre l’Amérique (environ 50 % des ventes), l’Europe (environ 25 %), et l’Asie, le Moyen-Orient et l’Afrique (environ 25 %).
L’offre InfoVista se compose de deux activités principales :
InfoVista figure parmi les leaders mondiaux dans les solutions logicielles de gestion de la performance des réseaux. Son business model s’appuie sur une base diversifiée et fidèle de plus de 1 500 clients.
La société est bien implantée au plan mondial avec une présence directe dans une vingtaine de pays et des produits distribués dans plus de 150 pays. Elle dispose de nombreuses opportunités pour acquérir de nouvelles technologies et/ou entrer sur des marchés connexes en poursuivant sa stratégie de build-up.
Comme pour tous ses investissements, lorsque cela est pertinent, Seven2 travaille sur cinq piliers de création de valeur, à savoir (i) la professionnalisation et l'amélioration de la valeur ; (ii) l'internationalisation ; (iii) les acquisitions ; (iv) la transformation numérique ; et (v) la gouvernance environnementale, sociale et d'entreprise (« ESG »).
En juillet 2019, la société a mis en place une nouvelle organisation commerciale basée sur les clients et les solutions et non plus sur les zones géographiques. Construit autour de deux business units, ce nouveau modèle doit monter en puissance et permettre à InfoVista de bénéficier de la croissance des marchés du SD-WAN et de la 5G.
L’acquisition transformante d'Empirix en avril 2021 a permis à InfoVista de confirmer sa montée en puissance dans le domaine des logiciels cloud native permettant la gestion automatisée du cycle de vie des réseaux. À la suite de la cession de l’activité Global Enterprise, finalisée en septembre 2021, InfoVista est devenu un pure player dans l’activité Global Networks, avec des positions de leader dans le déploiement de la 5G et des réseaux de nouvelle génération.
Infovista continue de faire face à un ralentissement de marché caractérisé par des réductions de budget de la part des clients télécoms. Le management a mis en œuvre plusieurs initiatives, notamment le renforcement de l'organisation commerciale pour améliorer l'efficacité des ventes ainsi qu’un programme de réduction des coûts et d'amélioration de la structure de la dette.
La société est en ligne avec le budget du premier semestre de l'exercice 2024/2025 (juillet 2024 à décembre 2024) et s'attend à atteindre le budget pour l'exercice 2024/2025.
Date de l'investissement: 15,1M€
Coût résiduel: 23,2M€
Juste valeur: 1,4 %
Pourcentage du portefeuille en juste valeur
Fondée en 2005 par Cédric Pierrard et Robert Houdart, la société Efficy est un leader européen indépendant de l’édition de logiciels de CRM (Customer Relationship Management) et de Marketing Automation. Efficy fournit à ses clients des solutions SaaS CRM complètes et hautement personnalisables qui ciblent principalement les PME. Depuis l’acquisition transformante d’Apsis, fournisseur nordique de solutions marketing data-driven en mode SaaS en septembre 2021, Efficy fournit des solutions intégrées de CRM et Marketing Automation dans 60 pays.
Depuis sa création, Efficy a connu une croissance à deux chiffres, en organique et par le biais de plus de 10 acquisitions. Efficy compte plus de 400 employés dans plus de 10 pays, incluant la Belgique, la France, la Suède et les Pays-Bas.
Après le lancement partiel en juillet 2024 d’Efficy U, une nouvelle version complète du logiciel CRM principal du groupe, la mise en place s’est poursuivie et un déploiement à grande échelle est prévu pour janvier 2025.
Efficy opère sur le marché du CRM mid market en Europe, marché fragmenté et en forte croissance sur lequel elle détient une position de leader, avec des atouts nombreux : son positionnement, une proposition de valeur de qualité, un haut niveau de personnalisation, une interface utilisateur intuitive et une proximité forte avec ses clients.
Outre un modèle économique récurrent (environ 80 % des ventes), Efficy dispose d’une base de clients diversifiée (plus de 10 000) avec un fort niveau de loyauté (relation de 4-5 ans en moyenne avec une attrition faible).
Efficy est idéalement positionnée pour mener à bien sa stratégie de scale-up et de croissance externe.
Seven2 a l’intention de continuer à délivrer une croissance organique forte grâce à de solides fondamentaux de marché et à un positionnement compétitif favorable. La société va poursuivre sa stratégie ambitieuse de buy-and-build tout en continuant de renforcer son organisation pour soutenir la croissance externe.
L’année 2024 a été une année de transition pour Efficy, marquée par une nouvelle direction avec l’arrivée en janvier du PDG Alfonso Tasso, fort d’une grande expérience en tant que PDG de sociétés de logiciels détenues par des fonds d’investissement privés. L’année a aussi vu la mise en œuvre de priorités stratégiques renouvelées, incluant un programme ambitieux d’intelligence artificielle, une mise à jour des produits, le renforcement de l’équipe de management et la relance du plan ambitieux de croissance externe.
Le chiffre d’affaires 2024 de la société est en très légère décroissance par rapport à 2023, malgré la stabilité des revenus récurrents (~80 % du chiffre d’affaires), portés par une très bonne performance de l’activité Cloud CRM, mais compensés par des revenus Services (non-récurrents) et Cloud Marketing en décroissance.
L’EBITDA a quant à lui enregistré une croissance significative de près de 80 % par rapport à l’année 2023, principalement porté par les mesures de rationalisation et d’optimisation des coûts mises en place entre le dernier trimestre 2023 et le premier semestre 2024.
Date de l'investissement: 53,3M€
Coût résiduel: 17,3M€
Juste valeur: 7,2 %
Pourcentage du portefeuille en juste valeur
Dstny, dont le siège social est installé à Bruxelles, est un opérateur télécom alternatif B2B qui propose une offre complète de services de connectivité et de téléphonie (fixe et mobile), enrichis par des solutions de Communications Unifiées sous forme de Service (Unified Communications as a Service- UCaaS) et d’autres services à valeur ajoutée dans le cloud.
Très bien implanté sur le marché des PME, Dstny est, avec plus de 3 millions d’utilisateurs, un fournisseur de services de communications unifiées et de collaboration majeur en Europe. La société est de loin le premier opérateur alternatif en Belgique et détient en outre une position de solide challenger sur les marchés néerlandais, français et allemand. Elle est également le premier acteur indépendant dans les solutions UCaaS en Suède et au Danemark depuis l’acquisition des sociétés Soluno et IPVision.
Enfin, Dstny est un fournisseur de référence de logiciels de communications dans le cloud à destination des opérateurs télécoms.
Dirigée par une équipe fondatrice à l’esprit très entrepreneurial, Dstny fournit des services de communications UCaaS et cloud de grande qualité ainsi que de logiciels de communication dans le cloud. La société sert un segment très attractif, qui affiche une forte croissance, portée par l’adoption des services cloud sur un marché où la pénétration des concurrents est encore faible. Grâce à sa technologie différenciée et à son offre de services innovants, Dstny est parfaitement positionnée pour continuer à prospérer sur le marché européen du cloud et des télécommunications, qui est encore très fragmenté et qui offre de nombreuses opportunités de build-ups.
L’objectif de Seven2 est d’accélérer la croissance de Dstny en poursuivant une stratégie ambitieuse d’acquisitions et d’internationalisation et en renforçant l’organisation et la plateforme technologique de la société afin de créer un leader paneuropéen des services cloud et UCaaS.
En 2024, le chiffre d’affaires de Dstny a augmenté de 3,5 % (vs 2023), purement par croissance organique, tiré par la division Logiciels (revenus annuels récurrents en hausse de 10 %). L’EBITDA a crû de 19 %, reflétant l’effort réalisé sur les coûts ainsi que les mesures d’efficacité opérationnelles mises en place.
À la sortie, Seven2 anticipe que Dstny suscitera un intérêt fort, à la fois de la part d’acteurs stratégiques et d’investisseurs financiers.
Marlink est l’un des principaux fournisseurs de solutions de communication par satellite dans le monde. La société équipe à la fois les entreprises du secteur maritime et des milliers d’utilisateurs opérant dans des environnements difficiles (extraction minière, production d’énergie et humanitaire), qui nécessitent des services de connectivité mobile et fixe extrêmement fiables. Implantée dans 14 pays à travers l’Europe, l’Asie, le Moyen-Orient et l’Amérique, Marlink commercialise ses produits en direct ou à travers un réseau de distribution d’environ 400 revendeurs dans le monde.
Marlink est un leader mondial des services de communication par satellite dans le domaine civil. Les activités maritimes, sur lesquelles elle est leader mondial, représentent la plus grosse part de son chiffre d’affaires. Ses ventes sont tirées par le VSAT maritime à bandes de fréquence « ka et ku », un segment attractif et en pleine expansion. La société est bien positionnée pour capter la croissance du marché grâce à (i) une offre de produits complète, (ii) un réseau de distribution mondial et (iii) une base de clientèle large et diversifiée.
Marlink poursuit une stratégie de croissance active, aussi bien organique qu’externe. En novembre 2016, soit six mois après l’acquisition par Seven2, la société a acquis la société italienne Telemar, créant ainsi le leader mondial des communications, solutions numériques et de la maintenance d’équipements dans le secteur maritime. Le nouveau groupe équipe plus d’un navire sur trois dans le monde.
| Date de l'investissement | Coût résiduel | Juste valeur | Pourcentage du portefeuille en juste valeur |
|---|---|---|---|
| 2022 | 34,0 M€ | 76,5 M€ | 4,7 % |
Expereo est l’un des principaux fournisseurs mondiaux de connectivité Internet et de services managés dans le monde. La société gère 21 700 sites dans plus de 195 pays et compte une clientèle de 600 multinationales. Expereo fournit et gère la connectivité Internet de ses clients multinationales à partir d’un réseau de 4 000 fournisseurs. Expereo propose en complément des services technologiques à haute valeur ajoutée, tels que des solutions d’accélération d’accès au cloud et SD-WAN (Software-defined Wide Area Network) permettant d’augmenter la performance et la flexibilité des réseaux des clients.
Expereo détient des positions fortes sur les marchés mondiaux très attractifs que sont les services cloud et les réseaux SD-WAN, qui bénéficient de la migration globale des réseaux privés vers les réseaux IP, l’augmentation de la consommation de bande passante et l’internationalisation des entreprises. Expereo est dirigée par une équipe solide, dotée d’une vision stratégique claire et qui a prouvé sa capacité à réaliser ses objectifs. Grâce au réseau unique de partenaires locaux et à la plateforme technologique qu’elle a développée, Expereo dispose d’un portefeuille de solutions bien calibré pour accélérer l’agilité des réseaux d’entreprises et faciliter ainsi la transformation digitale de ses clients. Elle a noué des relations à long terme avec un nombre important de grands comptes et de partenaires commerciaux de premier plan. Son modèle économique combine une forte résilience (les abonnements représentent plus de 95 % du chiffre d’affaires).
En 2024, le chiffre d’affaires et l’EBITDA d’Expereo ont été sous pression (respectivement -1 % et -6 % par rapport à l’année précédente) en raison de l’environnement macro-économique complexe, qui a créé des difficultés commerciales à ses clients grands opérateurs de télécommunication. Toutefois, les revenus récurrents annuels sont soutenus par l’activité gérée en direct pour les multinationales clientes d’Expereo (+12 %). On observe également une croissance continue des revenus de services à valeur ajoutée, avec XCA – l’offre d’accélération cloud – qui connaît une augmentation de ses revenus récurrents annuels de 6 %.
En juin 2022, Seven2 a vendu sa participation majoritaire dans Marlink au fonds Providence Equity Partners et a réinvesti dans la société en tant qu’actionnaire minoritaire significatif. Le coût résiduel correspond au montant du réinvestissement. Au second semestre 2024, Seven2 a décidé d’initier le transfert de ses parts dans Marlink à un fond de continuation. Les termes et conditions de ce transfert ont été agréés et signés avec deux investisseurs principaux de renommée mondiale (Lead investors) en décembre 2024. Le process de syndication est en cours ; la période de décision de participation à l’opération pour les investisseurs existants devrait débuter en février et la réalisation de la transaction est anticipée pour fin mars 2025.
| expereo | 2021 | Date de l'investissement |
|---|---|---|
| 28,4MC | expereo | Coût résiduel |
| 30,0MC | Juste valeur | |
| 1,8 % | Pourcentage du portefeuille en juste valeur |
La société a acquis Palantir – le spécialiste norvégien des solutions informatiques embarquées – ainsi que deux fournisseurs de services : RadioHolland (400 navires équipés VSAT dans le segment de la marine marchande) et LiveWire (45 navires équipés VSAT sur le segment de la plaisance).
Marlink a finalisé l’acquisition d’OmniAccess, leader des solutions de connexion haut débit à destination des super-yachts et des compagnies de croisière de luxe.
Marlink a finalisé l’acquisition d'ITC Global, renforçant sensiblement son poids dans les activités terrestres.
À la suite de l’acquisition de la société HRS, Marlink est devenu un acteur de référence sur le marché grec des communications par satellite.
Marlink a finalisé l’acquisition de Diverto, permettant d’intégrer plus de 60 spécialistes digitaux et d’atteindre une taille critique dans ces services à haute valeur ajoutée. En octobre 2024, la société a acquis Port-IT, acteur implanté aux Pays-Bas, permettant de compléter l’offre de Marlink en Cybersécurité.
Ont permis à Marlink de devenir le leader mondial des services VSAT maritime avec un chiffre d’affaires annuel de 775M$ et une base installée VSAT de plus de 8 500 navires.
L’objectif est d’accélérer la croissance d’Expereo en enrichissant son portefeuille de produits, en réalisant des acquisitions complémentaires et en offrant un niveau d’excellence toujours plus élevé dans l’exécution de la stratégie et la qualité des prestations fournies.
Depuis son acquisition par Seven2 en septembre 2018, Expereo a enregistré une performance conforme à son plan de développement. Elle a mis en œuvre plusieurs initiatives destinées à accroître son efficacité opérationnelle et à améliorer ses produits, telles que:
www.aebgroup.com
2018
| Date de l'investissement | 40,1 MC |
|---|---|
| Coût résiduel | 59,7 MC |
| Juste valeur | 3,7 % |
| Pourcentage du portefeuille en juste valeur |
AEB est un leader mondial des ingrédients biotechnologiques et des services connexes pour les marchés des produits alimentaires, du vin et des boissons. Forte d’une présence unique sur les cinq continents, la société emploie plus de 400 personnes, dont environ 175 agents et représentants commerciaux dans 19 pays. Elle compte 10 unités de production, 12 centres de recherche et développement et laboratoires de contrôle qualité dans le monde et collabore avec plus de 20 universités et instituts de recherche pour favoriser l’innovation permanente.
AEB propose à ses clients des solutions fortement différenciées grâce à une gamme de plus de 600 produits exclusifs et à des équipements spécialisés, spécifiquement conçus pour les marchés du vin, de la bière, des jus, du cidre et de l’industrie alimentaire.
AEB a acquis deux sociétés en 2022, qui lui ont permis de renforcer sa présence sur le marché français et sur son marché domestique (l’Italie). La société cible d’autres acquisitions de petite taille pour 2025.
Par ailleurs, le plan de transformation digitale est en cours d’implémentation : un nouvel ERP est désormais en place en Italie, en Allemagne, en Espagne et au Royaume-Uni et le nouveau CRM a été déployé sur l’ensemble du groupe. Un site de e-commerce dédié au marché de la bière a été lancé avec succès au Royaume-Uni en 2021.
Le marché sur lequel opère AEB est relativement fragmenté (la part de marché combinée des cinq premiers acteurs avoisine 55 %) et présente un potentiel de consolidation future. Il se caractérise par sa résilience, une faible sensibilité aux cycles économiques et des barrières élevées à l’entrée.
AEB est bien positionnée pour renforcer son statut de leader sur ce marché résilient et en croissance. La société bénéficie d’une équipe de direction solide, d’une culture de l’innovation continue et de l’expérience d’un réseau d’agents et de représentants commerciaux sans équivalent chez ses concurrents.
Son modèle économique combine rentabilité, forte récurrence des revenus et conversion en cash significative.
En 2024, AEB a de nouveau démontré sa résilience dans un contexte de diminution des volumes vendangés de 2 % au plan mondial. Son chiffre d’affaires a augmenté de 3 % par rapport à celui de 2023 et son EBITDA est en ligne avec celui réalisé à la même période en 2023.
Le PDG, Simon Pietro Felice, a élaboré un nouveau plan stratégique pour doubler les revenus à iso-périmètre d'ici 2030, en prenant des mesures concrètes et en concevant une feuille de route pour atteindre cet objectif de croissance.
La thèse d’investissement repose sur trois facteurs clés : l’expérience d’AEB, les compétences de ses équipes en matière d’innovation ainsi que sur une stratégie de croissance clairement définie.
Seven2 a l’intention de continuer à étendre la couverture internationale de la société en s’appuyant sur son réseau d’agents et de commerciaux.
| Date de l'investissement | 41,0M€ |
|---|---|
| Coût résiduel | 48,6M€ |
| Juste valeur | 3,0 % |
| Pourcentage du portefeuille en juste valeur |
L’équipe de direction de la société, stable et expérimentée, témoigne d’une connaissance profonde du secteur. Jean-Matthieu Biseau, son PDG depuis 2001, bénéficie d’une réputation solide dans l’industrie et a pris les orientations stratégiques nécessaires pour accompagner l’évolution du secteur de la mobilité depuis plusieurs années.
La thèse d’investissement consiste à poursuivre le développement d’Opteven en tant que leader paneuropéen sur un marché de la garantie panne mécanique en forte croissance et à asseoir un avantage concurrentiel significatif sur les nouvelles mobilités.
Depuis le closing de l’investissement de Seven2, le Conseil de Surveillance a été renforcé avec le recrutement de l’ancien numéro 3 de Renault et celui de l’ancien CEO de PartnerRe, qui apportent à la société leurs expériences et leurs réseaux. Plusieurs recrutements ont également été réalisés au niveau du comité exécutif, notamment pour la direction des opérations, ainsi que celles du Royaume-Uni et des M&A.
Opteven a réalisé l’acquisition de Multipart, spécialiste de la garantie panne mécanique en Allemagne, Autriche et Suisse et est actuellement en train de finaliser l’acquisition d’un spécialiste italien de la garantie panne mécanique. L’équipe de direction a l’ambition de poursuivre le rythme de croissance externe et étudie activement plusieurs acquisitions potentielles.
Opteven est aujourd’hui en position de leadership (numéro 2 en Europe) sur la garantie panne mécanique, marché sur lequel elle se différencie par sa qualité de service et par la densité de son réseau commercial. Opteven est partenaire des principaux acteurs de la distribution automobile avec une base de clients diversifiée, fidèle et en croissance.
Durant les crises financières et la pandémie de Covid-19, le modèle économique d’Opteven a démontré une forte résilience, qui s’explique par son exposition au marché du véhicule d’occasion, moins cyclique que celui du neuf. Initialement basée en France, la société a démontré ses capacités d’internationalisation au cours des cinq dernières années par le biais de croissance organique et externe. Elle couvre désormais dix pays en Europe, avec des bureaux implantés dans cinq d’entre eux (France, Royaume-Uni, Allemagne, Italie, Espagne).
En 2024, Opteven a enregistré une croissance de sa marge brute de +28 % par rapport à l’exercice précédent et son EBITDA est en hausse de +23 %.
https://fulgard.com/en/
Date de l'investissement: 30,1M€
Coût résiduel: 30,1M€
Juste valeur: 1,9 %
Pourcentage du portefeuille en juste valeur
Fondée en 1994, Fulgard (précédemment Sicura et rebaptisée Fulgard en 2024) est un acteur majeur sur le marché italien de la sécurité au travail présent dans trois domaines d'activité :
Le groupe a considérablement crû au cours des dernières années, avec un chiffre d’affaires qui est passé d'environ 35M€ en 2018 à 113M€ en 2024, grâce à une croissance organique continue et à une stratégie active de croissance externe : 12 acquisitions ont été réalisées depuis 2018 pour renforcer la position de leader et étendre le portefeuille de services dans toutes les lignes d'activité.
L'entreprise bénéficie d'un bon mix de revenus, avec environ 80 % de revenus récurrents, principalement générés par la Maintenance incendie et la Santé au travail.
Fulgard opère principalement dans le nord de l'Italie, avec six régions principales qui représentent environ 95 % de son chiffre d’affaires.
L'entreprise est dirigée par Nicola Baroni (qui a officiellement pris ses fonctions après la clôture de l'acquisition par Seven2).
Transformer un acteur majeur italien de la Sûreté & Sécurité en champion national grâce à la consolidation du marché de la Sécurité incendie et de la Santé au travail.
Le plan préliminaire de transformation numérique est centré sur (i) la centralisation du CRM, (ii) la mise en place d'un ERP unique et (iii) la rationalisation des logiciels spécifiques à la Santé au travail.
Les résultats 2024 sont stables avec :
Plusieurs opportunités potentielles d'acquisitions sont en train d’être étudiées par le management.
www.infraneocom
2023
| Date de l'investissement | 19,6M€ |
|---|---|
| Cout résiduel | 22,8M€ |
| Juste valeur | 1,4 % |
| Pourcentage du portefeuille en juste valeur | 89^ |
Infraneo, anciennement connu sous le nom de GSRI, est un spécialiste de l’ingénierie des sols et des structures, présent en France, en Allemagne, en Belgique, en Espagne et aux Pays-Bas.
La société est devenue en quelques années un acteur majeur de la gestion patrimoniale des infrastructures. Ses équipes inspectent, diagnostiquent, analysent et conseillent des acteurs publics et privés dans la gestion patrimoniale de leurs infrastructures afin d’anticiper et remédier aux conséquences de leur vieillissement, de la complexité du lien sol/structure et des impacts du dérèglement climatique sur leur intégrité. La société s’appuie sur un savoir-faire technique de premier plan, une longue expérience dans ses métiers et une équipe R&D qui développe des outils et des méthodes propriétaires. Basé à Pantin (France), Infraneo dispose d’un réseau de 35 agences et de 12 laboratoires ainsi que d'un modèle économique résilient et durable.
Créer un leader européen de la gestion de l'intégrité des infrastructures à travers une stratégie intensive d’acquisitions et grâce à la transformation digitale de la société.
Seven2 compte activer sur plusieurs leviers de création de valeur :
En 2024, conformément à la thèse d'investissement et avec l'appui de Seven2, Infraneo a enclenché plusieurs leviers de création de valeur :
En 2024, Infraneo a doublé son chiffre d'affaires vs 2023 grâce (i) à une croissance organique de +8 %, et (ii) aux acquisitions de Prolog en juin 2024, de Vic en novembre 2024 et de Nebest en décembre 2024. L’EBITDA a bénéficié de la croissance organique et de la contribution des acquisitions mentionnées.
www.alcumus.com
www.veriforce.com
Date de l'investissement: IZ, 0MC
Coût résiduel: 22,7MC
Juste valeur: 1,4 %
Pourcentage du portefeuille en juste valeur
Project Viper est la société issue de la fusion entre Alcumus, société détenue via le fonds Apax X LP, et Veriforce, société acquise en 2024 via le fonds Apax XI LP.
Créée en 1979, la société Alcumus est un fournisseur américain de solutions technologiques dédiées à la gestion de la conformité et à la prévention des risques au sein des entreprises.
Fondée en 1993 aux États-Unis, la société Veriforce est l'un des plus grands fournisseurs mondiaux de solutions intégrées et de services pour la gestion des risques de supply chain. Les solutions conçues par Veriforce permettent la mise en relation avec des fournisseurs de qualité ainsi que la vérification et la validation en temps réel des protocoles de sécurité.
Aujourd'hui, avec plus d’un millier de collaborateurs au Royaume-Uni, en Amérique et en Asie, Alcumus sert plus de 45 000 clients finaux. Veriforce est présente dans plus de 140 pays et compte plus de 1 300 clients et 90 000 sous-traitants.
Sur un marché structurellement en plein essor, tiré par le poids croissant des réglementations, Apax crée un leader américain présent sur toute la chaîne de valeur, de la prévention à l’audit des risques. Cet acteur incontournable pour les donneurs d’ordres et pour leurs fournisseurs et prestataires va bénéficier de l’expertise des équipes d’Apax dans l’accompagnement de sociétés ayant une activité similaire à la sienne.
Les principaux axes de création de valeur identifiés consistent à accélérer la croissance organique et la croissance externe, en ciblant notamment les marchés internationaux.
Depuis la fusion des deux sociétés en novembre 2024, la société a eu pour priorité d’intégrer et d’aligner les priorités des équipes, notamment en termes de stratégie commerciale et de technologies.
Date de l'investissement: 38,5MC
Coût résiduel: 43,0MC
Juste valeur: 2,6 %
Pourcentage du portefeuille en juste valeur
Créé il y a plus de 30 ans, le groupe Crystal est l’un des premiers réseaux de conseil indépendant en gestion de patrimoine axé sur la distribution de produits financiers auprès des segments de clientèle upper-affluent et High Net Worth (clientèle fortunée). La société offre à ses clients une approche à 360° de la gestion de patrimoine en leur proposant des conseils et produits financiers, une sélection d’opportunités immobilières, des offres d’assurance santé, des conseils en ingénierie fiscale ainsi que du courtage en crédit.
Présent dans le monde entier, Crystal est implanté dans une vingtaine de villes en France, ainsi qu’en Espagne, au Luxembourg, en Polynésie, en Tunisie, à La Réunion, aux Émirats Arabes Unis et à Hong-Kong.
Le groupe Crystal se distingue par son approche interprofessionnelle du métier de CGP. Il axe ses efforts notamment sur les experts comptables – qui apportent au groupe des prospects à haut potentiel (dirigeants de PME, artisans indépendants), les expatriés.
Trois ans et neuf mois après le closing de l’acquisition par Seven2, Crystal a réalisé 32 acquisitions avec le rachat de 29 Conseils en Gestion de Patrimoines indépendants, dont l’acquisition transformante de Primonial Ingénierie & Développement (PID), réalisée au premier semestre 2024, de la société de gestion captive WiseAM, de l’expert en produits structurés Zenith Capital et d’un spécialiste du conseil financier pour sportifs de haut niveau. Le groupe totalise à présent plus de 24Mds€ d'actifs sous gestion.
Basé au Royaume-Uni, PIB Group est un courtier d’assurances généraliste qui opère à la fois en B2B et en B2C. Fondée en 2015 par son PDG actuel Brendan McManus, la société emploie aujourd’hui plus de 3 000 personnes avec une présence dans 9 pays, à la fois en Europe continentale et au Royaume-Uni. Avec une centaine d'acquisitions réalisées depuis sa création, elle fait partie des plateformes les plus importantes au sein du secteur très fragmenté du courtage d’assurances et connaît un rythme de croissance très soutenu.
Apax bénéficie d’une expertise forte dans le secteur du courtage d’assurances, marché qui bénéficie de perspectives favorables tout en étant résilient durant les crises et fortement générateur de trésorerie. Les équipes d’investissement ont plus de 12 ans d’expérience sur ce marché et ont notamment investi avec succès dans les sociétés Hub International et Assured Partners. PIB Group est particulièrement bien placée pour prendre des positions de leader sur son marché par sa diversification en termes de produits, ses relations avec un large éventail d’assureurs et une capacité éprouvée à générer des cash-flows significatifs.
Deux leviers principaux sont actionnés :
Depuis l’acquisition par le fonds X LP, Apax a piloté plusieurs initiatives d’amélioration opérationnelle, principalement :
La performance de Crystal est largement supérieure à celle du plan d'investissement de Seven2. La société a multiplié par environ 2,8 fois son chiffre d'affaires en 2024 grâce aux acquisitions (en particulier l’acquisition transformante de Primonial Ingénierie & Distribution) et à une collecte très dynamique, notamment en produits structurés, dans un contexte de baisse des marchés mondiaux.
PIB Group a réalisé de très bonnes performances sur l’année, avec un chiffre d’affaires et un EBITDA en hausses respectives de 18 % et 40 % en 2024(e) par rapport à 2023. L’activité M&A a été très dynamique, notamment en Europe continentale, zone qui représente désormais 40 % des revenus de PIB Group, contre 10 % lors de son acquisition par Apax en 2021.
Une sortie partielle a été réalisée le 31 octobre 2024, valorisant l’investissement de Seven2 à 2,5x-2,7x (en fonction de l’atteinte d’un complément de prix), dont 0,6x ont été réinvestis dans la nouvelle opération aux côtés de Goldman Sachs AM. Seven2 et ses co-investisseurs détiennent ensemble environ 24 % du capital dans la nouvelle opération.
Un processus de cession de PIB Group a été lancé par Apax.
| 2021 | Date de l'investissement | 13,2M€ |
|---|---|---|
| Cout résiduel | 27,7M€ | Juste valeur |
| 1,7 % | Pourcentage du portefeuille en juste valeur |
L’axe principal de création de valeur identifié par les équipes Apax est l’accélération de la croissance externe sur des marchés très fragmentés qui présentent un potentiel de consolidation significatif, que ce soit le marché britannique ou l’Europe continentale (France, Allemagne et Pays-Bas notamment). La capacité de PIB Group à intégrer de nouvelles sociétés fait de la société une plateforme idéale pour la consolidation du secteur.
| Suedatad | www.assuredpartners.com | 2019 |
|---|---|---|
| Date de l'investissement | 8,9 MC | Coût résiduel |
| 23,7 MC | Juste valeur | 1,5 % |
| Pourcentage du portefeuille en juste valeur |
Basé à Lake Mary (Floride), Assured Partners est un courtier d’assurances positionné sur le segment du mid market. La société distribue une large gamme de produits d’assurance dommages (destinés aux entreprises de taille intermédiaire et aux particuliers), de prévoyance santé collective et d’assurance de groupe à polices individuelles aux États-Unis ; elle dispose également de bureaux en Belgique et au Royaume-Uni.
Fondée en 2011 par son PDG Jim Henderson, elle a acquis près de 470 agences depuis sa création et fait partie des plateformes les plus importantes au sein du secteur très fragmenté du courtage d’assurances. Aujourd’hui, Assured Partners – cinquième société privée de courtage d’assurance dommages aux États-Unis – connaît un rythme de croissance très soutenu.
Au moment où le fonds VIII LP a cédé Assured Partners, Apax a considéré que le potentiel de création de valeur de la société n’avait pas été complètement exploité. En effet, la société était en train d’investir dans de nouveaux produits, de consolider ses implantations régionales et de centraliser les fonctions clés de son organisation mais continuait à sous-performer ses comparables en termes de croissance organique.
Considérant que le secteur du courtage d’assurances bénéficie de perspectives favorables tout en étant résilient durant les crises et fortement générateur de trésorerie, Apax a donc réinvesti dans Assured Partners via le fonds Apax IX LP avec comme objectif d’accélérer son développement.
Les principaux axes de création de valeur activés par Apax ont consisté à accélérer la croissance organique et la croissance externe d'Assured Partners, à améliorer ses marges et à développer de nouvelles solutions technologiques.
Apax IX LP a piloté plusieurs initiatives d’amélioration opérationnelle, principalement :
Apax a signé au cours du 4e trimestre 2024 la cession de sa participation dans Assured Partners. L’opération sera finalisée au premier trimestre 2025.
M
www.thomgroupcom
2021
| Date de l'investissement | 45,7M€ |
|---|---|
| Coût résiduel | 213,0M€ |
| Juste valeur | 13,1% |
| Pourcentage du portefeuille en juste valeur |
THOM est un leader de la distribution de la bijouterie en Europe, né en 2010 de la fusion des deux principaux acteurs français du secteur, Histoire d’Or et Marc Orian. Après l’acquisition en 2016 des enseignes Stroili Oro en Italie et Oro Vivo en Allemagne, le groupe est désormais présent en France, en Italie, en Allemagne et en Belgique à travers un réseau de plus de 1 000 magasins en propre, principalement situés en centres commerciaux et sous les quatre enseignes suivantes : Histoire d’Or, Marc Orian, Stroili et Oro Vivo.
THOM occupe une position de leader sur un marché stable et fragmenté, dégageant des marges élevées et sur lequel la taille constitue un avantage concurrentiel important. Ses enseignes, situées dans des lieux stratégiques, se démarquent de celles de ses concurrents et s’appuient sur un mode de fonctionnement particulièrement performant. L’équipe dirigeante, de qualité exceptionnelle, expérimentée et très impliquée, possède une solide connaissance des deux entités Histoire d’Or et Marc Orian.
THOM affiche un potentiel de croissance important et Altamir entend poursuivre la transformation du groupe mis en œuvre depuis 2010 avec Seven2 : renforcement des positions à l’international, digitalisation du modèle économique – avec la montée en puissance de l’e-commerce – et développement d’un réseau de points de vente fonctionnant sur le principe de l’affiliation.
Altamir est devenu en février 2021 l’actionnaire de référence du groupe, avec pour objectif de continuer à accompagner sa croissance et la transformation mise en œuvre depuis 2010. Depuis l’entrée au capital d’Altamir, THOM a racheté la chaîne de bijoux Agatha et a poursuivi le déploiement de sa stratégie omnicanale. Le groupe a également continué à développer son réseau de points de vente affiliés.
Le chiffre d’affaires et l’EBITDA de THOM affichent des hausses respectives de 4,5 % et 2,5 % sur l’exercice 2023/2024 (clôture de l'exercice au 30 septembre) vs l’exercice 2022/2023. Cette progression reflète principalement l’augmentation des ventes à périmètre constant dans toutes les régions dans un environnement concurrentiel difficile, les solides performances de la marque Agatha, ainsi que la très bonne maîtrise des coûts dans un marché impacté par la forte augmentation du prix de l’or.
Mentaal Beter est l’un des premiers prestataires néerlandais de soins ambulatoires de troubles mentaux et de l’apprentissage. S’appuyant sur un réseau de quelques 175 centres de soin et 1 325 thérapeutes, la société propose des traitements aux adultes, enfants et adolescents pour des états pathologiques de sévérité faible à moyenne. Elle a réussi à se forger une solide réputation d’intégrité, de professionnalisme, d’efficacité et de transparence auprès des tiers payeurs (assureurs privés et collectivités locales). Son organisation, structurée autour d’un centre de services partagés central et performant, en support des thérapeutes en agence, ainsi que son approche très rigoureuse par protocoles validés cliniquement, lui permettent de se développer rapidement et d’intégrer de nouvelles acquisitions (16 opérations réalisées depuis 2017). Grâce à l’acquisition transformante d’HSK en février 2022, Mentaal Beter a étendu son maillage territorial aux Pays-Bas et acquis une position de leadership complémentaire sur le segment B2B.
Mentaal Beter est en outre un acteur fortement digitalisé : ses thérapeutes recourent à la téléconsultation (dynamisée par les confinements liés à la Covid-19) mais également à des outils digitaux pour mesurer le bénéfice patient et à la réalité virtuelle pour traiter des cas d’anxiété. La société met également à disposition des patients certains modules de santé numérique (‘e-santé’).
Mentaal Beter cible le segment des traitements ambulatoires en santé mentale (qui représente un marché d’environ 2Mds€ aux Pays-Bas), et plus particulièrement les états pathologiques de gravité faible à modérée (anxiété, dépression). Le modèle en ambulatoire présente des coûts plus faibles que la prise en charge « résidentielle » en établissement psychiatrique grâce à une infrastructure plus légère, il a donc profité de l’essentiel de la croissance des soins de santé mentale. Ce marché étant très fragmenté, il offre des opportunités de consolidation importantes pour les acteurs tels que Mentaal Beter qui offrent des accès optimisés (temps d’attente), des coûts plus faibles (meilleure efficacité, moins de rechutes) et un plus grand professionnalisme (protocoles validés cliniquement, mesure d'impact).
Les jeunes thérapeutes apprécient particulièrement l’approche axée sur un parcours de soins fondé sur des données scientifiques, qui leur apporte des éléments d’orientation et d’assistance substantiels, un support efficace sur les tâches administratives ainsi que la possibilité d’être exposés à une diversité significative de cas. La société ambitionne de devenir le leader européen des soins de santé mentale ambulatoires (pour les adultes, les enfants et sur le segment B2B) en s’appuyant sur des outils numériques performants.
L’objectif est d’accélérer la croissance de Mentaal Beter en actionnant plusieurs leviers :
Trois ans et demi après le closing, Mentaal Beter accuse un retard sur le plan initial mais montre une amélioration récente de ses performances. Comme prévu, le renforcement de l’équipe dirigeante a permis des avancées concrètes, bien que des défis persistent (absentéisme post-Covid et inflation salariale notamment). Des mesures ciblées sont également en cours de déploiement : optimisation des plannings des thérapeutes, automatisation des tâches administratives et développement de solutions digitales. Le groupe a également relancé sa stratégie d’acquisitions, avec plusieurs cibles actuellement à l’étude.
En 2024, le chiffre d’affaires et l’EBITDA de la société affichent des croissances respectives de 9 % et 11 % vs 2023, qui reflètent principalement la hausse des tarifs annuels et l’amélioration de l’efficacité opérationnelle, qui ont été en partie compensées par la moindre disponibilité des psychologues et par la pression inflationniste sur les salaires. En dépit de ces sujets opérationnels, la période écoulée depuis le closing a permis de valider les fondamentaux du business et de la thèse d’investissement, à savoir :
La thèse d’investissement de Seven2 vise à faire de Mentaal Beter un leader européen de la santé mentale en ambulatoire. À la sortie, la société devrait être très attractive, à la fois pour les acteurs stratégiques et pour les investisseurs financiers.
sur la durée, Altamir a décidé de faire évoluer sa politique d’investissement, notamment pour accroître son exposition sur les marchés porteurs que sont l’Amérique du Nord et l’Asie.
Dans cette perspective, Altamir a alloué sur les années 2021/2022/2023/2024 un montant total de 130M€ dans les FPCI millésimés Altaroc Odyssey gérés par Altaroc Partners SA. Chaque millésime Altaroc Odyssey est investi à hauteur d’environ 80 % via 5 à 7 fonds de premier plan au niveau mondial pour assurer performance et diversification, et à hauteur de 20 % dans des co-investissements directs aux côtés de ces fonds. Les fonds sélectionnés sont essentiellement concentrés sur les segments du Buy-Out et du Growth Equity sur des secteurs très porteurs (Tech & Telco, Santé et Business Services à dimension digitale), avec une diversification géographique significative (Europe 45 %, Amérique du Nord 45 % et reste du monde – principalement Asie – à hauteur de 10 %).
Le premier millésime Altaroc Odyssey, d’une taille de 180M€, est alloué à hauteur de près de 140M€ dans cinq fonds de Private Equity de qualité institutionnelle :
| Apax | INSIGHT | GENERAL ATLANTIC | NORDIC CAPITAL |
|---|---|---|---|
Il est également investi à hauteur de 45,7M€ dans 5 co-investissements :
| dstny | UK | amcso |
|---|---|---|
| optel | odin |
En 2022, Altamir a engagé 30M€ dans le millésime Altaroc ODYSSEY 2022. CE MONTANT A ÉTÉ PORTÉ À 40M€ EN 2023.
Il est également investi à hauteur de 93,7M€ dans sept co-investissements :
| ORIELI | IFS | access |
|---|---|---|
| GANBE | Adevinta |
EN 2023, ALTAMIR A ENGAGÉ 30M€ DANS LE MILLÉSIME ALTAROC ODYSSEY 2023.
Il est également investi à hauteur de 56M€ dans cinq co-investissements :
Un co-investissement
Le millésime Altaroc Odyssey 2024 est investi à hauteur de 10M$ dans un co-investissement.
En 2018, réaffirmant sa stratégie ambitieuse de croissance et de création de valeur sur la durée, Altamir a décidé de faire évoluer sa politique d’investissement et de prendre des engagements dans des fonds positionnés sur des segments de croissance : les fonds de la gamme Apax Development, lancée par Seven2 sur le segmentsmall caps en France, et les fonds de la gamme Apax Digital, levée par Apax pour investir sur le marché mondial des entreprises à forte composante technologique.
| 5MS | 2018 | 16 |
|---|---|---|
| Montant souscrit par Altamir | Annee | Nombre de socletes en porteteuille |
| 3,4M€ | 6,7M€ | Colitresiduel |
| Justevalcur |
| 2OMS | 2022 | 8 |
|---|---|---|
| Montant souscrit par Altamir | Annee | Nombre de socletes en porteteuille |
| ZM€ | 8,8M€ | Colitresiduel |
| Justevalcur |
Fort d’une expérience de plus de 30 ans et d’une expertise approfondie de l’investissement dans le secteur des technologies, des logiciels et des télécommunications, Apax dispose d’une équipe d’une trentaine de professionnels dédiés à la gestion des fonds Apax Digital et Apax Digital II, de montants respectifs de 1,1Md$ et 2,0Mds$.
La stratégie d’investissement des fonds Apax Digital consiste à prendre des participations majoritaires ou minoritaires dans des entreprises du secteur des technologies et du numérique qui ont une taille inférieure à celle des entreprises des fonds Apax VIII LP, Apax IX LP, Apax X LP et Apax XI LP. Les sociétés ciblées sont situées dans le périmètre d’Apax, à savoir l’Europe, l’Amérique du Nord et l'Asie.
Au 31 décembre 2024, Apax Digital est totalement investi et Apax Digital II détient huit participations.
Au cours de l’année 2024, Apax Digital II a investi dans IANS, une société spécialisée dans les solutions et services de cybersécurité, et dans Greyt HR, un éditeur de logiciels RH leader sur le marché indien.
| I5M€ | 2018 | 8 |
|---|---|---|
| Montant souscrit par Altamir | Annee | Nombre de socletes en porteteuille |
| I4,IM€ | 17,8M€ | Colitresiduel |
| Justevalcur |
| Montant souscrit | Année | Nombre de sociétés en portefeuille |
|---|---|---|
| 30M€ | 2023 | 2 |
| par Altamir | 2,6M€ | 2,8M€ |
| Colitresiduel | Justevalcur |
Après l’acquisition d’EPF Partners, spécialiste reconnu sur le segment small cap en France, Seven2 dispose d’une équipe de professionnels, qui gèrent les fonds Apax Development, dont la taille est de 255M€, et Apax Development II, en cours de levée avec une taille cible de 350M€.
En France, le segment small cap est un marché dynamique et attractif en termes de prix et de potentiel de croissance des entreprises. Avec les fonds de la gamme Apax Development, la stratégie de Seven2 consiste à prendre des participations majoritaires dans des sociétés valorisées à moins de 100M€ dans ses quatre secteurs de spécialisation (Tech & Telco, Consumer, Santé et Services), une stratégie complémentaire à celle de ses autres fonds, qui investissent dans des entreprises ayant des valorisations supérieures à 100M€.
Au 31 décembre 2024, le fonds Apax Development est totalement investi et Apax Development II, qui a commencé à investir à la fin de l'année 2023, détient deux participations.
Au cours de l’année 2024, Apax Development a investi dans deux sociétés : Diapason, un éditeur de logiciels de gestion de trésorerie et des risques, et School of Arts, un groupe d’enseignement supérieur privé dédié aux métiers artistiques et créatifs. Il a également annoncé l'acquisition d'Olifan Group, un acteur majeur du conseil indépendant en gestion de patrimoine en France.
Qu’est-ce que le Private Equity ?
Le Private Equity consiste à investir dans une société non cotée, généralement dans le but d’accompagner le développement de son activité et d’améliorer sa performance.
Selon le modèle du Private Equity, une équipe de gestionnaires de fonds professionnels acquiert une participation dans une société privée, en suivant généralement une thèse d’investissement spécifique et un plan de création de valeur détaillé. En général, les investisseurs en Private Equity garantissent l’alignement des intérêts de toutes les parties prenantes, à savoir ceux de l’équipe de direction des sociétés, des apporteurs de capitaux dans les fonds de Private Equity et des gestionnaires de ces fonds, afin que les sociétés dans lesquelles ils investissent soient gérées du mieux possible.
Le modèle d’actionnariat en Private Equity peut s’appliquer à un large éventail d’entreprises, quels que soient leur catégorie, leur taille, leur secteur ou leur zone géographique. Il existe de nombreux cas dans la vie d’une entreprise où le rôle du
Nous présentons ci-dessous les comités mis en place au sein de Seven2 et d’Apax, sachant que les sociétés de gestion partenaires d'Altaroc ont des organisations similaires :
Le processus d’investissement est géré par trois comités :
est clé, en particulier lors d’un changement de taille de l’entreprise, un changement d’actionnariat, un changement d’orientation stratégique ou un changement de structure et d’activités. Le point commun de toutes les sociétés concernées est l’existence d’un potentiel de croissance qui n’a pas été complètement exploité. Le Private Equity cherche à libérer ce potentiel par le biais de plans de création de valeur spécifiques.
La performance du Private Equity est généralement mesurée et évaluée en termes de multiples des montants investis et de taux de rentabilité interne (TRI).
Le modèle du Private Equity présente plusieurs avantages qui favorisent la création de valeur et la réalisation de plus-values à long terme :
Les sociétés cotées de Private Equity (Listed Private Equity/LPE), comme Altamir, sont des sociétés cotées qui investissent dans un portefeuille constitué principalement d’entreprises non cotées. Les parts de ces fonds cotés sont négociées en bourse de la même manière et aux côtés des actions d’autres sociétés industrielles et financières cotées.
À ce comité s’ajoutent deux revues annuelles de portefeuille.
Les opportunités d’investissement peuvent être identifiées :
Les opportunités d’investissement identifiées donnent lieu à des travaux préliminaires, définis par le responsable de l’équipe d’investissement. Cette première phase vise à déterminer rapidement, d’une part, si le dossier paraît conforme à la stratégie et aux critères d’investissement des fonds, et d’autre part, quelle priorité et quels moyens doivent lui être affectés.
Si le dossier est retenu, l’équipe rédige un document contenant les informations permettant de valider qu’il correspond, a priori, à la stratégie d’investissement, ainsi que des recommandations sur la taille de l’investissement considéré et les modalités d’approche du dossier (due diligences, négociations, montage, etc.).
Sur la base de ce document, discuté au cours de leur réunion hebdomadaire, les directeurs associés décident la poursuite ou non de l’examen du dossier, l’élargissement éventuel de l’équipe d’investissement et la composition du groupe qui suivra le processus d’investissement le cas échéant.
Ce groupe, en collaboration avec les équipes d’investissement, veille à la bonne exécution du plan de due diligences et s’assure, tout au long du processus, que des conditions satisfaisantes ont été négociées préalablement à toute décision d’investissement.
En règle générale, les équipes d’investissement ont recours à de nombreux cabinets de conseil externes pour faire des études et audit :
Des études de valorisation sont menées avec l’appui de banques spécialisées, et la recherche de financements appropriés – notamment dans les opérations de LBO – est menée conjointement avec les banques partenaires. Enfin, le recours à des avocats réputés est indispensable pour la rédaction de nombreux actes juridiques (Share Purchase Agreement, pacte d’actionnaires, contrats avec l’équipe de direction sur les systèmes de rémunération et d’incitation).
Un rapport synthétique sur l’opportunité de réaliser, ou non, l’acquisition est présenté par l’équipe d’investissement au Comité d’Investissement qui décide, ou non, d’y donner suite. Pour chaque étape du processus, un système rigoureux de délégations de pouvoirs a été mis en place.
Les fonds de Private Equity cotés offrent les mêmes rendements sous-jacents que les fonds de Private Equity traditionnels, mais sont accessibles sans montant minimum d’investissement ou périodes de blocage. Parmi les autres avantages de ces fonds cotés, citons leur exposition à plusieurs millésimes de fonds et le fait que le capital est déployé quasi immédiatement (sans devoir attendre les appels de fonds après l’identification d’une opportunité d’investissement, comme c’est le cas pour le Private Equity traditionnel). Par ailleurs, les actions des sociétés de Private Equity cotées affichent souvent un écart par rapport à leur valeur liquidative sous-jacente (un avantage ou un inconvénient, selon la perspective choisie).
Les sociétés de gestion via lesquelles Altamir investit, qu’il s’agisse de Seven2, d'Apax ou des sociétés de gestion partenaires des fonds Altaroc, sont des firmes entrepreneuriales s’appuyant sur des procédures internes éprouvées. Leur capital est détenu, directement ou indirectement, à 90 % minimum par leurs directeurs associés. Elles sont gérées au travers de comités permanents pour la définition et le suivi de la stratégie, la mise en œuvre du processus d’investissement et de désinvestissement et la gestion opérationnelle. Elles disposent, en outre, de systèmes de gestion informatique intégrés mis au point au fil des ans et reposant sur des logiciels de qualité.
Le suivi opérationnel et financier des participations est effectué par l’équipe d’investissement qui rencontre régulièrement la direction de chaque société de son portefeuille, au cours de conseils d’administration ou lors de réunions de reporting. Dans le cadre du suivi des sociétés en portefeuille, les équipes transversales sont fréquemment sollicitées pour soutenir et optimiser la création de valeur d’une société donnée dans le cadre de projets spécifiques.
Un suivi mensuel des principaux indicateurs financiers et opérationnels de l’ensemble des sociétés du portefeuille est réalisé par l’ensemble des associés. Un Comité de Suivi se réunit autour de l’équipe d’investissement en charge de chaque société, qui rédige un rapport servant de base à la réunion. Ce comité se réunit tout au long de la période d’investissement. Il revoit le plan post-acquisition et fait un état des lieux des progrès accomplis depuis la date de l’investissement.
En outre, une revue complète du portefeuille par l’ensemble des directeurs associés a lieu à échéance régulière avec pour objectif l’actualisation du dossier d’investissement et des TRI et multiples attendus pour chaque société du portefeuille. Ces projections actualisées sont ensuite reprises dans un rapport qui sert à piloter la gestion de la performance globale des sociétés de gestion. Les sociétés de gestion disposent par ailleurs d’un ensemble de procédures administratives et de contrôle interne permettant le suivi, la vérification, la gestion et l’archivage de l’ensemble des opérations financières et administratives liées aux investissements et à la gestion des fonds. La valorisation des actifs inscrits dans le portefeuille des fonds est effectuée selon des principes décrits dans les annexes des comptes consolidés.
Les coûts de gestion des fonds de Private Equity peuvent être regroupés en quatre catégories :
Les honoraires de gestion annuels payés aux sociétés de gestion sont calculés sur les capitaux souscrits pendant la période dite d’investissement du fonds (cinq à six ans) et ensuite pour les quatre à cinq années restantes soit sur la même assiette avec un taux dégressif, soit sur les capitaux investis (en prix de revient) avec un taux identique ou inférieur. Pendant la période d’investissement, les taux pratiqués varient en fonction de la taille du fonds : de 1,5 % pour les fonds de taille supérieure à 3 Mds€ à 2 % pour les fonds de taille inférieure à 1,5-2 Mds€.
Ces honoraires de gestion couvrent l’ensemble des fonctions nécessaires à la bonne gestion du fonds à l’exception des frais de fonctionnement, qui sont décrits plus loin.
Les honoraires de transaction sont facturés au moment de l’acquisition et/ou de la cession d’une entreprise par le fonds et s’élèvent généralement à 1 % ou 2 % du montant global de la transaction. Les honoraires de suivi sont facturés annuellement sur une base forfaitaire. Ces pratiques en termes de taux et d’assiette sont très diverses d’une société de gestion à une autre. Dans la plupart des cas, ces honoraires perçus directement des sociétés du portefeuille viennent en déduction des honoraires de gestion annuels payés par les fonds.
Ils sont de trois ordres :
Le carried interest se définit comme la participation aux bénéfices des gestionnaires d’un fonds de Private Equity, en fonction de la performance du fonds. Il s’agit de la part des gains réalisés par le fonds qui revient à ses gestionnaires, en général 20 % des plus-values réalisées au-delà d’un TRI annuel minimum (ou hurdle rate) qui est le plus souvent de 8 %, après prise en compte des frais de gestion. Si le TRI minimum n’est pas atteint, aucun carried interest n’est dû. Si le TRI minimum est atteint, alors le carried interest est dû sur l’intégralité des plus-values nettes des frais de gestion.
Il y a aujourd’hui deux grandes pratiques :
Ces fonds supportent des coûts à deux niveaux :
Comptablement, les fonds de fonds ne font apparaître que les coûts directs, les coûts indirects sont pris en compte dans la performance nette des fonds sous-jacents.
Alors que les fonds de Private Equity peuvent être, selon leur stratégie, classés dans des catégories bien identifiées, et à l’intérieur de chaque catégorie sont généralement très comparables entre eux sous tous leurs aspects, il n’en va pas de même pour les sociétés cotées. Celles-ci sont beaucoup moins nombreuses que les fonds, et sont en général plus hybrides :
équipes prend des formes très variées (bonus, actions gratuites, stock-options, etc.).
Pour les sociétés qui investissent une partie de leurs actifs au travers de fonds, deux grands choix comptables sont possibles :
En conséquence, les frais supportés par les fonds sous-jacents ainsi que le carried interest payé par ces fonds n’apparaissent pas en lecture directe dans les comptes de la société cotée.
Il est extrêmement difficile aujourd’hui pour un actionnaire de comparer les coûts totaux de gestion des diverses sociétés cotées faute de transparence sur l’ensemble des coûts, Altamir étant comme indiqué ci-après une exception. Même la comparaison des coûts directs nécessite de bien comprendre la nature de l’activité exercée (co-investissements aux côtés des fonds ou investissements au travers de fonds), le poids respectif de ces deux modes d’investissement s’ils cohabitent, et enfin les structures juridiques et les méthodes comptables utilisées.
Dans l’hypothèse où les coûts totaux ou directs des sociétés que l’on souhaite comparer ont pu être appréhendés, une dernière question demeure :
Quel est le dénominateur utilisé pour comparer les frais d'une structure à l'autre ?
à partir du moment où l’on intègre dans le total des coûts les honoraires de gestion payés au niveau des fonds sous-jacents. En effet, comme les honoraires de gestion sont calculés sur la totalité des capitaux souscrits dans ces fonds, alors qu'il faut en général trois à quatre ans pour déployer ces capitaux et un délai minimum de deux ans pour qu’un investissement commence à s’apprécier, il en résulte que les coûts s’accroissent alors que l’ANR pendant deux ou trois ans ne s’accroît pas : c'est la fameuse courbe en J inhérente à l'investissement dans le Private Equity.
De ce fait, nous préconisons de choisir le ratio utilisé pour comparer les frais des fonds de Private Equity qui investissent en direct, à savoir :
L’utilisation de ce ratio pour une société cotée de Private Equity nécessite deux ajustements :
• holding traditionnelle ou sociétés financières qui ont opté
B. pour le calcul du dénominateur, il faut ajouter aux capitaux
pour le modèle Private Equity,
• sociétés créées par des sociétés de gestion spécialisées
dans la gestion de fonds de Private Equity;
• dans leurs modes de fonctionnement :
• sociétés abritant à la fois les équipes de gestion et les
actifs en portefeuille,
• sociétés dans lesquelles les équipes de gestion sont
salariées de structures distinctes de celle qui portent les
actifs ;
• dans leurs processus d’investissement : investissements
directs dans les sociétés, investissements au travers de leurs
propres fonds qui accueillent d’autres investisseurs en sus
de la société cotée, investissements au travers de fonds
gérés par des tiers ; sachant que ces trois processus peuvent
cohabiter ;
Investissements via les fonds gérés par Seven2 (autrefois
Apax Partners SAS)
Pour rappel, depuis le lancement du FPCI Apax
Midmarket VIII en 2011, Altamir investit au travers des fonds
gérés par la société de gestion Seven2 (autrefois Apax
Partners SAS).
La souscription totale d’Altamir dans Apax Midmarket VIII
est de 277M€.
Pour ce qui est du fonds Apax Midmarket IX, son engagement
dans le fonds s'élève à 322M€, en incluant deux rachats de
positions secondaires pour un montant total de 16M€.
En 2019, Altamir a pris l’engagement d’investir 350M€ dans le
fonds Seven2 Midmarket X, montant qui a été porté à 397M€ au
cours du deuxième trimestre 2021. Altamir bénéficie d'une clause
d'opt-out activable tous les 6 mois, qui lui permet – en fonction
de sa trésorerie prévisionnelle – d’ajuster à concurrence de
100M€ le niveau de son engagement dans ce fonds.
Par ailleurs, en 2018, Altamir a souscrit à hauteur de 15M€
dans le fonds Apax Development qui cible le segment des
entreprises small cap en France. En 2023, Altamir a alloué
30M€ au fonds Apax Development II (en cours de levée avec
une taille cible de 350M€).
Investissements par l’intermédiaire des fonds gérés par Apax
En 2012, Altamir a pris l'engagement d'investir 60M€ dans
le fonds Apax VIII LP.
En 2016, la Société a pris un engagement à hauteur de 138M€
dans le fonds Apax IX LP.
En 2019, Altamir a pris l’engagement d’investir 180M€ dans
le fonds Apax X LP.
Au cours de l’année 2022, Altamir a pris un engagement de
254M€ dans le fonds Apax XI LP.
Par ailleurs, Altamir a repris en 2018 un engagement de 5M$
dans le fonds Apax Digital et a pris en 2021 un engagement de
20M$ dans le fonds Apax Digital II. Ces fonds – de montants
respectifs de 1,1Md$ et 2,0Mds$ – ciblent les sociétés à forte
composante technologique.
Altamir ne bénéficie pas de clauses d’ajustement semestriel de son
niveau d’investissement dans les fonds gérés par Apax.
Pour mémoire, Altamir investit principalement au travers et aux côtés des fonds gérés par
Seven2 et Apax, deux acteurs de référence qui ont plus de 50 ans d’expérience dans le
métier de l’investissement.
Sa stratégie s’appuie donc sur celle de Seven2 et d’Apax : tous les 3/4 ans, lorsque ces
dernières lancent la nouvelle génération de leurs fonds principaux, le Conseil d’Administration de la
Gérance et le Conseil de Surveillance d’Altamir font une projection des cessions attendues
nouveaux fonds, en tenant compte des impératifs liés aux coûts de gestion et à la politique de dividendes.
Ainsi, en 2021, elle a :
Les sociétés Seven2 et Apax ont elles-mêmes infléchi leur stratégie et élargi leur offre de produits :
En 2019, la Gérance avait décidé d’investir 750M€ sur la période 2020/2022, montant qui a été porté à près de 900M€ :
275M€ ont par ailleurs été alloués à des co‐investissements et à des investissements stratégiques, dont 100M€ aux FPCI Altaroc Odyssey 2021, 2022 et 2023.
- 37M€ ont été alloués aux fonds Apax Development et Apax Digital.
En 2022, la Gérance a décidé d’investir 1,0Md€ sur la période 2023/2026, dont 500M€ en Union européenne, 300M€ à l'international et 200M€ en co-investissement.
254M€ ont été alloués au fonds Apax XI LP, 30M€ au fonds Altaroc Odyssey 2024, 30M€ au fonds Apax Development II et 20M$ au fonds Apax Digital II.
Les gérants Seven2 et Apax ainsi que les gérants sélectionnés par les FPCI Altaroc Odyssey mènent une stratégie similaire en matière d'investissement.
Leur stratégie consiste à accompagner des sociétés à fort potentiel de croissance, essentiellement sur les segments du capital-transmission (LBO) et du capital-développement (Growth).
Les fonds gérés par ces sociétés de gestion investissent dans des entreprises de croissance, dans leurs secteurs de spécialisation, avec pour objectif d’en faire des entreprises leaders dans leur secteur.
Les participations sont acquises avec un horizon moyen de détention de cinq ans.
Ces entreprises sont caractérisées par des fondamentaux solides, les principaux critères d’investissement étant les suivants :
Les équipes d’investissement investissent dans quatre secteurs de spécialisation : Tech & Telco (Technologie et Telecom), Consumer, Santé, Services.
Elles sont organisées autour de ces secteurs de spécialisation avec des équipes dédiées pour chacun d'entre eux.
Grâce à cette équipe étoffée, les sociétés de gestion peuvent en même temps (i) travailler activement à la recherche d’opportunités, (ii) conduire des missions de due diligences approfondies sur différentes transactions, (iii) fournir une réelle assistance aux sociétés de leur portefeuille et (iv) entretenir en permanence le dialogue avec leurs investisseurs.
Les principaux avantages concurrentiels découlant de cette stratégie de spécialisation sectorielle sont les suivants :
Un des enjeux majeurs pour une société cotée de Private Equity est la gestion de sa trésorerie. Contrairement aux fonds de Private Equity qui laissent la responsabilité de la gestion de la trésorerie à leurs souscripteurs (chaque nouvel investissement est financé par appel de fonds auprès des porteurs de parts et les produits de cession sont redistribués instantanément), une société cotée finance les nouveaux investissements grâce à sa trésorerie disponible, celle-ci étant alimentée par les cessions réalisées.
La gestion de la trésorerie d’une société cotée de Private Equity doit donc éviter deux écueils : le premier est d’avoir trop de trésorerie, ce qui obère la performance, le second est de ne pas être à même de faire face aux engagements de souscription pris vis-à-vis des fonds dans lesquels elle investit, ce qui se traduirait par des pénalités très lourdes ou un appel au marché dans de très mauvaises conditions.
Une des solutions pourrait alors être le recours à l’endettement : Altamir estime que cette stratégie constitue un facteur de risque important ; par ailleurs, son statut fiscal de SCR (Société de Capital-Risque) limite son potentiel d’endettement à 10 % de la situation nette sociale. La stratégie financière d’Altamir consiste à mettre en place des lignes de crédit pour le montant maximum statutairement autorisé, et à n’utiliser ces lignes de crédit que pour faire face aux décalages qui peuvent se produire dans le temps entre produits de cession et investissements.
La Gérance considère que pour optimiser la performance à long terme d’Altamir, deux conditions doivent être requises :
Il est à noter que l’introduction des co-investissements dans la politique d’investissement d’Altamir apporte une flexibilité supplémentaire à la baisse comme à la hausse pour atteindre l’objectif d’être investi à 100 % par rapport à la situation nette sociale.
Il faut également noter que les co-investissements aux côtés des fonds ne supportent ni honoraires de gestion ni carried interest de la part de ces fonds. Ils entrent en revanche dans l’assiette des honoraires de gestion et du carried interest dus à Altamir Gérance et aux porteurs d’actions B.
Altamir est gérée par son gérant Altamir Gérance, qui est également l’associé commandité. Altamir est conseillée pour ses investissements par Altaroc Partners. Altamir et Altamir Gérance n’ont pas de salarié.
Du fait de sa politique d’investissement, Altamir a des coûts à deux niveaux :
Dans ses Management Accounts, qu’elle présente en sus des comptes IFRS, Altamir a fait le choix de la transparence totale comme décrite au paragraphe 1.3.2. La quasi-totalité des autres sociétés cotées ne présentent la performance de leurs investissements indirects qu’en net.
Les coûts de gestion supportés par Altamir sont définis dans les statuts de la Société. Ils incluent :
Les coûts indirects facturés au niveau des fonds Seven2 et Apax dans lesquels Altamir investit sont identiques à ceux que paient tous les autres investisseurs dans ces fonds et sont donc aux conditions de marché à la date à laquelle ces fonds se sont créés. Ils comprennent :
Les honoraires de gestion pour les fonds Apax Midmarket IX, Seven2 Midmarket X, Apax VIII LP, Apax IX LP, Apax X LP, Apax XI LP, Apax Development, Apax Development II, Apax Digital et Apax Digital II ont été payés ou comptabilisés en 2024 sur la base des barèmes indiqués ci-après :
| Fonds | Honoraires de gestion |
|---|---|
| Apax Midmarket IX | 1,27 % TTC sur les capitaux souscrits (période post-investissement) |
| Seven2 Midmarket X | 1,71 % TTC sur les capitaux souscrits (période d’investissement) |
| Apax VIII LP | 0,83 % TTC sur les capitaux nets investis (période post-investissement) |
| Apax IX LP | 1,71 % TTC sur les capitaux nets investis (période post-investissement) |
| Apax X LP | 1,41 % TTC sur les capitaux nets investis (période post-investissement) |
| Apax XI LP | 1,34 % TTC sur les capitaux souscrits (période d'investissement) |
| Apax Development | 1,66 % TTC sur les capitaux souscrits (période post-investissement) |
| Apax Development II | 1,82 % TTC sur les capitaux souscrits (période d’investissement) |
| Apax Digital | 1,52 % TTC sur les capitaux nets investis (période post-investissement) |
| Apax Digital II | 1,73 % TTC sur les capitaux souscrits (période d’investissement) |
Depuis leur création, Altamir comme Seven2 et Apax ont eu comme politique de déduire du montant des honoraires de gestion facturés aux fonds les honoraires de transaction et de suivi facturés directement aux sociétés du portefeuille.
Apax Midmarket VIII
20 % des plus-values réalisées ou latentes au-delà d’un TRI annuel minimum de 8 % (hurdle rate) dû aux gestionnaires de ces fonds, à savoir Seven2 et Apax
Apax Midmarket IX, Apax VIII LP, Apax IX LP, Seven2 Midmarket X, Apax X LP, Apax XI LP, Apax Development, Apax Digital et Apax Digital II
Au 31 décembre 2024, tous les fonds ont un TRI supérieur au hurdle rate à l'exception des fonds Seven2 Midmarket X, Apax Development II et Apax Digital II.
Précisons qu’Altamir a opté pour une politique comptable conservatrice qui consiste à comptabiliser la provision de carried interest même si une année donnée le hurdle rate n’est pas atteint.
Le Contrat de conseil en investissements liant Altamir et Altaroc Partners, dont la conclusion a été autorisée par le Conseil de Surveillance d’Altamir du 12 octobre 2006 et dont les modalités de rémunération ont été modifiées par un avenant signé le 5 mai 2022, prévoit la fourniture par Altaroc Partners à Altamir des services inhérents à la gestion d’un portefeuille de Private Equity, tels que :
conseils relatifs à la création de valeur au sein du portefeuille :
La société Altamir n’a pas de salarié. Elle est gérée par Altamir Gérance dont le Conseil d’Administration, composé de cinq membres et présidé par Maurice Tchenio, définit la stratégie d’investissement et la politique d’allocation d’actifs. Altamir Gérance n’a pas de salarié et s’appuie sur le Contrat de conseil en investissements conclu entre Altamir et Altaroc Partners SA.
Basée à Paris, la Société compte une équipe de cinq dirigeants dont Maurice Tchenio (Président-Directeur Général), Frédéric Stolar (Managing Partner) et Romain Tchenio (Directeur Général Délégué). Patrick de Giovanni, qui était Directeur Associé, a fait valoir ses droits à la retraite au 1er janvier 2024.
Claire Peyssard-Moses– (51 ans) Diplômée d’HEC en 1996, Claire Peyssard-Moses a débuté sa carrière en tant qu’analyste de gestion à la direction financière du groupe Lafarge. Elle occupe ensuite différents postes au sein de directions de la communication financière de groupes du CAC 40. En 2006, elle intègre le Contrôle Financier de Saint-Gobain où elle participe aux différents projets de cession des activités Conditionnement (Verallia). Elle rejoint Verallia en 2010, lors du projet d’IPO, pour prendre en charge les Relations Investisseurs et la Communication. En 2015, elle est nommée Directrice Relations Investisseurs et Contrôle Financier de Verallia, où elle s’occupe notamment des opérations successives de refinancement dans le cadre du LBO mené par Apollo. Elle est Directrice Relations Investisseurs et Communication d’Altamir depuis octobre 2018.
Éric Sabia – (46 ans) Diplômé de l’École supérieure de commerce de Montpellier et détenteur d’un Bachelor of Arts in Management in Business Administration (BA in MBA), Éric Sabia a débuté sa carrière en 2003 chez PricewaterhouseCoopers au Luxembourg puis à Paris où il a occupé pendant cinq ans les fonctions de Superviseur – Auditeur au sein du département Financial Services. Il bénéficie d’une solide expérience du métier du Private Equity après huit ans passés chez Fondinvest Capital, société de gestion de fonds de fonds, où il a occupé le poste de directeur financier adjoint à partir de mars 2008, puis celui de directeur financier à partir de janvier 2013. Il est directeur financier d’Altamir depuis août 2016.
la branche française du Groupe. En 1995, il crée Altamir, une société cotée de Private Equity. En 2010, il crée AlphaOmega, a venture philanthropy foundation, une fondation reconnue d’utilité publique. Il est co-fondateur de l’AFIC (Association Française des Investisseurs pour la Croissance, devenue France Invest en 2018) et ancien administrateur de l’EVCA (European Private Equity and Venture Capital Association, devenue Invest Europe). Maurice Tchenio est diplômé d’HEC et de la Harvard Business School où il obtint son diplôme et le titre de Baker Scholar avec haute distinction.
Créée par M. Maurice Tchenio en 2010, la Fondation AlphaOmega apporte un financement durable et un accompagnement en compétences à six associations qui œuvrent pour favoriser la réussite éducative des jeunes Français issus des milieux défavorisés. Les équipes d’Altaroc Partners gèrent pro bono les fonds philanthropiques Alpha Diamant qui financent la Fondation.
La stratégie ESG d'Altaroc Partners s’articule autour de trois piliers majeurs :
Altamir est dirigée par Altamir Gérance, qui définit la politique d’investissement et assure la gestion courante de la Société. Altamir entretient un dialogue permanent avec ses actionnaires, la communauté financière (investisseurs privés ou institutionnels, analystes, journalistes) et l’AMF. Ce dialogue est assuré par le président de la Gérance, le directeur financier et la directrice des relations investisseurs et de la communication.
Les contacts avec les investisseurs et analystes se font dans le cadre d’entretiens individuels ou de rendez-vous plus formels comme l’assemblée générale annuelle.
En matière de communication financière, Altamir suit la réglementation et les recommandations de l’AMF, qui veille à l’information et à la protection des investisseurs. À ce titre, Altamir Gérance assure la diffusion effective et intégrale de l’information réglementée concernant Altamir, ainsi que l’égalité d’information entre les différents investisseurs.
Toute nouvelle information relative aux comptes d’Altamir, au portefeuille ou à des obligations réglementaires fait l’objet d’un communiqué, disponible en français et en anglais, qui est diffusé largement par voie électronique (via un diffuseur professionnel agréé) et mis en ligne sur le site Internet www.altamir.fr.
Une communication plus complète est effectuée à l’occasion des clôtures annuelles (Document d’Enregistrement Universel intégrant le rapport financier annuel) et semestrielles (rapport semestriel).
Les Principes pour l’Investissement Responsable ont été conçus par un groupe d’investisseurs institutionnels en écho à l’importance croissante des problématiques environnementales, sociales et de gouvernance. Parrainée par l’ONU, cette initiative regroupe près de 4 000 signataires, qui représentent près de 130 000 Mds$ d’actifs sous gestion. Elle vise à promouvoir un système financier mondial pérenne et économiquement efficace, qui récompense les investissements responsables à long terme et profite à l’environnement comme à la société tout entière.
Ces six Principes sont les suivants :
Depuis la création d’Altamir en 1995, Altaroc Partners - son Conseil en investissement - a été pionnière dans la démocratisation du Private Equity, une classe d’actifs traditionnellement réservée aux investisseurs institutionnels et aux familles fortunées, capables d’investir plusieurs millions, voire des dizaines de millions, dans des fonds méconnus des clients privés et qui génèrent pourtant des performances élevées sur longue période.
La vision d’Altaroc Partners : contribuer à réduire les inégalités.
En s’engageant pour la démocratisation du Private Equity, Altaroc Partners permet une redistribution plus équitable de la performance générée par cette classe d’actifs et donne la possibilité aux clients privés de se constituer un patrimoine pérenne – construit sur le même modèle que celui des familles fortunées – et de financer leur retraite.
En fléchant l’épargne des clients privés vers des fonds de Private Equity de premier plan, Altaroc Partners leur permet de participer au financement de l’économie réelle. Les fonds de Private Equity les plus performants historiquement ont montré leur savoir-faire en matière de création de valeur, avec un impact positif sur la croissance des entreprises, sur la création d’emplois mais également sur l’ESG : structuration de la gouvernance, promotion de la diversité dans les équipes et pilotage des actions visant à réduire l’impact environnemental des activités.
Altaroc Partners a pour objectif de lutter contre les inégalités en matière de gestion de l’épargne, en donnant accès à des investissements de qualité institutionnelle aux clients privés, et en leur permettant ainsi de se constituer un patrimoine pérenne et de financer leur retraite.
La mise en œuvre des grands principes de l’ESG, aussi bien dans les sociétés de gestion que dans les participations qu’elles détiennent, fait partie intégrante des décisions d’investissement d’Altamir. Altamir et Altaroc Partners ont considéré dès 2010 qu’une étape supplémentaire devait être franchie, à savoir aider à la résolution des grands problèmes sociétaux par une approche d’Impact Investing.
C’est la raison d’être d’AlphaOmega, fondation pionnière en matière de Venture Philanthropy créée par M. Maurice Tchenio en 2010, qui s’est fixé comme objectif la réussite éducative des jeunes français issus de milieux défavorisés.
Appliquant au monde caritatif les méthodes d’accompagnement du Private Equity, la Venture philanthropy consiste à sélectionner les meilleurs acteurs sociaux et à les soutenir dans la durée en leur apportant le financement et l’accompagnement en compétences indispensables pour changer d’échelle et relancer l’ascenseur social. En complément de ses équipes internes, la Fondation agit en partenariat avec les investisseurs et mécènes de compétences les plus réputés pour renforcer la structuration des associations accompagnées et maximiser ainsi leur impact sociétal.
Pour lutter contre le décrochage scolaire, la Fondation a découpé le parcours d’un élève en étapes clés, de la maternelle jusqu’aux études supérieures. À ces différentes étapes, elle a identifié des moments charnières de risque de décrochage. C’est à chacun de ces moments charnières qu’interviennent les six associations référentes qui ont été sélectionnées par la Fondation pour leur leadership en matière d’éducation et d’emploi des jeunes Français de milieux défavorisés. Ces associations réussissent à réduire ces risques de décrochage avec leur propre méthodologie et des solutions innovantes qu’elles déploient dans de nombreux territoires grâce à une exceptionnelle capacité de mobilisation et d’engagement.
La Fondation est convaincue qu’en s’appuyant sur ces acteurs très agiles et expérimentés, le problème de l’échec scolaire pourra être résolu, à condition de massifier leur action pour accompagner un maximum de jeunes. Aujourd’hui, les six associations accompagnent environ 1,5 million de jeunes dont 1,2 million en remédiation.
Les équipes d’Altaroc Partners interviennent pro bono pour investir à 100 % en Private Equity la dotation en capital de la Fondation et gérer les fonds de partage dont les produits financent la Fondation. Altamir, en tant qu'investisseur significatif au sein des fonds gérés par Seven2 et Apax, se voit proposer des opportunités de co-investissements dont elle peut faire bénéficier la Fondation.
| Fondation | NphaOmege |
|---|---|
| 6 associations soutenues | |
| Près de 1,5 million de jeunes accompagnés (dont 1,1 million en remédiation) | |
| Une équipe de 12 personnes dédiées | |
| 100M€ de dotation en capital |
Après 18 mois marqués par un ralentissement significatif, l’activité du Private Equity a progressivement repris au début de l’année 2024 avec une nette accélération depuis le deuxième trimestre. L'activité d’Altamir a fortement rebondi tant en termes d'investissements que de désinvestissements.
L'ANR(2) de la Société affiche une progression de 1,4 % en 2024 (dividende inclus). Après prise en compte d’un effet de change positif de 19,6M€, la création de valeur s’élève à 72,7M€ sur l’année, tirée par la revalorisation des sociétés cédées (principalement Europe Snacks et Crystal) pour aligner leur valorisation sur le prix de vente. Le portefeuille a montré une forte résilience, avec un EBITDA moyen des sociétés en hausse de +25,6 % dans un contexte macro-économique en demi-teinte.
Altamir investit principalement au travers ou avec les fonds gérés par les deux sociétés de gestion Seven2 et Apax. À ce titre, Altamir s’appuie sur le savoir-faire de leurs équipes pour identifier de nouvelles opportunités d’investissement, gérer les sociétés en portefeuille et créer de la valeur.
Signataires des PRI(Principles for Responsible Investment) dès 2011, les deux sociétés ont fait de l’investissement responsable une partie intégrante de leur politique d’investissement. Pour cela, elles ont mis en place un ensemble de processus sur l’ensemble du périmètre et sur la globalité du cycle d’investissement, des due diligences menées avant l’acquisition jusqu’au suivi post-investissement :
Depuis quelques années Seven2 et Apax ont franchi une étape supplémentaire en faisant de l’ESG un des leviers clés de création de valeur au sein de leurs portefeuilles d’entreprises. Pour cela, elles ont renforcé de façon significative leurs ressources internes et structuré la fonction ESG au sein de leurs firmes respectives :
Étant le plus souvent actionnaires majoritaires ou de référence au sein de leurs portefeuilles d’entreprises, les deux sociétés Seven2 et Apax ont la capacité d’agir sur la stratégie des entreprises et peuvent ainsi les accompagner dans le déploiement de leur feuille de route en matière d’ESG. Leur influence respective porte sur une trentaine d’entreprises pour Seven2 et sur plus de soixante-dix entreprises pour Apax.
Pour favoriser le reporting des données ESG, les deux sociétés de gestion ont déployé des plateformes digitales qui permettent de collecter de façon rapide et efficace les données des sociétés en portefeuille afin d’obtenir un reporting précis, complet et percutant en matière d’ESG.
Les informations collectées et retraitées par les deux sociétés de gestion sont communiquées à leurs investisseurs dans le cadre d’un reporting semestriel sur la performance des fonds et des sociétés du portefeuille. Elles publient chaque année un rapport ESG (Sustainability Report), disponible en ligne sur leurs sites respectifs www.seven2.eu et www.apax.com.
L’Actif Net Réévalué (capitaux propres en IFRS) s’élève à 1 280,0M€ (contre 1 300,7M€ au 31 décembre 2023). Sur l’année 2024, en incluant le dividende versé en mai, il est en hausse de 1,4 %.
Les chiffres ci-après incluent l’ensemble des fonds dans lesquels Altamir investit ou co-investit.
180,5M€ investis et engagés sur l’année (contre 81,5M€ en 2023).
332,6M€ de produits de cessions totales et partielles encaissés sur l’année (contre 24,4M€ sur l’année 2023).
La trésorerie nette d’Altamir au 31 décembre 2024 ressort dans les comptes sociaux à -17,7M€ contre une trésorerie nette négative de -43,2M€ au 31 décembre 2023.
La Société dispose de lignes de crédit court terme à hauteur de 95M€ (inchangé par rapport au 31 décembre 2023), auxquelles s'ajoutent 40M€ logés dans un véhicule dédié.
Rappelons qu’en tant que SCR (Société de Capital-Risque), l’endettement social d’Altamir est limité à 10 % de la situation nette comptable, soit un montant de 94,1M€ au 31 décembre 2024.
Altamir s’est engagée à investir 5,1M$ (soit 4,5M€) dans le fonds Turing Equity Co, véhicule de co-investissement dans la société ThoughtWorks. Dès le closing de l’opération, le fonds a effectué le règlement de sa quote-part de l’investissement et ne conserve au 31 décembre 2024 qu’un engagement résiduel de 0,6M$ (0,5M€) présenté dans les obligations d’achat irrévocables.
Altamir s’est engagée à investir 276,7M€ dans le fonds Apax France VIII. Le fonds est totalement appelé au 31 décembre 2024.
Altamir s’est engagée à investir 60M€ dans le fonds Apax VIII LP. Le fonds est totalement appelé au 31 décembre 2024. Le fonds est susceptible de rappeler 2,7M€ de distributions.
Altamir s’était engagée à investir entre 226M€ et 306M€ dans le fonds Apax Midmarket IX‐B. En décembre 2019, la Société a réalisé une opération secondaire en reprenant un engagement de 13M€ auprès d’un investisseur du fonds Apax Midmarket IX‐A. En décembre 2021, la Société a réalisé une opération secondaire en reprenant un engagement de 3M€ auprès d’un investisseur du fonds Apax Midmarket IX‐L portant donc l’engagement total dans le fonds Apax Midmarket IX à 322M€. Au 31 décembre 2024, les fonds sont totalement appelés. Les fonds sont susceptibles de rappeler 14,1M€ de distributions.
Altamir s’est engagée à investir 394M€ dans le fonds Seven2 Midmarket X. La Société a la possibilité d’ajuster à la baisse, à hauteur de 100M€ maximum, son engagement en fonction de ses prévisions de trésorerie. En décembre 2021, la Société a réalisé une opération secondaire en reprenant un engagement de 3M€ auprès d’un investisseur du fonds Seven2 Midmarket X-A portant donc l’engagement total dans le fonds Seven2 Midmarket X à 397M€. Le fonds a déjà réalisé 10 investissements. Le montant appelé est de 273,9M€, les capitaux restant à appeler s’élèvent à 123,1M€, dont 65,7M€ ont déjà été engagés. Le fonds est également susceptible de rappeler 20,8M€ de distributions.
Altamir s’est engagée à investir 138M€ dans le fonds Apax IX LP. Le fonds est totalement appelé au 31 décembre 2024. Le fonds est également susceptible de rappeler 14,6M€ de distributions.
Altamir s’est engagée à investir 180M€ dans le fonds Apax X LP. Le fonds a déjà réalisé 24 investissements. Au 31 décembre 2024, les capitaux restant à appeler s’élèvent à 3,5M€. Le fonds est également susceptible de rappeler 32,8M€ de distributions.
Altamir s’est engagée à investir 254M€ dans le fonds Apax XI LP. Le fonds a déjà réalisé 10 investissements. Au 31 décembre 2024, les capitaux restant à appeler s’élèvent à 209,2M€, dont 52,1M€ ont déjà été engagés.
Altamir s’est engagée à investir 5M$ dans le fonds Apax Digital. Le fonds est totalement investi et appelé au 31 décembre 2024. Le fonds est susceptible de rappeler 0,4M€ de distributions.
Altamir s’est engagée à investir 20M$ dans le fonds Apax Digital II. Au 31 décembre 2024, les capitaux restant à appeler s’élèvent à 13,1M€, dont 2,5M€ ont déjà été engagés.
Altamir s’est engagée à investir 15M€ dans le fonds Apax Development. Le fonds est totalement investi et appelé au 31 décembre 2024. Le fonds est susceptible de rappeler 2,0M€ de distributions.
Altamir s’est engagée à investir 10M€ dans le fonds Apia Trilogy. Au 31 décembre 2024, les capitaux restant à appeler s’élèvent à 2,2M€.
Altamir s’est engagée à investir 30M€ dans le fonds Apax Development Fund II. Au 31 décembre 2024, les capitaux restant à appeler s’élèvent à 27,3M€.
Enfin, certaines participations ont été rassemblées dans un FPCI dénommé Astra. Altamir est l’unique investisseur de ce fonds d’une taille de 157,1M€, qui a été appelé pratiquement intégralement dès sa constitution. Au 31 décembre 2024, les capitaux restant à appeler s'élèvent à 0,1M€.
Altamir s’est engagée à investir 100M€ dans les fonds Altaroc Odyssey 2021, 2022 et 2023. Au 31 décembre 2024, les capitaux restant à appeler s’élèvent à 36,0M€.
Le portefeuille au 31 décembre 2024 est constitué de 67 participations, dans des sociétés en croissance, réparties dans les quatre secteurs de spécialisation d’Altamir.
La Société a distribué un dividende de 1,08€ par action ordinaire aux associés commanditaires le 25 mai 2024.
Le fonds Apax XI LP a annoncé un investissement dans la société CohnReznick. Basé à New York, CohnReznick est l'un des plus grands cabinets d'audit, de fiscalité et de conseil aux États-Unis. Il opère dans 29 bureaux à travers le pays, et emploie environ 5 000 collaborateurs, dont plus de 330 associés. Positionné sur le marché intermédiaire, il sert des entreprises opérant dans des secteurs variés, principalement l’immobilier, les services financiers, les services aux particuliers, l’industrie et le conseil aux organismes publics.
Dans la continuité du deuxième semestre 2023, le marché du Private Equity a connu un net rebond sur l'année 2024. L’activité en Buy-Out a progressé de façon significative en Europe, passant de 200Mds$ à 271Mds$, tandis que les désinvestissements se sont élevés à 199Mds$ en 2024 contre 125Mds$ en 2023 (source Mergermarket). Les levées de fonds en Europe se sont élevées à 151,1Mds$, en hausse de +10 % par rapport à 2023 (source Pitchbook).
Sur la période couvrant 2021, 2022, 2023 et 2024, Altamir a dépassé les objectifs moyen terme (2021/2025) annoncés par la Gérance lors de la publication des résultats annuels pour un objectif de 230M€ et une croissance de l’EBITDA moyen des sociétés du portefeuille de +17,4 % (en incluant la croissance externe) pour un objectif d’au moins 7 % par an (croissance organique). Pour l'année 2025, sauf évènement extérieur majeur, la Gérance confirme ses objectifs moyen terme.
La Société est considérée comme une entité d’investissement depuis le 1er janvier 2021. Ce traitement comptable n’a pas d’impact dans les comptes IFRS ni sur la valeur des capitaux propres (ANR) ni sur le résultat net, mais a pour effet de présenter au bilan et au compte de résultat une vision de la valeur des participations qui est nette des dettes de carried interest et des frais de gestion.
L’information de la vision brute, telle que suivie par la Gérance, est donnée dans les Management Accounts. Les chiffres commentés ci-dessous sont ceux qui ressortent de ces derniers.
| (en milliers d’euros) | 2024 | 2023 | 2022 |
|---|---|---|---|
| Variation de juste valeur du portefeuille | -11 747 | 95 753 | -12 516 |
| Écarts de valorisation sur cessions de la période | 37 554 | -14 587 | 28 197 |
| Autres revenus nets du portefeuille | 46 850 | 233 | 4 340 |
| RÉSULTAT DU PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS | 72 657 | 81 399 | 20 021 |
| Achats et autres charges externes | -42 525 | -42 904 | -36 458 |
| Résultat opérationnel brut | 29 863 | 38 216 | -16 689 |
| Résultat opérationnel net | 28 432 | 28 718 | -13 600 |
| (en milliers d’euros) | 2024 | 2023 | 2022 |
|---|---|---|---|
| Produits financiers nets revenant aux actions ordinaires | - 9 671 | - 467 | - 13 348 |
| RÉSULTAT NET REVENANT AUX ACTIONS ORDINAIRES | 18 761 | 28 251 | - 26 948 |
Il sera demandé aux actionnaires réunis en assemblée générale le 23 avril 2025 de bien vouloir approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 se soldant par un bénéfice de 18 761 179€.
Les achats et autres charges externes se sont élevés à 42,5M€ TTC en 2024, et sont donc stables par rapport à 2023.
Le résultat opérationnel brut prend en compte les charges d’exploitation de l’exercice. Le résultat opérationnel net se calcule en enlevant du résultat opérationnel brut la quote-part de résultat revenant au commandité, aux titulaires d’actions B et aux porteurs de parts de carried interest des fonds au travers desquels Altamir investit.
Le résultat net revenant aux actionnaires commanditaires tient compte des produits de placement et des intérêts et charges.
| (en milliers d’euros) | 2024 | 2023 | 2022 |
|---|---|---|---|
| Total actifs non courants | 1 623 819 | 1 634 441 | 1 467 954 |
| Total actifs courants | 53 718 | 95 068 | 218 117 |
| TOTAL ACTIF | 1 677 537 | 1 729 509 | 1 686 071 |
| Total capitaux propres | 1 280 022 | 1 300 713 | 1 312 028 |
| Provision carried interest revenant aux commandités et porteurs d’actions B | 42 162 | 42 367 | 42 005 |
| Provision carried interest des fonds | 101 413 | 129 884 | 130 370 |
| Autres passifs courants | 253 939 | 256 544 | 201 667 |
| TOTAL PASSIF | 1 677 537 | 1 729 509 | 1 686 071 |
L’évolution des actifs non courants composés de l’ensemble des lignes de participations détenues, en direct ou au travers des fonds Apax Midmarket VIII, Apax Midmarket IX, Seven Midmarket X, Apax VIII LP, Apax IX LP, Apax X LP, Apax XI LP, Apax Digital, Apax Digital II, Apax Development et Apax Development II s’explique principalement par les investissements et cessions réalisés ainsi que par la création de valeur des sociétés du portefeuille.
L’évolution des capitaux propres de la période est la suivante :
| (en milliers d’euros) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31 décembre 2023 | 1 300 713 | |||||
| Résultat IFRS de la période | 18 761 | |||||
| Opérations sur actions propres | - 50 | |||||
| Distribution de dividendes aux actionnaires porteurs d’actions A | - 39 402 | |||||
| CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2024 | 1 280 022 |
Compte tenu de son activité spécifique, la Société n’affiche pas de chiffre d’affaires. Le résultat comptable positif de l’exercice 2024 est de 87,5M€, à comparer à un résultat négatif de -8,5M€ pour l’exercice 2023.
Le résultat net comptable n’est pas représentatif de la qualité du portefeuille d’Altamir et de ses performances. En effet, contrairement aux normes comptables IFRS, la comptabilité sociale ne prend en compte que les dépréciations sur titres, mais n’intègre pas les plus-values latentes.
Il se décompose comme suit :
| (en milliers d’euros) | 2024 | 2023 | 2022 |
|---|---|---|---|
| Résultat des opérations en revenus | - 15 318 | - 10 599 | - 25 313 |
| Résultat des opérations en capital | 102 925 | 2 175 | 137 732 |
| Produits exceptionnels | 4 | 30 | 52 |
| Charges exceptionnelles | - 69 | - 57 | - 4 |
| RÉSULTAT NET | 87 542 | - 8 451 | 112 467 |
Afin de rendre l’information plus compréhensible sur l’activité des sociétés du portefeuille, les produits (dividendes et intérêts) ainsi que les éventuelles dotations sur les intérêts à recevoir et les pertes sur créances sont présentés dans la rubrique « Opérations en Capital ». Dans le même temps, les achats et autres charges externes sont stables, à 12,3M€ TTC contre 12,8M€ en 2023, en lien direct avec la stabilité de l’ANR entre fin 2022 et fin 2024, qui sert de base de calcul aux honoraires de gestion.
L'amélioration du résultat net en 2024 par rapport à 2023 est liée à la forte progression du résultat des opérations en capital. Cette dernière reflète principalement le dividende encaissé suite au refinancement de THOM et les plus-values liées aux cessions des sociétés Crystal et Europe Snacks.
Le résultat des opérations en capital s’analyse comme suit :
| (en milliers d’euros) | 2024 | 2023 | 2022 |
|---|---|---|---|
| Plus-values réalisées | 124 329 | 3 186 | 165 783 |
| Reprises de provisions sur cessions et pertes | 0 | 0 | 0 |
| S/TOTAL GAINS RÉALISÉS DE L’EXERCICE | 124 329 | 3 186 | 165 783 |
| Charges liées aux cessions de la période | - 44 172 | - 7 102 | - 9 557 |
| Dotations aux provisions et charges pour carried interest | - 27 269 | - 2 545 | - 24 046 |
| Provisions pour dépréciation | - 9 201 | - 151 | - 917 |
| Reprises de provisions sur titres de participations | 12 714 | 8 503 | 2 064 |
| S/TOTAL PRODUITS LATENTS | - 67 928 | - 1 295 | - 32 456 |
| Revenus liés, intérêts et dividendes | 46 524 | 284 | 4 405 |
| RÉSULTAT DES OPÉRATIONS EN CAPITAL | 102 925 | 2 175 | 137 731 |
Le total du bilan au 31 décembre 2024 s’élève à 1 127,3M€ contre 1 092,0M€ au 31 décembre 2023. Il se décompose comme suit :
| (en milliers d’euros) | 2024 | 2023 | 2022 |
|---|---|---|---|
| Titres immobilisés de l’activité de portefeuille | 1 021 355 | 958 728 | 849 398 |
| Titres de participation | 45 652 | 59 382 | 59 382 |
| Créances rattachées aux titres de participation | 0 | 0 | 5 511 |
| Autres créances | 0 | 0 | 0 |
| Autres immobilisations financières | 10 816 | 13 250 | 12 107 |
| S/TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ | 1 077 823 | 1 031 361 | 926 399 |
| Créances diverses | 39 502 | 50 570 | 59 986 |
| Valeurs mobilières de placement | 30 | 0 | 132 107 |
| Disponibilités | 9 870 | 9 991 | 14 717 |
| S/TOTAL ACTIF CIRCULANT | 49 402 | 60 561 | 206 810 |
| Charges constatées d’avance | 36 | 32 | 39 |
| TOTAL ACTIF | 1 127 261 | 1 091 954 | 1 133 247 |
L’actif immobilisé est composé de l’ensemble des investissements réalisés par la Société. Les créances diverses correspondent à l’écart entre les montants appelés par les fonds et les montants investis par ces derniers dans les sociétés sous-jacentes.
| (en milliers d’euros) | 2024 | 2023 | 2022 |
|---|---|---|---|
| Capital | 219 260 | 219 260 | 219 260 |
| Primes | 107 761 | 107 761 | 107 761 |
| Réserves | 526 644 | 574 421 | 507 269 |
| Report à nouveau | 32 | 107 | 78 |
| Résultat de l’exercice | 87 542 | - 8 451 | 112 467 |
| S/TOTAL CAPITAUX PROPRES | 941 238 | 893 098 | 946 834 |
| Provision pour carried interest des fonds Apax | 48 093 | 50 527 | 53 914 |
| S/TOTAL PROVISIONS | 48 093 | 50 527 | 53 914 |
| Dettes financières diverses | 37 341 | 59 503 | 58 250 |
| Dettes fournisseurs | 3 535 | 8 468 | 3 643 |
| Autres dettes | 97 054 | 80 358 | 70 607 |
Les exercices de valorisation réalisés pour cette clôture ont pris en compte les conséquences du conflit actuel entre la Russie et l’Ukraine. Chacune des sociétés de gestion a pris soin de s’interroger sur la pertinence d’ajuster ses méthodes de valorisation afin de refléter le plus fidèlement possible la valeur des participations. Ainsi, dans la très grande majorité des cas, les méthodes sont restées inchangées, certains ajustements n’ayant été effectués que dans des situations bien spécifiques (activité très saisonnière, etc.).
Les sociétés du portefeuille, détenues en direct ou par l’intermédiaire d’un fonds, sont valorisées par les sociétés de gestion des fonds. Ces valorisations sont revues par les Commissaires aux Comptes des fonds et approuvées par les Comités Consultatifs des fonds.
Les sociétés non cotées sont valorisées chaque semestre, et les sociétés cotées chaque trimestre.
Les valorisations sont généralement basées sur un échantillon de multiples comparables (sociétés cotées et transactions récentes).
Seven2 peut appliquer un ajustement à la baisse allant jusqu’à 20 %.
Au dernier cours de bourse de la période, sauf restriction de négociabilité ou autre cas exceptionnel.
(1) Cet ajustement à la baisse correspond à un ajustement de liquidité allant de 0 à 20 % en se basant sur la qualité de la performance, la position de Seven2/Apax/Altamir dans le capital (minoritaire vs majoritaire, droits de sortie, etc.), le niveau d’activité des fusions/acquisitions dans le secteur, l’influence et le poids du management lors de la sortie et la liquidité des comparables.
Les gérants des fonds Seven2 et Apax ont toujours eu une politique de valorisation prudente, comme le démontre l’uplift obtenu historiquement lors des cessions (prix de vente supérieur à la dernière valorisation comptabilisée avant la cession).
Uplift positif au 31 décembre 2024
Différence entre le prix de cession et la dernière valorisation, pour les cessions complètes (en millions d'euros).
| (en milliers d’euros) | 2024 | 2023 | 2022 |
|---|---|---|---|
| S/TOTAL DETTES | 137 930 | 148 329 | 132 499 |
| TOTAL PASSIF | 1 127 261 | 1 091 954 | 1 133 247 |
Au 31 décembre 2024, le total des lignes de crédit autorisées pour Altamir se monte à 135M€ (dont 40M€ dans un véhicule dédié), un montant stable par rapport à celui du 31 décembre 2023.
La Société présente ci-dessous les délais de paiement clients et fournisseurs, étant précisé qu’elle n’a pas de clients. Les délais de paiement fournisseurs à la date de clôture sont les suivants :
| Article D.441-6 du Code de Commerce : | factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice | dont le terme est échu | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) |
| 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus |
| Nombre de factures concernées | 0 | 10 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant total des factures concernées TTC (en euros) | 298 884,97 | 2 666 610,61 | 50 344,80 | 0,00 | 315 000,00 | 3 031 955,41 | |
| Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice | 2,47 % | 22,01 % | 0,42 % | 0,00 % | 2,60 % | 25,02 % |
| Date d’arrêté | 31/12/2020 | 31/12/2021 | 31/12/2022 | 31/12/2023 | 31/12/2024 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL EN FIN D’EXERCICE | Capital social | 219 259 626 | 219 259 626 | 219 259 626 | 219 259 626 | 219 259 626 |
| Nombre d’actions ordinaires | 36 512 301 | 36 512 301 | 36 512 301 | 36 512 301 | 36 512 301 | |
| Nombre d’actions de préférence B sans droit de vote | 18 582 | 18 582 | 18 582 | 18 582 | 18 582 | |
| Nombre maximal d’actions B futures à créer : |
| Chiffre d’affaires (HT) | 13 637 820 |
|---|---|
| Résultat avant impôts, participation, dotations aux amortissements & provisions | 190 389 455 |
| 130 975 064 | - 14 257 790 |
| 90 525 926 | Impôt sur les bénéfices |
| Participation des salariés | Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements & provisions |
| 62 244 603 |
| 186 501 899 | 112 467 042 | - 8 450 654 | 66 768 874 |
|---|---|---|---|
| 41 694 650 | 45 393 501 | 44 726 883 | 39 401 751 |
| 1,09 | 1,13 | 1,08 | 1,08 |
|---|---|---|---|
| Effectif moyen salariés | Montant masse salariale | Montant des sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales) |
|---|---|---|
| n.s. | il n’est pas cohérent d’éclater le résultat entre actions ordinaires et actions B avant prise en compte des dotations aux provisions et amortissements et de l’impôt, puisque statutairement la quote-part de résultat attribuable aux actions B ne peut être déterminée qu’à partir du résultat net comptable lui-même retraité. |
Durant l’exercice 2024, Altamir n’a effectué aucun investissement direct.
La Société investit dans les fonds Apax Midmarket VIII, Apax Midmarket IX, Seven2 Midmarket X, Apax Development et Apax Development II, tous gérés par la société Seven2, ainsi que dans les fonds Apax VIII LP, Apax IX LP, Apax X LP, Apax XI LP, Apax Digital et Apax Digital II conseillés par la société Apax. Elle investit également dans les fonds Astra, Altaroc Odyssey 2021, Altaroc Odyssey 2022, Altaroc Odyssey 2023 et Altaroc Odyssey 2024 gérés par Altaroc Partners.
La traduction française du COSO définit le contrôle interne ainsi :
« Globalement, le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la direction générale, la hiérarchie, le personnel d’une entreprise, et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation d’objectifs entrant dans les catégories suivantes :
Ce même rapport précise les composantes du contrôle interne :
La Société a avancé sur plusieurs chantiers dont principalement :
Aucune anomalie significative n’a été relevée. La Société reste vigilante et les procédures continueront à être renforcées dans tous les domaines identifiés.
sur le contrôle interne et la bonne application des règles spécifiques des SCR (quotas)
Parmi les contrôles effectués en cours d’année, citons comme l’année passée :
Rappelons que le paragraphe II de l’article 242 quinquies du Code Général des Impôts et l’article 171 AS bis de l’annexe II ont instauré, depuis la clôture du 31 décembre 2006, une déclaration fiscale détaillée permettant à l’administration fiscale de contrôler le respect du quota de 50 % des SCR. Cette déclaration, établie sur la base des informations au 31 décembre, est déposée chaque année auprès de l’administration fiscale.
La Société a comme objet l’investissement dans des titres de sociétés, en principe non cotées, soit en direct, soit au travers de véhicules d’investissement tels que Fonds Professionnels de Capital Investissement (FPCI) ou entités européennes de Private Equity.
Depuis 2011, Altamir investit au travers des fonds gérés par la société de gestion Seven2 (autrefois Apax Partners SAS) localisée à Paris et depuis 2012, dans les fonds conseillés par la société Apax localisée à Londres. Occasionnellement, la Société co-investit avec ces fonds.
Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent document et repris dans le présent rapport du gérant, avant de se décider à acquérir ou souscrire des valeurs mobilières de la Société. Les travaux portant sur l’identification des facteurs de risque, leur impact sur la Société, la probabilité d’occurrence et les mesures de gestion de ces risques tels que décrits plus loin ont été réalisés sur la base des performances et de la situation de la Société au 31 décembre 2024. Ces travaux,
Systèmes et processus d’élaboration des états comptables et financiers. La gestion des données financières et comptables repose sur l’utilisation de deux progiciels :
Les états financiers IFRS sont réalisés à partir des comptes sociaux issus de Netsuite, mais au travers de fichiers Excel. Un processus très précis permet de passer des comptes sociaux aux comptes IFRS et d’effectuer les analyses de conformité. La Société continue à étudier l’acquisition d’un logiciel dédié à la production des états IFRS.
Les deux systèmes transactionnels sont utilisés de manière indépendante, d’un côté par la direction comptable (Netsuite), de l’autre par le Fund Administration (CV4). Ceci donne lieu à des rapprochements et des contrôles au moment des synthèses.
Rappelons que le Conseil de Surveillance d’Altamir comprend un Comité d’Audit qui peut se faire assister par les Commissaires aux Comptes de la Société. Le deuxième objectif est la fiabilité des informations financières. Il se traduit principalement par des contrôles croisés entre les données issues de la comptabilité et celles issues du système de gestion de titres. Une automatisation de plus en plus développée permet de limiter les risques d’erreurs humaines.
Le Comité d’Audit est également amené à s’assurer du respect des process en place. Après avoir effectué ses investigations, il fait part de ses remarques et recommandations au Conseil de Surveillance.
Le reporting d’une société de gestion de portefeuille ou d’une Société de Capital-Risque repose en particulier sur la valorisation des titres détenus en portefeuille. Les investissements étant réalisés principalement au travers des fonds gérés par Seven2 et ceux conseillés par Apax, la direction financière et les Commissaires aux Comptes d’Altamir s’appuient sur les revues effectuées par les Commissaires aux Comptes de ces entités mais également sur des entretiens directs avec les équipes d’investissement.
Les deux sociétés de gestion Seven2 et Apax ont nommé chacune un Responsable de la Conformité et du contrôle interne (RCCI). Les règles de déontologie font partie intégrante du règlement intérieur. Les RCCI ont décidé d’externaliser, sous leur responsabilité, l’exécution des travaux de contrôle de second niveau relatif au respect de la conformité et du contrôle interne des sociétés de gestion à la société PCI. Cette assistance s’inscrit dans le cadre des articles 313-72 à 313-76 du Règlement Général de l’AMF s’appliquant aux sociétés de gestion qui ont vocation à déléguer ou externaliser certaines fonctions.
Synthèse des cinq principales catégories de risques identifiés par la Société : l’impact net est calculé en partant de l’importance du risque pour la Société, pondéré par des facteurs spécifiques qui limitent cet impact. La probabilité d’occurrence prend en compte les facteurs liés au marché et à l’environnement actuel de la Société. Le niveau de risque est évalué en pondérant l’impact net par la probabilité d’occurrence. Enfin, la tendance indique l’évolution attendue à horizon 1 an.
| Nature du risque | Impact net | Probabilité d’occurrence | Niveau de risque (impact net/probabilité) | Tendance identifiée pour le risque | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Risques opérationnels | Contre-performance des sociétés du portefeuille | Significatif | Probable | Élevé | Stable | |
| Absence de liquidité des participations (désinvestissements) | Significatif | Possible | Assez élevé | En baisse | ||
| (vs Stable en 2023) | Capacité à investir | Modéré | Peu probable | Faible | Stable | |
| Cyberattaque ou fraude | Modéré | Peu probable | Faible | Stable | ||
| (vs En baisse en 2023) | Risques de marché | Forte baisse des multiples entraînant une chute des valorisations | Significatif | Probable | Élevé | Stable |
| Risques financiers | Insuffisance de cash | Significatif | Possible | Assez élevé | En baisse | (vs Stable en 2023) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Excès de cash | Modéré | Peu probable | Faible | Stable | ||
| Augmentation des taux d’intérêt | Modéré | Peu probable | Faible | En baisse | (vs Stable en 2023) | |
| Évolution défavorable des taux de change | Modéré | Possible | Moyen | En baisse | (vs Stable en 2023) | |
| Risques liés aux hommes clés | Départ, indisponibilité prolongée ou décès de M. Maurice Tchenio | Significatif | Possible | Assez élevé | Stable | |
| Risques juridiques et fiscaux | Remise en cause du statut de SCR | Modéré | Peu probable | Faible | Stable |
Une forte dégradation de la situation d’une ou de plusieurs société(s) détenue(s) au sein du portefeuille, se matérialisant par des performances réelles bien inférieures à celles du business plan, pourrait avoir un impact très significatif : en effet, étant donné que la plupart des acquisitions sont réalisées sous forme de LBO, la(les) société(s) ne serait(en) plus en mesure de servir la dette d’acquisition dans les conditions envisagées à l’origine, conduisant à une dépréciation significative de l’investissement, voire une perte totale. Pour Altamir, cela se traduirait par des plans de trésorerie erronés car basés sur une mauvaise appréciation des cash-flows générés notamment par la(les) société(s) du portefeuille concernée(s). Altamir se verrait dans l’incapacité de répondre aux appels des fonds dès lors que le montant de sa trésorerie disponible serait bien inférieur à ce qu’elle avait anticipé. Cela pourrait également se traduire par un profit warning, avec un impact significatif sur le cours de bourse d’Altamir.
L’impact de la contre-performance d’une (de certaines) société(s) est néanmoins atténué par la diversification du portefeuille d’Altamir (67 sociétés au 31 décembre 2024). De plus, la diversification sectorielle du portefeuille, comme présentée en page 13, permet d'atténuer ce risque.
Par ailleurs, la probabilité que ce risque se matérialise est atténuée par la connaissance approfondie qu’ont les équipes de gestion de leurs secteurs respectifs ainsi que par les due diligences menées avant l’investissement sur chacune des sociétés ciblées.
Le montant de trésorerie dont dispose Altamir est critique pour répondre aux appels de capitaux des fonds ; or il dépend principalement de sa capacité à récupérer, d’une part, les capitaux investis et, d’autre part, les éventuelles plus-values résultant de la cession totale ou partielle des participations que la Société détient.
Il ne peut être garanti que les sociétés dans lesquelles Altamir a ou aura investi, en direct ou par l’intermédiaire des fonds Seven2 et Apax, pourront faire l’objet d’une cession. En cas de difficulté à céder ses investissements, tant en termes de délai que de conditions de prix, Altamir pourrait être empêchée de mener à bien sa stratégie d’investissement et donc voir sa performance obérée.
À terme, une diminution de la performance pourrait conduire les potentiels investisseurs à se désintéresser du titre Altamir, avec un impact potentiel sur l’évolution de son cours de bourse.
Pour chacun des investissements potentiels étudiés, les sociétés de gestion Seven2 et Apax intègrent dans leur processus l’analyse des scénarios de sortie, ce qui minimise le risque d’absence de liquidité.
La gestion de la trésorerie est détaillée en pages 72 et 73.
La performance d’Altamir dépend principalement de la capacité des sociétés de gestion Seven2 et Apax à identifier, sélectionner, acquérir et céder des participations en générant des plus-values significatives. Or il existe un nombre croissant d’acteurs dans le Private Equity, en particulier sur les opérations les plus importantes, pour lesquelles le marché est mondialisé et la concurrence de plus en plus forte. Ces acteurs ont pour certains une capacité financière supérieure à celle des fonds gérés par Seven2 et Apax, leur permettant d’intervenir sur des transactions de taille importante avec un avantage concurrentiel. D’autres peuvent avoir des exigences de retour sur investissement moins élevées que celles de Seven2 et Apax, ce qui leur permet d’offrir aux vendeurs un prix supérieur pour le même investissement.
Altamir a souscrit des engagements significatifs dans les fonds dans lesquels elle investit (Apax Midmarket VIII, Apax Midmarket IX, Seven2 Midmarket X, Apax Development, Apax Development II, Apax VIII LP, Apax IX LP, Apax X LP, Apax XI LP, Apax Digital et Apax Digital II), qui peuvent être appelés à tout moment avec un préavis d’une dizaine de jours. Les ressources pour répondre à ces engagements proviennent de la trésorerie disponible, des produits de cession des participations et éventuellement des lignes de découvert, étant précisé que du fait de son statut de SCR, l’endettement financier de la Société est limité à 10 % de son actif net social. Si la Société devait se retrouver à court de trésorerie, elle serait donc dans l’incapacité de faire face aux appels de capitaux et perdrait donc une partie de ses droits sur les fonds dans lesquels elle a investi.
Les engagements de la Société envers les fonds gérés par Seven2 et Apax ont été déterminés dans une fourchette permettant de répondre aux appels de fonds en fonction de la trésorerie anticipée. De plus, les fonds dans lesquels investit Altamir ont mis en place des lignes de crédit à 12 mois leur permettant de ne pas appeler les fonds à chaque investissement – ce qui accroît la visibilité sur les appels de fonds à venir – et la Société elle-même dispose d’une ligne de crédit correspondant à 10 % de sa situation nette sociale.
Enfin, en ce qui concerne ses engagements dans le fonds Seven2 Midmarket X, la Société dispose de la faculté d’ajuster à la baisse son engagement maximum dans le fonds, à hauteur de 100M€ maximum.
La gestion de la trésorerie est détaillée en pages 72 et 73.
Suite à la réalisation de plusieurs cessions dans de très bonnes conditions, Altamir pourrait se retrouver en situation de recevoir de très importantes distributions qui pourraient l’amener à disposer d’un montant de trésorerie significatif. La maximisation de la performance de la Société passe par un niveau d’investissement le plus élevé possible. Par conséquent, si une proportion significative de son actif net devait être constitué de liquidités, cela diluerait sa performance.
Altamir a toujours fait en sorte que sa trésorerie soit placée dans les meilleures conditions. En fonction des prévisions établies pour le court et le moyen terme, cette dernière est placée sur différents supports de manière à optimiser les retours. Si le montant de trésorerie disponible devenait structurellement élevé, la Société augmenterait le montant alloué aux co-investissements.
La gestion de la trésorerie est détaillée en pages 72 et 73.
La majeure partie du portefeuille de la Société est constituée d’opérations avec effet de levier (type LBO/LBI) consistant à acquérir une participation par l’intermédiaire d’une société holding, généralement dédiée à la détention de cette participation, au moyen d’un emprunt bancaire financé par les cash-flows nets (principalement dividendes) qui remonteront de la participation. Certaines de ces opérations comportent un effet de levier significatif. La hausse des taux d’intérêt aurait un impact sur les performances et se traduirait, au niveau d’Altamir, par un renchérissement du coût des lignes de crédit.
les sociétés de gestion Seven2 et Apax se voyaient durablement écartées par les vendeurs au profit de leurs concurrents, cela impacterait à terme la performance d’Altamir.
La qualité, la taille des équipes ainsi que la notoriété des marques « Seven2/Apax » représentent des avantages compétitifs significatifs. Par ailleurs, la spécialisation sectorielle d’Altamir et des fonds Seven2 et Apax permet d’identifier les opportunités en amont (deals propriétaires) et souvent d’éviter un processus d’enchères trop disputées. Enfin, le potentiel d’investissement est multiplié par l'exposition mondiale des fonds gérés par Apax.
Les équipes qui travaillent pour Altamir manipulent et stockent des données sensibles, notamment sur les portefeuilles d'investissement, ou sur les transactions financières. À ce titre la Société constitue une cible privilégiée pour les cybercriminels et l'expose donc à des risques de phishing, ransomware, violation des données ou fraudes.
Une cyberattaque majeure pourrait avoir des conséquences temporaires sur le bon fonctionnement de la Société et une fraude majeure pourrait impacter sa performance financière.
Les flux financiers sont réalisés avec un nombre limité de partenaires, principalement les gérants Seven2 et Apax (pour les appels de fonds et les distributions) et les banques (pour le financement), au sein desquels les interlocuteurs sont clairement identifiés.
Par ailleurs, Altamir étant une société d'investissement, sa performance dépend principalement de la valorisation des sociétés sous-jacentes dans lesquelles elle investit.
Les sociétés non cotées détenues dans le portefeuille d’Altamir (qui représentent environ 98 % de la fair market value au 31 décembre 2024) sont valorisées en partie sur la base des multiples de sociétés cotées et en partie sur des multiples de transactions privées récentes. Les multiples constatés sur les transactions ont été en hausse constante pendant plusieurs années et ont atteint des niveaux très élevés en 2021, notamment dans le secteur des Tech & Telco– qui représente aujourd’hui la moitié du portefeuille d’Altamir. Une baisse significative des multiples (lié au retournement de cycle) s’est produite en 2022, principalement dans le secteur des Tech & Telco. Si une nouvelle baisse se matérialisait en 2025, elle pourrait avoir un impact négatif sur la valorisation du portefeuille d’Altamir et donc sur l’attractivité du titre en bourse avec un potentiel désintérêt des investisseurs pour la valeur. À terme, la performance d’Altamir pourrait être obérée par les moindres plus-values constatées au moment de la cession des participations.
Les scénarios de création de valeur réalisés par les équipes de Seven2 et d'Apax n’intègrent pas en général de hausse des multiples mais se basent principalement sur l’amélioration de la performance intrinsèque des sociétés acquises. Par ailleurs, si les multiples fournissent bien un élément de calcul de la juste valeur à une date donnée, la valeur de sortie des investissements repose sur des négociations de gré à gré, où la position stratégique des sociétés ou leur capacité à générer du cash-flow prend le pas sur les comparables. L'évolution des multiples de valorisation et d'endettement est présentée en page 15.
Du fait d’un flottant de taille réduite (35 %), le nombre d’actions Altamir échangées quotidiennement sur le marché boursier est faible. Ainsi, un intervenant voulant vendre sur le marché un bloc d’actions de taille significative peut être susceptible de faire décaler sensiblement la valeur du titre à la baisse. Dans le cadre d’une exécution d’ordre urgente, il pourrait éventuellement être dans l’impossibilité de céder tous Altamir ne recourt pas à l’endettement pour financer ses acquisitions. Les lignes de crédit en place au niveau de la Société sont uniquement utilisées afin de faire face aux décalages de trésorerie entre les encaissements (cessions de participations) et les décaissements (acquisitions de participations). L’endettement est par ailleurs limité statutairement à 10 % de ses fonds propres sociaux. La gestion de la trésorerie est détaillée en pages 72 et 73 et l'évolution de l'endettement est présentée en page 17.
Altamir a pour objectif d’investir principalement au travers des fonds gérés par Seven2 et Apax. Pour les FPCI gérés par Seven2, la majeure partie des investissements est réalisée en France et dans des sociétés qui ont pour monnaie fonctionnelle l’euro. Cependant, certains investissements sont libellés en devises ; leur valeur est donc susceptible de varier en fonction des taux de change. Les engagements pris dans les fonds gérés par Apax sont également exprimés en euros. Néanmoins, ces fonds ont eux-mêmes une stratégie d’investissement mondiale et certains investissements, libellés en devises, pourraient voir leur valorisation affectée par des écarts de taux de change à la date de clôture ou lors de leur cession.
L’effet des taux de change est pris en compte au moment de la décision d’investissement mais surtout dans le choix de la période de désinvestissement pour prendre en compte une évolution des changes favorable. À titre illustratif, la part des investissements libellés en devises s’élève à 30 % au 31 décembre 2024.
M. Maurice Tchenio est le fondateur et actionnaire majoritaire d’Altamir, dont il détient 65 % du capital. Il détient à lui seul le contrôle capitalistique de la société Altaroc Partners SA, conseil en investissement d’Altamir, et de la société Altamir Gérance SA, gérant et associé commandité de la Société. Il joue donc un rôle majeur dans les décisions d’investissement, notamment dans les périodes où Altamir fixe le plan d’allocation de ses actifs pour les 4/5 années suivantes mais également pour tous les investissements réalisés en direct (co-investissements ou investissements stratégiques) ; pour mémoire, sur la période 2023/2026, les objectifs d’investissements réalisés en direct représentent 200M€ sur un total de 1Md€ d’actifs à allouer. Le départ, l’indisponibilité prolongée ou le décès de M. Maurice Tchenio pourraient donc avoir un effet défavorable significatif sur l’activité et l’organisation d’Altaroc Partners et d’Altamir Gérance, et par voie de conséquence sur l’activité d’Altamir et ses perspectives.
Les montants investis au travers des fonds sont principalement gérés par les équipes des sociétés de gestion Seven2 et Apax. Altaroc Partners et Altamir Gérance n’interviennent à aucun moment dans les décisions de gestion prises par leurs équipes. Par ailleurs, en cas de décès ou d’incapacité prolongée de M. Maurice Tchenio, un plan de succession a été défini au plan organisationnel. Il en est de même au niveau capitalistique.
ses titres, faute de liquidité suffisante. De façon identique, un intervenant souhaitant acheter un bloc d’actions de taille importante peut faire décaler sensiblement la valeur du titre à la hausse. Dans le cadre d’une exécution d’ordre urgente, il pourrait éventuellement se trouver dans l’impossibilité d’acquérir tous les titres qu’il souhaitait, faute de liquidité suffisante.
Honoraires de gestion -
Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés à l'aide du pictogramme
Cette partie constitue le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L.226-10-1 du Code de Commerce.
Les diligences ayant sous-tendu la préparation et l’élaboration du présent rapport sont les suivantes : le rapport a été élaboré par le Conseil de Surveillance en liaison avec les services internes de la Société. Il a été approuvé par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 12 mars 2025.
Altamir adhère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef de décembre 2008, mis à jour en décembre 2023 et disponible sur le site : www.medef.com. La Société respecte intégralement les recommandations du Code.
Il est rappelé que, en tant que société en commandite par actions, la Société comprend deux catégories d’associés qui disposent de droits et de responsabilités très différents :
De ce fait, les décisions collectives nécessitent l’approbation à la fois des commanditaires titulaires d’actions ordinaires (qui sont appelés à statuer en assemblée générale) et du commandité. Toutefois, la désignation et la révocation des membres du Conseil de Surveillance sont de la compétence exclusive des commanditaires titulaires d’actions B.
Enfin, les décisions collectives modifiant les droits des commanditaires titulaires d’actions B sont également soumises à leur approbation dans le cadre d’une assemblée spéciale.
Le gérant dispose pour sa part des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Dans les rapports avec les associés, le gérant détient les pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte de gestion courante. Le gérant a, en particulier, la responsabilité d’identifier, d’évaluer et de décider les investissements et désinvestissements de la Société. Pour accomplir sa mission, il peut se faire assister par tous experts et conseils de son choix et, en particulier, la société Altaroc Partners SA (la « société de gestion Conseil en investissements ») qui conseillera la Société pour ses investissements et désinvestissements, sans toutefois avoir de pouvoir de décision sur la gestion de celle-ci. Les relations entre la Société et la société de gestion Conseil en investissements sont régies par un Contrat de conseil en investissements dont les termes sont approuvés dans le cadre de l’article L.226-10 du Code de Commerce.
L’associé commandité de la Société, qui en est aussi le gérant, est la société Altamir Gérance, société anonyme au capital de 1 000 000€, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 402 098 917, dont le siège est au 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris.
Les fonctions de gérant sont à durée indéterminée.
Au cours de l’existence de la Société, la nomination du gérant est de la compétence exclusive de l’associé commandité.
Les fonctions du gérant prennent fin par le décès, l’incapacité, l’interdiction, le redressement ou la liquidation judiciaire, la révocation, la démission ou le dépassement de l’âge de 75 ans. Cette limite d’âge a été portée à 85 ans pour ce qui concerne M. Maurice Tchenio, en sa qualité de dirigeant de la société Altamir Gérance, gérant de la Société.
La révocation de tout gérant est prononcée par l’associé commandité.
Lorsque le gérant a la qualité d’associé commandité, la perte de cette qualité entraîne simultanément, automatiquement et de plein droit la perte de sa qualité de gérant.
Peter Gale– (68 ans) est responsable Private Equity et directeur des investissements de Hermes GPE. Peter Gale est chargé des décisions concernant les investissements de Private Equity et tous les aspects du processus d’investissement Private Equity d’Hermes GPE. Il dirige le programme de co-investissement et prend les décisions relatives à l’allocation et à la stratégie de construction de portefeuille des clients individuels. Il possède plus de 35 années d’expérience de l’investissement, dont 27 dans le Private Equity. Peter Gale est membre du Comité de Direction d’Hermes GPE et président du Comité d’Investissement en Private Equity. Il a été auparavant directeur général et directeur des investissements au sein de Gartmore Private Equity, la société qui est devenue Hermes GPE. Il avait occupé précédemment le poste de directeur des investissements au National Westminster Bank Pension Fund (futur RBS Group Pension Fund), où il s’occupait de tous les investissements et a lancé les programmes de Private Equity et de co-investissement. Il a été pendant 23 ans administrateur de HgCapital Trust (anciennement Mercury Grosvenor Trust plc). Peter Gale est titulaire d’un MSc en économie de l’université d’Oxford et d’une licence en économie de l’université d’Exeter.
d’un capital de 2Mds$, levé et géré deux fonds de LBO internationaux et réalisé de nombreux investissements en Europe, en Russie, en Asie du Nord et du Sud-Est et en Amérique latine. Il avait auparavant été trésorier adjoint à Londres pendant cinq ans, apportant les financements nécessaires à l’équipe GE chargée des fusions et acquisitions dans le monde. Avant son entrée dans le groupe GE, James Mara avait dirigé la trésorerie de RJR Nabisco à Londres pendant quatre ans, après avoir occupé plusieurs postes de responsable fiscalité pour des entreprises américaines. James Mara est titulaire d’une maîtrise en droit fiscal (LLM) de l’université de Boston, d’un doctorat en droit (JD) de l’université du Connecticut et d’un Bachelor of Science (BS) de l’université de Fairfield.
Eddie Misrahi– (70 ans) a rejoint Apax Partners en 1991 en tant que directeur associé, responsable des investissements dans le domaine des Tech & Telco. Il a accompagné la croissance de jeunes sociétés innovantes ou de sociétés plus matures dans le cadre de projets de développement ou de transmission. Eddie Misrahi est devenu directeur général délégué d’Apax Partners SA en 2007 et Président-Directeur Général d’Apax Partners SAS (renommée Seven2) en 2008. Il a commencé sa carrière chez McKinsey & Company à Paris puis à Mexico avant de travailler aux États-Unis dans un groupe américain de télécommunications. Il a été président de l’AFIC (Association Française des Investisseurs en Capital devenue France Invest) de 2007 à 2008. Eddie est diplômé de l’École Polytechnique et est titulaire d’un MBA de la Harvard Business School.
Maurice Tchenio – (81 ans) est président d’Altamir Gérance et Président-Directeur Général d’Altaroc Partners SA (ex-Apax Partners SA). Il est également président de la Fondation AlphaOmega. Maurice Tchenio a débuté sa carrière comme professeur assistant de finances à HEC, puis chargé de mission à l’Institut de Développement Industriel (IDI) de Paris, banque d’affaires spécialisée dans les investissements en actions. En 1972, il fonde avec Ronald Cohen et Alan Patricof Apax Partners, qui est aujourd’hui un des leaders mondiaux du Private Equity. De 1972 à 2010, il est Président-Directeur Général d’Apax Partners, la branche française du Groupe. En 1995, il crée Altamir, une société cotée de Private Equity. En 2010, il crée AlphaOmega, une venture philanthropy foundation, une fondation reconnue d’utilité publique. Il est co-fondateur de l’Association Française des Investisseurs en Capital (AFIC devenue France Invest en 2018) et ancien administrateur de l’EVCA (European Private Equity and Venture Capital Association devenue Invest Europe). Maurice Tchenio est diplômé d’HEC et de la Harvard Business School où il obtint son diplôme et le titre de Baker Scholar avec haute distinction.
Romain Tchenio– (49 ans) est diplômé de l’ESCP Europe. Il a débuté sa carrière comme analyste financier chez Pricewaterhouse Coopers Corporate Finance. Il rejoint Toupargel en 2004, en qualité de responsable d’agence à Marseille. En 2006, il est nommé directeur régional Sud-Est avant de devenir directeur commercial, poste qu’il occupera de 2010 à 2013 où il est nommé directeur général de Toupargel Groupe, puis Président-Directeur Général en janvier 2017. Il a rejoint la société Altaroc Partners SA le 1er janvier 2020 en tant que Directeur Général Délégué.
Conformément aux dispositions de l’article 20.3 des statuts et de l’article 1 du règlement intérieur du Conseil, le Conseil de Surveillance est consulté par le gérant :
Par ailleurs, en application de l’article 1.1 du règlement intérieur du Conseil, le Conseil de Surveillance est également consulté préalablement à l’acceptation par le gérant de nouveaux mandats dans une autre société cotée.
Il n’existe pas d’autre limitation formelle aux pouvoirs de la Gérance. Le Conseil de Surveillance considère cependant que les procédures en place permettent de considérer que la Gérance ne peut pas exercer ses pouvoirs de manière abusive.
Les principales sources de potentiels conflits d'intérêt pourraient découler du lien entre Altamir et le groupe composé d'Altaroc Partners SA (conseil en investissement de la Société) et Altamir Gérance (gérant de la Société), toutes deux dirigées par M. Maurice Tchenio.
Des précisions sur les conflits d’intérêts figurent au paragraphe 2.1.6.
Le plan de succession des dirigeants a été validé par le Conseil de Surveillance. Ce dernier, réuni sous forme de Comité des Nominations et des Rémunérations, l’a revu pour la dernière fois le 14 janvier 2025.
Pour rappel, la succession de M. Maurice Tchenio est organisée pour deux types de situation :
La société Altamir Gérance n’exerce aucun mandat social autre que celui de gérant de la Société.
Conformément aux statuts de la Société, le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société et il décide de l’affectation des bénéfices à soumettre à l’assemblée générale. Par ailleurs, le Conseil de Surveillance est consulté par le gérant sur l’application des règles d’évaluation des sociétés du portefeuille et les éventuels conflits d’intérêts.
Le rôle du président du Conseil de Surveillance est essentiellement de diriger les séances et de garder un contact régulier avec le gérant afin d’être informé de tout événement exceptionnel pouvant nécessiter une réunion extraordinaire du Conseil de Surveillance. Il est également fortement impliqué dans la préparation de l’assemblée générale annuelle.
La composition et le rôle du Conseil de Surveillance sont définis dans les statuts de la Société aux articles 18 à 20. En résumé :
Le Conseil de Surveillance est composé de quatre membres :
Mme Anne Landon, membre du Comité d’Audit.
| Membre du Conseil | Âge, sexe et nationalité | Début du 1er mandat | Situation d’indépendance | Fonctions principales exercées hors Société | Expertise et expérience | Nombre d’actions détenues | Comité d’Audit |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Jean Estin | 74 ans, Homme, Française | 26 avril 2018 | Indépendant | Président Fondateur de Estin & Co | en stratégie et M\&A | 1 000 | Non |
| Dominique Cerutti | 63 ans, Homme, Française | 4 novembre 2021 | Indépendant | Chairman de Tricor et Vista, et membre du Conseil d'Administration d'Idemia et de Scalian | Direction Générale | 2 500 | Non |
| Marleen Groen | 68 ans, Femme, Néerlandaise | 24 avril 2014 | Indépendant | Membre de plusieurs Conseils d’Administration d’organismes caritatifs | Expertise du Private Equity et des services financiers | 1 000 | Présidente |
| Anne Landon | 65 ans, Femme, Française | 29 avril 2019 | Indépendant | Directrice du Conseil et membre du Comité Exécutif de la Banque Transatlantique | Expertise financière, bancaire et du Private Equity | 1 136 | Membre |
Les membres du Conseil de Surveillance détiennent au total 5 636 actions à la date du 31 décembre 2024. Tous les membres du Conseil de Surveillance sont des personnalités indépendantes conformément aux critères énoncés au paragraphe 8.5 du Code Afep-Medef rappelés dans le tableau ci-après.
Il est également précisé qu’aucun membre du Conseil de Surveillance n’exerce de mandat dans une société cotée (hors Groupe). Il est également précisé que la Société ne possède pas de Comité spécifique des Nominations et des Rémunérations, mais que le Conseil de Surveillance se réunit au moins une fois par an pour examiner les questions relatives à la rémunération de la Gérance et des membres du Conseil, et à la composition du Conseil et du Comité d’Audit (voir partie sur le Comité des Nominations et des Rémunérations).
Le Conseil de Surveillance comprenant en son sein deux femmes et deux hommes, la parité femmes-hommes est en adéquation avec les dispositions légales (art. L.226-4-1 et art. L.22-10-74 du Code de Commerce).
Il est expressément précisé que M. Jean Estin, président du Conseil de Surveillance, n’a entretenu aucune relation d’affaires avec la Société au cours de l’année écoulée. Il n’a, par ailleurs, perçu aucune rémunération variable en numéraire ou en titres ni aucune rémunération liée à la performance de la Société.
Les membres du Conseil de Surveillance sont de nationalité française, à l’exception de Mme Groen qui est de nationalité néerlandaise.
| Critères d’indépendance* | Dominique Cerutti | Anne Landon | Marleen Groen | Jean Estin |
|---|---|---|---|---|
| Ne pas être ni avoir été au cours des 5 dernières années : | Oui | Oui | Oui | |
| salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou membre du Conseil d’une société que la Société consolide, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou membre du Conseil de sa société mère ou d’une société que celle-ci consolide | ||||
| dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat de membre du Conseil ou dans laquelle un salarié ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat de membre du Conseil |
Oui
/
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité
Oui
Oui
Oui
Oui
/
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social
Oui
Oui
Oui
Oui
/
Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de la Société au cours des cinq années précédentes
Oui
Oui
Oui
Oui
/
Ne pas être membre du Conseil de la Société depuis plus de 12 ans
Oui
Oui
Oui
Oui
/
Ne pas être un actionnaire participant au contrôle de la Société ou de sa société mère (seuil de 10 % en capital ou en droits de vote)
Oui
Oui
Oui
Oui
indépendant
Indépendante
Indépendante
Indépendant
L’assemblée générale du 23 avril 2025 aura à se prononcer sur le renouvellement de Mme Marleen Groen en tant que membre du Conseil de Surveillance.
Concernant les membres du Conseil de Surveillance en fonction, dont le renouvellement sera soumis à la prochaine assemblée, les conclusions du Comité des Nominations et des Rémunérations sur leur indépendance figurent ci-dessus.
Chaque année et lors de chaque proposition de renouvellement ou de nomination, le Conseil de Surveillance examine l’indépendance des candidats. Il a ainsi, lors de sa réunion du 14 janvier 2025 sous forme de Comité des Nominations et des Rémunérations, conclu que tous les membres du Conseil de Surveillance remplissent l’ensemble des critères d’indépendance précités et peuvent en conséquence être qualifiés de membres indépendants.
L’ensemble des membres détenait, directement ou indirectement, 5 636 actions au 31 décembre 2024.
| (en nombre de titres) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| M. Jean Estin | 1 000 | 1 000 |
| Mme Marleen Groen | 1 000 | 1 000 |
| Mme Anne Landon | 1 136 | 1 136 |
| M. Dominique Cerutti | 2 500 | 2 500 |
| Total | 5 636 | 5 636 |
Comme précisé plus haut, le nombre d’actions détenues par les membres du Conseil de Surveillance est de 5 636 à la date d’établissement de ce rapport.
La Société n’ayant pas de salarié, il n’y a donc pas de représentants du personnel au Conseil de Surveillance.
Dans le cadre de leur mandat, les membres du Conseil de Surveillance sont domiciliés au siège de la Société : 61, rue des Belles Feuilles – 75116 Paris.
• le Conseil de Surveillance est régulièrement informé, à l’occasion de ses réunions, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société ;
La dernière version du règlement a été soumise au Conseil de Surveillance du 14 janvier 2025 et validée par ce dernier lors de cette même réunion.
Disponible sur le site Internet de la Société, ce document couvre les domaines suivants :
• rôle, composition et fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit ;
• évaluation du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit ;
• rémunération ;
• obligations des membres du Conseil de Surveillance ;
• adaptation, modification, revue et publication du règlement intérieur.
Le Conseil de Surveillance a créé en 2003 un Comité d’Audit constitué au 31 décembre 2024 de deux membres : Mme Marleen Groen (présidente, membre indépendant) et Mme Anne Landon (membre indépendant). Toutes deux possèdent des compétences en matière financière et comptable, et sont indépendantes selon les critères du Code Afep-Medef. Le comité rend systématiquement compte au Conseil de Surveillance de l’ensemble de ses travaux et des remarques qu’il a pu émettre.
Le taux de présence aux réunions du Comité d’Audit est de 100 % pour l’ensemble des membres.
Mme Marleen Groen est une dirigeante d’entreprise expérimentée, spécifiquement reconnue comme compétente en matière financière et comptable. Elle a plus de 30 ans d’expérience dans les services financiers, dont 18 ans sur les marchés secondaires du Private Equity.
Avant de devenir Senior Advisor chez Stepstone, Marleen Groen fut la fondatrice principale de Greenpark Capital Ltd (société de capital investissement spécialisée dans le marché secondaire).
Mme Anne Landon est membre du Comité Exécutif et du Comité de Direction de la Banque Transatlantique, directeur en charge du Conseil. Diplômée de Sciences-Po Paris, elle a débuté sa carrière à la Banque Indosuez, où elle a occupé différentes fonctions. Elle a rejoint la Banque Transatlantique en 2005 où après avoir été en charge du département Investment Solutions (Private Equity, immobilier, produits structurés et assurance-vie), elle est aujourd’hui Directrice du Conseil.
Le rôle du Comité d’Audit est précisé dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance, résumé ci-après.
Conformément aux dispositions de l’article L.823-19 du Code de Commerce et aux recommandations du Code Afep-Medef, le comité est notamment chargé des missions suivantes:
• il suit le processus d’élaboration de l’information financière, et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
• il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ;
• il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale ;
• il suit la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission et tient compte des éventuelles constatations et conclusions du H2A consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L.821-9 et suivants du Code de Commerce ;
• il s’assure du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d’indépendance ;
Au cours de l’année 2024, le Comité d’Audit s’est réuni quatre fois pour exercer son contrôle sur les comptes de la Société et étudier les procédures de contrôle interne mises en place par la Gérance. Le taux de participation de chacun des membres à ces réunions s’est élevé à 100 %.
Dans le cadre de ses travaux, qui ont principalement consisté en la revue des comptes sociaux et consolidés, du reporting analytique, des valorisations des sociétés du portefeuille et du reporting de la Gérance, le Comité d’Audit a auditionné les Commissaires aux Comptes et la direction financière lors des arrêtés trimestriels.
Les travaux du Comité d’Audit ont couvert chacun des points définis par l’article L.823-19 du Code de Commerce et le rapport du groupe de travail de l’AMF du 22 juillet 2010, présidé par M. Poupart-Lafarge, à savoir le suivi :
Le comité a revu systématiquement :
Le comité a régulièrement rendu compte de ses travaux au Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance se tient généralement 1 ou 2 jours après le Comité d’Audit afin de laisser un délai raisonnable à ce dernier pour réaliser l'ensemble des travaux qu'il jugerait nécessaire.
Pour 2025, le Comité d’Audit continuera de se réunir tous les trois mois, avant chaque arrêté trimestriel. Il prendra en compte toutes les missions prévues par les textes.
M. Jean Estin (74 ans) est le président et fondateur d’Estin & Co, un cabinet international spécialisé dans le conseil en stratégie avec des bureaux à Paris, Londres, Zurich, New York et Shanghai. Il a plus de 40 ans d’expérience dans le conseil en stratégie et la direction générale d’entreprises. Avant de fonder Estin & Co, il a été successivement au Boston Consulting Group, directeur général adjoint de Carrier SA (groupe United Technologies), directeur général de Strategic Planning Associates Inc. en France et au Royaume-Uni, président Europe et responsable monde des activités de conseil de direction générale de Mercer Management Consulting Inc. (aujourd’hui Oliver Wyman), administrateur de Mercer Management Consulting Inc. et de The Mercer Consulting Group Inc. (New York). Jean Estin est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales de Paris (HEC).
Mme Marleen Groen (68 ans) a été nommée membre du Conseil de Surveillance pour la première fois le 24 avril 2014. Marleen Groen a été Senior Advisor chez Stepstone, une société spécialisée dans le Private Equity. Avec plus de 35 ans d’expérience dans les services financiers, Marleen Groen a passé 20 ans à travailler sur le marché secondaire du Private Equity. Avant de devenir Senior Advisor chez Stepstone, Marleen a fondé Greenpark Capital Ltd, une société leader spécialisée dans le marché secondaire du capital investissement mid market basée à Londres. Elle est titulaire d’une maîtrise (avec mention) de Leiden University et d’un MBA de la Rotterdam School of Management aux Pays-Bas. Elle est d’origine néerlandaise et parle couramment l’anglais, l’allemand et le français. Marleen est membre du Conseil d’Administration des organismes caritatifs suivants : l’African Wildlife Foundation (AWF), l’African Wildlife Foundation UK Ltd (AWF UK).
Mme Anne Landon (65 ans) est membre du Comité Exécutif et du Comité de Direction de la Banque Transatlantique, directeur en charge du Conseil. Diplômée de Sciences-Po Paris, elle a débuté sa carrière à la Banque Indosuez, où elle a occupé différentes fonctions, d’abord au Département des Participations, puis successivement responsable Origination en Equity Capital Markets, puis en charge des IPO, puis responsable Corporate Finance du groupe sectoriel Consumer Goods and Leisure. Elle a rejoint la Banque Transatlantique en 2005 où après avoir été en charge du département Investment Solutions (Private Equity, immobilier, produits structurés et assurance-vie), elle est aujourd’hui Directrice du Conseil. Elle est également Présidente de Banque Transatlantique Belgium, administrateur de Dubly Transatlantique Gestion par l’intermédiaire de CICOVAL dont elle est la représentante permanente, et de Transatlantique Special Opportunities SICAV-RAIF en tant que représentant permanent de Banque Transatlantique.
M. Dominique Cerutti (63 ans) est Chairman de Vistra et Tricor – deux sociétés leaders en matière de services aux entreprises et administration de fonds. Il est également membre du Conseil d’Administration d’Idemia, le leader mondial de l’identité augmentée, et membre du Conseil d'Administration de Scalian (depuis juillet 2024). Il a été Président-Directeur Général d’Altran de juin 2015 à décembre 2020, période au cours de laquelle il a, avec ses équipes, conduit la transformation du groupe pour en faire le leader mondial des services de R&D et ingénierie. À la suite d’une offre de rachat amicale supportée par son Conseil d’Administration, Altran a été intégré au début de 2021 en tant que filiale de services d’ingénierie de Capgemini. Auparavant, M. Cerutti a passé plus de 20 ans au sein du groupe IBM où il a contribué à la transformation stratégique de l’entreprise. Il a notamment été, entre les années 2000 et 2009, Directeur Général d’IBM Global Services pour l’Europe Middle East Africa, puis d’IBM en Europe. Il a été Directeur Général adjoint et membre du Conseil d’Administration du groupe boursier mondial New York Stock Exchange (NYSE), avant de devenir Président du Directoire et Directeur Général d’Euronext, entreprise internationale dont il a conduit avec succès l’introduction en bourse en 2014 et le repositionnement stratégique.
Le Conseil de Surveillance d’Altamir a décidé de se réunir sous forme de Comité des Nominations et des Rémunérations au moins une fois par an pour examiner les questions relatives à la rémunération de la Gérance et des membres du Conseil, et à la composition du Conseil et du Comité d’Audit.
Le Conseil de Surveillance s’est réuni une fois au cours de l’année 2024 sous forme de Comité des Nominations et des Rémunérations. Le taux de présence à cette réunion a été de 100 % soit :
| M. Jean Estin | 100 % |
|---|---|
| M. Dominique Cerutti | 100 % |
| Mme Marleen Groen | 100 % |
| Mme Anne Landon | 100 % |
Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux lors des cinq dernières années ainsi que par le représentant du Gérant, personne morale
Premier mandat de membre du Conseil de Surveillance : 26 avril 2018
Dernier renouvellement : 23 avril 2024
Date d’échéance du mandat : assemblée générale à tenir en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé
Premier mandat de membre du Conseil de Surveillance : cooptée par le Conseil de Surveillance du 4 mars 2014
Dernier renouvellement : 25 avril 2023
Date d’échéance du mandat : assemblée générale à tenir en 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé
Premier mandat de membre du Conseil de Surveillance : 29 avril 2019
Dernier renouvellement : 23 avril 2024
Date d’échéance du mandat : assemblée générale à tenir en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé
À la connaissance de la Société, et au jour de l’établissement du présent Document d’Enregistrement Universel, la société Altamir Gérance, son dirigeant et les membres du Conseil de Surveillance d’Altamir :
Premier mandat de membre du Conseil de Surveillance : 4 novembre 2021
Dernier renouvellement : 23 avril 2024
Date d’échéance du mandat : assemblée générale à tenir en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé
Tous les mandats des membres du Conseil de Surveillance d’Altamir sont exercés dans des sociétés hors Groupe.
Ci-dessous liste des mandats sociaux occupés par le représentant de la Gérance, M. Maurice Tchenio
Ainsi, selon le cas, il devra :
• n’ont fait l’objet d’aucune condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
• n’ont été associés à aucune faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ; et
• n’ont fait l’objet d’aucune incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années ; et
• n’ont été empêchés par aucun tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.
Une actionut singuli a été engagée par Moneta Asset Management à l’encontre d’Altamir Gérance et de M. Maurice Tchenio concernant une « supposée » double facturation des honoraires de gestion. Confirmant – par arrêt du 16 septembre 2021 – le jugement rendu par le Tribunal de Commerce de Paris, la Cour d’appel de Paris a débouté Moneta Asset Management de toutes ses demandes et l’a condamnée à verser des dommages intérêts à Altamir, Altamir Gérance et à M. Maurice Tchenio en réparation des préjudices causés par son harcèlement.
Suite à cette décision, Moneta Asset Management a déposé un pourvoi en Cassation le 21 novembre 2021. Dans son arrêt du 11 octobre 2023, la Cour de Cassation a confirmé sur quasiment tous les moyens l’arrêt rendu par la Cour d’Appel de Paris. La Cour a néanmoins cassé partiellement l’arrêt d’appel au motif que les juges de la Cour d’Appel auraient dénaturé les écrits de Moneta sur la facturation des frais de gestion d’Altamir et a renvoyé les parties devant la Cour d’Appel de Paris sur ce point. La procédure est toujours en cours au 31 décembre 2024.
Lors de ses travaux, le Conseil de Surveillance n’a eu connaissance d’aucun conflit d’intérêts entre la Société, un membre du Conseil ou la Gérance.
À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs, à l’égard de la Société, de la Gérance ou des membres du Conseil de Surveillance et leurs intérêts privés ou autres devoirs.
Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun lien familial entre les membres des organes de direction et de surveillance de la Société.
À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l’un des membres du Conseil de Surveillance ou de la Gérance a été sélectionné en cette qualité.
À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil de Surveillance et par la Gérance concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société.
À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe aucun contrat de service liant les membres du Conseil de Surveillance ou de la Gérance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat en dehors des contrats de services cités dans ce document, et de la rémunération du gérant prévue à l’article 17.1 des statuts de la Société (paragraphe 2.2.2).
Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance décrit les règles destinées à éviter les conflits d’intérêts. Il prévoit à cet égard que :
Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l’intérêt social et son intérêt personnel, direct ou indirect, le membre du Conseil de Surveillance concerné doit :
Après avis consultatif du Conseil de Surveillance et en tenant compte des recommandations ou aux pratiques existant au sein de la Société. En cas de circonstances exceptionnelles, et du Code Afep-Medef ainsi que des dispositions statutaires, l’associé commandité a établi une politique de rémunération de la Gérance conforme à l’intérêt social de la Société, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans la stratégie qui vise notamment à faire croître l’ANR, telle que décrite au paragraphe 1.3.6.
La politique de rémunération de la Gérance est mise en œuvre par le Conseil de Surveillance. Tant en matière d’avis consultatif sur la politique (détermination, révision et dérogation) que de mise en œuvre de cette politique, les avis et décision du Conseil de Surveillance sont rendus et pris hors la présence de la Gérance.
De même le Conseil de Surveillance a arrêté les éléments de la politique de rémunération s’appliquant à ses membres en s’assurant que cette politique respecte les principes susvisés. Sa révision et sa mise en œuvre sont également réalisées par le Conseil de Surveillance.
Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations des membres du Conseil de Surveillance.
Conformément à l’article 21 des statuts de la Société, l’assemblée générale du 28 avril 2017 a fixé dans sa dixième résolution à caractère ordinaire la rémunération globale des membres du Conseil de Surveillance – qui inclut celle des censeurs – à la somme annuelle de 290 000€ valable pour l’exercice en cours jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.
Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’assemblée générale aux membres du Conseil, également valables pour les censeurs, ont été fixés par le Conseil et sont les suivants :
Il est précisé que le président du Conseil de Surveillance perçoit une somme supplémentaire au titre de ses fonctions de président et que les membres du Comité d’Audit bénéficient également d’une somme additionnelle au titre de leur participation à ce comité, étant précisé que le président du Comité d’Audit reçoit un montant supérieur à celui de ses autres membres.
En cas de nomination, cooptation ou cessation du mandat en cours d’exercice, un pro rata temporis est effectué.
Les rémunérations versées et attribuées au titre de 2023 et 2024 sont mentionnées ci-après.
| Montants attribués en 2024 | au titre de l’exercice 2024 |
|---|---|
| Montants versés en 2024 | au titre de l’exercice 2023 |
| Montants versés en 2023 | au titre de l’exercice 2022 |
| M. Dominique Cerutti |
| 2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| Honoraires de gestion | 10 360 446 | 10 496 464 |
Les honoraires de gestion affichent un recul de 1,3 % en 2024 par rapport à 2023, qui s'explique par l'évolution de l'ANR sur les deux dernières années.
| M. Jean Estin | 50 000 | 50 000 | 50 000 |
|---|---|---|---|
| Mme Marleen Groen* | 62 000 | 62 000 | 62 000 |
| M. Gérard Hascoët | - | 12 000 | 30 000 |
| Mme Anne Landon* | 50 000 | 50 000 | 50 000 |
| M. Philippe Santini | - | 12 000 | 30 000 |
| Total | 218 000 | 242 000 | 278 000 |
L’assemblée générale du 23 avril 2025 aura à se prononcer sur la rémunération du président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2024 telle qu’exposée dans le tableau ci‐dessus, voir partie sur lesay on pay (paragraphe 2.4.8).
Depuis l'exercice 2022, les honoraires de gestion bruts HT – qui comprennent la rémunération de la Gérance – dus par la Société pour un exercice sont égaux à 0,8 % de l’Actif Net Réévalué moyen de cet exercice. L’article 17.1 prévoit par ailleurs que tous les honoraires, rémunérations et commissions perçus par la Gérance ou par la société de conseil en Investissements dans le cadre de transactions concernant des actifs de la Société et ceux versés par les sociétés du portefeuille seront déduits de cette somme.
L’article 17.5 des statuts prévoit en outre que les honoraires de gestion feront l’objet de quatre acomptes trimestriels payables au début de chaque trimestre civil, chacun d’un montant égal à 25 % du total de ces honoraires calculés sur la base de l’Actif Net Réévalué au 31 décembre de l’exercice N-1.
À compter de l’exercice 2020, et en application des dispositions de l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 (désormais codifié au dernier alinéa de l’article L.22-10-34), le versement de la rémunération du gérant au titre de chaque exercice est dorénavant effectué à l’issue de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de cet exercice et approuvé les éléments de cette rémunération.
L’assemblée générale du 23 avril 2025 aura donc à se prononcer sur la rémunération de la Gérance au titre de l’exercice 2024, voir partie sur lesay on pay (paragraphe 2.4.8).
La rémunération d’Altamir Gérance, versée sous forme d’honoraires, se compose uniquement d’un montant annuel fixe de 350 000€ HT.
Cette partie correspond aux informations sur les mandats et contrats de prestation de services des mandataires sociaux passés avec la Société. Altaroc Partners dans le cadre de transactions concernant des actifs de la Société et de ceux versés par les sociétés du portefeuille vient en diminution de la rémunération versée à Altaroc Partners SA.
Au titre du Contrat de conseil en investissements qui lie la Société et Altaroc Partners SA, l’article 17.1 des statuts prévoit le versement d’honoraires dans la règle de calcul est exposée au paragraphe 2.2.2.1 ci-dessus. L’article 17.1 des statuts prévoit par ailleurs que le pourcentage (correspondant à la quote-part de la Société) du montant de tous honoraires, jetons de présence et commissions perçus par une des parties à ses obligations resté sans réponse.
| (en euros et TTC) | 2024 | 2023 | |
|---|---|---|---|
| Honoraires versés au titre du Contrat de conseil | 9 940 446 | Honoraires et commissions perçus directement par Altaroc Partners SA | 0 |
| Rémunération versée par Altamir à ALTAROC Partners SA | 9 940 446 | 10 076 464 |
En substitution de contrats antérieurs, Altamir a signé avec les sociétés Amboise SAS et Altaroc Partners SA, le 5 mai 2022, des contrats de prestation de services couvrant − pour le premier − la tenue de la comptabilité de la Société, et − pour le deuxième − la gestion administrative du portefeuille, la direction financière et les relations actionnaires et investisseurs.
Les modalités économiques de ces conventions sont présentées ci-dessous :
Ces contrats ont été conclus pour une durée d’un an et sont reconductibles tacitement. Leur éventuelle résiliation doit faire l’objet d’un préavis de trois mois.
| (en euros et TTC) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Honoraires | 864 631 | 779 427 |
Ce paragraphe relate les observations effectuées par le Conseil de Surveillance à l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.226-9 du Code de Commerce.
Le Conseil de Surveillance a pu exercer sa mission de contrôle conformément à la loi et examiner les documents mis à sa disposition par la Gérance. Le Conseil de Surveillance a été informé de l’ensemble des opérations d’investissement et de désinvestissement intervenues au cours de l’exercice dans le cadre de sa mission de contrôle de la gestion. Sans s’immiscer dans cette dernière, il n’a pas d’observation particulière à formuler à cet égard. Il n’a relevé aucune inexactitude ou irrégularité dans les comptes présentés par la Gérance.
Le résultat net social de l’exercice clos le 31 décembre 2024 se traduit par un bénéfice de 87 542 340,50 €.
Conformément aux statuts, le dividende revenant à l'associé A. commandité et aux porteurs d'actions B se monte à 8 739 487€, soit respectivement 873 948€ et 7 865 539€. Ceci correspond à 20 % du résultat net retraité au 31 décembre 2024 tel que défini dans les statuts et présenté dans le présent document. Le montant du dividende revenant à chaque action de préférence B sera réparti entre les actions B ayant droit au dividende à la date de détachement du coupon le 26 septembre 2025.
Il sera proposé à l’assemblée générale la distribution aux titulaires d’actions ordinaires d’un dividende de 38 703 039,06€ soit un dividende brut par action ordinaire de 1,06€ (3 % de l’ANR au décembre 2023). En proposant ce montant, le Conseil de Surveillance entend poursuivre la mise en œuvre de la politique d’Altamir en la matière, qui a été rendue publique en 2013. Cette politique, arrêtée par le Conseil de Surveillance, est cohérente avec la stratégie d’investissement mise en œuvre par la Gérance et présentée régulièrement au Conseil. Cette politique d’investissement s’inscrit dans un objectif de croissance.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
| Au titre de l’exercice | Revenus non éligibles à la réfaction | Revenus éligibles à la réfaction | Dividendes | Autres revenus distribués aux associés commandités |
|---|---|---|---|---|
| 2023 | 39 433 285€ (1) | - | - | - |
| 2022 | 44 726 883€ (2) | 588 178€ | - | - |
| 2021 | 45 393 501€ (3) | 459 400€ | - | - |
(1) En totalité au titre de dividende pour les titulaires d’actions ordinaires, étant précisé que ce dernier montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions ordinaires auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
(2) Dont 5 293 539€ de dividende pour les titulaires d’actions de préférence B et 39 433 285€ de dividende pour les titulaires d’actions ordinaires, étant précisé que ce dernier montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions ordinaires auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
(3) Dont 4 134 601€ de dividende pour les titulaires d’actions de préférence B et 41 258 900€ de dividende pour les titulaires d’actions ordinaires, étant précisé que ce dernier montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions ordinaires auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
Le Conseil de Surveillance a étudié le sujet du rachat d’actions par la Société. Au-delà de l’aspect juridique, le Conseil de Surveillance maintient son point de vue quant à la manière de minimiser la décote : il estime que la réduction de la décote passe par une performance régulière sur le long terme, une politique de dividende constante et attrayante, la transparence de l’information, des méthodes de valorisation rigoureuses et une absence d’effet de levier au niveau de la Société. Le projet de résolution relatif au programme de rachat d’actions a pour seul objectif l’animation du titre au travers d’un contrat de liquidité.
Les informations sur les Commissaires aux Comptes figurent au chapitre 5.2 du présent document.
Il sera proposé, lors de l’assemblée générale du 23 avril 2025, de reconduire Mme Marleen Groen dans ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 2 ans. Le Conseil de Surveillance, qui comprend deux hommes et deux femmes, respecte les dispositions légales en matière de parité femmes-hommes.
Altamir a utilisé au cours de l’année 2024 son programme de rachat d’actions propres en vue d’assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre. Un nouveau programme sera proposé lors de l’assemblée générale du 23 avril 2025. Il sera mis en œuvre avec le même objectif.
Le Conseil de Surveillance a constaté que la convention réglementée concernant la gestion du FPCI Astra par Altaroc Partners SA est restée inchangée durant l’exercice écoulé (le fonctionnement de cette convention est détaillé dans le présent document). Le Contrat de conseil en investissements conclu entre Altamir et Altaroc Partners SA, en vigueur depuis 2006, a fait l’objet d’une révision des modalités de sa rémunération en 2022. La convention en place a donc été amendée au cours de cette même année afin de refléter cette modification. Lors de ses travaux, le Conseil n’a eu connaissance d’aucun conflit d’intérêts entre la Société, un membre du Conseil ou la Gérance.
Say on pay ex-post. L’assemblée générale du 23 avril 2025 aura à se prononcer sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à la société Altamir Gérance, gérante de la Société, ainsi qu’à Jean Estin, ci-dessous sous forme de tableaux.
| Éléments de la rémunération soumis au vote | Montants versés au cours de l'exercice écoulé | Montants attribués au titre de l’exercice écoulé | Présentation |
|---|---|---|---|
| Rémunération fixe (HT) | 350 000€ | 350 000€ | Montant conforme à la politique de rémunération approuvée en 2020 |
| Montants versés | Montants attribués | Présentation | |
|---|---|---|---|
| au cours de l'exercice écoulé | au titre de l’exercice écoulé | ||
| Rémunération variable annuelle | N/A | N/A | N/A |
Pour satisfaire aux dispositions du deuxième alinéa du III de l’article L.225-100 du Code de Commerce, le versement de la rémunération du gérant au titre de chaque exercice est dorénavant effectué à l’issue de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de cet exercice et approuvé les éléments de cette rémunération.
| Éléments de la rémunération | Montants versés | Montants attribués | Présentation | |
|---|---|---|---|---|
| au cours de l’exercice écoulé | au titre de l’exercice écoulé | |||
| Rémunération au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance | 62 000€ | 62 000€ | M. Jean Estin est président du Conseil de Surveillance et a assisté à l’ensemble des réunions du Conseil en 2023 |
Depuis le 1er janvier 2020, et en application des dispositions des articles L.226-8 et L.226-8.1 du Code de Commerce issus de l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 (désormais codifiés au dernier alinéa de l’article L.22–10–34), la rémunération d’Altamir Gérance est désormais déterminée conformément à une politique de rémunération dont les éléments sont établis par les associés commandités délibérant après avis consultatif du Conseil de Surveillance. Cette politique, décrite au paragraphe 2.2.2 du présent document, fera l’objet d’un vote en assemblée générale.
Depuis le 1er janvier 2020, et en application des dispositions des articles L.226-8 et L.226-8.1 du Code de Commerce issus de l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, la rémunération des membres du Conseil de Surveillance est désormais déterminée conformément à une politique de rémunération qui est décrite au paragraphe 2.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. Elle fera l’objet d’un vote en assemblée générale.
Plusieurs modifications statutaires sont proposées :
La première concerne l'article 19 pour lequel il est proposé de créer un paragraphe 19.5 afin de permettre la consultation écrite des membres du Conseil de Surveillance.
La deuxième concerne l'article 25 pour lequel il est proposé de modifier les paragraphes 25.2 et 25.3 afin de refléter les changements de dénomination des sociétés de gestion avec lesquelles la Société investit.
Enfin, la dernière vise à mettre en harmonie l'article 23 avec la réglementation en vigueur concernant la diffusion en direct des assemblées générales par un moyen de télécommunication.
| (en euros) | Note | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| Variations de juste valeur sur le portefeuille | - 12 387 886 | 45 125 404 | |
| Variations de juste valeur sur cessions de la période | 14 | 0 | 7 |
| Autres revenus du portefeuille | 15 | 46 216 699 | 148 328 |
| (en euros) | Note | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| Résultat du portefeuille de participations | 33 828 813 | 45 273 739 | |
| Achats et autres charges externes | 16 | - 12 260 341 | - 12 780 962 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 0 | 0 | |
| Autres produits | 0 | 0 | |
| Autres charges | 17 | - 268 398 | - 279 500 |
| Résultat opérationnel brut | 21 300 074 | 32 213 277 | |
| Provision carried interest commandité et aux porteurs d'actions B | 12 | 205 436 | - 6 243 850 |
| Résultat opérationnel net | 21 505 511 | 25 969 427 | |
| Résultat des placements de trésorerie | 18 | 130 549 | 3 444 649 |
| Résultat des placements financiers | 19 | 965 504 | 1 012 130 |
| Intérêts & charges assimilées | 20 | - 3 840 385 | - 2 174 976 |
| Autres charges financières | 0 | 0 | |
| Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires | 18 761 179 | 28 251 229 | |
| Résultat par action | 21 | 0,51 | 0,77 |
| Résultat par action dilué | 21 | 0,51 | 0,77 |
| (en euros) | Note | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| Résultat net de la période | 18 761 179 | 28 251 229 | |
| Gains (pertes) actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi | |||
| Impôts sur les éléments non recyclables | |||
| Éléments non recyclables en résultat | |||
| Gains (pertes) sur actifs financiers disponibles à la vente | |||
| Gains (pertes) sur instruments financiers de couverture | |||
| Écarts de conversion | |||
| Impôts sur les éléments recyclables |
| (en euros) | Note | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| RÉSULTAT GLOBAL IFRS | 18 761 179 | 28 251 229 | |
| Attribuable : | |||
| aux propriétaires de la société mère | 18 761 179 | 28 251 229 | |
| aux participations ne donnant pas le contrôle |
| (en euros) | Note | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| Actifs non courants | |||
| Portefeuille d'investissement | 7 | 1 343 028 158 | 1 391 452 658 |
| Autres actifs financiers non courants | 8 | 286 043 | 336 686 |
| Créances diverses | 0 | 0 | |
| TOTAL ACTIFS NON COURANTS | 1 343 314 201 | 1 391 789 344 | |
| Actifs courants | |||
| Créances diverses | 60 896 | 32 465 | |
| Autres actifs financiers courants | 9 | 9 782 386 | 12 106 758 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 10 | 9 070 365 | 9 494 620 |
| TOTAL ACTIFS COURANTS | 18 913 648 | 21 633 842 | |
| TOTAL ACTIF | 1 362 227 848 | 1 413 423 187 |
| Capital | 11 | 219 259 626 | 219 259 626 |
|---|---|---|---|
| Primes | 102 492 980 | 102 492 980 | |
| Réserves | 939 508 300 | 950 709 465 | |
| Résultat de l'exercice | 18 761 179 | 28 251 229 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 1 280 022 084 | 1 300 713 300 |
| (en euros) | Note | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| Provision carried interest commandité et porteurs d'actions B | 12 | 42 161 946 | 42 367 382 |
| TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS | 42 161 946 | 42 367 382 |
| (en euros) | Note | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| Dettes financières diverses | 13 | 36 510 882 | 59 006 978 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 532 909 | 8 468 290 | |
| Autres dettes | 28 | 2 867 236 | |
| TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS | 40 043 819 | 70 342 505 |
| 1 362 227 848 | 1 413 423 187 |
|---|---|
| (en euros) | Capital social | Prime | Actions propres | Réserves | Résultat de l'exercice | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2022 | 219 259 626 | 102 492 980 | - 598 707 | 1 017 822 050 | - 26 947 479 | 1 312 028 469 |
| Résultat de la période | 28 251 229 | 28 251 229 | ||||
| Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période | 0 | 0 | 0 | 0 | 28 251 229 | 28 251 229 |
| Opérations sur actions propres | - 136 927 | - 25 433 | - 162 360 | |||
| Affectation du résultat | - 26 947 479 | 26 947 479 | 0 | |||
| Distribution de dividendes porteurs d'actions ordinaires | - 39 404 039 | - 39 404 039 | ||||
| CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2023 | 219 259 626 | 102 492 980 | - 735 634 | 951 445 099 | 28 251 229 | 1 300 713 300 |
| (en euros) | Capital social | Prime | Actions propres | Réserves | Résultat de l'exercice | TOTAL |
| CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2023 | 219 259 626 | 102 492 980 | - 735 634 | 951 445 099 | 28 251 229 | 1 300 713 300 |
| Résultat de la période | 18 761 179 | 18 761 179 | ||||
| Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période | 0 | 0 | 0 | 0 | 18 761 179 | 18 761 179 |
| (en euros) | Capital social | Prime | Actions propres | Réserves | Résultat de l'exercice | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Opérations sur actions propres | - 12 177 | - 38 466 | - 50 643 | |||
| Affectation du résultat | 28 251 229 | - 28 251 229 | 0 | |||
| Distribution de dividendes porteurs actions ordinaires | - 39 401 751 | - 39 401 751 | ||||
| CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2024 | 219 259 626 | 102 492 980 | - 747 811 | 940 256 111 | 18 761 179 | 1 280 022 084 |
| (en euros) | Note | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | ||
| Acquisitions de participations | - 116 183 041 | - 111 103 716 | |
| Appel de fonds versés par les porteurs de parts C | 0 | 0 | |
| Octroi de comptes courants aux sociétés du portefeuille | 0 | 0 | |
| Remboursement de comptes courants par les sociétés du portefeuille | 0 | 0 | |
| Total des investissements | - 116 183 041 | - 111 103 716 | |
| Cessions de participations | 156 354 805 | 23 100 664 | |
| Intérêts et autres produits du portefeuille encaissés | 0 | 148 328 | |
| Dividendes encaissés | 46 216 699 | 0 | |
| Total des produits de cession | 202 571 504 | 23 248 992 | |
| Flux de l'activité du portefeuille | 86 388 463 | - 87 854 724 | |
| Distribution par les fonds aux porteurs de parts C | 0 | 0 | |
| Charges opérationnelles | - 12 260 341 | - 12 780 962 | |
| Variation du Besoin en Fonds de Roulement | - 8 898 927 | 3 612 665 | |
| Placement Autres actifs financiers | - 3 729 205 | - 1 545 013 | |
| Variation des produits de placements de trésorerie | 0 | 5 769 496 | |
| Charges/Produits exceptionnels divers | - 26 398 | - 1 500 | |
| Flux de trésorerie opérationnels | - 24 914 870 | - 4 945 315 |
| (en euros) | Note | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| Émission d'emprunt | 75 000 000 | 29 000 000 | |
| Remboursement d'emprunt | - 89 000 000 | - 15 000 000 | |
| Variation des emprunts bancaires | - 14 000 000 | 14 000 000 | |
| Dividendes versés aux actionnaires A | - 39 401 751 | - 39 404 039 | |
| Part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B | 0 | - 5 881 776 | |
| Dépôts et cautions | 0 | 0 | |
| Opérations sur actions propres | 0 | 0 | |
| Flux de trésorerie de financement | - 53 401 751 | - 31 285 815 | |
| Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie | 8 071 841 | - 124 085 854 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | - 20 512 358 | 103 573 497 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 10 | - 12 440 516 | - 20 512 358 |
| Note 1 | Entité présentant les états financiers |
|---|---|
| Note 2 | Base de préparation |
| Note 3 | Principales méthodes comptables |
| Note 4 | Détermination de la juste valeur et des méthodes de valorisation utilisées |
| Note 5 | Évènements importants de la période |
| Note 6 | Détail des instruments financiers dans le bilan IFRS et dans l’état du résultat IFRS |
| Note 7 | Portefeuille d’investissements |
| Note 8 | Autres actifs financiers non courants |
| Note 9 | Autres actifs financiers courants |
| Note 10 | Trésorerie et équivalents de trésorerie |
| Note 11 | Capitaux propres |
| Note 12 | Provision Carried Interest commandité et porteurs d’actions B |
| Note 13 | Dettes financières diverses courantes |
| Note 14 | Variation de juste valeur sur cessions de la période |
Entité présentant les états financiers
Autres revenus du portefeuille
Intérêts et charges assimilées
Altamir (la « Société ») est une société en commandite par actions (SCA) régie par les articles L.226.1 à L.226.14 du Code de Commerce. Elle a pour activité principale la prise de participations dans toutes sociétés. La Société a opté pour le régime des Sociétés de Capital Risque (SCR) à compter de l'exercice 1996. Elle est domiciliée en France.
Achats et autres charges externes
Autres charges
Résultat des placements de trésorerie
Résultat des placements financiers
Base de préparation
En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes d’Altamir au 31 décembre 2024 sont établis suivant les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne et disponibles sur le site https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en#ifrs-financial-statements. Les règles et méthodes comptables appliquées dans les états financiers annuels sont identiques à celles utilisées dans les comptes IFRS au 31 décembre 2023. Les présents états financiers couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2024. Ils ont été arrêtés par le Gérant le 11 mars 2025.
Les états financiers établis sous le référentiel IFRS sont préparés sur la base d’une évaluation à la juste valeur des éléments suivants :
Le carried interest revenant aux commandités et aux porteurs d’actions B est comptabilisé en provision car il n’est pas exigible tant que les critères déclenchant son versement ne sont pas atteints. L’incertitude en termes d’échéance, mais également d’exigibilité si la performance de l’investissement n’était pas suffisante, a conduit la Société à le classer en provision et non pas en dette.
Les états financiers établis sous le référentiel IFRS sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société.
Principales méthodes comptables
Altamir présente des comptes IFRS intégrant la juste valeur de l’ensemble des fonds dans lesquels elle investit, le FPCI Apax Midmarket VIII-B, les FPCI Apax Midmarket IX-A, IX-B.
La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes ultérieures affectées.
Tous les fonds et participations dans lesquels la Société investit sont valorisés à leur juste valeur, telle qu’elle est fournie par les sociétés de gestion des fonds dans lesquels elle investit.
La Société applique la juste valeur par compte de résultat prévue par la norme IFRS 9, comme principe de valorisation des instruments de capitaux propres dans lesquels elle investit. En effet, le suivi de la performance et la gestion de ces titres sont réalisés sur la base de la juste valeur. Ainsi, ces instruments sont donc valorisés à leur juste valeur à l’actif du bilan, les variations de juste valeur positives et négatives étant enregistrées dans le résultat de la période. Ils sont présentés au bilan au sein de la rubrique « Portefeuille d’investissement » et l’impact des variations de juste valeur est présenté sur la ligne « Variations de juste valeur » au sein du compte de résultat. Les principes de détermination de la juste valeur sont détaillés en note 4.
Dans le cadre de ses prises de participation, Altamir peut être amenée à souscrire à des instruments hybrides, tels que des obligations convertibles en actions et des obligations remboursables en actions. Pour ce type d’instruments comportant des dérivés incorporés, Altamir a opté pour une comptabilisation à la juste valeur par résultat conformément à IFRS 9. À chaque arrêté comptable, les instruments hybrides détenus sont réévalués à la juste valeur et les variations de juste valeur (positives ou négatives) impactent le compte de résultat. Ces instruments hybrides sont présentés au bilan au sein de la rubrique « Portefeuille d’investissement » et l’impact des variations de juste valeur est présenté sur la ligne « Variations de juste valeur » au sein du compte de résultat.
En application d’IFRS 9, les instruments du type bons de souscription d’actions sont qualifiés de dérivés et valorisés au bilan à leur juste valeur. Les variations de juste valeur positives et négatives sont enregistrées dans le résultat de la période dans le poste « Variations de juste valeur ». La juste valeur est déterminée notamment sur la base de la valeur intrinsèque de l’option de conversion, à partir du prix des actions sous-jacentes estimé à la date de clôture.
Les principes de valorisation en juste valeur retenus sont conformes à la norme IFRS 13 :
Il s’agit des sociétés dont les titres sont cotés sur un marché actif (« cotées »).
En application d’IFRS 9, ces investissements sont classés en « prêts et créances » et valorisés au coût amorti. Les produits d’intérêts y afférant sont rattachés au résultat de l’exercice dans le poste « autres revenus du portefeuille » suivant la méthode du taux d’intérêt effectif.
La Société a émis des actions B qui donnent accès à leurs détenteurs à un dividende prioritaire égal à 18 % du résultat net comptable retraité tel que défini dans les statuts au paragraphe 25.2. Par ailleurs, une somme égale à 2 %, calculée sur la même base, est due à l’associé commandité. La rémunération des actionnaires B et de l’associé commandité est considérée comme étant due dès la constatation d’un profit net retraité. La rémunération de ces actions est considérée comme une dette, en application des critères d’analyse d’IAS 32. Les actions B elles-mêmes font partie des capitaux propres. La rémunération due aux porteurs d’actions B et à l’associé commandité est calculée en tenant compte des plus et moins-values latentes et est comptabilisée en résultat. À la clôture, la dette est constatée en passifs non courants afin de refléter l'horizon à long terme des investissements réalisés par la Société. Par ailleurs, il est précisé qu'en application des statuts, les sommes versées aux porteurs d’actions B et à l’associé commandité sont calculées en ne tenant compte que des plus-values réalisées. Enfin, selon IAS 32, les actions propres sont comptabilisées en déduction des capitaux propres.
Les excédents de trésorerie de la Société, sont investis sous forme de parts de SICAV monétaires euro et dépôts à terme qui répondent à la définition des équivalents de trésorerie selon IAS 7 (Placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Ils peuvent également être investis dans des produits obligataires ayant un objectif d’investissement à plus long terme. La Société a par ailleurs retenu comme principe de valorisation de ce portefeuille l’option juste valeur prévue par la norme IFRS 9. Les plus ou moins-values latentes à la clôture sont donc enregistrées en résultat de l’exercice. Les revenus des dépôts à terme et des SICAV sont enregistrés à la ligne « Produits des placements de trésorerie ».
La Société a opté pour le statut de SCR à compter de l'exercice clos au 31 décembre 1996. Ce statut nécessite de respecter certains critères notamment la limitation de l’endettement à 10 % des capitaux propres sociaux et l’éligibilité des titres détenus. La législation sur les SCR applicable à compter de l'exercice 2001 exonère tous les produits de l'impôt sur les sociétés. La Société ne récupère pas la TVA. La TVA non déductible est comptabilisée en charge au compte de résultat.
Il s’agit de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif (« non cotées »), mais dont la valorisation se réfère à des données observables directement ou indirectement ; les données observables étant des données qui sont élaborées à l’aide des données de marché, par exemple les informations publiées sur des évènements ou des transactions réelles, et qui reflètent les hypothèses que les participants de marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif.
Il s’agit également de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif (« non cotées »), et dont la valorisation se réfère à des données non observables.
Infraneo (4,5M€), Palex (2,8M€) et Oncourse HomeSolutions (1,4M€), renforcer la solidité financière d’InfoVista(5,4M€), de Mentaal Beter (4,6M€), d’Eating Recovery Center (2,3M€), et financer la transformation du business model d’Odigo (3,4M€).
180,5M€ investis et engagés sur l’année (contre 81,5M€ en 2023). Un montant total de 110,3M€ a été investi et engagé dans 8 nouvelles sociétés :
52,0M€ ont été investis et engagés via Apax XI LP dans 5 sociétés :
Un montant de 0,4M€ a par ailleurs été investi via le fonds Apax XI LP pour tenir compte du montant définitif payé pour l’acquisition de la société WGSN.
24,0M€ ont été investis via les fonds, dont : 16,7M€ via les fonds Altaroc Odyssey 2021, Altaroc Odyssey 2022 et Altaroc Odyssey 2023, 4,1M€ via Apax Development II (qui a réalisé 2 acquisitions) et 3,2M€ via Apax Digital 2 (qui a réalisé 2 acquisitions).
45,8M€ d’investissements complémentaires ont été réalisés au sein du portefeuille existant principalement pour financer les acquisitions réalisées par Vitaprotech (9,1M€).
332,6M€ de produits de cessions totales et partielles encaissés sur l’année (contre 24,4M€ en 2023) :
83,5M€ de revenus divers ont par ailleurs été encaissés sur l’année, provenant principalement des opérations de refinancement de THOM (59,6M€), Marlink (6,2M€), Candela (5,0M€), Lexitas (3,3M€), et SaveATree (2,7M€), ainsi que des dividendes reçus d’Odido (2,8M€) et de Safetykleen (1,0M€).
Le fonds Apax XI LP a annoncé un investissement dans la société CohnReznick. Basé à New York, CohnReznick est l'un des plus grands cabinets d'audit, de fiscalité et de conseil aux États-Unis. Il opère dans 29 bureaux à travers le pays, et emploie environ 5 000 collaborateurs, dont plus de 330 associés. Positionné sur le marché intermédiaire, il sert des entreprises opérant dans des secteurs variés, principalement l’immobilier, les services financiers, les services aux particuliers, l’industrie et le conseil aux organismes publics.
(en euros)
31 décembre 2024
Juste valeur par compte de résultat
| Actifs hors du champs IFRS 9 | Total | Non dérivés | Dérivés | Actif |
|---|---|---|---|---|
| Portefeuille d'investissements(1) | 1 343 028 158 | 1 343 028 158 | ||
| Autres actifs financiers | 286 043 | 286 043 | ||
| Créances diverses | 0 | 0 | ||
| Total actifs non courants | 1 343 314 201 | 0 | 0 | 0 |
| 0 | 1 343 314 201 | |||
| Créances diverses | 24 498 | 36 399 | 60 896 | |
| Autres actifs financiers courants | 9 782 386 | 9 782 386 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 9 070 365 |
18 877 249
0
0
0
36 399
18 913 648
1 362 191 450
0
0
0
36 399
1 362 227 848
| Provision carried interest | commandité | 42 161 946 | 0 | 0 | 0 | 0 | 42 161 946 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| et aux porteurs d'actions | B | Autres passifs non | 42 161 946 | 0 | 0 | 0 | 42 161 946 |
| courants | Dettes financières | 36 510 882 | 36 510 882 | ||||
| diverses | Dettes fournisseurs et | 3 532 909 | 3 532 909 | ||||
| comptes rattachés | Autres dettes | 28 | 28 | ||||
| Autres passifs courants | 0 | 0 | 0 | 40 043 819 | 0 | 40 043 819 | |
| Total Passif | 42 161 946 | 0 | 0 | 40 043 819 | 0 | 82 205 765 |
niveau 1 - coté sur un marché actif
niveau 2 - évaluation suivant des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché observables
niveau 3 - s'appuyant sur des données non observables
(en euros)
| Prêts et créances | Dettes financières / Trésorerie au coût amorti | Actifs hors du champs IFRS 9 | Total |
|---|---|---|---|
| Non dérivés | Dérivés | Actif | |
| Immobilisations incorporelles | Portefeuille d'investissements(1) | 1 391 452 658 | 1 391 452 658 |
| Autres actifs financiers | 336 686 | 336 686 | |
| Créances diverses | 0 | 0 | |
| Total actifs non courants | 1 391 789 344 | 0 | 0 |
| 0 | 1 391 789 344 | ||
| Créances diverses | 0 | 32 465 | 32 465 |
| Autres actifs financiers courants | 12 106 758 |
| 12 106 758 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 9 494 620 | ||||
| 9 494 620 | ||||
| Total actifs courants | 21 601 378 | |||
| 0 | 0 | 0 | 32 465 | 21 633 842 |
| Total Actif | 1 413 390 722 | |||
| 0 | 0 | 0 | 32 465 | 1 413 423 187 |
| Provision carried interest | commandité | 42 367 382 | 0 | 0 | 0 | 0 | 42 367 382 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| et porteurs d'actions B | Autres passifs non | 42 367 382 | 0 | 0 | 0 | 0 | 42 367 382 |
| Dettes financières | diverses | 59 006 978 | 59 006 978 | ||||
| Dettes fournisseurs et | comptes rattachés | 8 468 290 | 8 468 290 | ||||
| Autres dettes | 2 867 236 | 2 867 236 | |||||
| Autres passifs courants | 0 | 0 | 0 | 70 342 505 | 0 | 70 342 505 | |
| Total Passif | 42 367 382 | 0 | 0 | 70 342 505 | 0 | 112 709 886 |
31 décembre 2024
| Juste valeur | par compte de résultat |
|---|---|
| Prêts et créances | |
| Dettes financières au coût | |
| Instruments non financiers | |
| Total | |
| Non dérivés | |
| Dérivés | |
| Variations de juste valeur (1) | - 12 387 886 |
| Variations de juste valeur sur cessions de la période | 0 |
| Autres revenus du portefeuille | 46 216 699 |
| Résultat du portefeuille de participations | 33 828 813 |
| 0 | |
| 0 | |
| 0 | |
| 33 828 813 | |
| Achats et autres charges externes | - 12 260 341 |
| Impôts, taxes et versements assimilés |
| -268 398 | -268 398 |
|---|---|
| 33 828 813 | 0 | 0 | 0 | -12 528 739 | 21 300 074 |
|---|---|---|---|---|---|
| 205 436 | 205 436 |
|---|---|
| 34 034 249 | 0 | 0 | 0 | -12 528 739 | 21 505 511 |
|---|---|---|---|---|---|
| 130 549 | 130 549 |
|---|---|
| 965 504 | 965 504 |
|---|---|
| Autres charges financières | 0 | 0 | ||
|---|---|---|---|---|
| Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires | 31 289 917 | 0 | 0 | 0 |
| - 12 528 739 | 18 761 179 |
| Niveau 1 - coté sur un marché actif | - 12 387 886 |
|---|---|
| Niveau 2 - évaluation suivant des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché observables | |
| Niveau 3 - s'appuyant sur des données non observables |
| 31 décembre 2023 | Juste valeur par compte de résultat |
|---|---|
| Prêts et créances | |
| Dettes financières au coût | |
| Instruments non financiers | |
| Total | |
| Non dérivés | |
| Dérivés | |
| Variations de juste valeur (1) | 45 125 404 |
| 7 | 7 |
|---|---|
| 148 328 | 148 328 |
|---|---|
| 45 273 739 | 0 | 0 | 0 | 0 | 45 273 739 |
|---|---|---|---|---|---|
| - 12 780 962 | - 12 780 962 |
|---|---|
| 0 | 0 |
|---|---|
| 0 | 0 |
|---|---|
| - 279 500 | - 279 500 |
|---|---|
| 45 273 739 | 0 | 0 |
|---|---|---|
| Provision | Carried interest commandité | Aux porteurs d'actions B |
|---|---|---|
| - 13 060 462 | 32 213 277 | - 6 243 850 |
| - 6 243 850 | Résultat opérationnel net | 39 029 889 |
| 0 | 0 | 0 |
| - 13 060 462 | 25 969 427 | Produits des placements de trésorerie |
| 3 444 649 | 3 444 649 | Produits financiers |
| 890 456 | 121 674 | 1 012 130 |
| Intérêts & charges assimilées | - 2 174 976 | - 2 174 976 |
| Autres charges financières | 0 | 0 |
| Résultat net revenant | Aux actionnaires ordinaires | 41 190 018 |
| 0 | 121 674 | 0 |
| - 13 060 462 | 28 251 229 | Variations de juste valeur du portefeuille |
45 125 404
Annulation des autres actifs financiers en valeur
Note 7 Portefeuille d’investissements
Suite au changement de statut comptable intervenu en 2021, la Société étant maintenant qualifiée d’entité d’investissement, l’ensemble des participations sont classées en titres de niveau 2.
L’ensemble des titres de niveau 1 et 3 sont donc maintenant classés en niveau 2.
Sur l’exercice, les variations du portefeuille de participations se présentent comme suit :
| (en euros) | Portefeuille |
|---|---|
| Juste valeur au 31 décembre 2023 | 1 391 452 658 |
| Acquisitions de participations | 157 154 305 |
| Cessions | - 193 190 919 |
| Variations de juste valeur | - 12 387 886 |
| Juste valeur au 31 décembre 2024 | 1 343 028 158 |
Note 8 Autres actifs financiers non courants
Au 31 décembre 2024, ce poste correspond au contrat de liquidité pour 286k€.
Note 9 Autres actifs financiers courants
Ce poste comprend des obligations Altastory pour 9,8M€. Ces actifs sont voués à être cédés rapidement.
Note 10 Trésorerie et équivalents de trésorerie
| (en euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|---|
| Sicav | 30 000 | - | 132 106 503 |
| Dépôts à terme | - | - | - |
| Disponibilités | 9 040 365 | 9 494 620 | 14 282 539 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 9 070 365 | 9 494 620 | 146 389 042 |
| Découvert bancaire | -21 510 882 | -30 006 978 | -42 815 545 |
| Trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie | -12 440 516 | -20 512 358 | 103 573 497 |
Le nombre d’actions en circulation pour chacune des catégories est présenté ci-dessous.
| (nombre de parts) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Actions ordinaires | 36 512 301 | 36 512 301 |
| Actions B | 18 582 | 18 582 |
| Actions émises en début de période | 36 512 301 | 36 512 301 |
| Actions émises en fin de période | 36 512 301 | 36 512 301 |
| Actions propres détenues | 33 089 | 30 909 |
| Actions en circulation en fin de période | 36 479 212 | 36 481 392 |
| Actions ordinaires | Actions B | Total | |
|---|---|---|---|
| Actions ordinaires | Actions B | Total | |
| Valeur nominale fin de période | 6,00 | 10,00 | |
| Capital social | 219 073 806 | 185 820 | 219 259 626 |
| 219 073 806 | 185 820 | 219 259 626 |
Le dividende versé aux actionnaires commanditaires en 2024 au titre de l’exercice 2023 représente un montant de 1,08€ par action ordinaire en circulation (hors actions propres). L’ANR par action ordinaire en circulation (actions propres déduites) s’élève à 35,09€ au 31 décembre 2024 (35,65€ au 31 décembre 2023).
Provision Carried Interest commandité et porteurs d’actions B
La variation de la part revenant aux commandités et aux porteurs d’actions B sur la période est expliquée ci-dessous :
| (en euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Ouverture | 42 367 382 | 42 005 308 |
| Montant versé au cours de l'exercice | 0 | - 5 881 776 |
| Part revenant aux commandité et porteurs d’actions B sur le résultat de l'exercice | - 205 436 | 6 243 850 |
| Part revenant aux commandité et porteurs d’actions B | 42 161 946 | 42 367 382 |
La provision a diminué de 0,2M€ sur la période en lien avec la variation des valorisations des participations ouvrant droit à du carried interest.
Dettes financières diverses courantes
| (en euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Prix de cession | 13 729 977 | 7 |
| Juste valeur en début de période | 13 729 977 | - |
| Impact résultat | 0 | 7 |
| Dont écarts de valorisation sur cessions positifs | 0 | 7 |
| Dont écarts de valorisation sur cessions négatifs | - | - |
Ce tableau ne comprend que les cessions des participations détenues en direct par la Société.
Les autres revenus du portefeuille se décomposent ainsi :
| (en euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Intérêts et autres produits du portefeuille encaissés | - | 148 328 |
| Dividendes | 46 216 699 | - |
| Total | 46 216 699 | 148 328 |
Les achats et autres charges externes sont en légère diminution par rapport à 2023, passant de 12,8M€ au 31 décembre 2023 à 12,3M€ au 31 décembre 2024. Le détail exhaustif des frais est repris dans la section information sectorielle en note 24.6.
En application du décret n° 2008-1487 du 20/12/08, les honoraires des Commissaires aux Comptes se décomposent ainsi :
| (en euros) | Membre du réseau Ernst & Young | RSM France | Montant HT | % | Montant HT | % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024 | ||||||
| 2023 |
| Émetteur | 172 000 | 166 100 | 62 % | 62 % | |
|---|---|---|---|---|---|
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes | Émetteur | 17 600 | 19 000 | 100 % | 100 % |
| Filiales intégrées globalement | Total | 189 600 | 185 100 | 65 % | 65 % |
| 104 000 | 100 000 |
Autres charges
Le solde de ce poste correspond aux jetons de présence au titre de 2023 versés le 3 mai 2024.
Résultat des placements de trésorerie
Le résultat des placements de trésorerie correspond aux intérêts des comptes bancaires pour un montant de 0,1M€.
Résultat des placements financiers
Le résultat des placements financiers, soit 1,0M€, correspond principalement aux produits réalisés et latents sur les autres actifs financiers courants, à savoir les obligations Altastory.
Intérêts et charges assimilées
Ce poste correspond principalement aux intérêts sur les lignes de crédit et sur le découvert bancaire. Il est en hausse par rapport à 2023 car le coût d’utilisation des lignes a augmenté.
Résultat par action
Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation est déterminé en tenant compte de la neutralisation des actions propres.
| 31/12/2024 | 31/12/2023 | ||
|---|---|---|---|
| Résultat par action normal | |||
| Numérateur (en euros) | Résultat de la période attribuable aux porteurs d'actions ordinaires | 18 761 179 | 28 251 229 |
| Dénominateur | Nombre d'actions en début de période | 36 512 301 | 36 512 301 |
| Effet des actions propres | - 31 747 | - 27 083 | |
| Effet augmentation de capital | |||
| Nombre moyen d'actions pondéré sur la période (normal) | 36 480 554 | 36 485 218 | |
| Résultat par action (normal) | 0,51 | 0,77 | |
| Résultat par action (dilué) | 0,51 | 0,77 |
Altaroc Partners, en tant que conseil en investissement, et Altamir Gérance, en tant que Gérant, ont facturé respectivement 9 940 446€ HT et 350 000€ HT à la Société, soit un total de 10 360 446€ TTC au titre de l’année 2024 (contre respectivement 10 076 464€ HT et 350 000€ HT sur l’année 2023).
Au 31 décembre 2024, pour les sociétés citées ci-dessus et Amboise, le montant restant à payer est de 3,3M€ (contre 8,3M€ à fin décembre 2023).
Il n’y a aucun montant à recevoir au 31 décembre 2024 (de même qu'au 31 décembre 2023).
Les jetons de présence versés en 2024 au titre de 2023 aux membres du Conseil de Surveillance s’élèvent à 242 000€.
Les passifs éventuels de la Société se présentent comme suit :
| (en euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Obligations d'achats irrévocables (engagements d'investissements) | 515 843 | 552 256 |
| Engagements d'investissement dans les sociétés du portefeuille | 0 | 0 |
| Autres obligations à long terme (garanties de passif et autres) | 0 | 0 |
| Sous-Total | 515 843 | 552 256 |
| Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax Midmarket IX-A | 571 907 | 698 435 |
| Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax Midmarket IX-B | 13 424 402 | 16 394 402 |
| Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax Midmarket IX-L | 113 650 | 160 777 |
| Engagements d'investissement d'Altamir dans Seven2 Midmarket X-A | 1 087 439 | 1 350 000 |
| Engagements d'investissement d'Altamir dans Seven2 Midmarket X-B | 142 817 009 | 177 300 000 |
| Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax VIII LP | 2 658 301 | 2 658 301 |
| Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax IX LP | 0 | 12 972 910 |
| Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax X LP | 36 316 827 | 30 645 661 |
| Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax XI LP | 209 189 583 | 254 000 000 |
| Engagements d'investissement d'Altamir dans Astra | 20 071 373 | 71 372 |
| Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax Digital | 388 555 | 753 348 |
| Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax Digital II | 11 646 318 | 15 382 663 |
| Engagements d'investissement d'Altamir dans Apia Trilogy | 2 215 057 | 2 215 057 |
| Engagements d'investissement d'Altamir dans Altaroc Odyssey 2021, 2022 et 2023 | 0 | 56 000 000 |
| (en euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax Development Fund | 1 967 497 | 0 |
| Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax Development Fund II | 27 300 000 | 30 000 000 |
| Total | 470 283 760 | 601 155 181 |
Les tableaux ci-dessus présentent les engagements de souscription non encore appelés au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023.
Altamir s’est engagée à investir 30M€ dans le fonds Apax Development Fund II. Au 31 décembre 2024, les capitaux restant à appeler s'élèvent à 27,3M€.
Altamir s’est engagée à investir 5,1M$ (soit 4,5M€) dans le fonds Turing Equity Co, véhicule de co-investissement dans la société ThoughtWorks. Dès le closing de l’opération, le fonds a effectué le règlement de sa quote-part de l’investissement et ne conserve au 31 décembre 2024 qu’un engagement résiduel de 0,6M$ (soit 0,5M€) présenté dans les obligations d’achat irrévocables.
Altamir s’est engagée à investir 276,7M€ dans le fonds Apax France VIII. Le fonds est totalement appelé au 31 décembre 2024.
Altamir s’est engagée à investir 60M€ dans le fonds Apax VIII LP. Le fonds est totalement appelé au 31 décembre 2024. Le fonds est susceptible de rappeler 2,7M€ de distributions.
Altamir s’était engagée à investir entre 226M€ et 306M€ dans le fonds Apax Midmarket IX‐B. En décembre 2019, la Société a réalisé une opération secondaire en reprenant un engagement de 13M€ auprès d’un investisseur du fonds Apax Midmarket IX‐A. En décembre 2021, la Société a réalisé une opération secondaire en reprenant un engagement de 3M€ auprès d’un investisseur du fonds Apax Midmarket IX‐L portant donc l’engagement total dans le fonds Apax Midmarket IX à 322M€. Au 31 décembre 2024, le fonds est totalement appelé. Les fonds sont susceptibles de rappeler 14,1M€ de distributions.
Altamir s’est engagée à investir 394M€ dans le fonds Seven2 Midmarket X. La Société a la possibilité d’ajuster à la baisse, à hauteur de 100M€ maximum, son engagement en fonction de ses prévisions de trésorerie. En décembre 2021, la Société a réalisé une opération secondaire en reprenant un engagement de 3M€ auprès d’un investisseur du fonds Seven2 Midmarket X-A portant donc l’engagement total dans le fonds Seven2 Midmarket X à 397M€. Le fonds a déjà réalisé 10 investissements. Le montant appelé est de 273,9M€, les capitaux restant à appeler s’élèvent à 123,1M€, dont 65,7M€ ont déjà été engagés.
Altamir s’est engagée à investir 180M€ dans le fonds Apax X LP. Le fonds a déjà réalisé 24 investissements. Au 31 décembre 2024, les capitaux restant à appeler s’élèvent à 3,5M€. Le fonds est également susceptible de rappeler 32,8M€ de distributions.
Altamir s’est engagée à investir 254M€ dans le fonds Apax XI LP. Le fonds a déjà réalisé 10 investissements. Au 31 décembre 2024, les capitaux restant à appeler s’élèvent à 209,2M€, dont 52,1M€ ont déjà été engagés.
Altamir s'était engagée à investir 15M€ dans le fonds Apax Development. Le fonds est totalement investi et appelé au 31 décembre 2024. Le fonds est susceptible de rappeler 2,0M€ de distributions.
Altamir s’est engagée à investir 5M$ dans le fonds Apax Digital. Le fonds est totalement investi et appelé au 31 décembre 2024. Le fonds est susceptible de rappeler 0,4M€ de distributions.
Altamir s’est engagée à investir 20M$ dans le fonds Apax Digital II. Au 31 décembre 2024, les capitaux restant à appeler s’élèvent à 11,6M€, dont 2,5M€ ont déjà été engagés.
Cette section vise à fournir à l’actionnaire une vision qui permet de distinguer la performance du portefeuille et les frais engagés pour l’obtenir, tels que suivis par la Gérance (Management accounts).
| 31/12/2024 | 31/12/2023 | États financiers | IFRS | Reclassement de présentation | Management Accounts | Management Accounts/IFRS | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs non courants | 1 343 028 158 | 280 448 836 | 1 623 476 994 | 1 634 074 324 | |||
| Portefeuille d’investissement | |||||||
| Autres actifs financiers | 286 043 | 286 043 | 336 686 | ||||
| Créances diverses | 0 | 55 735 | 55 735 | 30 335 | |||
| Total actifs non courants | 1 343 314 201 | 280 504 572 | 1 623 818 773 | 1 634 441 345 | |||
| Actifs courants | Créances diverses | 60 896 | 1 320 621 | 1 381 517 | 991 830 |
| 9 782 386 | 7 357 997 | 17 140 383 | 50 989 524 |
|---|---|---|---|
| 9 070 365 | 26 125 603 | 35 195 968 | 43 086 147 |
|---|---|---|---|
| 18 913 648 | 34 804 221 | 53 717 869 | 95 067 500 |
|---|---|---|---|
| 1 362 227 848 | 315 308 793 | 1 677 536 641 | 1 729 508 846 |
|---|---|---|---|
| 219 259 626 | 219 259 626 | 219 259 626 |
|---|---|---|
| 102 492 980 | 102 492 980 | 102 492 980 |
|---|---|---|
| 939 508 300 | 939 508 300 | 950 709 465 |
|---|---|---|
| 18 761 179 | 18 761 179 | 28 251 229 |
|---|---|---|
| 1 280 022 084 | 0 | 1 280 022 084 |
|---|---|---|
| 42 161 946 | 42 161 946 | 42 367 382 |
|---|---|---|
| Provision pour Carried interest des fonds Apax et Seven | 0 | 101 413 370 |
| 101 413 370 | 129 884 187 | |
| Autres passifs non courants | 42 161 946 | 101 413 370 |
| 143 575 316 | 172 251 569 | |
| Dettes financières diverses | 36 510 882 | 201 987 750 |
| 238 498 632 | 226 824 755 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 532 909 | 11 905 531 |
| 15 438 440 | 26 851 986 | |
| Autres dettes | 28 | 2 142 |
| 2 169 | 2 867 236 | |
| Autres passifs courants | 40 043 819 | 213 895 423 |
| 253 939 241 | 256 543 977 |
| 1 362 227 848 | 315 308 793 |
|---|---|
| 1 677 536 641 | 1 729 508 846 |
| Management Accounts/IFRS | Variations de juste valeur sur le portefeuille | - 12 387 886 | 641 000 | - 11 746 886 | 95 752 794 |
|---|---|---|---|---|---|
| Variation de juste valeur sur cessions de la période | 0 | 37 553 898 | 37 553 898 | - 14 586 917 | |
| Autres revenus du portefeuille | 46 216 699 | 633 269 | 46 849 968 | 232 856 | |
| Résultat du portefeuille de participations | 33 828 813 | 38 828 167 | 72 656 980 | 81 398 733 | |
| Achats et autres charges externes | - 12 260 341 | - 30 264 930 | - 42 525 271 | - 42 903 529 | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 0 | 0 | 0 | ||
| Autres produits | 0 | 0 | 0 | ||
| Autres charges | - 268 398 | - 268 398 | - 279 500 | ||
| Résultat opérationnel brut | 21 300 074 |
| 205 436 | 205 436 | - 6 243 850 |
|---|---|---|
| 0 | - 1 636 427 | - 1 636 427 | - 3 253 649 |
|---|---|---|---|
| 21 505 511 | 6 926 809 | 28 432 320 | 28 718 205 |
|---|---|---|---|
| 130 549 | 572 760 | 703 308 | 3 832 369 |
|---|---|---|---|
| 965 504 | 0 | 965 504 | 3 306 688 |
|---|---|---|---|
| - 3 840 385 | - 7 499 569 | - 11 339 954 | - 7 606 033 |
|---|---|---|---|
| 0 | 0 | 0 |
|---|---|---|
| 18 761 179 | 0 | 18 761 179 | 28 251 229 |
|---|---|---|---|
Les sections suivantes détailleront les Managements Accounts.
| (en euros) | Juste valeur au 31 décembre 2023 | 1 634 074 324 |
|---|---|---|
| (en euros) | Acquisitions de participations | 204 686 709 |
| (en euros) | Cessions | - 203 537 153 |
| (en euros) | Variations de juste valeur | - 11 746 886 |
| (en euros) | Juste valeur au 31 décembre 2024 | 1 623 476 994 |
| (en euros) | Dont variations de juste valeur positives | 122 613 401 |
| (en euros) | Dont variations de juste valeur négatives | - 134 360 287 |
Les méthodes de valorisation se basent sur la détermination de la juste valeur décrite au paragraphe 4.
| 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| % des instruments cotés dans le portefeuille | 2,3 % | 2,7 % |
| % des instruments cotés dans l'ANR | 2,9 % | 3,4 % |
Le portefeuille se décompose comme suit en fonction du degré de maturité des investissements et du secteur d’activité de la société, étant précisé que les chiffres ci-dessous sont ceux de la présentation brute pour l’année 2024 et ceux publiés pour l’année 2023 afin de maintenir une comparabilité :
| (en euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|---|
| Stade de développement | LBO | 1 578 107 280 | 1 587 306 618 |
| Développement | 45 369 714 | 46 767 706 | |
| Total portefeuille | 1 623 476 994 | 1 634 074 324 |
| (en euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|---|
| Industrie | Services | 396 603 473 | 368 670 115 |
| Tech & Telco | 793 958 019 | 682 249 884 | |
| Consumer | 298 849 810 | 454 988 533 | |
| Santé | 55 201 842 | 79 776 551 | |
| Autres | 78 863 850 | 48 389 240 | |
| Total portefeuille | 1 623 476 994 | 1 634 074 324 |
Au 31 décembre 2024, ce poste est de 238,5M€, dont 21,5M€ de découverts bancaires. Il comprend les lignes de crédit des fonds Apax Midmarket IX pour 41,0M€, celles de Seven2 Midmarket X pour 79,7M€, celles d’Altamir pour 36,5M€, celles d’Apax X LP pour 25,6M€, celles d’Apax XI LP pour 49,9M€, celles du fonds Apax Development pour 1,1M€, celles du fonds Apax Development II pour 1,7M€ et celles du fonds Apax Digital II pour 3,1M€.
Cette provision de 101,4M€ correspond aux plus-values latentes dues aux porteurs de parts de carried interest des fonds Apax Midmarket VIII, Apax Midmarket IX, Seven2 Midmarket X, Altaroc Odyssey 2021, Apax Digital, Apax Development Fund, Apax Development Fund II, Apax VIII LP, Apax IX LP, Apax X LP et Apax XI LP respectivement pour 6,1M€, 42,7M€, 8,0M€, 1,0M€, 0,6M€, 0,2M€, 0,2M€, 1,3M€, 25,1M€, 14,6M€ et 1,6M€, compte tenu de la performance de ces fonds. Ces dettes sont à plus d’un an, sauf celles relatives aux fonds Apax France VIII-B, Apax VIII LP et Apax IX LP, lesquelles sont susceptibles d’être partiellement réglées sur l’exercice 2025.
Ces deux postes correspondent à la variation de juste valeur des fonds en portefeuille, elle-même liée aux variations de valorisations des sociétés en portefeuille ainsi qu'aux différences entre les prix de cession des sociétés cédées et leur valorisation au 31 décembre de l'année passée.
Ce tableau inclut les frais directs et les frais indirects facturés au niveau des fonds en portefeuille.
| (en euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|---|
| Frais directs TTC : (1) | 12 260 341 | 12 780 962 | 12 616 545 |
| Honoraires de gestion Altamir Gérance HT | 10 290 446 | 10 426 464 | 10 694 052 |
| TVA non récupérable sur les honoraires de gestion Altamir Gérance | 70 000 | 70 000 | 68 912 |
| Autres honoraires et charges TTC | 1 899 895 | 2 284 499 | 1 853 581 |
| • dont refacturation des prestations comptables, financières & relations investisseurs | 864 631 | 779 427 | 886 842 |
| • dont frais liés aux lignes de découvert | 263 763 | 762 057 | 114 328 |
| • dont frais liés au portefeuille détenu en direct | 7 500 | - | - |
| Frais indirects TTC : | 30 264 930 | 30 122 567 | 23 841 125 |
| Honoraires de gestion prélevés par Seven2 et Apax | 22 298 643 | 20 958 620 | 18 491 299 |
| Frais de fonctionnement des fonds gérés par Seven2 et Apax | 7 966 288 | 9 163 947 | 5 349 826 |
| TOTAL CHARGES ET ACHATS EXTERNES (2) | 42 525 271 | 42 903 529 | 36 457 669 |
| Investissements aux coûts historiques | 135 958 923 | 161 464 265 | 126 878 737 |
| Engagements de souscription dans les fonds Apax | 1 791 562 158 | 1 664 103 142 | 1 490 965 454 |
| CAPITAUX ENGAGÉS ET INVESTIS | 1 927 521 081 | 1 825 567 406 | 1 617 844 191 |
| (1) / ANR moyen entre N et N-1 | 0,95 % | 0,98 % | 0,94 % |
| (2) / Moyenne des capitaux engagés et investis entre N et N-1 | 2,27 % | 2,49 % | 2,23 % |
Au 31 décembre 2024, les frais directs ont représenté 0,95 % de l’ANR moyen contre 0,98 % au 31 décembre 2023 et les frais totaux 2,27 % des capitaux moyens souscrits et investis, contre 2,49 % au 31 décembre 2023.
Les autres honoraires et charges de 1,9M€ comprennent – outre les trois postes détaillés dans le tableau ci-dessus – 0,6M€ d’honoraires juridiques, de commissariat aux comptes et de frais liés à la cotation. Leur montant est globalement stable sur les trois dernières années. Ce poste correspond à la quote-part de plus-value (carried interest) revenant aux porteurs d’actions B et aux fonds Apax liée à la performance des investissements, aussi bien sur la hausse de valorisation du portefeuille résiduel que sur les cessions réalisées sur la période.
Les frais indirects sont stables, à 30,3M€ au 31 décembre 2024 (30,1M€ au 31 décembre 2023).
Altamir détient, directement ou indirectement via des sociétés holdings ou des fonds, un certain nombre de titres cotés et peut donc être affectée par une éventuelle évolution négative des cours de bourse de ces valeurs. Une baisse des cours de bourse à un instant donné se traduirait comptablement par la baisse de la valorisation du portefeuille et de l’Actif Net Réévalué de la Société. Cette baisse serait enregistrée au compte de résultat par une perte sur la ligne « Variations de juste valeur du portefeuille ».
Enfin, une baisse des cours de bourse serait également susceptible d’impacter les plus-values ou moins-values réalisées lors des éventuelles cessions en bourse de ces valeurs par Altamir.
Les sociétés cotées au 31 décembre 2024 représentent 2,3 % du portefeuille (2,7 % au 31 décembre 2023). Il s’agit de titres de sociétés du portefeuille introduites en bourse ainsi que de LBO sur des sociétés cotées.
Dans le cadre des opérations avec effet de levier, Altamir est indirectement soumise au risque d’augmentation du coût de l’endettement et au risque de ne pas trouver de financement ou de ne pas pouvoir financer les nouvelles opérations envisagées à des conditions permettant une rentabilité satisfaisante.
Les actifs financiers comportant un taux sont représentés par des comptes courants ou des valeurs telles que des obligations émises par des sociétés entrant dans le portefeuille d’investissement. Ces actifs financiers sont supposés être remboursés ou convertis à l’échéance. Ils ne représentent donc pas de risque en termes de taux proprement dit.
Altamir n’a pas de passif financier significatif soumis au risque de taux.
Altamir a pour objectif d’investir essentiellement en France ou dans la zone euro. Cependant, certains investissements qu’Altamir a réalisés, à aujourd’hui, sont libellés indirectement en devises, leur valeur est donc susceptible de varier en fonction des taux de change.
Au 31 décembre 2024, les valeurs d’actif exprimées en devises sont les titres et créances de 47 sur les 79 sociétés du portefeuille qui représentent 431,2M€ soit 26,6 % du portefeuille (376,7M€ soit 23,1% du portefeuille au 31 décembre 2023).
Altamir n’effectue aucune couverture de change. L’effet change est pris en compte au moment des décisions d’investissement et de désinvestissement et donc dans le calcul de la rentabilité. Il est non significatif par rapport aux plus-values attendues sur les participations.
Altamir n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour se couvrir ou pour s'exposer aux risques de marchés (cours de bourse, taux, change et crédit).
À l’Assemblée Générale de la société Altamir,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes établis en normes IFRS (les « comptes consolidés ») de la société Altamir relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
L’opinion formulée ci‐dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
| Point clé de l’audit | Notre réponse |
|---|---|
| Au 31 décembre 2024, le portefeuille d’investissements s’élève à 1 343M€ soit 98,5 % du total bilan actif. Ce poste correspond aux instruments de capitaux propres, aux instruments en titres hybrides, aux instruments dérivés et aux prêts et créances, comme indiqué dans la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. Les instruments de capitaux propres, les instruments en titres hybrides et les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur. Les prêts et les créances sont quant à eux valorisés au coût amorti. Compte tenu de leur importance significative dans les comptes consolidés, de la complexité des modèles utilisés, de leur sensibilité aux variations de données, aux hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, et du jugement nécessaire à l’appréciation de la juste valeur, nous avons considéré que la valorisation du portefeuille d’investissements constituait un point clé de l’audit. | Nous avons pris connaissance des procédures définies par le gérant de votre société pour la détermination de la juste valeur du portefeuille d’investissements. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés et avec des experts en évaluation intégrés dans l’équipe d’audit, nos travaux ont notamment consisté à : |
| • rapprocher, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, les données et des hypothèses chiffrées sous-tendant l’estimation de ces valeurs avec les données de marché et/ou macro-économiques disponibles en date de clôture ; | |
| • analyser la méthode d’évaluation retenue pour les principales lignes du portefeuille d’investissements, intégrant les hypothèses de la direction ; | |
| • examiner la documentation contractuelle propre à chaque investissement ; | |
| • tester, par sondages, l’exactitude arithmétique des calculs des justes valeurs retenues par votre société. | |
| Nous avons, par ailleurs, examiné le caractère approprié des informations présentées dans la note 4 de l’annexe aux comptes consolidés. |
| Point clé de l’audit | Notre réponse |
|---|---|
| Votre société a opté pour le régime des sociétés de capital-risque (SCR) qui lui confère un cadre juridique et fiscal spécifique adapté à son objet social de gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières. Le régime SCR n’est accordé qu’aux sociétés qui satisfont à certaines conditions réglementaires cumulatives. Compte tenu des conditions très restrictives du statut de SCR (notamment la limitation de l’endettement et l’éligibilité des investissements, comme indiqué dans la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) dont le non-respect supprimerait l’exonération fiscale dont bénéficie votre société, nous avons considéré que le respect des conditions réglementaires du régime fiscal de SCR constituait un point clé de l’audit. | Nous avons, à partir de discussions avec la direction, pris connaissance des procédures mises en place par le gérant pour identifier les évolutions réglementaires relatives au statut de SCR et pour suivre le respect des conditions par votre société. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont consisté à apprécier le respect des critères d’éligibilité du statut de SCR avec des experts en fiscalité intégrés dans l’équipe d’audit. |
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du gérant. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du gérant.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Le cabinet ERNST & YOUNG et Autres a été nommé commissaire aux comptes par l’assemblée générale du 22 avril 1999. Le cabinet RSM PARIS a succédé au cours de l’exercice 2013 au cabinet titulaire démissionnaire.
Au 31 décembre 2024, le cabinet RSM PARIS était dans la douzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-sixième année.
Antérieurement au cabinet ERNST & YOUNG et Autres (anciennement dénommé Barbier Frinault et Autres), le cabinet Barbier Frinault et Associés était commissaire aux comptes depuis 1993, date de constitution de la société.
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‐ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le gérant.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou encumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‐ci.
Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821‐27 à L. 821‐34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris et Paris-La Défense, le 2 avril 2025
| (en euros) | 31/12/2022 | 31/12/2023 | 31/12/2024 |
|---|---|---|---|
| Brut | |||
| Amortissements | |||
| Provisions | |||
| Net | |||
| Capital souscrit non appelé | |||
| ACTIF IMMOBILISÉ | |||
| Immobilisations incorporelles | |||
| Frais d'établissement | 0 | 0 | 0 |
| Concessions, brevets et marques | 0 |
| 849 398 251 | 958 728 485 | 1 041 310 904 | 19 955 954 | 1 021 354 949 |
|---|---|---|---|---|
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
|---|---|---|---|---|
| Titres de participations | 59 381 945 | 59 381 945 | 45 651 968 | 0 | 45 651 968 |
|---|---|---|---|---|---|
| Créances rattachées aux TP | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres créances | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres immobilisations financières | 12 107 936 | 13 250 473 | 10 890 503 | 74 262 | 10 816 241 |
| TOTAL (I) | 926 398 891 | 1 031 360 903 | 1 097 853 375 | 20 030 216 | 1 077 823 158 |
| Créances diverses | 59 986 460 | 50 570 053 | 50 114 110 | 10 613 110 | 39 501 000 |
|---|---|---|---|---|---|
| 132 106 503 | 0 | 30 000 | 0 | 30 000 |
|---|---|---|---|---|
| 14 716 583 | 9 990 520 | 9 870 252 | 0 | 9 870 252 |
|---|---|---|---|---|
| 206 809 546 | 60 560 573 | 60 014 362 | 10 613 110 | 49 401 252 |
|---|---|---|---|---|
| 38 670 | 32 465 | 36 399 | 0 | 36 399 |
|---|---|---|---|---|
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
|---|---|---|---|---|
| 38 670 | 32 465 | 36 399 | 0 | 36 399 |
|---|---|---|---|---|
| 1 133 247 106 | 1 091 953 941 | 1 157 904 135 | 30 643 326 |
|---|---|---|---|
| (en euros) | 31/12/2022 | 31/12/2023 | 31/12/2024 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | |||
| Capital | 219 259 626 | 219 259 626 | 219 259 626 |
| Primes | 107 760 744 | 107 760 744 | 107 760 744 |
| Réserves | 507 269 011 | 574 420 992 | 526 643 931 |
| Report à nouveau | 77 632 | 106 879 | 31 534 |
| Résultat de l'exercice | 112 467 042 | -8 450 654 | 87 542 341 |
| Affectation du résultat en attente | 0 | 0 | 0 |
| Dividende à payer | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL (I) | 946 834 055 | 893 097 586 | 941 238 175 |
| (en euros) | 31/12/2022 | 31/12/2023 | 31/12/2024 |
|---|---|---|---|
| 1. OPÉRATIONS ET REVENUS | |||
| Commissions et courtages | |||
| Produits financiers | |||
| Produits des placements de trésorerie | 0 | 0 | 0 |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 0 | 0 | 0 |
| Autres produits financiers | 330 463 | 1 537 811 | 1 024 658 |
| Reprise de provisions | 0 | 9 989 563 | 0 |
| Autres produits | 0 | 0 | 0 |
| Transferts de charges | 0 | 0 | 0 |
| Charges d'exploitation | |||
| Achats et autres charges extérieures | 12 616 545 | 12 780 962 | 12 260 341 |
| Salaires et charges sociales | 0 | 0 | 0 |
| (en euros) | 31/12/2022 | 31/12/2023 | 31/12/2024 |
|---|---|---|---|
| Provisions pour risques et charges | 53 913 571 | 50 527 421 | 48 092 541 |
| TOTAL (III) | 53 913 571 | 50 527 421 | 48 092 541 |
| (en euros) | 31/12/2022 | 31/12/2023 | 31/12/2024 |
|---|---|---|---|
| Dettes financières divers | 58 249 602 | 59 502 891 | 37 340 768 |
| Dettes sur immobilisations | 0 | 0 | 0 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 642 645 | 8 468 290 | 3 534 897 |
| Dettes fiscales et sociales | 0 | 0 | 0 |
| Autres dettes | 70 607 233 | 80 357 753 | 97 054 427 |
| TOTAL (IV) | 132 499 480 | 148 328 934 | 137 930 093 |
| TOTAL PASSIF (I)+(II)+(III)+(IV) | 1 133 247 106 | 1 091 953 941 | 1 127 260 809 |
| (en euros) | 31/12/2022 | 31/12/2023 | 31/12/2024 |
|---|---|---|---|
| Impôts, taxes et versements assimilés | 0 | 0 | 0 |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 0 | 0 | 0 |
| Charges financières | |||
| Intérêts et charges assimilées | 976 500 | 2 174 976 | 3 840 385 |
| Charge nette sur cessions des valeurs mobilières de placement | 3 219 886 | 6 892 559 | 0 |
| Dotations aux provisions pour dépréciation | 8 578 085 | 0 | 0 |
| Autres charges financières | 0 | 0 | 0 |
| Autres charges | 252 667 | 278 000 | 242 000 |
| RÉSULTAT DES OPÉRATIONS EN REVENUS (AVANT I.S.) | -25 313 218 | -10 599 123 | -15 318 068 |
| 2. OPÉRATIONS EN CAPITAL | |||
| Produits | |||
| Plus-values de cessions de titres immobilisés | 166 470 294 | 10 433 410 | 139 666 509 |
| Reprises de provisions | 2 064 091 | 8 502 600 | 12 713 504 |
| Autres produits | 4 404 752 | 284 137 | 46 524 031 |
| Charges | |||
| Moins-values de cessions de titres immobilisés | 686 866 | 7 246 964 | 15 335 745 |
| Dotation aux provisions pour dépréciation | 20 572 112 | 2 695 465 | 36 470 557 |
| Autres charges | 13 948 198 | 7 102 316 | 44 172 471 |
| RÉSULTAT DES OPÉRATIONS EN CAPITAL | 137 731 960 | 2 175 402 | 102 925 273 |
| Produits exceptionnels | 52 160 | 29 857 | 3 816 |
| Charges exceptionnelles | 3 860 | 56 790 | 68 680 |
| Impôt sur les sociétés | |||
| RÉSULTAT NET TOTAL | 112 467 042 | -8 450 654 | 87 542 341 |
Altamir est une société en commandite par actions (SCA) régie par les articles L.226.1 à L.226.14 du Code de Commerce. Elle a pour activité principale la prise de participations dans toutes sociétés. La Société a opté pour le régime des Sociétés de Capital Risque (SCR) à compter de l'exercice 1996.
La Société investit principalement dans les fonds gérés ou conseillés par les sociétés de gestion Seven2 et Apax. Elle peut occasionnellement réaliser des co-investissements avec ces fonds gérés ou d’autres sociétés de gestion. L’inflexion de sa politique de création de valeur annoncée en 2018, avec l’objectif de se développer aussi en dehors des fonds Seven2 et Apax, a trouvé sa concrétisation en 2021 au travers d’un premier investissement direct dans THOM. De même, la Société a réalisé en 2022 deux co-investissements dans les sociétés IFS et Access aux côtés des fonds gérés par Hg.
La Société a investi 219,7M€. Le volume des cessions et revenus s’élève à 322,7M€ au cours de l’exercice.
| Sociétés/Fonds | Montants investis | Cessions |
|---|---|---|
| Altastory | 59 855 745 | |
| HG Vibranium Co-invest | 238 600 | |
| HG Asyst Co-invest | 10 286 478 | |
| Apax Midmarket VIII-B | 99 500 000 | |
| Apax Midmarket IX-A | 126 528 | |
| Apax Midmarket IX-B | 2 970 000 | |
| Apax Midmarket IX-L | 47 126 | |
| Apax Midmarket X-A | 414 375 | 159 013 |
| Apax Midmarket X-B | 54 421 250 | 20 885 867 |
| Apax VIII LP | 22 867 | |
| Apax IX LP | 52 375 116 | |
| Apax X LP | 6 916 060 | 12 587 226 |
| Apax XI LP | 44 810 417 | |
| Apax Digital | 445 143 | 93 288 |
| Apax Digital II | 3 093 542 | |
| Apax Development Fund | 7 044 750 | |
| Apax Development Fund II | 2 700 000 | |
| Astra | 66 513 718 | 57 033 764 |
| Apia Vista | 12 888 978 | |
| Apia Vista 2 | 2 756 125 |
| Sociétés/Fonds | Montants investis | Cessions |
|---|---|---|
| Apia Cipres | 10 000 000 | |
| Apia Entoria Follow On | 1 110 905 | |
| Phénix | 5 211 089 | 2 818 031 |
| Apia BIM | 5 066 667 | |
| TOTAL | 219 730 523 | 322 662 147 |
| Sociétés en global | Prix de cession | Plus-value | Moins-value | Reprises de provision | Impact sur le résultat | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres non cotés | Cession totale | 183 425 121 | 120 869 777 | 11 002 572 | 17 364 | 109 884 569 |
| Cession partielle | 92 719 850 | 10 972 291 | 19 822 | 10 952 469 | ||
| Titres cotés | Cession totale | 0 | 6 098 256 | 4 313 351 | 1 784 905 | |
| Cession partielle | 0 | 1 726 186 | 0 | 1 726 186 | ||
| TOTAL | 276 144 971 | 139 666 509 | 15 335 745 | 17 364* | 124 348 129 |
La répartition entre titres cotés et non cotés ainsi qu’entre cession totale ou partielle est réalisée en fonction du portefeuille de chaque fonds sous-jacent.
La crise en cours en Ukraine pourrait encore peser sur les performances du portefeuille, notamment en termes d’inflation, d’augmentation du coût des énergies, de variation des multiples utilisés dans les valorisations, et la Gérance en a tenu compte pour la détermination des valorisations à fin décembre 2024 et de ses objectifs pour la fin de l’année 2025.
Les exercices de valorisation réalisés pour cette clôture ont pris en compte ces différents éléments, chacune des sociétés de gestion ayant pris soin de s’interroger sur la pertinence d’ajuster ses méthodes de valorisation afin de refléter le plus fidèlement possible la valeur des participations. Ainsi, dans la très grande majorité des cas, les méthodes sont restées inchangées, certains ajustements n’ayant été effectués que dans des situations bien spécifiques (activité très saisonnière…). Enfin, certaines opérations d’acquisitions ou de cessions ont été décalées.
Le fonds Apax XI LP a annoncé un investissement dans la société CohnReznick. Basé à New York, CohnReznick est l'un des plus grands cabinets d'audit, de fiscalité et de conseil opérant dans des secteurs variés, principalement l’immobilier, les services financiers, les services aux particuliers, l’industrie et le conseil aux organismes publics. Il sert des entreprises opérant aux États-Unis. Il opère dans 29 bureaux à travers le pays, et emploie environ 5 000 collaborateurs, dont plus de 330 associés.
Le dividende versé aux actionnaires commanditaires en 2024 au titre de l’exercice 2023 a représenté un montant de 1,08€ par action ordinaire en circulation (hors actions propres), soit un total de 39 401 751€. Aucun dividende statutaire n’a été versé à l’associé commandité et aux porteurs d’actions B au titre de l’exercice 2023. Le montant total distribué au titre de l’exercice 2023 s’élève donc à 39 401 751€.
| (en milliers d'euros) | Capital social | Primes | Réserves | Report à Nouveau | Résultat de l'exercice | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31/12/2023 | 219 260 | 107 761 | 574 421 | 107 | -8 451 | 893 098 |
| (en milliers d'euros) | Capital social | Primes | Réserves | Report à Nouveau | Résultat de l'exercice | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat année 2024 | 87 542 | 87 542 | ||||
| Distribution de | -39 433 | -39 433 | ||||
| Affectation du résultat N-1 | -47 777 | -107 | 47 884 | 0 | ||
| Affectation du résultat N-1 actions auto-détenues | 32 | 32 | ||||
| CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2024 | 219 260 | 107 761 | 526 644 | 32 | 87 542 | 941 238 |
| 31/12/2022 | 31/12/2023 | 31/12/2024 | |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions ordinaires | 36 512 301 | 36 512 301 | 36 512 301 (*) |
| Valeur nominale des actions ordinaires | 6 | 6 | 6 |
| Montant (en euros) | 219 073 806 | 219 073 806 | 219 073 806 |
| Nombre d'actions de préférence B | 18 582 | 18 582 | 18 582 |
| Valeur nominale des actions de préférence B | 10 | 10 | 10 |
| Montant (en euros) | 185 820 | 185 820 | 185 820 |
| TOTAL | 219 259 626 | 219 259 626 | 219 259 626 |
(*) dont 33 089 auto-détenues par Altamir au 31 décembre 2024.
Les comptes annuels sont présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur en France et en particulier préconisées par le Plan Comptable Général, conformément au règlement de l’ANC N° 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le règlement 2016‐07 du 4 novembre 2016, le règlement 2017-03 du 3 novembre 2017, le règlement 2018-07 du 10 décembre 2018 et le règlement N° 2020-05 du 24 juillet 2020.
Les TIAP correspondent aux investissements dans les fonds Apax Midmarket VIII-B, Apax Midmarket IX-A, Apax Midmarket IX–B, Apax Midmarket IX-L, Seven2 Midmarket X–A, Seven2 Midmarket X-B, Apax VIII LP, Apax X LP, Apax XI LP, Astra, Apia Opus, Apia Trilogy, Apia Dino, Apia BIM, Apia Cipres, Apia Entoria Follow-on, Apia Vista, Apia Vista 2, Phénix, Apax Digital, Apax Digital II, Apax Development Fund, Apax Developement Fund II et Hg Vibranium. Au 31 décembre 2024, il n’existe aucune créance rattachée aux TIAP.
créance rattachée est inférieure à sa valeur d’acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Les valeurs d’inventaire correspondent ainsi à la valeur d’inventaire pour les TIAP et la valeur d’utilité pour les TP et les créances rattachées, telles que définies au paragraphe 2.1.3.
Au 31 décembre 2024, les dépréciations comptabilisées notamment pour les fonds Apia Entoria Follow-on, Apia Vista2, Apia Vista, Apia Cipres, Apax Digital II, Apax VIII LP et Apax Development Fund II, calculées à partir de leur valeur liquidative à cette date, s’élèvent respectivement à 1,11M€, 1,73M€, 4,84M€, 10M€, 0,68M€, 0,25M€ et 1,34M€, soit un total de 19,96M€.
Au 31 décembre 2024, il n’y a pas de provision pour dépréciation des titres et des créances rattachées aux TP. Les sorties sont calculées sur la base du premier entré, premier sorti.
Les créances en devises sur sociétés étrangères sont évaluées au taux de change à la date de clôture des comptes. Une provision pour risques et charges est constatée en cas de baisse de la devise concernée par rapport à l'euro. Cette règle s'applique sur le plan comptable mais également dans l’estimation de la valeur d’inventaire.
Au cours de l’année 2024, l’intégralité des parts du FPCI Altaroc Odyssey 2022 ont été cédées au fonds Astra, ainsi qu’une partie des obligations Altastory pour 0,2M€. Au 31 décembre 2024, il ne reste donc que des obligations Altastory pour 8,2M€ et les intérêts courus sur ces mêmes obligations pour 1,5M€.
À la clôture de l’exercice, il n’y a aucune dépréciation sur ces autres immobilisations financières.
Titres classés en catégorie 1
Il s’agit des sociétés dont les titres sont cotés sur un marché actif (« cotées »). Les titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours de bourse.
| Montant à l'ouverture de l'exercice | Montant au 31 décembre 2024 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur comptable brute | Valeur comptable nette | Valeur estimative | Valeur comptable brute | Valeur comptable nette | Valeur estimative | ||
| Fractions du portefeuille évaluées : | • au coût de revient | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| (Fonds : parts A et parts de sociétés civiles) | 961 661 | 958 696 | 1 134 128 | 1 041 256 | 1 021 300 | 1 129 954 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (Fonds : parts E et B) | 33 | 33 | 33 | 55 | 55 | 55 |
| 59 382 | 59 382 | 257 292 | 45 652 |
|---|---|---|---|
| 45 652 | 213 019 | • d'après d'autres méthodes | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 | 0 | 0 | ||||
| 0 | 0 | 0 | ||||
| Sous-total TIAP | 961 694 | 958 728 | 1 134 161 | 1 041 311 | 1 021 355 | 1 130 010 |
| Sous-total Titres de participations | 59 382 | 59 382 | 257 292 | 45 652 | 45 652 | 213 019 |
| TOTAL | 1 021 076 | 1 018 110 | 1 391 453 | 1 086 963 | 1 067 007 | 1 343 028 |
| Total Créances rattachées | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL DU PORTEFEUILLE | 1 021 076 | 1 018 110 | 1 391 453 | 1 086 963 | 1 067 007 | 1 343 028 |
| Provisions comptables | - 2 965 |
373 343 *
276 021 *
| Valeur du portefeuille | Valeur nette comptable | Valeur d'inventaire |
|---|---|---|
| Montant à l'ouverture de l'exercice | 1 018 110 | 1 391 453 |
| Acquisitions de l'exercice* | 65 887 | 157 154 |
| Cessions de l'exercice** | 0 | - 193 191 |
| Reprise de dépréciation sur titres cédés | ||
| Plus-values sur cessions de titres | • détenus au début de l'exercice | |
| • acquis dans l'exercice | 0 | |
| Variation de la provision pour dépréciation du portefeuille | - 16 991 | |
| Autres variations de plus-values latentes | • sur titres acquis dans l'exercice |
MONTANT À LA CLÔTURE
1 067 007
1 343 028
** Le montant indiqué à la ligne « cession de l’exercice » correspond, pour la colonne « valeur nette comptable », à la valeur comptable des éléments d’actifs cédés et pour la colonne « valeur d’inventaire » aux cessions des participations détenues directement et des distributions reçues des fonds au travers desquels Altamir investit.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2023 | Dotations | Rep. Prov. | Autres | 31/12/2024 |
|---|---|---|---|---|---|
| PROVISION | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Aucune dotation ni reprise n’est intervenue sur l’exercice 2024.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2023 | 31/12/2024 |
|---|---|---|
| VALEUR D'INVENTAIRE | 373 343 | 276 021 |
Rappelons qu’en tant que SCR, l’endettement d’Altamir est limité à 10 % de la situation nette comptable, soit à un montant de 94,1M€ au 31 décembre 2024.
Il s’agit principalement d’une créance vis-à-vis des fonds en portefeuille correspondant à l’écart entre les montants appelés par ces derniers et les montants investis dans leur portefeuille. Ce montant brut s’élève à 50,1M€.
Au 31 décembre 2024, les créances détenues vis-à-vis d’Apax VIII LP, d’Apax Midmarket VIII-B, Apax Midmarket IX-L et Apax Development Fund II ont été dépréciées respectivement pour un montant de 8,7M€, 1,7M€, 0,02M€ et 0,1M€ compte tenu de la valeur liquidative de ces fonds à cette date.
Les titres de placements sont valorisés au coût historique. Les plus-values de cessions sont calculées par différence entre le prix de vente et le prix d'achat moyen pondéré. La Société ne matérialise pas de plus-values latentes en comptabilité. Cependant sont comptabilisés en intérêt courus à recevoir les intérêts non échus au 31 décembre 2024, sur les certificats de dépôt, les dépôts à terme, les titres de créances négociables et les contrats de capitalisation.
Un placement de 30k€ pour IVO Dedicated Fund est comptabilisé au 31 décembre 2024. À la clôture de l’exercice, il n’y a aucune dépréciation sur ces titres de placement.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2023 | Augmentations | Diminutions | 31/12/2024 |
|---|---|---|---|---|
| Provision dépréciation titres de placements | 0 | 0 | 0 | 0 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2023 | 31/12/2024 |
|---|---|---|
| Charges constatées d'avance | 32 | 36 |
Au 31 décembre 2024, la provision pour risques et charges correspond au carried interest potentiel sur les fonds Apax Midmarket IX-A, Apax Midmarket IX-B, Apax Midmarket IX-L, Seven2 Midmarket X-A, Seven2 Midmarket X-B, Apax Development Fund, Apax IX LP, Apax X LP et Apax Digital. Le montant de cette provision s’élève à 48,1M€.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2023 | 31/12/2024 |
|---|---|---|
| Dettes financières diverses | 59 503 | 37 341 |
| TOTAL | 59 503 | 37 341 |
Il s’agit principalement du tirage sur la ligne de crédit consentie par la Banque Neuflize OBC pour 15,0M€ et de découverts bancaires pour 21,5M€.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2023 | 31/12/2024 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 8 468 | 3 535 |
| Dettes fiscales et sociales | 0 | 0 |
| Autres dettes | 80 358 | 97 054 |
| TOTAL | 88 826 | 100 589 |
Les dettes fournisseurs (3,5M€) correspondent principalement aux honoraires de gestion pour l’année 2024 facturés par la Gérance et ceux du quatrième trimestre 2024 facturés par Altaroc Partners SA ainsi qu’à des factures non parvenues concernant des honoraires des Commissaires aux Comptes et des prestations de service. Toutes ces dettes sont à moins d'un an.
Créances (a)
Liquidité de l'actif
Degré d'exigibilité du passif
| Montant brut | Échéances | Montant brut | Échéances |
|---|---|---|---|
| à moins 1 an | à plus 1 an | Dettes (b) | |
| à moins 1 an | à plus 1 an | à plus 5 ans | Créances de l'actif immobilisé |
10 890 503
10 890 503
• à 1 an au maximum
à l'origine
37 340 768
37 340 768
• à plus de 1 an
à l'origine
| Créances fiscales et sociales | 3 534 897 | |
|---|---|---|
| Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés | 3 534 897 | |
| Groupe et associés | Dettes fiscales et sociales | 50 114 110 |
| Débiteurs divers | 50 114 110 | |
| Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés | ||
| Capital souscrit appelé, non versé | Groupe et associés | 28 |
| Charges constatées d'avance |
| 97 054 399 | |
|---|---|
| Produits constatés d'avance | |
| TOTAL | 61 041 012 |
| TOTAL | 137 930 092 |
| 0 | |
| 0 |
75 000 000
| Emprunts remboursés en cours d’exercice | 89 000 000 |
|---|---|
La continuité d’exploitation se fonde sur des hypothèses clés dont la disponibilité de crédit (soit le même montant qu’au 31 décembre 2023), dont 36,5M€ sont utilisées au 31 décembre 2024, et de 9,9M€ de disponibilités.
| Obligations contractuelles | Total 31/12/2023 | Total 31/12/2024 |
|---|---|---|
| Paiement dus par période | ||
| À moins de 1 an | 520 722 323 | 470 283 760 |
| De 1 à 5 ans | 122 819 138 | 347 464 622 |
| À plus de 5 ans | 0 | |
| TOTAL | 520 722 323 | 470 283 760 |
La présentation ci-dessus mentionne l’ensemble des engagements hors bilan selon les normes comptables en vigueur.
Au profit de la banque LCL :
- - Au 31 décembre 2024, 95 716 679 parts A du FPCI Seven2 Midmarket X-B ont été nanties en face d’une ligne de crédit pour un montant de 20,0M€, utilisée à hauteur de 0M€ au 31 décembre 2024.
- Les titres nantis couvrent 200 % des montants accordés sur la base de valorisation des parts du FPCI Seven2 Midmarket X-B au 31 décembre 2024.
Au profit de la banque Neuflize OBC :
- - Au 31 décembre 2024, 36 778 227 parts A du FPCI Apax Midmarket IX-B ont été nanties en face d’une ligne de crédit pour un montant de 15,0M€, utilisée à hauteur de 15,0M€ au 31 décembre 2024.
- Les titres nantis couvrent 200 % des montants accordés sur la base de valorisation des parts du FPCI Apax France IX-B au 31 décembre 2024.
Au profit d’Arkea Banque Entreprises et Institutionnels :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2023 | 31/12/2024 |
|---|---|---|
| Produits des placements de trésorerie | 0 | 0 |
| Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement | 0 | 0 |
| Autres produits financiers | 1 538 | 1 025 |
| Reprises de provisions | 9 990 | 0 |
| TOTAL | 11 527 | 1 025 |
Les autres produits financiers correspondent principalement aux intérêts courus sur des intérêts sur compte courant pour 0,1M€.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2023 | 31/12/2024 |
|---|---|---|
| Intérêts et charges assimilées | 2 175 | 3 840 |
| Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement | 6 893 | 0 |
| Dotation aux provisions | 0 | 0 |
| TOTAL | 9 068 | 3 840 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2023 | 31/12/2024 |
|---|---|---|
| Rémunération d'Altamir Gérance (1) | 350 | 350 |
| Honoraires d'Altaroc Partners SA (2) | 10 076 | 9 940 |
| TVA sur (1) et (2) | 70 | 70 |
| Autres charges | 2 284 | 1 900 |
| TOTAL | 12 781 | 12 260 |
La rémunération de la Gérance (0,35M€ HT) et les honoraires d’Altaroc Partners SA (9,9M€ HT), soit un total TTC de 10,4M€ ont été calculés en application de l’article 17.1 des statuts de la Société. Ce montant est en légère diminution par rapport à l’exercice précédent, ce qui s'explique par la baisse de la base de calcul (moyenne ANR N/N-1).
Les autres honoraires et charges de 1,9M€ TTC incluent principalement :
Néant
| (en milliers d'euros) | 31/12/2023 | 31/12/2024 |
|---|---|---|
| Plus-values de cession de TP/TIAP | 9 425 | 139 667 |
| Plus-values de cession des autres immobilisations financières | 1 008 | 0 |
| Reprises de provisions | 8 503 | 12 714 |
| Autres produits | 284 | 46 524 |
| TOTAL | 19 220 | 198 904 |
Au 31 décembre 2024, le montant des reprises de provisions comprend notamment 10,7M€ liés à la reprise de provision pour risques et charges correspondant au carried interest potentiel sur les fonds Apax IX LP et Apax Digital. Le solde correspond exclusivement à des reprises de provisions pour dépréciation.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2023 | 31/12/2024 |
|---|---|---|
| Moins-values de cession de TP/TIAP | 7 247 | 15 336 |
| Dotations aux provisions pour carried interest | 143 | 8 241 |
| Provisions pour dépréciation | 2 553 | 28 229 |
| Autres charges | 7 102 | 44 172 |
| TOTAL | 17 045 | 95 979 |
La Société a opté pour le statut de SCR à compter de l'exercice clos au 31/12/1996. Ce statut nécessite de respecter certains critères, notamment la limitation de l’endettement à 10 % des capitaux propres sociaux et l’éligibilité des titres détenus. La législation sur les SCR applicable à compter de l'exercice 2001 exonère tous les produits de l'impôt sur les sociétés. La Société ne récupère pas la TVA. La TVA non déductible est donc comptabilisée en charge au compte de résultat.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2023 | 31/12/2024 |
|---|---|---|
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | 57 | 69 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2023 | 31/12/2024 |
|---|---|---|
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | 30 | 4 |
La Société n’a pas de salarié, et il n’existe aucun plan de stock-options.
Au titre de l’année 2024, le résultat fait apparaître un bénéfice de 87 542 341€. La Société a un report à nouveau créditeur de 31 534€ qui correspond aux résultats non distribués de 2023. L’associé commandité et les porteurs d’actions B ont droit à une quote-part du bénéfice distribuable (dont les modalités de calcul sont reprises dans les statuts de la Société au paragraphe 25) qui s'élève à 43 697 439€ à fin décembre 2024. Le montant ainsi dû au titre de l'année 2024 est de 8 736 488€.
À l’Assemblée Générale de la société Altamir,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Altamir relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
| Point clé dE L’audit | Notre réponse |
|---|---|
| Au 31 décembre 2024, les titres immobilisés de l’activité du portefeuille et les titres de participation s’élèvent respectivement en valeur nette à 1 021M€ et 45,7M€. Ces éléments sont comptabilisés à la valeur d’acquisition comme indiqué dans la note 2.1 de l’annexe des comptes annuels. Ils peuvent donner lieu à une dépréciation mais ne peuvent pas être réévalués. | Nous avons pris connaissance des procédures définies par votre gérant pour la détermination de la valeur d’inventaire des titres immobilisés de l’activité du portefeuille et des titres de participation (le « portefeuille d’investissements »). |
| Lorsque la valeur d’inventaire du titre de l’activité de portefeuille ou du titre de participation est inférieure à sa valeur d’acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme présenté dans la note 2.1 de l’annexe des comptes annuels, la valeur d’inventaire de ces éléments repose sur différentes méthodes d’évaluation et requiert l’exercice du jugement de la direction. | Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, et avec des spécialistes en évaluation intégrés dans l’équipe d’audit, nos travaux ont notamment consisté à : |
| • examiner la documentation contractuelle et les clauses spécifiques propres à chaque investissement ; | |
| • analyser la méthode d’évaluation retenue pour les principales lignes du portefeuille d’investissements, intégrant les hypothèses de la direction ; | |
| • rapprocher, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, les données et les hypothèses chiffrées sous-tendant l’estimation de ces valeurs avec les données de marché et/ou macro-économiques disponibles en date de clôture ; | |
| • tester, par sondages, l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’inventaire retenues par votre société. | |
| Nous avons par ailleurs examiné le caractère approprié des informations présentées dans la note 2.1 de l’annexe des comptes annuels. |
| Point clé dE L’audit | Notre réponse |
|---|---|
| Votre société a opté pour le régime des sociétés de capital-risque (SCR) qui lui confère un cadre juridique et fiscal spécifique, adapté à son objet social qui est la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières. Le régime de SCR n’est accordé qu’aux sociétés qui satisfont à certaines conditions réglementaires cumulatives. | Nous avons, à partir de discussions avec la direction, pris connaissance des procédures mises en place par votre gérant pour identifier les évolutions réglementaires relatives au statut de SCR et pour suivre le respect des conditions par votre société. |
| Compte tenu des conditions très restrictives du statut de SCR (notamment la limitation de l’endettement et l’éligibilité des investissements, comme indiqué dans la note 3.2.3 de l’annexe des comptes annuels) dont le non-respect supprimerait l’exonération fiscale dont bénéficie votre société, nous considérons que le respect des conditions réglementaires du régime fiscal de SCR constitue un point clé de l’audit. | Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont consisté à apprécier le respect des critères d’éligibilité du statut de SCR, avec des spécialistes en fiscalité intégrés dans l’équipe d’audit. |
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du gérant et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations.
requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du gérant.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Le cabinet RSM PARIS a succédé au cours de l’exercice 2013 au cabinet titulaire démissionnaire. Le cabinet ERNST & YOUNG et Autres a été nommé commissaire aux comptes par l’assemblée générale du 22 avril 1999.
Au 31 décembre 2024, le cabinet RSM PARIS était dans la douzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-sixième année.
Antérieurement au cabinet ERNST & YOUNG et Autres (anciennement dénommé Barbier Frinault et Autres), le cabinet Barbier Frinault et Associés était commissaire aux comptes depuis 1993, date de constitution de la société.
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‐ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le gérant.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‐ci.
Comme précisé par l’article L. 821‐55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821‐27 à L. 821‐34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris et Paris-La Défense, le 2 avril 2025
| Filiales et participations* | Capital et primes | Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats | Quote-part du capital détenu (%) | Valeur comptable des titres détenus | Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés | Montant des cautions et avals donnés par la Société | Chiffre d’affaires HT du dernier exercice écoulé* | Résultats du dernier exercice clos* | Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A - TITRES DONT LA VALEUR BRUTE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL D'ALTAMIR | |||||||||
| 1. Filiales (détenues à +de 50 %) | Néant | ||||||||
| 2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) | Altastory | 55, rue d’Amsterdam | 75008 Paris | N° Siren : 892 417 783 | 1 501 337 560 | 114 747 829 | 36,49 % | 45651968 | 45651 968 |
| 0 | 0 | 0 | 12 025 110 | 0 |
| 0 | 0 | 0 | 0 |
|---|---|---|---|
45 651 968
45651 968
0
0
• Le premier nom de la société correspond à la société opérationnelle, le deuxième nom correspond à la société Holding dans laquelle Altamir a investi. Les chiffres donnés sont ceux de la société Holding.
N/D = Non disponible
au cours des trois derniers exercices sur la base des franchissements de seuil
Les actions B
Franchissements de seuils
Titres détenus par les mandataires sociaux et dirigeants
Pacte d’actionnaires et engagement de conservation
Contrôle de l’émetteur
Cadre juridique et fiscal de la SCR
Cadre juridique et fiscal
Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés à l'aide du pictogramme
Fiscalité
Statuts
Conventions réglementées
Conventions réglementées
Capital social
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées
Montant du capital social
Aucune opération portant sur le capital n’est intervenue depuis septembre 2008.
Au 31 décembre 2024, le capital social est divisé en 36 512 301 actions ordinaires d’une valeur nominale de 6€ et de 18 582 actions de préférence (dénommées « actions B ») de 10€ de valeur nominale, représentant 36 512 301 droits de vote théoriques (les actions B n’ayant pas de droit de vote) et 36 479 212 droits de vote réels. La différence entre le nombre de droits de vote théoriques et réels correspond au nombre d’actions auto-détenues.
La Société n’a pas attribué de stock-options ni d’actions gratuites.
Tableau sur l’évolution du capital d’Altamir
| Opération | Nombre d’actions | Valeur nominale francs/euros | Prime émission | Capital social francs/euros avant |
|---|---|---|---|---|
| après | 1993 | 2 500 | 100FF (15,2€) | 0 | 250 000FF (38 112€) | 16/05/1995 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Libération du capital | 2 500 | 100FF (15,2€) | 0 | 250 000FF (38 112€) | 16/05/1995 | |
| Augmentation du capital | 2 500 | 3 000 | 100FF (15,2€) | 0 | 300 000FF (45 735€) | 01/06/1995 |
| Élévation du nominal | 3 000 | 3 | 100 000FF (15 245€) | 0 | 300 000FF (45 735€) | 01/06/1995 |
| Augmentation du capital | 3 | 15 | 100 000FF (15 245€) | 0 | 1 500 000FF (228 673€) | 30/11/1995 |
| Augmentation du capital | 15 | 815 | 100 000FF (15 245€) | 0 | 81 500 000FF (12 424 595€) | 22/04/1998 |
| Division du nominal |
| Date | Type d'augmentation | Actions précédentes | Actions nouvelles | Valeur nominale | Montant total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 07/07/1998 | Augmentation de capital | 101 875 | 800FF | (121,96€) | 81 500 000FF (12 424 595€) | |
| 31/07/1999 | Augmentation de capital par exercice de BSA | 313 875 | 800FF | (121,96€) | 251 100 000FF (38 279 948€) | |
| 28/04/2000 | Augmentation de capital par exercice de BSA | 314 696 | 800FF | (121,96€) | 256 616 000FF (39 121 109€) | |
| 30/06/2000 | Augmentation de capital par exercice des ORA | 320 770 | 490 361 | 800FF | (121,96€) | 392 288 800FF (59 804 427€) |
| 20/12/2000 | Augmentation de capital par exercice de BSA | 490 361 | 532 824 | 800FF | (121,96€) | 426 259 200FF (64 982 796€) |
Augmentation de capital suite à la fusion avec société Européenne Kléber
| 539 041 | actions ordinaires |
|---|---|
| 539 041 | actions ordinaires |
| 100€ | 53 990 330€ |
| Création de 8 623 actions B | de préférence sans droit de vote |
| 8 623 | actions B |
| 10€ |
Augmentation de capital par incorporation de prime d’émission et élévation de la valeur nominale des actions ordinaires à 102€, puis division des actions à raison de 17 actions de 6€ par action.
Augmentation de capital suite à la fusion avec Amboise Investissement
| 539 041 | actions ordinaires |
|---|---|
| 18 968 897 | actions ordinaires |
| 6€ | 113 999 202€ |
| Création de 9 805 200 actions ordinaires et 9 959 actions B | de préférence sans droit de vote |
| 8 623 | actions B |
| 18 582 | actions B |
| 10€ |
Augmentation de capital en numéraire
| 18 968 897 | actions ordinaires |
|---|---|
| 29 638 901 | actions ordinaires |
| 6€ |
| Date | Événement | Actions ordinaires | Actions B | Montant |
|---|---|---|---|---|
| 31/03/2008 | Augmentation de capital en numéraire suite à l’exercice de 360 021 BSA « mars 2008 » | 29 638 901 | 18 582 | 190 846 170€ |
| 21/05/2008 | Paiement partiel du dividende en actions | 31 776 725 | 18 582 | 198 573 900€ |
| 29/09/2008 | Augmentation de capital en numéraire suite à l’exercice de 13 159 873 BSA « septembre 2008 » | 33 064 680 |
À ce jour, il n’y a aucun capital potentiel.
Cadre juridique
Un programme de rachat de ses actions par la Société dans le but exclusif d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action a été autorisé par l’assemblée générale du 23 avril 2024. Il est limité à 1 % des titres compte tenu des réserves disponibles.
Répartition par objectif des titres de capital détenus arrêtée à la date du 1er mars 2025
| Nombre de titres détenus de manière directe et indirecte : | 32 594 |
|---|---|
| Représentant moins de | 0,1 % du capital de la Société. |
La totalité de ces actions est affectée à l’objectif d’animation du cours, par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité AMAFI. Rappelons que, depuis le 2 novembre 2009, la mise en œuvre du contrat de liquidité est confiée à ODDO BHF.
Il répond aux caractéristiques suivantes :
• Durée de programme : 18 mois à compter de l’assemblée générale du 23 avril 2025, soit jusqu’au 22 octobre 2026.
Le bilan de ce programme pour l’année 2024 est le suivant, étant précisé que l’intégralité de ces opérations a été réalisée dans le cadre du contrat de liquidité :
| Quantité | Montants (€) | Prix moyen (€) | |
|---|---|---|---|
| Achat | 21 311 | 521 738 | 24,48 |
| Vente | 19 131 | 471 096 | 24,62 |
Ces transactions se sont traduites par un résultat, net de reprises et dotations aux provisions, de - 10 362€ pour l’exercice clôturant au 31 décembre 2024. Les honoraires totaux du contrat de liquidité, frais de transaction inclus, s’élèvent à 45 000€ HT.
Au 31 décembre 2024, le nombre d’actions auto-détenues s’élève à 33 089, soit environ 0,09 % du capital social, et est intégralement affecté à l’objectif d’animation du cours au travers du contrat de liquidité.
La valeur au cours de clôture, au 31 décembre 2024, s’élève à 747 811€. La valeur au prix de revient (moyenne pondérée) s’élève à 822 074€. La valeur nominale globale s’élève à 198 534€.
Pour information, le bilan du contrat pour l’année 2023 était le suivant :
| Quantité | Montants (€) | Prix moyen (€) | |
|---|---|---|---|
| Achat | 28 348 | 732 471 | 25,84 |
| Vente | 21 661 | 570 111 | 26,32 |
Ces transactions s’étaient traduites par un résultat net de reprises de provisions et dotations aux provisions de 20 726€ pour la Société.
Compte tenu de l’exonération d’impôt sur les sociétés dont bénéficient les SCR sur l’intégralité de leurs plus-values, la SCR Altamir n’est pas imposable sur les plus-values résultant des opérations de rachat de ses propres actions.
Les spécificités des différents régimes fiscaux sont présentées au paragraphe 4.3.
Depuis 2013, le dividende revenant aux actions ordinaires est calculé en prenant comme assiette la valeur de l’ANR au 31 décembre de chaque exercice auquel est appliqué un taux compris dans une fourchette allant de 2 à 3 % et il est mis en paiement aux époques et lieux désignés par la Gérance dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par justice.
Conformément aux usages de l’industrie du Private Equity, l’associé commandité et ses équipes perçoivent en tant que dividende et statutairement, 20 % des gains nets (le carried interest) sur les investissements réalisés en direct et non pas à travers les fonds gérés par Seven2 et Apax. En application de l’article 25 des statuts, les 20 % se répartissent à hauteur de 2 % pour l’associé commandité et 18 % pour les titulaires d’actions B. Le mode de calcul de ce résultat retraité à partir du résultat ressortant des comptes sociaux est exposé au paragraphe 4.4.
Il convient de noter que la perception de ces 20 % sur les co-investissements est soumise à l’atteinte d’un taux de rendement prioritaire de 8 %. Le fonctionnement de ce dernier est décrit à l’article 25.3 des statuts.
Les dividendes versés aux actions ordinaires et aux actions B au titre des cinq derniers exercices ont été les suivants :
| En action | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| Actions ordinaires | 0,66 | 1,09 | 1,13 | 1,08 | 1,08 |
| Actions B | 1 486,92 | 295,46 | 644,22 | 284,88 | - |
Conformément aux dispositions légales, les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et font l’objet d’un reversement à l’État.
Il n’y a pas eu de variation significative du capital depuis la clôture du dernier exercice
| Actionnaires | Au 31/12/2024 | Nombre d’actions | % du capital | Droits de vote théoriques | % droits de vote théoriques | Droits de vote exerçables en AG | % droits de vote exerçables en AG |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amboise SAS | 23 961 301 | 65,59 % | 23 961 301 | 65,63 % | 23 961 301 | 65,68 % | |
| Sous-total M. Maurice Tchenio et sociétés apparentées | 23 961 301 | 65,59 % | 23 961 301 | 65,63 % | 23 961 301 | 65,68 % | |
| Public | 10 623 420 | 29,08 % | 10 623 420 | 29,10 % | 10 623 420 | 29,12 % | |
| TT Investissements | 1 894 491 | 5,19 % |
| Actionnaires | Au 31/12/2023 | Nombre d’actions | % du capital | Droits de vote théoriques | % droits de vote théoriques | Droits de vote exerçables en AG | % droits de vote exerçables en AG |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amboise SAS | 23 806 172 | 65,17 % | |||||
| Total actions ordinaires | 36 512 301 | 99,95 % | 36 512 301 | 100 % | 36 479 212 | 100 % | |
| Actions B | 18 582 | 0,05 % | |||||
| Total général | 36 530 883 | 100 % |
| Sous-total M. Maurice Tchenio et sociétés apparentées | 23 806 172 | 65,17 % |
|---|---|---|
| 23 806 172 | 65,20 % | |
| 23 806 172 | 65,26 % | |
| Public | 10 822 618 | 29,63 % |
| 10 822 618 | 29,64 % | |
| 10 822 618 | 29,66 % | |
| TT Investissements | 1 852 602 | 5,07 % |
| 1 852 602 | 5,07 % | |
| 1 852 602 | 5,08 % | |
| Auto-détention | 30 909 | 0,08 % |
| 30 909 | 0,09 % | |
| 0 | 0 % | |
| Total actions ordinaires | 36 512 301 | 99,95 % |
| 36 512 301 | 100 % | |
| 36 483 101 | 100 % | |
| Actions B | 18 582 | 0,05 % |
36 530 883
100 %
100 %
100 %
| Nombre d’actions | % du capital | Droits de vote théoriques | % droits de vote théoriques | Droits de vote exerçables en AG | % droits de vote exerçables en AG | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Amboise SAS | 23 731 172 | 64,96 % | 23 731 172 | 65,00 % | 23 731 172 | 65,04 % |
| Sous-total M. Maurice Tchenio et sociétés apparentées | 23 731 172 | 64,96 % | 23 731 172 | 65,00 % | 23 731 172 | 65,05 % |
| Public | 10 904 305 | 29,85 % | 10 904 305 | 29,86 % | 10 904 305 | 29,89 % |
| TT Investissements | 1 852 602 | 5,07 % | 1 852 602 | 5,07 % | 1 852 602 |
Les actions B sont représentatives du carried interest, c’est-à-dire de la rémunération qui a pour objet d’aligner les intérêts des actionnaires et ceux de l’équipe d’investissement (partage 80/20 du bénéfice net social retraité). La répartition de ce carried interest entre les divers individus fluctue nécessairement dans le temps (départs, nouveaux arrivants, évolution de la contribution des uns et des autres).
Au 31 décembre 2024, les actions B sont réparties entre Altamir Gérance et les salariés du groupe en charge d'Altamir (comptabilité, finance et relations investisseurs).
| Exercice | Actions B |
|---|---|
| 2022 | Actions B |
| 2023 | Actions B |
| 2024 | Actions B |
| Altamir Gérance (M. Maurice Tchenio) | 18 024 |
| Type d'actions | Nombre d'actions | Pourcentage |
|---|---|---|
| Auto-détention | 24 222 | 0,07 % |
| Total actions ordinaires | 36 512 301 | 99,95 % |
| Actions B | 18 582 | 0,05 % |
| Total général | 36 530 883 | 100 % |
Actionnariat
En application des articles L.233-7 et suivants du Code de Commerce, nous vous informons qu’aucun franchissement de seuil n’a été déclaré au cours de l’exercice.
Titres détenus directement ou indirectement par les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance au 31 décembre 2024
La participation des mandataires sociaux dans Altamir au 31 décembre 2024 est la suivante :
| Nom | Situation au 31/12/2024 | Situation au 31/12/2023 |
|---|---|---|
| M. Maurice Tchenio, Président-Directeur Général d’Altamir | 23 940 400 | 23 806 172 |
| M. Dominique Cerutti | 2 500 | 2 500 |
| Mme Anne Landon | 1 136 | 1 136 |
| M. Jean Estin | 1 000 | 1 000 |
| Mme Marleen Groen | 1 000 | 1 000 |
Au cours de l'année 2024, M. Maurice Tchenio, PDG d'Altamir Gérance, a fait l'acquisition de 134 228 titres de la Société.
Pacte d’actionnaires
Néant
Actions ordinaires détenues par les fondateurs
Le dirigeant fondateur d’Altamir est l’associé commandité. Le nombre d’actions ordinaires qu’il détient est indiqué au paragraphe 4.2.4 ci-avant.
Au 31 décembre 2024, Amboise SAS détient 23 961 301 titres Altamir, représentant autant de droits de vote, soit 65,59 % des actions ordinaires en circulation et des droits de vote de la Société.
Altamir, société en commandite par actions, a opté lors de sa création, en 1995, pour le régime de Société de Capital-Risque (SCR). Ce régime offre sous certaines conditions, une fiscalité avantageuse tant pour les actionnaires que pour la Société.
Le régime des SCR est défini par la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985, dans sa version en vigueur au 31 juillet 2014, ainsi que par les dispositions réglementaires du Code Général des Impôts et par la doctrine administrative BOI-IS-CHAMP-30-50-10-20130311 du 11 mars 2013 et BOI-IS-CHAMP-30-50-20-20130429 du 29 avril 2013. Il est entendu que ces textes, ou l’interprétation qui leur est donnée, peuvent être modifiés dans le futur.
La présentation suivante est un résumé des principales règles et contraintes applicables aux SCR ainsi que des assouplissements définis par ces textes. Elle n’est donc pas exhaustive.
Les titres dans une société éligible ne peuvent conférer à la SCR plus de 40 % des droits de vote.
- Une SCR ne peut employer en titres émis par une même société plus de 25 % de sa situation nette comptable.
- Une SCR ne peut procéder à des emprunts d’espèces que dans la limite de 10 % de son actif net.
- Une personne physique, son conjoint et leurs ascendants et descendants ne peuvent détenir ensemble, directement ou indirectement, plus de 30 % des droits dans les bénéfices de la SCR.
Le résumé suivant décrit la fiscalité applicable aux SCR et à leurs investisseurs sous les lois en vigueur au 1er janvier 2025. Il est fondé sur les conseils fiscaux reçus de DLA Piper par la société Altamir. Les lois, et l’interprétation qui leur est donnée, peuvent changer dans le futur. Actuellement de plus-values de cession de titres de participation (4), seul le traitement de ce cas de figure sera repris dans la suite de ce document. Le régime applicable aux distributions issues de plus-values de cession d’autres titres ne sera pas envisagé dans le présent document.
Le cas des États et Territoires Non Coopératifs (5) ne sera pas traité dans ce document. De la même façon, le cas de détention supérieure à 25 % par des non-résidents dans la SCR ne sera pas traité car cette situation ne concerne pas la Société à l’heure actuelle.
Ce résumé vous est communiqué à titre purement informatif et devra être complété par des avis personnalisés de sorte de déterminer avec l’aide de vos conseils, le régime fiscal qui vous est applicable en tant qu’actionnaire de la SCR Altamir. Il ne saurait en aucune manière être considéré comme un traitement exhaustif de la fiscalité des investisseurs de la SCR Altamir ni comme un conseil à part entière qui vous serait fourni par la société Altamir ou par le cabinet DLA Piper.
Ce résumé ne porte pas sur le traitement fiscal particulier applicable aux investisseurs qui entrent dans le champ de la Directive (UE) 2022/2523 du Conseil du 14 décembre 2022 visant à assurer un niveau minimum d’imposition mondial pour les groupes d’entreprises multinationales et les groupes nationaux de grande envergure dans l’Union (Pilier 2). Nous invitons à cet égard tout investisseur, s’il le juge utile, à se rapprocher de ses propres conseils.
En principe, les produits perçus et plus-values réalisées par Altamir bénéficient d’une exonération totale d’impôt sur les sociétés (« IS ») à son niveau.
| 0 % | 0 % |
|---|---|
| Retenue à la source de 25 % (16) sauf si dispositions conventionnelles plus favorables (en général 15 %) et sous réserve de l’accomplissement des formalités conventionnelles |
(11) Les plus-values de cession d’actions de la SCR sont soumises au régime de long terme lorsque ces actions sont détenues depuis au moins cinq ans (imposition au taux de 0 % ou 15 %):
(12) Hors contribution additionnelle de 3,3 %.
(13) Le taux de l’IS est fixé à 25 % depuis le 1er janvier 2022 (soit 25,83 % contribution additionnelle de 3,3 % incluse).
(16) Le taux de la retenue à la source est aligné sur le taux normal de l’IS soit 25 % depuis le 1er janvier 2022 (voir note 13).
La durée de vie de la Société est de 99 ans et expirera le 27 avril 2092 (sauf dissolution anticipée ou prorogation).
Altamir – 61, rue des Belles Feuilles – 75116 Paris – France
Tel : 01 81 72 97 00
(www.altamir.fr)
La Société existe sous la forme de société en commandite par actions au capital de 219 259 626€, régie par la législation française et notamment par les articles L.226-1 et suivants du Code de Commerce entre :
Son capital est divisé en 36 512 301 actions ordinaires de 6€ chacune de valeur nominale et 18 582 actions de préférence (dénommées « actions B ») de 10€ chacune de valeur nominale. Le capital est intégralement libéré.
La transmission des actions ordinaires est libre. Elle s’opère dans les conditions prévues par la loi.
Les actions B (et toute valeur mobilière susceptible d’y donner accès) ne peuvent être souscrites ou acquises que par les personnes suivantes :
Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
La Société a pour objet :
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 390 965 895 – Code d’activité : 6420Z.
Le numéro d’identifiant d’entité juridique de la Société est le suivant : 969500U4BPYFRAOQ3Z75
L’assemblée générale approuve les comptes de l’exercice écoulé et constate l’existence de bénéfices distribuables. Il est expressément précisé que les frais engagés par l’associé commandité dans l’intérêt de la Société lui seront remboursés sur présentation de justificatifs et seront inclus dans les charges de la Société.
Au titre de chaque exercice, et sous réserve des dispositions de l’article 25.3, la Société verse à l’associé commandité et aux titulaires d’actions B, à titre de dividendes, aux époques et lieux désignés par la Gérance, dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice, une somme globale égale à 20 % du résultat retraité de cet exercice, selon la répartition suivante : 2 % pour l’associé commandité et 18 % pour les titulaires d’actions B.
Le résultat retraité, β, est défini comme suit :
β = [RN - (1-τ) P] - α - γ
où
Lorsque la cession totale d’une participation acquise par la Société depuis le 19 décembre 2013 en co-investissement avec un ou des fonds gérés par Seven2 ou Apax (un « co-investissement ») fait ressortir un taux de rentabilité interne (« TRI ») sur ce co-investissement inférieur à 8 % (après prise en compte des droits de l’associé commandité et des titulaires d’actions B) et si l’impact de cette cession sur le résultat retraité β de l’exercice est positif, alors le dividende défini à l’article 25.2 n’est dû à l’associé commandité et aux titulaires d’actions B que pour autant que le TRI global dégagé par l’ensemble des co-investissements cédés soit supérieur à 8 %.
À défaut, le dividende défini à l’article 25.2 n’est pas dû au titre de l’année de cession et le versement de son montant est reporté jusqu’à la distribution de dividendes suivant la date à laquelle le TRI global dégagé par l’ensemble des co-investissements cédés est devenu supérieur à 8 %.
Au titre de chaque exercice, la Société verse par ailleurs aux titulaires d’actions B, en tant que dividendes, aux époques et lieux désignés par la Gérance, dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice, une somme globale égale à 18 % du résultat retraité de cet exercice tel que défini ci-dessus.
Le solde du bénéfice distribuable revient aux actionnaires. Son affectation est décidée par l’assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil de Surveillance.
Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale peut décider le prélèvement sur le solde des bénéfices revenant aux actionnaires des sommes qu’elle juge convenables de reporter à nouveau au profit des actionnaires ou d’affecter à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires, généraux ou spéciaux, non productifs d’intérêts, sur lesquels l’associé commandité n’a, en cette qualité, aucun droit. Ce ou ces fonds de réserve peuvent également être incorporés au capital.
Les dividendes sont mis en paiement aux époques et lieux désignés par la Gérance dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par justice.
Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, qu’il soit titulaire d’actions ordinaires ou d’actions B, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire ou le paiement en actions ordinaires, dans les conditions fixées par la loi.
Le boni éventuel de liquidation est attribué par priorité aux seuls actionnaires à concurrence, pour chaque catégorie (titulaires d’actions ordinaires et d’actions B), du montant des apports en capital et prime d’émission ou de fusion que les actionnaires de cette catégorie auront faits à la Société.
Le solde éventuel est ensuite attribué aux seuls titulaires d’actions ordinaires à concurrence du montant des réserves constituées par affectation des bénéfices.
Le solde final éventuel est attribué à concurrence de 80 % aux titulaires d’actions ordinaires, de 18 % aux titulaires d’actions B et de 2 % à l’associé commandité.
Les actions émises par la Société sont nominatives jusqu’à leur entière libération. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou, dès lors qu’elles sont inscrites à la Cote Officielle, au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La Société peut, à tout moment, conformément aux dispositions légales et réglementaires, demander au dépositaire central des renseignements lui permettant d’identifier les détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote aux assemblées générales, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
Les actions B sont obligatoirement nominatives.
Les droits et obligations attachés aux actions résultent des textes en vigueur et des statuts. « Toute modification des droits attachés aux actions B doit être approuvée par une assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’actions B.»
Chaque action ordinaire donne droit à une voix au sein des assemblées générales d’actionnaires.
Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double.
la modification des dispositions de l’article L.225-123 du Code de Commerce par la loi n° 2014–384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle, dite loi Florange (désormais codifié à l’article L.22-10-46).
Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.
Les actions B n’ont pas de droit de vote, sauf dans le cadre des assemblées spéciales de titulaires d’actions B réunies en application de l’article L.225-99 du Code de Commerce.
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Leur réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit précisé dans l’avis de convocation. Le droit de participer à l’assemblée générale est justifié par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à 0 heure, heure de Paris, soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Peut également assister aux assemblées toute personne invitée par la Gérance ou par le président du Conseil de Surveillance.
Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ne mentionne aucune convention de la nature de celles visées aux articles L. 226-10 et suivants du Code de Commerce.
Le Conseil de Surveillance a constaté que la convention réglementée concernant le Contrat de conseil en investissements conclu entre Altamir et Altaroc Partners SA, en vigueur depuis 2006, est restée inchangée durant l’exercice écoulé (le fonctionnement de cette convention est détaillé au paragraphe 1.3.8 du présent document).
À l’Assemblée Générale de la société Altamir,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions.
Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 226-2 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 226-10 du Code de commerce.
En application de l’article R. 226-2 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
L’associé commandité est représenté par son représentant légal ou par toute personne, actionnaire ou non, mandatée par lui.
• Les assemblées générales sont présidées par la Gérance ou, à défaut par l’associé commandité ou, encore à défaut, par le président du Conseil de Surveillance.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions prévues par la loi exercent leurs fonctions conformément à celle-ci.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée générale par des moyens de télétransmission (visio-conférence ou de télécommunication) permettant leur identification et garantissant leur participation effective.
Sauf pour la nomination et la révocation des membres du Conseil de Surveillance, la nomination et la révocation des Commissaires aux Comptes, la nomination et la révocation du ou des censeurs, la distribution des dividendes de l’exercice et l’approbation des conventions soumises à autorisation, aucune décision des assemblées générales n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par écrit par l’associé commandité au plus tard à la clôture de l’assemblée ayant voté la décision en cause. La Gérance de la Société a tous pouvoirs pour constater cette approbation, qui doit être annexée au procès-verbal de l’assemblée concernée.
Le Conseil a réexaminé cette convention, lors de sa réunion du 14 janvier 2025, et a conclu à l’intérêt de son maintien pour la Société, ce dont les Commissaires aux Comptes ont été informés. Cette convention réglementée est décrite dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes.
Lors de ses travaux, le Conseil n’a eu connaissance d’aucun conflit d’intérêt entre la Société, un membre du Conseil ou la Gérance.
Avec la société Altaroc Partners S.A.
M. Maurice Tchenio, président-directeur général des sociétés Altaroc Partners S.A. et Altamir Gérance, elle-même gérant de votre société.
En 2020, votre société a rassemblé certaines de ses participations de co-investissement dans un véhicule dédié visant à en simplifier la gestion. Ce véhicule a pris la forme d’un Fonds Professionnel de Capital Investissement (FCPI) dont la gestion a été confiée à la société Altaroc Partners S.A. qui facture au fonds une commission de gestion de 15 000 € par an. Cette commission de gestion est intégralement déduite de la commission de gestion facturée par votre gérance.
L’intérêt de cette convention réside dans la très bonne connaissance par la société Altaroc Partners S.A. du portefeuille de co-investissement de votre société. Cette opération avait été présentée à votre conseil de surveillance en septembre 2020 et autorisée lors de sa réunion du 9 mars 2021. Au titre de l’exercice 2024, la société Altaroc Partners S.A. a facturé au fonds un montant de 15 000 € au titre de cette convention.
Le 30 novembre 2006, la société Altaroc Partners S.A. a conclu avec votre société un contrat de conseil en investissements qui prévoit la fourniture par la société Altaroc Partners S.A. à votre société des services résumés ci-après :
Ce contrat de conseil en investissements a été autorisé par le conseil de surveillance de votre société lors de sa réunion du 12 octobre 2006.
Toutefois, chacune des parties peut le résilier par anticipation et de plein droit si l’autre partie manque à l’une quelconque de ses obligations et n’y a pas remédié dans les trente jours à compter de la mise en demeure.
La modification du contrat de conseil en investissements a été autorisée par le conseil de surveillance de votre société lors de sa réunion du 8 mars 2022.
Pour l’exercice 2024, la société Altaroc Partners S.A. a facturé à votre société au titre de cette convention un montant de 10 360 446 € taxes comprises.
Paris et Paris-La Défense, le 1er avril 2025
Les Commissaires aux Comptes
RSM PARIS
ERNST & YOUNG et Autres
Ratana Lyvong
Romain Lancner
Maurice Tchenio, Président-Directeur Général de la Gérance.
J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l'émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 79 présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l'entreprise.
Paris, le 2 avril 2025,
Pour Altamir Gérance SA
Maurice Tchenio,
Président-Directeur Général
| EY (anciennement Ernst & Young et Autres), représentée par | La société RSM Paris représentée par M. Ratana Lyvong, |
|---|---|
| M. Romain Lancner, | 26, rue Cambacérès, 75008 Paris |
| Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, | Commissaire aux Comptes renouvelé par l’assemblée générale ordinaire du 23 avril 2024, pour un mandat de six exercices expirant après l’assemblée générale à tenir dans l’année 2030 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. |
Pendant la durée de validité du Document d’Enregistrement Universel, les documents suivants peuvent être consultés suivant les modalités indiquées :
En application de l’article 19 du règlement européen 2017/2019, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel :
Afin de faciliter la lecture du présent Document d’Enregistrement Universel, la table de concordance présentée ci-dessous permet d’identifier les principales informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement européen délégué n° 2019/980 du 14 mars 2019 :
| Nouvelles références DEU | SECTIONS/RUBRIQUES | Référence | Pages |
|---|---|---|---|
| Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente | 1.1 | 5.1 | 182 |
| Attestation des responsables du document | 1.2 | 5.1 | 182 |
| Déclaration d’expert | 1.3 | ||
| Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers | 1.4 | ||
| Déclaration relative à l’approbation du document | 1.5 | ||
| Contrôleurs légaux des comptes | 2 | ||
| Coordonnées | 2.1 | 5.2 | 183 |
| Changements | 2.2 |
| Référence | Pages | |||
|---|---|---|---|---|
| 3 | Facteurs de risques | |||
| 3.1 | Description des risques importants | 1.6 | 92 | |
| 4 | Informations concernant l’émetteur | |||
| 4.1 | Raison sociale et nom commercial | 4.4 | 176 | |
| 4.2 | Enregistrement au RCS et identifiant (LEI) | 4.4 | 176 | |
| 4.3 | Date de constitution et durée | 4.4 | 176 | |
| 4.4 | Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres | 4.4 | 176 | |
| 5 | Aperçu des activités | |||
| 5.1 | Principales activités | |||
| 5.1.1 | Nature des opérations et principales activités | Information sur les activités de la société | 65 | |
| 5.1.2 | Nouveaux produits et/ou services | |||
| 5.2 | Principaux marchés | 1.3.1 | 65 | |
| 5.3 | Évènements importants | 1.4 | 79 | |
| 5.4 | Stratégie et objectifs financiers et non financiers | 1.3.3 | 69 | |
| 5.5 | Degré de dépendance | N/A | ||
| 5.6 | Position concurrentielle | 1.3.1 | 65 | |
| 5.7 | Investissements | |||
| 5.7.1 | Investissements importants réalisés | 1.2.4, 1.2.5 | 30, 60 | |
| 5.7.2 | Investissements importants en cours ou engagements fermes | 1.4.2 | 79 | |
| 5.7.3 | Coentreprises et participations significatives | N/A | ||
| 5.7.4 | Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles | N/A | ||
| 6 | Structure organisationnelle | |||
| 6.1 | Description sommaire du groupe/Organigramme | 1.2.2 | 25 | |
| 6.2 | Liste des filiales importantes | 3.5 | 162 | |
| 7 | Examen de la situation financière et du résultat | |||
| 7.1 | Situation financière |
| SECTIONS/RUBRIQUES | Référence | Pages |
|---|---|---|
| 7.1.1 Exposé de l’évolution et résultat des activités | 1.4.1, 1.4.2 | 79 |
| 7.1.2 Évolutions futures et activités en matière de recherche et de développement | N/A | |
| 7.2 Résultats d’exploitation | 3.1 | 116 |
| 7.2.1 Facteurs importants | 1.4 | 79 |
| 7.2.2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets | N/A | |
| 8 Trésorerie et capitaux | ||
| 8.1 Capitaux de l’émetteur | 4.1 | 164 |
| 8.2 Flux de trésorerie | 3.1.5 | 119 |
| 8.3 Besoins de financement et structure de financement | 3.1.6 | 120 |
| 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux | N/A | |
| 8.5 Sources de financement attendues | 1.3.6 | 72 |
| 9 Environnement réglementaire | ||
| 9.1 Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influents | 1.2.1 | 22 |
| 10 Informations sur les tendances | ||
| 10.1 a) Principales tendances récentes | 1.4.5 | 81 |
| 10.1 b) Changement significatif de performance financière du groupe depuis la clôture | 1.4.4 | 81 |
| 10.2 Élément susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives | 1.4.4 | 81 |
| 11 Prévisions ou estimations du bénéfice | ||
| 11.1 Prévision ou estimation du bénéfice en cours | N/A | |
| 11.2 Principales hypothèses | 1.4.6 | 81 |
| 11.3 Attestation sur la prévision ou l’estimation du bénéfice | N/A | |
| 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale | ||
| 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la société | 2.1 | 98 |
| 12.2 Conflits d’intérêts | 2.1.2, 2.1.6 | 98, 106 |
| Référence | Pages | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 13 | Rémunération et avantages | |||||
| 13.1 | Rémunérations et avantages versés ou octroyés | 2.2 | 108 | |||
| 13.2 | Provisions pour retraite ou autres | N/A | ||||
| 14 | Fonctionnement des organes d’administration et de direction | |||||
| 14.1 | Durée des mandats | 2.1.5 | 105 | |||
| 14.2 | Contrats de service | 1.3.8 | 74 | |||
| 14.3 | Comités | 2.1.3 | 100 | |||
| 14.4 | Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise | 2 | 98 | |||
| 14.5 | Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance | N/A | ||||
| 15 | Salariés | |||||
| 15.1 | Répartition des salariés | N/A | ||||
| 15.2 | Participations et stock-options | 4.1.1 | 164 | |||
| 15.3 | Accord de participation des salariés au capital | N/A | ||||
| 16 | Principaux actionnaires | |||||
| 16.1 | Répartition du capital | 4.2.1 | 169 | |||
| 16.2 | Droits de vote différents | 4.2.1 | 169 | |||
| 16.3 | Contrôle de l’émetteur | 4.2.6 | 171 | |||
| 16.4 | Accord d’actionnaires | 4.2.5 | 171 | |||
| 17 | Transactions avec des parties liées | |||||
| 17.1 | Détail des transactions | 4.5 | 179 | |||
| Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur | ||||||
| 18 | Informations financières historiques | |||||
| 18.1 | Informations financières historiques auditées | 3.1, 3.3 | 116-119, 144-146 | |||
| 18.1.2 | Changement de date de référence comptable | N/A | ||||
| 18.1.3 | Normes comptables | NOTE 3 | 122 | |||
| 18.1.4 | Changement de référentiel comptable | NOTE 2 | 121 |
| SECTIONS/RUBRIQUES | Référence | Pages | ||
|---|---|---|---|---|
| 18.1.5 | Contenu minimal des informations financières auditées | 3.1, 3.3 | 116-119, 144-146 | |
| 18.1.6 | États financiers consolidés | 3.1 | 116 | |
| Comptes annuels | 144 | |||
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels | 158 | |||
| 18.1.7 | Date des dernières informations financières | Comptes annuels IFRS | ||
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes IFRS | 140 | |||
| 18.3.2 | Autres informations auditées | N/A | ||
| 18.3.3 | Informations financières non auditées | N/A | ||
| 18.4 | Informations financières pro forma | |||
| 18.4.1 | Modification significative des valeurs brutes | N/A | ||
| 18.5 | Politique en matière de dividendes | |||
| 18.5.1 | Description | 1.1.6 | 20 | |
| 18.5.2 | Montant du dividende par action | 1.1.6 | 20 | |
| 18.6 | Procédures judiciaires et d’arbitrage | 2.1.6 | 106 | |
| 18.6.1 | Procédures significatives | 2.1.6 | 106 | |
| 18.7 | Changement significatif de la situation financière de l’émetteur | 1.4.7 | 81 | |
| 18.7.1 | Changement significatif depuis la clôture | N/A | ||
| 19 | Informations supplémentaires | |||
| 19.1 | Capital social | |||
| 19.1.1 | Montant du capital émis | 4.1.1 | 164 | |
| 19.1.2 | Actions non représentatives du capital | N/A | ||
| 19.1.3 | Actions autodétenues | 4.1.4 | 166 | |
| 19.1.4 | Valeurs mobilières | N/A | ||
| 19.1.5 | Conditions de droit d’acquisition et/ou toute obligation | N/A | ||
| 19.1.6 | Option ou accord | N/A | ||
| 19.1.7 | Historique du capital social | 4.1.2 | 165 | |
| 19.2 | Acte constitutif et statuts |
| SECTIONS/RUBRIQUES | Référence | Pages |
|---|---|---|
| 19.2.1 Inscription au registre et objet | 4.4 | 176 |
| 19.2.2 Catégories d’actions existantes | 4.4 | 176 |
| 19.2.3 Disposition impactant un changement de contrôle | N/A | |
| 20 Contrats importants | ||
| 20.1 Résumé de chaque contrat | N/A | |
| 21 Documents disponibles | ||
| 21.1 Déclaration sur les documents consultables | 5.3 | 183 |
La table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion ci-dessous, qui comporte les principales rubriques exigées par le Code du Commerce, renvoie aux pages du présent Document d’Enregistrement Universel.
| Rubrique | Informations pour | Paragraphes | Pages |
|---|---|---|---|
| 1. L’attestation du responsable | RFA | § 5.1 | 182 |
| 2. Comptes sociaux | RFA | § 3.3 | 144 |
| 3. Comptes consolidés | RFA | § 3.1 | 116 |
| 4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux | RFA | § 3.4 | 158 |
| 5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés | RFA |
• Situation de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé, évolution prévisible et événements importants survenus depuis la clôture
Art. L.232-1 II + V L.233-26 du Code de Commerce
• Activités et résultats de la Société et du Groupe par branche d’activité
Art. L.233-6 du Code de Commerce
• Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière (notamment de la situation d’endettement) de la Société et du Groupe
Art. L.225-100-1 du Code de Commerce
• Indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, de nature non financière de la Société et du Groupe
Art. L.225-100-1 du Code de Commerce
• Principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe
Art. L.225-100-1 du Code de Commerce
• Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de la Société et du Groupe
Art. L.225-100-1 du Code de Commerce
RFA
§ 1.6
92
Art. L.22-10-35 du Code de Commerce
N/A
N/A
Art. L.232-1 II + V ; Art. L.233-26 du Code de Commerce
N/A
N/A
Art. L.232-1 II + V du Code de Commerce
N/A
N/A
Art. L.233-13 du Code de Commerce
§ 4.2.1
169
Art. L.233-13 du Code de Commerce
N/A
N/A
Art. L.233-6 du Code de Commerce
§ 1.4.12
Art. R.233-19 du Code de Commerce
N/A
N/A
Art. L.225-211 du Code de Commerce
RFA
§ 4.1.4
166
Art. L.225-102 du Code de Commerce
N/A
N/A
Art. R.228-91 du Code de Commerce
N/A
N/A
Art. R.228.90 et R.225-138 du Code de Commerce
N/A
N/A
Art. 243 bis du Code Général des Impôts
§ 2.4.2
111
Art. 223 quater du Code Général des Impôts
N/A
N/A
Art. L.464-2 I al. 5 du Code de Commerce
N/A
N/A
Montant des prêts interentreprises
Art. L.511-6 du Code Monétaire et Financier
N/A
N/A
Informations relatives à l’exploitation d’une installation SEVESO (art. L.515-8C de l’environnement)
Art. L.225-102-4, L.225-102-5 du Code de Commerce
N/A
N/A
Plan de vigilance
Art. L.225-102-4, L.225-102.5 du Code de Commerce
N/A
N/A
État récapitulatif des opérations sur titres des personnes exerçant des responsabilités dirigeants et des personnes étroitement liées
Art. L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier ; art. 223-26 du Règlement Général de l’AMF
170
75
Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l’activité et des engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l’économie circulaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités
Art. L.225-102-1, al. 5 à 8, R.225-104, R.225-105 et R.225-105-2-II du Code de Commerce
75
| Rubrique | Paragraphes | Pages |
|---|---|---|
| Rapport sur les paiements aux gouvernements | N/A | N/A |
§ 1.4.11 88
Art. L.225-37-4 et L.22.-10-8 à L.22-10-11, L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de Commerce
§ 2 98
L’Actif Net Réévalué est l’indicateur financier le plus pertinent pour appréhender l’activité de la Société. Il correspond aux capitaux propres en IFRS (comptes consolidés) de la Société, c’est-à-dire à la valeur totale de ses actifs moins son passif. Il est calculé en procédant à une évaluation des titres de participation sur la base des recommandations de l’International Private Equity Valuation Organisation (IPEV) et prend en compte aussi bien les plus-values latentes que les moins-values latentes.
L’ANR par action est la valeur des capitaux propres en IFRS (comptes consolidés) de la Société ramenée à une action ordinaire. Il est calculé en divisant les capitaux propres de la Société par le nombre total d’actions ordinaires en circulation. L’ANR par action est net de la quote-part revenant à l’associé commandité et aux titulaires d’actions B, ainsi que des provisions decarried des fonds dans lesquels la Société investit.
Les actions B sont des actions de préférence attribuées aux membres de l’équipe de gestion des fonds Apax et qui donnent droit à un intéressement à la performance appelé carried interest.
Action conférant les mêmes droits (droit de vote, droit préférentiel de souscription, droit aux dividendes…), de sorte que les droits de leurs titulaires sont proportionnels à la quotité du capital qu’ils détiennent.
Acquisition menée par une entreprise reprise en LBO destinée à constituer un groupe plus important, plus rentable grâce aux synergies mises en œuvre et donc avec une meilleure valorisation pour ses actionnaires lors de sa cession ultérieure.
Plan de développement stratégique de la Société sur trois à cinq ans avec plan d’action détaillé dans les domaines commerciaux, concurrence, produits, techniques, moyens de production, investissements, hommes, informatique, financiers, etc.
Un bon de souscription d’actions (BSA) émis par une société donne le droit de souscrire de nouvelles actions de cette société.
Taux de rentabilité minimale accordée aux investisseurs d’un fonds de Private Equity en dessous duquel aucun intéressement à la performance n’est payé aux gestionnaires du fonds.
Recommandations illustrant les meilleures pratiques en matière d’évaluation de portefeuille de capital-investissement.
L’introduction en bourse est une opération financière qui consiste pour une société à la mise en vente de ses titres de capital, ou actions, sur un marché boursier. Cette ouverture du capital au public permet de lever des capitaux, d’accroître sa notoriété et de faire appel aux marchés financiers en cas de besoin.
Un investissement dans une société existante du portefeuille.
Association professionnelle européenne des investisseurs en Private Equity, capital-risque et infrastructures (www.investeurope.eu).
La juste valeur (ou fair value) est une norme comptable consistant à valoriser les actifs et les passifs sur la base d’une estimation de leur valeur de marché.
Le capital-développement est un segment du capital-investissement (au même titre que le capital-transmission/LBO) dont le but est de financer des entreprises qui ont atteint une taille significative et sont bénéficiaires. L’investissement en fonds propres, généralement minoritaire, doit servir à financer le développement de l’entreprise.
Prise de participation en capital dans des entreprises généralement non cotées. Le capital-investissement est un soutien fondamental de l’entreprise non cotée tout au long de son existence. Il finance le démarrage (capital-risque), le développement (capital-développement), la transmission ou l’acquisition (LBO/capital-transmission) de l’entreprise.
Acquisition d’une entreprise par des investisseurs en capital, associés aux dirigeants de l’entreprise achetée, dans le cadre d’un montage financier comportant une proportion plus ou moins importante de dette (effet de levier) et dont le remboursement est prévu par un prélèvement sur les cash-flows futurs.
Last Twelve Months. S’utilise pour un indicateur financier qui porte sur les 12 derniers mois.
Étape finale d’une opération avec la signature par l’ensemble des participants (dirigeants et investisseurs financiers) de la documentation juridique (pacte d’actionnaires notamment) et décaissement des fonds.
Intéressement à la performance revenant aux équipes des sociétés de gestion calculé sur la base des produits et des plus-values d’un fonds de capital-investissement (généralement 20 %). Dans le cas d’Altamir, l’équipe de gestion perçoit statutairement 20 % des gains nets (le carried interest) qui se répartissent comme suit : 2 % pour l’associé commandité et 18 % pour les titulaires d’actions B qui sont les membres de l’équipe de gestion. Depuis la création d’Altamir, le carried interest est calculé sur la base du résultat net social retraité. Ce résultat prend en compte les plus-values réalisées et les moins-values latentes (dépréciation sur titres) mais ne prend pas en compte les plus-values latentes contrairement au résultat IFRS qui est utilisé pour établir l’Actif Net Réévalué (ANR).
Investissement direct dans une société aux côtés d’un fonds de Private Equity, dans des conditions de prix, de terme et de droit équivalentes.
Les actions de sociétés de Private Equity cotées se négocient souvent avec une décote sur l’ANR, c’est-à-dire à un cours de bourse inférieur à l’ANR par action. La décote est la différence entre le cours de l’action et l’ANR par action, exprimée en pourcentage de l’ANR.
Le dividende est la rémunération versée aux actionnaires en contrepartie de leur investissement au capital de l’entreprise. C’est la part des bénéfices distribuables qui, sur proposition du Conseil de Surveillance et décision de l’assemblée générale, est versée à chaque titulaire d’une action.
Ensemble des mesures d’analyse et de contrôle des informations permettant à l’investisseur en capital de fonder son jugement sur l’activité, la situation financière, les résultats, les perspectives de développement et l’organisation de l’entreprise qui fait l’objet d’un projet d’acquisition.
Earnings Before Interest and taxes, il représente le résultat avant intérêts et impôts, l’équivalent du résultat opérationnel.
Il représente le résultat avant frais financiers, impôts, amortissements corporels et amortissement du goodwill, l’équivalent de l’excédent brut d’exploitation.
Effet multiplicateur de la rentabilité des capitaux propres résultant du recours au financement externe.
Le capital que chaque investisseur d’un fonds de Private Equity accepte d’engager sur la durée du fonds et qui sera appelé au fur et à mesure de la réalisation des investissements.
Environnement, Social, Gouvernance.
Une structure evergreen est une société d’investissement à durée indéterminée contrairement aux fonds de Private Equity (FPCI) qui ont en général une durée de vie de 10 ans.
Association professionnelle créée en 1984 qui regroupe la quasi-totalité des investisseurs en capital en France. Elle a pour mission d’assurer la promotion du capital-investissement et de participer à son développement en fédérant l’ensemble des acteurs de la place (www.franceinvest.eu).
Le FPCI (Fonds Professionnel de Capital Investissement) est la nouvelle dénomination de l’ancien FCPR (fonds commun de placement à risque). Le FPCI est un fonds d’investissement qui n’a pas de personnalité morale. Il est géré par une société de gestion, agréée par l’Autorité des marchés financiers (AMF), qui agit au nom et pour le compte du FPCI, le représente et l’engage. Ses actifs doivent être constitués, pour 50 % au moins, de titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché.
Cession d’un investissement via la vente à un acquéreur stratégique, à un investisseur financier ou via une introduction en bourse.
Création d’une entreprise nouvelle, une entité juridiquement et financièrement indépendante de son groupe d’origine.
Mesure le taux de rendement annualisé des capitaux investis. Il est utilisé pour mesurer la performance des opérations de capital-investissement.
Le TSR correspond au taux de rentabilité d’une action sur une période donnée et intègre les dividendes reçus et la plus-value réalisée.
Différence positive entre le prix de cession d’un investissement et le montant auquel il était valorisé par le gestionnaire du fonds avant la cession.
(1) Aussi bien les frais de gestion que le carried interest.
Europe (anciennement EVCA). L’ANR par action est net de la quote-part revenant à l’associé commandité et aux titulaires d’actions B, ainsi que des provisions de carried des fonds dans lesquels la Société investit.
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