Société Anonyme d'Explosifs et Produits Chimiques

Major Shareholding Notification • Apr 3, 2025

225C0586 FR0000039026-FS0266-PA04

1 er avril 2025

Déclaration de franchissement de seuil (article L. 233-7 du code de commerce)

Convention conclue entre actionnaires (article L. 233-11 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

SOCIETE ANONYME D'EXPLOSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 1 er avril 2025, la société par actions simplifiée 4 Décembre¹ (Tour Initiale, 1 terrasse Bellini, 92800 Puteaux) a déclaré, avoir franchi directement et indirectement en hausse, le 30 mars 2025, par l'intermédiaire de la société EJ Barbier qu'elle contrôle, le seuil de 2/3 du capital de la société SOCIETE ANONYME D'EXPLOSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES et détenir directement et indirectement, 1 596 382 actions SOCIETE ANONYME D'EXPLOSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES représentant 2 781 487 droits de vote, soit 70,55% du capital et 74,43% des droits de vote de cette société² , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
EJ Barbier	1 351 856	59,74	2 536 961	67,88
4 Décembre SAS	4 526	0,20	4 526	0,12
Total 4 Décembre	1 356 382	59,94	2 541 487	68,00
(détention effective)
Promesse unilatérale de vente3	240 000	10,61	240 000	6,42
Total 4 Décembre	1 596 382	70,55	2 781 487	74,43
(détention par assimilation)

Ce franchissement de seuil résulte de la conclusion d'une promesse unilatérale de vente entre les sociétés 4 Décembre, Candel & Partners, et Argos Wityu.

Au titre de l'article L. 233-9 I, 6° du code de commerce, le déclarant a précisé détenir, indirectement, 240 000 actions SOCIETE ANONYME D'EXPLOSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant d'une promesse unilatérale de vente portant sur autant d'actions au bénéfice de la société 4 Décembre lui permettant d'acquérir à tout moment les actions visées par le contrat, jusqu'au 31 mai 2025, automatiquement prorogée jusqu'au 15 juin 2025 si 4 Décembre justifie à Candel & Partners être en discussions avancées avec un ou plusieurs partenaires financiers en vue de financer tout ou partie du prix d'exercice de la promesse de vente.

¹ Contrôlée par la société Argos Wityu SAS.

² Sur la base d'un capital composé de 2 262 830 actions représentant 3 737 223 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Assimilée en application des dispositions de l'article L.233-9 I, 4° du code de commerce.

En cas de mise en œuvre de la promesse, (i) 80 000 actions SOCIETE ANONYME D'EXPLOSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES seront rémunérées en numéraire au prix unitaire de 195 € et (ii) 160 000 actions SOCIETE ANONYME D'EXPLOSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES seront rémunérées par l'émission d'actions nouvelles de 4 Décembre au profit de Candel & Partners, sur la base d'un prix unitaire par transparence de la SOCIETE ANONYME D'EXPLOSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES de 195 € augmenté d'un éventuel complément de prix en cas de changement de contrôle (100% du différentiel dans les 12 mois, 65% du différentiel entre 12 et 18 mois) ou de dépôt d'une offre publique (dans les 18 mois), ajusté de frais de financement forfaitisés de 8,5% par an et des dividendes éventuellement versés au titre de l'exercice 2025.

1. Les principales dispositions sont résumées ci-après :

Nature juridique

Promesse unilatérale de vente régie par l'article 1124 du code civil. Candel & Partners, en qualité de promettant, est irrévocablement engagée à vendre ; 4 Décembre, en qualité de bénéficiaire, a l'option mais non l'obligation d'acquérir.

Nombre d'actions EPC sous option

240.000 actions représentant, à la date des présentes, 10,61% du capital d'EPC.

Durée de validité de l'option d'achat / Période d'exercice

L'option d'achat est valable jusqu'au 31 mai 2025 inclus, mais sera automatiquement prorogée jusqu'au 15 juin 2025 si 4 Décembre justifie à Candel & Partners être en discussions avancées avec un ou plusieurs partenaires financiers en vue de financer tout ou partie du prix d'exercice de la promesse (la « Date d'Expiration de la Promesse »). Pendant sa période de validité, l'option est exerçable, à tout moment, à la seule initiative de 4 Décembre.

Prix de l'option

A la date de signature du contrat de promesse, 4 Décembre a versé à Candel & Partners une indemnité d'immobilisation d'un montant de 1.500.000€.

Ladite indemnité est définitivement acquise à Candel & Partners ; elle n'est ni remboursable, ni imputable sur le prix d'exercice de l'option.

Modalités d'exercice

En cas d'exercice de l'option par 4 Décembre :

• 80.000 actions sous option (les « Actions Sous Option Cédées ») feront l'objet d'une cession contre paiement du prix d'exercice en numéraire,
• 160.000 actions sous option (les « Actions Sous Option Apportées ») feront l'objet d'un apport en nature au profit de 4 Décembre qui sera rémunéré par l'émission d'actions nouvelles de 4 Décembre au profit de Candel & Partners.

Prix d'exercice

Les dividendes attachés aux actions EPC sous option au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 seront entièrement acquis à Candel & Partners, quelle que soit la date de transfert des actions sous option à 4 Décembre (soit Candel & Partners les percevra directement d'EPC, soit 4 Décembre lui rétrocèdera) ; étant précisé que le 27 mars 2025, EPC a annoncé que son conseil d'administration soumettra à l'assemblée générale annuelle du 30 juin 2025 le versement d'un dividende 1,50€ par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Les Actions Sous Options Apportées seront évaluées au prix ferme et définitif de 195 € par action EPC. En revanche, s'agissant des Actions Sous Option Cédées, le prix d'exercice de 195 € (coupon détaché) constitue un prix de base, Candel & Partners pouvant recevoir un complément de prix dans les hypothèses précisées ci-après.

Complément de prix au titre des Actions Sous Option Cédées :

a) En cas d'annonce ou de conclusion d'une opération ayant pour conséquence le transfert du contrôle direct ou indirect d'EPC (une « Transaction »), et donc (tant qu'EPC est cotée) le dépôt subséquent obligatoire d'une offre publique d'achat visant la totalité des actions EPC non détenues directement ou indirectement par l'initiateur, dans un délai de 12 mois à compter de l'exercice de son option d'achat par 4 Décembre (la « Date d'Exercice »), Candel & Partners recevra, le cas échéant, un complément de prix par Action Sous Option Cédée égal à la différence positive entre (i) le prix de l'action EPC offert dans le cadre de l'offre publique d'achat, augmenté des dividendes versés depuis la Date d'Exercice à l'exception de ceux au titre de l'exercice

clos le 31 décembre 2024 et diminué des intérêts et frais de financement de l'exercice de l'option forfaitisés à un montant de 8.5% de 195 € par an (calculés au prorata temporis entre la date de cession des Actions Sous Option Cédées et la date de la réalisation de la Transaction) et (ii) 195 € (le « Complément de Prix par Action Cédée »).

• b) En cas d'annonce ou conclusion d'une Transaction entre la date anniversaire de la Date d'Exercice et le dernier jour du 18ème mois suivant la Date d'Exercice, Candel & Partners recevra, le cas échéant, un complément égal à 65% du Complément de Prix par Action Cédée.
• c) Dans l'hypothèse où 4 Décembre déposerait une offre publique d'achat simplifiée éventuellement suivie d'un retrait obligatoire (« OPAS-RO ») portant sur les actions d'EPC dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la Date d'Exercice, en l'absence d'une Transaction dans ce même délai, Candel & Partners recevra, le cas échéant, un complément de prix égal à la différence entre (i) le prix de l'action EPC offert dans le cadre de l'OPAS-RO, augmenté des dividendes versés depuis la Date d'Exercice à l'exception de ceux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et diminué des intérêts et frais de financement de l'exercice de l'option forfaitisés à un montant de 8.5% de 195 € par an (calculés au prorata temporis entre la date de cession des Actions Sous Option Cédées et la date de la règlement livraison de l'OPAS-RO et (ii) 195 €.

Rémunération des Actions Sous Option Apportées

4 Décembre n'ayant, à l'exception de ses liquidités, pas d'autres actifs que ses participations directe et indirecte dans EPC, il est prévu que sauf évènement significatif entre le 1er janvier 2025 et la date de réalisation de l'apport affectant cette valeur, la valeur de l'action 4 Décembre sera déterminée par transparence avec la valeur de ses participations dans EPC sur la base d'une valeur de l'action EPC de 195 €, augmentée de ses liquidités au 31 décembre 2024 et des dividendes attachés aux actions EPC au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 (quelle que soit la date de réalisation de l'apport) et diminué de l'endettement brut de 4 Décembre au 31 décembre 2024.

Standstill

Candel & Partners s'engage à ne pas, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'un de ses affiliés, acquérir ni transférer à quiconque plus de 10.000 actions EPC jusqu'à la première des deux dates suivantes : (i) le transfert des actions sous option et (ii) la Date d'Expiration de la Promesse.

Absence d'action de concert

Argos Wityu, ès-qualités de société de gestion des Fonds Argos, 4 Décembre et Candel & Partners (tant en leur nom que pour le compte de leurs affiliés) déclarent et conviennent qu'elles n'agissent pas de concert (au sens de l'Article L. 233- 10 du Code de commerce), et qu'elles n'ont pas l'intention d'agir de concert vis-à-vis de la Société.

Engagements connexes

En cas d'exercice de son option par 4 Décembre :

• 4 Décembre et Candel & Partners concluront un contrat de garantie relatifs aux actions 4 Décembre d'une durée de 24 mois (laquelle durée est portée à la prescription applicable plus 60 jours pour le passif fiscal et social) et prévoyant un engagement d'indemnisation de 4 Décembre plafonné à 3.120.000 € ;
• Argos Wityu (pour le compte des Fonds Argos et celui de tous les associés de 4 Décembre), Candel & Partners et 4 Décembre concluront un nouveau pacte d'associés relatif à 4 Décembre qui se substituera au pacte existant.

Principales stipulations du pacte d'associés de 4 Décembre

Les principales caractéristiques du pacte actuel conclu le 17 décembre 2020 entre les Fonds Argos, les membres de la famille fondatrice ayant apporté une partie de leurs actions EPC (les « Partenaires ») à 4 Décembre en décembre 2020 et les membres du management du Groupe EPC sont décrits dans la note d'information visé par l'AMF le 16 février 2021 sous le numéro de visa n°21-035.

Au résultat de l'apport des Actions Sous Option Apportées, le capital de 4 Décembre devrait être ainsi réparti :

Total	100,00%
Candel & Partners	10,50%
Management	12,70%
Partenaires	26,50%
Fonds Argos	50,30%

Un nouveau pacte d'associés (dont le projet en forme agréée figure en annexe de la promesse) sera conclu, en cas d'exercice de l'option par 4 Décembre, à la date de réalisation de l'apport des Actions Sous Option Apportées et se substituera au pacte existant.

Le nouveau pacte d'associés sera non concertant (tout comme le pacte actuel). Ses stipulations ne contiendront pas davantage de clause assimilable à un complément de prix au profit de Candel & Partners, et ne feront apparaître aucun prix de sortie garanti, que ce soit pour les Partenaires, les managers ou Candel & Partners.

Le nouveau pacte d'associés complètera les statuts de 4 Décembre en ce qui concerne la gouvernance et les règles applicables aux transferts de titres, selon les principes suivants.

Gouvernance de 4 Décembre

4 Décembre est dirigée et administrée par un président, seul représentant légal au sens de l'article L.227-6 du Code de commerce (le « Président »), qui est désigné et révoqué par décision collective des associés à la majorité simple et qui agit sous le contrôle et la supervision d'un conseil de surveillance. Certaines décisions importantes ne peuvent être prises sans l'approbation préalable du conseil de surveillance et/ou du président du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance de 4 Décembre comprendra au moins 5 membres et au plus 14 membres, désignés par décision collective des associés à la majorité simple, dont :

• La majorité désignée par les Fonds Argos ;
• deux membres désignés par les Partenaires tant qu'ils détiendront ensemble au moins 21 % du capital et un membre tant qu'ils détiendront au moins 13% du capital ;
• un membre désigné par Candel & Partners tant qu'elle détiendra au moins 8% du capital ;
• un membre indépendant désigné sur proposition du Président de 4 Décembre avec l'accord des Fonds Argos ;
• un ou plusieurs autres membres indépendants sur proposition des Fonds Argos ;
• d'autres membres proposés par les Fonds Argos pour représenter des partenaires financiers futurs de 4 Décembre.

Le président du conseil de surveillance de 4 Décembre est désigné par décision collective des associés. En outre :

• le Président est également président du conseil d'administration et directeur général d'EPC ;
• toute nomination ou révocation des mandataires sociaux disposant du pouvoir de représentation d'E.J. Barbier et d'EPC devra être soumise à l'accord préalable du président du conseil de surveillance de 4 Décembre.

Règles applicables aux transferts de titres de 4 Décembre

Le nouveau pacte d'associés contiendra les principales stipulations suivantes:

• une clause d'inaliénabilité temporaire des titres détenus par les Partenaires ;
• un droit de préemption au profit des Fonds Argos en cas de cession de ses titres par Candel & Partners ;
• un droit de préemption en cas de cession de leurs titres par les Managers au profit en premier rang des autres Managers, en second rang des Fonds Argos et en troisième rang des Partenaires ;
• un droit de cession conjointe totale au profit des Managers en cas de transfert de titres par les Fonds Argos entrainant un changement de contrôle de 4 Décembre ;
• un droit de cession conjointe totale et proportionnelle au profit des Partenaires et de Candel & Partners en cas de cession par les Fonds Argos d'au moins 33% du capital de 4 Décembre et ou du contrôle d'EPC ;
• un droit de cession conjointe proportionnelle au profit des Managers en cas de transfert par les Fonds Argos d'au moins 10% de leurs titres et ne résultant pas en un changement de contrôle de 4 Décembre ;
• un droit de cession forcée au profit des Fonds Argos (i) des titres des Partenaires en cas d'offre d'acquisition acceptée par les Fonds Argos et portant sur au moins 50,01% du capital et des droits de vote de 4 Décembre, (ii) des titres de Candel & Partners en cas d'offre d'acquisition acceptée par les Fonds Argos entrainant un changement de contrôle de la 4 Décembre, et (iii) des titres de chaque associé en cas d'offre d'acquisition acceptée par les Fonds Argos et portant sur la totalité des titres de 4 Décembre ;
• une clause d'anti-dilution permettant aux parties au pacte d'associés de maintenir leurs participations respectives au capital de 4 Décembre, sous réserve de certaines exceptions.

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