Société Anonyme d'Explosifs et Produits Chimiques

969500USKOS4RHAJLM092024-12-31969500USKOS4RHAJLM092023-12-31969500USKOS4RHAJLM092024-01-012024-12-31969500USKOS4RHAJLM092023-01-012023-12-31969500USKOS4RHAJLM092022-12-31ifrs-full:ClassesOfShareCapitalMember969500USKOS4RHAJLM092022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500USKOS4RHAJLM092022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500USKOS4RHAJLM092022-12-31ifrs-full:ReserveOfChangeInFairValueOfFinancialLiabilityAttributableToChangeInCreditRiskOfLiabilityMember969500USKOS4RHAJLM092022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500USKOS4RHAJLM092022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500USKOS4RHAJLM092022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500USKOS4RHAJLM092022-12-31969500USKOS4RHAJLM092023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500USKOS4RHAJLM092023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfChangeInFairValueOfFinancialLiabilityAttributableToChangeInCreditRiskOfLiabilityMember969500USKOS4RHAJLM092023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500USKOS4RHAJLM092023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500USKOS4RHAJLM092023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500USKOS4RHAJLM092023-01-012023-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember969500USKOS4RHAJLM092023-12-31ifrs-full:ClassesOfShareCapitalMember969500USKOS4RHAJLM092023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500USKOS4RHAJLM092023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500USKOS4RHAJLM092023-12-31ifrs-full:ReserveOfChangeInFairValueOfFinancialLiabilityAttributableToChangeInCreditRiskOfLiabilityMember969500USKOS4RHAJLM092023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500USKOS4RHAJLM092023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500USKOS4RHAJLM092023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500USKOS4RHAJLM092024-01-012024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500USKOS4RHAJLM092024-01-012024-12-31ifrs-full:ReserveOfChangeInFairValueOfFinancialLiabilityAttributableToChangeInCreditRiskOfLiabilityMember969500USKOS4RHAJLM092024-01-012024-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500USKOS4RHAJLM092024-01-012024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500USKOS4RHAJLM092024-01-012024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500USKOS4RHAJLM092024-01-012024-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500USKOS4RHAJLM092024-12-31ifrs-full:ClassesOfShareCapitalMember969500USKOS4RHAJLM092024-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500USKOS4RHAJLM092024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500USKOS4RHAJLM092024-12-31ifrs-full:ReserveOfChangeInFairValueOfFinancialLiabilityAttributableToChangeInCreditRiskOfLiabilityMember969500USKOS4RHAJLM092024-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500USKOS4RHAJLM092024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500USKOS4RHAJLM092024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares 1 Société Anonyme d’Explosifs et de Produits Chimiques Société anonyme à conseil d’administration au capital de 7 014 773 euros Siège social : Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, CS 70222, 92935 Paris La Défense RCS Nanterre : 542 037 361 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 30 avril 2025 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé de tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. 2 Remarques générales Dans le cadre du présent Document d’enregistrement universel : • la « Société » ou « EPC SA » désigne la Société Anonyme d’Explosifs et de Produits Chimiques ; • le « Groupe » ou le « Groupe EPC » désigne la Société, ainsi que ses filiales, directes ou indirectes, désignées dans l’organigramme du Groupe qui figure à la section 6.1 ; et • les renvois aux numéros de sections renvoient aux numéros de sections du présent Document d’enregistrement universel. Les données chiffrées sont exprimées en « millions d’euros » (M€), en « milliers d’euros » (K€), en « milliards d’euros » (Md€) et ont été arrondies à la décimale la plus proche (deux chiffres après la virgule). Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits à la section 3 avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs, ainsi que sur la valeur ou le cours de l’action de la Société. En outre, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe, pourraient avoir également un effet négatif. Le présent Document d’enregistrement universel contient des indications sur les objectifs du Groupe, ainsi que des déclarations prospectives, notamment aux sections 10 et 0. Ces indications et déclarations sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », « viser », ainsi que d’autres termes similaires. Ces informations sont fondées sur les données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’évolution de l’environnement économique, financier, concurrentiel ou règlementaire. En outre, la matérialisation de certains risques décrits à la section 3 ci-dessous du présent Document d’enregistrement universel est susceptible d’avoir un impact notamment sur les activités du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation de ces objectifs suppose le succès de la stratégie présentée dans la section 5. Le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs. Le présent Document d’enregistrement universel contient également des informations relatives aux marchés et au positionnement concurrentiel du Groupe et de ses concurrents, notamment à la section 5.2. Toutefois, les informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. Le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à l’exactitude de ces informations. Le présent Document d’enregistrement universel présente : • les comptes sociaux de la Société pour la période de douze mois close le 31 décembre 2024 préparés conformément aux normes comptables françaises ; et • les comptes consolidés du Groupe pour la période de douze mois close le 31 décembre 2024 préparés conformément aux normes d’information financière internationales (IFRS et IAS) et à leurs interprétations, qui ont été adoptées par l’Union Européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d’application obligatoire à cette date. 3 Table des matières 1. PERSONNES RESPONSABLES ................................................................................................... 9 1.1 Responsable du Document d’enregistrement universel........................................................... 9 1.2 Attestation de la personne responsable.................................................................................... 9 1.3 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts ................. 9 1.4 Informations provenant de tiers ............................................................................................... 9 1.5 Déclaration concernant le présent Document d’enregistrement universel .............................. 9 2. CONTROLEURS LÉGAUX DES COMPTES............................................................................. 10 2.1 Commissaires aux comptes titulaires .................................................................................... 10 2.2 Commissaires aux comptes suppléants ................................................................................. 10 3. FACTEURS DE RISQUES........................................................................................................... 11 3.1 Risques liés à l’activité et à la stratégie de la Société ........................................................... 13 3.1.1 Risques liés aux joint-ventures conclues par le Groupe et situations de co-entreprises .13 3.2 Risques opérationnels de la Société ...................................................................................... 14 3.2.1 Risques relatifs à la dépendance du Groupe EPC à l’égard de certains fournisseurs .....14 3.2.2 Risques relatifs à la survenance d’accidents industriels et environnementaux ..............14 3.2.3 Rupture d’approvisionnement lié à un problème sur la chaine logistique......................15 3.2.4 Risques relatifs à l’intégrité des données du fait d’une défaillance informatique, d’une attaque cyber...................................................................................................................................16 3.3 Risques financiers.................................................................................................................. 17 3.3.1 Risques relatifs à la fluctuation du prix des matières premières ....................................17 3.3.2 Risques relatifs à la mise en place de mesures protectionnistes .....................................18 3.3.3 Risques de liquidité et de taux ........................................................................................18 3.4 Risques liés au marché et à l’environnement de la Société ................................................... 19 3.4.1 Risques relatifs à la survenance d’une pandémie ...........................................................19 3.4.2 Risques politiques...........................................................................................................20 4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ..................................................................... 21 4.1 Dénomination sociale et nom commercial de la Société ....................................................... 21 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société ..................................................................... 21 4.3 Date de constitution et durée de vie de la Société ................................................................. 21 4.4 Siège social, forme juridique et législation applicable de la Société..................................... 21 5. APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE EPC ......................................................................... 22 5.1 Principales activités ............................................................................................................... 23 5.1.1 Explosifs, forage-minage................................................................................................25 5.1.2 Mine Urbaine..................................................................................................................26 5.1.3 Autres activités ...............................................................................................................27 5.2 Principaux marchés ............................................................................................................... 27 5.2.1 Le marché des explosifs civils........................................................................................27 5.2.2 La Mine Urbaine ............................................................................................................32 4 5.3 Évènements importants survenus dans le développement des activités de la Société ........... 34 5.3.1 Évènements importants survenus en 2024 .....................................................................34 5.3.2 Évènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice 2024 .........................34 5.3.3 Évènements importants survenus depuis l’arrêté des comptes .......................................34 5.4 Stratégie et objectifs de l’émetteur ........................................................................................ 34 5.4.1 Les explosifs civils .........................................................................................................35 5.4.2 La Mine Urbaine ............................................................................................................37 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication ............................................... 37 5.6 Position concurrentielle ......................................................................................................... 38 5.6.1 Explosifs civils et Forage Minage ..................................................................................38 5.6.2 Minage urbain.................................................................................................................40 5.7 Investissements...................................................................................................................... 41 5.7.1 Investissements importants réalisés................................................................................41 5.7.2 Investissements en cours ................................................................................................42 5.7.3 Coentreprises et participations significatives .................................................................43 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation par l’émetteur de ses immobilisations corporelles ...........................................................................................................44 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE .................................................................................... 45 6.1 Description sommaire et organigramme du Groupe.............................................................. 45 6.2 Liste des filiales importantes ................................................................................................. 47 6.3 Principaux flux intragroupes ................................................................................................. 48 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT ........................................ 49 7.1 Situation financière................................................................................................................ 49 7.1.1 Analyse de l'évolution et du résultat des activités de l'émetteur.....................................49 7.1.2 Recherche et développement ..........................................................................................55 7.2 Résultat opérationnel ............................................................................................................. 55 7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation ........................55 7.2.2 Explication des changements importants du chiffre d’affaires.......................................56 7.3 Eléments financiers complémentaires ................................................................................... 57 7.3.1 Tableaux des résultats des cinq derniers exercices.........................................................57 7.3.2 Délais de paiement des fournisseurs et des clients .........................................................58 8. TRESORERIE ET CAPITAUX .................................................................................................... 59 8.1 Informations sur les capitaux de la Société ........................................................................... 59 8.2 Flux de trésorerie ................................................................................................................... 59 8.2.1 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles .......................................................59 8.2.2 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement ....................................................60 8.2.3 Flux de trésorerie liés aux activités de financement .......................................................60 8.2.4 Variation de trésorerie ....................................................................................................61 8.2.5 Ressources financières non utilisées ..............................................................................61 5 8.3 Besoins de financement et structure de financement............................................................. 61 8.3.1 Dettes financières courantes ...........................................................................................62 8.3.2 Dettes financières non courantes ....................................................................................62 8.3.3 Réconciliation des « émissions / remboursements d’emprunts » avec le Tableau de flux de trésorerie ....................................................................................................................................63 8.3.4 Échéancier des dettes financières non courantes et instruments financiers ....................63 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ................................................................................. 63 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE .................................................................................. 68 9.1 Règlementations relatives à la mise sur le marché des explosifs civils................................. 68 9.1.1 Dispositions générales ....................................................................................................68 9.1.2 Traçabilité des explosifs civils .......................................................................................69 9.2 Règlementation européenne relative aux risques industriels................................................. 69 9.2.1 Activité des explosifs civils ............................................................................................69 9.2.2 Activités de tri, recyclage et stockage des déchets issus de la déconstruction ...............70 9.3 Réglementations internationales et européennes relatives au transport des marchandises dangereuses ....................................................................................................................................... 70 9.4 Réglementation européenne relative au risque amiante ........................................................ 71 9.5 Propriété intellectuelle........................................................................................................... 71 9.5.1 Brevets ............................................................................................................................71 9.5.2 Logiciels .........................................................................................................................72 9.5.3 Marques ..........................................................................................................................72 9.5.4 Noms de domaine ...........................................................................................................73 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ............................................................................... 74 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE ................................................................... 75 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE ................................................................................................................... 76 12.1 Organes d’administration et de direction .............................................................................. 76 12.1.1 Direction de la Société....................................................................................................76 12.1.2 Conseil d’administration ................................................................................................76 12.1.3 Informations sur les mandataires sociaux.......................................................................81 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction ........................... 88 13. REMUNERATION ET AVANTAGES ........................................................................................ 90 13.1 Politique de rémunération et montant des rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux mandataires sociaux ..................................................................................................... 90 13.1.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux .......................................................90 13.1.2 Montant des rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux membres des organes d’administration et de direction ........................................................................................96 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages .................................................................................... 104 13.2.1 Contrat de travail ..........................................................................................................104 13.2.2 Régime de retraite ........................................................................................................105 13.2.3 Clause de non-concurrence...........................................................................................107 6 13.3 Ratio et tableau de comparaison .......................................................................................... 107 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ......... 110 14.1 Date d’expiration des mandats des administrateurs et dirigeants ........................................ 110 14.2 Contrats de service liant les administrateurs ou les dirigeants à la Société ou à l’une de ses filiales ............................................................................................................................................. 110 14.3 Comités du Conseil d’administration .................................................................................. 110 14.3.1 Comité d’audit ..............................................................................................................110 14.3.2 Comité des rémunérations et des nominations .............................................................112 14.3.3 Comité stratégique et de la responsabilité sociale et environnementale (jusqu’au 30 juin 2025) ......................................................................................................................................113 14.3.4 Comité stratégique (à compter du 30 juin 2025) ..........................................................114 14.3.1 Comité responsabilité sociale, sociétale et environnementale (à compter du 30 juin 2025) ......................................................................................................................................115 14.4 Travaux du Conseil d’administration et de ses Comités en 2024........................................ 116 14.5 Gouvernement d’entreprise ................................................................................................. 117 14.6 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise ............................... 123 15. SALARIÉS .................................................................................................................................. 124 15.1 Nombre de salariés .............................................................................................................. 124 15.2 Participation dans le capital et stock-options détenues par les membres des organes d’administration et de direction....................................................................................................... 124 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société .................. 124 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES .............................................................................................. 125 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ...................................................................... 125 16.2 Existence de droits de vote différents.................................................................................. 128 16.3 Contrôle de la Société.......................................................................................................... 128 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de l’émetteur .... ............................................................................................................................................. 129 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES ..................................................................... 130 17.1 Détail des transactions avec des parties liées ...................................................................... 130 17.2 Informations relatives aux conventions réglementées ......................................................... 131 17.2.1 Revue périodique des conventions réglementées .........................................................131 17.2.2 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale ..134 17.2.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice 2024 .............................................................................................................................136 18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR ......................................... 140 18.1 Informations financières historiques ................................................................................... 140 18.1.1 Informations financières historiques auditées ..............................................................140 18.1.2 Changement de date de référence comptable ...............................................................140 18.1.3 Normes comptables ......................................................................................................140 18.1.4 Changement de référentiel comptable ..........................................................................140 18.1.5 Normes comptables nationales .....................................................................................140 7 18.1.6 Etats financiers pour l’exercice 2024 ...........................................................................141 18.1.7 Date des dernières informations financières annuelles.................................................219 18.2 Informations financières intermédiaires .............................................................................. 235 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques ................................................... 236 18.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes .............................................236 18.3.2 Autres informations auditées par les contrôleurs légaux ..............................................251 18.3.3 Informations non auditées par les contrôleurs légaux ..................................................251 18.4 Informations financières pro forma ..................................................................................... 251 18.5 Politique en matière de dividendes ...................................................................................... 251 18.5.1 Modalités de paiement des dividendes .........................................................................251 18.5.2 Affectation et répartition des résultats..........................................................................251 18.5.3 Politique de distribution des dividendes .......................................................................252 18.5.4 Dividendes versés au cours des trois derniers exercices ..............................................252 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage ................................................................................... 252 18.6.1 Opération de visite et saisie inopinée des services de l’Autorité de la concurrence française ......................................................................................................................................253 18.7 Changement significatif de la situation financière .............................................................. 253 19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES................................................................................. 254 19.1 Capital social ....................................................................................................................... 254 19.1.1 Montant du capital social..............................................................................................254 19.1.2 Titres non représentatifs du capital...............................................................................254 19.1.3 Acquisition par la Société de ses propres actions .........................................................254 19.1.4 Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part du capital ......................................256 19.1.5 Capital autorisé .............................................................................................................256 19.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ..................................256 19.1.7 Historique du capital ....................................................................................................260 19.1.8 Nantissement du capital................................................................................................260 19.2 Actes constitutifs et statuts .................................................................................................. 261 19.2.1 Objet social (article 3 des statuts).................................................................................261 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions .................................................262 19.2.3 Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle .263 20. CONTRATS IMPORTANTS ..................................................................................................... 264 20.1 Contrats de financement PGE ............................................................................................. 264 20.2 Financement senior mis en place en 2022 ........................................................................... 264 21. DOCUMENTS DISPONIBLES.................................................................................................. 266 21.1 Agenda Financier ................................................................................................................ 266 22. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES : ÉTAT DE DURABILITÉ ... 267 22.1 État de durabilité ................................................................................................................. 267 22.2 Rapport des Commissaires aux Comptes en charge de la certification des informations consolidées en matière de durabilité................................................................................................ 405 8 23. ASSEMBLEE GENERALE DU 30 JUIN 2025 ......................................................................... 415 24. TABLES DE CONCORDANCE ................................................................................................ 424 24.1 Table de concordance avec le Rapport de gestion............................................................... 424 24.2 Table de concordance avec le rapport financier annuel ...................................................... 429 9 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1 Responsable du Document d’enregistrement universel Olivier Obst, Président-Directeur Général. Adresse : Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense Téléphone : +33 1 40 69 80 00 Courriel : [email protected] 1.2 Attestation de la personne responsable J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion, figurant en section 24.1 du présent Document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées et qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables. 1.3 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Néant. 1.4 Informations provenant de tiers Néant. 1.5 Déclaration concernant le présent Document d’enregistrement universel Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 30 avril 2025 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé de tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. 10 2. CONTROLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1 Commissaires aux comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit Représentée par Monsieur Daniel Wilson 63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Date de début du premier mandat : Exercice 2009 Durée du mandat en cours : 6 exercices à compter de l’assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. BDO Paris Représentée par Madame Audrey Leroy 43-47, avenue de la Grande Armée - 75116 Paris Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris Date de début du premier mandat : Exercice 2021 Durée du mandat en cours : 6 exercices à compter de l’assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. 2.2 Commissaires aux comptes suppléants Conformément aux dispositions de l’article L. 821-40 du Code de commerce, la Société n’a pas procédé à la désignation de commissaires aux comptes suppléants. 11 3. FACTEURS DE RISQUES Le Groupe exerce ses activités dans un environnement évolutif comportant des risques dont certains échappent à son contrôle. Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent Document d’enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente section avant de décider d’acquérir ou de souscrire des actions de la Société. Dans le cadre de la préparation du présent Document d’enregistrement universel, la Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou sa capacité à réaliser ses objectifs et n’a pas connaissance à ce jour d’autres risques significatifs que ceux présentés ci-après. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date d’enregistrement du Document d’enregistrement universel, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir. Méthode d’analyse des facteurs de risque : Conformément aux dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés en premier lieu, au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous, les facteurs de risques considérés comme les plus importants à la date du présent Document d’enregistrement universel, à la suite d’une évaluation qui tient compte de leur probabilité d’occurrence et de leur niveau d’impact, ainsi que des actions et mesures de maîtrise des risques mises en place par la Société. Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit : - présentation du risque brut, tel qu’il existe dans le cadre de l’activité de la Société ; et - présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque. L’application de ces mesures au risque brut permet à la Société d’analyser un risque net. 12 La Société a évalué le degré de criticité du risque net, lequel repose sur l’analyse conjointe de deux critères selon une échelle qualitative de quatre niveaux (« limité », « modéré », « élevé » et « critique ») : (1) la probabilité de survenance des risques et (2) l’ampleur estimée de leur impact négatif. Facteurs de risques Probabilité de survenance Impact négatif potentiel Degré de criticité Référence DEU Référence état de durabilité 1 Risques liés à l’activité et à la stratégie de la Société Risques liés aux joint- ventures conclues par le Groupe et situations de co-entreprises modérée modéré modéré 3.1.1 Risques opérationnels de la Société Risques relatifs à la dépendance du Groupe à l’égard de certains fournisseurs limitée modéré limité 3.2.1 Risques relatifs à la survenance d’accidents industriels et environnementaux modérée élevé élevé 3.2.2 D.5 Rupture d’approvisionnement lié à un problème sur la chaine logistique modérée modéré modéré 3.2.3 Risques relatifs à l’intégrité des données du fait d’une défaillance informatique, d’une attaque cyber modérée modéré modéré 3.2.4 Risques financiers Risques relatifs à la fluctuation du prix des matières premières modérée limité limité 3.3.1 Risques relatifs à la mise en place de mesures protectionnistes modérée modéré modéré 3.3.2 Risques de liquidité et de taux modérée modéré limité 3.3.3 1 Certains risques ont également été identifiés dans l’analyse de risque menée pour l’état de durabilité. Cette colonne renvoie au paragraphe dudit état de durabilité traitant du sujet. 13 Risques liés au marché et à l’environnement de la Société Risques relatifs à la survenance d’une pandémie modérée modéré modéré 3.4.1 Risques politiques modérée limité limité 3.4.2 Une analyse de risque complémentaire et exhaustive incluant notamment tous les risques liés au changement climatique a été menée suivant les référentiels ESRS. Cette analyse a permis de mettre en évidence, outre les points mentionnés plus haut, les risques spécifiques suivants : Nature Principaux risques identifiés Référence état de durabilité Risques liés à l’adaptation au changement climatique Hausse de la fréquence et de l’intensité des phénomènes naturels entrainant des dégâts matériels importants C.1 Risques liés à l’atténuation du changement climatique Risques de transition et renforcement des obligations réglementaires C.1 Risques liés à l’efficacité énergétique Pénurie de disponibilité de l’énergie et hausse des tarifs C.1 Risques liés à la sécurité des travailleurs Survenance d’accidents du travail D.4 3.1 Risques liés à l’activité et à la stratégie de la Société 3.1.1 Risques liés aux joint-ventures conclues par le Groupe et situations de co- entreprises Selon l’environnement concurrentiel et les caractéristiques des marchés ciblés, le Groupe s’est appuyé sur différentes stratégies d’entrée en optant dans certaines zones pour la mise en place de partenariats, sous la forme de joint-ventures minoritaires ou à contrôle conjoint (50/50), notamment en Arabie Saoudite (Modern Chemical Services (MCS), en Irlande (Kemek), aux Émirats Arabes Unis (Arabian Explosives (AREX)), en Guinée (Nitrokemine Guinée) et en Belgique (EPC-B SCRL). Le Groupe exerce sur les co-entreprises une influence notable, dans la mesure où il dispose du pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle, sans toutefois exercer un contrôle sur ces orientations. Le Groupe apporte un soin particulier à la négociation d’accord de joint-venture afin de lui permettre de participer aux orientations stratégiques et de préserver ses intérêts financiers dans la joint-venture. Le Groupe n’étant pas en situation de contrôle sur ces partenariats, il doit systématiquement se mettre d’accord avec le partenaire pour les décisions importantes comme, par exemple, l’entrée sur un nouveau marché, la politique de dividende, les investissements majeurs. Cela peut affecter la capacité du Groupe à remonter le résultat des joint-ventures au sein du Groupe. En cas de désaccord stratégique, la position internationale du Groupe pourrait être précarisée dans certains pays, ce qui aurait un effet défavorable sur ses activités, ses résultats et ses perspectives financières. 14 Les co-entreprises ont contribué de manière significative à la rentabilité du Groupe au cours des derniers exercices. Elles ont représenté 68 M€ en 2024, soit 12% de l’activité du Groupe. La part du résultat des sociétés mises en équivalence a représenté 12,7 M€, soit 38% du résultat opérationnel courant consolidé du Groupe. 3.2 Risques opérationnels de la Société 3.2.1 Risques relatifs à la dépendance du Groupe EPC à l’égard de certains fournisseurs Les achats du Groupe sont relativement concentrés. Une soixantaine de produits ont été identifiés comme pouvant potentiellement impacter le Groupe en cas de défaillance d’approvisionnement. Le Groupe est exposé à un risque relatif aux relations avec les fournisseurs de ces produits. Les fournisseurs du Groupe ont été rigoureusement sélectionnés. A ce jour, des produits représentants moins de 5% des achats du Groupe ont été identifiés comme ayant des sources d’approvisionnement uniques. Sur certaines fournitures, le TNT par exemple, l’accès à la ressource est rendu plus compliqué du fait de la concurrence des fabricants de munition qui ont vu leur activité fortement augmenter ces dernières années avec le regain de production dans le secteur de l’armement. Le Groupe ne peut exclure un risque de défaillance d’un fournisseur dont le service est considéré comme critique pour l’activité du Groupe, une consolidation de ces fournisseurs ou un retrait du marché au profit de l’activité militaire. Cela pourrait également se traduire par une modification significative de la politique de prix pratiquée par un fournisseur clé. Le Groupe a mis en œuvre plusieurs actions afin de conserver la maîtrise de ce risque : - une politique d’approvisionnement est menée afin d’identifier, de qualifier et de référencer plusieurs fournisseurs potentiels afin d’éviter de se retrouver en situation de dépendance par rapport à un seul fournisseur ; - mise en œuvre d’un reporting détaillé, par produit et par fournisseur, sur chacune des géographies ; - intégration des achats dans le périmètre du plan de continuité d’activité du Groupe (certifié suivant la norme ISO 22301) avec anticipation d’un mode dégradé en cas d’indisponibilité des produits critiques ; - suivi par l’émission de rapport mensuel ; et - notation des fournisseurs sur les critères ESG afin de mieux évaluer leur capacité de résilience aux risques liés au changement climatique. La réalisation d’un ou plusieurs de ces évènements pourrait affecter négativement la production du Groupe, ainsi que sa capacité à continuer de fournir ses services à des conditions satisfaisantes, ce qui à terme est susceptible d’avoir un impact négatif sur son activité et ses résultats. 3.2.2 Risques relatifs à la survenance d’accidents industriels et environnementaux Le Groupe doit faire face au risque de survenance d’un accident industriel majeur tant sur ses sites que lors du transport (maritime ou terrestre) ou lors d’activités liées à ses opérations. Les activités du Groupe sont exposées, pendant ses opérations à des risques d’explosions, des incendies et des dangers pour l’environnement, comme des rejets accidentels de produits polluants ou dangereux. De tels évènements viendraient perturber ou interrompre la conduite des opérations du Groupe et limiter sa production. Ses activités sont également exposées à des risques liés au cycle de vie des produits fabriqués, ainsi qu’aux substances utilisées. 15 Les sites de production d’explosifs du Groupe sont exposés à des risques d’accidents industriels majeurs pouvant causer des dommages aux personnes, aux biens et à l’environnement. Au titre de ses activités de production, de mise en œuvre d’explosifs et de démolition par exemple, ou encore de ses activités de désamiantage/déplombage réalisées sous atmosphère contrôlée, il existe un risque de dissémination d’hydrocarbures et/ou de produits amiantés ou plombés dans l’environnement. A titre d’illustration, au cours de l’exercice 2023, un accident grave est survenu chez un de nos fournisseurs partenaires en Italie qui fabriquait des produits sous licence EPC. Bien que l’accident n’ait pas eu lieu sur la ligne de production des produits EPC, le site a été fermé par les autorités italiennes au moment de l’accident et reste inaccessible aujourd’hui. Le Groupe a dû mettre en vigueur son plan de continuité d’activité pour fournir le Groupe avec ce type de produit. Ce type d’incident reste néanmoins très exceptionnel du fait des procédures mises en place pour contenir ce type de risque. Les entités du Groupe et leurs dirigeants pourraient être exposés à des poursuites judiciaires, notamment en cas d’atteinte à la vie humaine, de dommages corporels et matériels, et de dommages environnementaux. En outre, les autorités pourraient imposer au Groupe de procéder à des investigations, à des remises en état, à des investissements ou encore de restreindre ses activités ou de fermer ses installations, temporairement ou définitivement, et/ou de payer des amendes. La Société met en place différents mécanismes pour maîtriser ce risque et notamment : - dans les principales filiales de production, une démarche de continuité d’activité certifiée (ISO 22301) permettant de mieux anticiper les conséquences d’un accident sur un site industriel et anticipant la mise en place de solutions palliatives ; - publication mensuelle d’un rapport Santé Sécurité réalisé à partir d’un reporting élaboré par chacune des filiales ; - renouvellement depuis 2008 du programme d’Assurance Groupe avec extension progressive aux nouvelles filiales et amélioration des garanties dommages ; - couverture systématique de la perte d’exploitation pour les sites de production ; - mise en place de programmes systématiques de couverture accident du travail et prévoyance ; - programme de campagne de prélèvements sur les principaux sites du Groupe qui le nécessitent ; - mise en place d’une Police d’assurance RC Environnement afin de couvrir le risque de la survenance de pollutions accidentelles ; et - mise en place d’un reporting environnemental permettant d’établir des indicateurs de performance environnementale (cf. section 22 incluant l’état de durabilité pour plus d’informations). La responsabilité du Groupe pourrait également être recherchée au titre de ses activités passées, en cas de dommages aux personnes ou aux biens, d’atteinte à l’environnement, ce qui pourrait entraîner des conséquences défavorables sur ses résultats. Ces actions sont également susceptibles de porter atteinte à la réputation du Groupe. 3.2.3 Rupture d’approvisionnement lié à un problème sur la chaine logistique Le Groupe transporte de grande quantité de Nitrate d’Ammonium pour approvisionner ses filiales partout où se trouvent des usines de production. Il transporte également des produits de classe 1 Matières Dangereuses. Depuis l’accident du Port de Beyrouth en 2020, qui a causé des dégâts très importants, tant humains que matériels, les autorités portuaires et maritimes sont particulièrement sensibilisées au risque lié au transport de ces marchandises. Tout évènement en lien avec le transport de ces marchandises peut également avoir un très fort impact médiatique. 16 En 2024, la crise suscitée par l’avarie en mer du Nord du navire le Ruby est un exemple des difficultés logistiques qui peuvent résulter du transport du nitrate d’ammonium ou de matière dangereuse. Une rupture de matière première sur un marché important n’est toutefois pas à exclure. De même, certains marchés de distribution peuvent se trouver temporairement en manque de produits finis à vendre. La Société se protège de ce risque en portant une attention toujours plus importante aux conditions de transport de ses produits, en amont et en aval, en mettant en place : - une couverture d’assurance systématique des marchandises transportées ; - une analyse systématique des navires utilisés par les transporteurs pour s’assurer qu’ils respectent les meilleurs standards de sécurité ; et - des fournisseurs alternatifs identifiés et testés dans le cadre des plans de continuité d’activité. 3.2.4 Risques relatifs à l’intégrité des données du fait d’une défaillance informatique, d’une attaque cyber Le Groupe s’appuie sur des systèmes et technologies d’information de pointe et sur l’infrastructure associée (centres informatiques, serveurs, réseaux) pour accompagner ses activités et contribuer à son efficacité opérationnelle. La multiplicité des implantations géographiques du Groupe, la diversité des marchés et gammes de services, ainsi que des activités constituent un environnement complexe. Comme toute organisation s’appuyant sur des moyens informatiques, le Groupe EPC est confronté à des risques de défaillance informatique. Le dysfonctionnement ou la défaillance de ces systèmes peut avoir des causes externes ou internes : - virus ou autres logiciels malveillants et piratage informatique, pannes de réseau ; - actes de malveillance, erreur humaine ou négligence, obsolescence ; - incidents graves sur le réseau opérateur ; - panne informatique majeure sur un applicatif de gestion (ERP Sage x3, système de reporting et de consolidation SAP FC) ; - défaillance d’un logiciel de la suite VERTEX (EXPERTIR, EXPLORE, EXPERTAB) ; ou - défaillance de l’application Track and Trace. Pour maîtriser ce risque, le Groupe a entamé ces dernières années une transformation majeure de ces process de suivi et a mis en place un kit opérationnel contenant les procédures en mode dégradé à suivre en fonction de la survenance d’un des évènements précisés ci-dessus. Afin de réduire le risque lié à la disponibilité des infrastructures, l’ensemble des serveurs hébergés par le Groupe a été transféré au sein d’un data center de premier rang disposant des plus hauts standards de sécurité, de duplication et de sauvegarde. Des tests d’intrusion sont réalisés de manière régulière sur les infrastructures par des société tierces spécialisées pour s’assurer de la robustesse des systèmes anti-intrusion mis en place. Les éventuelles défaillances identifiées sont immédiatement corrigées. Le service informatique groupe met à disposition une assistance aux utilisateurs qui permet d’identifier les tentatives d’hameçonnage dont pourraient être victime certains collaborateurs. La survenance de ces évènements pourrait notamment entraîner une perturbation, voire une interruption de tout ou partie de l’activité ou une perte de compétitivité et avoir un impact significatif sur les opérations du Groupe et ses résultats financiers. 17 3.3 Risques financiers 3.3.1 Risques relatifs à la fluctuation du prix des matières premières Le Groupe est exposé au risque de variation du cours de certaines matières premières et en particulier du nitrate d’ammonium et du fuel. Le Groupe est tenu de répercuter l’augmentation du coût des matières premières dans ses prix de vente ; à défaut, cela pourrait réduire sa marge brute et donc son résultat. Le Groupe, dans son activité de production d’explosifs, utilise le nitrate d’ammonium, que l’on va retrouver sous forme solide ou liquide dans ses principaux produits, notamment le nitrate fuel, l’émulsion vrac et l’émulsion encartouchée. Cette matière première est produite à partir de gaz naturel, le plus souvent par des producteurs d’engrais. Le prix de cette matière première est d’ailleurs partiellement corrélé avec l’indice FERTECON (indice de référence pour l’engrais utilisé également pour la fixation du prix du nitrate d’ammonium acheté par le Groupe). Les très importantes variations du prix du gaz naturel en Europe, aux Etats-Unis et au Moyen-Orient connaissent une forte volatilité, notamment depuis la guerre en Ukraine. Le graphique ci-après illustre l’évolution du prix du gaz naturel en Europe (en Euro/MWh) sur cinq ans : Source : Site Tradingeconomics.com Certains des concurrents (ORICA, DYNONOBEL, ENAEX) du Groupe sont également producteurs du nitrate qu’ils utilisent. Ce n’est pas le cas du Groupe qui l’achète sur le marché mondial. Cependant, cette situation n’induit pas de différence car cette hausse provient de l’augmentation du prix de la matière première du nitrate d’ammonium, le gaz naturel. Tous les producteurs d’explosifs sont donc confrontés à cette volatilité. Plusieurs mécanismes permettent au Groupe de répercuter cette volatilité sur le prix des produits et prestations vendus : 18 - les clauses d’ajustement de prix figurant dans les contrats long terme qui prévoient des ajustements mensuels ou trimestriels automatiques ; - l’activation des clauses d’imprévisibilités quand cela est nécessaire ; et - la négociation de nouveaux tarifs avec les clients. Le Groupe est également exposé marginalement à une hausse du prix du fuel qui constitue à la fois une matière première pour la production d’explosifs et un carburant pour les engins de chantier utilisés dans l’activité forage minage et démolition. Le risque pour la rentabilité du Groupe se matérialise quand il y a un décalage dans le temps entre la variation subie du prix des matières premières et la répercussion sur les prix de vente. A ce jour, les différents mécanismes mis en place ont permis de répercuter intégralement les variations des prix matières aux clients finaux. A l’échelle du Groupe, la marge générée par le Groupe a été sauvegardée, dans les périodes de hausse comme dans les périodes de baisse, sans décalage significatif. 3.3.2 Risques relatifs à la mise en place de mesures protectionnistes Le Groupe EPC est, comme toute société multinationale, exposé à l’augmentation des mesures protectionnistes sur les géographies où il opère. Pour le Groupe, ces mesures peuvent prendre des formes différentes : - la mise en place de droits de douane sur les matières premières ou les produits finis ; - la création de contraintes réglementaires nouvelles sur les produits et services livrés par le Groupe ; - la mise en place de réglementations sur le contenu local (notamment dans le secteur minier) favorisant les entreprises à capitaux nationaux dans les appels d’offre sur les secteurs stratégiques. La meilleure protection dont le Groupe dispose est son réseau d’usines de fabrication étendu qui lui permet de produire au plus près de ses marchés. Ceci permet de limiter fortement l’impact des droits de douane dans la mesure où le Groupe est généralement plus « local » que ses principaux concurrents. Dans ce cas de figure, la mise en place de droits de douane peut même devenir une opportunité. Le Groupe agit dans un secteur extrêmement réglementé. Il est donc habitué à se conformer aux différentes injonctions des administrations et veille à être proche des autorités de tutelle pour pouvoir anticiper au mieux leurs nouvelles exigences. Enfin, le Groupe a de longue date mis en place des co-entreprises (majoritaires, 50/50, voire minoritaires) avec des acteurs locaux qui lui permettent de se conformer voire d’anticiper parfois les impositions relatives au contenu local. Il n’en reste pas moins que malgré cette forte capacité d’adaptation, il est possible que certaines mesures protectionnistes impactent négativement l’activité de certaines filiales du Groupe. 3.3.3 Risques de liquidité et de taux EPC est en situation d’endettement net. Au 31 décembre 2024, la dette financière brute totale s’élevait à 78,4 M€. Au 31 décembre 2024, la dette financière courante s’élevait à 32,5 M€. Le Groupe dispose d’une trésorerie active de 30,7 M€. Comme toute entreprise en situation d’endettement net, EPC est soumise à un risque de liquidité. 19 Afin de prévenir ce risque, le Groupe dispose : - d’un contrat d’affacturage du Groupe d’un montant maximum de 35 M€, qui a été mis en place avec SG Factoring pour couvrir ce besoin. Au 31 décembre 2024, le montant utilisé s’élevait à 9,6 M€ ; - d’un crédit RCF immédiatement disponible et à usage multiple d’un montant de 30 M€ confirmé jusqu’en juillet 2028. Au 31 décembre 2024, cette ligne était tirée à hauteur de 4 M€ ; - d’un reporting de trésorerie mensuel ; - d’une centralisation de trésorerie sur le périmètre France, Espagne, Belgique et Italie permettant d’utiliser les excédents de certaines filiales pour couvrir le besoin des autres ; et - d’une ligne de découvert au niveau du Groupe de 6,2 M€, tirée au 31 décembre 2024 à hauteur de 1,5 M€. La Société effectue régulièrement une revue de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir au cours des 12 prochains mois sans difficulté particulière. La Société a toujours privilégié les emprunts à taux fixes pour tous les emprunts dont les en-cours sont connus de manière certaine. Conformément à cette politique, la partie in fine de 20 M€ du contrat de crédit senior a donc fait l’objet d’une couverture de taux à 100% dès le mois de juillet 2022. La part à taux variables de la dette financière s’élève à 28%. 3.4 Risques liés au marché et à l’environnement de la Société 3.4.1 Risques relatifs à la survenance d’une pandémie Du fait de son implantation internationale, le Groupe a identifié le risque de pandémie comme un risque pouvant avoir un impact sérieux sur ses activités. Lors de la pandémie de Covid-19, le Groupe a su s’adapter aux nouvelles contraintes générées en intégrant des mesures préventives dans ses procédures internes. Plusieurs crises passées, notamment les épidémies Ebola, avaient permis au Groupe de se préparer à de tels scénarios et de réagir rapidement. Le Groupe est ainsi préparé à une restriction stricte des déplacements en mettant en place diverses mesures : - des outils de visioconférence perfectionnés et généralisés ; - un système de gestion du télétravail ; - des procédures de sécurité de tous les sites du Groupe. Les principaux facteurs résiduels de risques identifiés à ce jour, sans que cette liste soit exhaustive, concernent : - la perturbation temporaire des chantiers et sites sur lesquels opèrent le Groupe du fait des hausses de l’absentéisme dans les différents pays touchés par l’épidémie ; et - les restrictions de déplacements qui compliquent le management des entités, le contrôle et la formation des collaborateurs. La survenance de ce risque pourrait entraîner un ralentissement de l’activité à l’image de l’impact qu’a eu la crise de la Covid-19 en 2020 (baisse du chiffre d’affaires consolidé de 2%). 20 3.4.2 Risques politiques Le Groupe est implanté dans de nombreux pays dans le monde, notamment du fait de sa stratégie de proximité avec les clients. Certains de ces pays peuvent connaitre des situations d’instabilité politique, économique et sociale (notamment les pays d’Afrique subsaharienne et les pays du Golfe Arabo- Persique à proximité de zones de conflits (Arabie Saoudite, Émirats Arabes Unis)). Ces situations, en fonction du degré d’instabilité du pays, peuvent avoir des conséquences diverses sur l’activité du Groupe. Les difficultés peuvent découler de l’impossibilité temporaire d’importer les matières premières ou les produits de négoce. Enfin, en cas extrême (terrorisme, guerre civile ou extérieure), cela peut se traduire par une destruction ou une confiscation définitive des installations. Afin de se prémunir de ces risques, le Groupe s’organise autour de plusieurs axes : - diversification de son implantation géographique afin d’équilibrer ses sources de revenus ; - analyse au cas par cas des situations politiques et des enjeux financiers pour éventuellement mettre en place une couverture « risque politique Investissement » ; et - mise en place depuis 2017 d’une police d’assurance spécifique visant à couvrir les risques liés aux émeutes à caractère politique et au terrorisme dans les principaux pays d’implantation du Groupe. Dans ce contexte la société s’attache tout particulièrement à la sécurité de ses salariés et préposés. Une procédure d’autorisation de déplacement des salariés vers les pays à risque est en place au niveau du Groupe. Le Groupe dispose également d’un programme d’assurance spécifique visant à améliorer la sécurité des salariés. Plus largement, tous les projets (contrats miniers, chantiers, contrats de service, acquisition…) sont analysés sous l’angle de la sécurité des salariés, ce qui peut amener le Groupe à décliner des appels d’offre pour cette seule raison. La matérialisation de ce risque peut causer une baisse momentanée du chiffre d’affaires liée au ralentissement global de l’activité dans le pays ou aux restrictions demandées par les autorités au transport des produits. En cas d’évènement plus sérieux, cela peut conduire à une impossibilité d’exploiter les installations du Groupe, soit du fait du retrait du personnel expatrié, soit de l’impossibilité pour nos agents d’avoir accès aux sites de production et de distribution. 21 4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE 4.1 Dénomination sociale et nom commercial de la Société La dénomination sociale et le nom commercial de la Société sont « Société Anonyme d’Explosifs et de Produits Chimiques ». 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 542 037 361. Le code APE est 7010Z. L’identifiant LEI est 969500USKOS4RHAJLM09. 4.3 Date de constitution et durée de vie de la Société La Société a été créée sous forme d’une société anonyme le 1 er octobre 1892 et immatriculée le 15 juillet 1954. Sauf prorogation ou dissolution anticipée, elle expirera le 28 avril 2082. 4.4 Siège social, forme juridique et législation applicable de la Société La Société est une société anonyme à conseil d’administration, régie par le droit français. Elle est soumise, pour son fonctionnement, aux articles du Livre II du Code de commerce et notamment aux articles L. 225-1 et suivants du Code de commerce (régissant la société anonyme), ainsi que par ses stipulations statutaires. Le siège social de la Société est situé Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense. Téléphone : +33 1 40 69 80 00 Courriel : [email protected] Site Internet : www.epc-groupe.com Avertissement : les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel, sauf si ces informations y sont incorporées par référence. 22 5. APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE EPC NOTRE MODÈLE D’AFFAIRES 1 2 3 4 5 2 6 7 8 10 9 13 12 23 24 25 S 14 15 16 19 22 18 17 11 P S P 2050 <2°C Matières premières primaires Matières premières secondaires PRODUCTION D’EXPLOSIFS LOGISTIQUE MISE EN Œ UVRE DES EXPLOSIFS Mine, carrière ou infrastructure du client Chantier ou infrastructure du client 14 Études et ingénierie 15 Curage et déconstruction 16 Démantèlement industriel 17 Réemploi 18 Tri à la source des déchets 19 Déplombage 20 D é p o llu t io n 21 Désamiantage 22 Enfouissement des déchets dangereux 23 Concassage 24 Recyclage 25 Valorisation en matières premières secondaires MINE URBAINE (DÉCONSTRUCTION ET ÉCONOMIE CIRCULAIRE) 20 21 RÉEMP LOI, VALORISATION ET GESTION DES DÉCHETS DÉMOLITION ET DÉCONSTRUCTION DÉCONTAMINATION PRODUITS ET SERVICES D’OPTIMISATION DES TIRS Mesures d’atténuation du changement climatique Mesures d’adaptation au changement climatique LÉGENDES ACTIVITÉS EPC GROUPE Site c lie n t EXPLOSIFS ET FORAGE-MINAGE 1 Approvisionnement en matières premières 2 Stockage de matières dangereuses 3 Transport de matières dangereuses 4 Recherche et développement – produits et procédés 5 Fabrication de produits explosifs 6 Formation aux collaborateurs et externes 7 Études et ingénierie 8 Conception et optimisation du tir 9 Forage 10 Fabrication de produits explosifs sur site 11 M in a g e 12 Gestion des données de tir 13 Extraction de matières premières p rim a ire s Objectifs de l’Accord de Paris 23 5.1 Principales activités Fondé en 1893 par Eugène-Jean Barbier avec la construction de la première usine d’explosifs à Saint Martin de Crau en France, le Groupe est un fournisseur de solutions d’extraction soutenant la transition environnementale, permettant aux groupes miniers et aux exploitants de carrières d’extraire des ressources naturelles primaires essentielles à la transition écologique. Le Groupe s’est développé à l’international au cours du vingtième siècle via un réseau de filiales et de co-entreprises, en visant des marchés européens (Italie, Royaume-Uni), puis en poursuivant son expansion au-delà des frontières de l’Europe, avec notamment des implantations au Maroc et aux Émirats Arabes Unis. Au début des années 2000, le Groupe a diversifié ses activités sur le marché de la démolition et des additifs diesel dans le secteur civil. Au cours des vingt dernières années, le Groupe a étendu sa gamme de produits et complété son offre de services et connu une accélération de son développement à l’international avec des implantations en Afrique (Guinée, Sénégal, Cameroun, Gabon, Burkina Faso, Bénin, Côte d’Ivoire, Congo et Mali), en Scandinavie (Norvège et Suède), en Arabie Saoudite et, plus récemment, au Canada, au Pérou, au Japon, au Chili, en Malaisie et au Singapour. Selon l’environnement concurrentiel et les caractéristiques des marchés ciblés, le Groupe s’est appuyé sur différentes stratégies d’entrée en optant dans certaines zones pour la mise en place de partenariats, notamment sous la forme de co-entreprise (joint-ventures), c’est-à-dire d’entité dont le contrôle est partagé entre deux parties ou plus. Le Groupe exerce ainsi une influence notable ou un contrôle conjoint au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce dans plusieurs co-entreprises localisées en Arabie Saoudite 2 , en Irlande 3 , aux Émirats Arabes Unis 4 , en Guinée 5 et en Belgique 6 . Les états financiers des co-entreprises sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence conformément à l’application de la norme IFRS 11. Toutefois, les indicateurs financiers présentés dans le tableau ci-dessous sont issus de l’Information Sectorielle présentée au paragraphe 4 de l’Annexe des Comptes Consolidés, qui est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l’analyse de la performance des activités, c’est-à-dire avec une intégration proportionnelle des co-entreprises. Des tableaux de passage de l’information sectorielle publiée au compte de résultat consolidé figurent ci-après. 2 Modern Chemical Services (MCS) 3 Kemek 4 Arabian Explosives (AREX) 5 Nitrokemine Guinée 6 EPC-B SCRL 24 Les activités consolidées (comprenant les co-entreprises) d’EPC se répartissent entre deux secteurs opérationnels correspondant à des regroupements de zones géographiques d’implantation du Groupe : (1) Retraitement des activités de service (Silex Securidad : gardiennage). Les tableaux ci-dessous permettent de faire le rapprochement avec le produit des activités ordinaires figurant dans le compte de résultat consolidé et l’information sectorielle détaillée ci-dessus en 2024, 2023 et 2022. Zone Europe Méditerranée Amérique 31-déc 31-déc 31-déc en K€ 2024 2023 2022 retraité (1) Explosifs et Forage Minage 285 715 274 911 267 950 Mine Urbaine 106 410 114 156 109 660 Autres 8 994 8 198 7 678 Total hors additifs 401 119 397 265 385 288 En % 72% 73% 77% Additifs 0 7 486 15 760 Total 401 119 404 751 401 048 En % 72% 74% 78% En K€ Zone Europe Méditerranée Amérique Zone Afrique Moyen Orient Asie 2024 (EMA) (AMOA) Produits des activités ordinaires 389 573 100 583 490 156 88% Contribution des JV 11 546 56 450 67 996 12% Activité consolidée 401 119 157 033 558 152 100% Total En % En K€ Zone Europe Méditerranée Amérique Zone Afrique Moyen Orient Asie 2023 (EMA) (AMOA) Produits des activités ordinaires 392 526 89 739 482 265 88% Contribution des JV 12 221 53 791 66 012 12% Activité consolidée 404 751 143 530 548 281 100% Total En % En K€ Zone Europe Méditerranée Amérique Zone Afrique Moyen Orient Asie 2022 (EMA) (AMOA) Produits des activités ordinaires 389 151 78 360 467 511 90% Contribution des JV 11 898 37 698 49 596 10% Activité consolidée 401 049 116 058 517 107 100% Total En % Zone Afrique Asie Pacifique 31-déc 31-déc 31-déc en K€ 2024 2023 2022 retraité (1) Explosifs et Forage Minage 157 033 143 530 116 060 Mine Urbaine 0 0 0 Autres 0 0 0 Total 157 033 143 530 116 060 En % du groupe 28% 26% 22% 25 5.1.1 Explosifs, forage-minage Dans le secteur des explosifs et du forage-minage, le métier d’EPC est d’inventer, de mettre en œuvre, de vendre, de distribuer, de stocker, de produire et d’industrialiser les produits et solutions d’optimisation de haut niveau pour l’accomplissement des travaux d’abattage et travaux spéciaux dans les carrières, mines et le secteur des travaux publics. En 2024, l’activité explosifs forage-minage, regroupant la production et la distribution d’explosifs, ainsi que les services de forage-minage, a représenté 79% de l’activité consolidée. Dans l’exercice de ce métier, EPC a toujours à cœur : - d’opérer en sécurité ; - d’améliorer la productivité et la qualité de l’exploitation de ses clients ; - de réduire l’impact environnemental ; et - d’agir dans le respect des collaborateurs et des parties prenantes. Le Groupe fait partie des acteurs leaders sur le marché des explosifs à usage civil en couvrant l’essentiel de la chaîne de valeur : - Fabrication : EPC produit une large gamme de produits explosifs à partir d’une quinzaine de sites de production répartis sur les zones EMA et AMOA, et dispose également d’une expertise en matière d’assemblage de détonateurs ; - Stockage et livraison : le Groupe s’appuie sur un large réseau de dépôts et d’unités mobiles de fabrication d’explosifs pour assurer la commercialisation de ses produits et les services de logistique proposés à ses clients ; et - Services à valeur ajoutée : EPC propose également (i) des services de mise en œuvre des explosifs (chargement des explosifs, profilage des ponts, mesure de vibrations...) et (ii) des services complémentaires à forte valeur ajoutée (cartographie 3D, conception de plants de tir, forage par mesure GPS, design du plan de charge, chargement des explosifs par des unités de mélange mobiles, bilans de tir…) en développant des solutions de gestion globale des données sur les opérations de ses clients. La fabrication d’explosifs et les services associés proposés par le Groupe sont principalement destinés aux industries extractives (mines et carrières), en particulier dans les phases de forage-minage. Dans le secteur minier, le Groupe signe des contrats pluriannuels de fourniture exclusive. Le Groupe a également un savoir-faire reconnu dans le secteur du minage pour les travaux publics. C’est un partenaire de premier plan pour les entreprises de travaux publics, en Europe, Afrique, Moyen-Orient, Canada et Asie. Les explosifs se transportant difficilement, le Groupe privilégie la production dans des unités de fabrication de taille moyenne situées au plus près des marchés de consommation. Le Groupe dispose aujourd’hui de 19 usines de fabrication en activité (10 pour la zone Europe Méditerranée Amérique et 9 pour la zone Afrique Moyen-Orient Asie). A ceci s’ajoute 3 usines modulaires mobiles en « réserve », qui permettent de lancer rapidement des opérations de production sur sites miniers. Pour distribuer ses produits, le Groupe dispose d’un réseau de dépôt d’explosifs (environ 75 dépôts en activité dans le monde) qui permet de stocker les produits en toute sécurité et d’assurer la distribution finale. Enfin, pour assurer les services de forage-minage, le Groupe est propriétaire d’un parc de foreuses et de pelles de démolition qui est entretenu dans un réseau d’agences de service sur les différentes zones d’implantation du Groupe. 26 Les forces du Groupe sur le marché des explosifs civils et du forage minage sont notamment : - la qualité de service dans la mise en application des explosifs quel que soit le contexte du client (capacité de formulation adaptée au contexte local – géologique, matériaux disponibles…), avec des équipes locales au plus proche des clients ; - un réseau de production et de logistique adapté aux contraintes locales, qui permettent d’assurer aux clients une sécurité d’approvisionnement. Ces compétences ont notamment été démontrées lors des perturbations post-COVID ; et - la compétence en matière technologique que ce soit dans la conception des équipements de production d’explosifs (Usine Modulaire, Unité Mobile de Fabrication) ou dans les outils digitaux de programmation et de simulation de tir, jusqu’à la collecte et l’exploitation des données avec la suite logiciel Vertex. Compte tenu de la forte intensité concurrentielle, la stratégie d’EPC à l’international consiste à atteindre une position de leader sur les marchés ciblés. Le Groupe est aujourd’hui : - sur le secteur des carrières et des travaux publics :  un acteur de premier plan au niveau Européen avec des positions de leader ou de coleader sur la France, le Royaume-Uni, l’Italie, l’Irlande, la Belgique, la Suède et l’Espagne ;  le principal acteur sur l’Afrique de l’Ouest avec des implantations au Maroc, au Sénégal, en Guinée, en Côte d’Ivoire, au Burkina Faso, au Gabon, au Cameroun, au Bénin et au Mali ; - un fournisseur reconnu au service du secteur minier avec des références de premier plan en Afrique, au Canada, en Europe du Nord, au Moyen-Orient et en Nouvelle-Calédonie. 5.1.2 Mine Urbaine Le Groupe a développé en France un historique fort de croissance sur la Mine Urbaine, soutenant les efforts de circularité et de recyclage de matériaux de ses clients via la déconstruction et la gestion des déchets de construction. Le Groupe est positionné sur deux activités principales de la chaine de valeur de l’extraction et de la réutilisation des matériaux secondaires : (i) les activités de déconstruction et (ii) les activités d’économie circulaire. 5.1.2.1 Activités de déconstruction Sous l’entité EPC Demosten, l’expertise du Groupe dans le domaine de la démolition recouvre les métiers du démantèlement (démolition mécanique, déconstruction et foudroyage de bâtiments) et du désamiantage. En 2024, l’activité Déconstruction a représenté 17% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Le Groupe intervient sur de très nombreux grands chantiers sur l’ensemble du territoire national. C’est un acteur de référence dans le domaine industriel avec des références chez tous les grands donneurs d’ordre (EDF, SNCF, TOTAL, RETIA, YARA, STELLANTIS et ALSTOM). C’est également un partenaire incontournable pour les grands promoteurs immobiliers et les agences publiques dans leur projet de réhabilitation urbaine. Le Groupe a développé une véritable expertise dans le curage des monuments historiques avant leur restauration. Il dispose aujourd’hui des plus belles références du secteur en France (Hôtel de la Marine à Paris, Monnaie de Paris, Hôtel Dieu, Grand Palais, Château de Villers-Cotterêts). 27 Avec un chiffre d’affaires de 95 M€ dans l’activité Déconstruction, le Groupe est l’un des leaders de la démolition en France. Depuis plusieurs années, le marché connait une évolution technique et règlementaire importante. Le tri, la récupération et le recyclage des matériaux issus de la démolition ont permis de développer le recyclage et le réemploi. C’est ce qui permet aujourd’hui de parler de la « mine urbaine ». Le Groupe se positionne ainsi en prestataire de référence pour la fourniture de matières premières secondaires. 5.1.2.2 Activités d’économie circulaire Le Groupe est présent dans le secteur de l’économie circulaire depuis le milieu des années 2000 avec la création de la filiale 2B Recyclage. En 2023, la filiale a été rebaptisée EPC COLIBRI. Cette activité a représenté en 2024 14 M€ de chiffre d’affaires, soit 2% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Elle traite une partie des matériaux secondaires produits par EPC DEMOSTEN et intervient également pour de nombreux autres acteurs du secteur. EPC est présent dans quatre secteurs qui sont intimement liés : - la gestion des déchets non dangereux (essentiellement en provenance du bâtiment) avec une chaine de tri ; - la dépollution de sol, en particulier les terres amiantées ; - des unités de concassage et de revalorisation pour le ferroviaire et les industriels du béton ; et - la collecte et l’enfouissement de l’amiante (avec deux centres d’enfouissement en exploitation). Le Groupe investit de manière significative dans ce secteur afin d’élargir ses compétences et son empreinte géographique. C’est un maillon essentiel de la chaine de valeur pour la production des matières premières secondaires et leur revalorisation auprès des clients carriers du Groupe en France, en adressant les principaux enjeux de la chaîne de valeur (complexité de la réglementation, complexité de chaines d’approvisionnement et logistiques, besoin de créer des partenariats et de détenir des sites autorisés…) 5.1.3 Autres activités Cette catégorie regroupe des activités annexes comme le transport et le stockage pour le compte de tiers au Royaume-Uni, la chimie énergétique également au Royaume-Uni, le transport et le gardiennage en Espagne ou la vente de technologie à des tiers. Ces activités ont représenté un chiffre d’affaires de 9,0 M€ en 2024, soit 1,6% de l’activité du Groupe. 5.2 Principaux marchés 5.2.1 Le marché des explosifs civils 5.2.1.1 Composition sectorielle du marché des explosifs civils Le marché des explosifs civils (ou « industriels ») est essentiellement constitué des secteurs nécessitant l’abattage et le déplacement de massifs rocheux, que ce soit dans un but d’exploitation de la roche elle- même (carrières), de son contenu (mines), ou de réalisation de travaux (TP). Les industries extractives (mines et carrières) représentent un marché mondial de l’ordre de 9 Mds de USD 7 , correspondant à près de 14 M tonnes d’explosifs par an 8 . 7 Source : Global Industrial Explosives Market – Research and Markets – March 2024 8 Chiffres S&P Global, Chemical Economics Handbook Explosives and Blasting Agents – 2019-2024 28 La plus grande partie de ce marché est constituée par les mines de charbon (environ 36%) 9 . Cette part devrait décroitre en raison des efforts pour réduire les émissions de CO2 au niveau global 10 . Une part, croissante, évaluée à 40%, est représentée par les mines métalliques. Les secteurs de la construction et de la production de ciment représentent autour de 25% du marché mondial de l’explosif civil industriel. Le Groupe EPC sert historiquement le secteur des carrières et des travaux publics, qui constitue environ 66% de son chiffre d’affaires explosifs civils. Le Groupe est positionné pour son activité minière sur l’extraction des matériaux de la transition énergétique ou à forte valeur ajoutée (notamment le cuivre, l’or…) et n’est pas présent sur l’exploitation du charbon. Le secteur minier représente néanmoins une part croissante du portefeuille client du Groupe. a. Le marché minier L’industrie minière mondiale fait face à une demande sans précédent de métaux 11 et en particulier de « minéraux stratégiques » (ou « critiques » : minéraux nécessaires à la transition énergétique), en raison, notamment, de la demande liée à la transition énergétique et digitale. Après une très forte croissance en 2021 (les 40 plus grandes sociétés minières du monde ont enregistré des résultats records en 2021, avec des chiffres d’affaires en hausse de 32 % et des résultats nets qui ont bondi de 127 %), la performance du secteur s’est stabilisée en 2022 12 . La mine est aujourd’hui confrontée à de nombreux défis et doit se réinventer pour faire face à des changements fondamentaux : d’une part, une croissance prévisionnelle de la demande liée aux objectifs de « net zéro » que l’offre pourra difficilement satisfaire à court terme et qui engendrera, en même temps que des potentiels inédits de croissance, des besoins d’investissement considérables, et d’autre part, un 9 Chiffres S&P Global, Chemical Economics Handbook Explosives and Blasting Agents – 2019-2024 10 Selon World Mining Data 2022, la production mondiale de charbon a baissé de 4,8% entre 2029 et 2020. On notera néanmoins un rebond significatif de ces chiffres dès 2021 sous l’influence de la reprise post-COVID et de la crise énergétique provoquée par les tensions internationales. L’Agence Internationale de l’Energie (AIE) relève d’ailleurs un « plus haut historique dans la production de charbon en 2022 » dans son rapport Coal Analysis and forecast to 2025. 11 Selon World Mining Data 2022, la production mondiale de métaux s’est accrue de 28% entre 2010 et 2020, et de plus de 145% depuis 2000. Selon le World Economic Forum : “Global production of both iron ore and aluminum has more than tripled relative to the mid-1990s”. D’après Business Wire “The global mined copper market production was 22.42 megatons in 2021. The mined copper production is expected to reach 29.19 megatons by 2027.” 12 Source : Mine 2022, A critical transition, PWC, Juin 2022 et Mine 2023, The era of reinvention, PWC, 2023 25% 39% 36% % de la consommation mondiale d'explosifs par l'industrie extractive et le secteur de la construction Carrières et construction Mines métalliques Mines de charbon 29 accroissement des contraintes réglementaires, financières, sociétales et environnementales qui poussent d’ores et déjà le secteur à repenser ses opérations et son développement. Comme vu plus haut, le marché minier est le principal consommateur d’explosifs à usage civil dans le monde (plus de 80%). Plus de la moitié de la part minière est aujourd’hui utilisée pour l’exploitation du charbon. Cette part devrait continuer à décroitre au profit des mines métalliques. Une demande d’expertise croissante mais inégale Les volumes d’explosifs consommés par le marché minier et, singulièrement, par les grands opérateurs du secteur (Rio Tinto, BHP Billiton, etc.), en font un marché de commodité. Cependant, deux tendances rendent les acteurs miniers de plus en plus exigeants quant à la qualité des produits et de plus en plus réceptifs à des services associés permettant d’optimiser leur exploitation : - l’instabilité, à la hause comme à la baisse, des cours de matières premières demandant aux fournisseurs de l’industrie minière une grande flexibilité ; - l’accroissement des contraintes sociétales, techniques, environnementales pesant sur les opérateurs et la nécessité d’une économie plus contrôlée. Une double tendance se dessine sous l’effet du progrès technologique d’une part, et des exigences d’amélioration environnementales d’autre part : la digitalisation et la recherche de sobriété opérationnelle. Ces deux tendances se recoupent en un point : la nécessité d’une meilleure maitrise de l’ensemble des paramètres de l’exploitation. Dans ce cadre, le tir d’abattage est une composante essentielle de la chaine de valeur de l’extraction minière. Sa qualité influe sur la dilution du minerai, la granulométrie de la roche abattue et sa facilité d’accès, de manipulation et de traitement, donc sur l’ensemble de l’efficience financière et environnementale de l’opération « mine to mill » (« de la roche au concasseur ») 13 . L’offre de services développée par le Groupe EPC permet aux acteurs miniers d’optimiser la consommation de carburant et d’énergie du traitement du minerai extrait, par une mise en œuvre optimisée du tir d’abattage, atteignant de fait le double objectif de réduire les couts de façon durable tout en optimisant leur bilan carbone. Groupes mondiaux, contrats locaux La pratique commune dans l’industrie minière est la signature de contrats de fourniture exclusifs pluriannuels (3 à 7 ans) par mine à l’issue d’un processus d’appel d’offres. Certaines mines de très grandes tailles préfèrent l’absence d’exclusivité avec les fournisseurs. L’opérateur se prémunit ainsi du risque de défaillance dans la fourniture d’explosifs et/ou de détonateurs. Il privilégiera néanmoins toujours des solutions fiables et des fournisseurs reconnus ; en effet, l’interruption d’approvisionnement l’amènerait à suspendre son activité d’extraction. Logistique et contraintes de sécurité La problématique de l’acheminement des produits vers des zones souvent reculées ainsi que celle liée au transport de matières dangereuses font de plus en plus préférer aux opérateurs la fabrication sur site et l’utilisation d’émulsion, mélange qui ne devient explosif qu’une fois mis en œuvre dans un trou de mine. 13 La consommation énergétique de la phase comminution (concassage, criblage, broyage) des mines est évaluée à environ 1% de la consommation globale d’énergie. Une amélioration progressive de 5% de l’efficacité énergétique au niveau des opérations de comminution se traduirait par une réduction de plus de 30 millions de tonnes de CO2 (source : WEIR Group). 30 b. Le marché des carrières Des volumes d’explosifs inférieurs à l’industrie minière Le secteur des carrières regroupe des sites de taille en général plus modeste que les sites miniers. La taille des tirs et leur fréquence sont également inférieures. Les moyens mécanisés de chargement de l’explosif ne sont utilisables que dans les carrières de grande taille (Royaume-Uni, Belgique, Nord de la France, Amérique du Nord, notamment) compte tenu de la taille des tirs et de leur maille. Le volume de livraison moyen en carrière est faible. Les commandes d’explosifs sont généralement livrables le jour du tir dans la mesure où la plupart des carrières ne disposent pas d’autorisation de stockage. Un réseau de dépôts de proximité et une logistique agile sont donc des éléments clés pour l’équilibre économique du fournisseur. Le Groupe EPC est le leader européen de ce marché plus granulaire. Un marché en prise directe avec le secteur de la construction Les matériaux issus des carrières ont pour débouché direct le secteur de la construction (agrégats, calcaire pour les cimenteries, notamment). L’activité du Groupe dans ce marché est en partie dépendante de son évolution. Un marché plus réceptif au service Malgré une tendance naturelle à rechercher les prix d’approvisionnement les plus bas - tendance favorisée par la concentration des acteurs du métier - l’industrie de la carrière est plus réceptive que ne l’est encore l’industrie minière aux services associés à l’explosif. Les fortes contraintes, logistiques et environnementales, qui pèsent sur des sites parfois très intégrés au tissu urbain, les amènent souvent à considérer favorablement les services visant à l’optimisation des tirs et, par-là, de l’ensemble de leur chaîne de coûts. Cette évolution est encore renforcée par la pression sur la réduction des émissions carbone. c. Le marché des travaux publics Dépendance à la commande publique et partenariat public-privé Le marché des travaux publics est par définition très lié à la commande publique et donc extrêmement sensible au contexte politique, mais surtout budgétaire, des Etats. Il est, pour une grande part, directement dépendant des politiques de grands travaux et des décisions de développement des infrastructures, notamment logistiques (ports, routes, tunnels, voies ferrées…) et énergétiques (barrages). Un marché techniquement très exigeant Le marché est le plus souvent objet de procédures d’appels d’offres, qui intègrent des cahiers des charges aux contraintes fortes et pour lesquelles le niveau d’exigence est généralement élevé. C’est ainsi un marché exigeant en matière de qualité, de technicité et de services associés. Des projets multiples avec des grands donneurs d’ordre Le marché est mondial (par opposé au marché des carrières, qui est national, et demande de la densité locale) et dépendant, comme indiqué ci-dessus, des politiques et décisions des Etats. Contrairement aux marchés miniers et carriers, il est constitué de projets ponctuels, limités dans le temps des chantiers. La 31 qualité de la relation avec les grands groupes du BTP est un facteur important de succès car ils sont souvent les prescripteurs de la solution d’abattage retenue. Un secteur aujourd’hui très actif à l’exportation Le développement rapide de l’Afrique et l’accélération de l’urbanisation offrent aujourd’hui des opportunités majeures dans ce secteur. EPC accompagne régulièrement les grands groupes de TP avec lesquels des relations de confiance ont été nouées depuis de nombreuses années. Cela peut concerner des routes, des barrages hydroélectriques, ou tout autre type d’infrastructure nécessitant du minage. 5.2.1.2 Les principaux sous-jacents du marché des explosifs civils a. Sous-jacents volumiques : demandes de matières premières et marchés de la construction Les volumes d’explosifs civils sont, au premier ordre, proportionnels aux volumes de matériaux extraits des carrières et des mines, avec deux tendances de fonds : - des besoins de long terme liés à la croissance de la construction et des infrastructures :  le développement économique global et l’urbanisation des pays émergents, qui agissent de façon structurelle sur la demande de matériaux de construction, de métaux, et la demande d’explosifs pour les projets d’infrastructure ;  les besoins de renouvellement des infrastructures dans les pays développés (routes, rail, infrastructure de production énergétique…) ; - la transition écologique qui agit comme catalyseur de la demande pour les matériaux de construction et les métaux :  les métaux sont au centre de la transition écologique (batteries de véhicules électriques, infrastructure de production d’énergie renouvelable…) ;  les matériaux de construction (agrégats, ciments) sont requis pour bâtir les infrastructures énergétiques de demain. Le Groupe EPC est positionné sur ses activités minières à des pays en fort développement d’activité, qui devraient croitre plus rapidement que la moyenne du marché avec la visibilité actuelle des projets en cours de développement. b. La réglementation L’industrie des explosifs est particulièrement exposée à la pression réglementaire, et ce à toutes les étapes de la chaîne, de la production à la mise œuvre : - la production est soumise aux réglementations pyrotechniques nationales, auxquelles s’ajoutent, le cas échéant, les réglementations liées aux substances utilisées ou produites (agrément CE, directive Seveso, REACH…) ; - la logistique est encadrée par diverses normes, directives et réglementations (ADR, Track and Trace en UE, règlement pyrotechnique…) ; et - la mise en œuvre est souvent également cadrée par des réglementations imposant, par exemple, la certification des boutefeus. Cette forte contrainte réglementaire pèse sur les coûts d’exploitation et de développement de l’industrie des explosifs. Elle est également une forte barrière à l’entrée pour de nouveaux entrants et, partant, une forme de protection pour l’opérateur déjà en place. De même, l’exigence de « contenu local » dans un nombre croissant de pays, en Afrique, au Moyen Orient et en Asie, notamment, est un facteur favorisant de l’implantation locale. 32 c. La dynamique de prix Du fait des spécificités locales (formulation, réglementation, logistique…), et de la variété du type d’explosifs employés, il est complexe de comparer les prix d’une géographie à une autre. En règle générale, les prix des explosifs civils sont surtout impactés par les variations des cours du nitrate d’ammonium. Les accessoires eux sont positivement impactés par la substitution des détonateurs traditionnels par les détonateurs électroniques. d. La pénétration des services à valeur ajoutée Le marché de l’industrie des explosifs industriels, qu’il soit mines, carrières ou TP, est de plus en plus impacté par la réglementation, ou les attentes, en matière de préservation de l’environnement et d’impact social neutre ou positif. Les marchés sont donc de plus en plus réceptifs à des propositions leur permettant d’améliorer leur empreinte environnementale et sociale. Pour les acteurs miniers, la faculté de réduire les scopes 1 et 2 permettrait notamment d’attirer investisseurs et talents, tout en améliorant l’acceptabilité des futurs projets de sites miniers. La pénétration des services à forte valeur ajoutée (tels que décrits ci-dessus) est donc vouée à augmenter et à différencier de plus en plus des acteurs comme Groupe EPC qui se détachent du marché de commodité. 5.2.2 La Mine Urbaine Dans le domaine de la Mine Urbaine, le Groupe EPC est exclusivement actif sur le marché français métropolitain. a. La déconstruction Le marché de la déconstruction en France s’articule en 3 pôles : - démolition urbaine ; - démolition industrielle ; et - démolition d’ouvrages d’art/infrastructures. Les principaux sous-jacents du marché de la démolition sont : - le marché de la rénovation (résidentiel et non résidentiel), directement lié à celui de la construction. On anticipe une croissance dans les années à venir après une phase 2022-2024 impactée notamment par l’inflation des matières premières ; les segments non-résidentiels, sur lesquels le Groupe EPC est plus présent, sont attendus en plus forte croissance que la moyenne du secteur. Le dynamisme économique national, qui présente une incidence forte sur le taux de renouvellement des sites industriels, et la politique budgétaire en matière de travaux d’infrastructure seront également des facteurs clés ; - le marché de la déconstruction devrait aussi bénéficier de l’objectif de Zéro Artificialisation nette (ZAN) sur le long terme ; - l’obligation de réemploi des matériaux dans la construction offre une nouvelle opportunité ; le secteur étant de plus en plus perçu comme un fournisseur de matériaux secondaires. Le marché est assez largement constitué par des appels d’offres, publics ou privés. Le prix est un élément déterminant. Cependant, pour les contrats importants (supérieur à 1 M€) la concurrence est moins intense, peu d’acteurs étant capables de gérer les contraintes organisationnelles et réglementaires liées 33 à ce type d’affaire. Par ailleurs, l’accroissement des contraintes, environnementales notamment, conduit à une prise en compte accrue de la technicité des opérations de démolition. b. Le désamiantage Le marché du désamiantage est constitué du « stock » d’amiante à traiter, « figé » par l’interdiction d’usage de ce produit depuis 1997. Depuis 1998, ce stock diminue d’environ 0,3 à 0,4 M tonnes/an en moyenne. A ce rythme, l’exploitation totale du marché ne devrait pas intervenir avant 2040. Le marché est directement influencé par la réglementation, tant sur le plan de son volume (un durcissement des objectifs d’élimination entraîne une hausse directe du marché annuel) que de son ouverture. Les nouvelles contraintes sur de nouveaux produits reconnus comme toxiques et nécessitant leur retrait apparaissent. C’est notamment le cas du plomb. Plusieurs chantiers ont été réalisés récemment sur ce nouveau créneau. c. Le traitement des déchets Le marché du traitement des déchets des chantiers de construction, couvrant le spectre de l’enfouissement au recyclage, est en forte croissance et encore en phase d’organisation. Il est fortement dépendant de l’activité économique (pour ce qui concerne la génération des déchets) et soumis à la pression réglementaire (pour ce qui concerne la nature du traitement desdits déchets). Une nouvelle dynamique est portée par l’extension de la REP (responsabilité élargie des producteurs) qui a été élargie aux PMCB (produits ou matériaux de construction du secteur du bâtiment) 14 . 14 La loi n°2020-105 du 10 février 2020 relative à la lutte contre le gaspillage et à l’économie circulaire entend accélérer le changement des modèles de production et de consommation. Son but est de réduire les déchets et de préserver les ressources naturelles, la biodiversité et le climat. Elle s’inscrit dans la mise en œuvre de la Charte de l’environnement de 2004. La loi prévoit que tout producteur ou vendeur de matériaux de construction du secteur du bâtiment contribue à la gestion des déchets engendrés (art. 62). Cette loi porte sur un grand nombre de secteur, dont le BTP. L’objectif est de diminuer les décharges sauvages, de faciliter le réemploi et le recyclage et d’aboutir à une REP (responsabilité élargie du producteur) bâtiment. 34 5.3 Évènements importants survenus dans le développement des activités de la Société 5.3.1 Évènements importants survenus en 2024 Les évènements importants survenus en 2024 sont décrits à la section 18.1.6.1 (cf. §2 de l’annexe aux comptes consolidés 2024). Ils concernent en particulier les événements favorables, tels que : - l’acquisition de Vibraquipo et Vibratesting ; - l’acquisition de Blastcon en Australie ; - le Groupe EPC s’associe à TotalEnergies pour un projet de centrale solaire en région Occitanie ; - initiation de la couverture du titre EPC SA par la société de bourse TP ICAP ; - la prolongation du R.C.F. ; - l’engagement RSE d’EPC Groupe recompensé par une médaille d’argent EcoVadis ; - la signature de l’avenant de la convention de crédit senior précisant les critères ESG permettant d’ajuster la marge de crédit ; et - la réalisation par le Groupe EPC de son premier baromètre social en juin 2024. Plusieurs évènements défavorables sont également survenus : - une opération de visite et de saisie inopinée des services de l’Autorité de la concurrence en mai 2024 ; et - la suspension du contrat entre notre filiale Kamaan Explo et Prony Ressources en Nouvelle Calédonie. 5.3.2 Évènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice 2024 Les évènements importants suivants sont intervenus entre la clôture de l’exercice 2024 et l’arrêté des comptes : - la signature d’un 4 ème contrat pluriannuel de fourniture d’explosifs sur le chantier du Tunnel ferroviaire Lyon-Turin ; et - l’inauguration d’une nouvelle installation de production en Malaisie. 5.3.3 Évènements importants survenus depuis l’arrêté des comptes Les évènements importants suivants sont intervenus depuis l’arrêté des comptes : - la signature d’un nouveau contrat de financement pour la filiale EPC Canada ; et - la signature d’un contrat en vue de l’acquisition de la société Pirobras Industrial LTDA au Brésil. 5.4 Stratégie et objectifs de l’émetteur Dans le secteur des explosifs et du forage-minage, le métier d’EPC est de mettre en œuvre, de vendre, de distribuer, de stocker, de produire, d’industrialiser et d’inventer les produits et solutions d’optimisation de haut niveau pour l’accomplissement des travaux d’abattage et travaux spéciaux dans les carrières, mines et le secteur des travaux publics. Dans l’exercice de ce métier, EPC a toujours à cœur : - d’opérer en sécurité ; - d’améliorer la productivité et la qualité de l’exploitation de ses clients ; 35 - de réduire l’impact environnemental ; et - d’agir dans le respect des collaborateurs et parties prenantes. Le Groupe se positionne sur des marchés de taille petite et moyenne, valorisant le service, par rapport à une approche de hauts volumes différenciés par le prix adoptée par certains concurrents sur de grandes opérations minières. Le Groupe EPC a donc fait le choix de la sélectivité et de la technicité, proposant à ses clients des solutions complètes et des solutions d’optimisation plutôt que de simples livraisons de produits. 5.4.1 Les explosifs civils 5.4.1.1 Position historique et évolution d’EPC a. L’expérience des carrières et TP (Travaux Publics) Comme indiqué plus haut (cf. section 5.2) le marché des explosifs civils est hautement concurrentiel et, pour une large part, un marché de volumes. Ceci est particulièrement marqué pour le marché minier, soit environ 75% du marché total. Source : S&P Global, Chemical Economics Handbook Explosives and Blasting Agents – 2019-2024 Le Groupe EPC est traditionnellement plus présent sur le marché des carrières et TP. Le niveau d’exigence de ce marché, tant en termes de diversité de prestations que de qualité de celles- ci, a permis au Groupe EPC de développer un savoir-faire de haut niveau et une gamme de service très complète qui lui permettent maintenant d’aborder le secteur minier avec une offre à forte valeur ajoutée. Le Groupe EPC déploie une stratégie sélective auprès d’acteurs sensibles à ses compétences techniques. b. Le choix du « prestataire/partenaire » Depuis sa création, le Groupe a fait le choix de la proximité, optant pour l’implantation plutôt que l’exportation. Ce choix, exigeant en investissements, permet au Groupe EPC d’offrir à ses clients disponibilité, réactivité, ainsi qu’un précieux soutien logistique et administratif. A cette orientation historique, s’est ajouté, dans les années 1990, le choix de l’élargissement et du déplacement de l’offre. C’est ainsi que le Groupe a été un pionnier, dans l’industrie des explosifs civils, de l’intégration des activités de forage productif. En outre, le Groupe EPC a développé, depuis plusieurs 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% Carrières et construction Mines Autres Comparaison de répartition des volumes d'explosifs du marché par type de projet, par rapport à l'activité d'EPC Marché EPC 36 années, des méthodologies et des outils experts d’ingénierie de tir (dont des logiciels et solutions digitales de conception et d’optimisation) permettant l’optimisation de l’abattage et, en conséquence, de l’ensemble de la chaine de production de roche ou de minerai, tant sur le plan économique que sur celui des empreintes environnementales et sociales des opérations extractives. Ces options stratégiques décisives ont permis au Groupe de proposer de manière systématique à ses clients, non plus seulement des explosifs, mais des leviers d’amélioration de la performance de leurs exploitations. Le Groupe EPC vise ainsi à devenir un prestataire et partenaire des acteurs miniers, carriers et de TP dans leurs efforts d’amélioration responsable de leurs opérations et, ainsi, un facilitateur de la transition énergétique. Les activités de service représentent une part significative du chiffre d’affaires relatif à l’activité des explosifs du Groupe EPC, et aujourd’hui plus de 22% de celui-ci. c. Le choix de la technique et de la technologie : l’innovation Depuis sa création, le Groupe EPC est à la pointe du développement des explosifs civils : à l’origine du premier brevet pour le Nitrate-Fioul, pionnier du développement de formules spécifiques d’émulsion en vrac (dont l’émulsion « verte », à base de fioul recyclé) ou encartouchées de haute performance (pour le remplacement des dynamites, par exemple). Depuis quelques décennies, l’innovation dans l’industrie des explosifs civils s’est élargie du produit à ses modes d’application et à l’optimisation de son usage. Le Groupe EPC a ainsi développé ses propres technologies de camions mélangeurs sur site (à ciel ouvert ou en souterrain), ainsi que d’usines modulaires, adaptables aux conditions du terrain et à la nature des marchés. En outre, le Groupe EPC développe et améliore en permanence les moyens digitaux d’élaboration et d’optimisation des tirs à travers le développement de logiciels et d’outils experts. Son système Vertex©, incluant le logiciel de tir Expertir©, vise à apporter aux clients du Groupe la maîtrise, l’optimisation et le suivi complet de leurs opérations d’abattage. 5.4.1.2 Stratégie de développement Sur la base de ce qui précède, la stratégie du Groupe EPC pour son activité explosifs, vise à la création de valeur et s’articule comme suit : La sélectivité géographique permet de concentrer les ressources et d’en assurer ainsi l’efficience. Elle entraîne une plus grande proximité avec les opérateurs des marchés ciblés et une capacité d’action accrue. Elle permet de transformer, dans un second temps, ces marchés en base de développement régionale. La différenciation par le service, la technique et la technologie est au cœur de la stratégie du Groupe. Elle permet d’éviter de jouer sur des marchés de prix, en embarquant les clients dans une relation de long terme. 37 Les clients ou marchés de taille moyenne sont moins attractifs pour les géants de notre industrie (Orica, Dyno, Maxam) que les très grosses opérations (certaines mines consomment ainsi à elles-seules plus que la totalité du marché français) et sont ainsi souvent moins bien servis par ces acteurs, présentant une opportunité pour EPC. En outre, leur taille plus réduite ne leur permet souvent pas d’intégrer l’ensemble des services périphériques aux explosifs (ingénierie de tir, forage, minage, logistique). Ils sont donc plus réceptifs à l’offre « sur-mesure » du Groupe EPC. 5.4.1.3 Les objectifs Le Groupe EPC, en cohérence avec la stratégie décrite plus haut, développe des actions de : - consolidation de sa présence sur ses géographies traditionnelles (Europe du Nord et du Sud, Afrique du Nord, Afrique de l’Ouest et Moyen Orient) ; - implantation sur de nouveaux marchés ; et - développement de son offre technique et technologique. Les acteurs de l’industrie extractive sont de plus en plus sensibles à l’impératif d’amélioration de leur performance, économique et environnementale. Au moyen de la sélection de ses marchés cibles, de son approche axée sur la création de valeur pour ses clients, et d’un effort constant et accru de développement de méthodes et d’outils techniques et technologiques innovants, EPC a pour objectif de devenir un partenaire de référence des opérateurs miniers, carriers et de TP en leur fournissant des leviers d’optimisation de leur exploitation. 5.4.2 La Mine Urbaine La stratégie poursuivie a consisté à développer tous les savoirs du métier de la démolition en s’orientant vers les secteurs à haute valeur ajoutée, à savoir : - les grands projets avec des contraintes techniques fortes ; - les spécialités complexes et à fortes contraintes réglementaires (désamiantage, déplombage notamment) ; et - le tri, l’enfouissement et le traitement des déchets du bâtiment récupérés dans les chantiers de démolition. Présent à l’origine essentiellement dans l’ouest et en région parisienne, le Groupe a développé également une stratégie de couverture du territoire national par la création de nouvelles agences ou par le biais d’acquisitions. Le marché de la Mine Urbaine est toujours en cours de structuration et présente donc une opportunité de long-terme pour le Groupe EPC. 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication EPC SA estime qu’il n’est pas en situation de dépendance par rapport à un fournisseur ou à un client ni par rapport à un brevet, une licence, un contrat commercial ou financier. 38 5.6 Position concurrentielle 5.6.1 Explosifs civils et Forage Minage 5.6.1.1 Structure des acteurs du marché Le marché des explosifs civils est constitué de quatre principaux types d’acteurs : - les acteurs intégrés, globaux ou multi-régionaux : Orica, Dyno Nobel, Enaex. Ces acteurs ont intégré la production de nitrate d’ammonium et d’accessoires, se concentrant sur les marchés à forts volumes ; - les acteurs partiellement intégrés, globaux (comme EPC) ou multi-régionaux (Maxam, Austin) ; - les acteurs régionaux / locaux, qui se concentrent sur leurs marchés historiques (AECI, BME, CADEX…) ; et - les acteurs locaux fournisseurs de services (production externalisée). Le marché est relativement concentré, avec les 9 plus gros acteurs (dont EPC) qui représentent plus de 70% des volumes d’explosifs mondiaux. La concentration du marché continue, avec une stratégie d’acquisitions déployée par les plus gros acteurs, EPC étant le plus actif sur le domaine. En Europe ainsi, rares sont les intervenants historiques nationaux ayant survécus à cette réorganisation sans se transformer, soit en perdant leur indépendance, soit en absorbant eux-mêmes d’autres acteurs du marché. Le Groupe EPC fait partie de cette seconde catégorie, et a constamment renforcé sa position européenne par le biais de croissance externe ou de nouvelles implantations. Il est aujourd’hui l’un des leaders du marché de l’Europe de l’Ouest, avec un développement rapide en Afrique sub-saharienne et au Canada. Le Groupe EPC est ainsi leader sur la plupart des géographies qu’il couvre. Bien que des acteurs globaux / multi régionaux soient présents sur le marché, la compétition reste par nature locale, avec de fortes barrières à l’entrée pour chaque pays : - barrières administratives : autorisations spécifiques à chaque pays, sur le droit d’opérer et sur les normes de sécurité ; - barrières opérationnelles : connaissance locale du sous-sol, investissements nécessaires pour développer l’activité, disponibilité de terrains compatibles avec l’activité de production et de stockage d’explosifs ; et 39 - barrières commerciales : relations avec les acteurs locaux et force de la marge. Ainsi, même si les acteurs globaux de grande taille présentent des avantages (investissements R&D, capacité d’offrir des contrats multi pays…), l’échelle locale compte plus que la présente globale pour les clients du Groupe EPC, qui valorisent la proximité de ses équipes ainsi que la densité locale qui permet d’opérer de façon efficiente. 5.6.1.2 Différenciation par les services Le Groupe EPC vise à se distinguer de ses principaux concurrents de grande taille par sa capacité à mettre en œuvre un service de qualité, dont l’importance va croissante sur le marché. L’évolution des explosifs civils vers des produits de plus en plus sûrs, non seulement pour leur usage, mais également pour leur production a abaissé la barrière pyrotechnique. Le développement, dans les années 1980 et 1990, de l’usage des explosifs vracs a également contribué à banaliser le produit. Afin d’assurer des économies d’échelle et de maîtriser des coûts, les plus gros intervenants du secteur ont pris l’option de l’intégration « verticale », notamment l’amont, avec la production de nitrate d’ammonium (principale matière première des explosifs civils) et des accessoires d’initiation (détonateurs, cordeau, boosteurs, etc.). Le Groupe EPC, afin de se soustraire à la logique de commodité, a fait le choix de l’intégration du service, favorisée par des décennies d’expérience sur le marché des carrières en Europe, plus sensibles à l’offre de service. Ainsi, il est un pionnier de l’intégration complète du Forage-Minage et un spécialiste reconnu de l’ingénierie et du développement de solutions digitales associées au tir. Les compétences du groupe EPC permettent ainsi de générer des gains financiers, par une meilleure mise en œuvre des dispositifs de tir, mais également environnementaux, en réduisant par exemple la consommation énergétique du site. 40 Par ailleurs, le Groupe EPC a su se positionner sur des géographies et des typologies de mines / carrières qui valorisent son offre, loin des marchés de commodité, principalement menés par les exploitations minières de grande taille : - des géographies avec peu ou pas de possibilité de se procurer le nitrate d’ammonium en interne (Europe, Afrique sub-saharienne, Ouest du Canada) ; - des géographies ou activités minières qui valorisent le service plus que le volume (par exemple le marché des carrières en Europe). 5.6.1.3 Position d’EPC dans la chaine de valeur 5.6.1.4 Nouveaux entrants Sur certaines géographies, la concurrence des explosifs civils s’est intensifiée avec l’entrée sur le marché de nouveaux intervenants. Il s’agit, en particulier, d’entreprises de grandes nations émergentes, comme la société indienne Solar ou le groupe chinois Auxin. Le faible coût de leur main d’œuvre, associé à l’importance de leur marché domestique (relativement protégé) leur permet de pratiquer des politiques de prix très agressives à l’exportation. Cet avantage comparatif est néanmoins fortement limité par les contraintes logistiques et le coût du transport. Les entreprises de production d’explosifs chinoises cherchent, en outre, à s’implanter dans les pays de consommation. Elles trouvent un marché favorable constitué par les entreprises minières chinoises, de plus en plus présentes, en Afrique notamment. Les efforts de ces nouveaux entrants, choisissant le positionnement « low cost » pour gagner des parts de marché, notamment en Afrique et en Asie, confortent le Groupe EPC dans sa politique de différentiation par le service et la qualité. L’impact de ces nouveaux acteurs a été mineur sur les géographies du Groupe, du fait des barrières à l’entrée détaillée ci-dessus et de la forte qualité de la relation d’EPC avec ses principaux clients. 5.6.2 Minage urbain Le marché de la démolition en France est très atomisé avec de nombreux acteurs. Néanmoins trois acteurs, dont le Groupe EPC, ont une taille significative et disposent de l’ensemble des compétences leur permettant de prendre des affaires d’ensemble. Le Groupe EPC a su se hisser à cette position en environ vingt ans d’opérations, grâce à : - une expertise technique reconnue sur des projets complexes ; - une agilité et une capacité à développer son activité sur les segments en forte croissance ; - des certifications permettant d’opérer sur des opérations de désamiantage ; - la mise en place de normes exigeantes de sécurité et de qualité. FOURNISSEURS MATIERES PREMIERES PRODUITS DE NEGOCE LOGISTIQUE AMONT LOGISTIQUE AVAL PRODUCTION EN USINE FABRICATION SUR SITE PRODUITS DE NEGOCE EMBALLAGES EXPLOITATION PAR LE CLIENT DE LA ROCHE ABATTUE = FIN DE VIE DU PRODUIT TRAVAUX SPECIAUX / EXPERTISE & INGENIERIE / FORMATION / LOGICIELS EXPERTS R & D CLIENTS EPC GROUPE EPC CLIENT CONCEPTION DU TIR EPC CLIENT FORAGE EPC CLIENT MINAGE EPC CLIENT TIR 41 Sur la collecte et le traitement des déchets de construction, le Groupe EPC fait face à un environnement varié d’acteurs traditionnels du déchet, d’acteurs de la construction, et de spécialistes de la dépollution. Dans ce contexte, Colibri se distingue par : - une expertise qui regroupe l’ensemble des flux de déchets des chantiers de construction ; - la flexibilité opérationnelle, en ayant recours à un réseau de partenaires locaux ; - des sites de tri et de stockage avec des autorisations de long-terme ; et - des contrats annuels de revente des matériaux recyclés. 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés Le montant total des investissements réalisés par le Groupe s’est élevé à 26,5 M€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à 22,8 M€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et à 29,5 M€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Ces investissements comprennent principalement des acquisitions d’immobilisations corporelles. Les principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices sont détaillés ci-après. Investissements (en K€) 2022 2023 2024 Immobilisations incorporelles 747 468 1 566 Immobilisations corporelles 28 726 22 342 24 910 Immobilisations financières 0 0 0 TOTAL 29 473 22 810 26 476 Droits d’utilisation 9 575 10 867 12 083 - Les principaux projets financés en 2022 ont été : o le nouveau centre d’essai à Saint Martin de Crau ; o dans l’économie circulaire, l’acquisition du terrain de l’Hostellerie de Flée où le Groupe exploite un centre d’enfouissement amiante et l’acquisition du fonds de commerce, des terrains et des installations de la société en liquidation Ecocentre à Le Loroux Bottereau dans l’agglomération nantaise ; o la construction de la nouvelle usine maxi modulaire sur le site MFQ au Québec et la finalisation de la modernisation de l’usine de Daine en Ontario (deux installations inaugurées début 2023) ; o l’acquisition des équipements pour l’usine de Tietto Minerals en Côte d’Ivoire ; et o la construction de la nouvelle usine d’EPC Singapour en Malaisie et des UMF (Unités mobiles de fabrication) associées. - Les principaux projets financés en 2023 ont été : o la construction de l’usine de Tietto Minerals en Côte d’Ivoire ; o la construction du nouveau Centre d’essai à Saint Martin de Crau ; o les acquisitions du matériel pour l’usine de Booster chez EPC UK ; et o l’aménagement de la plateforme de tri du Lorroux Bottereau acquise par EPC Colibri en 2022. 42 - Les principaux projets financés en 2024 ont été : o la construction de la nouvelle ligne de production de booster sur le site de Rough Close Works en Angleterre ; o la fourniture de Spur pour le projet TELT (Tunnel Euralpin Lyon Turin) chez EPC France ; o la fin des équipements pour le contrat de Tietto Minerals en Côte d’Ivoire ; o l’accroissement du parc matériel chez EPC Mineex Sénégal pour accompagner sa croissance ; o les aménagements des sites d’enfouissement chez EPC Colibri en vue d’augmenter leur capacité ; o l’activation des frais de développement de la suite VERTEX ; et o la poursuite des investissements au Canada par l’acquisition des équipements pour l’usine d’Ontario. 5.7.2 Investissements en cours En 2025, les projets en cours sont les suivants : - la construction de la nouvelle ligne de production de booster sur le site de Rough Close Works en Angleterre ; - l’activation des frais de développement de la suite VERTEX ; - la remise en état de l’usine chez EPC Sverige ; et - les aménagements des sites d’enfouissement chez EPC Colibri en vue d’augmenter leur capacité. 43 5.7.3 Coentreprises et participations significatives Le Groupe détient des participations dans sept coentreprises : Kemek, Kemek US, EPC-B SCRL, Modern Chemical Services, Nitrokemine Guinée, Société de Minage en Guinée (maison mère de Nitrokemine Guinée) et Arabian Explosives. Les coentreprises du Groupe ont été regroupées au 31 décembre 2024 par secteur géographique, Afrique Moyen-Orient Asie (AMOA) ou Europe - Amérique (EUR), les sociétés d’une même zone présentant en effet des caractéristiques similaires en termes de risque et de rendement attendu. Ces coentreprises regroupées par zone (et non pas prises individuellement) sont jugées significatives du fait de la forte contribution du Résultat des Mises en Equivalence au résultat net du Groupe. Société Siège IEJ Secteur Principale activité % d’intérêt au 31/12/24 Arabian Explosives (AREX) P.O.Box 998, Khor Khuwair Ras Al Khaimah Emirats Arabes Unis 242 AMOA Production et distribution d’explosifs 20% Modern Chemicals & Services (MCS) Olaya Street, Akariya 2, Gate 10, Office 414 P.O. Box 300834 Riyadh 11372 Arabie Saoudite 2250048964 AMOA Production d’explosifs et forage minage 40% Nitrokemine Guinée BP 4044, Conakry Guinée RCCM/GC- KAL/038.527A/2012 AMOA Production et distribution d’explosifs 50% Société de minage en Guinée Tour Initiale 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense Cedex France 439 808 361 AMOA Holding 50% EPC-B SCRL Rue du Bois de Huy, 5D 4540 Amay Belgique BE0666.438.005 EMA Production et distribution d’explosifs 67% Kemek Clonagh, Enfield, Co Meath Irlande 500208 EMA Production et distribution d’explosifs 50% Kemek (llc) US 1150 Glenlivet Drive A21- 22, Allentown PA 18106 Etats-Unis 1290722 EMA Distribution d’explosifs 50% Le tableau ci-après présente des éléments d’information concernant les coentreprises du Groupe EPC dans lesquelles la Société ou l’une de ses filiales détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats. Des éléments complémentaires sur les filiales sont indiqués en Annexe aux comptes sociaux figurant à la section 18.1.6.2. 44 Société Devises Capital social émis Résultat du dernier exercice Réserves Montants restants dus sur les actions acquises Dividendes perçus au cours du dernier exercice Dettes envers la Société ou la filiale actionnaire Dettes envers la co-entreprise Arabian Explosives KAED 1 000 20 010 143 868 0 0 0 0 Kemek KEUR 683 3 601 10 488 0 1 750 0 0 Kemek US KEUR 683 684 - 1 290 0 0 0 0 Modern Chemical & Services KSAR 59 181 101 645 7 593 0 36 000 15 078 0 Nitrokemine Guinée MGNF 50 - 1 148 19 739 0 2 880 1 448 0 Société de minage en Guinée KEUR 320 281 152 0 300 0 422 EPC-B SCRL KEUR 750 50 162 0 0 0 934 Les données chiffrées du tableau ci-dessus sont présentées dans la devise locale de chaque filiale. 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation par l’émetteur de ses immobilisations corporelles Le Groupe a développé une politique Sécurité Santé Environnement du Groupe marquant son souci des questions environnementales et influençant l’utilisation de ses immobilisations corporelles. Le montant de la provision Démantèlement, Décontamination, Dépollution au 31 décembre 2024 est de 13,0 M€ contre 14,2 M€ au 31 décembre 2023. Cette baisse s’explique principalement par la mise à jour des hypothèses actuarielles. Elle couvre essentiellement les frais que pourra encourir le Groupe : - lors de l’arrêt de ses lignes de production (démantèlement et décontamination) ; et - en cas d’arrêt de fin d’activité dû à une fermeture d’un site de production dans son ensemble (dépollution). La Société apporte des précisions supplémentaires concernant ces questions environnementales en section 22 du Document d’enregistrement universel. 45 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Description sommaire et organigramme du Groupe L’organigramme du Groupe en page suivante présente les détentions en % du capital à la date du Document d’enregistrement universel : 46 47 Des informations complémentaires sur le périmètre de consolidation et les pourcentages de détentions majoritaires et minoritaires sont présentées à la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés de la Société pour l’exercice 2024 qui figure à la section 18.1.6.1 ci-dessous du présent Document d’enregistrement universel. Par un traité de fusion-absorption signé le 24 juillet 2024, la Société a absorbé, selon le régime juridique des fusions simplifiée, SONOUVEX (S.A.S détenue à 100% par la Société), cette opération de réorganisation interne ayant pour objet de permettre une simplification des structures actuelles. La société SONOUVEX a été radiée le 10 décembre 2024. L’opération a pris effet rétroactivement le 1 er janvier 2024 d’un point de vue comptable et fiscal. Le 9 janvier 2024, la Société a procédé, indirectement via sa filiale Galileo Esplosivos S.A, à l’acquisition de 100% du capital des sociétés Vibraquipo S.L.U et Vibratesting S.L.U toutes deux détenues par M. Ivan Del Castillo. Le 30 avril 2024, la Société a acquis 65% de la société australienne Blastcon Australia Pty spécialisée dans le conseil et les études pour le secteur minier, les infrastructures et les carrières en Australie. 6.2 Liste des filiales importantes Les principales filiales présentées ci-dessous ont été retenues sur la base de leur contribution au chiffre d’affaires consolidé. - EPC Demosten EPC Demosten est une société par actions simplifiée de droit français au capital social de 12 000 000 €, dont le siège social est situé 853, Route de Misengrain, Noyant La Gravoyère, 49520 Sègre-en-Anjou Bleu, détenue à 100% du capital et des droits de vote par EPC SA. EPC Demosten a pour objet tous travaux de démolition, dépollution, destruction de tous immeubles, de tout matériel, de tous ouvrages de génie civil, de toutes autres constructions, et de façon générale de tous ouvrages maritimes et terrestres quels qu’ils soient. En 2024, la société EPC Demosten a réalisé un chiffre d’affaires de 95,4 M€. - EPC France EPC France est une société par actions simplifiée de droit français au capital social de 7 325 318 €, dont le siège social est situé 4, rue de Saint-Martin, 13310 Saint-Martin-de-Crau, détenue à 100% du capital et des droits de vote par EPC SA. EPC France a pour objet la fabrication et le négoce des poudres et explosifs, ainsi que des produits composants et dérivés (dynamite, nitrates, encartouchage), nitrate industriel, engrais, transport public routier de marchandises et/ou location de véhicules industriels pour le transport de marchandises, commissionnaire de transport. En 2024, la société EPC France a réalisé un chiffre d’affaires de 95,6 M€. - EPC United Kingdom Limited EPC United Kingdom Limited est une Private Company Limited by Shares de droit anglais inscrite sous le numéro 84170 au capital de 990 445 £, dont le siège social est situé à Venture Crescent - Alfreton - Derbyshire DE55 7RA (ANGLETERRE), détenue à 100% du capital et des droits de vote par EPC SA. EPC United Kingdom Limited a pour objet la fabrication et la distribution de produits explosifs et de chimie fine. En 2024, la société EPC United Kingdom Limited a réalisé un chiffre d’affaires de 43,9 M£ (51,8 M€). 48 - EPC Sverige AB EPC Sverige AB est une société de droit suédois au capital de 204 100 SEK, dont le siège social est situé à Hugelsta - 635 02 ESKILTUNA (SUEDE), détenue à 100% du capital et des droits de vote par EPC SA. EPC Sverige AB a pour objet la fabrication et la distribution de produits explosifs. En 2024, la société EPC Sverige AB a réalisé un chiffre d’affaires de 354,5 M SEK (31,0 M€). - EPC Côte d’Ivoire SA EPC Côte d’Ivoire SA est une société anonyme à conseil d’administration au capital de 2.016.860.000 FCFA, dont le siège social est situé Immeuble Samba Diop – 2 ème étage, Quartier Millionnaire, BP 1783 Yamoussoukro (COTE D’IVOIRE), détenue à 75% du capital et des droits de vote par EPC SA. EPC Côte d’Ivoire SA a pour objet l’importation de matières premières et de matériels, la fabrication, le stockage, le conditionnement, le transport, la mise en œuvre, ainsi que la vente d’explosifs et d’accessoires de tirs à destination d’autres entreprises du secteur des mines, des carrières et des chantiers de travaux publics. En 2024, la société EPC Cote d’Ivoire SA a réalisé un chiffre d’affaires de 36.954 M FCFA (56,4 M€). - EPC Canada Explosives Ltd. EPC Canada Explosives Ltd. est une société de droit canadien au capital social de 18 919 000 dollars CAD, dont le siège social est situé 6565 Boulevard Jean-XXIII, Trois-Rivières (Québec), G9A5C9 (CANADA), détenue à 100% du capital et des droits de vote par EPC SA. EPC Canada Explosives Ltd. a pour objet la fabrication et la distribution d’explosifs commerciaux dans l’est canadien aux secteurs des mines, des carrières et de la construction. La société propose aussi des services d’ingénierie du forage et du minage. En 2024, la société EPC Canada Explosives Ltd. a réalisé un chiffre d’affaires de 66,5 M CAD (44,9 M€). 6.3 Principaux flux intragroupes Les principaux flux intragroupes entre EPC SA et ses filiales représentent environ 78,4 M€ annuellement et reposent essentiellement sur les conventions suivantes : - des conventions de management fees entre EPC SA et ses filiales pour 14,4 M€ ; - des conventions de redevance de marque entre EPC SA et ses filiales pour 2,4 M€ ; - des conventions de redevance de technologie entre EPC Innovation et les filiales du Groupe dans le secteur des explosifs et du forage minage pour 4,8 M€ ; - des conventions de redevance d’utilisation de logiciel entre DIOGEN et les filiales du Groupe pour 1,0 M€ ; et - des achats vente de produits et services entre les filiales pour 55,8 M€. Les flux avec les parties liées non consolidées par EPC SA sont présentées à la section 17 « Transactions avec des Parties liées ». 49 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 7.1 Situation financière 7.1.1 Analyse de l'évolution et du résultat des activités de l'émetteur 7.1.1.1 Situation en 2024 7.1.1.1.1 L’activité en 2024 Le Groupe affiche une activité consolidée 15 (hors activité des additifs arrêtée) en hausse de 3,2% en 2024 pour atteindre 558,2 M€, dans un contexte de hausse continue des volumes et de stabilité des prix. Cette performance s’explique par l’excellente dynamique du secteur des explosifs et du forage minage qui progresse de 3,9% sur la zone Europe Méditerranée Amérique et de 9,4% sur la zone Afrique Asie Pacifique. Plusieurs facteurs expliquent cette bonne performance dans les Explosifs : - Un secteur des mines métalliques qui confirme son fort dynamisme, que ce soit dans l’or, la bauxite, ou le fer qui est tiré par une demande croissante sur le marché mondial. - Un positionnement sur des zones géographiques (Moyen-Orient, Afrique, Canada) en forte croissance, où les ouvertures de mines sont nombreuses. - Une stratégie assumée de montée en gamme sur le marché des carrières et des travaux publics où le Groupe se positionne avec des offres très différenciantes comme le service complet de forage minage, la technologie SPUR de fabrication sur site pour les tunnels, l’optimisation des tirs en minimisant l’impact environnemental grâce à la suite logiciel VERTEX et les équipements de mesure (Vibraquipo et sonde Polarex). - Une agressivité commerciale. Les activités de la Mine urbaine (regroupant Déconstruction et Économie circulaire) ont connu un frein conjoncturel (-6,8%) lié au fort ralentissement de l’activité travaux en région parisienne, avant, pendant et après les Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, dans un contexte globalement peu porteur pour la construction neuve. Les équipes du Groupe ont su gérer ce temps faible en restant très sélectif sur les affaires et en réinternalisant certaines prestations sous traitées pour lisser la charge. Dans ce contexte, et hors éléments hors exploitation (cession immobilière en 2023 et plan d’actionnariat salarié en 2024), le résultat opérationnel courant progresse de près de 21%. Cette performance est à mettre au crédit d’une équipe de management élargie et décentralisée qui décline la stratégie du Groupe au plus près du terrain avec un soucis constant de la rentabilité. Les flux de trésorerie opérationnels sur le périmètre en intégration globale et en incluant les dividendes reçus des JV ont plus que doublés à 67 M€ contre 33M€ en 2023. Cette excellente performance s’explique par la progression de la rentabilité et une très bonne maitrise du BFR malgré la croissance. Malgré un niveau d’investissement qui reste ambitieux à 26 M€ et deux opérations de croissance externe venue compléter l’offre du Groupe dans les services (Balstcon en Australie) et les instruments de mesure (Virbraquipo en Espagne), la génération de trésorerie s’est élevée à 40 M€ contre 16 M€ en 2023. Cette belle performance démontre la capacité de l’entreprise à être au rendez-vous tant en termes de rentabilité que de génération de trésorerie. 7.1.1.1.2 Les performances en information sectorielle Les états financiers des sociétés Arabian Explosives, Kemek, Kemek US, Modern Chemical Services, Nitrokemine Guinée, EPC-B SCRL et Société de Minage en Guinée, qui sont des co-entreprises, c’est- 15 L’activité consolidée du Groupe correspond au chiffre d’affaires des sociétés en intégration globale et la quote-part du chiffre d’affaires des sociétés mises en équivalence (co-entreprises). 50 à-dire des entreprises dans laquelle la Société partage le contrôle avec un tiers, sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence conformément à l’application de la norme IFRS 11. Toutefois, les indicateurs financiers présentés dans le tableau ci-dessous sont issus de l’Information Sectorielle présentée au paragraphe 4 de l’Annexe des Comptes Consolidés, qui est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l’analyse de la performance des activités, c’est-à-dire avec une intégration proportionnelle des co-entreprises, parce que ce sont ces indicateurs qui sont suivis par la Direction et les partenaires financiers du Groupe pour le calcul des ratios bancaires prudentiels. L’EBITDA incluant la part des co-entreprises mises en équivalence (en information sectorielle) s’établit à 70,7 M€ en progression de 2% par rapport à l’exercice 2023 malgré l’absence de cession immobilière significative sur la période (2,9 M€ de plus-value sur l’exercice 2023) et une charge de personnel de 2,7 M€ en 2024 (sans incidence sur la trésorerie) liée à la valorisation comptable du plan d’actionnariat salarié « EPC Share ». Sans ces deux éléments qui sont sans lien direct avec l’exploitation opérationnelle du Groupe, la progression de l’EBITDA aurait été de l’ordre de 11%. Cette très bonne dynamique s’explique par plusieurs éléments : - l’arrêt sur 2023 de l’activité additifs diesel qui était déficitaire ; - une bonne gestion de la décroissance des prix de matière première qui a permis de maintenir la marge en valeur tant dans les pays matures que dans les pays en croissance ; - une progression des volumes dans les pays ayant une rentabilité supérieure à la rentabilité moyenne du Groupe (Afrique sub-saharienne, Asie) ; - une gestion pro-active des ressources dans le secteur de la Mine Urbaine qui a permis davantage de solliciter les ressources internes, tout en réduisant la sous-traitance, évitant ainsi d’éventuels sujets de sous activité. Le résultat opérationnel courant (en information sectorielle) ressort à 36,3 M€ soit en augmentation de 3%. Pour mémoire, l’exercice 2023 intégrait un niveau important de dotation aux provisions lié à l’arrêt d’une ligne de production de booster en Italie. Quant à la hausse des amortissements observée sur l’exercice, cette dernière résulte des importants programmes d’investissements réalisés ces dernières Produit des activités ordinaires 490 156 558 152 548 281 9 871 1,8% EBITDA incluant la part des entreprises mises en équivalence 63 736 70 677 69 190 1 487 2,1% Dotations et reprises de provisions 306 (192) (6 297) 6 105 Amortissements et dépréciations des immobilisations (30 739) (34 235) (27 812) (6 423) Résultat opérationnel courant 33 303 36 250 35 081 1 169 3,3% Autres produits et charges opérationnels (202) (202) (620) 418 Résultat opérationnel 33 101 36 048 34 461 1 587 4,6% Produits (charges) financiers nets (4 125) (5 214) (6 153) 939 Résultat avant impôt 28 976 30 834 28 308 2 526 8,9% Impôts sur le résultat (4 122) (5 980) (5 425) (555) Résultat net consolidé Total 24 854 24 854 22 883 1 971 8,6% Résultat net – part du groupe 23 370 23 370 21 349 2 021 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 1 484 1 484 1 534 (50) Total 2023 Variation IFRS Information sectorielle En milliers d’euros - Non audité Total 2024 Total 2024 Ecart 2024/2023 51 années. Sans la cession immobilière intervenue sur 2023 et la charge de personnel liée à EPC Share, la progression du ROC aurait été de l’ordre de 21%. Le résultat opérationnel s’établit (en information sectorielle) à 36,0 M€. Il intègre 0,2 M€ de charges non courantes correspondant aux frais d’acquisition engagés dans le cadre des prises de contrôle de Blastcon Australia et des entités espagnoles Vibraquipo & Vibratesting. Les frais de restructuration concernent la Guinée. Le résultat financier s’établit à (5,2) M€ contre (6,2) M€ en 2023. Ce résultat traduit la bonne tenue de la trésorerie, un résultat de change à l’équilibre contre une perte en 2023 et un produit de dés- actualisation sur la provision environnementale résultant de la hausse des taux d’intérêt pris en compte pour le calcul de cette provision. Après prise en compte d’un impôt de 6,0 M€, le résultat net s’établit à 24,9 M€ au 31 décembre 2024 contre 22,9 M€ au titre de l’exercice précédent, soit en progression de 9%. 7.1.1.1.3 Évolution du chiffre d’affaires Pour mémoire, les entreprises associées Arex, Kemek EPC B Scrl, Kemek US, Modern Chemical Services, Nitrokemine Guinée et Société de Minage en Guinée sont consolidées par mise en équivalence. * La variation à périmètre et taux de change constants est calculée en convertissant les chiffres 2023 aux taux de change moyen mensuel 2024 et en ajoutant (ou retranchant) aux chiffres 2023 les entrées (ou sorties) de périmètre. Les produits des activités consolidées du Groupe (hors activité des additifs arrêtée) s’établissent à 558,2 M€ contre 540,8 M€ en 2023, soit une croissance de +3,2% (+2,8% à taux de change et périmètre Europe Méditerrannée et Amérique 401 119 397 265 1,0% 0,5% Afrique Asie Pacifique 157 033 143 530 9,4% 9,1% Activité consolidée hors additifs (yc co-entreprises) 558 152 540 795 3,2% 2,8% Activité des additifs arrêtée 0 7 486 -100% -100% Activité consolidée (yc co-entreprises) 558 152 548 281 1,8% 1,4% Europe Méditerrannée et Amérique 389 573 385 042 1,2% 0,7% Afrique Asie Pacifique 100 583 89 738 12,1% 11,6% Activité consolidée hors additifs (hors co-entreprises) 490 156 474 781 3,2% 2,8% Activité des additifs arrêtée 0 7 486 -100% -100% Activité consolidée (hors co-entreprises) 490 156 482 265 1,6% 1,2% Variation En milliers d'euros - Non audité à fin décembre 2024 à fin décembre 2023 Réelle à taux de change et périmètre constants Explosifs et Forage minage 442 749 418 441 5,8% Mine Urbaine 106 410 114 156 -6,8% Autres 8 994 8 198 9,7% Activité consolidée hors additifs 558 152 540 795 3,2% Activité des additifs arrêtée 0 7 486 - Activité consolidée dont activité arrêtée 558 152 548 281 1,8% En milliers d'euros - Non audité à fin décembre 2024 à fin décembre 2023 Variation 52 constants). La première consolidation des sociétés Vibraquipo et Vibratesting, dès le 1 er trimestre 2024, et Blastcon Australia, à compter du 3 ème trimestre 2024, a eu un impact positif de +0,2 point de croissance, alors que les variations de change ont eu un impact favorable de +0,2 point. La performance du Groupe est portée par l’activité historique Explosifs et Forage minage qui contribue pour 442,7 M€, soit près de 79% de l’activité consolidée, et dont la croissance s’établit à +5,8% sur un an. Les activités de la Mine urbaine (regroupant Déconstruction et Économie circulaire) ont connu un frein conjoncturel (-6,8%) lié au fort ralentissement de l’activité travaux en région parisienne, avant, pendant et après les Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, dans un contexte globalement peu porteur pour la construction neuve. À noter que les produits des activités consolidées, y compris l’activité des additifs arrêtée en juin 2023, sont en croissance à +1,8% (+1,4% à taux de change et périmètre constants). Zone Europe Méditerranée Amérique L’activité Explosifs et Forage minage a confirmé sa bonne orientation sur la zone Europe Méditerranée Amérique (+3,9% avec une accélération en fin d’année avec une croissance de +10,1% au 4ème trimestre). Ces bonnes performances permettent de compenser une activité en baisse dans la Mine urbaine (-6,8%, dont -12,3% au seul 3ème trimestre) liée au contexte olympique à Paris. En France, l’activité domestique s’est bien tenue dans un contexte de bonne performance commerciale. Le secteur des travaux a accéléré en fin d’année avec notamment la montée en cadence sur le chantier du tunnel ferroviaire Lyon-Turin (cf. ci-dessous). L’activité export a également été très bien orientée avec la conquête de nouveau clients en Afrique Sub-Saharienne. Globalement les revenus sont en progression de +10,1% sur l’exercice. Malgré une fin d’année un peu plus calme en Italie avec l’arrêt temporaire de certains chantiers, la progression est néanmoins remarquable sur l’année avec une croissance de près de +15%, validant la stratégie orientée vers l’augmentation du service complet (forage minage) en carrière. L’Espagne consolide une belle croissance sur l’année à plus de +5%. Le Maroc accélère en fin d’année, grâce notamment à la nouvelle usine de Settat. Le marché domestique montre des signes très encourageants de reprise pour l’activité travaux avec, outre la nouvelle ligne TGV, la construction d’infrastructures en vue des prochaines Coupe du Monde et Coupe d’Afrique des Nations de football qui doivent se tenir dans le royaume chérifien. En Europe du Nord, l’activité de la filiale en Suède marque le pas du fait de l’absence de chantier export au Groenland. Au Royaume-Uni, la croissance est portée par un impact de change favorable dans un marché globalement stable. En l’absence de projet d’infrastructures majeur, l’Irlande a vu son activité ralentir sur l’année d’environ -5%. Explosifs et Forage minage 285 715 274 911 3,9% Mine Urbaine 106 410 114 156 -6,8% Autres 8 994 8 198 9,7% Activité consolidée hors additifs 401 119 397 265 1,0% En % 72% 73% - En milliers d'euros - Non audité à fin décembre 2024 à fin décembre 2023 Variation 53 Enfin, au Canada, l’activité a été soutenue grâce à la montée en puissance en fin d’année des livraisons d’explosifs sur une nouvelle mine d’or en Ontario. Un contrat long terme avec l’opérateur minier est en cours de négociation. Malgré des conditions hivernales extrêmes en fin d’année, les livraisons à la mine de fer de MFQ sont restées à un bon niveau. Zone Afrique Asie Pacifique La zone Afrique Asie Pacifique affiche une progression de +9,4% sur l’ensemble de l’année 2024. Il s’agit pour l’essentiel de croissance organique liée à une hausse des volumes. L’Afrique Sub-Saharienne continue sa progression, avec une hausse de 10,7% sur l’ensemble de l’année. L’activité se stabilise à un niveau élevé dans les mines d’or en Côte d’Ivoire. Malgré la fin du chantier de Singrobo, le secteur des carrières est toujours dynamique porté par la construction de nouvelles infrastructures notamment dans la région d’Abidjan. La situation s’est améliorée en Guinée avec des volumes en hausse en fin d’année chez CBG (Compagnie des Bauxites de Guinée). Le Gabon, le Burkina Faso et le Cameroun ont vu leurs ventes baisser sur l’année en l’absence de projet minier significatif alors que le Sénégal a rattrapé le retard pris en début d’année du fait de la résolution des difficultés logistiques. Le Bénin a également très bien performé avec le développement de l’activité négoce. L’activité est à l’arrêt en Nouvelle-Calédonie depuis les évènements du mois de mai 2024. Elle reprend progressivement depuis début 2025. Au Moyen-Orient, MCS (en Arabie Saoudite) s’est vu notifier en décembre la suspension des travaux sur le projet NEOM. L’activité sur les mines du groupe Ma’aden a en revanche été très dynamique sur l’année. La co-entreprise AREX aux Emirats Arabes Unis est également bien orientée avec des gains significatifs de part de marché liés au démarrage de la nouvelle ligne de production d’émulsion et de la ligne d’assemblage de détonateurs. L’arrivée de deux nouvelles Unités Mobiles de Fabrication d’Explosifs (UMFE) en Malaisie permet de consolider le développement de la nouvelle filiale EPC Singapore dont le chiffre d’affaires a progressé de +60% en 2024 par rapport à 2023. Explosifs et Forage minage 157 033 143 530 9,4% Mine Urbaine - - - Autres - - - Activité consolidée hors additifs 157 033 143 530 9,4% En % 28% 27% - En milliers d'euros - Non audité à fin décembre 2024 à fin décembre 2023 Variation 54 7.1.1.1.4 Evolution des principaux postes de la situation financière consolidée. Actifs non-courants La croissance des actifs non-courants s’explique principalement par la poursuite en 2024 de l’effort d’investissement dans de nouvelles usines de production en Côte d’Ivoire, au Sénégal, Canada et au Royaume-Uni notamment. Les actifs financiers augmentent suite aux bonnes performances des JV dont les résultats ont légèrement dépassé les distributions de dividende notamment au Moyen Orient. En K€ 2023 2024 Ecart Actifs non-courants 208 874 225 463 +16 589 Actifs courants Les actifs courants sont en augmentation de 7,3 M€ sur l’exercice. L’augmentation du niveau des stocks liée à la croissance de l’activité explosif est compensé par la baisse de l’encours clients témoignant d’une gestion rigoureuse et efficace dans le recouvrement des créances clients notamment sur l’activité Mine Urbaine qui avait été perturbée sur l’exercice 2023 par les opérations de restructuration interne (i.e. fusion). Le niveau de trésorerie disponible est également en hausse de 4 M€ pour s’établir à 30,7 M€ sur l’exercice 2024. En K€ 2023 2024 Ecart Actifs courants 236 758 244 077 +7 319 Capitaux propres Les capitaux propres continuent leur progression pour atteindre 172,4 M€ bénéficiant d’un solide résultat net dégagé cette année (24,9 M€), d’un effet positif des écarts actuariels et des écarts de change à hauteur de 1,4 M€, et de l’impact lié au plan d’actionnariat salarié EPC Share (IFRS 2) de 2,7 M€. Le montant des dividendes distribués en 2024 s’élève à 2,9 M€. En K€ 2023 2024 Ecart Capitaux propres 144 925 172 414 +27 489 Passifs non-courants La baisse des passifs non courants traduit les efforts du Groupe dans la poursuite de sa trajectoire de désendettement amorcée sur l’exercice précédent. EPC SA a remboursé 4,6 M€ de Prêts Garantis par l’Etat accordés pendant la période du Covid-19, 6,0 M€ sur le RCF et 2,0 M€ de Prêt BPI. En K€ 2023 2024 Ecart Passifs non-courants 123 648 104 111 -19 537 Passifs courants C’est l’augmentation des comptes fournisseurs qui explique l’essentiel de l’augmentation des passifs courants. L’augmentation des dettes fournisseurs est principalement liée à l’accroissement de l’activité et notamment sur l’activité explosifs au 4 ème trimestre. Les principaux contributeurs de cette hausse sont les sociétés qui achètent de grandes quantités de Nitrate d’Ammonium (Cote d’Ivoire, France, Canada, Maroc). 55 En K€ 2023 2024 Ecart Passifs courants 177 059 193 015 +15 956 7.1.2 Recherche et développement Afin de coordonner sa démarche R&D et de s’assurer de la cohérence stratégique avec les objectifs de développement du Groupe, un comité spécifique organise, suit et anticipe les besoins. Il se réunit plusieurs fois par an. Aujourd’hui, plus de 39 sujets R&D sont en cours. Le nouveau centre d’essai du Groupe est devenu pleinement opérationnel au cours de l’exercice 2024 après l’obtention de l’ensemble des autorisations administratives nécessaires. Ce sont aujourd’hui 21 ingénieurs et techniciens qui travaillent exclusivement sur la R&D, auxquels s’ajoutent une dizaine de spécialistes qui travaillent sur les data et le développement des nouvelles solutions logicielles. La recherche et développement du Groupe EPC poursuit essentiellement quatre objectifs : Disposer des produits les plus sûrs et les plus performants avec un souci constant de compétitivité et d’excellence environnementale. Le renchérissement des matières premières ont conduit le Groupe à tester des nouvelles formules permettant d’intégrer des intrants à moindre coût. En recherche fondamentale, différentes pistes de réduction de l’empreinte carbone sont également en cours d’étude. Disposer des équipements de production les plus simples et les plus fiables pouvant être déployés sur toutes les géographies. Un accent particulier a été mis sur la mise au point d’équipement de fabrication d’émulsion sur site en sous-terrain. Dans le même esprit, des équipements de fabrication miniaturisés de matrice ont été développés et brevetés pour servir certaines applications particulières. Collecter et exploiter les données. Une démarche systématique de collecte et de structuration des données techniques a été mise en place. L’objectif est de recenser et exploiter le patrimoine exceptionnel que constituent les bases de données générées en production, mais aussi lors de la mise en œuvre des produits et service EPC sur les sites clients. Disposer de la gamme logicielle la plus avancée pour permettre au client de dimensionner ses tirs, suivre leur efficacité et entrer dans une boucle d’amélioration continue. Un effort exceptionnel est en cours avec la mise au point de la suite logiciel VERTEX© destinée à collecter les données, les analyser et développer des modèles prédictifs. Cette suite intègre également un modèle permettant aux clients de mesurer et optimiser l’empreinte carbone de leur exploitation. Les développements logiciels et la promotion de VERTEX© ont été confiés à une filiale dédiée, la société Diogen. 7.2 Résultat opérationnel 7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation Le Groupe affiche une activité en hausse de 2% en 2024 pour atteindre 490,2 M€. La baisse des achats consommés observée sur l’exercice (17,0 M€) s’explique par l’arrêt en juin 2023 de l’activité Additifs Diesels et par la stabilisation des prix sur le marché du Nitrate d’Ammonium (principale matière première de l’activité explosif). La baisse des prix s’est matérialisée à compter du mois d’avril 2023. Les autres achats et charges externes intégraient jusqu’au 30 juin 2023 les frais refacturés par les sociétés ADEX et ADEX UK à hauteur de 5,4 M€. Pour mémoire, ces sociétés ont intégré le périmètre du Groupe à compter du 30 juin 2023 conduisant ainsi à éliminer depuis cette date les frais refacturés par ces sociétés en tant que flux intra-groupe. Neutralisé de ces éléments, l’augmentation des autres achats et charges externes est imputable à la hausse des frais de transport et des frais intérimaires (+ 2,6 M€) liée à l’accroissement de l’activité et aux frais de déplacement (+ 2,7 M€) principalement imputable au pôle déconstruction (+ 2,0 M€). 56 La hausse des charges de personnel est liée à l’entrée dans le périmètre des sociétés ADEX et ADEX UK et à l’augmentation des effectifs des entités en pleine activité et développement. Le plan EPC Share contribue également à cette augmentation pour 2,7 M€. Les autres produits et charges d’exploitation intégraient en 2023 une plus-value de cession immobilière de 2,9 M€ liée à la vente de terrain chez EPC UK et EEI (Portugal). Le niveau plus élevé des amortissements des immobilisations est lié à la hausse des investissements réalisés lors des exercices précédents. Les dotations et reprises de provisions hors actifs circulant intégraient sur l’exercice 2023 un niveau important de dotation aux provisions lié à l’arrêt d’une ligne de production de booster en Italie. La part du résultat des mises en équivalence reste relativement stable pour s’établir à 12,6 M€. Compte tenu de l’ensemble de ces éléments le résultat opérationnel courant s’établit à 33,3 M€ au 31 décembre 2024 contre 33,2 M€ au titre de l’exercice précédent. 7.2.2 Explication des changements importants du chiffre d’affaires L’évolution du chiffre d’affaires est détaillée à la section 7.1.1.1.3 et des informations sur la reconnaissance du chiffre d’affaires sont développées aux annexes aux comptes consolidés de la Société pour l’exercice 2024 qui figurent à la section 18.1.6.1. Activités poursuivies Produit des activités ordinaires 490 156 482 265 Autres produits 4 232 5 451 Achats consommés (197 482) (214 529) Autres achats et charges externes (114 843) (113 310) Variation des stocks d’encours et de produits finis 609 2 307 Charges de personnel (128 999) (114 255) Amortissements et dépréciations des immobilisations (30 739) (25 704) Dotations et reprises de provisions 306 (4 806) Autres produits et charges d’exploitation (2 598) 2 744 Part du résultat des mises en équivalence 12 661 13 001 Résultat opérationnel courant incluant la part des mises en équivalence 33 303 33 164 En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 57 7.3 Eléments financiers complémentaires 7.3.1 Tableaux des résultats des cinq derniers exercices 58 7.3.2 Délais de paiement des fournisseurs et des clients Au 31 décembre 2024, les balances âgées fournisseurs et clients (1) de la Société s’établissent comme suit : (1) Concernant les clients, seules des factures intragroupes sont concernées. Factures reçues et émises non réglées au 31/12/2024 dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4) Montants en Euros Factures reçues non réglées au 31/12/2023 dont le terme est échu Factures émises non réglées au 31/12/2023 dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus TOTAL (1 jour et plus) 0 jour 1 à 30 jours31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus TOTAL (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 44 71 17 22 351 461 48 18 11 18 655 750 Montant total HT des factures concernées 2 362 466 531 674 61 275 29 610 6 743 629 303 2 016 944 -346 985 -243 218 542 250 14 129 948 14 081 995 Pourcentag e du montant total HT des achats de 10,61% 2,39% 0,28% 0,13% 0,03% 2,83% e du chiffre d'affaires HT de l'exercice 10,21% -1,76% -1,23% 2,75% 71,53% 71,29% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures NEANT NEANT Montant total HT des factures exlues NEANT NEANT (C) Délais de paiement de référence utilisés Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de Contractuel : 60 jours Contractuel : 30 jours le 15 59 8. TRESORERIE ET CAPITAUX 8.1 Informations sur les capitaux de la Société Le lecteur est invité à se reporter également aux notes en annexe des comptes sociaux et consolidés de la Société pour l’exercice 2024 figurant à la section 18.1.6 et aux notes en annexe des comptes sociaux et consolidés de la Société pour les exercices 2023 et 2022 incorporés par référence et accessibles sur le site de la Société (https://www.epc-groupe.com/investisseurs/), tel que décrit à la section 18.1.1. 8.2 Flux de trésorerie 8.2.1 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles en milliers d’euros Exercice Exercice 2024 2023 Résultat net consolidé 24 854 22 883 Elim. du résultat des mises en équivalence (12 661) (13 001) Elim. des amortissements et provisions 28 998 28 663 Elim des produits de cession et profits de dilution 256 (3 214) Elim. des autres produits et charge sans influence sur la trésorerie 3 619 (1 239) Dividendes reçus des co-entreprises 10 932 8 971 Marge brute d’autofinancement 55 993 43 064 Variation de BFR 6 778 (15 076) Elim. du coût de l’endettement financier 5 865 5 643 Elim. de la charge d’impôts 4 122 3 722 Impôts payés (5 754) (4 224) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 67 004 33 129 Le flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles progresse très fortement en 2024 pour s’établir à 67,0 M€ contre 33,1 M€ en 2023. L’élimination des amortissements 2024 inclut 12,2 M€ au titre d’IFRS 16. Les autres produits et charges sans influence sur la trésorerie intègrent une charge de personnel à hauteur de 2,7 M€ liée à l’attribution du plan EPC Share et 2,2 M€ d’entrée de trésorerie non reconnue en résultat, liée à l’exercice des options EPC Share par les salariés (sur les actions propres du Groupe). Compte tenu de ces éléments, la Marge Brute d’Autofinancement, portée par les bons résultats du Groupe, s’établit à 60,0 M€ en 2024 contre 43,1 M€ en 2023. Le BFR s’améliore nettement sur cet exercice (+6,8 M€). La hausse du niveau des stocks observée sur l’exercice et imputable à la croissance de l’activité explosifs est largement compensée par la baisse de l’encours clients témoignant d’une gestion rigoureuse et efficace dans le suivi des recouvrements des créances sur l’exercice. L’augmentation des dettes fournisseurs est à mettre en regard de l’accroissement de l’activité et notamment sur l’activité explosifs. 60 8.2.2 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement en milliers d’euros Exercice Exercice 2024 2023 Incidences des variations de périmètre (1 680) 356 Acquisition d’immobilisations (26 496) (22 573) Variation des prêts et avances consenties 155 (547) Cessions d’immobilisations et actifs financiers 1 026 5 715 Autres - 117 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (26 995) (16 932) Les incidences des variations de périmètre se rapportent aux acquisitions sur l’exercice de Blastcon Australia, Vibraquipo et Vibratesting. Les acquisitions d’immobilisations sont en augmentation pour s’établir à 26,8 M€ sur l’exercice 2024. Certains projets se sont poursuivis cette année en complément des investissements de renouvellement. Les principaux projets financés en 2024 sont : - la construction de la nouvelle ligne de production de booster sur le site de Rough Close Works en Angleterre ; - la fourniture de Spur pour le projet TELT (Tunnel Euraplin Lyon Turin) chez EPC France ; - la fin des équipements pour le contrat de Tietto Minerals en Côte d’Ivoire ; - l’accroissement du parc matériel chez EPC Mineex Sénégal pour accompagner sa croissance ; - les aménagements des sites d’enfouissement chez EPC Colibri en vue d’augmenter leur capacité ; - l’activation des frais de développement de la suite VERTEX ; et - la poursuite des investissements au Canada par l’acquisition des équipements pour l’usine d’Ontario. 8.2.3 Flux de trésorerie liés aux activités de financement en milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023 Emission d’emprunts 5 034 13 549 Remboursement d’emprunts (20 769) (14 903) Diminution des dettes de location (11 979) (10 569) Intérêts financiers versés (6 140) (5 637) Transactions entre actionnaires - (170) Dividendes payés (2 854) (604) Flux de trésorerie liés aux activités de financement (36 708) (18 334) 61 Le Groupe poursuit sa trajectoire de désendettement amorcée sur l’exercice précédent. En 2024, EPC SA a remboursé 4,6 M€ de Prêts Garantis par l’Etat accordés pendant la période du Covid-19, et 6,0 M€ sur le RCF et 2,0 M€ sur l’emprunt BPI. Le montant des intérêts versés a augmenté sous l’effet de la hausse des taux passant de 5,6 M€ à 6,1 M€. 8.2.4 Variation de trésorerie en milliers d'euros Exercice Exercice 2024 2023 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 67 004 33 129 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (26 995) (16 932) Flux de trésorerie liés aux activités de financement (36 708) (18 334) Incidence des écarts de change et autres 128 (239) Variation de la Trésorerie 3 429 (2 376) Trésorerie d’ouverture 24 542 26 919 Trésorerie de clôture 27 971 24 542 La position de trésorerie est en amélioration sensible sur cet exercice traduisant une gestion rigoureuse et efficace dans le recouvrement des créances clients. 8.2.5 Ressources financières non utilisées Le Groupe dispose de lignes d’affacturage (non-mobilisées au 31 décembre 2024) sur des créances cédées à SGF (factor) de 13,7 M€. Le Groupe dispose également d’un crédit RCF à usage multiple de 30 M€ tiré à hauteur de 4 M€ au 31 décembre 2024 (échéance en juillet 2028). Le Groupe dispose d’une ligne de découvert de 6,2 M€ tirée à hauteur de 1,5 M€ au 31 décembre 2024. 8.3 Besoins de financement et structure de financement En 2024, la structure de financement de la Société est en nette amélioration. La Société a intégralement auto-financé le développement de son activité et de ses investissements tout en accélérant son désendettement. Dettes financières non courantes 45 968 67 760 Dettes financières courantes (hors découverts bancaires) 29 689 23 557 Découvert 2 767 1 703 Total dettes financières 78 424 93 020 En milliers d’euros Exercice 2024 Exercice 2023 62 8.3.1 Dettes financières courantes Les mobilisations de créances concernent essentiellement le programme européen mis en place avec SGF (groupe Société Générale) au profit des filiales françaises, anglaise, italienne et espagnole. Ce programme confidentiel vis-à-vis des clients n’est pas déconsolidant. Un contrat de financement a été signé en mars 2025 entre EPC Canada et SG qui amène à reclasser 7 M€ de dettes courantes en dettes non courantes. 8.3.2 Dettes financières non courantes Les emprunts bancaires se composent en particulier des dettes suivantes souscrites au niveau d’EPC SA : PGE (échéance en 2026) pour 8,8 M€, dette In Fine (échéance en 2029) 20 M€ et RCF (échéance en 2029) pour 4 M€. Emprunts obligataires - - Emprunts bancaires 12 751 689 (13 851) 2 19 876 (94) 19 373 Utilisation de lignes de crédits renouvelables - - - - - - - Instruments de couverture de taux 4 - - - - - 4 Mobilisation de créances 10 357 - (889) - - 169 9 637 Autres emprunts et dettes assimilées (1) 331 (10) - 14 6 340 Intérêts courus sur emprunt 446 90 (202) - - - 334 Total dettes financières courantes hors découverts bancaires 23 557 1 110 (14 952) 2 19 890 81 29 689 Découverts bancaires 1 703 1 058 - - 5 2 767 Total dettes financières courantes 25 260 2 168 (14 952) 2 19 890 86 32 456 Reclas- sement Diminution Variations de périmètre Autres 31 décembre 2024 En milliers d’euros 31 décembre 2023 Augmen- tation Emprunts obligataires 19 - - 19 - - - - Emprunts bancaires 67 741 4 014 (6 000) 192 (19 890) - 89 45 968 Instruments de couverture de taux - - - - - - - Total dettes financières non courantes 67 760 4 014 (6 019) 192 (19 890) (89) 45 968 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Autres Reclas- sement Augmen- tation Diminution Variations de périmètre En milliers d’euros 63 8.3.3 Réconciliation des « émissions / remboursements d’emprunts » avec le Tableau de flux de trésorerie 8.3.4 Échéancier des dettes financières non courantes et instruments financiers 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux Il existe un certain nombre de restrictions à l’utilisation des capitaux au sein du Groupe. Ces restrictions sont présentées ci-après : - Le contrat de financement PGE de 5 400 000 euros avec Crédit Lyonnais prévoit l’exigibilité anticipée du prêt en cas de : o réalisation par la Société de toute opération de fusion, scission ou apport partiel d’actif ou opération similaire (emportant une transmission universelle de patrimoine) sauf consentement préalable de Crédit Lyonnais ; o dans le cas où la société 4 Décembre viendrait à ne plus détenir directement ou indirectement la majorité du capital ou des droits de vote de la Société ; ou o défauts de paiements, inexécution d’un engagement, inexactitude d’une déclaration, procédures collectives. En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Augmentation des dettes financières non courantes 4 014 11 590 Augmentation des dettes financières courantes 1 110 2 566 Retraitement de la variation des intérêts courus (90) (607) Emission d’emprunts – Tableau de Flux de Trésorerie 5 034 13 549 Diminution des dettes financières non courantes - 6 019 0 Diminution des dettes financières courantes (14 951) (15 323) Retraitement de la variation des intérêts courus 201 420 Diminution des dettes de location (11 979) (10 569) Remboursement d’emprunts – Tableau de Flux de Trésorerie (32 748) (25 472) En milliers d’euros Emprunts bancaires et obligataires Dettes sur location financement Total au 31 décembre 2024 Total au 31 décembre 2023 Entre 1 et 2 ans 11 716 7 080 18 796 18 819 Entre 2 et 3 ans 8 569 4 401 12 970 14 357 Entre 3 et 4 ans 22 736 2 456 25 192 9 689 Entre 4 et 5 ans 2 129 1 448 3 577 34 066 Plus de 5 ans 818 1 861 2 679 6 283 Total 45 968 17 246 63 214 83 214 64 - Le contrat de financement PGE de 5 400 000 euros avec la Société Générale prévoit l’exigibilité anticipée du prêt en cas de : o réalisation par la Société de toute opération de fusion, fusion absorption ou scission ; o liquidation judiciaire, amiable, dissolution dans le cadre d’une procédure collective ou cessation de l’exploitation ; o situation irrémédiablement compromise ou comportement gravement répréhensible de la Société au sens de l’article L. 313-12 du code monétaire et financier ; o réduction du capital de la Société ; ou o dans le cas où 4 Décembre viendrait à ne plus détenir directement ou indirectement le contrôle de la Société. Par ailleurs, la Société s’est engagée auprès de la Société Générale à : o ne pas céder, sans l’accord préalable de cette dernière, tout ou partie de ses actifs pour un montant supérieur à 10% des actifs consolidés du Groupe pendant la durée du prêt, sauf dans le cadre de sa pratique usuelle antérieure ou de sa gestion courante ; et o ne procéder à aucun versement de dividendes ou toutes autres formes de dividendes en numéraire ou en action tant que le Ratio Financier R2 tel qu’établi par la Convention de crédits sénior du 29 mars 2017 et modifiée par avenant en date du 18 décembre 2019 sera supérieur à 3,2, hormis les distributions intra-groupes permettant à la société française bénéficiaire des dividendes de respecter ses engagements contractuels vis-à- vis de ses créanciers. - Le contrat de financement PGE de 7 200 000 euros avec BNP Paribas prévoit le remboursement obligatoire anticipé du prêt en cas de : o réalisation par la Société de toute opération de fusion, fusion absorption ou scission ; o liquidation judiciaire, amiable, dissolution dans le cadre d’une procédure collective ou cessation de l’exploitation ; o perte du contrôle de la Société par la société 4 Décembre ; o incident de paiement, de non-paiement de la dette ; ou o comportement gravement répréhensible, comme au cas où sa situation s’avérerait irrémédiablement compromise au sens de l’article L. 313-12 du code monétaire et financier. - L’accord de financement du 20 juillet 2022 avec BNP Paribas (Arrangeur), LCL (Arrangeur), HSBC et CIC pour un Crédité Renouvelable de 30 000 000 d’euros et LBPAM (Prêt de Refinancement de 20 000 000 d’euros) prévoit : o des cas d’exigibilité anticipée en cas de :  défaut de paiement ;  inexactitude d’une déclaration ;  violation d’un document de financement Senior ;  réduction du capital ;  non-respect du ratio de levier financier R (Dette Nette sur Ebitda), refus de certification des Commissaires aux Comptes ;  modification de la Date de clôture ;  incidents Banque de France n’ayant pas été régularisés dans un délai de 15 jours ;  fusion, scission, apports partiels d’actifs ou transmission universelle de patrimoine ;  défaut croisé, défaut de paiement à la bonne date pour un montant unitaire ou cumulé de 500 000 euros ;  faillite, dissolution, administration provisoire ou liquidation ;  litiges, saisies-expropriation pour lequel l’exposition du Groupe est supérieure à 2 000 000 d’euros ou plusieurs litiges dont le montant cumulé net est supérieur à 5 000 000 d’euros ;  séquestre dont le montant unitaire est supérieur à 2 000 000 d’euros ; ou 65  modifications concernant les Membres du Groupe (forme juridique, objet social…), o et/ou le remboursement anticipé obligatoire dans les cas suivants :  survenance d’un changement de contrôle de la Société ; ou  cession de certains actifs immobilisés. La documentation contractuelle impose un ratio de levier financier R (dette nette sur Ebitda) inférieur ou égal à 3,25. Le ratio calculé s’améliore fortement passant de 1.30 à fin 2023 à 1.04 à fin 2024. L’Ebitda et la Dette Nette sont calculés sur le périmètre incluant les JV tel que détaillé dans l’information sectorielle paragraphe 4 de l’annexe aux comptes consolidés. L’EBITDA correspond au Résultat Opérationnel Courant augmenté des dotations aux amortissements et provisions. Les critères ESG ont été finalisés avec les partenaires bancaires en mars 2024. Compte tenu des résultats obtenus au 31 décembre 2023, la marge applicable a été abaissée de 10 points de base. - Le contrat de financement Prêt Vert de 5 000 000 d’euros avec BPI prévoit l’exigibilité anticipée du prêt en cas de : o détournement des fonds de l’objet stipulé du prêt ; o réalisation par la Société de toute opération de fusion, scission, transfert partiel d’activité, dissolution, cessation ou changement d’activité ; o cession ou remise en garantie, sans l’accord préalable du prêteur, de tout ou partie des actions, parts ou droits de vote de la société emprunteuse ou de l’une de ses filiales ; o défauts de paiements total, exact et à bonne date d’une échéance ; o décès de tout assuré et dans tous les cas de résiliations de toute police d’assurances décès ; o fausse déclaration de l’emprunteur ou si les déclarations ne sont plus exactes à toute date au cours de la vie du contrat ; ou o inexécution ou violation de l’une des clauses du contrat. - Le contrat de financement Prêt Croissance de 4 000 000 d’euros avec BPI prévoit l’exigibilité anticipée du prêt en cas de : o détournement des fonds de l’objet stipulé du prêt ; o réalisation par la Société de toute opération de fusion, scission, transfert partiel d’activité, dissolution, cessation ou changement d’activité ; o cession ou remise en garantie, sans l’accord préalable du prêteur, de tout ou partie des actions, parts ou droits de vote de la société emprunteuse ou de l’une de ses filiales ; o défauts de paiements total, exact et à bonne date d’une échéance ; o décès de tout assuré et dans tous les cas de résiliations de toute police d’assurances décès ; o fausse déclaration de l’emprunteur ou si les déclarations ne sont plus exactes à toute date au cours de la vie du contrat ; ou o inexécution ou violation de l’une des clauses du contrat. - Le contrat de financement EPC Côte d’Ivoire de 1 300 000 000 FCFA avec la Bridge Bank prévoit l’exigibilité anticipée du prêt en cas de non-respect des engagements suivants : o gage du matériel financé ; o domiciliation des recettes du contrat (EMOBAF et SOMAIR) ; et o cash collateral de 50 000 000 FCFA. - Le contrat de financement EPC Côte d’Ivoire de 2 623 828 000 FCFA avec la Bridge Bank prévoit l’exigibilité anticipée du prêt en cas de non-respect des engagements suivants : o défaut de paiement à bonne date ; 66 o survenance de quelconque événement affectant la situation financière ou l’activité de l’emprunteur de façon substantielle ; o cessation d’exploitation ou de changement significatif d’activité principale, de redressement judiciaire ou de liquidation amiable ou judiciaire ; o fusion, scission, dissolution, ou transfert de son siège social en dehors du territoire ivoirien ; et o mutation de propriété, apport en société, saisie de tout ou partie des biens donnés ou qui pourront être donnés en garantie. - Le contrat de financement EPC Côte d’Ivoire de 1 100 000 000 FCFA avec la BICICI prévoit l’exigibilité anticipée du prêt en cas de : o défauts de paiements, inexécution d’un engagement, inexactitude d’une déclaration, procédures collectives ; o réalisation par EPC Côte d’Ivoire de toute opération de fusion, scission ou apport partiel d’actif ou opération similaire (emportant une transmission universelle de patrimoine) ; ou o liquidation judiciaire, amiable, dissolution dans le cadre d’une procédure collective ou cessation de l’exploitation. Par ailleurs, EPC Côte d’Ivoire s’est engagée auprès de la BICICI à : o ne pas consentir au profit de tiers, quelconque sûreté sur ses biens immobiliers ; o ne pas céder tout ou partie des actifs sauf dans le cadre de sa gestion courante habituelle ; o ne pas acquérir ou fournir du matériel ou intervenir dans des secteurs sous embargo des Nations Unies, de l’UE et de la France ; et o ne pas utiliser directement ou indirectement le financement pour consentir de distributions et prêts ou autres à un affilié, filiale, partenaire, co-entreprise ou toute autre personne. - Le contrat de financement EPC Canada de 6 654 000 $CAD avec la Banque Nationale du Canada, prévoit l’exigibilité anticipée du prêt en cas de : o incident de paiement, non-paiement de la dette ; o perte ou retrait de tout permis ou autorisation ; ou o liquidation judiciaire, procédure de faillite ou insolvabilité de l’emprunteur, ou de la caution ou de ses biens. Par ailleurs, EPC Canada s’est engagée auprès de la Banque Nationale du Canada à : o ne pas consentir de distributions et prêts à ses dirigeants, administrateurs, actionnaires, associés, membres ou personnes liées ; o ne pas consentir de cautionnement, investissement ou aide financière pour le compte d’un tiers autre qu’une filiale ; o ne pas réaliser d’opération de fusion, fusion absorption ou scission ; et o ne pas modifier significativement le projet financé par la banque. - Le contrat de financement EPC Canada de 5 600 000 $CAD avec Investissement Québec (IQ), prévoit l’exigibilité anticipée du prêt en cas de : o modification significative du projet financé par la banque sans avis d’IQ et sans son consentement ; o interruption ou abandon du projet en tout ou en partie ; o faillite ou insolvabilité de l’emprunteur, ou de la caution ou de ses biens ; ou o fausse déclaration, fraude, falsification de documents de la part de l’emprunteur ou de la caution. Par ailleurs, EPC Canada s’est engagée auprès de IQ à : o maintenir le ratio de couverture des charges fixes à 1,20 à compter du 31/12/2021 ; o ne pas déclarer ou verser de dividendes ; 67 o tenir informé IQ de toutes opérations, litiges, actions, procédures en cours ; et o ne pas avoir d’incident de paiement, de non-paiement de la dette. - Le contrat de financement EPC Explo Maroc de 58 000 000 MAD avec la Banque Marocaine du Commerce Extérieur (BMCE bank), prévoit l’exigibilité anticipée du prêt en cas de : o défauts de paiements, inexécution d’un engagement, inexactitude d’une déclaration, procédures collectives ; o liquidation judiciaire, amiable, dissolution dans le cadre d’une procédure collective ou cessation de l’exploitation, fusion, scission ; o faillite ou insolvabilité de l’emprunteur, ou de la caution ou de ses biens ; ou o fausse déclaration, fraude, falsification de documents de la part de l’emprunteur ou de la caution. - Le contrat de financement OPTIMA EPC France de 3 400 000 euros avec la Société Générale prévoit l’exigibilité anticipée du prêt en cas de : o liquidation judiciaire, liquidation amiable, dissolution, plan de cession de l’entreprise dans le cadre d’une procédure collective ou cessation d’exploitation du client ; ou o situation du client irrémédiablement compromise ou comportement gravement répréhensible du client au sens de l’article L. 313-12 du code monétaire et financier. 68 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE Le Groupe opère dans un environnement règlementaire complexe, évolutif et multi-juridictionnel. La présente section présente les principales règlementations applicables en se focalisant sur les zones géographiques dans lesquelles le Groupe est le plus actif. Les règles applicables à tout type d’entreprise (droit des sociétés, droit du travail, fiscalité, droit boursier) ne sont pas mentionnées ici, même si bien entendu elles s’appliquent aux différentes sociétés du Groupe. 9.1 Règlementations relatives à la mise sur le marché des explosifs civils 9.1.1 Dispositions générales Les explosifs civils sont soumis aux dispositions de la directive 2014/28/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 février 2014 relative à l'harmonisation des législations des États membres concernant la mise à disposition sur le marché et le contrôle des explosifs à usage civil (refonte). Cette directive est transposée en droit interne par codification notamment aux articles L 557-1 et L 557- 4 du Code de l’environnement. Cette directive harmonisée est associée aux normes de la série NF EN 13631 dont l’application permet de couvrir les exigences essentielles de sécurité auxquelles les explosifs à usage civil doivent répondre et telles qu’elles sont prescrites aux termes de l’annexe I de la directive précitée. Le CEN (Comité Européen de Normalisation) en charge des explosifs (CEN/TC 321) a lancé une révision de ces normes à la suite de la Demande de Normalisation de la Commission européenne approuvée le 30 septembre 2019. Le Groupe EPC est membre actif du comité d'expert français animé par l’AFNOR (T70A) et présidé par le SFEPA (Syndicat des Fabricants d'Explosifs, de Pyrotechnie et d’Artifices) dédié à ces travaux de révision des normes. Ces normes sont en cours de révision et les travaux associés ont été confiés aux experts européens réunis au sein du TC321. Le Responsable Conformité et Réglementation Produits Explosifs Groupe d’EPC participe activement à ces travaux ; il assure le rôle de « Convenor » du WG6 au niveau européen (groupe de travail sur les explosifs et propergols) et anime les travaux visant à délivrer un TS (Technical Specification : document technique préalable à l’éventuelle création de nouvelles normes européennes). Les nouvelles normes et le TS sont désormais en phase finale du processus de validation du CEN/CENELEC avant publication pour application au sein de l’UE. La Société et ses filiales, dont une filiale dédiée à la recherche, à l’innovation et à la conception et fabrication de moyens de production, disposent d’équipements de laboratoires et de personnels compétents et dédiés au suivi des épreuves et critères fixés par cette série de normes, tant pour la mise sur le marché des innovations, que pour le contrôle de conformité des lots fabriqués. Les dispositifs de contrôle de la qualité sont couverts à la fois par les procédures d’évaluation de la conformité européenne (annexe III de la directive précitée) et, en l’espèce, par les modules « D » ou « E » de conformité au type sur la base de l’assurance qualité de la production (ibidem) et par des certifications ISO9001, ISO14001, ISO45001 et ISO22301 (Continuité d’Activité). Monsieur Olivier OBST, Président-Directeur général d’EPC SA a été jusqu’en 2023 Président du SFEPA (Syndicat des Fabricants d’Explosifs, de Pyrotechnie et d’Artifices). Il est aujourd’hui vice- président du SFEPA et, à ce titre, membre du bureau et du conseil d’administration. Ce syndicat professionnel est la seule organisation à représenter le secteur des explosifs civils, militaires, des pyro-mécanismes de la sécurité automobile, du spatial et de l’aérien, du divertissement, il regroupe 69 plus de 30 sociétés adhérentes qui totalisent un chiffre d’affaires de plus de 10 milliards d’euros et plus de 30.000 salariés de l’industrie française des produits pyrotechniques. Au niveau européen, le Groupe est également membre du comité exécutif de la FEEM (Federation of European Explosive Manufacturers) dont il a assuré la présidence tournante en 2014 et 2015. 9.1.2 Traçabilité des explosifs civils Appelée par l’article 15 de la directive 2014/28/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 février 2014 relative à l’harmonisation des législations des États membres concernant la mise à disposition sur le marché et le contrôle des explosifs à usage civil (refonte), la directive 2012/4/UE de la Commission du 22 février 2012 modifiant la directive 2008/43/CE du 4 avril 2008 portant mise en œuvre, en application de la directive 93/15/CEE du Conseil, d’un système d’identification et de traçabilité des explosifs à usage civil instaure des obligations de traçabilité des explosifs transposées en droit national par le décret n°2012-1238 du 7 novembre 2012 relatif à l’identification et à la traçabilité des explosifs à usage civil modifiant le code de la défense. Afin de répondre à cette règlementation applicable dans toute l’Europe depuis avril 2015, le Groupe a procédé au déploiement du système développé avec la société ZETES. Le logiciel est actuellement déployé et opérationnel dans l’ensemble des filiales européennes du Groupe EPC et permet de satisfaire aux obligations et prescriptions en matière de traçabilité précitées. 9.2 Règlementation européenne relative aux risques industriels 9.2.1 Activité des explosifs civils La fabrication d’explosifs civils entre dans le périmètre de la réglementation encadrant les activités susceptibles de générer des risques industriels, et principalement de la directive 2012/18/UE du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 concernant la maîtrise des dangers liés aux accidents majeurs impliquant des substances dangereuses, modifiant puis abrogeant la directive 96/82/CE du conseil, transposée en droit français par la loi n°2013-619 du 16 juillet 2013 portant diverses dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne dans le domaine du développement durable et les décrets n°2014-284 du 3 mars 2014 modifiant le titre Ier du livre V du code de l’environnement et le décret n°2014-285 du 3 mars 2014 modifiant la nomenclature des ICPE (Installations Classées pour la Protection de l’Environnement). Les installations de production et de stockage d’explosifs civils du Groupe EPC respectent les normes applicables dans les pays de production et font l’objet de contrôles internes et de contrôles, fréquents et approfondis, des administrations de tutelle des pays d’implantation. En France, pays d’implantation de la plus importante usine de fabrication d’explosifs civils du Groupe, les contrôles exercés par l’Inspection des Installations Classées de la DREAL, par l’Inspection des Poudres et Explosifs de la Direction Générale de l’Armement, par les services en charge de la sûreté et de la sécurité de l’État du ministère de l’Intérieur et par l’Inspection du Travail de la DREETS viennent auditer les mesures de maîtrise du risque industriel, de protection des travailleurs vis-à-vis du risque pyrotechnique auquel ils sont exposés et des mesures de sûreté déployées par le service QHSE de la filiale, épaulé par les services groupe de Santé Sécurité Environnement et de Conformité et Règlementation. Le dispositif interne est par ailleurs couvert par une certification selon les normes ISO9001, ISO14001, ISO45001 et ISO22301 (Continuité d’Activité). 70 9.2.2 Activités de tri, recyclage et stockage des déchets issus de la déconstruction La directive 2008/98/CE du Parlement européen et du Conseil du 19 novembre 2008 relative aux déchets et abrogeant certaines directives définit les normes cardinales de la doctrine applicable. L’ordonnance n°2010-1579 du 17 décembre 2010 portant diverses dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne dans le domaine des déchets transpose cette directive en droit national et la codifie au sein du code de l’environnement. La filiale du pôle démolition du Groupe qui exploite un centre de tri, de recyclage et de stockage ultime par enfouissement de certains des déchets issus de la déconstruction – notamment des déchets de matériaux de construction contenant de l’amiante – dispose des autorisations requises au titre de la législation des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement. Les installations sont suivies par les personnels compétents et dédiés en interne et également contrôlées par l’Inspection des Installations Classées de la DREAL. La REP PMCB, responsabilité élargie du producteur des produits et matériaux de construction du bâtiment (REP Bâtiment), est un système de gestion des déchets qui prévoit que les metteurs sur le marché de produits du bâtiment prennent en charge financièrement leur traitement et leur valorisation en fin de vie. Basé sur le principe du « pollueur payeur », le mécanisme de la REP repose sur une éco-contribution ajoutée au prix de vente des produits et matériaux, collectée par les metteurs sur le marché (fabricants, importateurs), reversée à des éco-organismes agréés par l’État qui ont pour mission d’organiser la reprise sans frais des déchets triés et leur valorisation. Instaurée par la loi AGEC (LOI n° 2020-105 du 10 février 2020 relative à la lutte contre le gaspillage et à l’économie circulaire), et encadrée par les dispositions réglementaires qui ont été codifiées (principalement à la section 19 du chapitre III du titre IV du livre V de la partie réglementaire du code de l’environnement), la REP Bâtiment est mise en place progressivement entre 2023 et 2026. Les filiales du Groupe sont impliquées et actives dans ces activités nouvellement objet des dispositions précitées. Le Groupe EPC est adhérent du SEDDRE (Syndicat des Entreprises de Démolition, de Désamiantage et de Recyclage), syndicat professionnel sectoriel rattaché à la FFB (Fédération Française du Bâtiment). Il est à noter que l’un des représentants du Groupe est très impliqué dans la commission "environnement" du SEDDRE. 9.3 Réglementations internationales et européennes relatives au transport des marchandises dangereuses Le transport national ou international des marchandises dangereuses entre dans le cadre de l’ADR (Accord for Dangerous Goods by Road), de l’IMDG (International Maritime Dangerous Goods), et du IATA (International Air Transport Association - Dangerous Goods Regulations), dont plus de 50 pays sont signataires. L’ADR est, en France, juridiquement contraignant en application de l’arrêté du 29 mai 2009 relatif aux transports de marchandises dangereuses par voies terrestres (dit « arrêté TMD »). Les explosifs constituent la classe 1 des matières dangereuses et sont par conséquent soumis à ces réglementations pour le transport multimodal, tant à l’intérieur des frontières des états contractants que pour les transferts au sein du territoire de l’UE ou des importations / exportations en provenance ou à destination des pays tiers. Le Groupe dispose de personnels formés (CSTMD : Conseiller à la Sécurité du Transport des Matières Dangereuses) qui contrôlent et auditent les procédures présidant aux transports d’explosifs. 71 Le Groupe fait approuver et valider les certificats de classement au transport des matières dangereuses par une autorité compétente d’une partie contractante à l’ADR. Le plus souvent, il s’agit de l’autorité française : l’INERIS. Deux personnes du Groupe EPC (le CSTMD de la filiale française et le responsable conformité et réglementation produits explosifs du Groupe) sont membres du jury de rédaction des sujets d’examens de Conseiller à la Sécurité du Transport des Marchandises Dangereuses pour les explosifs de la classe 1 au sein du CIFMD (Comité Interprofessionnel pour le développement de la Formation dans les transports de Marchandises Dangereuses). 9.4 Réglementation européenne relative au risque amiante Du fait de ses activités dans la dépollution, la déconstruction et le désamiantage, le Groupe est assujetti à la réglementation dite « amiante ». Il s'agit principalement de la directive 2009/148/CE du Parlement européen et du Conseil du 30 novembre 2009 concernant la protection des travailleurs contre le risque lié à une exposition à l'amiante pendant le travail. Ce texte a été transposé en droit français par le décret n°2012-639 du 4 mai 2012 relatif aux risques d’exposition à l’amiante et codifiant les dispositions du droit communautaire dans le code du travail. Les filiales du Groupe EPC intervenant dans le domaine de la déconstruction, la dépollution et le désamiantage disposent de personnels compétents, tant pour conduire les opérations que pour contrôler la conformité des modes opératoires et des prescriptions réglementaires. L’ensemble de ces dispositions font l’objet d’un système qualité sanctionné par la certification réglementaire 1512 délivrée par QUALIBAT après des audits documentaires et des audits de terrain. L’ensemble des filiales du pôle démolition, intervenants principalement ou très accessoirement dans le domaine de l’amiante, disposent à ce jour de cette certification 1512. Les sociétés sont, pour les plus importantes du pôle démolition, également certifiées ISO 9001, 14001. Le Groupe EPC est adhérent du SEDDRE (Syndicat des Entreprises de Démolition, de Désamiantage et de Recyclage), syndicat professionnel sectoriel rattaché à la FFB (Fédération Française du Bâtiment). Il est à noter que c’est un des représentants du Groupe EPC qui assume la vice-présidence du SEDDRE et la présidence de la commission « amiante » du SEDDRE. 9.5 Propriété intellectuelle Les produits et services commercialisés par le Groupe font appel à des technologies innovantes, dont la protection et l’utilisation sont régies par le droit de la propriété intellectuelle. Cela concerne principalement les logiciels créés et utilisés par le Groupe EPC et les inventions, mais également le droit des marques. Ces règles sont, dans une large mesure, unifiées au niveau mondial (ex : Convention de Paris pour la protection de la propriété industrielle, Traité de Berne sur le droit d’auteur) et codifiées en droit national (en France, dans le Code de la propriété intellectuelle). 9.5.1 Brevets Le savoir-faire et les innovations issues des recherches de la filiale Innovation & Industrie font l’objet de dépôts de brevets afin de protéger la propriété intellectuelle du Groupe EPC. La société détenant au sein du Groupe la titularité de ces brevets est Innovation & Industrie, Siren : 652042458, dont l’adresse du siège est : Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Defense Cedex, France. Le titulaire des innovations veille à procéder à des dépôts prioritaires en France et à procéder ensuite à des extensions via des demandes de dépôt internationales dites PCT puis à leur extension dans les pays d’intérêt commercial. 72 Ces brevets sont étendus sur les marchés du Groupe EPC afin de lui procurer une arme efficace de lutte contre les contrefaçons de ses innovations. Depuis 2011, le Groupe EPC a déposé 10 familles de brevets portant tant sur (i) les produits de l’activité explosive comme les émulsions à base d’huile recyclée, les explosifs bi-composant, des boosters au TNT, que sur (ii) les équipements tels que par exemple l’usine d’émulsion modulaire en conteneurs permettant de déployer en très peu de temps une usine n’importe où dans le monde, ainsi que le mélangeur pour faire des cartouches à partir d’émulsion à froid permettant ainsi la fabrication sur site de cartouches avec un process simple, ou encore un emballage pour le transport des détonateurs pour simplifier la logistique. Ces brevets font aussi l’objet d’extension sur des territoires prospects du Groupe EPC ainsi que sur des territoires limitrophes de ses pays d’activité. La revue de brevets annuelle permet une optimisation dans la politique de gestion des brevets par le Groupe EPC. Par ailleurs, une veille technologique a pour objet d’identifier d’éventuelles contrefaçons par des concurrents et de suivre les évolutions du marché des explosifs. Les brevets du Groupe EPC sont licenciés pour une utilisation interne aux filiales du Groupe EPC afin de développer l’activité du Groupe EPC et permettre ainsi la reconnaissance d’une expertise commune dans tous les pays d’implantation du Groupe EPC. Le savoir-faire de certaines technologies brevetées est aussi licencié à des tiers via la vente des équipements du Groupe EPC tels que l’usine de fabrication d’émulsion explosive encartouchée et vrac. 9.5.2 Logiciels Les logiciels développés pour les activités du Groupe EPC auprès de ses clients et centralisés au sein de sa filiale Diogen font l’objet de dépôts réguliers auprès de l’APP (Agence de Protection des Programmes) permettant ainsi une traçabilité de documents stratégiques confidentiels. Le Groupe EPC valorise ainsi, sur la durée, son portefeuille de créations numériques telle que notamment la suite Expertir© logiciel de design de plan de tirs d’abattage à l’explosifs en mines ou carrières à ciel ouvert et en souterrain lors de prestations clients. L’outil Explore™ permet de stocker les informations des tirs et de mettre en œuvre des routines d’intelligence artificielle. Une innovation constante de ces logiciels permet aujourd’hui leur utilisation par les filiales du Groupe EPC sur le terrain sous un format nomade (application Android), tel que le logiciel Expertab™ utilisé sur le terrain par l’opérateur afin de permettre l’implantation et le contrôle qualité du chargement à la remontée d’informations métiers sur la réalisation des tirs depuis le terrain. 9.5.3 Marques La maison mère Société Anonyme d’Explosifs et de Produits Chimiques dispose de 36 marques françaises dont la protection a été étendue pour certaines ensuite à l’étranger (i) via un dépôt de marques auprès de l’EUIPO pour les pays de l’Union Européenne, (ii) via un dépôt international de marques auprès du WIPO, (iii) via des dépôts auprès de l’OAPI pour toute la partie Afrique de l’Ouest et enfin (iv) via des dépôts nationaux (par exemple, le Canada avant son adhésion récente au Protocole de Madrid, le Chili, le Pérou et Hong-Kong). Ainsi Société Anonyme d’Explosifs et de Produits Chimiques dispose au total de 64 signes distinctifs enregistrés à titre de marques qui bénéficient au Groupe EPC. Ce portefeuille de marques regroupe de nombreuses marques déposées récemment. De fait, l’absence de risque majeur d’être soumis à déchéance le rend solide. En complément, un audit des marques et des signes distinctifs réalisé en 2016 a permis d’instaurer une gestion prudente et rationnelle du portefeuille de marques EPC. 73 Cette rationalisation du portefeuille de marques par rapport aux signes distinctifs exploités écarte ainsi tout élément de faiblesse dans les marques détenues par le Groupe EPC. Tous ces éléments couplés à une politique active de surveillance des marques majeures du Groupe EPC et de signes semi-figuratifs assurent la pérennité des licences de marques octroyées aux filiales du Groupe EPC, pour l’exploitation des produits et technologies, du savoir-faire et l’utilisation de leur propre dénomination. 9.5.4 Noms de domaine Les noms de domaine phares du Groupe EPC (epc-groupe.com, epc-groupe.fr ou encore euro- itrace.com) sont gérés par la société Adex qui a mis en place une politique d’uniformisation de l’extension du nom de domaine par rapport au Groupe (par exemple, epc-groupe.it ou epc-groupe.jp). 74 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES La stratégie de développement du Groupe EPC s’appuie sur des pratiques de gestion qui allient deux impératifs : - une autonomie de gestion des entités opérationnelles s’appuyant sur des managers expérimentés, souvent nationaux, parfaitement intégrés dans l’environnement socio- économique du pays d’implantation. L’objectif est de s’assurer que les décisions sont prises au bon niveau et au plus près des besoins du client dans le respect des attentes des différentes parties prenantes ; et - des directions fonctionnelles structurées au niveau central qui agissent à la fois en support aux opérationnels et en contrôle. L’objectif est de s’assurer que les meilleurs standards s’appliquent en termes de de sécurité, d’ESG, de performance industrielle, de gestion financière et juridiques, de gestion des ressources humaines, d’optimisation des achats et bien sûr de R&D. Cette organisation réactive et maitrisée constitue un atout majeur dans le contexte international incertain dans lequel s’engage l’économie mondiale en 2025. Les principaux sujets opérationnels à l’ordre du jour en 2025 seront : - la poursuite de la croissance internationale avec l’implantation sur de nouvelles géographies à fort potentiel ; - le développement de nouvelles lignes de production d’accessoires de tir pour élargir la gamme de produit ; et - la poursuite de la sophistication dans les métiers de la Mine Urbaine pour capter la valeur ajoutée, en maitrisant le tri en amont dans les opérations de déconstruction et les filières de recyclage aval. En termes de coordination centrale l’accent sera mis sur : - l’excellence en matière de RSE avec un accent particulier mis sur le reporting ESG et les publications extra-financières (état de durabilité) et le déploiement de formations RSE dans les filiales du Groupe ; et - l’intensification des efforts sur la stratégie digitale intégrée avec la création d’une direction dédiée qui regroupe les équipes logiciels de DIOGEN, la direction technique qui travaille sur les dernières avancées en matière de minage intelligent, le pôle équipement de mesure (Vibraquipo) et les sociétés de service au Chili (EPC Andes Chile) et en Australie (Blastcon). Bien positionné sur ses marchés, en phase avec les attentes des principales parties prenantes, le Groupe EPC est persuadé qu’ils possèdent tous les atouts pour continuer à croitre fortement dans les années qui viennent. La forte amélioration de la génération de trésorerie du Groupe EPC en 2024 sera poursuivie, avec pour objectif la poursuite des investissements de croissance, la rentabilité des opérations, et la satisfaction de ses actionnaires. 75 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE Le Groupe ne communique pas de prévision de chiffre d’affaires ni d’estimation de bénéfice. 76 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 12.1 Organes d’administration et de direction 12.1.1 Direction de la Société La Société est une société anonyme à conseil d’administration. Le 23 juin 2014, le Conseil d’administration a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. A la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société est dirigée par Monsieur Olivier OBST, qui a été désigné en qualité de Président-Directeur Général le 1 er juillet 2014 et renouvelé à ces fonctions, en dernier lieu, le 28 juin 2023, pour la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Afin d’assurer un équilibre des pouvoirs entre le Président-Directeur Général et le Conseil d’administration, le Règlement Intérieur du Conseil d’administration prévoit, sans que ces restrictions soient opposables aux tiers, que le Président-Directeur Général ne peut, sans autorisation préalable du Conseil d’administration et quel que soit le montant : - procéder à des acquisitions, prises de contrôle, prises de participations, apports, cessions de sociétés, de participations, ou de fonds de commerce ou d’industrie ou de biens immobiliers ; - procéder à des acquisitions et cessions d’immobilisations ne relevant pas de la gestion courante ; - octroyer des cautions, avals ou garanties au nom de la Société ; - déléguer tout ou partie de ses pouvoirs dans la limite de ses attributions, sauf en ce qui concerne l’exercice des droits de vote attachés aux actions détenues directement ou indirectement par la Société pour lesquels le Président-Directeur Général a le pouvoir de déléguer sans autorisation préalable du Conseil d’administration. Il est précisé qu’en application des articles L. 225-35 et R. 225-28 du Code de commerce, le 27 mars 2025, le Conseil d’administration a autorisé le Président-Directeur Général, à consentir des cautions, avals et garanties (à l’exception de tout nantissement de titres) en faveur de tiers, pour le compte de la société et ses filiales, pour une durée maximale de cinq (5) ans et dans la double limite d’un montant par engagement de 2,5 millions d’euros et d’un montant global de 10 millions d’euros (ou l’équivalent en tout autre devise), en sus des autorisations déjà consenties par le Conseil. Cette autorisation est valable un an. 12.1.2 Conseil d’administration 12.1.2.1 Composition du Conseil d’administration 12.1.2.1.1 Présentation synthétique de la composition du Conseil d’administration et des comités du Conseil d’administration La composition du Conseil d’administration tient compte de la proportion significative du capital détenue par l’actionnaire majoritaire du Groupe et des recommandations du Code Middlenext concernant les administrateurs indépendants. La Société n’est pas soumise à l’obligation de désigner des administrateurs représentant les salariés en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce et les statuts ne prévoient pas que le Conseil d’administration comprend des administrateurs désignés conformément à l’article L. 225-27 du même code. A l’exception de M. Olivier OBST, aucun administrateur n’est lié avec la Société ou l’une quelconque de ses filiales par un contrat de travail. Monsieur Olivier OBST, Président-Directeur Général, est lié par 77 un contrat de travail avec la société ADEX, dont la Société détient directement et indirectement la totalité du capital depuis le 21 juin 2023. Ce contrat de travail a été suspendu à compter du 1 er février 2015 (à la suite de sa désignation en qualité de Président-Directeur Général le 1 er juillet 2014), pour la durée de ses fonctions de Président-Directeur Général d’EPC SA (cf. section 13.2.1). Aux termes de la loi et des statuts, le mandat des administrateurs a une durée maximum de six ans. Historiquement, le Conseil d’administration propose la désignation de nouveaux administrateurs pour une durée d’un an seulement, les renouvellements étant proposés pour une durée de trois ans seulement. Les administrateurs sont révoqués dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Au cours de l’exercice 2024, le Conseil d’administration était composé comme suit : Nom, prénom, titre ou fonction des administrateurs Administrateur indépendant (oui/non) Année de première nomination Échéance de mandat d’adminis trateurs Comité d’audit Comité des rémunérations et des nominations Comité stratégique et de la responsabilité sociale et environnementale Expérience et expertise apportées Olivier OBST Président- Directeur Général Non 23/06/2014 2026 Président Expérience à des postes de direction au sein de sociétés industrielles. Longue expérience du marché des explosifs. Expertise en gestion, finance, développement d’affaires. Connaissance approfondie du Groupe et des équipes Louis GODRON Administrateur Non 17/12/2020 2026 Membre Membre Expérience dans le capital-investissement, Expertise en conseil finance, restructuring Anne-Karin PORTUNATO Administrateur Non 17/12/2020 2025 Expérience dans le capital-investissement. Expertise en finance, audit et conformité Thomas RIBÉREAU Administrateur Non 17/12/2020 2027 Membre Expérience dans le capital-investissement. Expertise en finance, développement d’affaires Société Argos Wityu, représentée par Jacqueline Darbyshire Administrateur Non 17/12/2020 2025 Groupe européen de capital-investissement actif depuis 31 ans. Expertise dans le conseil aux industries et aide à la croissance Veronika PEGUILHAN Administrateur Oui Cooptation le 13/12/2022, ratifiée le 28/06/2023 2027 Membre Présidente Membre Expérience dans l’industrie de l’énergie, de la défense et des services d’ingénierie à des postes de direction. Expertise dans la conduite et la direction de projets industriels 78 Marie-Hélène CARTAL Administrateur Oui 26/06/2024 2025 Présidente Expérience en finance et audit En remplacement de Monsieur Patrick Jarrier, démissionnaire à effet du 1 er juillet 2024, Madame Marie- Hélène Cartal a été nommée en qualité d’administrateur lors de l’assemblée générale du 26 juin 2024, pour une durée d’un an. Il sera proposé à l’assemblée générale du 30 juin 2025 de nommer deux nouveaux administrateurs, dont un administrateur indépendant. Les curriculums vitae détaillés des administrateurs figurent dans la section 12.1.3. En 2024, il existait trois comités du Conseil d’administration : le comité d’audit, le comité des rémunérations et des nominations et le comité stratégique et de la responsabilité sociale et environnementale. Le 27 mars 2025, conformément aux recommandations du Code Middlenext, le Conseil d’administration a décidé de dissocier le comité stratégique et le comité de la responsabilité sociale et environnementale et de confier la présidence de ce dernier comité à un administrateur, avec effet à compter du 30 juin prochain. A compter du 30 juin prochain, le Conseil d’administration comprendra quatre comités : le comité d’audit, le comité des rémunérations et des nominations, le comité stratégique et le comité responsabilité sociale, sociétale et environnementale. La composition, les attributions et les travaux de ces différents comités sont présentés à la section 14.3. 12.1.2.2 Administrateurs indépendants Le Code Middlenext recommande que le Conseil d’administration comporte au moins deux administrateurs indépendants et énonce cinq critères permettant de présumer l’indépendance des membres du Conseil d’administration, qui se caractérise par l’absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement. Critère 1 : Salarié ou mandataire social Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ; Critère 2 : Relations d’affaires significatives Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; Critère 3 : Actionnaire de référence Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; Critère 4 : Lien familial ou relation de proximité Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; Critère 5 : Commissaire aux comptes Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. 79 Selon le Code Middlenext, un administrateur n’est pas présumé ne plus être indépendant lorsque son mandat a atteint une certaine durée. Le Code Middlenext précise que : - L’indépendance est aussi un état d’esprit qui indique avant tout celui d’une personne capable d’exercer pleinement sa liberté de jugement et de savoir, si nécessaire, s’opposer voire se démettre. - L’indépendance est une manière de concevoir et d’approcher ses propres responsabilités, donc une question d’éthique personnelle et de loyauté vis-à-vis de l’entreprise et des autres administrateurs. - C’est pourquoi, il appartient au Conseil d’administration d’examiner au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci-dessus. La qualité d’indépendant s’apprécie lors de la première nomination de « membre du Conseil » et chaque année au moment de la rédaction et de l’approbation du rapport sur le gouvernement d’entreprise. - Sous réserve de justifier sa position, le Conseil d’administration peut considérer qu’un de ses membres est indépendant alors qu’il ne remplit pas tous ces critères ; à l’inverse, il peut également considérer qu’un de ses membres remplissant tous ces critères n’est pas indépendant. Situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance Conformément aux recommandations du Code Middlenext, le Conseil d’administration examine la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance prévus par ledit code, chaque année au moment de l’approbation du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Lors de sa réunion du 27 mars 2025, le Conseil d’administration a procédé à cet examen et décidé que deux administrateurs, Madame Véronika Peguilhan et Madame Marie-Hélène Cartal, peuvent être qualifiées d’administrateurs indépendants, soit un nombre égal à celui recommandé par le Code Middlenext. Les conclusions de cet examen sont présentées dans le tableau ci-dessous : Critères Critère 1 : Contrat de travail ou mandat Critère 2 : Relations d’affaires significatives Critère 3 : Actionnaire de référence Critère 4 : Lien familial ou relation de proximité Critère 5 : Commissaires aux comptes Qualification d’administrateur indépendant Administrateurs au 31 décembre 2024 Olivier OBST ○ • • ○ • Non Louis GODRON • • • ○ • Non Thomas RIBEREAU • • • ○ • Non ARGOS WITYU SAS • • ○ ○ • Non 80 Critères Critère 1 : Contrat de travail ou mandat Critère 2 : Relations d’affaires significatives Critère 3 : Actionnaire de référence Critère 4 : Lien familial ou relation de proximité Critère 5 : Commissaires aux comptes Qualification d’administrateur indépendant Représentée par Jacqueline Darbyshire Anna Karin PORTUNATO • • • ○ • Non Veronika PEGUILHAN • • • • • Oui Marie-Hélène CARTAL • • • • • Oui • Critère d’indépendance satisfait ○ Critère d’indépendance non satisfait 12.1.2.3 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et évaluation du Conseil d’administration 12.1.2.3.1 Règlement intérieur du Conseil d’administration Depuis 2016, un règlement intérieur précise et complète les règles relatives à la composition et au fonctionnement du Conseil d’administration en vue d’améliorer l’efficacité des réunions et des débats, et de favoriser le bon fonctionnement des organes d’administration de la Société. Ce règlement intérieur est complété par : - une charte précisant les règles de fonctionnement de chacun des comités du Conseil d’administration (comité d’audit, comité des rémunérations et des nominations, comité stratégique et comité responsabilité sociale, sociétale et environnementale) ; et - une charte de l’administrateur qui précise les droits et devoirs des administrateurs. Le règlement intérieur a été révisé à trois reprises, en 2020, en 2023 et, en dernier lieu, le 27 mars 2025. En outre, la Société a adopté un code de bonne conduite à l’attention des dirigeants mandataires sociaux, administrateurs, cadres dirigeants de la Société, ainsi que toute personne ayant un accès régulier ou occasionnel à des informations privilégiées concernant la Société ou le Groupe relatives aux opérations sur les titres de la Société. Le code de bonne conduite a été révisé en 2025. Chaque administrateur adhère au règlement intérieur, aux chartes susvisées et au code de bonne conduite par l’acceptation de son mandat. Le texte intégral des statuts, du règlement intérieur et des chartes et code susvisés peut être téléchargé sur le site www.epc-groupe.com. 81 12.1.2.3.2 Evaluation du Conseil d’administration Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit, conformément aux recommandations du Code Middlenext, qu’une fois par an, le Président invite les administrateurs à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil d’administration, des comités, ainsi que sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite au procès-verbal de la séance. Le Président rend compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise que cette procédure a bien eu lieu. Conformément à cette recommandation, le Président a adressé à tous les administrateurs des questionnaires d’évaluation du Conseil d’administration et des différents Comités. Ces questionnaires avaient pour objectif de permettre aux administrateurs de (i) faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités, (ii) de vérifier que les questions traitées par le Conseil d’administration et les Comités sont convenablement préparées et débattues et (iii) d’apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d’administration et des Comités. Le 27 mars 2025, le Conseil d’administration a procédé à cette évaluation pour l’exercice 2024 sur la base de questionnaires envoyés aux administrateurs et aux membres des Comités et a examiné dans ce cadre la question de l’équilibre au sein des organes de gouvernance de la Société. Les principales conclusions de cette évaluation sont les suivantes : Appréciation générale : L’appréciation générale est satisfaisante. L’environnement de travail et la qualité des échanges sont jugés de manière très positive. Axes d’amélioration pour 2025 : Un rappel est fait sur la mise en place d’un plan de formation pour les membres du Conseil d’administration. Les administrateurs sont en outre encouragés à partager les supports des formations qu’ils suivent dans le cadre de leur fonction externe à la Société. Enfin, il est convenu de renforcer le travail des Comités. Un comité stratégique et un comité RSE spécifiques sont créés ; un administrateur indépendant supplémentaire sera recherché et il est décidé de mettre en place une quatrième réunion annuelle du comité d’audit afin de permettre à ses membres de mener à bien l’ensemble de leurs travaux. 12.1.3 Informations sur les mandataires sociaux 12.1.3.1 Président-Directeur Général Olivier OBST Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense Né le 17/06/1966 – Nationalité française 1 ère nomination : 23 juin 2014 (1 er juillet 2014 en qualité de Président Directeur Général) Renouvelé en dernier lieu lors de l’assemblée générale du 28 juin 2023 pour une durée de trois ans Échéance du mandat : 2026 Expertise et expérience Olivier OBST est diplômé d’HEC. Il a passé neuf ans dans le groupe Usinor Sacilor. Il a été dirigeant des filiales italiennes du Groupe EPC pendant 10 ans. Il a été responsable Europe du Sud et dirigeant de la division Défense du Groupe jusqu’en 2008. Il a été Directeur Général Délégué d’EPC SA du 3 octobre 2008 au 24 juin 2009, puis Directeur Général du 24 juin 2009 au 30 juin 2014. Il a été nommé Président- Directeur Général d’EPC SA le 1 er juillet 2014 et exerce cette fonction depuis cette date. Olivier OBST n’exerce pas de mandat dans d’autres sociétés cotées. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : Président de 4 Décembre SAS, Administrateur et Président-Directeur général de SOCIETE E.J. BARBIER, 82 Président de DEMOKRITE, EPC MINETECH, SMA et SONOUVEX (jusqu’au 5 décembre 2024, date de radiation de la société), Représentant de INNOVATION & INDUSTRIE, Président d’EPC FRANCE (jusqu’au 23 septembre 2024), Représentant permanent d’EPC FRANCE au conseil d’administration de CORSE EXPANSIF, Représentant de DEMOKRITE, Présidente d’EPC DEMOSTEN. A l’étranger : Président et administrateur de EPC ESPAÑA SILEX (Espagne), EPCap Ré S.A. (Luxembourg), GALILEO EXPLOSIVOS (Espagne), SERAFINA ORTEGA E HIJOS (Espagne), SILEX SEGURIDAD (Espagne), SEI EPC ITALIA (Italie), INTER.E.M (Italie) et EPC-UNITED KINGDOM LIMITED (Grande Bretagne), Vice-président et administrateur de MODERN CHEMICALS AND SERVICES (Arabie Saoudite), Administrateur de EPC BELGIQUE (Belgique), EPC EXPLO MAROC, MARODYN (Maroc), EPC CANADA EXPLOSIVES Ltd. (Canada), EPC SVERIGE (Suède), KEMEK LIMITED (Irlande), KEMEK HOLDINGS LIMITED (Irlande), KEMEK US LIMITED (Irlande), KEMEK Ltd. (Irlande du nord), MINING EXPLOSIVES (Grande Bretagne), EPC CHEMICALS Ltd. (Grande-Bretagne). Représentant permanent d’EPC SA au Conseil d’administration de EPC GUINEE (Guinée), SOCIETE DE MINAGE EN GUINEE. Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Président jusqu’au 1 er janvier 2024, puis administrateur depuis, du Syndicat des Fabricants d’Explosifs, de Pyrotechnie et d’Artifices (SFEPA), Administrateur de Middlenext depuis le 16 septembre 2022, puis Président de Middlenext depuis le 1 er juillet 2024. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années N/A 12.1.3.2 Autres Administrateurs au 31 décembre 2024 Louis GODRON Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense Né le 21/10/1966 – Nationalité française 1 ère nomination : 17 décembre 2020 par cooptation ratifiée lors de l’assemblée générale du 22 avril 2021 Renouvelé en dernier lieu lors de l’assemblée générale du 28 juin 2023 pour une durée de trois ans Échéance du mandat : 2026 Expertise et expérience Louis GODRON est Président de la société Argos Wityu, fonds d’investissement dans lequel il est présent depuis sa création. Proche des équipes dirigeantes, Louis GODRON a accompagné de nombreux entrepreneurs sur des opérations complexes de transformation et de croissance. Il a participé au déploiement d’Argos Wityu dans les 8 pays où le groupe est investi désormais. Diplômé de Centrale Paris, Louis GODRON est également administrateur de la fondation Médecins Sans Frontières et de l’Institut de l’Engagement. Il a également été Président de l’Association française des investisseurs en capital (aujourd’hui France Invest) entre 2012 et 2014. Louis GODRON n’exerce pas de mandat dans d’autres sociétés cotées. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Administrateur de EJ Barbier SA Président du Conseil de surveillance de 4 Décembre SAS Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Président d’Argos Wityu SAS, Président du Comité d’Investissement d’Argos Wityu SAS, 83 Administrateur de Argos Wityu Partners SA, Gérant catégorie A de Argos VI Lux GP S.à.r.l, Gérant de Argos VII General Partner S.à.r.l, Gérant catégorie A de Argos VII Lux GP S.à.r.l, Gérant catégorie A de Argos VIII Lux Co-invest GP S.à.r.l, Gérant catégorie A de Argos VIII Lux GP S.à.r.l, Gérant de catégorie A de Argos Climate Action GP S.à r.l., Gérant catégorie A de Argos Lux MLP S.à.r.l, Gérant de Argos VIIII Lux BE Feeder GP S.à.r.l, Gérant d’Argos VIII Roxane GP SARL, Gérant de catégorie A d’Argos Climate Action GP S.à.r.l., Directeur Général de Euroknights General Partner LLP, Gérant de Société Civile Colchide, Président du Conseil de Surveillance de Zodiac Milpro SAS, Membre du Conseil de Surveillance et du Comité Stratégique de Blue Moon Software SA, Président du Comité de Surveillance de Manufacture Selmer SAS, Membre du Comité de Surveillance de Henri Selmer Paris, Administrateur de Leaves SA, Administrateur de Starfire SA, Administrateur de Stardoc SA, Président de Alsis SAS, Directeur Général de One Tech Beyond SAS, Gérant de SCI 1667, Gérant de SCI Chamarel, Gérant de SCI Xanadu, Gérant de SCI Pamplemousses, Gérant de SCI Vezin, Membre du Comité de Sélection de France Invest, Administrateur de l’Institut de l’Engagement, Administrateur de la Fondation Médecins Sans Frontières (association), Fondateur de la Fondation FIFHA, Membre du Mid-Market Council de Invest Europe et administrateur d’Invest Europe, Gérant de WHAT SARL, Fondateur et Président du fonds de dotation Fonds Bertille. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années Administrateur de Enternext (groupe Euronext) jusqu’en juin 2019, Vice-Président du Conseil de Surveillance de Efeso Consulting Group jusqu’en janvier 2019, Membre du Conseil de Surveillance de Revima Holding SAS (ex-As Wagram 2) jusqu’en avril 2019, Président du Conseil de Surveillance et du Comité Stratégique de BMS S.A. jusqu’en juillet 2019, Président de Zodiac Milpro SAS (ex-AS Wagram ZM) jusqu’en février 2018, Président de AS Wagram Z2M SAS jusqu’en février 2018, Président de Manufacture Selmer SAS jusqu’en mars 2018, Président de Windwin SAS jusqu’en mars 2018, Président de AS Wagram 2M SAS jusqu’en février 2018, Gérant d’ACA 1 GP SARL jusqu’en décembre 2023, Gérant d’ACA 1 MLP SARL jusqu’en décembre 2023, Gérant de catégorie A de Argos VIII Lux MLP S.à r.l jusqu’en décembre 2023, Gérant de catégorie A de Argos Climate Action MLP S.à r.l jusqu’en décembre 2023, Gérant de catégorie A de Argos VIII Roxane MLP S.à r.l jusqu’en novembre 2023. 84 Thomas RIBEREAU Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense Né le 01/08/1989 – Nationalité française 1ère nomination : 17 décembre 2020, par cooptation ratifiée lors de l’assemblée générale du 22 avril 2021 Renouvelé en dernier lieu lors de l’assemblée générale du 26 juin 2024 pour une durée de trois ans Échéance du mandat : 2027 Expertise et expérience Thomas RIBEREAU est associé au sein de la société Argos Wityu SAS, fonds d’investissement qu’il a rejoint en 2014. Thomas RIBEREAU a pu ainsi participer au déploiement des fonds gérés ou conseillés par Argos Wityu et accompagner plusieurs équipes de gestion dans des projets de transformation et de croissance sur des industries variées telles que les logiciels, la maintenance aéronautique ou le financement d’équipements technologiques. Thomas RIBEREAU est diplômé de l’Ecole Centrale Paris et titulaire d’un Master of Science en Management Science & Engineering de l’Université de Columbia. Thomas RIBEREAU n’exerce pas de mandat dans d’autres sociétés cotées. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Membre du Conseil de surveillance de 4 Décembre SAS, Administrateur de EJ Barbier SA. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Employé et Directeur Général Adjoint au sein de la société Argos Wityu SAS, Président de SCS Invest SAS, Président et membre du Conseil de surveillance de SCS Wagram Holding SAS, Représentant permanent de la société Argos Wityu SAS au conseil de surveillance de la société Belenos SAS, Représentant permanent de la société Argos Wityu SAS au comité de surveillance de la société Newvalves SAS, Président et membre du Conseil de surveillance de la société Zodiac Milpro SAS, Membre du comité de surveillance de la société Revima Holding SAS, Gérant de TDL Investissements SARL, Gérant de Douze Immobilier SARL, Gérant de SCI Standard. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années Directeur Général de la société TDL Goods SAS, Président de la société SCS Wityu Holding SAS, Membre du Conseil de surveillance de la société Revima Holding, Membre du Conseil de surveillance de la société Salvia Développement et représentant permanent de la société Argos Wityu SAS au Conseil de surveillance de la société Salvia Développement, Membre du Conseil de surveillance de la société Olinn SAS, Représentant permanent de la société Argos Wityu SAS au Conseil de surveillance et au Comité stratégique de la société Blue Moon Software SA. Anna Karin PORTUNATO Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense Née le 02/08/1966 – Nationalité suisse 1 ère nomination : 17 décembre 2020, par cooptation ratifiée lors de l’assemblée générale du 22 avril 2021 Renouvelée en dernier lieu lors de l’assemblée générale du 29 juin 2022 pour une durée de trois ans Échéance du mandat : 2025 Renouvellement proposé à l’assemblée générale du 30 juin 2025 85 Expertise et expérience Anna Karin PORTUNATO, licenciée de HEC Lausanne en Economie Politique, a commencé son activité professionnelle chez Arthur Andersen à Genève. Après 6 ans, elle rejoint le groupe Argos Wityu (préalablement Argos Soditic) en 1996. Elle a exercé diverses fonctions au sein du groupe et est en charge aujourd’hui des Relations Investisseurs. Elle supervise également la fonction RCCI (Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne), étant au bénéfice de la carte professionnelle de l’Autorité de Marchés Financiers en France. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Membre du Conseil de surveillance de 4 Décembre SAS. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Directrice générale adjointe de Argos Wityu SAS (France), Vice-présidente du conseil d’administration de Argos Wityu SA (Suisse), Membre du conseil d’administration de Argos Wityu Partners SA (Luxembourg), Membre du conseil d’administration de Argos Wityu Italie SpA (Italie), Membre du conseil d’administration de CleanDent SA (Luxembourg), Directrice de Euroknights VI Carried Interest & Co-Invest Partner Limited (Royaume-Uni), Liquidatrice de Decofi (Suisse) Sàrl.. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années Liquidatrice de Novapred SA (Suisse) jusqu’en 2023 (radiation), RCCI (Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne) de Argos Wityu SAS (France) jusqu’en novembre 2023, Présidente du conseil d’administration de Implanta S.p.A. (Italie) jusqu’en mars 2020. ARGOS WITYU S.A.S. Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 € 112, avenue de Wagram – 75017 Paris 377 854 682 RCS Paris 1 ère nomination : 17 décembre 2020, par cooptation ratifiée lors de l’assemblée générale du 23 juin 2021 Renouvelée en dernier lieu lors de l’assemblée générale du 29 juin 2022 pour une durée de trois ans Échéance du mandat : 2025 Renouvellement proposé à l’assemblée générale du 30 juin 2025 Expertise et expérience Argos Wityu SAS est une Société de Gestion de Portefeuille (SGP) française, agréée par l’AMF depuis 2005 pour la gestion de FIA notamment de capital investissement dédié à des investisseurs professionnels. La société de gestion gère des FPCI et les Limited partnerships dont les investisseurs sont professionnels et majoritairement des institutionnels. La politique d’investissement des FIA gérés par la SGP se définit de la façon suivante : - investissement en capital et en quasi capital ; - principalement dans des sociétés non cotées ; - ayant des revenus annuels consolidés compris entre 20 et 600 millions d’euros ; et - situées en Europe, et plus particulièrement en France, Italie, Allemagne, Benelux, Suisse et Autriche. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Membre du Conseil de surveillance de 4 Décembre. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Gérant de Euroknights VII Co-Invest A LP, Gérant de Euroknights VII Co-Invest B LP, 86 Gérant d’Argos VII F&F SLP, Gérant d’Argos VIII ECOSYSTEM SLP, Gérant d’Argos VIII Roxane SLP, Gérant d’Argos VIII BE Feeder (Pricaf), Gérant d’Erginos SC, Membre du Comité de surveillance de Bélénos SAS, Membre du Conseil de surveillance de Berger International SAS, Membre du Conseil de surveillance et du Comité Stratégique de Blue Moon Sofware S.A., Membre du Conseil de surveillance de Coexya Group SAS, Gérant de Colchide VII SC, Gérant de Colchide VIII SC, Membre du Comité de surveillance de Groupe Sasa Demarle SAS, Membre du Conseil de surveillance de Just W SAS, Membre du Comité de surveillance de Manufacture Selmer SAS, Membre du Comité de surveillance de Newvalves SAS, Membre du Conseil de surveillance de Zodiac Milpro SAS, Membre du Conseil de surveillance d’Agôn Electronics SAS, Membre du Conseil de surveillance de SCS Wagram Holding. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années Gérant d’ACA 1 SLP jusqu’en juin 2023, Membre du Conseil de surveillance de La Compagnie des Desserts SAS jusqu’en février 2023, Membre du Comité de surveillance de catégorie B de FE Expansion jusqu’en juin 2022, Membre du Comité de surveillance de catégorie B FE Group jusqu’en juin 2022, Membre du Comité de surveillance catégorie B de LC'LEV SAS jusqu’en juin 2022, Membre du Conseil de surveillance Juragroup SAS jusqu’en octobre 2022, Membre du Comité de surveillance de Datafirst SAS jusqu’en juin 2019, Membre du Conseil de surveillance d’Efeso Consulting Group jusqu’en janvier 2019, Membre du Comité de surveillance de Groupe Spengler Holtex jusqu’en avril 2021, Membre du Comité de surveillance d’IDF Software SAS jusqu’en septembre 2019, Membre du Comité de surveillance de Olinn SAS jusqu’en décembre 2021, Membre du Comité de surveillance de Revima Holding SAS (ex-As Wagram 2) jusqu’en avril 2019, Membre du Conseil de surveillance de Salvia Développement SAS jusqu’en avril 2019, Membre du Comité de surveillance de Vectis Finances SAS jusqu’en juillet 2019, Membre du Comité de surveillance de Vitalibuzz SAS jusqu’en janvier 2019. Jacqueline DARBYSHIRE – représentant permanent d’Argos Wityu S.A.S. (depuis le 31 janvier 2022) Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense Née le 28/02/1964 – Nationalité française et britannique Expertise et expérience Jacqueline DARBYSHIRE a rejoint le groupe Argos Wityu fin 2019 en tant que CFO Groupe et Évaluateur interne indépendant. Elle bénéficie d’une expérience de plus de vingt ans dans le back ou le middle office et dans la direction financière de fonds de capital investissement. Titulaire d’un diplôme équivalent au DESCF et d’un certificat IFRS, elle a, tout au long de son expérience professionnelle, participé à, puis été responsable de la valorisation des sociétés en portefeuille de ces fonds. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Représentante permanente de la société Argos Wityu SAS au conseil de surveillance de la société 4 Décembre SAS. 87 Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Membre du conseil d’administration de Louise Freight S.A. (Luxembourg), Membre du conseil d’administration de Louise Rail S.A. (Luxembourg), Membre du conseil d’administration de Supervalves S.A. (Luxembourg), Membre du conseil d’administration de Piret Holding 3 S.à.r.l. (Luxembourg), Membre du conseil d’administration de Euliq VI S.A. (Luxembourg). Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années Membre du conseil d’administration de Leaves S.A. (Luxembourg) jusqu’en juin 2021, Membre du conseil d’administration de Starfire S.A. (Luxembourg) jusqu’en juin 2021. Veronika PEGUILHAN Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense Née le 14/10/1965 – Nationalité française 1 ère nomination : 13 décembre 2022, par cooptation soumise pour ratification à l’assemblée générale du 28 juin 2023 Renouvelée en dernier lieu lors de l’assemblée générale du 26 juin 2024 pour une durée de trois ans Échéance du mandat : 2027 Expertise et expérience Diplômée de Heriot-Watt University, Aberdeen et RGN University, Mining de Zagreb Croatie, Veronika PEGUILHAN a plus de 30 ans d’expérience dans l’industrie de l’énergie, de la défense et des services d’ingénierie. Elle a commencé sa carrière comme opérationnelle au sein de l’ANDRA (Agence Nationale de gestion des Déchets Radioactifs), ensuite comme Project Manager au sein du Groupe Schlumberger Oilfield services, puis a travaillé comme directeur de Marketing et des ventes de groupe Thales. De 2010 à 2021, Veronika PEGUILHAN était Présidente de la Division Sodexo Defense Services et a travaillé notamment dans les pays du Golfe dont l’Afghanistan et l’Iraq. Elle est actuellement Executive Global Client Partner chez Capgemini Engineering. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe N/A Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe N/A Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années Membre Indépendant du Board des directeurs du groupe DCI (Défense Conseil International) Marie-Hélène CARTAL Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense Née le 15/10/1976 – Nationalité française 1 ère nomination : 26 juin 2024 Nommée lors de l’assemblée générale du 26 juin 2024 pour une durée d’un an Échéance du mandat : 2025 Renouvellement proposé à l’assemblée générale du 30 juin 2025 Expertise et expérience Diplômée d’Audencia, Marie-Hélène CARTAL a plus de 20 ans d’expérience dans les services financiers de groupes industriels internationaux. Elle a débuté sa carrière comme auditrice financière au sein du cabinet Salustro Reydel / KPMG, puis a travaillé comme contrôleur de gestion au sein du groupe Metalor avant de rejoindre en 2009 le groupe EPC comme contrôleur financier puis comme directeur financier adjoint. Depuis 2020, elle a occupé la fonction de Directeur Administratif et Financier au sein du groupe Everspeed puis du groupe Geismar. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe N/A 88 Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe N/A Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années N/A 12.1.3.3 Synthèse des participations dans le capital et stock-options détenues par les membres des organes d’administration et de direction Nom, prénom et fonction Nombre d’actions détenues directement % de participation dans le capital Olivier OBST Président-Directeur Général 200 0,009% Louis GODRON Administrateur 20 0,001% Thomas RIBEREAU Administrateur 20 0,001% Anna Karin PORTUNATO Administrateur 20 0,001% Argos Wityu SAS Administrateur 20 0,001% Veronika PEGUILHAN Administrateur 20 0,001% Marie-Hélène CARTAL Administrateur 20 0,001% TOTAL 320 0,015% Aucune option d’achat ou de souscription d’actions de la Société n’est détenue par, ni n’a été attribuée au Président-Directeur Général ou l’un quelconque des membres du Conseil d’administration de la Société. 12.1.3.4 Absence de condamnation ou mise en cause des mandataires sociaux À la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil d’administration présents au 31 décembre 2024 et/ou à la date du Document d’enregistrement universel n’a, au cours des cinq dernières années : - subi de condamnation pour fraude, de mise en cause ou de sanction publique officielle de la part d’une quelconque autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés) ; - été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprise sous administration judiciaire ; ou - été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction A la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêts actuel ou potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société et les intérêts privés ou autres devoirs des membres du Conseil d’administration présents au 31 décembre 2024 et à la date du Document d’enregistrement universel. 89 Le Conseil d’administration a adopté une Charte de l’administrateur annexée au Règlement intérieur du Conseil d’administration qui prévoit l’obligation pour tout administrateur se trouvant, même potentiellement, en situation de conflit d’intérêts à l’égard de la Société, en raison des fonctions qu’il exerce ou des intérêts qu’il possède, directement ou indirectement, par ailleurs, d’informer le Conseil d’administration. A la connaissance de la Société : - il n’existe aucun arrangement ou accord avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une des personnes mentionnées à la section 12.1 ci- dessus a été nommée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale ; et - il n’existe aucune restriction acceptée par les personnes visées à la section 12.1 ci-dessus concernant la cession des titres de l’émetteur qu’elles détiennent, sous réserve de tout pacte Dutreil que Messieurs Olivier OBST et Louis GODRON pourraient être amenés à conclure avec certains associés de la société 4 Décembre SAS dans le cadre des dispositions de l’article 787 B du Code général des impôts. Il est rappelé qu’en 2021, Monsieur Louis GODRON et Monsieur Olivier OBST ont conclu un pacte Dutreil portant sur les actions 4 Décembre SAS qu’ils détiennent. Il est toutefois précisé que l’engagement collectif de conservation résultant dudit pacte Dutreil a expiré en novembre 2023, de sorte que Messieurs Olivier OBST et Louis GODRON ne sont plus tenus par ledit pacte Dutreil. 90 13. REMUNERATION ET AVANTAGES La présente section rassemble, d’une part, les informations concernant la politique de rémunération et les rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux mandataires sociaux de la Société (section 13.1) et, d’autre part, dans les formes recommandées par le Code Middlenext ou par l’AMF dans sa position-recommandation DOC-2021-02 (Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels), les informations relatives au montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages (section 13.2). 13.1 Politique de rémunération et montant des rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux mandataires sociaux 13.1.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 13.1.1.1 Principes généraux de la rémunération des mandataires sociaux Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’administration a établi une politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux (dirigeants mandataires sociaux et administrateurs). Cette politique est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale. Elle décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux d’EPC SA et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. En outre, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration de la Société se conforme aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext pour les mandataires sociaux et à celles de l’Autorité des marchés financiers. La politique de rémunération fait l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération. Si elle est approuvée, elle s’appliquera à toute personne exerçant un mandat social au sein de la Société au cours de l’exercice. Lorsqu’un mandataire social est nommé entre deux assemblées générales d’actionnaires, sa rémunération, s’il y a lieu, est définie en application des dispositions de la politique de rémunération approuvée par la dernière assemblée générale des actionnaires. Les politiques de rémunération applicables aux administrateurs et au Président-Directeur Général présentées ci-après ont été révisées, en dernier lieu, par le Conseil d’administration le 28 mars 2023 et approuvées par l’assemblée générale du 28 juin 2023. Elles ont été renouvelées sans modification par le Conseil d’administration lors de sa séance du 27 mars 2024 et approuvées par l’assemblée générale du 28 juin 2024. Elles ont, à nouveau, été renouvelées sans modification par le Conseil d’administration lors de sa séance du 27 mars 2025 et seront, à nouveau, soumises à l’approbation de l’assemblée générale du 30 juin 2025. 13.1.1.1.1 Détermination de la politique de rémunération La politique de rémunération des mandataires sociaux est fixée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations. Le Conseil d’administration définit les éléments d’analyse qu’il souhaite se voir présenter par le Comité des rémunérations et des nominations en soutien de ses propositions. Les principes qui régissent la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont établis conformément au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. A ce titre, le niveau et les 91 modalités de rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont fondés sur les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence. La rémunération doit être conforme à la stratégie, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts à long terme du Groupe EPC. La rémunération doit en particulier avoir pour objectif de promouvoir la performance de la Société pour assurer sa croissance et la création de valeur pour ses actionnaires, ses employés et l’ensemble des parties prenantes. Le Comité des rémunérations et des nominations veille à la compétitivité de la rémunération des mandataires sociaux et recommande des rémunérations conformes à l’intérêt social de la Société. Le Comité des rémunérations et des nominations veille également à ce que l’évolution de la rémunération des mandataires sociaux prenne en compte l’évolution des conditions de rémunération et d’emploi des salariés du Groupe. Afin d’éviter d’éventuels conflits d’intérêts, et conformément à l’article L. 225-37-2 IV du Code de commerce, lorsque le Conseil d’administration se prononce sur un élément de rémunération au bénéfice de son Président, d’un Directeur Général ou d’un Directeur Général Délégué, ou des cas de dissociation des fonctions, les personnes concernées ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur les éléments de rémunérations les concernant. La politique de rémunération participe ainsi à la pérennité de la Société et s’inscrit dans sa stratégie commerciale de manière conforme à son intérêt social. 13.1.1.1.2 Possibilité de dérogation, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration, après avoir consulté le Comité des rémunérations et des nominations, pourra déroger de manière temporaire à la politique de rémunération des mandataires sociaux dans la mesure où les changements réalisés sont conformes à l’intérêt social et nécessaires pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Les dérogations pourront consister en une augmentation ou une diminution de la rémunération concernée. La politique de rémunération et des nominations est revue de manière régulière afin notamment d’évaluer son efficacité. En outre, le Comité des rémunérations et des nominations fait des propositions au Conseil d’administration concernant la rémunération du Président-Directeur Général et donne chaque année un avis sur l’évolution de cette rémunération. La politique de rémunération est mise en œuvre par le Conseil d’administration conformément aux résolutions votées par l’assemblée générale. 13.1.1.2 Politique de rémunération des administrateurs L’article L. 225-45 du Code de commerce dispose : « L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration. » Le conseil d’administration, après avis du comité des rémunérations et des nominations, propose à l’assemblée générale d’allouer à l’ensemble des administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision. Il tient compte, le cas échéant, du fait que des administrateurs n’entendent pas percevoir de rémunération au titre de l’exercice de leur mandat, et que la somme fixe déterminée par l’assemblée sera allouée à une partie seulement des administrateurs. L’assemblée détermine cette somme fixe annuelle sans être liée par ses décisions antérieures. 92 Le conseil d’administration réparti librement la somme fixe déterminée par l’assemblée entre tous ses membres ou ceux de ses membres qui n’ont pas renoncé à percevoir une rémunération au titre de l’exercice de leur mandat, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, sous réserve de respecter les principes suivants : - La rémunération de chaque administrateur comprend une partie variable égale à 60% au moins de son montant global et une partie fixe égale à 40 % au plus de son montant global. - Tous les administrateurs perçoivent une partie fixe de même montant, sous réserve le cas échéant d’une réduction prorata temporis s’ils ont pris leur fonction en cours d’année. Cette partie fixe rémunère les responsabilités encourues par chacun d’eux au titre de l’exercice de leur mandat. - La partie variable est répartie entre les administrateurs en fonction de leur assiduité aux réunions du conseil d’administration et des comités dont ils sont membres, ainsi que du temps qu’ils consacrent à l’exercice de leurs missions et éventuellement des responsabilités particulières encourues par chacun d’eux. Le règlement de la rémunération des administrateurs sera effectué chaque année avant la fin de l’année civile. Lorsque le conseil d’administration n’est pas composé conformément au premier alinéa de l'article L. 225-18-1 du code de commerce (parité homme / femme), le versement de la rémunération des administrateurs est suspendu. Le versement est rétabli lorsque la composition du conseil d’administration devient régulière, incluant l’arriéré depuis la suspension. Dans les conditions prévues par la loi et sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil d’administration peut allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles au titre des missions exceptionnelles qu’il leur confie. Les administrateurs sont remboursés, sur justificatifs, des frais de voyage et de déplacement ainsi que des autres dépenses engagées par eux dans l’intérêt de la Société. La Société souscrit une police d’assurance de responsabilité civile auprès d’un assureur de premier rang afin de garantir les conséquences financières des réclamations formées à l’encontre des administrateurs sur le fondement de la responsabilité civile, personnelle ou solidaire, résultant de l’exercice de leurs fonctions. Proposition de rémunération globale des administrateurs soumise à l’assemblée générale du 30 juin 2025 et modalités envisagées de répartition Historiquement, l’assemblée générale annuelle fixait la rémunération globale des administrateurs au titre de l’exercice écoulé (et non au titre de l’exercice en cours), les administrateurs percevant en conséquence leurs « jetons de présence » au titre d’une année n seulement l’année suivante après l’assemblée générale et décision de répartition du Conseil d’administration. Depuis 2023, la politique de rémunération d’EPC SA consiste à rémunérer les administrateurs l’année d’exercice de leurs fonctions et à porter lesdites rémunérations au titre des charges d’exploitation de cet exercice. Sur la recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil d’administration proposera à l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2025 de fixer la rémunération globale des administrateurs au titre de l’exercice 2025 à 96.000 euros pour une année entière (9 ème résolution), étant ainsi précisé que l’administrateur indépendant dont la nomination sera proposée à l’assemblée générale du 30 juin 2025 sera rémunéré au prorata temporis. Cette somme a été déterminée en considération du fait que la société Argos Wityu et les administrateurs qui lui sont affiliés (MM. Louis Godron, Thomas Ribéreau, et Mme Anna Karin Portunato) ont renoncé, et que l’administrateur affilié à la société Argos Wityu dont la nomination sera proposée à l’assemblée générale du 30 juin 2025 renoncera, à percevoir une rémunération au titre de leurs fonctions d’administrateurs. Ce montant s’appliquera pour l’exercice 2025 et les années suivantes jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. Ainsi, les années suivantes, l’assemblée devra approuver chaque année la politique de rémunération mais il ne sera pas nécessaire de fixer à nouveau la rémunération globale des administrateurs tant que le Conseil d’administration ne proposera pas de la réviser. 93 En application de la politique de rémunération, le Conseil d’administration répartira cette somme globale entre les administrateurs concernés de la manière suivante en fonction de l’assiduité et du temps consacrés par les administrateurs à leur mission (sont présentés ci-dessous les montants maximum) : Administrateurs rémunérés Rémunération Fixe Participation aux réunions du Conseil et des Comités / travaux préparatoires Présidence du Conseil ou des Comités Olivier OBST 6.000 € 8.000 € 6.000 € Valérie PEGUILHAN 6.000 € 20.000 € _ Marie-Hélène CARTAL 6.000 € 14.000 € 6.000 € Nouvel administrateur indépendant (à compter du 30 juin 2025) 6.000 € 12.000 € 6.000 € Total 24.000 € 54.000 € 18.000 € Il convient de noter que le nouvel administrateur indépendant dont la nomination sera proposée à l’assemblée générale du 30 juin 2025 sera rémunéré au prorata temporis. 13.1.1.3 Politique de rémunération du Président-Directeur Général Le Président-Directeur Général n’est lié par aucun contrat de travail avec la Société. Il est lié par un contrat de travail avec la société ADEX (dont la Société détient, directement et indirectement, la totalité du capital depuis le 21 juin 2023). Ce contrat de travail est à ce jour suspendu pour la durée de ses fonctions de Président-Directeur Général d’EPC SA. Le Président-Directeur Général bénéficie d’une rémunération fixe et d’une rémunération variable depuis l’exercice 2022. • Rémunération fixe La rémunération fixe tient compte du niveau et de la difficulté des responsabilités de dirigeant mandataire social, de son expérience professionnelle et de son ancienneté dans le Groupe, ainsi que des pratiques relevées dans les groupes exerçant des activités comparables. En considération des données d’évolution salariale et de la croissance du Groupe EPC, le Conseil d’administration, a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, d’augmenter la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général de 2,5% à compter du 1 er janvier 2025. La rémunération fixe brute (avant impôts et charges sociales) annuelle du Président-Directeur Général s’élève pour 2025 à 586.196 euros. • Rémunération variable Le Conseil d’administration peut décider d’attribuer au Président-Directeur Général une rémunération variable d’un montant maximal qu’il fixe discrétionnairement et qui est subordonnée à l’atteinte d’objectifs quantitatifs ou qualitatifs qu’il détermine une année n et apprécie souverainement l’année suivante. 94 Le 27 mars 2024, le Conseil d’administration a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, d’attribuer au Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2024, une rémunération variable annuelle d’un montant maximal de 48.000 euros, conditionnée à l’atteinte des objectifs suivants : - 1/4 sur l’atteinte du budget d’EBITDA 2024 (mettant de côté les charges liées à l’accélération de l’offre digitale), - 1/4 sur la réduction du ratio moyen Clients/CA de 5% par rapport à 2023 (soldes mensuels), - 1/4 lié à la mise en place plus détaillée de la trajectoire de réduction des gaz GES du Groupe qui sera présentée au Conseil d’administration sur l’exercice 2024, - 1/4 discrétionnaire (lié à des options stratégiques). Le 27 mars 2025, le Conseil d’administration, après avoir constaté que l’objectif relatif au ratio moyen Clients / CA avait été atteint à 34,4% et les trois autres avaient été atteints ou dépassés, a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, d’attribuer au Président-Directeur Général une rémunération variable d’un montant de 40.128 euros au titre de l’exercice 2024. Le versement de cette rémunération variable demeure subordonné à son approbation par l’assemblée générale du 30 juin 2025 (cf. section 23, 7 ème résolution). Par ailleurs, le Conseil d’administration du 27 mars 2025 a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, d’attribuer au Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2025, une rémunération variable annuelle d’un montant maximal de 72.000 euros, conditionnée à l’atteinte des objectifs suivants : - 40% pour les résultats financiers : o 25% sur l’atteinte du budget d’EBITDA 2025, o 15% sur la réduction de l’encours clients/CA de 2,5% par rapport à 2024, - 30% pour l’ESG/RSE : o 15% sur l’atteinte de la réduction des GES sur l’objectif de trajectoire fixé pour 2025, o 10% pour un gain de 2 points sur le score Ecovadis par rapport à 2024, o 5% pour la réalisation d’un score Cybervadis et présentation d’un plan d’amélioration cybersécurité à présenter au Conseil d’administration en 2025, - 30% pour les objectifs stratégiques : discrétionnaire (lié à des options stratégiques). • Rémunérations en qualité d’administrateur Le Président-Directeur Général conserve les rémunérations qui lui sont versées au titre de ses mandats d’administrateur dans EPC SA et ses filiales. • Avantages en nature Le Président-Directeur Général dispose d’un véhicule de fonction et bénéficie de la garantie sociale des chefs d’entreprise (GSC). • Régimes de retraite supplémentaire Le Président-Directeur Général peut bénéficier d’un régime de retraite par capitalisation à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) et d’un contrat de retraite supplémentaire individuel relevant de l’article 82 du Code général des impôts. o Régime de retraite à cotisations définies (article 83 du CGI) La rémunération de référence pour ce régime est égale au salaire brut annuel. Les droits sont acquis au rythme de 8 % de la rémunération de référence par année, dans la limite de 8 PASS. 95 o Régime de retraite à cotisations définies (article 82 du CGI) La rémunération de référence pour ce régime est égale au salaire brut annuel. Les droits sont acquis au rythme de 10 % de la rémunération de référence par année. o Régime de retraite à prestations définies (article 39 du CGI) Monsieur Olivier OBST a bénéficié jusqu’au 31 décembre 2019 d’un régime de retraite à prestations définies. Toutefois, le Conseil d’administration a décidé de geler définitivement ce régime de retraite à effet du 1 er janvier 2020. Le Président-Directeur Général n’a acquis aucun nouveau droit supplémentaire depuis le 1 er janvier 2020, mais conserve les droits acquis jusqu’au 31 décembre 2019 inclus, qu’il sera en mesure de liquider dans les conditions prévues par ledit régime. • Rémunération exceptionnelle Le Conseil d’administration peut décider d’attribuer au Président-Directeur Général une prime exceptionnelle, dont il fixe discrétionnairement le montant, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, en considération du caractère exceptionnel des services rendus par l’intéressé. Conformément aux dispositions légales en vigueur, toute rémunération exceptionnelle attribuée au Président-Directeur Général ne pourra être effectivement versée qu’après approbation de son montant par l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. • Indemnité de départ Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, peut décider d’attribuer une indemnité au Président-Directeur Général à l’occasion et à raison de la cessation de son mandat, dans les conditions suivantes : - il ne peut bénéficier d’une indemnité qu’en cas de départ contraint, quelle que soit la forme de la cessation de son mandat (démission sollicitée, non renouvellement, révocation) à l’exclusion des cas de révocation pour faute grave ou lourde. Aucune indemnité ne peut lui être attribuée en cas de départ à l’initiative de l’intéressé pour exercer d’autres fonctions dans un autre groupe, ou s’il fait valoir ses droits à la retraite ; - l’attribution d’une indemnité de cessation de mandat est exclue lorsque la Société est en situation d’échec ou lorsque le Président-Directeur Général est lui-même en situation d’échec dans l’exercice de son mandat ; il appartient au Conseil d’administration d’apprécier souverainement et de caractériser, par une décision spécialement motivée, que ni la Société ni le Président-Directeur Général ne sont dans une telle situation ; pour apprécier l’absence de situation d’échec du Président-Directeur Général et déterminer le montant de l’indemnité, le Conseil d’administration peut prendre en compte, notamment, le niveau des rémunérations variables ou exceptionnelles attribuées, le cas échéant, au Président-Directeur Général au cours du ou des exercices précédents ; et - le montant global des indemnités versées à raison du départ (en ce compris, le cas échéant, toutes indemnités versées à raison de la cessation du contrat de travail, hors indemnités de congés payés) ne peut dépasser l’équivalent de 24 mois de la rémunération mensuelle moyenne perçue au titre des trois dernières années civiles d’activité. • Indemnité de non-concurrence Le Président-Directeur Général peut bénéficier d’une indemnité de non-concurrence. En vertu de l’article R. 22-10-14 III du Code de commerce, le versement de cette indemnité de non-concurrence est exclu dès lors que le Président-Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite. 96 13.1.2 Montant des rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux membres des organes d’administration et de direction Les chiffres figurant dans les tableaux 1 et 2 ci-dessous correspondent aux montants bruts (c’est-à- dire avant charges sociales et impôts) dus ou versés aux dirigeants mandataires sociaux concernés par l’ensemble des sociétés contrôlées, au sens des paragraphes II et III de l’article L. 233-16 du Code de commerce, par 4 Décembre SAS, qui consolide les comptes d’EPC SA. Tableau 1 Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social 2024 2023 Olivier OBST, Président-Directeur Général Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 716.798 690.448 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) N/A N/A Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) 1.554.411,24 (1) 1.554.411,24 (1) Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A (1) Valorisation effectuée à la date d’attribution des actions selon la norme IFRS 2. La valorisation ne fait pas l’objet d’une réévaluation ultérieure, seuls les droits acquis pour services rendus pourraient être ajustés au niveau des charges de personnel. Tableau 2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social 2024 2023 Olivier OBST, Président-Directeur Général (1) Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 573.069 573.069 548.391 548.391 Rémunération variable annuelle 40.128 43.560 43.560 40.000 Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Jetons de présence (3) 76.191 76.191 72.128 68.128 Avantages en nature (4) 27.409 27.409 26.368 26.368 Total EPC SA et ses filiales 716.797 720.229 690.448 682.888 Autres N/A N/A N/A N/A TOTAL GENERAL 716.798 720.229 690.448 682.888 (1) M. Olivier OBST ne perçoit aucune rémunération au titre de ses mandats d’administrateur et de Président Directeur Général d’E.J. Barbier et de Président du Directoire de 4 Décembre SAS. 97 (2) Payée en N+1 après vérification de l’atteinte des objectifs fixés pour l’année N. (3) Montant brut total des jetons de présence perçus par M. Olivier OBST au titre de ses mandats d’administrateur dans EPC SA et ses filiales. (4) M. Olivier OBST dispose d’un véhicule de fonction et bénéficie de la garantie sociale des chefs d’entreprise (GSC). *** Les chiffres figurant dans le tableau 3 ci-dessous correspondent aux montants bruts (c’est-à-dire avant charges sociales et impôts) dus ou versés aux mandataires sociaux non dirigeants concernés par l’ensemble des sociétés contrôlées au sens des II et III de l’article L.233-16 du Code de commerce par EPC SA. Tableau 3 Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants Montants attribués au titre de l’exercice 2024, versés en 2024 Montants attribués au titre de l’exercice 2023, versés en 2023 Montants attribués au titre de l’exercice 2022, versés en 2023 Patrick JARRIER, Administrateur et Président du comité d’audit et du comité des rémunérations et des nominations jusqu’au 1 er juillet 2024 Rémunérations (fixe, variable) 13.000 € 24.000 € 24.000 € Autres rémunérations N/A N/A N/A Marie-Hélène CARTAL, Administrateur, Président du comité d’audit à compter du 1 er juillet 2024 Rémunérations (fixe, variable) 12.000 € N/A N/A Autres rémunérations N/A N/A N/A Veronika PEGUILHAN, Administrateur, Président du comité des rémunérations et des nominations et membre du comité d’audit et du comité stratégique et de la responsabilité sociale et environnementale Rémunérations (fixe, variable) 23.000 € 22.000 € N/A Autres rémunérations N/A N/A N/A Nathalie BRUNELLE-SOULAS, Administrateur et membre du comité d’audit jusqu’au 1 er novembre 2022 Rémunérations (fixe, variable) N/A N/A 18.000 € Autres rémunérations N/A N/A N/A Louis GODRON, Administrateur, membre du comité des rémunérations et des nominations et du comité stratégique et de la responsabilité sociale et environnementale Rémunérations (fixe, variable) N/A N/A N/A Autres rémunérations N/A N/A N/A Thomas RIBEREAU, Administrateur, membre du comité d’audit Rémunérations (fixe, variable) N/A N/A N/A 98 Autres rémunérations N/A N/A N/A Anna Karin PORTUNATO, Administrateur Rémunérations (fixe, variable) N/A N/A N/A Autres rémunérations N/A N/A N/A ARGOS WITYU, Administrateur Rémunérations (fixe, variable) N/A N/A N/A Autres rémunérations N/A N/A N/A TOTAL 48.000 € 46.000 € 42.000 € (1) Jusqu’à l’exercice 2022 inclus, le Conseil d’administration proposait à l’assemblée générale de fixer la rémunération globale des administrateurs au titre d’une année n lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de cet exercice, et ladite rémunération était versée aux administrateurs, selon les modalités de répartition librement définies par le Conseil d’administration après ladite assemblée générale annuelle. Ainsi les administrateurs percevaient leurs « jetons de présence » au titre d’une année n seulement l’année suivante après l’assemblée générale. Depuis l’exercice 2023, l’assemblée générale fixe la rémunération globale des administrateurs au titre de l’exercice en cours, et ladite rémunération est versée aux administrateurs, selon les modalités de répartition librement définies par le Conseil d’administration, avant la fin de l’exercice. L’augmentation de la rémunération proposée en 2023 est due à la création en mars 2023 du comité stratégique et de la responsabilité sociale et environnementale. Il est précisé que cette rémunération globale correspond à celle des administrateurs indépendants et du président du Conseil d’administration, la société Argos Wityu et les administrateurs qui lui sont affiliés (MM. Louis GODRON, Thomas RIBEREAU, et Mme Anna Karin PORTUNATO) ayant renoncé à percevoir une quelconque rémunération au titre de leurs fonctions d’administrateurs depuis leur nomination en qualité d’administrateur le 17 décembre 2020. *** Les Tableaux 4 (Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe) et 5 (Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social) ne sont pas applicables, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’ayant été attribuée à un dirigeant mandataire social. *** Les informations figurant dans le tableau 6 ci-dessous correspondent aux actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux concernés par l’ensemble des sociétés contrôlées, au sens des paragraphes II et III de l’article L.233-16 du Code de commerce, par 4 Décembre SAS, qui consolide les comptes d’EPC SA. Tableau 6 Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social Actions attribuées gratuitement par l’émetteur ou N° et date du plan Nombre d’actions attribuées Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidées Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de présence ou de performance 99 une société du Groupe Olivier OBST Actions de préférence (ADP) émises et attribuées par la société 4 Décembre SAS 17 décembre 2020 11.020 ADP 1 398 107,40 € 17 décembre 2021 17 décembre 2022 Être toujours mandataires sociaux et/ou salariés du groupe au jour de l’expiration de la période d’acquisition 9 juillet 2021 98 ADP 12 433,26 € 9 juillet 2022 9 juillet 2023 9 novembre 2021 430 ADP 54 554,10 € 9 novembre 2022 9 novembre 2023 27 octobre 2023 704 ADP 89 316,48 € 27 octobre 2024 27 octobre 2025 Marie-Hélène CARTAL N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Veronika PEGUILHAN N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Louis GODRON N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Thomas RIBEREAU N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Anna Karin PORTUNATO N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A ARGOS WITYU N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A (1) En application des dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, la collectivité des associés de la société 4 Décembre SAS a autorisé, le 17 décembre 2020, le Président de 4 Décembre SAS a procédé, en une ou plusieurs fois, sur autorisation du Conseil de surveillance, à une attribution gratuite d’ADP de la société 4 Décembre SAS au profit des dirigeants sociaux et des membres du personnel du Groupe, dont il appartiendra au Président de 4 Décembre SAS de déterminer l’identité, en fonction des critères et conditions qu’il aura définis, dans la limite de 61.224 ADP. Le 9 juillet 2021, cette limite a été portée à 63.601 ADP à la suite du rachat des ADP d’un salarié ayant quitté le Groupe. La période d’acquisition a été fixée à 1 an à compter de leur date d’attribution. L’attribution définitive des ADP est subordonnée à la condition que les bénéficiaires soient toujours mandataires sociaux et/ou salariés du Groupe au jour de l’expiration de la période d’acquisition, sauf décision contraire expresse du Président de 4 Décembre SAS (prise sur autorisation du Conseil de Surveillance) et sauf disposition contraire du plan d’attribution. Au titre de ce plan, Monsieur Olivier OBST s’est vu attribuer définitivement par décisions du Président de 4 Décembre SAS, 12.252 ADP d’une valeur nominale de 1 euro chacune, soit 0,21% du capital. Il détenait, préalablement à ces attributions, 45.400 actions de 4 Décembre en rémunération de l’apport de 230 actions EPC le 17 décembre 2020 dans le cadre de l’acquisition d’EJB par 4 Décembre. Désormais, compte tenu des 1.400 actions ordinaires complémentaires 100 acquises le 27 octobre 2023, Monsieur Olivier OBST détient 59.052 actions de 4 Décembre SAS, soit 1,02% du capital. 704 ADP demeurent soumises à une période de conservation par le bénéficiaire jusqu’au 27 octobre 2025. *** Les informations figurant dans le tableau 7 ci-dessous correspondent aux actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux concernés par l’ensemble des sociétés contrôlées, au sens des paragraphes II et III de l’article L. 233-16 du Code de commerce, par 4 Décembre SAS, qui consolide les comptes d’EPC SA. Tableau 7 Actions attribuées gratuitement et devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Olivier OBST Actions de préférence (ADP) émises et attribuées par la société 4 Décembre SAS 9 octobre 2022 430 ADP Être toujours mandataires sociaux et/ou salariés du groupe au jour de l’expiration de la période d’acquisition TOTAL 430 ADP *** Tableau 8 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Information sur les options de souscription ou d’achat Plan d’options d’achat d’actions existantes EPC n°23-01 Délégation consentie par l’assemblée Dix-huitième résolution Date 28 juin 2023 Nombre maximum d’options / d’actions 80.000 Durée 38 mois Décision du conseil d’administration ayant arrêté le plan et la liste des bénéficiaires Date 27 septembre 2023 Nombre d’options / actions attribuées 70.455 Nombre de bénéficiaires 1.281 Nombre d’options par bénéficiaire 55 Conditions d’attribution / d’exercice 101 Condition d’ancienneté à la date d’attribution 2 ans Acceptation du règlement d’options au plus tard le 29 février 2024 Condition de présence à la date d’exercice oui Condition de performance N/A Période d’acquisition N/A Période de conservation N/A Décision du Président-Directeur Général ayant fixé le prix d’acquisition des actions et la date d’attribution effective 6 novembre 2023 Date d’attribution effective 6 novembre 2023 Date de caducité des options 6 novembre 2028 Prix d’exercice des options / d’achat des actions 98,89 € (1) Nombre cumulé d’option d’achat d’actions annulées ou caduques 31.680 Nombre d’actions acquises au 31 mars 2025 12.824 Nombre d’options susceptibles d’être exercées au 31 mars 2025 25.951 Périodes d’exercice (2) (3) (i) du 1 er au 30 avril 2024 et du 1 er au 31 octobre 2024, (ii) du 1 er au 30 avril 2025 et du 1 er au 31 octobre 2025, (iii) du 1 er au 30 avril 2026 et du 1 er au 31 octobre 2026, (iv) du 1 er au 30 avril 2027 et du 1 er au 31 octobre 2027, (v) du 1 er au 30 avril 2028 et du 6 octobre au 6 novembre 2028 Plan d’options d’achat d’actions existantes EPC n°24-01 Délégation consentie par l’assemblée Dix-huitième résolution Date 28 juin 2023 Nombre maximum d’options / d’actions 80.000 Durée 38 mois Décision du conseil d’administration ayant arrêté le plan et la liste des bénéficiaires Date 26 juin 2024 Nombre d’options / actions attribuées 22.050 Nombre de bénéficiaires (4) 294 Nombre d’options par bénéficiaire 75 Conditions d’attribution / d’exercice 102 Condition d’ancienneté à la date d’attribution 18 mois Acceptation du règlement d’options au plus tard le 6 septembre 2024 Condition de présence à la date d’exercice oui Condition de performance N/A Période d’acquisition N/A Période de conservation N/A Date de caducité des options 6 novembre 2028 Prix d’exercice des options / d’achat des actions 127,76 € (5) Nombre cumulé d’option d’achat d’actions annulées ou caduques 11.400 Nombre d’actions acquises au 31 mars 2025 3.640 Nombre d’options susceptibles d’être exercées au 31 mars 2025 7.010 Périodes d’exercice (2) (3) (i) du 1 er au 31 octobre 2024, (ii) du 1 er au 30 avril 2025 et du 1 er au 31 octobre 2025, (iii) du 1 er au 30 avril 2026 et du 1 er au 31 octobre 2026, (iv) du 1 er au 30 avril 2027 et du 1 er au 31 octobre 2027, (v) du 1 er au 30 avril 2028 et du 6 octobre au 6 novembre 2028 Plan d’options d’achat d’actions existantes EPC n°24-02 Délégation consentie par l’assemblée Dix-huitième résolution Date 28 juin 2023 Nombre maximum d’options / d’actions 80.000 Durée 38 mois Décision du conseil d’administration ayant arrêté le plan et la liste des bénéficiaires Date 26 juin 2024 Nombre d’options / actions attribuées 14.100 Nombre de bénéficiaires (6) 705 Nombre d’options par bénéficiaire 20 Conditions d’attribution / d’exercice Condition d’ancienneté 2 ans au 30 juin 2023 Acceptation du règlement d’options au plus tard le 6 septembre 2024 Condition de présence à la date d’exercice oui Condition de performance N/A Période d’acquisition N/A 103 Période de conservation N/A Date de caducité des options 6 novembre 2028 Prix d’exercice des options / d’achat des actions 127,76 € (5) Nombre cumulé d’option d’achat d’actions annulées ou caduques 3.300 Nombre d’actions acquises au 31 mars 2025 2.845 Nombre d’options susceptibles d’être exercées au 31 mars 2025 7.955 Périodes d’exercice (2) (3) (i) du 1 er au 31 octobre 2024, (ii) du 1 er au 30 avril 2025 et du 1 er au 31 octobre 2025, (iii) du 1 er au 30 avril 2026 et du 1 er au 31 octobre 2026, (iv) du 1 er au 30 avril 2027 et du 1 er au 31 octobre 2027, (v) du 1 er au 30 avril 2028 et du 6 octobre au 6 novembre 2028 (1) L’assemblée générale a décidé que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires serait fixé le jour où les options seraient consenties par le Conseil d’administration, étant précisé qu’il ne pourrait être inférieur (i) à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et (ii) à 95% de la moyenne des cours côtés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie. Le Président-Directeur Général, agissant sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires et subdélégation du Conseil d’administration, a fixé le prix d’exercice des options d’achat sur la base de la moyenne pondérée des cours de l’action EPC SA des 20 séances de bourse de la période du 9 octobre au 3 novembre 2023. La date d’attribution des options correspond à la date de fixation du prix d’achat. (2) Toutefois, en cas d’émission de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d’administration pourra, à sa discrétion, suspendre temporairement le droit d’exercer les options d’achat pour une période maximum de trois (3) mois, conformément aux articles L. 225-149-1 et R. 225-133 du Code de commerce. En ce cas, les options d’achat pourront être exercées au cours de la période de 30 jours suivant la fin de la période de suspension. (3) En cas d’offre publique d’achat ou d’échange visant les actions de la Société pendant la période de validité des options d’achat, le Conseil d’administration pourra, à sa discrétion, déterminer une période dérogatoire d’au moins 10 jours ouvrables pendant laquelle les bénéficiaires pourront exercer leurs options d’achat afin d’être en mesure d’apporter les actions sous option à l’offre publique, s’ils le souhaitent. Dans l’hypothèse où il serait annoncé que ladite offre publique d’achat ou d’échange pourrait être suivie d’un retrait obligatoire, le Conseil d’administration aura l’obligation de prévoir une période dérogatoire d’au moins 10 jours ouvrables pendant laquelle les bénéficiaires devront exercer leurs options d’achat, à peine de caducité de celles-ci ; le cas échéant, les actions sous option seront obligatoirement cédées par les bénéficiaires dans le cadre du retrait obligatoire. (4) Le plan d’options d’achat d’actions existantes EPC n°24-01 est réservé aux salariés de filiales d’EPC en France et à l’étranger, mandataires sociaux et/ou salariés en vertu d’un contrat à durée indéterminée (ou équivalent) depuis au moins dix-huit mois au 26 juin 2024, n’ayant pas bénéficié de l’attribution des options d’achat dans le cadre du plan d’options d’achat d’actions existantes EPC n°23-01. (5) L’assemblée générale a décidé que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires serait fixé le jour où les options seraient consenties par le Conseil d’administration, étant précisé qu’il ne pourrait être inférieur (i) à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et (ii) à 95% de la moyenne des cours côtés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie. Le Conseil d’administration a fixé 104 le prix d’exercice des options d’achat sur la base de la moyenne pondérée des cours de l’action EPC SA des 20 séances de bourse de la période du 29 mai au 25 juin 2024. (6) Le plan d’options d’achat d’actions existantes EPC n°24-02 est réservé aux salariés de filiales d’EPC en France et à l’étranger, mandataires sociaux et/ou salariés en vertu d’un contrat à durée indéterminée (ou équivalent) depuis au moins deux ans au 30 juin 2023, ayant accepté l’attribution des options d’achat dans le cadre du plan d’option d’achat d’actions existantes EPC n°23-01. *** Tableau 9 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (1) Nombre total d’option attribuées / d’actions achetées Prix moyen pondéré Options consenties, durant l’exercice, par la Société et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de la Société et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé 750 127,76 € Options détenues sur la Société et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de la Société et de ces sociétés, dont le nombre d’actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé 750 127,76 € (1) EPC SA n’employant pas de salariés, sont ici considérés les dix premiers salariés des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 II du Code de commerce. Les options présentées dans ce tableau ont été attribuées en application du Plan d’options d’achat d’actions existantes EPC n°24- 01 présenté dans le tableau 8 ci-avant. *** Le Tableau 10 (Historique des attributions gratuites d’actions) n’est pas applicable, le Conseil d’administration n’ayant décidé aucune attribution gratuite d’actions. *** 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages Tableau 11 Dirigeants Mandataires Sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non- concurrence Olivier OBST Président Directeur Général Oui Oui Non Oui 13.2.1 Contrat de travail M. Olivier OBST a été embauché par ADEX, pour une durée indéterminée à compter du 1 er octobre 1998, par contrat écrit du 19 mai 1998. Il a été successivement Directeur des filiales du 105 Groupe EPC en Italie puis en Europe du Sud et ensuite Directeur des participations industrielles de l’activité Explosifs et Forage Minage du Groupe EPC. Il a conservé son contrat de travail avec ADEX après sa nomination en qualité de Directeur Général d’EPC SA le 24 juin 2009. A la suite de sa désignation en qualité de Président-Directeur Général d’EPC SA le 1 er juillet 2014, le Conseil d’administration a décidé de maintenir son contrat de travail mais de le suspendre à compter du 1 er février 2015 et pour toute la durée de ses fonctions de Président-Directeur Général d’EPC SA. Le maintien de son contrat de travail est justifié par l’ancienneté acquise avant sa désignation en qualité de Directeur Général d’EPC SA (plus de 10 ans). 13.2.2 Régime de retraite M. Olivier OBST a bénéficié de 2008 au 31 décembre 2019 d’un régime de retraite à prestations définies (article 39 du Code général des impôts) et bénéficie d’un régime de retraite par capitalisation à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts), ainsi que d’un contrat d’assurance-vie (article 82 du Code général des impôts). Par une décision du 16 décembre 2015, le Conseil d’administration a autorisé, conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce, la conclusion avec effet immédiat d’un avenant à chacun de ces contrats ayant principalement pour objet de plafonner ces prestations et cotisations. Ces avenants ont été approuvés par l’assemblée générale du 9 juin 2016, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du même code. Le 30 mars 2020, le Conseil d’administration a pris acte qu’il résulte de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, modifié par l’ordonnance n°2019-697 du 3 juillet 2019, qu’aucun nouvel adhérent ne pouvait être affilié au régime de retraite à prestations définies en vigueur au sein de la Société depuis le 4 juillet 2019 (parce qu’il conditionne la constitution de droits à prestations à l’achèvement de la carrière du bénéficiaire dans l’entreprise), et qu’aucun nouveau droit supplémentaire ne pouvait être acquis au titre de ce régime au titre des périodes d’emploi postérieures au 1 er janvier 2020. Il a décidé, en conséquence, de geler définitivement ledit régime de retraite à prestations définies à effet du 1 er janvier 2020. Il s’ensuit que le Président-Directeur Général n’a pas acquis de nouveau droit supplémentaire pour la période postérieure au 1 er janvier 2020, mais conserve les droits acquis jusqu’au 31 décembre 2019 inclus, qu’il sera en mesure de liquider dans les conditions prévues par ledit régime, conformément à l’article L. 137-11 précité qui dispose que « n'est pas considéré comme un nouveau droit supplémentaire le fait de calculer, sur le salaire de fin de carrière, les droits constitués au titre des périodes d'emploi antérieures au 1 er janvier 2020 dans les conditions prévues par le régime ». Les tableaux ci-dessous présentent les modalités précises de détermination de ces engagements ainsi que l’estimation du montant qui serait potentiellement versé au titre de chaque engagement et les charges afférentes pour la Société. Régime de retraite à prestations définies (article 39 du CGI) Conditions d’entrée - condition de présence ; - avoir au moins 60 ans ; - 24 mois d’ancienneté au moment du départ en retraite ; et - avoir liquidé ses droits à pension auprès des régimes obligatoires Modalités de détermination de la rémunération de référence Moyenne des trois plus importantes rémunérations perçues au cours des dix dernières années Rythme d’acquisition des droits 1,5 % de la rémunération de base par année d’ancienneté au-delà des 12 premiers mois Plafond éventuel 20% de la rémunération de référence 106 Modalités de financement des droits Aucun versement en 2024 Montant estimatif de la rente à la date de clôture de l’exercice 15 % de la rémunération de référence : 93.296 € Charges fiscales et sociales associées à la charge de la société Cotisations déductibles du résultat imposable et non soumises à CSG/CRDS Contribution sociale employeur versée sur les primes (24 %) Régime de retraite à cotisations définies (article 83 du CGI) Conditions d’entrée Début du mandat Modalités de détermination de la rémunération de référence Salaire brut annuel Rythme d’acquisition des droits 8 % des tranches A, B et C Plafond éventuel 8 fois le plafond annuel de la sécurité sociale Modalités de financement des droits par l’entreprise 29.675 € versés en 2024 Montant estimatif de la rente à la date de clôture de l’exercice 15.033 € Charges fiscales et sociales associées à la charge de la société Les cotisations sont : - déductibles du résultat imposable ; - soumises à la CSG et à la CRDS ; et - soumises à un forfait social de 20 % Par une décision du 16 décembre 2015, le Conseil d’administration a autorisé, conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce, la mise en place à compter du 1 er janvier 2016 d’un contrat de retraite supplémentaire individuel relevant de l’article 82 du Code général des impôts. Cette convention a été approuvée par l’assemblée générale du 9 juin 2016, conformément aux dispositions de l’article L. 225- 40 du même code. Le tableau ci-dessous présente les modalités précises de détermination de cet engagement ainsi que les charges afférentes pour la Société. Régime de retraite à cotisations définies (article 82 du CGI) Conditions d’entrée N/A Modalités de détermination de la rémunération de référence Salaire brut annuel Rythme d’acquisition des droits 10% de la rémunération de référence Plafond éventuel Modalités de financement des droits par l’entreprise 65.572 € versés en 2024 107 Montant estimatif de la rente à la date de clôture de l'exercice N/A. Ce contrat n’est pas automatiquement débouclé sous forme de rente et le capital versé ou la rente servie dépendra également des cotisations versées par l’intéressé Charges fiscales et sociales associées à la charge de la société Les cotisations versées par l’entreprise sont : - déductibles du résultat imposable ; et - soumises à la CSG et à la CRDS 13.2.3 Clause de non-concurrence M. Olivier OBST ne bénéficie d’aucune indemnité de départ. Il aurait droit, le cas échéant, à l’indemnité légale ou conventionnelle au titre de la rupture de son contrat de travail prévue par la loi et la convention collective applicable. M. Olivier OBST est lié à EPC SA par une convention de non concurrence lui interdisant d’exercer, directement ou indirectement ou par personne interposée, en sa qualité de mandataire social, salarié ou prestataire de service, une quelconque activité dans le secteur de la production et la vente d’explosifs à usage industriel civil ou du forage minage, dans tout pays où le Groupe EPC exercera directement une telle activité à la date d’entrée en vigueur de son obligation de non concurrence, ainsi que dans l’activité de la déconstruction de bâtiments en France métropolitaine tant que le Groupe EPC y exerce cette activité, pendant une durée de 3 ans à compter de la plus tardive des dates de cessation de ses mandats sociaux dans le Groupe EPC ou de son contrat de travail. En contrepartie de cette obligation de non-concurrence, M. Olivier OBST percevra une indemnité d’un montant égal à 24 mois de rémunération brute fixe et variable, calculée sur la base des rémunérations perçues au cours des 12 mois précédent la cessation de ses mandats de président et directeur général d’EPC SA au titre de l’ensemble de ses mandats sociaux dans le Groupe EPC et payable en trois annuités d’égal montant. Ladite convention de non-concurrence ne pourra être modifiée qu’avec l’accord des deux parties signataires. Ladite convention a été autorisée conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce par le Conseil d’administration le 26 mars 2015. Elle a été approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 24 juin 2015, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du même code. 13.3 Ratio et tableau de comparaison La présente section rassemble les informations requises par les articles L. 22-10-9 et suivants du Code de commerce concernant la comparaison des rémunérations des dirigeants mandataires et celles des salariés. Ces dispositions ne sont pas directement applicables à la Société. Elles visent en effet les salariés de la société cotée qui établit le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Or, EPC n’employait aucun salarié au 31 décembre 2024, ni au cours des cinq années précédentes. Dans ces circonstances, s’inspirant des recommandations du Code AFEP MEDEF, en l’absence de recommandation sur ce point du Code Middlenext, la Société présente les ratios et le tableau de comparaison requis, en prenant en compte un périmètre représentatif comprenant 100% de la masse salariale ou des effectifs (hors mandataires sociaux) en France des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 II du Code de commerce (en ce compris donc de la société ADEX dont le personnel lui fournit des prestations de services et dont elle détient directement et indirectement la totalité du capital depuis le 21 juin 2023 cf. Transactions avec les parties liées, Annexe 7.4 des Comptes consolidés), ci-après le « Périmètre Convenu ». 108 En outre, conformément à la recommandation n°16 du Code Middlenext, la Société présente (i) un ratio complémentaire par rapport au SMIC et (ii) le montant du salaire le plus bas en France. Ratios d’équité Ratio 1 Total des rémunérations attribuées ou versées au Président-Directeur Général (1) / Rémunération moyenne des salariés du Périmètre Convenu Ratio 2 Total des rémunérations attribuées ou versées au Président-Directeur Général / Rémunération médiane des salariés du Périmètre Convenu Ratio 3 Total des rémunération attribuées ou versées au Président-Directeur Général / Salaire le plus bas du Périmètre Convenu (2) Ratio 4 Total des rémunération attribuées ou versées au Président-Directeur Général / SMIC (1) Inclut les avantages en nature, alors que les rémunérations moyennes des salariés n’en incluent pas. (2) Le salaire le plus bas s’élève à 1.748,60 € bruts mensuels pour un temps plein. Ratio d’équité 2024 2023 2022 2021 2020 Ratio 1 15,66 15,63 12,73 16,48 14,12 Ratio 2 19,45 18,38 17,67 19,63 Non disponible Ratio 3 33,77 33 25,22 Non disponible Non disponible Ratio 4 33,81 33,66 31,43 35,90 31,37 (1) Le SMIC au 1 er janvier 2024 s’élevait à 1.766,92 € bruts mensuels pour un temps plein. (2) Le SMIC au 1 er janvier 2023 s’élevait à 1.709,28 € bruts mensuels pour un temps plein. (3) Le SMIC au 1 er janvier 2022 s’élevait à 1.603,12 € bruts mensuels pour un temps plein. (4) Le SMIC au 1 er janvier 2021 s’élevait à 1.554,58 € bruts mensuels pour un temps plein. (5) Le SMIC au 1 er janvier 2020 s’élevait à 1.539,42 € bruts mensuels pour un temps plein. Comparaison de l’évolution des rémunérations avec l’évolution de la performance du Groupe 2024 2023 2022 2021 2020 Rémunération du Président Directeur Général 716.798 € 690.448 € 604.598 € 669.693,06 € 579.568 € Rémunération moyenne des salariés du Périmètre Convenu 45.782 € 44.182 € 47.510 € 40.625 € 41.037 € Rémunération médiane des 36.850 € 37.560 € 29.281 € 34.108 € Non disponible 109 salariés du Périmètre Convenu Afin de mettre ces données en perspective, les principaux chiffres opérationnels consolidés du Groupe EPC (hors ADEX pour les années 2020 à 2023) sont présentés ci-après : 2024 2023 2022 2021 2020 Résultat net consolidé 24,9 M€ 22,9 M€ 19 M€ 6,7 M€ -18,1 M€ Chiffres d’affaires 490,2 M€ 482,3 M€ 467,5 M€ 378 M€ 339 M€ ROC 33,3 M€ 33,2 M€ 26,2 M€ 17,4 M€ 7,4 M€ 110 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 Date d’expiration des mandats des administrateurs et dirigeants Voir section 12.1.2.1.1. 14.2 Contrats de service liant les administrateurs ou les dirigeants à la Société ou à l’une de ses filiales Au 31 décembre 2024 et à la date d’établissement du présent Document d’enregistrement universel, il n’existait ni n’existe pas de contrats de services conclu entre la Société (ou l’une de ses filiales) et l’un des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de la Société. 14.3 Comités du Conseil d’administration Dans l’exercice de ses différentes missions, le Conseil d’administration peut constituer des comités spécialisés, composés d’administrateurs nommés par lui, qui instruisent les affaires entrant dans ses attributions et lui soumettent leurs avis et propositions. Chaque comité rend compte de ses travaux au Conseil d’administration qui reste seul compétent pour prendre les décisions sur les sujets qui lui sont ainsi soumis. Les comités spécialisés peuvent solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de leurs compétences, aux frais de la Société, après en avoir informé le Président du Conseil d’administration et à charge d’en rendre compte au Conseil d’administration. En 2022, le Conseil d’administration était assisté, de manière permanente, par un comité d’audit et un comité des rémunérations. En mars 2023, le Conseil d’administration a élargi les attributions du comité des rémunérations, devenu comité des rémunérations et des nominations, et en a constitué un nouveau, le comité stratégique et de la responsabilité sociale et environnementale. En mars 2025, le Conseil d’administration a décidé de dissocier le comité stratégique et de la responsabilité sociale et environnementale en deux comités distincts : le comité stratégique et le comité responsabilité sociale, sociétale et environnementale. 14.3.1 Comité d’audit Composition Le Comité d’audit est composé d’au moins trois (3) membres choisis, parmi les membres du Conseil d’administration. Les deux tiers au moins de ses membres sont des administrateurs indépendants. Au moins un administrateur indépendant doit être doté de compétences particulières en matière financière et comptable. Il ne comprend aucun dirigeant mandataire social. Au cours de l’exercice 2024 et à la date du présent Document d’enregistrement universel, ce comité est composé des membres suivants : - Mme Marie-Hélène CARTAL, Présidente du Comité, - M. Thomas RIBEREAU, - Mme Veronika PEGUILHAN. 111 Attributions Le Comité d’audit formule des avis ou des recommandations au Conseil d’administration concernant les comptes, la désignation, le renouvellement et la rémunération des commissaires aux comptes, l’audit interne et externe, et la politique financière de la société, et s’assure de la fiabilité et de la clarté des informations fournies aux actionnaires et au marché. Dans l’exercice de ses missions, le Comité : a) Comptabilité - examine les méthodes et principes comptables adoptés pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés qui sont soumis au Conseil d’administration, s’assure de leur pertinence, de la permanence constatée dans leur application ou du bien-fondé des éventuels changements proposés ; - examine les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, préparés par la direction générale, avant leur présentation au Conseil d’administration ; - examine les projets de rapport de gestion du Conseil d’administration, semestriel et annuel, et tous autres rapports, avis, états, situations ou autres documents contenant des informations de nature comptable ou financière dont la publication est requise par la réglementation en vigueur, avant leur publication, ainsi que tous comptes établis pour les besoins d’opérations significatives spécifiques (apports, fusions, opérations de marché, mise en paiement d’acomptes sur dividendes, etc.) ; - examine le périmètre des sociétés consolidées, et le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n'y seraient pas incluses, les variations de périmètre et leurs incidences ; - examine les risques et les engagements hors bilan significatifs ; b) Contrôle, audit interne, commissaires aux comptes : - vérifie que sont définies des procédures internes de collecte et de contrôle des informations nécessaires à l’élaboration de l’information financière et extra-financière, garantissant la remontée rapide, l’exactitude, l’exhaustivité, la fiabilité, l’intégrité, la régularité et la pertinence de celles-ci ; - examine chaque année avec les responsables du contrôle interne et avec les commissaires aux comptes leurs plans d’interventions, les conclusions de leurs interventions, leurs recommandations et les suites qui y sont données ; - conduit la procédure de sélection des commissaires aux comptes, préalablement à leur désignation ou à leur renouvellement, et veille au respect des règles, principes et recommandations garantissant leur indépendance ; - formule un avis sur le montant des honoraires sollicités par les commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission de contrôle légal des comptes et toute autre mission ; - le cas échéant, autorise, au préalable, les missions que les commissaires aux comptes peuvent effectuer en dehors de leur mandat de contrôle des comptes, qui doivent être accessoires ou complémentaires à leur mission de contrôle des comptes, telles que des audits d’acquisition mais à l’exclusion de tout travaux d’évaluation ou de conseil ; - examine les conventions réglementées nécessitant l’autorisation préalable du Conseil d’administration ; - assure le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que des procédures anti-abus de marché ; - examine la cartographie des risques extra-financiers et le plan d’audit annuel ; - examine les coûts d’implémentation du dispositif anticorruption ; - examine l’utilisation de l’intelligence artificielle selon les règlementations en vigueur ; - en coordination avec le comité responsabilité sociale, sociétale et environnementale, examine les incidences financières des sujets de durabilité et réfléchit à la mise en place d’un prix interne du carbone ; 112 c) Politique financière : - examine toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le Conseil d’administration ou son président, et formule, en particulier, un avis sur tout projet d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières ou d’emprunts. 14.3.2 Comité des rémunérations et des nominations Composition Le Comité des rémunérations est composé de deux (2) membres choisis parmi les membres du Conseil d’administration. Le président et la moitié au moins des membres du comité sont choisis parmi les administrateurs qualifiés d’indépendants par le Conseil d’administration. Il ne comprend aucun dirigeant mandataire social. Au cours de l’exercice 2024 et à la date du présent Document d’enregistrement universel, ce Comité est composé des membres suivants : - Mme Veronika PEGUILHAN, Présidente du Comité, - M. Louis GODRON. Attributions en matière de rémunérations Le Comité a pour mission de formuler des avis ou recommandations au Conseil d’administration en matière de rémunération des administrateurs, du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et, le cas échéant, des Directeurs généraux délégués de la Société. Il propose au Conseil d’administration un montant global pour la rémunération de l’activité de ses membres qui doit être proposé à l’assemblée générale de la Société et lui donne un avis sur la répartition de la rémunération allouée par l’assemblée générale entre les administrateurs et les membres de ses comités, conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration. Le cas échéant, il formule des propositions concernant les rémunérations exceptionnelles allouées par le Conseil d’administration à ses membres pour des missions ou mandats spécifiques qui leur seraient confiés. Il fait des propositions au Conseil d’administration concernant la rémunération du président du Conseil d’administration et du Directeur général. Ces propositions doivent tenir compte des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext auquel le Conseil d’administration a décidé d’adhérer. Dans ce cadre, au début de chaque année et après discussion avec le Président du Conseil d’administration, le Comité formule un avis sur l’augmentation de la rémunération du Président- Directeur Général, du Président et/ou du Directeur général (et des Directeurs généraux délégués le cas échéant) ainsi que sur les objectifs conditionnant une éventuelle rémunération variable. Le cas échéant, le Comité examine et émet un avis sur la politique générale d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou d’actions gratuites et sur toute attribution d’options ou d’actions gratuites ou de toute autre forme d’intéressement au bénéfice des dirigeants et salariés de la Société, ainsi que sur toute proposition d’augmentation du capital de la Société sous la forme d’une offre réservée aux salariés. Attributions en matière de nominations Le Comité a pour mission d’assister le Conseil d’administration dans la composition des instances dirigeantes de la Société. Dans ce cadre, le Comité a notamment pour mission de faire des propositions au Conseil d’administration en vue de la nomination des membres du conseil (par l’assemblée générale ou par cooptation). 113 A cet effet, il formule des recommandations motivées au Conseil d’administration, après avoir examiné tous les éléments à prendre en compte et notamment, la composition et l’évolution de l’actionnariat de la Société et du Groupe, ainsi que les potentiels conflits d’intérêts. En particulier, il tient compte de la proportion d’hommes et de femmes requise par la règlementation en vigueur, du nombre souhaitable de membres indépendants, de la diversité des compétences et des expériences des candidats et de l’opportunité des renouvellements lors de ses propositions. Le Comité organise dans ce cadre une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs, indépendants ou non, et réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers. Les résultats de la mise en place de cette procédure sont indiqués dans le rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise. Il émet également des recommandations concernant la nomination du Directeur général, du Président du Conseil d’administration, le cas échéant du Président-Directeur Général, et plus généralement lors de la nomination ou du renouvellement de tout dirigeant mandataire social de la Société. La nomination et le renouvellement des membres et du président de chacun des comités issus du Conseil d’administration fait également l’objet de propositions du Comité. Le Comité établit et tient à jour un plan de succession des membres du Conseil d’administration et des dirigeants mandataires sociaux ainsi que des principaux cadres dirigeants du Groupe aux fins d’anticiper des solutions de succession en cas de vacance imprévisible. Les recommandations du Comité tendent à ce que les membres indépendants du Conseil d’administration et des comités spécialisés comportent, à tout moment, au minimum le nombre de membres indépendants requis par les principes de gouvernance auxquels la Société se réfère. Le Comité examine également l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise et identifie les pratiques émergentes ou les développements significatifs de la règlementation et/ou des pratiques en matière de gouvernement d’entreprise. Il s’assure du respect du code Middlenext et analyse la situation au regard des rapports de l’AMF et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise en la matière. Il mène des réflexions et formule des recommandations au Conseil d’administration sur les bonnes pratiques en matière de gouvernement d’entreprise. 14.3.3 Comité stratégique et de la responsabilité sociale et environnementale (jusqu’au 30 juin 2025) Composition Le Comité est composé de trois (3) membres, désignés par le Conseil d’administration dont au minimum un (1) membre est indépendant. Le Président du Conseil d’administration de la Société est membre du Comité qu’il préside. Au cours de l’exercice 2024, ce Comité était composé des membres suivants : - M. Olivier OBST, Président du Comité, - Mme Veronika PEGUILHAN, - M. Louis GODRON. Attributions en matière de stratégie Le Comité avait pour mission de formuler des avis ou recommandations au Conseil d’administration sur la définition et la mise en œuvre de la stratégie du Groupe proposée par le Directeur Général de la Société, de proposer des axes de croissance, de sélectionner des opportunités d’investissement et de veiller à la performance du Groupe. Il examinait notamment les projets d’investissements importants, en vue d’opérations de croissance externe ou organique, et les opérations de restructuration interne, les acquisitions et cessions significatives de participations et d’actifs, les opérations ou engagements susceptibles d’affecter 114 significativement le résultat du Groupe et les accords stratégiques significatifs d’alliance ou de coopération industrielle et financière. Il établissait un rapport ou formulait des observations sur toutes les opérations soumises à l’approbation du Conseil d’administration en application de l’article 2 de son règlement intérieur. Attributions en matière de RSE Le Comité examinait la stratégie du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale (« RSE »), assurait le suivi des résultats de celle-ci et formulait tout avis ou recommandation au Conseil d’administration. Il préparait également les travaux du Conseil d’administration en ce qui concerne le déploiement des politiques sociales et environnementales et, lorsqu’elles étaient adoptées, mesurait les progrès et l’atteinte des objectifs qu’elles avaient fixés. Il examinait les systèmes de reporting et de contrôle extra-financiers ainsi que l’information extra- financière publiée par le Groupe. En particulier, il faisait une revue de la déclaration de performance extra-financière. Il réfléchissait également au partage de la valeur et notamment, à l’équilibre entre le niveau de rémunération de l’ensemble des collaborateurs, la rémunération de la prise de risque de l’actionnaire et les investissements nécessaires pour assurer la pérennité de l’entreprise. Il faisait un rapport écrit au Conseil d’administration de ses travaux en matière de RSE. 14.3.4 Comité stratégique (à compter du 30 juin 2025) Composition Le Comité est composé de trois (3) membres, désignés par le Conseil d’administration dont au moins un (1) membre est indépendant. Le Président du Conseil d’administration de la Société est membre du Comité qu’il préside. Il est composé de : - M. Olivier OBST, Président du Comité, - Mme Veronika PEGUILHAN, - M. Louis GODRON. Attributions Le Comité a pour mission de formuler des avis ou recommandations au Conseil d’administration sur la définition et la mise en œuvre de la stratégie du Groupe proposée par le Directeur Général de la Société, de proposer des axes de croissance, de sélectionner des opportunités d’investissement et de veiller à la performance du Groupe. Il examinait notamment les projets d’investissements importants, en vue d’opérations de croissance externe ou organique, et les opérations de restructuration interne, les acquisitions et cessions significatives de participations et d’actifs, les opérations ou engagements susceptibles d’affecter significativement le résultat du Groupe et les accords stratégiques significatifs d’alliance ou de coopération industrielle et financière. Il établit un rapport ou formule des observations sur toutes les opérations soumises à l’approbation du Conseil d’administration en application de l’article 2 de son règlement intérieur. 115 14.3.5 Comité responsabilité sociale, sociétale et environnementale (à compter du 30 juin 2025) Composition Le Comité est composé d’au moins trois (3) membres choisis parmi les membres du Conseil d’administration. Les deux tiers au moins de ses membres sont des administrateurs indépendants. Il ne comprend aucun dirigeant mandataire social. Son président est un administrateur indépendant. Le nombre d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration n’étant pas suffisant afin de constituer le Comité conformément aux règles édictées ci-dessus, il sera proposé à l’assemblée générale du 30 juin 2025 de nommer deux nouveaux administrateurs, dont un administrateur indépendant. Ainsi, à compter du 30 juin 2025, les deux tiers au moins des membres du Comité seront indépendants et il sera présidé par un administrateur indépendant. Attributions Le Comité a pour mission de formuler des avis ou recommandations au Conseil d’administration concernant la stratégie du Groupe en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, le suivi des résultats de celle-ci et la désignation et le renouvellement de l’auditeur de durabilité. Il examine les systèmes de reporting et de contrôle extra-financiers, ainsi que l’information extra-financière publiée par le Groupe. Dans l’exercice de ses missions, le Comité : - examine la cartographie des impacts, risques et opportunités de durabilité ; - examine le projet de rapport de durabilité ainsi que tous autres documents contenant des informations extra-financières dont la publication est requise par la règlementation en vigueur, avant leur publication ; - examine chaque année avec l’auditeur de durabilité son plan d’intervention, les conclusions de son intervention, ses recommandations et les suites qui y sont données ; - conduit la procédure de sélection de l’auditeur de durabilité, préalablement à sa désignation ou à son renouvellement, et veille au respect des règles, principes et recommandations garantissant son indépendance ; - assure le suivi de l’efficacité du dispositif anticorruption et, en particulier, l’engagement des instances dirigeantes, le traitement des alertes reçues sur le manquement à la probité, et l’actualisation de la cartographie des risques de corruption et de blanchiment d’argent ; - examine les impacts environnementaux de la construction de modèles d’intelligence artificielle et/ou de leur utilisation ; - en coordination avec le comité d’audit, examine les éléments de durabilité susceptibles d’avoir une incidence dans les comptes et réfléchit à la mise en place d’un prix du carbone ; - réfléchit au partage de la valeur et, notamment, à l’équilibre entre le niveau de rémunération de l’ensemble des collaborateurs, la rémunération de la prise de risque de l’actionnaire et les investissements nécessaires pour assurer la pérennité de l’entreprise ; - analyse la mixité hommes-femmes à chaque strate hiérarchique du Groupe. 116 14.4 Travaux du Conseil d’administration et de ses Comités en 2024 Conseil d’administration Nombre de séances 6 Taux de participation 100% Sujets examinés - Présentation du Budget 2024 - Contre-garantie EPC Côte d’Ivoire en faveur de la Société Générale CI - Répartition des jetons de présence sur travaux 2023 - Fixation de la rémunération fixe du Président-Directeur Général – Évolution annuelle - Examen du plan d’affaires - Arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice 2023 - Proposition d’affectation du résultat - Arrêté du communiqué de presse relatif aux résultats - Examen de la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance - Évaluation des travaux du Conseil d’administration - Examen des votes négatifs lors de l’assemblée générale du 28 juin 2023 - Suivi des recommandations du Code Middlenext - Examen des conventions réglementées et courantes, et des conventions visées à l’article L.225-37- 4 du code de Commerce - Rémunération des administrateurs pour l’exercice 2024 - Rémunération variable du Président-Directeur Général - Fixation de la rémunération variable 2023 - Fixation des objectifs de la rémunération variable 2024 - Examen du projet de Document d’enregistrement universel (URD) 2023 - Point Sécurité - Activité du Groupe et Développements - Renouvellement de délégation au Président-Directeur général à consentir des cautions, avals et garanties - Nouvelle offre de financement par la B.N.C pour EPC Canada Explosives Ltd - Mise en place d’une ligne globale de crédit auprès de HSBC émise par EPC SA pour couvrir le contrat cadre avec Agropolychim. - Nominations aux Comités à la suite de la fin du mandat de Monsieur Patrick Jarrier le 1 er juillet 2024 - Actionnariat salarié - 2 ème tranche du Plan d’options d’achat d’actions EPC - Cession site Lamarche - Garantie maison-mère en faveur de Fertistream - Élaboration et approbation des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2024 - Cession d’un terrain à Billy-Berclau (62) - Point sur la « Politique Égalité, Diversité et Inclusion » du Groupe - Point du Comité d’Éthique sur les signalements reçus - Projets stratégiques - Projets d’acquisition ou de partenariat - Répartition des jetons de présence 2024 - Cautions 117 Comité des rémunérations et des nominations Nombre de séances 2 Taux de participation 100% Ordre du jour - Propositions sur la rémunération du Président-Directeur Général - Avis sur l’augmentation de la rémunération du Président-Directeur Général et sur les objectifs conditionnant sa rémunération variable - Propositions sur les jetons de présence Comité d’audit Nombre de séances 3 Taux de participation 100% Ordre du jour - Examen des comptes consolidés et des comptes sociaux du Groupe EPC au titre de l’exercice 2023 - Examen du plan d’affaires 2024-2028 - Examen des comptes consolidés intermédiaires du Groupe au 30 juin 2024 - Plan d’audit 2024 - Points sur les mandats des auditeurs Comité stratégique et RSE Nombre de séances 3 Taux de participation 100 % Ordre du jour - Examen de la DPEF - Examen de la « Politique Diversité, Égalité et Inclusion » - Évolution du marché - Examen des opportunités de croissance - Examen de proposition pour la désignation de l’OTI - Examen de la politique de durabilité Groupe - Examen du baromètre social du Groupe 14.5 Gouvernement d’entreprise La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext (qui peut être consulté à l’adresse suivante : www.middlenext.com). Le Conseil d’administration se conforme aux recommandations et points de vigilance du Code Middlenext sous réserve des précisions ci-après. Lors de sa séance du 27 mars 2025, le Conseil d’administration a examiné particulièrement les recommandations auxquelles il ne se conformait pas ou pas complètement en 2024, afin de déterminer si une évolution était nécessaire ou appropriée. Selon le Code Middlenext, l’explication de la divergence par rapport à une préconisation manifeste cette « intelligence pratique » qui est le fondement d’une gouvernance raisonnable. Il est important de souligner que le choix entre ces deux options (comply or explain) n’entraîne aucun jugement de valeur quant à la qualité de la gouvernance mise en place au sein de la Société : une bonne explication aura ainsi une portée rigoureusement équivalente à celle du respect littéral de ce qui est suggéré par le Code, celui-ci ne faisant qu’émettre des propositions qui ne conviennent pas forcément à chaque entreprise. S’expliquer de manière circonstanciée et pertinente, c’est être conforme. 118 Le tableau ci-dessous présente les recommandations de ce Code de gouvernement d’entreprise qui sont appliquées sans réserve par la Société et celles qui ne le sont pas ou pas complètement avec les explications appropriées, conformément au principe « comply or explain » rappelé ci-dessus. 119 # Recommandation Application Explications R1 Déontologie des « membres du Conseil » Il est recommandé que chaque « membre du Conseil » observe les règles de déontologie suivantes : - la recherche de l’exemplarité implique, à tous moments, un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité et de confiance ; - au moment de l’acceptation du mandat, chaque « membre du Conseil » prend connaissance des obligations en résultant et, notamment, celles relatives aux règles légales de cumul des mandats ; - au début de l’exercice de son mandat, il signe le règlement intérieur du conseil qui fixe, entre autres, le nombre minimum d’actions de la société que doit détenir chaque « membre du Conseil », sous réserve des dispositions statutaires ; - au cours du mandat, chaque « membre du Conseil » se doit d’informer le Conseil de toutes situations de conflit d’intérêts éventuelles (client, fournisseur, concurrent, consultant,…) ou avérées (autres mandats) le concernant ; - en cas de conflit d’intérêts, et en fonction de sa nature, le « membre du Conseil » s’abstient de voter, voire de participer aux délibérations, et à l’extrême, démissionne ; - chaque « membre du Conseil » respecte les prescriptions légales et réglementaires en vigueur en matière de déclaration des transactions et de période d’abstention d’intervention sur les titres de la société ; - chaque « membre du Conseil » est assidu et participe aux réunions du conseil et des comités dont il est membre ; - chaque « membre du Conseil » s’assure qu’il a obtenu toutes les informations nécessaires et en temps suffisant sur les sujets qui seront évoqués lors des réunions ; - chaque « membre du Conseil » respecte à l’égard des tiers une véritable obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes, il s’y engage formellement en apposant sa signature sur le règlement du Conseil ; - chaque « membre du Conseil » assiste aux réunions de l’assemblée générale. Il est recommandé que le « membre du Conseil », lorsqu’il exerce un mandat de « dirigeant », n’accepte pas plus de deux autres mandats de « membre du Conseil » dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son groupe. Appliquée R2 Conflits d’intérêts Le Conseil veille à mettre en place en son sein toutes procédures permettant la révélation et la gestion des conflits d’intérêts. Il se livre à toutes investigations raisonnables afin d’évaluer les mesures proportionnées à prendre (exposé clair des motifs, sortie de la salle des personnes concernées, …) pour assurer une prise de décision conforme à l’intérêt de l’entreprise. Les « membres du Conseil » s’engagent à déclarer, avant chaque réunion du Conseil, en fonction de l’ordre du jour, leurs éventuels conflits d’intérêts et à s’interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation. Sous réserve de l’évolution des dispositions légales, le Conseil met en place une procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits d’intérêts. Le président est le premier « garant » de la gestion des conflits d’intérêts et, en particulier, de ceux qui le concernent personnellement. Pour les conventions réglementées, en fonction de la configuration et des montants en jeu, le Conseil juge de la pertinence de recourir à une expertise indépendante. En ce qui concerne les commissaires aux comptes, il est recommandé, que hormis les attestations ainsi que les services rendus en application de textes légaux ou réglementaires, les entreprises confient les services autres que la certification des comptes (SACC) à un cabinet différent de celui du commissaire aux comptes de l’entreprise. L’ensemble de ces diligences est indiqué dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise Appliquée 120 # Recommandation Application Explications R3 Composition du Conseil, Présence de membres indépendants Il est recommandé que le Conseil comporte au moins deux « membres du Conseil » indépendants. - cinq critères permettent de présumer l’indépendance des « membres du Conseil », qui se caractérise par l’absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement : - ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ; - ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier,…) ; - ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif; • ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; - ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. L’indépendance est aussi un état d’esprit qui indique avant tout celui d’une personne capable d’exercer pleinement sa liberté de jugement et de savoir, si nécessaire, s’opposer voire se démettre. L’indépendance est une manière de concevoir et d’approcher ses propres responsabilités, donc une question d’éthique personnelle et de loyauté vis-à-vis de l’entreprise et des autres « membres du Conseil ». C’est pourquoi il appartient au Conseil d’examiner au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci-dessus. La qualité d’indépendant s’apprécie lors de la première nomination de « membre du Conseil » et chaque année au moment de la rédaction et de l’approbation du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Sous réserve de justifier sa position, le Conseil peut considérer qu’un de ses membres est indépendant alors qu’il ne remplit pas tous ces critères ; à l’inverse, il peut également considérer qu’un de ses membres remplissant tous ces critères n’est pas indépendant. Afin de faciliter la lecture de la composition du Conseil et des comités, nous vous recommandons de les présenter à l’aide d’un tableau dont vous trouverez un modèle en page 44. Appliquée R4 Information des « membres du Conseil » Il est recommandé que la société fournisse aux « membres du Conseil », en un délai suffisant, toute information nécessaire entre les réunions du Conseil lorsque l’actualité de l’entreprise le justifie. Il est recommandé que le règlement intérieur prévoie les modalités pratiques de délivrance de cette information, tout en fixant des délais raisonnables. Il est également recommandé que les « membres du Conseil » évaluent eux- mêmes si l’information qui leur a été communiquée est suffisante et demandent, le cas échéant, toutes les informations complémentaires qu’ils jugeraient utiles. Appliquée R5 Formation des « membres du Conseil » Il est recommandé que le Conseil prévoie un plan de formation triennal (équivalent, par exemple, à 4 à 6 jours de formation par « membre du Conseil » sur la période) adapté aux spécificités de l’entreprise, destiné aux « membres du Conseil » salariés ou non. Ce plan prend en compte les équivalences acquises par l’expérience. Chaque année, le Conseil fait un point sur l’avancement du plan de formation et en rend compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Non appliquée Les administrateurs qui le souhaitent suivent le cycle de formation proposé par Middlenext. Par ailleurs, ils peuvent suivre des formations internes sur les spécificités des marchés sur lesquels opère le Groupe. R6 Organisation des réunions du Conseil et des comités Il est recommandé que la fréquence et la durée des réunions permettent un examen approfondi des thèmes abordés. Ceci implique aussi que les réunions soient préparées par tous en amont. Autant que faire se peut, pour des questions d’efficacité, le Conseil privilégie la présence physique. En cas d’impossibilité, l’organisation de visioconférence est préférable à l’échange téléphonique. La fréquence est à la discrétion de l’entreprise selon sa taille et ses caractéristiques propres, mais un minimum de 4 réunions annuelles est recommandé pour le Conseil. Chaque réunion du Conseil fait l’objet d’un procès-verbal résumant les débats. En revanche, il n’est pas pertinent de fixer a priori un minimum de réunions pour les comités spécialisés dont le rythme est laissé à leur libre appréciation. L’entreprise rend compte pour chaque comité de la fréquence de ses réunions. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit indiquer le nombre de réunions annuelles du Conseil et le taux de participation des « membres du Conseil » et précise, le cas échéant, si les « membres du Conseil » échangent hors de la présence du « dirigeant ». Appliquée 121 # Recommandation Application Explications R7 Mise en place de comités Il est recommandé que chaque Conseil décide, en fonction de sa taille, de ses besoins et selon son actualité de s’organiser avec ou sans comités spécialisés ad hoc (rémunérations, nominations, …) qui seront éventuellement créés sur mesure. En tout état de cause c’est le Conseil qui demeure l’organe décisionnaire. Il est important que la présidence des comités spécialisés soit confiée à des « membres du Conseil » indépendants, sauf cas très particuliers dûment motivés. En ce qui concerne la mise en place du comité d’audit, le Conseil décide, conformément à la législation en vigueur, de créer un comité d’audit ou d’en assurer lui-même la mission dans les conditions définies par les textes. S’il se réunit en formation de comité d’audit, au moins un des membres indépendants du Conseil doit posséder des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Si le Conseil décide de créer un comité des nominations et/ou des rémunérations, il ne comporte aucun dirigeant mandataire social exécutif et est présidé par un membre indépendant. Appliquée, sauf en ce qui concerne la présidence du comité RSE en 2024. Sera pleinement appliquée à compter du 30 juin 2025. En 2024, la Société ne se conformait pas à la recommandation du Code Middlenext en ce qui concerne l'indépendance du président du comité RSE parce que le comité RSE était également un comité stratégique, et qu’il a donc paru nécessaire, en tout cas approprié, de confier la présidence de ce comité au Président du Conseil d’administration. Le 27 mars 2025, le Conseil d’administration a décidé de dissocier le comité stratégique et le comité RSE. A compter du 30 juin 2025, les deux tiers au moins des membres du comité RSE seront indépendants et il sera présidé par un administrateur indépendant. R8 Mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) Il est recommandé que chaque Conseil se dote d’un comité spécialisé en RSE. Ce comité, en fonction des sujets, travaille en lien avec les autres comités spécialisés. Par ailleurs, le Conseil est invité à réfléchir au partage de la valeur et, notamment, à l’équilibre entre le niveau de rémunération de l’ensemble des collaborateurs, la rémunération de la prise de risque de l’actionnaire et les investissements nécessaires pour assurer la pérennité de l’entreprise. Le comité RSE est présidé par un membre indépendant. Le comité peut se faire accompagner par des personnes qualifiées, autant que de besoin. Appliquée, sauf en ce qui concerne la présidence du comité RSE en 2024. Sera pleinement appliquée à compter du 30 juin 2025. cf. R.7 R9 Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil Il est recommandé de se doter d’un règlement intérieur du Conseil comportant au moins les huit rubriques suivantes : - rôle du Conseil et, le cas échéant, opérations soumises à autorisation préalable du Conseil ; - composition du Conseil/critères d’indépendance des membres ; - définition du rôle des éventuels comités spécialisés mis en place ; - devoirs des membres (déontologie : loyauté, non concurrencé, révélation et procédure de suivi des conflits d’intérêts et devoir d’abstention, éthique, confidentialité,…) ; - fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation, information des membres, autoévaluation, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication,…) et lorsqu’il existe des comités, en préciser les missions ; - modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS) ; - règles de détermination de la rémunération des « membres du Conseil » ; - la question du plan de succession du « dirigeant » et des personnes clés. Il est également recommandé que le règlement intérieur ou des extraits substantiels soient disponibles sur le site internet et, le cas échéant, explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Appliquée R10 Choix de chaque « membre du Conseil » Il est recommandé que des informations suffisantes sur la biographie, en particulier la liste des mandats, l’expérience et la compétence apportées par chaque « membre du Conseil » soient mises en ligne sur le site internet de la société préalablement à l’assemblée générale statuant sur la nomination ou le renouvellement de son mandat. Ces informations sont incluses dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ou dans le rapport présentant les résolutions à l’assemblée générale. Appliquée R11 Durée des mandats des « membres du Conseil » Il est recommandé que le Conseil veille à ce que la durée statutaire des mandats soit adaptée aux spécificités de l’entreprise, dans les limites fixées par la loi. Il est également recommandé que le renouvellement des « membres du Conseil » soit échelonné. La durée des mandats est clairement mentionnée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Appliquée 122 # Recommandation Application Explications R12 Rémunération d’un « membre du Conseil » au titre de son mandat Il est recommandé qu’une rémunération minimale soit attribuée, notamment aux « membres du Conseil » indépendants. La répartition des rémunérations est arrêtée par le Conseil et prend en compte, pour partie, l’assiduité des « membres du Conseil » et le temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris l’éventuelle présence à des comités. Appliquée R13 Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil Il est recommandé qu’une fois par an, le président du Conseil invite les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil, des comités éventuels, ainsi que sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite au procès-verbal de la séance. Le Conseil, s’il le souhaite, peut se faire accompagner par un tiers. Le président rend compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise que cette procédure a bien eu lieu. Appliquée R14 Relation avec les « actionnaires » Au-delà des dispositions légales, le Conseil porte une attention toute particulière aux votes négatifs en analysant, entre autres, comment s’est exprimée la majorité des minoritaires. Le Conseil s’interroge sur l’opportunité de faire évoluer, en vue de l’assemblée générale suivante, ce qui a pu susciter des votes négatifs et sur l’éventualité d’une communication à ce sujet. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise précise que cet examen a eu lieu. Il est recommandé que, hors assemblée générale, des moments d’échange avec les actionnaires significatifs soient organisés de façon à instaurer les conditions d’un dialogue fécond. En préalable à l’assemblée générale le « dirigeant » veille à rencontrer les actionnaires significatifs qui le souhaitent tout en veillant au respect de l’égalité d’information des actionnaires. Appliquée Aucun vote contre n’a été exprimé lors de l’assemblée générale du 28 juin 2024 R15 Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise Il est recommandé qu’au-delà de la loi, et en tenant compte du contexte métier, le Conseil vérifie qu’une politique visant à l’équilibre femmes hommes et à l’équité est bien mise en œuvre à chaque niveau hiérarchique de l’entreprise. Le Conseil précise dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise la politique engagée et les résultats obtenus lors de l’exercice. Appliquée R16 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Il est recommandé que le Conseil de chaque entreprise détermine le niveau et les modalités de rémunération de ses dirigeants ainsi que l’information qui en est faite, conformément aux exigences légales et réglementaires. a) Les 7 principes fondant le niveau et les modalités de rémunération des dirigeants : exhaustivité, équilibre, benchmark, cohérence, lisibilité, mesure, transparence ; b) Ratio d’équité Quel que soit le marché de cotation, au-delà de la loi, il est recommandé de publier un ratio d équité complémentaire : la comparaison par rapport au SMIC, valeur de référence indépendante et dénominateur fixe pour toutes les entreprises. Chaque entreprise est invitée à communiquer, si elle le souhaite, le montant du salaire le plus bas, s’il est supérieur au SMIC. Appliquée R17 Préparation de la succession des « dirigeants » Il est recommandé que le sujet de la succession soit régulièrement inscrit à l’ordre du jour du Conseil ou d’un comité spécialisé afin de vérifier que la problématique a été abordée ou que son suivi a été effectué annuellement. Selon les situations, notamment en cas de succession dans une entreprise familiale, il peut être opportun de changer de structure de gouvernance et de passer soit d’une structure moniste à une structure duale, et réciproquement, soit de revoir la répartition des fonctions entre président et directeur général. Appliquée partiellement (cas d’une vacance imprévisible) Il n’y a pas à ce jour de processus décisionnel arrêté pour l’élaboration d’un plan de succession du Président-Directeur Général, qui n’est pas d’actualité, hors l’hypothèse d’une vacance imprévisible. Depuis la crise Covid, le Conseil d’administration a arrêté le plan de succession établi par le management pour remédier à une vacance imprévisible des mandataires sociaux. Ce plan est toujours d’actualité. R18 Cumul contrat de travail et mandat social Il est recommandé que le Conseil, dans le respect de la réglementation, apprécie l’opportunité d’autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat social de président, président-directeur général, directeur général (sociétés anonymes à conseil d’administration), président du directoire (sociétés anonymes à directoire et conseil de surveillance) et gérant (sociétés en commandite par actions). Le rapport sur le gouvernement d’entreprise en expose les raisons de façon circonstanciée Appliquée 123 # Recommandation Application Explications R19 Indemnités de départ Il est recommandé, dans le cas où une indemnité de départ a été prévue dans des conditions conformes à la loi, que son plafond, après prise en compte de l’indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail ou d’une indemnité de non-concurrence n’excède pas deux ans de rémunération (fixe et variable), sauf dans le cas où la rémunération du « dirigeant » est notoirement en deçà des médianes du marché (cas, en particulier, des jeunes entreprises). Il est également recommandé d’exclure tout versement d’indemnités de départ lié au mandat, à un dirigeant mandataire social s’il quitte à son initiative la société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l’intérieur d’un groupe. Il convient par ailleurs d’éviter tout gonflement artificiel de sa rémunération dans la période préalable au départ. Appliquée R20 Régimes de retraite supplémentaires Outre l’application des procédures d’autorisations prévues par la loi, il est recommandé que la société rende compte dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise des éventuels régimes de retraite supplémentaires à prestations définies qu’elle a pu mettre en place au bénéfice des mandataires dirigeants et les justifie dans une optique de transparence. Appliquée R21 Stock-options et attributions gratuites d’actions Conditions d’attribution : Il est recommandé de ne pas concentrer à l’excès sur les dirigeants l’attribution de stock-options ou d’actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas attribuer de stock-options ou d’actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de leur départ. Conditions d’exercice et d’attribution définitive : Il est recommandé que l’exercice de tout ou partie des stock-options ou l’attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des dirigeants soient soumis à des conditions de performance pertinentes traduisant l’intérêt à moyen long terme de l’entreprise appréciées sur une période d’au moins 3 ans. Appliquée R22 Revue des points de vigilance Toute adoption du présent Code engage le Conseil à prendre connaissance des points de vigilance et à les revoir régulièrement. Les entreprises communiquent toute l’information nécessaire sur les points de vigilance du Code. Appliquée 14.6 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise A la date du présent Document d’enregistrement universel, aucun changement de la gouvernance de la Société n’est envisagé. Il sera proposé à l’assemblée générale du 30 juin 2025 de nommer deux nouveaux administrateurs, dont un nouvel administrateur indépendant. 124 15. SALARIÉS 15.1 Nombre de salariés Le tableau ci-dessous présente la répartition par zone de l’ensemble des salariés des sociétés du Groupe, en ce compris la totalité des salariés des joint-ventures et le nombre total de salariés du Groupe hors joint-ventures. ZONES 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Afrique 354 339 319 309 Asie Pacifique 628 569 488 441 Total Afrique Asie Pacifique 982 908 807 750 Europe du Nord 321 311 343 336 Amériques 131 112 117 100 Mine urbaine 483 496 484 475 Europe Méditerranée 858 832 761 766 ADEX 67 55 48 41 Autres entités du Groupe (EPC2i, DIOGEN, SMA, 4D) 74 54 Total Europe du Nord, Europe Méditerranée, Amériques, Holding, Démolition, ADEX, Autres entités 1.934 1.865 1.753 1.718 Total Groupe y compris Joint- Ventures 2.916 2.773 2.560 2.468 Total Groupe hors Joint-Ventures 2.222 2.167 1.979 1.910 Au 31 décembre 2024, la Société et ses filiales, directes ou indirectes, en France employaient globalement 982 salariés. 15.2 Participation dans le capital et stock-options détenues par les membres des organes d’administration et de direction Voir section 12.1.3.3. 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société A l’exception des plans d’option d’achat 23-01, 24-01 et 24-02 décrit en section 13.1.2, il n’existe pas d’accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société. 125 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital Le capital social de la Société est composé de 2.262.830 actions. Lors de la dernière publication du nombre d’actions et de droit de vote, en date du 9 avril 2025, ces 2.262.830 actions représentaient 3.740.372 droits de vote théoriques calculés conformément à l’article 233-16 du Règlement Général de l’AMF, c’est-à-dire y compris les actions privées de droits de vote, et 3.600.171 droits de vote exerçables, compte tenu des 140.201 actions autodétenues privées de droits de vote. Sur la base des registres tenus par Société Générale Securities Services au 7 avril 2025, 1.940.385 actions représentant 85,75 % du capital, étaient inscrites au nominatif et 1.472.013 actions inscrites au nominatif possédaient des droits de vote double. A la connaissance de la Société, les actions et droits de vote de la Société étaient répartis comme suit : Détenteur Nombre d’actions % du Capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote exerçables 4 Décembre 4.526 0,20% 4.526 0,12% 4.526 0,13% E.J. Barbier 1.351.856 59,74% 2.536.961 67,83% 2.536.961 70,47% Sous-total 4 Décembre (détention effective) (1) 1.356.382 59,94% 2.541.487 67,95% 2.541.487 70,59% Autodétention (2) 140.201 6,20% 140.201 3,75% - - Candel & Partners (détention effective) (3) 250.000 11,05% 420.000 11,23% 420.000 11,67% Autres et Flottant 516.247 22,81% 638.684 17,07% 638.684 17,74% Total 2.262.830 100% 3.740.372 100% 3.600.171 100% (1) 4 Décembre détient 100% du capital et des droits de vote d’E.J. Barbier. Les sociétés 4 Décembre, Candel & Partners et Argos Wityu ont conclu, le 30 mars 2025, un contrat de promesse unilatérale de vente aux termes duquel Candel & Partners a consenti à 4 Décembre une option d’achat portant sur 240.000 actions de la Société. Les conditions et modalités d’exercice de cette option d’achat ont fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 1 er avril 2025, conformément aux dispositions des articles L.233-11 et L.233-7 du Code de commerce (cf. Décision AMF 225C0586 du 1 er avril 2025). Au 9 avril 2025, sur la base du nombre total d’actions et de droits de vote publiés par la Société, 4 Décembre détenait : - directement et indirectement, 1.356.382 actions et 2.541.487 droits de vote, représentant 59,94% du capital et 67,95% des droits de vote de la Société ; - par assimilation, en application de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce, 240.000 actions de la Société représentant 10,60% du capital et 6,42% des droits de vote ; et 126 - directement et indirectement, et par assimilation, 1.596.382 actions et 2.781.487 droits de vote, représentant 70,55% du capital et 74,36% des droits de vote de la Société. (2) Y compris 5.529 actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité. (3) A la connaissance de la Société, au 30 mars 2025, Candel & Partners et ses affiliés (définis comme les personnes contrôlant ou contrôlées par Candel & Partners au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce) détenaient 250.000 actions, dont 245.000 actions au nominatif et 170.000 droits de vote double. Au 15 avril 2024, à la connaissance de la Société, les actions et droits de vote de la Société étaient répartis comme suit (cf. Document d’enregistrement universel 2023 enregistré le 30 avril 2024 sous le numéro D.24-0371) : Détenteur Nombre d’actions % du Capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote exerçables 4 Décembre 4.526 0,20% 4.526 0,12% 4.526 0,13% E.J. Barbier 1.344.856 59,43% 2.529.961 68,76% 2.529.961 71,87% Sous-total 4 Décembre (1) 1.349.382 59,63% 2.534.487 68,88% 2.534.487 72,00% Autodétention (2) 159.454 7,05% 159.454 4,33% - - Candel & Partners (3) 245.000 10,83% 415.000 11,28% 415.000 11,79% Autres et Flottant 508.994 22,49% 570.603 15,51% 570.603 16,21% Total 2.262.830 100% 3.679.544 100% 3.520.090 100% (1) 4 Décembre détient 100% du capital et des droits de vote d’E.J. Barbier. Il est rappelé que le 17 décembre 2020, la société 4 Décembre (contrôlée par la société Argos Wityu SAS) a acquis, directement et indirectement via l’acquisition de la totalité du capital de la société E.J. Barbier, 79,15% du capital et 81,34% des droits de vote de la Société (en ce compris 16.102 actions de la Société détenues par celle-ci) (cf. Décision AMF 220C5477 du 18 décembre 2020). En conséquence, le 18 décembre 2020, la société E.J. Barbier a déposé une offre publique d’achat sur la totalité des actions de la Société non détenues (ou contrôlées) directement ou indirectement par l’Initiateur au prix de 400€ par action (l’« Offre »). L’Offre portait sur un nombre total maximum de 35.138 actions représentant 20,87% du capital et 12,46% des droits de vote de la Société. L’AMF a déclaré l’Offre conforme le 16 février 2021 (cf. Décision AMF 221C0373 du 16 février 2021). L’Offre, réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 2° et suivants du Règlement Général de l’AMF, a été ouverte du 18 février au 3 mars 2021. Aucune action n’a été apportée à l’Offre (cf. Décision AMF 221C0481 du 4 mars 2021). (2) Y compris 3.354 actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité. (3) Sur la base des registres tenus par Société Générale Securities Services au 2 avril 2024, Candel & Partners détenait 245.000 actions inscrites au nominatif, dont 170.000 actions assorties de droits de vote double. 127 Au 13 avril 2023, à la connaissance de la Société, les actions et droits de vote de la Société étaient répartis comme suit (cf. Document d’enregistrement universel 2022 enregistré le 28 avril 2023 sous le numéro R.23-024) : Détenteur Nombre d’actions % du Capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote exerçables 4 Décembre 4.526 0,20% 4.526 0,13% 4.526 0,14% E.J. Barbier (1) 1.344.856 59,43% 2.529.961 72,90% 2.529.781 76,43% Sous-total 4 Décembre 1.349.382 59,63% 2.534.487 73,03% 2.534.307 76,56% Autodétention (2) 160.225 7,08% 160.225 4,62% - - Candel & Partners (3) 232.981 10,30% 232.981 6,71% 232.981 7,04% Autres et Flottant 520.242 22,99% 520.242 14,99% 520.242 16,47% Total 2.262.830 100% 3.470.556 100% 3.310.331 100% (1) L’augmentation de la participation d’E.J. Barbier par rapport au 8 avril 2021 résulte de la révocation du prêt d’actionnaires de 200 actions EPC consenti à Mme Nathalie Brunelle Soulas à la suite de la cessation de son mandat d’administrateur et de la mise en place d’un nouveau prêt de 20 actions au profit de Mme Véronika Peguilhan, administrateur. (2) Y compris 3.205 actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité. (3) Sur la base de la Décision AMF 221C1586 en date du 29 juin 2021. Concerne M. Allan Green et la société Candel & Partner (529 263 595 RCS Paris, anciennement dénommée Consellior), qu’il contrôle et qui a absorbé la société Consellior le 25 juin 2021. Sur la base des registres tenus par Société Générale Securities Services au 12 avril 2023, Candel & Partners détenait 232.981 actions inscrites au nominatifs et aucun droit de vote double. Au 8 avril 2022, à la connaissance de la Société, les actions et droits de vote de la Société étaient répartis comme suit (cf. Document d’enregistrement universel 2021 enregistré le 29 avril 2022 sous le numéro R.22-018) : Détenteur Nombre d’actions % du Capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote exerçables 4 Décembre 4.526 0,20% 4.526 0,13% 4.526 0,14% E.J. Barbier 1.344.676 59,42% 2.529.781 72,82% 2.529.781 76,36% Sous-total 4 Décembre 1.349.202 59,62% 2.534.307 72,95% 2.534.307 76,50% Auto- détention 161.173 7,12% 161.173 4,64% - - M. Allan Green et affiliés 232.981 10,30% 232.981 6,71% 232.981 7,03% 128 Flottant 519.474 22,96% 545.575 15,70% 545.575 16,47% Total 2.262.830 100% 3.474.036 100% 3.312.863 100% Il est rappelé que : - l’assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2021 a décidé la division de la valeur nominale des actions par 10 ; - le 26 mai 2021, 391.991 nouvelles actions ordinaires ont été émises en représentation des 29.473 parts de fondateur d’EPC en circulation qui ont été annulées (cf. section 19.1.2). Le nombre d’actions composant le capital est en conséquence passé de 1.684.400 à 2.076.391 ; - le 28 juin 2021, 186.839 nouvelles actions ordinaires ont été émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; au résultat de ces opérations, entre le 5 février 2021 et le 28 juin 2021, le nombre d’actions composant le capital est passé de 168.400 à 2.262.830. 16.2 Existence de droits de vote différents Un droit de vote double est conféré à toutes les actions nominatives, entièrement libérées inscrites depuis cinq ans au moins au nom d’un même titulaire. En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit (Article 27). Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai d’acquisition des droits de vote double ; il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. 16.3 Contrôle de la Société A la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, la société 4 Décembre détient, directement et indirectement à travers la société E.J Barbier, 1.356.382 actions de la Société lui en conférant le contrôle au sens des articles L.233-7 et L.233-16 du code de commerce. Par ailleurs, 4 Décembre a conclu avec Candel & Partners un contrat de promesse unilatérale lui conférant une option d’achat portant sur 240.000 actions de la Société, exerçable à tout moment, jusqu’au 31 mai 2025 et prorogeable à certaines conditions, jusqu’au 15 juin 2025 (cf. Section 19.1.6). 4 Décembre SAS, est elle-même contrôlée par la Société de gestion Argos Wityu SAS à travers quatre fonds : Argos VII-A, Argos VV-B, Argos VII-C et Argos VII F&F). 129 Les modalités de détention sont décrites dans l’organigramme ci-dessous : () par assimilation, en application de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce, 4 Décembre détient 240.000 actions de la Société représentant 10,60% du capital, soit, directement et indirectement, et par assimilation, 70,55% du capital et 74,43% des droits de vote de la Société. La Société a mis en œuvre plusieurs mesures visant à éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive. Elle a adhéré au Code d’entreprise Middlenext et se soumet à ses recommandations (cf. section 14.5). A la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration comprend deux administrateurs indépendants (cf. section 12.1.2.2), étant précisé qu’il sera proposé à l’assemblée générale du 30 juin 2025 de nommer deux nouveaux administrateurs, dont un administrateur indépendant. Il a adopté une charte de l’administrateur qui contient des règles strictes quant à la prévention des conflits d’intérêts et constitué des comités (Comité d’audit, Comité des rémunérations et des nominations, Comité stratégique et Comité responsabilité sociale, sociétale et environnementale). Le Président-Directeur Général n’est pas lié aux fonds Argos. 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de l’émetteur Néant. 130 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 17.1 Détail des transactions avec des parties liées Depuis le 1 er janvier 2024, les relations avec les parties liées (non consolidées par EPC SA) se limitent aux relations entretenues entre 4 Décembre et Adex, filiale d’EPC SA. En 2023, le Groupe a entretenu des relations avec les parties liées suivantes : • 4 Décembre (maison mère d’EPC SA), • EJ Barbier (holding intermédiaire), • Adex, qui était une filiale d’EJ Barbier jusqu’au 20 juin 2023 et qui est une filiale d’EPC SA depuis le 21 juin 2023, ainsi que sa filiale Adex Services Limited. En milliers d’euros Exercice 2024 Exercice 2023 Adex SNC () - 5 658 Prestation d’assistance et de conseil réalisées par ADEX SNC (1) Refacturation MCS (prestations sur chantier Neom) - - 5 483 175 Adex Services Limited () - 425 Prestations de management EPC UK réalisées par Adex Services Ltd (2) - 425 EJ Barbier - 561 Prestation de services informatiques EPC SA (3) Prestation de services informatiques EPC France (3) Prestation de services informatiques Adex (3) () Cession logiciels () Assurance responsabilité civile des dirigeants (4) - - - - 114 182 115 73 77 4 Décembre () 1 102 677 Prestation de conseils stratégiques et financiers Adex (5) 1 102 677 Total 1 102 7 321 () facturation du 1 er janvier au 20 juin 2023 () facturation du 21 juin au 31 décembre 2023 (1) Jusqu’au 20 juin 2023, Adex était une filiale de la société E.J. Barbier (qui détenait 95% de ses parts sociales, EPC SA n’en détenant que 5%). Depuis le 21 juin 2023, EPC SA détient, directement et indirectement, la totalité du capital d’Adex. La convention de prestation de services en vigueur entre Adex et EPC SA à la date de cette opération s’est poursuivie aux mêmes conditions depuis. (2) La convention de prestation de services en vigueur entre Adex Services Limited et EPC UK à la date de l’acquisition par EPC SA de la totalité du capital d’Adex s’est poursuivie aux mêmes conditions depuis. Les flux mentionnés dans le tableau ci-dessus pour l’exercice 2023 correspondent au montant dus au titre des conventions Adex et Adex Services Limited pour la période du 1 er janvier au 20 juin 2023. 131 (3) Dans le cadre d’une réorganisation et d’une modernisation de l’infrastructure informatique du Groupe : - fin 2022, EJ Barbier a externalisé la gestion de ses serveurs informatiques auprès d’un prestataire tiers ; - en plusieurs étapes, à compter du 1 er juin 2023, EJ Barbier et EPC SA ont obtenu des sociétés éditrices des logiciels mis à disposition d’Adex, EPC SA et EPC France l’autorisation de les transférer à EPC SA, moyennant dans certains cas une augmentation significative de la redevance de maintenance annuelle ; - le 31 décembre 2023, EJ Barbier a cédé à EPC SA les logiciels objet de la convention de prestation de services précités pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2023 ; - les conventions qui existaient entre EJ Barbier et Adex, EPC SA et EPC France ont été résiliées à effet du 31 décembre 2023. Les flux mentionnés dans le tableau ci-dessus pour l’exercice 2023 intègrent les coûts de cette réorganisation et les coûts supportés par Adex à compter du 21 juin 2023. (4) Jusqu’à fin 2023, la police d’assurance responsabilité civile des dirigeants (RCMS) du Groupe était souscrite au niveau d’EJ Barbier, qui refacturait à EPC SA la quote-part des primes correspondant à l’assurance de ses dirigeants. La police RCMS a été transférée à compter du 1 er janvier 2024 à EPC SA, qui refacture à 4 Décembre et EJ Barbier le montant des primes concernant leurs propres dirigeants (2 K€). (5) La société 4 Décembre, qui emploie deux salariés, fournit des prestations de conseils stratégiques et financiers à la société Adex. En contrepartie de ses services, 4 Décembre perçoit une rémunération correspondant à ses charges de fonctionnement au titre desdits services augmentée d’une marge destinée notamment à couvrir ses frais directs non affectés. Le coût de cette prestation est intégré dans les transactions avec les parties non consolidées par EPC SA depuis l’acquisition par EPC SA d’Adex le 21 juin 2023. Les flux mentionnés dans le tableau ci-dessus pour l’exercice 2023 correspondant au montant dus au titre de cette convention pour la période du 21 juin au 31 décembre 2023. Les sommes dues par le Groupe au titre de conventions conclues par EPC SA et ses filiales avec des sociétés liées non consolidées par EPC SA s’élèvent globalement à 252 K€ à fin décembre 2024 contre 1.201 K€ à fin 2023. 17.2 Informations relatives aux conventions réglementées 17.2.1 Revue périodique des conventions réglementées Le Conseil d’administration a adopté une charte interne sur les conventions réglementées soumises à la procédure prévue par les articles L. 225-38 à L. 225-42 du Code de commerce. Elle facilite l’identification par les sociétés du Groupe des conventions qui, parce qu’elles concernent directement ou indirectement un dirigeant ou un actionnaire et ne sont pas courantes et conclues à des conditions normales, doivent être soumises à la procédure des conventions réglementées (autorisation préalable du conseil d’administration, rapport spécial des commissaires aux comptes, approbation par l’assemblée générale), et permet au Conseil d’administration d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, conformément aux dispositions de l’article L. 225-39 du Code de commerce, instituées par la Loi Pacte du 22 mai 2019. La charte prévoit que : - La direction juridique, avec le support éventuel de la direction financière, se prononce sur la qualification de la convention. L’examen de qualification de toute nouvelle convention se réalise au regard d’une liste de catégories de conventions dressées par le Groupe et qui bénéficient d’une présomption de caractère courant. En cas de doute sur la qualification d’une convention, l’avis des commissaires aux comptes pourra être recueilli. 132 - Une fois par an, le Conseil d’administration examine les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice. Lors de cette même réunion, il est rendu compte au Conseil d’administration de l’application de la procédure mise en place pour évaluer les conventions courantes et conclues à des conditions normales. - Les conventions réglementées autorisées par le Conseil d’administration et non encore approuvées par l’assemblée générale sont décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. Ce rapport mentionne également les conventions réglementées dont l’effet perdure dans le temps. Chaque année, le Conseil d’administration passe en revue ces conventions poursuivies. Seules les nouvelles conventions sont soumises au vote de l’assemblée. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, le Conseil doit identifier les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’une société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Ces conventions doivent être mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Examen des conventions réglementées autorisées et conclues au cours de l’exercice 2024 Aucune convention réglementée n’a été autorisée et conclue en 2024. Une seule convention réglementée avait été autorisée et conclue par le Conseil d’administration en 2023. Il s’agit de la convention relative à l’acquisition par EPC et EPC France de 95% de la SNC ADEX auprès de la Société E.J. Barbier. Cette convention a été soumise à l’approbation de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 28 juin 2023, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. Elle n’a pas été approuvée. Ce défaut d’approbation a pour conséquence, en application de l’article L.225-41 du Code de commerce, que des actionnaires minoritaires pourraient agir en justice, dans le délai de 3 ans à compter du 28 juin 2023, pour tenter d’obtenir que « les conséquences préjudiciables de [cette] convention » soient « mises à la charge de l’intéressé [E.J. Barbier] et, éventuellement, des autres membres du conseil d’administration ». Le risque qu’une telle procédure soit initiée apparait théorique, compte tenu de son absence d’enjeu, la cession ayant eu lieu au prix d’un euro et l’opération ayant été attendue par les actionnaires. Examen des conventions réglementées autorisées et conclues au cours d’exercices antérieurs à 2024, qui ont été poursuivies en 2024 Aucune convention réglementée autorisée et conclue avant 2024 n’a été poursuivie en 2024. Examen des conventions réglementées autorisées et conclues au cours d’exercices antérieurs à 2024, qui n’ont pas fait l’objet d’exécution en 2024 Les conventions réglementées suivantes, autorisées et approuvées au cours d’exercices antérieurs à 2024, sont toujours en vigueur mais n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice 2024 : - le contrat de travail consenti par ADEX à M. Olivier Obst, Président-Directeur Général d’EPC, dont la suspension a été autorisée par le Conseil d’administration du 11 décembre 2014 et l’avenant à ce contrat de travail autorisé par les Conseils d’administration des 4 février 2014 et 26 mars 2015 ; - la convention de non-concurrence de M. Olivier Obst, Président-Directeur Général d’EPC autorisée par le Conseil d’administration du 26 mars 2015. 133 Examen des conventions courantes échappant à la procédure des conventions réglementées poursuivies ou conclues en 2024 Les conventions courantes sont celles qui sont susceptibles de relever de la procédure des conventions réglementées mais y échappent en application de l’article L.225-39 du code de commerce parce qu’elles portent sur des opérations courantes et sont conclues à des conditions normales, ou qu’elles sont conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre. Aucune convention courante n’a été conclue en 2024, et aucune convention courante, conclue au cours d’exercices antérieurs, n’a été poursuivie en 2024. Les conventions courantes suivantes, conclues au cours d’exercices antérieurs à 2023, ont été poursuivies en 2023 : - la convention de prestation de services informatiques conclues entre EJ Barbier et EPC SA le 10 octobre 2014 avec effet rétroactif au 1 er janvier 2013 et prévoyant une rémunération au profit d’EJ Barbier calculée sur la base des coûts réels augmentés d’une marge de 8%. Conclue pour une durée initiale d’un an et reconduite chaque année depuis le 1 er janvier 2014, cette convention a pris fin le 31 décembre 2023. - la convention de prestation de services conclue entre Adex et la Société le 6 mars 2013 avec effet rétroactif au 1 er janvier 2013, pour une durée d’un an, qui a été reconduite chaque année depuis ; elle prévoit une rémunération au profit d’Adex calculée sur la base des coûts réels augmentés d’une marge de 8%. - les conventions de domiciliation des sociétés du Groupe EPC à la suite du déménagement et la convention de sous location conclu entre EPC SA et Adex (sous-locataire) conclues et poursuivies depuis. Ces conventions bénéficient d’une présomption de caractère courant dans un Groupe. Par ailleurs, leurs conditions financières sont normales, soit parce qu’elles sont conformes aux usages en la matière (facturation sur la base des coûts réels augmentée d’une marge de 6 à 10%), soit parce qu’elles reproduisent les conditions convenues par EPC avec le bailleur tiers. Au-delà du fait qu’il s’agit d’une convention portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, la convention précitée entre Adex et EPC SA échappe également à la procédure des conventions réglementées en application de l’article L.225-39 du Code de commerce depuis le 21 juin 2023 parce que désormais EPC SA détient, directement et indirectement, la totalité du capital d’ADEX. Aucune de ces conventions n’a dont été soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées. En 2023, une seule convention avait été identifiée comme susceptible de relever de la procédure des conventions réglementées : il s’agit du rachat par EPC SA à la société E.J. Barbier des logiciels objet de la convention de prestation de services conclue entre EJ Barbier et EPC SA intervenu le 31 décembre 2023. Pour mémoire, afin d’alléger les investissements d’EPC SA en matière informatique, EJ Barbier, qui consolidait EPC SA et ses filiales dans ses comptes, avait acquis certains serveurs et logiciels (Salle serveur, système PRA, ERP, SIRH, …), dont elle finançait la maintenance applicative, l’assistance technique et les adaptations nécessaires, effectuées par les sociétés éditrices de logiciels, et qu’elle a mis à disposition d’ADEX, d’EPC SA et d’EPC France, moyennant une rémunération correspondant à ses charges de fonctionnement au titre desdits services augmentée d’une marge de 8%, destinée notamment à couvrir ses frais directs non affectés. C’est dans ce contexte qu’avait été signée la convention susvisée. 134 Dans le cadre d’une réorganisation et d’une modernisation de l’infrastructure informatique du Groupe : - fin 2022, EJ Barbier a externalisé la gestion de ses serveurs informatiques auprès d’un prestataire tiers ; - à compter du 1 er juin 2023, EJ Barbier et EPC SA ont obtenu des sociétés éditrices des logiciels mis à disposition d’ADEX, EPC SA et EPC France l’autorisation de les transférer progressivement à EPC SA, moyennant dans certains cas une augmentation significative de la redevance de maintenance annuelle ; - EJ Barbier a cédé à EPC SA les logiciels objet de la convention de prestation de services précités pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2023 (73k€) ; - les conventions qui existaient entre EJ Barbier et ADEX, EPC SA et EPC France ont été résiliées à effet au 31 décembre 2023. En considération du fait (i) que cette transaction s’est inscrite dans le cadre de la résiliation des conventions de prestation de services informatiques précitées entre EJ Barbier et EPC SA, EPC France et ADEX, qui sont des conventions courantes et conclues à des conditions normales, et (ii) qu’elle a été exécutée à la valeur nette comptable laquelle, s’agissant de logiciels spécifiques développés pour la Société, est inférieure ou égale à sa valeur réelle, la transaction relative à l’achat par EPC à EJB des logiciels n’a pas été soumise à la procédure des conventions réglementées. Enfin, jusqu’à fin 2023, la police d’assurance responsabilité civile des dirigeants (RCMS) du Groupe était souscrite au niveau d’EJ Barbier, qui refacturait à EPC SA la quote-part des primes correspondant à l’assurance de ses dirigeants. La police RCMS a été transférée, à compter du 1 er janvier 2024, à EPC SA qui refacture EJ Barbier et 4 Décembre les primes de leurs propres dirigeants. 17.2.2 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Sans être soumises à la procédure prévue par les articles L. 225-38 à L. 225-42 du Code de commerce, les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’une société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233- 3 du Code de commerce, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, doivent être mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4 du Code de commerce. En 2024, une seule convention a été identifiée comme susceptible de relever de ces dispositions, mais a été qualifiée de convention portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Il s’agit de la convention de prestation de services de conseils stratégiques et financiers conclue le 2 janvier 2023 entre 4 Décembre et ADEX ; cette convention a été conclue pour une durée d’un an tacitement reconductible. Elle prévoit une rémunération au profit de 4 Décembre calculée sur la base de 97% des salaires chargés des salariés concernés augmentés d’une marge de 8%. En 2023, il y avait deux autres conventions courantes : - la convention de prestations de services informatiques conclue entre E.J. Barbier et EPC France le 10 octobre 2014 avec effet rétroactif au 1 er janvier 2013, pour une durée d’un an et reconduite chaque année depuis ; elle prévoyait une rémunération au profit d’E.J. Barbier calculée sur la base des coûts réels augmentés d’une marge de 8% ; cette convention a pris fin le 31 décembre 2023 (cf. supra section 17.1). Lui a été substituée une convention entre EPC SA et EPC France ayant le même objet qui échappe à la procédure des conventions réglementées en application de l’article L. 225-39 du Code de commerce (convention conclue entre une société et une filiale à 100%) ; - depuis le 21 juin 2023, la convention de prestation de services conclue entre la société E.J. Barbier et ADEX conclue le 10 octobre 2014 avec effet rétroactif au 1 er janvier 2013, pour une durée d’un an et reconduite chaque année depuis ; elle prévoyait une rémunération au profit d’E.J. Barbier calculée sur la base des coûts réels augmentés d’une marge de 8% ; cette 135 convention a pris fin le 31 décembre 2023 (cf. supra section 17.1). Lui a été substituée une convention entre EPC SA et ADEX ayant le même objet qui échappe à la procédure des conventions réglementées en application de l’article L.225-39 du Code de commerce (convention conclue entre une société et une filiale à 100%). 136 17.2.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice 2024 Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024) Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024) - Page 137 137 PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex BDO Paris 43-47, avenue de la Grande Armée 75116 Paris Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024) A l’assemblée générale de la société Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques 1 Terrasse Bellini Tour Initiale 92935 Paris La Défense Cedex En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024) - Page 138 138 de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Contrat de travail de Monsieur Olivier Obst, Président Directeur Général d’EPC Les engagements relatifs au contrat de travail suspendu et à la convention de non-concurrence conclue avec entre M. Olivier Obst et EPC autorisés et approuvés au cours des exercices antérieurs, continuent d’exister mais n’ont donné lieu à aucune exécution en 2024. Dirigeant concerné : Monsieur Olivier Obst – Président d’EPC SA Modalités : - Contrat de travail: Monsieur Olivier Obst est lié à ADEX par un avenant à son contrat de travail prévoyant qu’en cas de changement de président ou d’actionnaire majoritaire d’EPC SA, il sera mis fin à son contrat de travail, si Monsieur Obst le demande, dans le cadre d’une rupture conventionnelle conclue conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et qui sera accompagnée, le cas échéant, par une prestation adéquate d’outplacement pendant la durée de la convention de non concurrence de Monsieur Olivier Obst mentionnée ci-après. - Convention de non-concurrence : cette convention a pour objet l’interdiction à Monsieur Olivier Obst d’exercer ou de participer, directement ou indirectement ou par personne interposée, en qualité de mandataire social, salarié ou prestataire de service, à une activité dans le secteur de la production et de la vente d’explosifs à usage civil, le forage minage ou l’activité de la déconstruction de bâtiments. Elle couvre tous les pays dans lesquels le groupe EPC exercera une activité dans les secteurs des explosifs industriels civils et du forage minage à la date de son départ du groupe EPC ; le territoire de la France métropolitaine pour l’activité de la déconstruction de bâtiments tant que le groupe EPC y exerce cette activité. Cette convention a une durée de 3 ans à compter de la plus tardive des dates suivantes : (i) date de cessation de ses mandats de Président et de Directeur Général d’EPC SA, (ii) date de rupture de son contrat de travail. La compensation prévue pour l’ensemble de la durée de non-concurrence est de 24 mois de rémunération brute fixe et variable, calculée sur la base de celle perçue au cours des 12 mois précédant la cessation des mandats sociaux dans le groupe EPC et payable en trois annuités d’égal montant. Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024) - Page 139 139 Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 29 avril 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Daniel Wilson BDO Paris Audrey Leroy 140 18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les informations financières historiques auditées des exercices 2022 et 2023 sont incorporées par référence au présent Document d’enregistrement universel et sont disponibles respectivement comme suit : • les comptes sociaux et consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et les rapports des commissaires aux comptes correspondants (en ce compris les rapports spéciaux sur les conventions règlementées) sont présentés dans le rapport financier annuel 2022 accessible sur le site internet de la Société (http://www.epc-groupe.com/investisseurs/) ; et • les comptes sociaux et consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et les rapports des commissaires aux comptes correspondants (en ce compris les rapports spéciaux sur les conventions règlementées) sont présentés dans le rapport financier annuel 2023 accessible sur le site internet de la Société (http://www.epc-groupe.com/investisseurs/). Les comptes sociaux et consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 et les rapports des commissaires aux comptes correspondants sont présentés respectivement aux sections 18.1.6 et 18.3.1 du présent Document d’enregistrement universel. 18.1.2 Changement de date de référence comptable Néant. 18.1.3 Normes comptables Les informations financières consolidées sont établies conformément aux normes internationales d’information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu’adoptées dans l’Union européenne à la date de préparation des états financiers concernés. 18.1.4 Changement de référentiel comptable Néant. 18.1.5 Normes comptables nationales Les comptes sociaux de la Société sont préparés conformément aux normes comptables françaises. Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 141 18.1.6 Etats financiers pour l’exercice 2024 18.1.6.1 Comptes consolidés de la Société pour l’exercice 2024 Comptes consolidés 2024 du groupe EPC Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 142 Etats financiers annuels consolidés 2024 Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 143 SOMMAIRE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2024 .................................................. 144 ETAT DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2024 .......................................................................................................................... 145 ETAT DE SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE AU 31 DÉCEMBRE 2024............................... 146 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2024 ......................... 147 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS AU 31 DECEMBRE 2024148 144 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2024 En milliers d’euros Notes 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Activités poursuivies Produit des activités ordinaires 5.1 490 156482 265Autres produits 4 2325 451Achats consommés (197 482) (214 529) Autres achats et charges externes 5.2 (114 843) (113 310) Variation des stocks d’encours et de produits finis 5.3 6092 307Charges de personnel 5.4 (128 999) (114 255) Amortissements et dépréciations des immobilisations (30 739) (25 704) Dotations et reprises de provisions 5.5 306(4 806) Autres produits et charges d’exploitation 5.6 (2 598) 2 744Part du résultat des mises en équivalence 6.4 12 66113 001Résultat opérationnel courant incluant la part des mises en équivalence 33 30333 164Autres produits et charges opérationnels 5.7 (202) (620) Résultat opérationnel avant dépréciation des écarts d'acquisition 33 10132 544Pertes de valeur sur les actifs immobilisés - - Dépréciation des écarts d'acquisition - - Résultat opérationnel 33 10132 544Coût de l’endettement financier net 5.9 (5 865) (5 643) Autres produits et charges financiers 5.9 1 740(296) Résultat avant impôt 28 97626 605Impôt sur les résultats 5.10 (4 122) (3 722) Résultat net de l’ensemble consolidé – activités poursuivies 24 85422 883Résultat net des activités abandonnées - - Résultat net de l’ensemble consolidé – total 24 85422 883Résultat net – part du groupe 23 37021 349Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 1 4841 534Résultat par action 5.11 11,0910,16Résultat dilué par action 5.11 11,0310,16 Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 145 ETAT DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2024 En milliers d’euros Notes 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Résultat net total 24 85422 883Ecarts de conversion sur sociétés intégrées globalement 998281Ecarts de conversion sur sociétés mises en équivalence 6.4 1 901(784) Variation de juste valeur des instruments financiers (274) (938) Impôts différés sur les éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net 69234Total des autres éléments du résultat global qui seront reclassés ultérieurement en résultat net 2 694(1 207) Pertes et gains actuariels sur sociétés intégrées 6.12 (1 665) (2 547) Impôts différés sur éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net 6.11 416636Pertes et gains actuariels sur mise en équivalence 6.4 11(131) Impôts différés sur éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net sur mise en équivalence 6.4 (2) 22Total des autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net (1 241) (2 020) Résultat global 26 30819 656dont quote-part du Groupe 24 81218 188dont quote-part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 1 4961 468 Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 146 ETAT DE SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE AU 31 DÉCEMBRE 2024 En milliers d’euros Notes 31 décembre 2024 31 décembre 2023 ACTIF Ecarts d’acquisition 6.1 11 2349 332Immobilisations incorporelles 6.2 5 3764 334Immobilisations corporelles 6.3 124 293117 656Droits d'utilisation 6.3 30 01127 044Participations dans les mises en équivalence 6.4 43 01639 379Autres actifs financiers non courants 6.5 1 8892 450Actifs d’impôts différés 6.11 9 6448 679Autres actifs long terme - - Total actifs non courants 225 463208 874Stocks 6.6 62 02354 235Clients et autres débiteurs 6.7 138 347143 362Créances fiscales 1 7422 110Autres actifs courants 11 22710 806Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.8 30 73826 245Total actifs courants 244 077236 758Groupes d’actifs destinés à être cédés - - TOTAL ACTIF 469 540445 632En milliers d’euros Notes 31 décembre 2024 31 décembre 2023 PASSIF Capital 6.9 7 0157 015Réserves 136 102111 448Résultat net de l’exercice – part du groupe 23 37021 349Capitaux propres part du groupe 166 487139 812Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 5 9275 113Capitaux propres 172 414144 925Dettes financières non courantes 6.10 45 96867 760Dettes de location non courantes 6.10 17 24615 454Passifs d’impôts différés 6.11 2 2671 658Provisions pour avantages aux salariés 6.12 15 04413 730Autres provisions non courantes 6.13.3 21 84223 741Autres passifs long terme 1 7441 305Total passifs non courants 104 111123 648Fournisseurs et autres créditeurs 6.14 136 802129 063Dettes d’impôt 2 4903 331Dettes financières courantes 6.10 32 45625 260Dettes de location courantes 6.10 .10 7949 586Autres provisions courantes 6.13.3 1 7081 696Autres passifs courants 8 7658 123Total passifs courants 193 015177 059Total dettes 297 126300 707Passifs liés à un groupe d’actifs destinés à être cédés - - TOTAL PASSIF 469 540445 632 Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 147 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2024 En milliers d’euros Notes 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Résultat net consolidé 24 85422 883Elim. des parts des mises en équivalence 6.4 (12 661) (13 001) Elim. des amortissements et provisions 28 99828 663Elim. des résultats de cession et des pertes et profits de dilution 256(3 214) Elim. autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie 44(127) Elim. de l’effet d’actualisation 5.9 (1 353) (1 126) Elim. du résultat s/ cessions actions propres 2 182(127) Charges et produits calculés liés aux paiements en actions 5.4 2 741259Dividendes reçus des co-entreprises 6.4.6 10 9328 971Elim. des produits de dividendes (hors-groupe) - (117) Marge brute d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 55 99343 064Elim. de la charge (produit) d’impôt 5.10 4 1223 722Elim. du coût de l’endettement financier net 5.9 5 8655 643Marge brute d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 65 98052 429Incidence de la variation du BFR 6.15 6 778(15 076) Impôts payés (5 754) (4 224) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 67 00433 129Incidence des variations de périmètre 6.16 (1 680) 356Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 6.3 (26 496) (22 573) Acquisition d’actifs financiers - - Variation des prêts et avances consentis 155(547) Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 1 0265 715Dividendes reçus 5.9.1 - 117Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (26 995) (16 932) Emission d’emprunts 6.10.4 5 03413 549Remboursement d’emprunts 6.10.4 (20 769) (14 903) Diminution des dettes de locations 6.10.4 (11 979) (10 569) Intérêts financiers nets versés (6 140) (5 637) Transactions entre actionnaires : acquisitions/cessions partielles - (170) Dividendes payés aux actionnaires du groupe (2 111) (88) Dividendes payés aux minoritaires (743) (516) Flux de trésorerie liés aux activités de financement (36 708) (18 334) Incidences de la variation des taux de change 128(239) Variation de la trésorerie 3 429(2 376) Trésorerie d’ouverture 6.8 24 54226 918Trésorerie de clôture 6.8 27 97124 542Variation de trésorerie 3 429(2 376) Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 148 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS AU 31 DECEMBRE 2024 En milliers d’euros Capital social Actions propres Réserves consolidées et résultat Part du groupe Réserves de juste valeur Réserves de conv. Total capitaux propres Part du groupe Intérêts Minoritaires Total capitaux propres Total au 31 décembre 2022 7 015(2 536) 116 1521 251(67) 121 8154 565126 380Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres - - (2 030) (704) (427) (3 161) (66) (3 227) Résultat net de l’exercice - - 21 349- - 21 3491 53422 883Total des produits et charges comptabilisés - - 19 319(704) (427) 18 1881 46819 656Augmentation de capital - - - - - - 2323Dividendes versés - - (88) - - (88) (504) (592) Paiement en actions - - 259- - 259- 259Variations de périmètre - - (235) - - (235) (439) (674) Autres variations - (127) - - - (127) - (127) Total au 31 décembre 2023 7 015(2 663) 135 407547(494) 139 8125 113144 925Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres - - (1 240) (205) 2 8871 442121 454Résultat net de l’exercice - - 23 370- - 23 3701 48424 854Total des produits et charges comptabilisés - - 22 130(205) 2 88724 8121 49626 308Augmentation de capital - - - - - - - - Dividendes versés - - (2 111) - - (2 111) (743) (2 854) Paiement en actions - - 2 639- - 2 6391022 741Variations de périmètre - - - - - - (41) (41) Autres variations - 1591 176- - 1 335- 1 335Total au 31 décembre 2024 7 015(2 504) 159 2413422 393166 4875 927172 414 Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 149 Annexe aux états financiers annuels consolidés 2024 Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 150 SOMMAIRE 1. PRÉSENTATION GÉNÉRALE ....................................................................................................... 152 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE ......................................................................................... 152 2.1. Acquisition de Vibraquipo et Vibratesting ................................................................................. 152 2.2. Acquisition de Blastcon Australia ............................................................................................. 152 2.3. Signature de l’avenant de la convention de crédit senior précisant les critères ESG permettant d’ajuster la marge du crédit ............................................................................................................. 153 2.4. Opération de visite et saisie inopinée des services de l’Autorité de la concurrence française.153 2.5. EPC Groupe et TotalEnergies s’associent dans le cadre d’un projet de centrale solaire d’envergure en région Occitanie ..................................................................................................... 153 2.6. Prolongation du RCF ................................................................................................................ 154 3. PRINCIPES COMPTABLES ........................................................................................................... 154 3.1. Principes généraux et normes comptables .............................................................................. 154 3.2. Méthodes de consolidation ....................................................................................................... 155 3.3. Règles et méthodes d’évaluation ............................................................................................. 157 4. INFORMATION SECTORIELLE ..................................................................................................... 166 4.1. Produits des activités ordinaires par zone géographique ........................................................ 167 4.2. Investissements sectoriels ....................................................................................................... 167 4.3. Résultats sectoriels et état de passage de l’information sectorielle publiée au compte de résultat consolidé.......................................................................................................................................... 168 5. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT ...................................................................... 170 5.1. Chiffre d’affaires ....................................................................................................................... 170 5.2. Autres achats et charges externes ........................................................................................... 170 5.3. Variation des stocks d’en-cours et de produits finis au compte de résultat ............................. 171 5.4. Charges de personnel .............................................................................................................. 171 5.5. Dotations et reprises de provisions .......................................................................................... 172 5.6. Autres produits et charges d’exploitation ................................................................................. 172 5.7. Autres produits et charges opérationnels ................................................................................. 173 5.8. Frais de recherche et développement ...................................................................................... 173 5.9. Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers .......................... 174 5.10. Impôt sur les résultats ............................................................................................................ 175 5.11. Résultat par action.................................................................................................................. 177 6. NOTES RELATIVES A L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE ........................... 178 6.1. Ecarts d’acquisition................................................................................................................... 178 6.2. Immobilisations incorporelles ................................................................................................... 182 6.3. Immobilisations corporelles et droits d’utilisation ..................................................................... 184 6.4. Participation dans les mises en équivalence............................................................................ 187 6.5. Autres actifs financiers non courants ....................................................................................... 190 6.6. Stocks et en cours .................................................................................................................... 193 6.7. Clients et autres débiteurs ........................................................................................................ 194 6.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie..................................................................................... 195 6.9. Capital ...................................................................................................................................... 196 Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 151 6.10. Dettes financières ................................................................................................................... 196 6.11. Impôts différés au bilan .......................................................................................................... 200 6.12. Provisions pour avantages aux salariés ................................................................................. 201 6.13. Autres provisions .................................................................................................................... 203 6.14. Fournisseurs et autres créditeurs ........................................................................................... 204 6.15. La variation du Besoin en Fonds de Roulement .................................................................... 204 6.16. Incidence des variations de périmètre et transactions entre actionnaires ............................. 205 6.17. Engagements financiers ......................................................................................................... 206 7. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES................................................................... 206 7.1. Contrôle .................................................................................................................................... 206 7.2. Relation avec les filiales ........................................................................................................... 206 7.3. Rémunération du personnel dirigeant-clé ................................................................................ 206 7.4. Transactions avec des parties liées ......................................................................................... 207 8. SOCIETES DU GROUPE................................................................................................................ 209 9. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ............................................................... 211 10. EVENEMENTS POST CLOTURE ................................................................................................ 212 10.1. Après l’attribution des contrats de fourniture de produits pyrotechniques et de fabrication sur le site d’explosifs pour les chantiers opérationnels CO6, CO7 et CO8 du TELT (Tunnel Euralpin Lyon Turin), un 4 ème contrat pluriannuel a été signé pour la fourniture d’explosifs pour le chantier opérationnel CO5. ........................................................................................................................... 212 10.2. Inauguration d’une nouvelle installation de production en Malaisie ....................................... 212 Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 152 1. PRÉSENTATION GÉNÉRALE Le groupe EPC est un groupe international. EPC SA est une société anonyme cotée à la bourse de Paris (ISIN FR0000039026) immatriculée en France. EPC pratique principalement trois activités : • La fabrication d’explosifs à usage civil et leur mise en œuvre (forage minage), • La mine urbaine (déconstruction et l’économie circulaire), • Autres activités diversifiées. La société mère, Société Anonyme d’Explosifs et de Produits Chimiques, est une société anonyme française dont le siège social est situé à la Tour Initiale au 1 Terrasse Bellini, 92935 La Défense. Les comptes consolidés du Groupe EPC au 31 décembre 2024 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 27 mars 2025, qui en a autorisé la publication. 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2.1. Acquisition de Vibraquipo et Vibratesting Le Groupe EPC a signé le 9 janvier 2024 le contrat d’acquisition de 100% des titres des sociétés Vibraquipo, spécialisée dans la conception et la vente d’instruments de mesure pour les mines et carrières et Vibratesting, spécialisée dans le calibrage de ces instruments de mesure. Les sociétés réalisent un chiffre d’affaires annuel cumulé d’environ 800K€ au 31 décembre 2023 avec une solide rentabilité opérationnelle. Elles disposent d’un parc installé important et proposent à la vente des équipements aux meilleurs standards du marché. Vibraquipo, basé en Espagne, est un acteur reconnu au niveau international avec des ventes sur les 5 continents. Pour accompagner la vente et le développement de ces nouvelles filiales, le groupe EPC a signé un accord pluriannuel de collaboration exclusive avec le fondateur et cédant de Vibraquipo et Vibratesting. C’est une reconnaissance de la contribution essentielle d’Ivan del Castillo au développement passé des sociétés qu’il a créées. Cela traduit aussi la volonté d’EPC de poursuivre leur développement, en synergie avec les activités du Groupe, tout en continuant à apporter un haut niveau de service aux clients historiques de Vibraquipo. Cette acquisition vient en support au développement des activités de service. Elle permet aussi, grâce aux données collectées, de renforcer la transformation digitale du groupe EPC et l’essor de son activité logicielle. L’activité est consolidée depuis le 1er janvier 2024. 2.2. Acquisition de Blastcon Australia EPC a acquis le 30 avril 2024 65% des titres de la société Blastcon Australia Pty basée dans le Queensland en Australie, quatrième pays minier au monde (après la Chine, les États-Unis et la Russie) avec plus de 350 sites miniers en activité dans le pays. Après l’acquisition d’EPC Chile en 2022 et la prise de contrôle à 100% d’EPC Andina au Pérou en 2023, le groupe EPC poursuit son développement international dans le service à haute valeur ajoutée au secteur minier. La société Blastcon Australia,fondée en 2003, emploie 8 techniciens spécialisés et a réalisé un chiffre d’affaires de 2,7 M AUD (environ 1,6 M€) au cours de l’exercice précédent. Elle réalise des missions de conseil, des formations, des études, des audits, du management de performance, pour le secteur minier, la construction d’infrastructures et les carrières en Australie. Blastcon Australia constitue une excellente tête de pont pour développer les activités de service du Groupe sur un marché clef au niveau mondial. EPC Groupe va mettre à disposition de Blastcon Australia de nouvelles ressources techniques, notamment la suite logicielle Vertex©, qui lui permettra d’accélérer fortement sa croissance. Barry Crowdey, dirigeant fondateur de Blastcon Australia, avec plus de 25 ans d’expérience dans l'exploitation minière (production et développement), les carrières et la construction, continuera d’assurer le développement de la filiale en restant à la direction générale ; il reste également actionnaire aux côtés d’EPC. L’activité est consolidée à compter du 1er juillet 2024. Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 153 2.3. Signature de l’avenant de la convention de crédit senior précisant les critères ESG permettant d’ajuster la marge du crédit EPC Groupe et ses partenaires bancaires au sein de sa convention de crédit sénior, notamment BNP Paribas, HSBC, CIC, LBPAM, ont signé un avenant en date du 21 mars 2024 fixant les indicateurs de performance durables qui permettent d’ajuster de 10 points de base la marge applicable au crédit RCF et à la part in fine du crédit mis en place en juillet 2022. EPC s’est engagé à publier ces indicateurs dans le cadre de son rapport de durabilité dès cette année. Les objectifs fixés ont tous été respectés au 31/12/2024. La mise en place de ces indicateurs constituait un engagement pris par les parties lors de sa signature. Les critères suivants ont été retenus avec pour chacun un objectif de progression sur toute la durée du crédit : • Le pourcentage du chiffre d’affaires réalisé par des Filiales Industrielles et/ou Commerciales ayant une certification santé / sécurité • Le pourcentage du chiffre d’affaires réalisé des Filiales Industrielles et/ou Commerciales ayant une certification environnementale • Le niveau d'émission de gaz à effet de serre (en kilogramme) rapporté au chiffre d'affaires du Groupe (soit 1,110 au 31 décembre 2022) calculé conformément à la méthode de l'ADEME. Ceci traduit de manière concrète l’engagement du groupe et de ses partenaires financiers à toujours progresser dans leur démarche ESG de manière transparente avec les différentes parties prenantes. 2.4. Opération de visite et saisie inopinée des services de l’Autorité de la concurrence française. Cette intervention ayant eu lieu mi-mai 2024 s’inscrit dans le cadre d’une enquête dans les secteurs de la fabrication et de la distribution d’explosifs à usage civil et du forage-minage pour les carrières et les travaux publics en France. Comme indiqué par le rapporteur général de l'Autorité de la concurrence, cette opération concerne plusieurs sociétés et ne préjuge bien évidemment pas de la culpabilité des entreprises concernées. La Société coopère pleinement avec l’Autorité de la concurrence et ne fera aucun autre commentaire. Le cas échéant, elle fera valoir ses droits le moment venu. 2.5. EPC Groupe et TotalEnergies s’associent dans le cadre d’un projet de centrale solaire d’envergure en région Occitanie Une promesse de bail a été signée avec Total Energies sur un terrain détenu par EPC Groupe en région Occitanie. Cette promesse porte sur une superficie totale pouvant atteindre 42 hectares. Cette signature intervient dans le cadre d’un projet de centrale solaire qui sera développée, construite et exploitée par TotalEnergies. La puissance estimée (avant étude d’impact) est comprise entre 15 et 20 MWc. Le projet est en phase d’études et de concertation avec les partenaires locaux avant son dépôt pour instruction auprès des autorités compétentes. Compte tenu des démarches restant à effectuer, la mise en service de cette installation est prévue en 2029. La participation du groupe EPC à ce projet s’inscrit de manière cohérente dans la stratégie du Groupe qui entend : • Participer par les moyens à sa disposition à la transition énergétique et à l’atténuation du changement climatique, que ce soit dans la mine naturelle ou la mine urbaine, ou en mettant à contribution son patrimoine foncier ; • Valoriser son patrimoine immobilier en saisissant les opportunités qui se présentent. • Ce projet contribue à valoriser un site industriel en activité, grâce à un projet de production d’électricité décarbonée. Une fois opérationnelle, cette centrale permettra d’alimenter l’équivalent de 12 000 habitants et l’économie de 216 tonnes de CO2 (sur la base d’un projet de 15 MW). Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 154 2.6. Prolongation du RCF Le 4 juillet 2024, le RCF de 30 M€ a été à nouveau prolongé. La date de remboursement a été décalée de juillet 2028 au 20 juillet 2029. 3. PRINCIPES COMPTABLES 3.1. Principes généraux et normes comptables Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire. 3.1.1. Conformité aux normes comptables En application du règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe EPC a établi ses comptes consolidés conformément aux normes internationales d’information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne à la date de préparation des états financiers. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm 3.1.1.1 Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er janvier 2024 sur l’information financière présentée :  Amendements IAS 1 – Classement des passifs en courant / non courant et passifs non courants assortis de covenants o Le premier amendement clarifie les principes de classement d'un passif au bilan en courant ou en non courant o Le second amendement : - précise que les covenants à respecter après la date de clôture ne doivent pas affecter la classification en courant/non courant à la date de clôture - vise à améliorer les informations à fournir sur les dettes à long terme assorties de covenants  Amendements IAS 7 et IFRS 7 – Accords de financements des dettes fournisseurs. Davantage d'informations à fournir en annexe pour permettre d'évaluer les effets de ces opérations sur : o Les passifs et les flux de trésorerie de l'entité initiatrice de l'opération, et o Le risque de liquidité découlant de ces opérations  Amendement IFRS 16 – Dette de loyers dans une opération de cession-bail. Evaluation ultérieure du droit d'utilisation et de la dette de loyers dans une opération de cession-bail (notamment en cas de loyers variables non basés sur un indice ou un taux). Ces amendements n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes du Groupe. Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 155 3.1.1.2 Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivantes ont été publiées mais ne sont pas applicables au 31 décembre 2024 et n’ont pas été adoptées par anticipation :  Amendement IAS 21 – Absence de convertibilité o Précise dans quelles situations une monnaie est convertible o Clarifie comment déterminer le cours de change en l'absence de convertibilité  Amendements IFRS 7 et IFRS 9 – Classement et évaluation des instruments financiers o Précise la date à laquelle un actif ou un passif financier doit être décomptabilisé o Autorise la décomptabilisation des passifs financiers réglés par le biais de systèmes de paiements électronique avant la date de règlements, si des critères spécifiques sont remplis o Précise l'analyse du critère SPPI pour les prêts indexés aux critères ESG  IFRS 18 – Présentation et information à fournir dans les états financiers o Remplace la norme IAS 1, "Présentation des états financiers" o Apporte des modifications significatives à la structure du compte de résultat o Renforce les dispositions concernant l'agrégation / désagrégation des éléments des états financiers o Requiert des informations sur les indicateurs de la performance définis par la direction (MPM) dans une note dédiée  IFRS 19 – Filiales n'ayant pas d'obligation d'information du public : information à fournir. Réduit les exigences en matière d'informations à fournir dans les notes pour les filiales dont les titres ou la dette ne sont pas cotés. 3.2. Méthodes de consolidation 3.2.1. Périmètre de consolidation Les comptes consolidés comprennent ceux de la Société Anonyme d’Explosifs et Produits Chimiques ainsi que ceux de ses filiales, sociétés associées et co-entreprises. Cet ensemble forme le Groupe. Filiales Les filiales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle, c’est-à-dire lorsque le groupe détient le pouvoir sur ces entités, qu’il a une exposition ou des droits sur leurs rendements variables et lorsqu’il a la capacité d’agir sur leurs rendements. Les états financiers des filiales sont consolidés en suivant la méthode de l’intégration globale, et les intérêts minoritaires sont déterminés sur la base du pourcentage d’intérêt. L’ensemble des soldes et transactions intragroupes, y compris les profits, pertes et dividendes, est éliminé en consolidation. Entreprises associées Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, c’est-à-dire le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle, sans toutefois exercer un contrôle sur ces politiques. L’influence notable est présumée lors de la détention, directe ou indirecte par le biais de filiales, de 20% à 50% des droits de vote. Les états financiers des entreprises associées sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Les participations dans des entreprises associées sont présentées sur une ligne distincte du bilan. Les quotes-parts de résultat des entreprises mises en équivalence, et le résultat de sortie de ces participations, sont présentés séparément dans le compte de résultat. Les quotes-parts de mouvements des capitaux propres des entreprises associées sont constatées directement en capitaux propres. Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 156 Co-entreprises Les états financiers des co-entreprises, c’est-à-dire les entités dont le contrôle de l’activité économique est partagé entre deux parties ou plus, sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence, conformément à l’application IFRS 11. 3.2.2. Opérations intra-groupes Les opérations et transactions réciproques d’actif et de passif, de produits et de charges entre entreprises intégrées sont éliminées dans les comptes consolidés. Cette élimination est réalisée : • en totalité si l’opération est réalisée entre deux entreprises intégrées globalement, • à hauteur du pourcentage d’intégration de l’entreprise si l’opération est réalisée entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise intégrée proportionnellement (utilisé uniquement dans l’information sectorielle qui utilise l’intégration proportionnelle), • à hauteur du pourcentage de détention de l’entreprise mise en équivalence dans le cas de résultat interne réalisé entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise mise en équivalence. 3.2.3. Conversion en monnaies étrangères Conversion des états financiers des sociétés étrangères La monnaie de fonctionnement des sociétés étrangères correspond à la monnaie locale. Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe sont convertis selon la méthode dite « du cours de clôture ». Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées. Les écarts d’acquisition relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Opérations en monnaie étrangère Les opérations en monnaie étrangère sont converties en euro au cours de change en vigueur à la date d’opération. A la clôture de l’exercice, les actifs financiers et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en euro au cours de change de clôture de l’exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique résultat de change et présentés en autres produits et charges financiers au compte de résultat. 3.2.4. Activités abandonnées ou en cours de cession et actifs non courants détenus en vue de la vente Les éléments du compte de résultat relatifs aux activités abandonnées sont présentés sur une ligne isolée pour toutes les périodes présentées. Une activité abandonnée est une composante d’une entité ayant des flux de trésorerie identifiables et qui représente une ligne d’activité ou une zone géographique distincte. Les groupes d’actifs et passifs dont la cession a été décidée au cours de la période sont présentés sur une ligne séparée du bilan, dès lors que la cession doit intervenir dans les 12 mois. Ils sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de vente estimé, net des coûts relatifs à la cession. 3.2.5. Regroupements d’entreprises et écarts d’acquisition Les sociétés entrent dans le périmètre de consolidation à la date à laquelle leur contrôle est transféré au Groupe, et en sortent à la date à laquelle le Groupe cesse d’exercer un contrôle sur elles. Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 157 Les acquisitions de filiales sont constatées selon la méthode de l’acquisition. Cette méthode implique la comptabilisation des actifs et passifs des sociétés acquises par le Groupe à leur juste valeur, en conformité avec les règles prévues par IFRS3 Révisée – Regroupement d’entreprises. Les coûts de restructuration et les autres coûts de l’entreprise acquise consécutifs au regroupement et qui répondent à la date de l’acquisition aux critères de constitution de provisions fixés par la norme IAS 37 sont inclus dans les passifs acquis ; les coûts engagés ultérieurement à la date d’acquisition sont comptabilisés dans le compte de résultat opérationnel de la période au cours de laquelle ils sont encourus ou lorsqu’ils répondent aux critères de la norme IAS 37. L’excédent du coût d’acquisition sur les intérêts du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs enregistrés constitue l’écart d’acquisition. Les écarts d’acquisition relatifs aux filiales ou co-entreprises sont enregistrés sur une ligne séparée du bilan (note 6.1). Les écarts d’acquisition relatifs aux entreprises associées sont compris dans la valeur comptable de la participation et sont pris en considération dans le test de dépréciation relatif à cet actif. A l’inverse, si la quote-part des actifs et passifs en juste valeur dépasse le coût d’acquisition, cet excédent est immédiatement enregistré en profit. L’évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise peut être ajustée dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition ; au–delà de ce délai, le montant de l’écart d’acquisition ne peut être modifié que dans des cas très spécifiques (ajustement du prix, corrections d’erreur). Les écarts d’acquisition ne font pas l’objet d’amortissements récurrents, mais des pertes de valeur sont constatées si cela s’avère nécessaire sur la base des résultats des tests de perte de valeur. Pour la réalisation des tests de perte de valeur, les écarts d’acquisition sont affectés à chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquelles ils se rattachent en fonction de l’organisation mise en place par le Groupe. Les UGT auxquelles un écart d’acquisition est affecté font l’objet de test de perte de valeur au moins une fois par an, ou plus fréquemment s’il existe un indice de perte de valeur. Si la valeur recouvrable de l’UGT est inférieure à la valeur comptable de ses actifs, la perte de valeur est affectée en priorité à l’écart d’acquisition, puis aux autres actifs non courants de l’UGT (immobilisations corporelles et incorporelles) au prorata de leur valeur comptable. Une perte de valeur sur un écart d’acquisition a un caractère irréversible et ne peut donc pas être reprise. 3.3. Règles et méthodes d’évaluation 3.3.1. Recours à des estimations L’établissement des états financiers nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui peuvent affecter les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants : • L’évaluation des provisions et des engagements de retraites • L’évaluation des impôts différés • Les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur • L’évaluation des coûts de démantèlement, décontamination et de remise en état des sites Ces estimations partent d’une hypothèse de continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. L’impact, connu à ce jour des risques climatiques a été intégré dans les différents modèles d’évaluation utilisés par le groupe. L’évolution liée aux modifications structurelles des modes de consommation a été prise en compte dans les prévisions. La dépendance du groupe à l’égard de certains fournisseurs ainsi que les fluctuations Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 158 du prix des matières premières influent sur les prévisions de marge. Enfin les primes d’assurance prévisionnelles intègrent le risque accru lié au changement climatique. Plusieurs opportunités ont également été intégrées notamment : • Le développement de l’Economie circulaire lié à la raréfaction et au renchérissement des matériaux primaires pour le bâtiment. • Le développement de l’industrie extractive des métaux liés à la transition énergétique. 3.3.2. Perte de valeur des actifs Des tests de perte de valeur sont effectués systématiquement au moins une fois par an pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinie, ou plus souvent s’il existe un indice de perte de valeur. Des tests sont effectués dès qu’il existe un indice de perte de valeur pour les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie. Les indices de perte de valeur suivis par le Groupe sont de deux types : • Externes : matières premières, taux d’intérêts, modification substantielle du contexte réglementaire. • Internes : incident majeur d’exploitation, baisse d’activité durable, modifications substantielles des conditions et autorisation d’exploitation. Lorsque le montant recouvrable d’une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est inférieur à la valeur nette comptable des actifs rattachés à l’UGT, une perte de valeur est constatée. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre, la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie générés par l’UGT, augmentée, le cas échéant, de sa valeur de sortie à la fin de sa durée d’utilité prévue, et la juste valeur diminuée du coût de cession. Une UGT est définie comme étant le plus petit ensemble d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie de façon indépendante des autres actifs ou ensemble d’actifs du Groupe. Elle inclut les écarts d’acquisition qui lui sont attribuables. Le groupe compte 3 UGT nommées comme suit : • Zone Europe - Amérique (France / Royaume-Uni / Scandinavie/ Benelux / Canada / Chili / Italie / Espagne / Maroc / Pérou), • Zone Mine urbaine France, • Zone Afrique Moyen Orient Asie (Guinée Conakry / Sénégal / Cameroun / Gabon / Côte d’Ivoire / Burkina Faso / Bénin et Japon / Singapour / Australie et Nouvelle-Calédonie). Les goodwill sont testés au niveau des UGT. 3.3.3. Reconnaissance du produit des activités ordinaires Le produit des activités ordinaires est constitué par les ventes et les prestations de services à des tiers, déduction faite des remises et rabais commerciaux, des taxes sur les ventes et autres contreparties variables, et après élimination des ventes intragroupes. Ventes de biens Les ventes de biens sont enregistrées lorsque le contrôle est transféré à l’acheteur, ce qui coïncide généralement avec le transfert de propriété. Prestations de services Les produits provenant des prestations de services sont enregistrés sur la période durant laquelle les obligations de performance sont remplies. Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 159 Contrats de construction Lorsque le résultat d’un contrat de construction peut être estimé de façon fiable, et qu’il est probable que le contrat sera rentable, les produits et les coûts du contrat sont comptabilisés en fonction de l’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture (méthode du pourcentage d’avancement). Le degré d’avancement des travaux est déterminé suivant les méthodes suivantes, en fonction de la nature du contrat : (1) le rapport existant entre les coûts encourus pour les travaux exécutés jusqu’à la date considérée et les coûts totaux estimés du contrat ; (2) l’examen des travaux exécutés ; ou (3) l’achèvement, en termes physiques, d’une partie des travaux du contrat. Lorsque le résultat d’un contrat de construction ne peut être estimé de façon fiable : • Les produits ne sont comptabilisés que dans la limite des coûts encourus qui seront probablement recouvrables, • Les coûts du contrat sont comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Dans le cas où les prévisions de fin d’affaire sur les contrats de construction font ressortir un résultat déficitaire, une provision pour perte à terminaison est comptabilisée immédiatement en résultat. 3.3.4. Autres produits et charges d’exploitation Les autres produits d’exploitation comprennent les éléments suivants : • Production immobilisée • Subvention d’exploitation • Quote-part de subvention d’investissement virée au compte de résultat de l’exercice • Produits de cession d’immobilisations et de titres consolidés • Autres produits, dont résultat bénéficiaire sur opérations faites en commun Les autres charges d’exploitation comprennent les éléments suivants : • Valeur nette comptable des immobilisations et titres consolidés cédés • Impôts et taxes • Autres charges, dont pertes sur opérations faites en commun 3.3.5. Charges et produits financiers Les charges et produits financiers comprennent les éléments suivants : • Les charges et produits d’intérêt relatifs à l’endettement net consolidé, lequel se compose des emprunts bancaires, des emprunts obligataires privés, des dettes liées aux contrats de location financement et de la trésorerie et équivalents de trésorerie. • Les autres charges versées aux établissements financiers au titre des opérations de financement • La composante financière du coût des régimes de retraite (charge d’intérêt et rendement attendu des actifs du régime) • La désactualisation des provisions pour décontamination, démantèlement et dépollution • Les dépréciations durables et les résultats de cession des titres disponibles à la vente • Les dividendes reçus des participations non consolidées (les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit de l’actionnaire de percevoir le paiement est établi). • Les profits et pertes de change résultant des opérations de financement, y compris le cas échéant les effets de la comptabilité de couverture (voir note 6.5.1). 3.3.6. Autres produits et charges opérationnels Pour assurer une meilleure lisibilité de la performance de l'entreprise, Le groupe présente un agrégat intermédiaire "résultat opérationnel courant" au sein du résultat opérationnel, excluant les éléments qui ont peu de valeur prédictive du fait de leur nature, de leur fréquence et/ou de leur importance relative. Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 160 Ces éléments, enregistrés en "autres produits opérationnels" et "autres charges opérationnelles", comprennent notamment : • Les charges des plans de restructurations ou de désengagement d'activités approuvés par la direction du groupe • L’impact des variations de périmètre • Le résultat positif ou négatif des litiges sortant de l’exploitation normale du groupe 3.3.7. Impôts sur les résultats La CVAE est une cotisation assise sur la valeur ajoutée produite par les entités françaises. Le Groupe considère que la valeur ajoutée, base de calcul de la CVAE, est un agrégat intermédiaire du résultat net et comptabilise donc la CVAE comme un impôt sur le résultat. Les incertitudes fiscales en matière d’impôt sur les bénéfices sont appréhendées conformément à l’interprétation IFRIC 23 et comptabilisées en impôt courant sur la période. 3.3.8. Contrats de location Depuis le 1 er janvier 2019, le groupe prévoit la comptabilisation de tous les contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation d’un actif (représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat) et d’une dette (au titre de l’obligation de paiement des loyers). Le groupe procède à la valorisation des contrats de location dont la durée est supérieure à 12 mois, et dont la valeur des contrats ne peut être considérée comme de faible valeur. La durée de location correspond à la période non résiliable de chaque contrat, à laquelle il convient de rajouter toute option de renouvellement, que le groupe est raisonnablement certain d’exercer. Les taux d’actualisation Le groupe a retenu le taux implicite lorsque celui-ci existe ; en l’absence de taux implicite, le groupe a développé une méthodologie de calcul d’un taux marginal qui s’appliquerait aux actifs loués en fonction de la maturité du contrat, de sa localisation géographique et du risque pays. 3.3.9. Immobilisations incorporelles Frais de développement Les dépenses relatives à un projet de développement sont capitalisées s’ils répondent aux six critères suivants : • fiabilité technique, • intention d’achever l’actif et de l’utiliser ou de le vendre, • capacité à utiliser ou à vendre l’actif, • probabilité d’avantages économiques futurs (existence d’un marché ou utilisation en interne), • disponibilité de ressources financières nécessaires à l’achèvement, • fiabilité de la mesure des dépenses attribuables à l’immobilisation. Les frais de développement capitalisés sont ensuite amortis sur la durée probable de vie de l’immobilisation incorporelle à partir de sa mise en service. Autres immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est comptabilisée : • s’il est probable que les avantages économiques futurs iront à l’entreprise • si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon la méthode du coût amorti, en utilisant la méthode linéaire sur une durée d’utilité comprise entre 12 mois et 5 ans. Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 161 3.3.10. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées selon la méthode du coût amorti. L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon le mode le plus représentatif de la dépréciation économique des biens, suivant la méthode des composants, et sur la durée d’utilité estimée des biens. Les durées d’amortissement retenues par le Groupe sont les suivantes : Constructions en dur, merlons Linéaire 30 ans Constructions légères, clôtures Linéaire 15 ans Matériels et installations de fabrication Linéaire 12 ans Installations réseaux (eau, vapeur, électricité, surveillance…) Linéaire 12 ans Réservoirs et citernes fixes Linéaire 12 ans Foreuse, Pelles, Chargeuses Dégressif 7 ans, coef 2.1, sur 80% de la valeur brute Châssis Unité Mobile de Fabrication Dégressif 10 ans coef 3 Body Unité Mobile de Fabrication Linéaire 10 ans 3.3.11. Provisions pour démantèlement décontamination Lorsqu’une obligation légale, contractuelle ou implicite rend nécessaire le réaménagement de sites de production du Groupe, les coûts correspondants sont estimés et activés. La provision est comptabilisée initialement à la mise en service de l’immobilisation en contrepartie du coût de revient amortissable de l’immobilisation. Les coûts de démantèlement et de décontamination constituent une obligation immédiate, qui se traduit dans les comptes consolidés par une augmentation de valeur des actifs et l’enregistrement d’une provision correspondante. Les provisions environnementales sont calculées selon un modèle qui évalue les coûts de démantèlement, de décontamination et de dépollution des sols. La provision est calculée site par site et est estimée à partir de la valeur actuelle des coûts attendus des travaux concernés, en fonction de l’étude historique des activités réalisées sur le site. Ces éléments sont systématiquement affinés et mis à jour à travers des campagnes de prélèvement réalisées par un organisme extérieur. Le montant est évalué sur la base des retours d’expérience réalisés sur des sites du groupe. Les opérations effectuées chaque année permettent de mettre à jour les bases de calcul. Ces coûts font l’objet d’une actualisation calculée en fonction de la durée de vie estimée des lignes de production et des sites industriels. 3.3.12. Provisions pour dépollution Lorsque le Groupe estime qu’il a une obligation légale ou implicite liée à un risque environnemental dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources, une provision correspondant aux coûts futurs estimés est comptabilisée sans tenir compte des indemnités d’assurance éventuelles (seules les indemnités d’assurance quasi certaines sont comptabilisées à l’actif du bilan). Les autres coûts environnementaux sont comptabilisés en charges lors de leur réalisation. 3.3.13. Immeubles de placement Selon IAS 40, un immeuble de placement est un bien immobilier, détenu par le propriétaire (ou par le preneur dans un contrat de location, au titre d'un droit d'utilisation constaté selon IFRS 16) : • pour en retirer des loyers ; • pour en valoriser le capital ; ou • pour les deux. Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 162 Ne constitue donc pas un immeuble de placement, un bien immobilier : • utilisé dans la production ou la fourniture de biens et services ou à des fins administratives ; ou • ayant pour objectif d'être vendu dans le cadre de l'activité ordinaire. Deux modèles de valorisation de ces actifs sont autorisés pour évaluer les immeubles de placement, après leur comptabilisation initiale : le modèle du coût amorti et le modèle de la juste valeur. Le Groupe a retenu la méthode du coût amorti. Ces actifs sont évalués conformément aux dispositions de la norme IAS 16, à leur coût diminué du cumul des amortissements évalués et comptabilisés selon la norme IAS 16 et du cumul des pertes de valeur évaluées et comptabilisées selon la norme IAS 36. 3.3.14. Autres actifs financiers non courants Les autres actifs financiers correspondent aux titres de participations non consolidées et aux créances rattachées à ces participations. Les titres de participations non consolidées représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées en raison de leur caractère peu significatif. Une perte de valeur est constatée en résultat financier en cas de baisse durable de leur valeur, déterminée sur la base des critères financiers appropriés à la situation de chaque société, tels que la quote-part des capitaux propres et les perspectives de rentabilité. Les créances rattachées à des participations sont dépréciées lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur au bilan. 3.3.15. Instruments financiers dérivés Afin d’atténuer le risque de volatilité des devises étrangères et de réduire son exposition aux risques de fluctuation des taux d’intérêts, le Groupe peut avoir recours à des instruments financiers. Le Groupe applique les principes comptables spécifiques de la comptabilité de couverture dans la mesure où il est démontré que les relations de couverture entre les instruments dérivés et le risque couvert remplissent les conditions requises pour en permettre l’utilisation. L’efficacité de la couverture sur le plan comptable est vérifiée par le rapport des variations de valeur du dérivé et du sous-jacent couvert, ce rapport devant rester dans une fourchette comprise entre 80 et 125%. Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur des instruments dérivés sont comptabilisées selon les principes suivants : • pour les instruments de couverture documentés en couverture de flux futurs, les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres pour la partie efficace. La partie inefficace est enregistrée en résultat. • pour les instruments de couverture documentés en couverture de juste valeur et les instruments non documentés, les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat. La valeur de marché des instruments financiers est généralement déterminée par référence au prix de marché résultant d’échanges sur une bourse de valeur nationale ou un marché de gré à gré. Lorsqu’aucun cours de marché côté n’est disponible, la juste valeur se fonde sur des estimations réalisées à l’aide de techniques d’actualisation ou autres. 3.3.16. Stocks Les stocks sont enregistrés au plus faible du coût de revient et de la valeur nette de réalisation. Le coût est calculé selon la méthode FIFO (premier entré premier sorti), ou au coût moyen unitaire pondéré. Le coût des produits en cours de production et des produits finis détenus en stocks inclut les matières premières, la main d’œuvre directe et une portion adéquate des charges de production variables et fixes, celles-ci étant affectées sur la base des capacités opérationnelles normales. Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 163 3.3.17. Clients et autres débiteurs Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur. Une dépréciation des créances clients est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Pour les contrats d’affacturage ne répondant pas aux critères de décomptabilisation de la norme IFRS 9, le retraitement de l’affacturage est opéré. Le poste « Clients » est corrigé des créances cédées et le poste « Dettes financières court terme » enregistre la dette contractée auprès de l’établissement financier. 3.3.18. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend les disponibilités bancaires et les valeurs mobilières de placement. Les équivalents de trésorerie se composent des placements sans risque dont l’échéance est inférieure ou égale à trois mois. Ils sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat financier de la période. Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont présentés nets des concours bancaires courants. 3.3.19. Dettes financières Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif. 3.3.20. Coûts d’emprunts L'amortissement des frais d'émission sur la durée de vie des emprunts existants est réalisé de manière linéaire, l'écart par rapport à une méthode actuarielle étant peu significatif. 3.3.21. Impôts différés Des impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan, ainsi que sur les déficits reportables, dans la mesure où il est probable que le Groupe dispose de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces déficits pourront être imputés. Les impôts différés sont déterminés à l’aide des taux d’impôts (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé. 3.3.22. Fournisseurs et autres créditeurs Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont comptabilisés à leur juste valeur, qui, dans la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale. 3.3.23. Avantages au personnel Le Groupe propose à ses salariés différents régimes de retraite, des indemnités de fin de contrat et d’autres avantages, qui dépendent des législations locales et des pratiques adoptées par chacune des filiales. Les indemnités de fin de contrat correspondent généralement à des montants calculés sur la base de l’ancienneté du salarié et de son salaire annualisé à l’âge du départ à la retraite ou à la fin du contrat. Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 164 3.3.24. Obligations en matière de retraites Régimes à cotisations définies Le Groupe comptabilise en charges le paiement des cotisations lorsqu’elles sont encourues. Le complément de retraite par capitalisation à cotisation définies (PERO) mis en place chez EPC se poursuit sur l’exercice. Régimes à prestations définies Les estimations des obligations du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies et des indemnités de départ en retraite sont calculées annuellement, conformément à l’amendement publié par l’IFRIC IAS 19 « Avantages du personnel », par des actuaires indépendants en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie et la rotation du personnel. L’obligation est actualisée en utilisant un taux d’actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. Elle est comptabilisée sur la période au cours de laquelle le salarié rend les services. Pour les régimes à prestations définies qui sont plafonnés, corrélés à l’ancienneté et requièrent la présence du bénéficiaire dans l’entreprise au moment de son départ en retraite, l’obligation est étalée entre la date à laquelle les services rendus ont commencé à générer des droits et la date à laquelle les services additionnels cessent de générer des droits. Lorsque les engagements relatifs aux avantages au personnel sont financés par des fonds externes, ceux-ci sont pris en compte à leur juste valeur à la date de clôture de l’exercice. Les changements d’hypothèses actuarielles qui affectent l’évaluation des obligations, ainsi que l’écart entre le rendement attendu à long terme des investissements des fonds de pension et le rendement réellement obtenu sont traités comme des gains et pertes actuariels, et enregistrés en capitaux propres sur l’exercice. Au compte de résultat sont reportés le coût des services rendus qui constate l’augmentation des obligations liée à l’acquisition d’une année d’ancienneté supplémentaire et la charge d’intérêt sur l’obligation qui traduit la désactualisation des obligations. Le rendement long terme attendu des investissements des fonds de pensions est porté en déduction de ces charges. L’effet des modifications de plans sur les obligations des sociétés du Groupe est reconnu au compte de résultat. 3.3.25. Paiements en actions La holding 4 Décembre qui a pris le contrôle du Groupe EJB détenteur de la majorité des parts du Groupe EPC a mis en place le 17 décembre 2020 un plan de rémunération en instruments de capitaux propres de ses propres titres sous la forme d’attribution d’actions gratuites aux dirigeants et aux salariés de l’entreprise. Le plan d’actions gratuites rentre dans le champ d’application de la norme IFRS 2, comme des paiements fondés sur des actions et instruments de capitaux propres. Ce plan est soumis à des conditions de présence et de performance. Les actions gratuites ont été valorisées et font l’objet d’un étalement car les droits seront exerçables lors de la liquidation de la société et si un taux de rendement net des investisseurs financiers minimum est atteint. Au 31 décembre 2023, les actions attribuées dans le cadre de ce plan ont été totalement acquises par les dirigeants et salariés. Une période de conservation sera soumise aux dirigeants et salariés de l’entreprise. Au cours de l’exercice 2024 deux nouveaux plans de stock-options ont été attribués aux salariés du Groupe EPC :  Un premier plan de stock-options au nombre de 39 105 options au mois de janvier 2024 et dont les droits ont été totalement acquis fin février 2024 ; Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 165  Un second plan de stock-options au nombre de 21 545 options fin juin 2024 et dont les droits ont été totalement acquis au cours du second semestre 2024. Ces plans de stock-options sont dénoués en actions EPC. La date d’attribution correspond à la date à laquelle les bénéficiaires sont informés de la décision et des modalités d’octroi du plan. Les plans sont uniquement soumis à des conditions de service. La juste valeur totale est évaluée à la date d’attribution des options à partir d’une approche Black & Scholes. Une charge de personnel est enregistrée en contrepartie d’une augmentation des réserves consolidées La charge correspond à la juste valeur des plans d’options de souscription et d’achats d’actions, laquelle est comptabilisée linéairement dans le compte de résultat sur toute la période d’acquisition des droits. Cette Juste valeur ne fait pas l’objet d’une réévaluation ultérieure, seuls les droits acquis pour services rendus pourront être ajustés au niveau des charges de personnel. 3.3.26. Provisions Conformément à IAS 37, les provisions sont constatées lorsque : • Il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ; • Il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation ; et • Le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable 3.3.27. Subventions publiques Les subventions publiques sont comptabilisées lorsqu’il existe une assurance raisonnable que le Groupe remplira les conditions attachées à la subvention, et que la subvention sera reçue. Les subventions attachées à des actifs (subventions d’investissement) sont présentées en produit différé au passif, puis rapportées au compte de résultat, sur une base systématique, pendant la durée de vie utile de l’actif, en « Autres produits ». Les subventions liées au résultat sont présentées en tant que crédit au compte de résultat dans la rubrique « autres produits », sur une base systématique sur les périodes nécessaires pour les rattacher aux coûts qu’elles sont destinées à compenser. 3.3.28. Distribution de dividendes Les distributions de dividendes aux actionnaires du Groupe sont enregistrées en dettes au cours de la période durant laquelle elles ont été autorisées par les actionnaires. 3.3.29. Exposition aux risques financiers Risque de change Afin d’atténuer le risque de change, le Groupe a parfois recours à des contrats à terme. La comptabilisation de ces instruments est décrite en note 3.3.15. Risque de Crédit En matière de risque client, le portefeuille est suffisamment large pour considérer que ce risque ne constitue pas un enjeu significatif. Le recours à des bases de données externes d’analyse du risque est pratiqué régulièrement. Le groupe suit son exposition sur chaque client. Un programme groupe d’assurance-crédit a été mis en place avec la Coface afin de faire face à de potentiels impayés. Cet organisme nous permet également en amont d’avoir des renseignements sur la qualité financière des contreparties. Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 166 Risque de liquidité La Direction Financière du Groupe s’assure auprès des diverses filiales de la mise en place des ressources financières suffisantes pour faire face au risque de liquidité. Depuis 2014, il a été mis en place une centralisation de trésorerie pour les filiales françaises. Des contrats d’affacturage ont également été signés en France, au Royaume-Uni, en Belgique, en Italie et en Espagne pour participer à une meilleure gestion de ce risque. Risque de taux d’intérêt Le groupe privilégie pour tous ses emprunts à moyen et long terme les taux d’intérêts fixes. Aujourd’hui, la grande majorité de l’endettement du groupe est à taux fixe. 3.3.30. Engagements hors bilan Les engagements hors bilan du Groupe sont régulièrement suivis par les filiales et la Direction Financière du Groupe. Ce processus prévoit la transmission des informations relatives aux engagements donnés suivants : • Avals et cautions • Garantie d’actif et de passif • Hypothèques & nantissements • Autres engagements 4. INFORMATION SECTORIELLE Conformément à la norme IFRS 8 – secteurs opérationnels, l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l’analyse de la performance des activités. Les informations relatives aux secteurs opérationnels présentés suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés sous réserve de la consolidation des co- entreprises selon la méthode de l’intégration proportionnelle comme indiqué à l’annexe 3.2.2. La variation à périmètre et taux de change constant est calculée en convertissant les chiffres 2023 aux taux de change moyens mensuels 2024 et en ajoutant (ou retranchant) aux chiffres 2023 les entrées (ou sorties) de périmètre et l’activité additifs. Les zones sont présentées de la manière suivante : • Zone 1 – Europe – Amérique • Zone 2 – Afrique – Moyen-Orient – Asie Elles comprennent les activités Explosifs, Forage-minage et Déconstruction et Economie circulaire. L’EBITDA est calculé à partir du résultat opérationnel courant retraité des dotations et reprises sur amortissements et provisions (y compris celles se référant au BFR). Le groupe a décidé de maintenir dans l’information des segments opérationnels la consolidation des sociétés Arabian Explosives, Kemek, Kemek US, Modern Chemical Services, Nitrokemine Guinée, EPC-B SCRL et Société de Minage en Guinée selon la méthode de l’intégration proportionnelle en conformité avec l’information produite dans son reporting interne. Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 167 4.1. Produits des activités ordinaires par zone géographique En milliers d'euros Exercice 2024 Exercice 2023 Variation % Zone 1 – Europe – Amérique 401 119 404 747 -0,90% Explosifs et forage minage 285 715 274 907 3,93% Déconstruction 92 706 98 892 -6,26% Economie circulaire 13 704 15 264 -10,22% Mine Urbaine 106 410 114 156 -6,79% Additifs - 7486 -100,00% Autres 8 994 8200 9,68% Additifs et autres 8 994 15 683 -42,65% Zone 2 – Afrique Moyen-Orient – Asie 157 033 143 530 9,41% Explosifs et forage minage 157 033 143 530 9,41% Total 558 152 548 277 1.8% En 2024, le portefeuille de clientèle reste diversifié dans l’ensemble des domaines d’activité du groupe. Les dix principaux clients du groupe représentent moins de 10% du chiffre d’affaires. Le carnet de commandes à la clôture correspond au montant total du prix des transactions affectées aux obligations de prestations travaux et déconstruction non remplies au 31 décembre 2024. Il intègre le prix de base des transactions ainsi que les contreparties variables et les incidences des modifications de contrats concernés. Par mesure de simplification, il n’inclut pas les contrats dont la durée initiale est inférieure à 1 an. Au 31 décembre 2024, le montant total du carnet de commande s’élève à 67M€, dont 62% devraient être reconnus en produits en 2025. 4.2. Investissements sectoriels En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Zone 1 - Europe – Amérique 18 507 16 130 Zone 2 – Afrique – Moyen-Orient – Asie 11 362 10 438 Investissements (incorp. et corp.) 29 869 26 568 * hors investissements financés par contrat de location. Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 168 4.3. Résultats sectoriels et état de passage de l’information sectorielle publiée au compte de résultat consolidé 31 décembre 2024 En milliers d’euros Information sectorielle Retraitements IFRS 10 et 11 Compte de résultat consolidé Zone 1 Zone 2 Total Zone 1 Zone 2 Total Zone 1 Zone 2 Total Produit des activités ordinaires externe total 401 119 157 033 558 152 (11 547) (56 449) (67 996) 389 572 100 584 490 156 Quotes-parts de résultat des ent. mises en équivalence - - - 1 807 10 854 12 661 1 807 10 854 12 661 EBITDA incluant la part des co- entreprises mises en équivalence 37 996 32 681 70 677 (1 345) (5 596) (6 941) 36 651 27 085 63 736 Amortissements et dépréciations des immobilisations (26 736) (7 499) (34 235) 578 2 918 3 496 (26 158) (4 581) (30 739) Dotations et reprises de provisions 455 (647) (192) 23 475 498 478 (172) 306 Résultat opérationnel courant incluant la part des co-entreprises mises en équivalence 11 715 24 535 36 250 (744) (2 203) (2 947) 10 971 22 332 33 303 Autres produits et charges d'exploitation (88) (114) (202) 0 0 0 (88) (114) (202) Résultat opérationnel avant dépréciation des écarts d'acquisition 11 627 24 421 36 048 (744) (2 203) (2 947) 10 883 22 218 33 101 Dépréciation des écarts d'acquisition - - - - - - - - - Pertes de valeur sur les actifs immobilisés - - - - - - - - - Résultat opérationnel 11 627 24 421 36 048 (744) (2 203) (2 947) 10 883 22 218 33 101 Charges financières – net (2 870) (2 344) (5 214) 465 624 1 089 (2 405) (1 720) (4 125) Résultat avant impôts 8 757 22 077 30 834 (279) (1 579) (1 858) 8 478 20 498 28 976 Impôt sur les résultats (2 332) (3 648) (5 980) 279 1 579 1 858 (2 053) (2 069) (4 122) Résultat net – activités poursuivies 6 425 18 429 24 854 - - - 6 425 18 429 24 854 Résultat net – activités abandonnées - - - - - - - - - Résultat net total 6 425 18 429 24 854 - - - 6 425 18 429 24 854 Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 169 31 décembre 2023 En milliers d’euros Information sectorielle Retraitements IFRS 10 et 11 Compte de résultat consolidé Zone 1 Zone 2 Total Zone 1 Zone 2 Total Zone 1 Zone 2 Total Produit des activités ordinaires externe total 404 747 143 530 548 277 (12 221) (53 791) (66 012) 392 526 89 739 482 265 Quotes-parts de résultat des ent. mises en équivalence - - - 2 419 10 582 13 001 2 419 10 582 13 001 EBITDA incluant la part des co- entreprises mises en équivalence 39 758 29 432 69 190 (855) (4 661) (5 516) 38 903 24 771 63 674 Amortissements et dépréciations des immobilisations (22 427) (5 385) (27 812) 497 1 611 2 108 (21 930) (3 774) (25 704) Dotations et reprises de provisions (4 365) (1 932) (6 297) 21 1 470 1 491 (4 344) (462) (4 806) Résultat opérationnel courant incluant la part des co-entreprises mises en équivalence 12 966 22 115 35 081 (337) (1 580) (1 917) 12 629 20 535 33 164 Autres produits et charges d'exploitation (620) 0 (620) 0 0 0 (620) 0 (620) Résultat opérationnel avant dépréciation des écarts d'acquisition 12 346 22 115 34 461 (337) (1 580) (1 917) 12 009 20 535 32 544 Dépréciation des écarts d'acquisition - - - - - - - - - Pertes de valeur sur les actifs immobilisés - - - - - - - - - Résultat opérationnel 12 346 22 115 34 461 (337) (1 580) (1 917) 12 009 20 535 32 544 Charges financières – net (3 747) (2 406) (6 153) (57) 270 213 (3 804) (2 136) (5 940) Résultat avant impôts 8 599 19 709 28 308 (394) (1 310) (1 704) 8 205 18 399 26 604 Impôt sur les résultats (1 495) (3 930) (5 425) 394 1 310 1 704 (1 101) (2 620) (3 721) Résultat net – activités poursuivies 7 104 15 779 22 883 - - - 7 104 15 779 22 883 Résultat net – activités abandonnées - - - - - - - - - Résultat net total 7 104 15 779 22 883 - - - 7 104 15 779 22 883 Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 170 5. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT 5.1. Chiffre d’affaires En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Europe Méditerranée et Amérique 389 572 392 526 Afrique Moyen Orient et Asie 100 584 89 739 Total des produits des activités ordinaires 490 156 482 265 Le chiffre d’affaires sur l’exercice 2024 s’établit à 490,2 M€ contre 474,8 M€ en 2023 (hors activité des additifs) soit en hausse de 2,8% à taux de change et périmètre constant. La première consolidation des sociétés Vibraquipo et Vibratesting, dès le 1er trimestre 2024, et Blastcon Australia, à compter du 3ème trimestre 2024, a eu un impact positif de +0,2 point de croissance, alors que les variations de change ont eu un impact favorable de +0,2 point. La comparaison en taux de change et périmètre constant convertit le chiffre d’affaires 2023 avec le taux de change moyen de 2024 et ajoutant (ou excluant) les entrées (ou sorties) de périmètre. 5.2. Autres achats et charges externes En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Autres services extérieurs (7 249) (7 633) Locations (15 264) (16 194) Prestations générales Groupe (1) (1 217) (6 762) Entretien et grosses réparations (14 813) (13 744) Commissions sur ventes (1 307) (1 344) Frais de transport () (2) (25 910) (24 985) Frais de déplacement () (2) (14 260) (11 574) Intérimaires (10 765) (8 979) Assurance (7 168) (6 563) Honoraires (8 159) (7 289) Autres achats et charges externes (8 731) (8 243) Total des autres achats et charges externes (114 843) (113 310) () Pour une meilleure comparabilité des comptes avec 2024, une charge de 1 646k€ a été reclassée sur les frais de déplacement en 2023. La contrepartie est une diminution des achats consommés pour le même montant (1) La diminution des prestations générales Groupe est liée principalement à l’acquisition des filiales ADEX et ADEX-UK à la fin du premier semestre 2023 par le Groupe EPC. Ces prestations générales Groupe sont donc éliminées en tant que flux intra-groupe depuis le 1er juillet 2023. Les prestations générales sont principalement constituées des frais refacturés par la société mère 4 Décembre (hors Groupe). (2) La hausse des frais de déplacement et de transport est liée à l’impact de la consolidation d’Adex au 1 er juillet 2023 et à l’harmonisation des conditions de grands déplacements au sein d’EPC Demosten faisant suite à la fusion. Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 171 5.3. Variation des stocks d’en-cours et de produits finis au compte de résultat En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Production stockée de biens (129) 336 Variation d’en-cours de production de biens 738 1 971 Variation d’en-cours de production de services - - Total 609 2 307 5.4. Charges de personnel En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Rémunérations (88 280) (80 881) Charges sociales (35 147) (30 647) Autres charges ou produits (2 831) (2 468) Attribution d'actions gratuites (2 741) (259) Total charges de personnel (128 999) (114 255) La hausse des charges de personnel est liée à l’entrée dans le périmètre des sociétés Adex et Adex Services Ltd au 30 juin 2023 et à l’augmentation des effectifs des entités en pleine croissance et notamment la société de développement de logiciels Diogen et la société qui porte la recherche et le développement du Groupe EPC 2i. Le plan EPC Share contribue également à cette augmentation pour 2,7 M€. Effectifs consolidés au 31 décembre 2024 Catégorie de personnel (Intégration globale) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Ingénieurs et cadres 409 377 Agents de maîtrise, techniciens & employés 1080 969 Ouvriers 733 766 Total des effectifs des sociétés intégrées globalement 2 222 2 112 Co-Entreprises 673 724 Total des effectifs 2 895 2 836 Les effectifs sont pris en compte à 100% pour toutes les sociétés y compris pour les co-entreprises. Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 172 5.5. Dotations et reprises de provisions En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Sinistres (1) 871 (1 402) Litiges (20) (294) Démantèlement, dépollution (2) 133 (1 169) Pertes à terminaison 137 684 Garanties (5) (300) 0 Autres pour Risques et Charges (3) 81 (1 297) Clients (345) (889) Stocks (425) (173) Autres actifs circulants (4) 173 (266) Total des dotations et reprises de provisions 306 (4 806) (1) Provisions sur sinistres chez EPCapré, captive d’assurance. (2) Les variations des provisions de démantèlement et de dépollution concernent principalement EPC UK, EPC France, EPC Suède et EPC Italia. (3) En 2023, les variations des provisions pour risques et charges concernaient principalement EPC France (mise à jour du coût de traitement de déchets : -1 M€). (4) Sont provisionnés les crédits de TVA sur certaines filiales dont la recouvrabilité est incertaine. (5) Les provisions pour garanties concernent EPC 2I. 5.6. Autres produits et charges d’exploitation En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Production immobilisée (1) 2 808 4 173 Subventions d’exploitation 362 162 Subventions d’investissement virées au compte de résultat 117 53 Produits de cession d’immobilisations (2) 1 043 5 690 Autres produits d’exploitation 1 428 1 338 Total autres produits 5 758 11 416 Valeur nette comptable des immobilisations cédées (1 299) (2 471) Impôts et taxes (4 230) (3 699) Autres charges d’exploitation (2 827) (2 502) Total autres charges (8 356) (8 672) Total autres produits et charges d’exploitation (2 598) 2 744 Plus ou moins-value sur cession d’immobilisations (256) 3 219 (1) Des équipements ont été réalisés par EPC 2I et facturés aux filiales utilisatrices notamment pour les nouveaux contrats enregistrés. Pour mémoire, la marge interne est éliminée en consolidation. (2) Pour mémoire, en 2023, les autres produits d’exploitation intégraient une plus-value de cession immobilière importante sur les ventes de terrains réalisées chez EPC UK pour 2,3M€ et EEI (Portugal) pour 0,8M€ dont la VNC s’élevait à 0,2M€, ainsi que la cession des équipements de production des additifs pour 1,9M€ et dont la VNC était d’1,3M€. Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 173 5.7. Autres produits et charges opérationnels En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Frais d’acquisition sur titres de participation (88) - Frais de restructuration (114) - Autres frais - (620) Total autres produits et charges opérationnels (202) (620) Sur l’exercice 2024, les frais d’acquisitions sont liés aux coûts engagés lors des prises de contrôle de Blastcon Australia et des entités espagnoles Vibraquipo & Vibratesting. Les frais de restructuration concernent la Guinée. Pour rappel en 2023, les autres frais comprenaient les frais de restructuration sur EPC Chemicals à la suite de l’arrêt de la production des Additifs Diesel. 5.8. Frais de recherche et développement Le Groupe ne pratique pas de recherche fondamentale. Les frais de développement sont portés à l’actif dès lors que les critères mentionnés dans la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » sont démontrés. En 2024, certains de ces critères n’étant pas remplis, l’ensemble de ces coûts a été comptabilisé en charges. Les charges imputables sur l’exercice se résument comme suit : En milliers d’euros Exercice 2024 Exercice 2023 Frais de recherche 3 136 2 987 Total 3 136 2 987 La Recherche & Développement de 2024 concerne principalement les explosifs civils. Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 174 5.9. Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie - 141 Charges d’intérêts (5 865) (5 784) Coût de l’endettement financier net (5 865) (5 643) Pertes de change (1) (678) (1 135) Gains de change (1) 856 212 Coût financier sur avantages au personnel («interest cost») (note 6.12) (536) (490) (Charge) / produit de désactualisation des provisions (note 6.13) (2) 1 353 1 126 Dividendes reçus de sociétés non consolidées - 117 Dotations et reprises aux provisions financières (3) 175 (224) Autres charges financières (178) (452) Autres produits financiers 748 549 Autres produits et charges financiers 1 740 (297) Total du résultat financier (4 125) (5 940) (1) Les gains et pertes de changes sont dues aux variations de l’Euro vis-à-vis des autres devises. (2) La variation des charges de désactualisation est imputable à l’augmentation des taux d’actualisation des provisions pour démantèlement & dépollution. (3) Les reprises de provisions sont principalement constituées des reprises de provisions sur les actifs financiers de Kemek US. 5.9.1. Réconciliation des « dividendes reçus » avec le Tableau de flux de trésorerie En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Dividendes reçus des sociétés non consolidées - 117 Variation des créances sur dividendes à recevoir - - Dividendes reçus – Tableau de Flux de Trésorerie - 117 Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 175 5.10. Impôt sur les résultats La charge d’impôts sur le résultat s’analyse de la façon suivante : En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 (Charge) / produit d’impôts exigibles (4 791) (4 314) (Charge) / produit d’impôts différés 669 592 Total (4 122) (3 722) Impôt reclassé en activités abandonnées - - (Charge) / produit d’impôt éliminé sur le tableau de flux de trésorerie (4 122) (3 722) Le montant de l’impôt comptabilisé comprend la CVAE pour (218) K€ au titre de l’exercice 2024, contre (374) K€ en 2023. Rapprochement entre impôt théorique au taux légal d’imposition France et impôt effectif : En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Résultat avant impôt et part du résultat des entreprises mises en équivalence 16 314 13 602 Taux d’imposition théorique en vigueur en France 25,00% 25,00% Impôt théorique attendu (4 079) (3 401) Déficits reportables de la période non activés (1 427) (1 462) Déficits antérieurs non activés utilisés sur la période 2 545 1 141 (Désactivation) et ou activation des déficits sur la période (1) 1 328 135 Incidence de la variation de taux (report variable) (3) (2) Différentiel de taux sur résultat étranger (358) (171) Autres différence (2) (1 911) 319 Impôt comptabilisé (3 904) (3 441) CVAE (218) (281) Impôt compte de résultat (4 122) (3 722) (1) Au 31 décembre 2024, le montant du déficit utilisable dans le cadre de l’intégration fiscale en France s’élève à 12 553 K€. En raison des bénéfices prévisionnels évalués par le groupe, le montant des actifs d’impôt différé constaté au titre du déficit reportable au titre de l’intégration fiscale s’élève à 1 583 K€. Ce montant correspondait à l'impôt calculé sur le bénéfice prévisionnel des cinq prochaines années, imputable sur les déficits antérieurs. Par ailleurs, le déficit italien a été intégralement activé conduisant à la reconnaissance d’un impôt différé actif de 1 686 K€ au 31 décembre 2024. Les perspectives économiques favorables sur l’Italie permettent de reconnaitre les impôts différés actifs sur les déficits fiscaux antérieurs. Pour rappel au 31 décembre 2023, le montant des actifs d’impôt différé reconnu au titre des déficits reportables de l’intégration fiscale française s’élevait à 1 941 K€. Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 176 (2) Les autres différences comprennent notamment les impacts suivants : - Les plans de stock-options pour (0,7) M€ - Les quotes-parts sur dividendes pour (0,6) M€ - Les autres différences permanentes relatives aux activités exonérées de taxes pour (0,6) M€. Les taux d’impôt applicables sont les suivants : Pays Impôts différés 2024 Réel 2024 Réel 2023 Australie Belgique Bénin Burkina Faso Espagne France Royaume-Uni Guinée Irlande Italie Luxembourg Maroc Norvège Portugal Sénégal Suède Gabon Japon Emirats Arabes Unis Arabie Saoudite Cameroun Côte d’Ivoire Canada Chili Nouvelle Calédonie Pérou Singapour 30% 25% 30% 27,5% 25% 25% 25% 30% 12.5% 27,9% 24,94% 20% 22% 21% 30% 20,6% 30% 30,62% 0% 20% 27,5% 25% 26,5% 27% 35% 29,5% 17% 30% 25% 30% 27,5% 25% 25% 25% 30% 12.5% 27,9% 24,94% 20% 22% 21% 30% 20,6% 30% 30,62% 0% 20% 27,5% 25% 26,5% 27% 35% 29,5% 17% 30% 25% 30% 27,5% 25% 25% 25% 30% 12.5% 27,9% 24,94% 31% 22% 21% 30% 20,6% 30% 30,62% 0% 20% 27,5% 25% 26,5% 27% 35% 29,5% 17% Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 177 5.11. Résultat par action Le capital est composé au 31 décembre 2024 de 2 262 830 actions. Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires (résultat net part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré d’actions auto détenues. Le nombre moyen d’actions retenu pour le cal cul du résultat dilué par action est ajusté pour prendre en compte les options sur actions ayant un effet dilutif. En 2024, toutes les options sur actions ont été prises en compte dans le calcul du résultat par action car dilutives. 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Au 1er janvier 2 262 830 2 262 830 Actions propres (159 827) (160 713) Mouvement sur actions propres sur la période (5 065) (443) Nombre moyen d’actions pour le calcul du résultat de base par action 2 108 068 2 101 674 Ajustement pour options sur actions ayant un effet dilutif 10 550 - Nombre moyen d’actions pour le calcul du résultat dilué par action 2 118 617 2 101 674 En milliers d'euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Résultat net (Part Groupe) 23 370 21 349 Résultat net des activités poursuivies (Part Groupe) 23 370 21 349 Résultat net des activités abandonnées (Part Groupe) - - En euros Résultat net (Part Groupe) par action 11,09 € 10,16 € Résultat base (Part Groupe) par action des activités poursuivies 11,09 € 10,16 € Résultat net (Part Groupe) par action des activités abandonnées - € - € Résultat dilué (Part Groupe) par action 11,03 € 10,16 € Résultat net (Part Groupe) par action des activités poursuivies 11,03 € 10,16 € Résultat net (Part Groupe) par action des activités abandonnées - € - € Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 178 6. NOTES RELATIVES A L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE 6.1. Ecarts d’acquisition En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2023 Valeur brute 32 940 33 028 Pertes de valeur cumulées (23 608) (23 638) Valeur nette à l’ouverture 9 332 9 390 Variations de périmètre (1) 1 594 162 Ecart de conversion 308 (220) Pertes de valeur enregistrées en résultat - - Valeur nette à la clôture 11 234 9 332 Au 31 décembre 2024 Valeur brute 34 545 32 940 Pertes de valeur cumulées (2) (23 311) (23 608) Valeur nette à la clôture 11 234 9 332 (1) La variation de périmètre est liée à l’entrée dans le périmètre des sociétés Blastcon, Vibraquipo et Vibratesting. (2) Les pertes de valeurs cumulées concernent les UGT Zone Europe – Amérique et Mine Urbaine France. Prise en compte des enjeux climatiques Ont été pris en compte dans l’établissement de nouveaux business plans à la fois : A- les risques et les opportunités liés aux objectifs macroéconomiques de réduction des gaz à effet de serre, B- les impacts du changement climatique et les mesures d’adaptation au changement climatique L’activité Additif Diesel qui était exposée au point A s’est arrêtée mi-2023. L’activité Production et Mise en œuvre des explosifs avec les services associés contribuent significativement à la transition énergétique qui vise à préparer l’après pétrole et à instaurer un modèle énergétique robuste et durable basé sur l’électrification. Comme rappelé par l’Agence Internationale de l’Energie, la transition énergétique suppose de 5 à 40 fois plus de métaux16. Il est important de noter à ce titre qu’EPC ne participe à aucune opération d’extraction de charbon. L’adaptation au changement climatique va nécessiter la construction de nombreuses infrastructures (barrages, ligne ferroviaires, tunnels) et un habitat adapté au changement climatique qui favoriseront et faciliteront des comportements individuels plus sobres, secteurs où les savoirs faire d’EPC sont recherchés tant dans les carrières que directement sur les chantiers de travaux. On s’attend en revanche à une baisse lente et continue de la production de ciment destiné au bâtiment et fabriqué à partir de calcaire et d’énergie fossile dans les pays développés. 16 Growth in demand for selected minerals from clean energy technologies by scenario, 2040 relative to 2020 – Charts – Data & Statistics - IEA Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 179 Les modes de production de Nitrate d’Ammonium seront amenés à évoluer en utilisant de manière croissante l’Ammoniaque vert. Cela pourra conduire à un renchérissement du prix de cette manière première. Plusieurs des fournisseurs du Groupe s’engagent progressivement dans cette voie. Une revue technique des installations de production a été conduite. Elle n’a pas révélé de fragilité particulière qui viendrait impacter à court ou moyen terme les capacités de production du groupe. Certains de ces éléments sont plus amplement décrits dans le rapport de durabilité du Groupe EPC. Ecarts d’acquisition par zone Pour information, les écarts d’acquisition après dépréciation se répartissent de la manière suivante par UGT dont deux UGT dont les Goodwill ne sont pas totalement dépréciés : Ce sont donc les UGT Zone Europe – Amérique et Zone Afrique – Moyen Orient et Asie qui sont testées. En milliers d’euros 31 décembre 2023 Pertes Ecart de conversion 31 décembre 2024 Ecart d'acquisition (valeur brute) Valeur résiduelle Zone Europe- Amérique (18 834) - 296 (18 537) 21 168 2 631 Zone Mine urbaine (4 774) - - (4 774) 4 774 - Zone Afrique - Moyen Orient - Asie - - - - 8 603 8 603 Pertes de valeur sur écart d'acquisition (23 608) - 296 (23 311) 34 545 11 234 L’UGT « Afrique – Moyen Orient – Asie » a fait l’objet d’un test de dépréciation qui n’a pas conduit à déprécier des écarts d’acquisition. Pour l’UGT « Europe – Amérique », a fait l’ob jet d’un test de dépréciation qui n’a mise en évidence de dépréciation de goodwill complémentaire. Tests de perte de valeur – méthodologie Les taux d’actualisation appliqués par UGT sont les suivants : UGT WACC Après Impôts 2024 Taux d’actualisation d’équilibre 2024 WACC Après Impôts 2023 Taux d’actualisation d’équilibre 2023 Zone Europe - Amérique (1) 9,97% 13,47% 10,12% 12,19% Zone Afrique - Moyen-Orient - Asie (2) 13,45% 18,86% 13,16% 15,13% (1) Zone Europe – Amérique : Benelux, Italie, Espagne, Explosif Forage Minage en France, Royaume-Uni, Scandinavie, Canada, Pérou et Chili, Maroc. (2) Zone Afrique – Moyen-Orient – Asie : Guinée Conakry, Sénégal, Cameroun, Bénin, Gabon, Côte d’Ivoire, Burkina Faso, Nouvelle Calédonie, Japon, Australie et Singapour. La valeur comptable de chaque groupe d’actifs a fait l’objet d’une comparaison avec sa valeur d’utilité au 31 décembre 2024. Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 180 Les valeurs d’utilité correspondent à la somme des flux futurs de trésorerie disponibles actualisés, déterminés sur la base d’un plan d’affaires à horizon cinq ans pour chacune des UGT ; ce plan d’affaires reflétant la connaissance des marchés et les orientations de développement décidées par la Direction du groupe. Le taux d’actualisation appliqué par UGT intègre : - la prime de risque général (marché actions France) retenue pour les tests 2024 déterminée sur la base d’une moyenne des primes de risques utilisées par les brokers dans leurs notes sur les valeurs du CAC 40 en date de décembre 2024 ; - le risque spécifique à la zone géographique constituant l'UGT obtenu en pondérant les primes de risque de chaque pays par la valeur des actifs corporels et incorporels attachés à chacun des pays constituant l'UGT ; - la prime de risque "corporate" liée à la taille du groupe. La valeur d’utilité intègre une valeur terminale obtenue par projection et actualisation à l’infini du dernier flux de l’horizon explicite en tenant compte d’un taux de croissance de 1,5% pour l’Europe – Amérique et de 3% pour l’Afrique, le Moyen Orient et l’Asie. Pour rappel en 2023, les taux de croissance à l’infini étaient de 2% pour l’Europe – Amérique et de 4% pour l’Afrique, le Moyen Orient et l’Asie. Ces taux reflètent le potentiel estimé de chaque marché sur le long terme. Analyse de la sensibilité sur les risques de dépréciation Le Groupe a effectué des analyses de sensibilité de la valeur d’utilité pour chacune des UGT. Les hypothèses clés sont principalement le taux d’actualisation utilisé et le taux de croissance à l’infini et l’EBIT sur la durée du BP et à l’infini. UGT Ecart entre la valeur d’utilité et la valeur nette comptable du Goodwill Augmentation du taux d’actualisation de 100 points de base Baisse de 10% de l’EBIT sur la durée du BP et à l’infini Baisse du taux de croissance à l’infini (1) Zone Europe – Amérique Pas de dépréciation Pas de dépréciation Pas de dépréciation Zone Afrique - Moyen-Orient - Asie Pas de dépréciation Pas de dépréciation Pas de dépréciation (1) Baisse du taux de croissance à l’infini de 0,5 point pour l’UGT Europe Amérique et de 1 point pour l’UGT Afrique, Moyen-Orient et Asie. Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 181 Le Détail du calcul des écarts d’acquisition enregistrés en 2024 au titre des acquisitions de Vibraquipo, Vibratesting et Blastcon est présenté ci-dessous : En milliers d’euros Notes Entrée de périmètre Immobilisations incorporelles 6.2 240 Immobilisations corporelles 6.3 391 Total actifs non courants 631 Clients et autres débiteurs 193 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.16 208 Total actifs courants 401 Total actifs 1 033 Dettes financières non courantes 6.10.1 192 Passifs d’impôts différés 6.11 59 Autres passifs long terme 62 Total passifs non courants 313 Fournisseurs et autres créditeurs 40 Dettes d’impôt 65 Dettes financières courantes 6.10.3 2 Autres passifs courants 72 Total passifs courants 179 Total passifs 493 Actif net (a) 540 Minoritaires Blastcon (b) (41) Compléments de prix Blastcon (c) 287 Prix des acquisitions (d) 6.16 1 888 Ecart d'acquisition -(a)+(b)+(c)+(d) 6.1 1 594 Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 182 6.2. Immobilisations incorporelles 6.2.1. Immobilisations incorporelles au 31 décembre 2024 En milliers d’euros Concessions, brevets, licences Frais de dévelop- pement Droit au bail Autres Immos incorp. & en cours Total Au 31 décembre 2023 Valeurs brutes 5 593 1 181 37 3 059 9 870 Amortissements cumulés et dépréciations (3 312) (979) - (1 245) (5 536) Valeur nette au 31 décembre 2023 2 281 202 37 1 814 4 334 Variations de l’exercice Acquisitions 360 1 - 1 205 1 566 Variations de périmètre 5 - - 235 240 Cession (64) - - - (64) Ecart de conversion 3 (14) - 24 13 Amortissements et dépréciations (354) (82) - (336) (772) Pertes sur valeur - - - - - Reclassements 302 (13) - (230) 59 Valeur nette au 31 décembre 2024 2 533 94 37 2 712 5 376 Au 31 décembre 2024 Valeurs brutes 6 200 1 152 37 4 293 11 682 Amortissements cumulés et dépréciations (3 667) (1 058) - (1 581) (6 306) Valeur nette au 31 décembre 2024 2 533 94 37 2 712 5 376 Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 183 6.2.2. Immobilisations incorporelles au 31 décembre 2023 En milliers d’euros Concessions, brevets, licences Frais de dévelop- pement Droit au bail Autres Immos incorp. & en cours Total Au 31 décembre 2022 Valeurs brutes 5 182 1 164 37 3 090 9 473 Amortissements cumulés et dépréciations (2 875) (884) (1 099) (4 858) Valeur nette au 31 décembre 2022 2 307 280 37 1 991 4 615 Variations de l’exercice Acquisitions 324 16 - 128 468 Variations de périmètre 110 - - - 110 Cession (37) - - (164) (201) Ecart de conversion 2 1 - 27 30 Amortissements et dépréciations (436) (95) - (146) (677) Pertes sur valeur - - - - - Reclassements 11 - - (22) (11) Valeur nette au 31 décembre 2023 2 281 202 37 1 814 4 334 Au 31 décembre 2023 Valeurs brutes 5 593 1 181 37 3 059 9 870 Amortissements cumulés et dépréciations (3 312) (979) - (1 245) (5 536) Valeur nette au 31 décembre 2023 2 281 202 37 1 814 4 334 Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 184 6.3. Immobilisations corporelles et droits d’utilisation 6.3.1. Immobilisations corporelles au 31 décembre 2024 En milliers d’euros Terrains & constr. Total ITMO (1) Autres Immos corp. Immos en cours et avances Total Au 31 décembre 2023 Valeurs brutes 83 844 127 112 52 043 8 199 271 198 Amortissements cumulés et dépréciations (29 937) (87 099) (36 442) (64) (153 542) Valeur nette au 31 décembre 2023 53 907 40 013 15 601 8 135 117 656 Variations de l’exercice Acquisitions 1 356 9 459 3 624 10 471 24 910 Variations de périmètre 176 64 151 - 391 Cessions (44) (994) (218) - (1 256) Ecarts de conversion 418 122 (53) 211 698 Amortissements et dépréciations (3 154) (10 134) (4 462) - (17 750) Pertes sur valeur - - - - - Autres mouvements 1 441 2 132 1 649 (5 578) (356) Valeur nette au 31 décembre 2024 54 100 40 662 16 292 13 239 124 293 Au 31 décembre 2024 Valeurs brutes 87 281 136 342 56 555 13 303 293 481 Amortissements cumulés et dépréciations (33 181) (95 680) (40 263) (64) (169 188) Valeur nette au 31 décembre 2024 54 100 40 662 16 292 13 239 124 293 (1) Installations techniques, matériel et outillage. Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 185 6.3.2. Immobilisations corporelles au 31 décembre 2023 En milliers d’euros Terrains & constr. Total ITMO (1) Autres Immos corp. Immos en cours et avances Total Au 31 décembre 2022 Valeurs brutes 77 867 117 873 46 448 14 295 256 483 Amortissements cumulés et dépréciations (28 794) (83 021) (33 487) - (145 302) Valeur nette au 31 décembre 2022 49 073 34 852 12 961 14 295 111 181 Variations de l’exercice Acquisitions 2 131 9 021 5 339 5 851 22 342 Variations de périmètre 8 8 63 - 79 Cessions (326) (1 892) (45) (2 263) Ecarts de conversion 292 (7) (23) (77) 185 Amortissements et dépréciations (3 109) (7 305) (4 295) (64) (14 773) Autres mouvements 5 838 5 336 1 601 (11 870) 905 Valeur nette au 31 décembre 2023 53 907 40 013 15 601 8 135 117 656 Au 31 décembre 2023 Valeurs brutes 83 844 127 112 52 043 8 199 271 198 Amortissements cumulés et dépréciations (29 937) (87 099) (36 442) (64) (153 542) Valeur nette au 31 décembre 2023 53 907 40 013 15 601 8 135 117 656 (1) Installations techniques, matériel et outillage. 6.3.3. Droits d’utilisation au 31 décembre 2024 En milliers d’euros Droit d'utilisation immobilier Droit d'utilisation ITMO Autres droits corp. Total Valeur nette au 31 décembre 2023 6 494 14 492 6 058 27 044 Acquisitions 1 058 4 916 6 110 12 083 Variation de périmètre - - - - Cessions - (124) 80 (44) Ecarts de conversion 23 235 86 344 Amortissements et dépréciations (2 597) (5 735) (3 833) (12 165) Autres mouvements (1) 734 763 1 252 2 749 Valeur nette au 31 décembre 2024 5 712 14 547 9 753 30 011 Au 31 décembre 2024 Valeurs brutes 14 695 43 272 20 257 78 224 Amortissements cumulés et dépréciations (8 983) (28 725) (10 505) (48 213) Valeur nette au 31 décembre 2024 5 712 14 547 9 753 30 011 (1) Dont modifications de contrats (extensions…) Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 186 6.3.4. Droits d’utilisation au 31 décembre 2023 En milliers d’euros Droit d'utilisation immobilière Droit d'utilisation ITMO Autres droits corp. Total Valeur nette au 31 décembre 2022 6 984 12 024 5 460 24 468 Acquisitions 677 6 913 3 277 10 867 Variation de périmètre 64 64 Cessions (129) (129) Ecarts de conversion 12 94 35 141 Amortissements et dépréciations (2 078) (5 160) (2 998) (10 236) Autres mouvements (1) 899 750 220 1 869 Valeur nette au 31 décembre 2023 6 494 14 492 6 058 27 044 Au 31 décembre 2023 Valeurs brutes 13 571 41 305 16 126 71 002 Amortissements cumulés et dépréciations (7 077) (26 813) (10 068) (43 958) Valeur nette au 31 décembre 2023 6 494 14 492 6 058 27 044 6.3.5. Réconciliation des « Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles » des notes 6.2 et 6.3 avec le Tableau de flux de trésorerie En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Acquisitions d’immobilisations incorporelles 1 566 469 Acquisitions d’immobilisations corporelles 24 910 22 342 26 476 22 811 Elimination des acquisitions d’immo. en contrats de location - - Variation des dettes sur acquisitions d’immo. corporelles et incorporelles 20 (238) 20 (238) Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles – Tableau de Flux de Trésorerie 26 496 22 573 Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 187 6.4. Participation dans les mises en équivalence Le groupe détient des participations dans sept co-entreprises : Kemek, Kemek US, EPC-B SCRL, Modern Chemicals and Services, Nitrokemine Guinée, Société de Minage en Guinée (maison mère de Nitrokemine Guinée) et Arabian Explosives. En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Valeur à l’ouverture 39 379 33 251 Quote-part du résultat 12 661 13 001 Ecart de conversion 1 901 (784) Dividendes (1) (10 932) (5 976) Variation de périmètre - - Ecarts actuariels net d'impôts différés 9 (109) Autres variations - (4) Valeur à la clôture 43 016 39 379 (1) Les dividendes ont été versés par KEMEK, MCS, NKMG et SMG. Les co-entreprises du Groupe ont été regroupées au 31 décembre 2024 par secteur géographique, Afrique Moyen-Orient Asie (AMOA) ou Europe – Amérique (EUR), les sociétés d'une même zone présentant en effet des caractéristiques similaires en termes de risque et de rendement attendu. Ces co-entreprises regroupées par zone (et non pas prises individuellement) sont jugées significatives du fait de la forte contribution du Résultat des Mises en Equivalence au Résultat Net du groupe. Société Pays d'implantation Secteur Principale activité % d'intérêt au 31/12/2024 % d'intérêt au 31/12/2023 Arabian Explosives Emirats Arabes Unis AMOA Production et distribution d'explosifs 20% 20% Kemek Irlande EUR Production et distribution d'explosifs 50% 50% Kemek US Etats-Unis EUR Distribution d'explosifs 50% 50% Modern Chemicals & Services Arabie Saoudite AMOA Production d'explosifs et forage minage 40% 40% Nitrokemine Guinée Guinée AMOA Production et distribution d'explosifs 50% 50% Société de Minage en Guinée France AMOA Holding 50% 50% EPC-B SCRL Belgique EUR Production et distribution d'explosifs 67% 67% Les informations financières résumées au 31 décembre 2024 (à 100%) des co-entreprises sont présentées ci-dessous. Les montants présentés sont l’addition des montants figurant dans les états financiers individuels des co-entreprises établis en application des normes IFRS (hors élimination des opérations réciproques). Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 188 6.4.1. Etat de la situation financière aux 31 décembre 2024 et 2023 En milliers d'euros Secteur Afrique Moyen Orient Asie (1) Secteur Europe Amérique (2) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Actifs non courants 70 356 9 642 79 998 76 695 Actifs courants 98 566 15 500 114 066 85 759 Total des actifs 168 922 25 142 194 064 162 454 Capitaux propres part de l'entité 104 894 17 884 122 778 109 867 Participation ne donnant pas le contrôle - - - - Passifs non courants 16 364 3 295 19 659 15 456 Passifs courants 47 665 3 963 51 628 37 131 Total des passifs et des capitaux propres 168 922 25 142 194 064 162 454 Trésorerie et équivalent de trésorerie 20 016 6 828 26 844 12 264 Passifs financiers non courants auprès des établissements de crédit (1) 4 023 - 4 023 5 482 Passifs financiers non courants auprès des partenaires - - - - Passifs financiers courants auprès des établissements de crédit (1) 16 034 - 16 034 4 074 Passifs financiers courants auprès des partenaires 3 029 - 3 029 4 161 (1) Le prêt accordé à Modern Chemicals & Services par le Saudi Investment Development Fund (SIDF) a été intégralement remboursé sur l’exercice. Une nouvelle ligne de crédit d’un montant de 110 MSAR a été souscrite auprès d’une banque commerciale saoudienne à des fins de financer le BFR et les investissements futurs de la co-entreprise. Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 189 6.4.2. Compte de résultat au 31 décembre 2024 et 2023 En milliers d'euros Secteur Afrique Moyen Orient (1) Secteur Europe Amérique (2) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Produits d'exploitation 153 760 25 608 179 368 173 752 Résultat opérationnel courant 35 465 5 940 41 405 37 478 Résultat net 29 700 3 596 33 295 33 063 Autres éléments du résultat global - - - - Résultat global - - - - Les éléments de résultat présentés incluent les éléments suivants : Dotations aux amortissements (9 418) (1 088) (10 506) (7 959) Produits et charges financiers (1 583) (1 788) (3 371) (526) Charges ou produits d'impôts (4 183) (556) (4 739) (3 890) Dividendes reçus des co- entreprises 9 182 1 750 10 932 5 976 (1) Les co-entreprises les plus significatives en termes de produits des activités ordinaires mais aussi de contribution au résultat de la zone Afrique Moyen-Orient Asie sont Arabian Explosives, Modern Chemicals & Services et Nitrokemine Guinée. (2) Kemek en Irlande est la co-entreprise la plus significative de la zone Europe - Amérique en termes de produits des activités ordinaires et de contribution au résultat. 6.4.3. Tableau de flux de trésorerie aux 31 décembre 2024 et 2023 En milliers d'euros Secteur Afrique Moyen Orient (1) Secteur Europe Amérique (2) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Flux liés aux activités opérationnels 32 728 4 163 36 891 32 638 Flux liés aux activités investissements (9 234) (188) (9 422) (8 931) Flux liés aux activités de financement (1) (9 336) (4 532) (13 868) (20 018) Incidence des variations de financement 938 40 978 (99) Variation de la trésorerie 15 097 (517) 14 580 3 591 Trésorerie d'ouverture 4 919 7 345 12 264 8 673 Trésorerie de clôture 20 016 6 828 26 844 12 264 Variation de la trésorerie 15 097 (517) 14 580 3 591 (1) Dont 26 617K€ au titre des distributions de dividendes en 2024 et 21 373K€ au titre de 2023. Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 190 6.4.4. Réconciliation des actifs nets vers les MEE En milliers d'euros Secteur Afrique Moyen Orient (1) Secteur Europe Amérique (2) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Actifs non courants 70 350 9 642 79 992 76 695 Actifs courants 98 566 15 500 114 066 85 759 Passifs non courants 16 364 3 295 19 659 15 456 Passifs courants 47 659 3 963 51 622 37 131 Actif nets 104 894 17 884 122 778 109 867 Pourcentage d'intérêts 32% 51% Titres mises en équivalence (Co- entreprises) 33 909 9 107 43 016 39 379 Dont Quote-part de résultat 10 854 1 807 12 661 13 001 6.4.5. Réconciliation des « dividendes distribués » avec le Tableau de flux de trésorerie En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Dividendes distribués par les co-entreprises 10 932 5 976 Variation des créances sur dividendes à recevoir (1) - 2 995 Dividendes reçus – Tableau de Flux de Trésorerie 10 932 8 971 (1) Le dividende de MCS voté en 2022 a été distribué au cours du premier semestre 2023 6.5. Autres actifs financiers non courants En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Titres de participation 4 091 4 535 Provisions sur titres de participation (4 025) (4 469) Valeur nette des titres de participation 66 66 Créances rattachées à des participations - - Prêts non courants 4 35 Dépôts et cautionnements 1 298 1 522 Instruments dérivés 521 827 Autres actifs financiers – valeur brute 1 823 2 384 Provisions - - Autres actifs financiers – valeur nette 1 823 2 384 Total autres actifs financiers non courants 1 889 2 450 Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 191 6.5.1. Détail des instruments dérivés En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Instruments financiers dérivés à l'ouverture 827 1 661 Juste valeur par capitaux propres (274) (937) Juste valeur par compte de résultat (32) 103 Instruments financiers dérivés à la clôture 521 827 Pour rappel, l’émission d’une nouvelle ligne d’emprunt de 20 M€ souscrite en juillet 2022 au taux Euribor 3 mois + un spread a poussé le groupe à souscrire un Swap de Taux afin de se prémunir des évolutions de taux. Le notionnel du Swap de 20 M€ vient couvrir l’intégralité de la dette. Les échéances de paiement des intérêts trimestriels de la dette sont alignées à celles du Swap. La dette et le Swap se dénoueront en juillet 2029. Le Swap de taux est en partie efficace, la valorisation de Juste Valeur transite via les OCI. Sensibilité Baisse des taux de 0,50% Full MtM en EUR - 8,31% du notionnel Hausse des taux de 0,50% 101 521 929 Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 192 6.5.2. Détail des titres de participation non consolidés En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Corse Confortement Foration Minage (2) 27 27 EPC Explo Congo (société en cours de liquidation) 0 0 Blasting Services Limited (1) 0 0 EDSL Limited (1) 0 0 ECS (2) 8 8 Exchem Explosives Limited (1) 0 0 Exchem Defence Systems Limited (1) 0 0 Santos Da Cunha 7 (5) - 0 Exchem Fuel Additives Limited (1) 0 0 EPC Cameroun Services (3) 23 23 EPC Mali (3) 1 1 EPC HK Incorporated Limited (4) 0 0 Explo NC (3) 2 2 GRN (2) 5 5 STIPS TI (société en cours de liquidation) 0 0 EPC Malaysia (4) 0 0 Valeur nette des titres de participation 66 66 (1) Sociétés mises en sommeil (2) Participations minoritaires (3) Sociétés ayant une activité très réduite et ne portant pas d’engagements financiers non provisionnés. (4) Société en cours de constitution. (5) Société liquidée en 2024 Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 193 6.6. Stocks et en cours En milliers d’euros Matières premières et autres appro. En-cours de biens et services Produits intermé- diaires Marchan- dises Total Au 31 décembre 2023 Valeurs brutes 25 543 4 378 4 031 21 751 55 702 Dépréciations cumulées (599) - (121) (748) (1 467) Valeur nette au 31 décembre 2023 24 944 4 378 3 910 21 003 54 235 Variations de l’exercice Mouvements de BFR 4 038 573 36 3 333 7 980 Dotations nettes aux dépréciations (198) - (130) (97) (425) Variations de périmètre - - - - - Ecart de conversion 107 5 6 115 233 Autres 28 0 0 (28) 0 Valeur nette au 31 décembre 2024 28 919 4 956 3 822 24 326 62 023 Au 31 décembre 2024 Valeurs brutes 29 722 4 956 4 076 25 180 63 934 Provisions cumulées (803) - (254) (854) (1 911) Valeur nette au 31 décembre 2024 28 919 4 956 3 822 24 326 62 023 Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 194 6.7. Clients et autres débiteurs En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Avances et acomptes 2 209 2 283 Créances clients 131 650 138 492 Autres créances (1) 2 553 2 593 Créances fiscales – hors IS 15 585 16 037 Comptes courants (2) 14 885 14 776 Dividendes à recevoir - - Autres 431 498 Total des créances brutes 167 313 174 679 Dépréciation clients et comptes rattachés (10 747) (12 925) Dépréciation des comptes courants et autres (3) (17 598) (17 866) Autres dépréciations (4) (621) (526) Total des dépréciations (28 966) (31 317) Total des clients et autres débiteurs 138 347 143 362 (1) Les autres créances incluent notamment les 606 K€ d’actifs liés au surfinancement du régime art. 39. (2) Les comptes courants comprennent principalement un compte courant relatif à STIPS TI, pour 14,2 M€, entièrement déprécié. (3) Dont provision des crédits de TVA (4) Dépréciation des comptes courants des sociétés non consolidées (Explo NC, EPC Mali, EPC Congo) Suivi des créances clients En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Valeur brute au bilan 131 650 138 492 Dont actifs non échus et non dépréciés à la date de clôture 76 630 79 616 Dont actifs échus et impayés mais non dépréciés à la date de clôture 44 273 46 259 * échu depuis 3 mois au plus 31 231 27 944 * échu depuis plus de 3 mois et moins de 6 mois 6 258 6 853 * échu depuis plus de 6 mois 6 784 11 154 Dont actifs dépréciés 10 747 12 925 Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 195 Etat de la situation financière sur contrats 31 décembr e 2023 Encais- sement sur la période Chiffre d'affaires comptabili sé sur la période Reclas - semen t Autres variation s 31 décembr e 2024 Clients sur contrats IFRS 15 81 477 (233 335) 228 754 (712) 766 76 950 Total actifs sur contrats 81 477 (233 335) 228 754 (712) 766 76 950 Avances et acomptes reçus sur contrats 3 354 664 - (712) 1 3 307 Prod. constatés d'avance sur contrats 6 496 - (609) - - 5 887 TVA sur contrats 7 914 (7 914) 7 980 - 240 8 220 Total passifs sur contrats 17 764 (7 250) 7 371 (712) 241 17 414 Position nette sur contrats 63 713 (226 085) 221 383 - 525 59 535 6.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 VMP – Equivalents de trésorerie (1) 2 005 2 600 Disponibilités 28 733 23 645 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 30 738 26 245 Découverts bancaires (2 767) (1 703) Total trésorerie nette 27 971 24 542 Trésorerie reclassée en actifs/passifs destinés à être cédés - - Total de la trésorerie nette des actifs/passifs destinés à être cédés 27 971 24 542 (1) Equivalents de trésorerie chez EP Capré. Le Groupe dispose de lignes d’affacturage (non-mobilisées au 31 décembre 2024) sur des créances cédées à SGF (factor) de 13,7 M€. Le Groupe dispose également d’un crédit RCF à usage multiple de 30 M€ tiré à hauteur de 4 M€ au 31 décembre 2024 (échéance juillet 2028). Le Groupe dispose d’une ligne de découvert de 6,2 M€ tirée à hauteur de 1.5 M€ au 31/12/2024. Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 196 6.9. Capital Nombre d’actions Total du capital (en K€) Au 31 décembre 2023 2 262 830 7 015 Au 31 décembre 2024 2 262 830 7 015 Au cours de l’exercice 2024, le groupe a procédé à la distribution de dividendes pour 2 111K€. 6.10. Dettes financières 6.10.1. Variation des dettes financières non courantes au 31 décembre 2024 En milliers d’euros 31 décembre 2023 Augmen -tation Diminu -tion Variati ons de périmè tre Reclas- sement Autres 31 décembre 2024 Emprunts obligataires 19 - (19) - - - - Emprunts bancaires 67 741 4 014 (6 000) 192 (19 890) (89) 45 968 Instruments de couverture de taux - - - - - - Total dettes financières non courantes 67 760 4 014 (6019) 192 (19 890) (89) 45 968 Les dettes financières non courantes sont composées : - d’un emprunt in fine mis en place avec LBPAM pour un montant de 20 M€ d’une durée de 7 ans (échéance juillet 2029). - d’une ligne RCF à usage multiple d’un montant maximal de 30 M€ à échéance juillet 2028, (pour rappel, prolongation d’un an accordée en juillet 2023). Il est tiré à hauteur de 4 M€ à fin décembre (pour rappel, soit 6 M€ de moins qu’à fin décembre 2023). - de la part à plus d’un an des PGE pour 12,6 M€ Les deux premiers crédits sont soumis à un covenant (Dettes financières nettes/EBITDA), calculé sur le périmètre incluant les co-entreprises, calculé annuellement. Le seuil de remboursement anticipé est fixé à 3,25. Il s’établit à 1,04 au 31/12/2024 contre 1,30 fin 2023. Les critères RSE ayant été atteints au 31 décembre 2023, le Groupe a bénéficié d’une bonification de 10 pdb sur le crédit Senior. Ces critères sont à nouveau respectés au 31 décembre 2024. 6.10.2. Variation des dettes financières non courantes au 31 décembre 2023 En milliers d’euros 31 décembre 2022 Augmen- tation Variations de périmètre Reclas- sement Autres 31 décembre 2023 Emprunts obligataires 19 - - - - 19 Emprunts bancaires 68 793 11 590 57 (12 677) (22) 67 741 Instruments de couverture de taux - - - - - - Total dettes financières non courantes 68 812 11 590 57 (12 677) (22) 67 760 Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 197 6.10.3. Variation des dettes financières courantes au 31 décembre 2024 En milliers d’euros 31 décembre 2023 Augmen- tation Diminution Variations de périmètre Reclas- sement Autres 31 décembre 2024 Emprunts bancaires 12 751 689 (13 851) 2 19 876 (94) 19 373 Utilisation de lignes de crédits renouvelables - - - - - - - Instruments de couverture de taux 4 - - - - - 4 Mobilisation de créances 10 357 - (889) - - 169 9 637 Autres emprunts et dettes assimilées (1) 331 (10) - 14 6 340 Intérêts courus sur emprunt 446 90 (202) - - - 334 Total dettes financières courantes hors découverts bancaires 23 557 1 110 (14 952) 2 19 890 81 29 689 Découverts bancaires 1 703 1 058 - - 5 2 767 Total dettes financières courantes 25 260 2 168 (14 952) 2 19 890 86 32 456 6.10.4. Variation des dettes financières courantes au 31 décembre 2023 En milliers d’euros 31 décembre 2022 Augmen- tation Diminution Variations de périmètre Reclas- sement Autres 31 décembre 2023 Emprunts obligataires - - Emprunts bancaires 13 246 1 703 (14 786) - 12 619 (31) 12 751 Utilisation de lignes de crédits renouvelables - - - - - - - Instruments de couverture de taux 6 - - - (2) - 4 Mobilisation de créances 10 058 256 - - - 43 10 357 Autres emprunts et dettes assimilées 2 - (118) 24 91 - (1) Intérêts courus sur emprunt 413 607 (420) - (154) - 446 Total dettes financières courantes hors découverts bancaires 23 725 2 566 (15 324) 24 12 554 12 23 557 Découverts bancaires 792 911 - - - 1 703 Total dettes financières courantes 24 517 3 477 (15 324) 24 12 554 12 25 260 Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 198 6.10.5. Variation des dettes de location au 31 décembre 2024 En milliers d’euros 31 décembre 2023 Augm. Diminu. Reclass. courant/ non courant Ecart de conv. Autres (1) 31 décembre 2024 Dettes de location non courantes 15 454 9 552 - (8 923) 189 974 17 246 Dettes de location courantes 9 586 2 531 (11 979) 8 923 122 1 610 10 794 Total dettes de location 25 040 12 083 (11 979) - 312 2 584 28 040 (1) Dont modifications de contrats (extension) 6.10.6. Variation des dettes de location au 31 décembre 2023 En milliers d’euros 31 décembre 2022 Augm. Diminu. Variations de périmètre Reclass. courant/ non courant Ecart de conv. Autres (1) 31 décembre 2023 Dettes de location non courantes 13 911 8 275 - 29 (8 279) 71 1 447 15 454 Dettes de location courantes 8 495 2 633 (10 569) 34 8 279 51 663 9 586 Total dettes de location 22 406 10 908 (10 569) 63 - 122 2 110 25 040 6.10.7. Réconciliation des « émissions / remboursements d’emprunts » avec le Tableau de flux de trésorerie En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Augmentation des dettes financières non courantes 4 014 11 590 Augmentation des dettes financières courantes 1 110 2 566 Retraitement de la variation des intérêts courus (90) (607) Retraitement de la variation des dettes sur location financement - - Emission d’emprunts – Tableau de Flux de Trésorerie 5 034 13 549 Diminution des dettes financières non courantes (6 019) - Diminution des dettes financières courantes (14 952) (15 323) Retraitement de la variation des intérêts courus 202 420 Diminution des dettes de location (11 979) (10 569) Remboursement d’emprunts – Tableau de Flux de Trésorerie (32 748) (25 472) Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 199 Echéancier des dettes financières non courantes En milliers d’euros Emprunts bancaires et obligataires Dettes sur location Total au 31 décembre 2024 Total au 31 décembre 2023 Entre 1 et 2 ans 11 716 7 080 18 796 18 819 Entre 2 et 3 ans 8 569 4 401 12 970 14 357 Entre 3 et 4 ans 22 736 2 456 25 192 9 689 Entre 4 et 5 ans 2 129 1 448 3 577 34 066 Plus de 5 ans 818 1 861 2 679 6 283 Total 45 968 17 246 63 214 83 214 Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 200 6.11. Impôts différés au bilan Les mouvements d’impôts différés sont les suivants : En milliers d’euros 31 décembre 2023 Résultat Ecart de conversion Variations Périmètre Réserves 31 décembre 2024 Impôts différés actifs Engagements sociaux 1 618 (267) (1) 0 416 1 767 Participation des salariés 69 0 0 0 0 69 Autres différences temporaires 4 078 1 590 98 0 (854) 4 902 Pertes reportables sur les bénéfices fiscaux futurs 2 294 1 360 (3) 0 0 3 652 Dettes locatives 5 342 (192) 58 0 691 5 898 Provisions dépollution, démantèlement 3 656 (2 152) 53 0 0 1 557 Marge sur opérations internes 1 310 128 1 0 (4) 1 435 Compensation des actifs et passifs d'impôts différés sur une même entité fiscale (9 688) (1 101) 7 0 1 147 (9 636) Total des impôts différés actifs 8 679 (634) 213 0 1 386 9 644 Impôts différés passifs Divergences IFRS 15 (101) 91 0 0 0 (10) Ecart d'évaluation (2 458) (258) (31) (59) 0 (2 806) Droits d'utilisation (5 860) 410 (74) 0 (691) (6 216) Provision règlementées (2 456) (91) 28 0 0 (2 519) Instruments financiers (207) 8 0 0 69 (131) Actif de démantèlement (264) 42 0 0 0 (222) Compensation des actifs et passifs d'impôts différés sur une même entité fiscale 9 688 1 101 (7) 0 (1 147) 9 636 Total des impôts différés passifs (1 658) 1 303 (84) (59) (1 769) (2 267) Position nette d'impôts différés 7 021 669 129 (59) (383) 7 377 Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 201 6.12. Provisions pour avantages aux salariés En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 France (1) Grande- Bretagne (2) Italie (3) Autres Total France (1) Grande- Bretagne (2) Italie (3) Autres Total Valeur nette comptable à l'ouverture 4 716 7 544 906 564 13 730 3 499 6 184 659 468 10 810 Coût des services rendus au cours de l'exercice 397 278 28 - 703 252 - 17 - 269 Coût financier 209 320 7 - 536 207 275 8 - 490 Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres 362 1 305 (2) - 1 665 424 2 108 15 - 2 547 Variations de périmètre (4) - - - - - 936 109 - - 1 045 Cotisations versées (545) (1 554) 81 117 (1 902) (545) (1 263) 207 98 (1 503) Prestations servies - - - - - - - - - - Ecart de conversion - 370 - 7 377 - 131 - (2) 128 Reclassement Actif financier en passif financier (65) - - (65) (57) - - (57) Valeur nette comptable à la clôture 5 074 8 262 1 020 687 15 044 4 716 7 544 906 564 13 730 Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 202 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Hypothèses actuarielles France (1) Grande- Bretagne (2) Italie (3) Autres France (1) Grande- Bretagne (2) Italie (3) Autres Taux d'actualisation 3,40% 5,37% 3,38% n.d. 3,20% 4,51% 3,17% n.d. Taux d'augmentation des salaires 2,00% N/A 3,00% n.d. 2,50% N/A 3,00% n.d. Taux d'inflation 2.00% 2,58% 2,50% n.d. 2,50% 2,40% 3,00% n.d. Ventilation des actifs du régime Actions N/A 26% N/A n.d. N/A 26% N/A n.d. Obligations N/A 34% N/A n.d. N/A 32% N/A n.d. Immobilier N/A 2% N/A n.d. N/A 2% N/A n.d. Autres N/A 38% N/A n.d. N/A 40% N/A n.d. (1) Les provisions pour avantages aux salariés des sociétés françaises comprennent les indemnités de fin de carrière des salariés ainsi que, pour la société mère EPC, un régime de retraite souscrit dans le cadre de l’article 39 du code général des impôts, par lequel la société garantit le niveau futur des prestations définies dans l’accord. (2) La provision pour avantages aux salariés d’EPC UK correspond à une provision prévue dans le cadre d’un régime à prestations définies fonctionnant comme un fonds de pension. Ce fond est fermé aux nouveaux entrants et à l’acquisition de nouveaux droits. Les actifs de couverture sont valorisés à 30,6M EUR à la clôture. La variation de la provision liée aux modifications actuarielles (écarts actuarielles reconnus en capitaux propres) s’explique à hauteur de +1,0 M€ par un effet d’expérience. (3) Les provisions pour avantages aux salariés des sociétés italiennes correspondent à une provision prévue dans le cadre d’un régime à prestations définies. Il s’agit du régime des TFR, système de rémunération différée, éligible IAS 19R. (4) Pour mémoire, les variations de périmètre sont liées à la prise de contrôle des filiales ADEX et AD UK au 30 juin 2023. Les hypothèses actuarielles sont établies par des experts indépendants en fonction des zones géographiques ou des pays et des spécificités de chaque entité. - Concernant la France, le taux d’actualisation est fourni par un actuaire indépendant et comprend uniquement des obligations d’entreprises en euros notées au minimum AA ; - Concernant la Grande-Bretagne, le taux d’actualisation comprend uniquement des obligations d’entreprises notées au minimum AA et est analysé au regard des évolutions des courbes de rendement de ces obligations à 30 ans et des swaps à 50 ans. Le coût des services rendus est inclus dans les charges de personnel au compte de résultat, et le coût financier en autres charges financières. Ces coûts comprennent également des coûts administratifs. Les provisions pour avantages aux salariés sont sensibles aux taux d’actualisation. Ainsi, une hausse de 0.5 point du taux d’actualisation diminuerait la valeur actuelle des obligations de 3,4 millions d’euros. 203 6.13. Autres provisions 6.13.1. Autres provisions au 31 décembre 2024 En milliers d’euros Démant. Provisions sur Contrats Autres (1) Total Décontam. Dépol. Au 31 décembre 2023 14 166 553 10 717 25 437 Provisions supplémentaires 190 425 2 088 2 703 Reprises (323) (562) (2 721) (3 606) Variation de périmètre - - - - Variation du montant actualisé (1 353) - - (1 353) (effet temps et modification du taux) Ecart de conversion 318 - 51 369 Autres mouvements - - Au 31 décembre 2024 12 998 416 10 135 23 550 (1) Les autres provisions pour risques et charges correspondent essentiellement aux risques de l’activité courante du groupe (litiges commerciaux et prud’homaux, franchises sur les sinistres assurés…). La variation des autres provisions pour risques est liée à la sinistralité, aux plans de restructuration et la nouvelle évaluation du coût de traitement de déchets. 6.13.2. Autres provisions au 31 décembre 2023 En milliers d’euros Démant. Provisions sur Contrats Autres (1) Total Décontam. Dépol. Au 31 décembre 2022 13 331 1 237 7 641 22 210 Provisions supplémentaires 1 493 562 3 838 5 893 Reprises (324) (1 246) (790) (2 360) Variation de périmètre - - 5 5 Variation du montant actualisé (1 126) - - (1 126) (effet temps et modification du taux) Ecart de conversion 151 - 23 174 Autres mouvements (2) 641 641 Au 31 décembre 2023 14 166 553 10 717 25 37 (1) Les autres provisions pour risques et charges correspondent essentiellement aux risques de l’activité courante du groupe (litiges commerciaux et prud’homaux, franchises sur les sinistres assurés…). (2) Les autres mouvements sont principalement constitués d’une provision pour charge constatée sur la plateforme Ecocentre chez EPC Colibri. 204 6.13.3. Détail des autres provisions entre non courant et courant En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Non courant 21 842 23 741 Courant 1 708 1 696 Total 23 550 25 437 6.14. Fournisseurs et autres créditeurs En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Dettes fournisseurs 83 509 75 225 Avances et acomptes reçus sur commandes 6 598 6 439 Dettes sociales 19 876 18 542 Dettes fiscales 20 279 21 344 Autres dettes 6 540 7 513 Total 136 802 129 063 6.15. La variation du Besoin en Fonds de Roulement La variation du besoin en fonds de roulement s’analyse comme suit : En milliers d’euros Variations du BFR & provisions courantes 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Stocks et en cours (7 980) 6 056 Clients et autres débiteurs 5 793 (10 422) Autres actifs long terme - - Autres actifs courants 93 (545) Sous total (2 094) (4 911) Fournisseurs et autres créditeurs 7 897 (14 230) Autres passifs long terme 301 (145) Autres passifs courants 78 2 882 Sous total 8 276 (11 493) Besoin en fonds de roulement 6 182 (16 404) Provisions sur actifs circulant 596 1 328 Besoin en fonds de roulement net 6 778 (15 076) 205 Le BFR s’améliore nettement sur cet exercice (+6,8 M€). La hausse du niveau des stocks observée sur l’exercice est imputable à la croissance de l’activité explosifs et est largement compensée par la baisse de l’encours clients témoignant d’une gestion rigoureuse et efficace dans le suivi des recouvrements des créances sur l’exercice. L’augmentation des dettes fournisseurs est à mettre en regard de l’accroissement de l’activité et notamment sur l’activité explosifs. 6.16. Incidence des variations de périmètre et transactions entre actionnaires En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Trésorerie acquise lors des entrées de périmètre (1) 208 356 Investissement en titres consolidés (2) (1 888) - Impact des entrées de périmètre (1 680) 356 Trésorerie cédée lors des sorties de périmètre - - Désinvestissement en titres consolidés Impact des sorties de périmètre - - Total Incidence variations de périmètre (1 680) 356 Investissement en titres consolidés (3) - (668) Augmentation de capital non souscrite (4) - 498 Impact des transactions entre actionnaires - (170) (1) La trésorerie acquise concerne Blastcon, Vibraquipo & Vibratesting (2) Prix d’acquisition de ces mêmes entités (3) Acquisition des titres minoritaires chez EPC UK en 2023 (4) Augmentation de capital non souscrite sur la filiale EPC Colibri en 2023 206 6.17. Engagements financiers En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Avals et cautions (1) 22 630 20 505 Hypothèques et nantissements 3 830 4 841 Total des garanties données 26 460 25 346 En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Effets escomptés non échus 417 145 Avals et cautions 2 788 2 933 Total des garanties reçues 3 205 3 078 (1) La ligne Avals et Cautions ne concerne plus que les cautions de marché. 7. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES 7.1. Contrôle Le Groupe EPC est contrôlé par la société EJ Barbier. La société tête de Groupe est la Société Anonyme d’Explosifs et Produits Chimiques. EPC est détenue indirectement à 63.8% par la société 4 décembre SAS qui dépose ses états financiers au greffe du tribunal de commerce. 7.2. Relation avec les filiales Les transactions entre la société mère et ses filiales, qui sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation et ne sont pas présentées dans ces notes. 7.3. Rémunération du personnel dirigeant-clé Le personnel dirigeant clé du Groupe EPC est composé du mandataire social de la société EPC S.A. au 31 décembre 2024. En milliers d’euros Exercice 2024 Exercice 2023 Rémunérations et avantages en nature Jetons de présence Autres 600 76 44 574 68 40 Total 720 682 Le détail des rémunérations des dirigeants figure dans la section 13 du Document d’Enregistrement Universel 207 7.4. Transactions avec des parties liées Depuis le 1er janvier 2024, les relations avec les parties liées (non consolidées par EPC SA) se limitent aux relations entretenues entre 4 Décembre et ADEX, filiale d’EPC SA. En 2023, le Groupe a entretenu des relations avec les parties liées suivantes : • 4 Décembre (maison mère d’EPC SA), • EJ Barbier (holding intermédiaire), • Adex, qui était une filiale d’EJ Barbier jusqu’au 20 juin 2023 et qui est une filiale d’EPC SA depuis le 21 juin 2023, ainsi que sa filiale Adex Services Limited. En milliers d’euros Exercice 2024 Exercice 2023 Adex SNC () - 5 658 Prestation d’assistance et de conseil réalisées par ADEX SNC (1) Refacturation MCS (prestations sur chantier Neom) - - 5 483 175 Adex Services Limited () - 425 Prestations de management EPC UK réalisées par Adex Services Ltd (2) - 425 EJ Barbier - 561 Prestation de services informatiques EPC SA (3) Prestation de services informatiques EPC France (3) Prestation de services informatiques ADEX (3) () Cession logiciels () Assurance responsabilité civile des dirigeants (4) - - - - - 114 182 115 73 77 4 DECEMBRE () 1 102 677 Prestation de conseils stratégiques et financiers ADEX (5) 1 102 677 Total 1 102 7 321 () facturation du 1 er janvier au 20 juin 2023 () facturation du 21 juin au 31 décembre 2023 (1) Jusqu’au 20 juin 2023, ADEX était une filiale de la société E.J. Barbier (qui détenait 95% des parts sociales, EPC SA n’en détenant que 5%). Depuis le 21 juin 2023, EPC SA détient, directement et indirectement, la totalité du capital d’ADEX. La convention de prestation de services en vigueur entre ADEX et EPC SA à la date de cette opération s’est poursuivie aux mêmes conditions depuis. (2) La convention de prestation de services en vigueur entre Adex Services Limited et EPC UK à la date de l’acquisition par EPC SA de la totalité du capital d’ADEX s’est poursuivie aux mêmes conditions depuis. Les flux mentionnés dans le tableau ci-dessus pour l’exercice 2023 correspondent au montant dus au titre des conventions Adex et Adex Services Limited pour la période du 1er janvier au 20 juin 2023. (3) Dans le cadre d’une réorganisation et d’une modernisation de l’infrastructure informatique du Groupe : - Fin 2022, EJ Barbier a externalisé la gestion de ses serveurs informatiques auprès d’un prestataires tiers ; - en plusieurs étapes, à compter du 1er juin 2023, EJ Barbier et EPC SA ont obtenu des sociétés éditrices des logiciels mis à disposition d’Adex, EPC SA et EPC France, l’autorisation de les transférer à EPC SA, moyennant dans certains cas une augmentation significative de la redevance de maintenance annuelle ; - le 31 décembre 2023, EJ Barbier a cédé à EPC SA les logiciels objet de la convention de prestation de services précités pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2023 ; - les conventions qui existaient entre EJ Barbier et Adex, EPC SA et EPC France ont été résiliées à effet du 31 décembre 2023. 208 Les flux mentionnés dans le tableau ci-dessus pour l’exercice 2023 intègrent les coûts de cette réorganisation et les coûts supportés par ADEX à compter du 21 juin 2023. (4) Jusqu’à fin 2023, la police d’assurance responsabilité civile des dirigeants (RCMS) du Groupe était souscrite au niveau d’EJ Barbier, qui refacturait à EPC SA la quote-part des primes correspondant à l’assurance de ses dirigeants. La police d’assurance a été transférée à compter du 1er janvier 2024 à EPC SA, qui refacture à 4 Décembre et EJ Barbier le montant des primes concernant leurs propres dirigeants (2,1 K€). (5) La société 4 Décembre, qui emploie deux salariés, fournit des prestations de conseils stratégiques et financiers à la société ADEX. En contrepartie de ses services, 4 Décembre perçoit une rémunération correspondant à ses charges de fonctionnement au titre desdits services augmentée d’une marge destinée notamment à couvrir ses frais directs non affectés. Le coût de cette prestation est intégré dans les transactions avec les parties non consolidées par EPC SA depuis l’acquisition par EPC SA d’Adex le 21 juin 2023. Les flux mentionnés dans le tableau ci-dessus pour l’exercice 2023 correspondant au montant dus au titre de cette convention pour la période du 21 juin au 31 décembre 2023. En 2024, les flux mentionnés se rapportent à l’année pleine. Les sommes dues par le Groupe à fin décembre 2024 au titre de conventions conclus par EPC SA et ses filiales avec des sociétés liées non consolidées par EPC SA s’élèvent à 252 K€ contre 1 201 K€ à fin 2023. 209 8. SOCIETES DU GROUPE Sociétés Pays % d’intérêt Déc. 2024 Déc.2023 Filiales – Intégration globale EPC SA France 100 100 EPC France France 100 100 DEMOKRITE SAS France 100 100 EPC DEMOSTEN France 100 100 EPC COLIBRI SAS (anciennement 2 B RECYCLAGE) France 95,48 95,48 SMA France 100 100 DIOGEN France 99,87 99,87 EPC MINETECH France 100 100 CORSE EXPANSIF France 73,24 73,24 EPC 2i (anciennement EPC INNOVATION) France 100 100 SONOUVEX (1) France - 100 ADEX SNC France 100 100 EPC ITALIA Italie 100 100 INTEREM Italie 100 100 EPC CHEMICALS Ltd Grande-Bretagne 100 100 EPC UK Grande-Bretagne 100 100 EPC METRICS Ltd Grande-Bretagne 100 100 MINEXPLO Grande-Bretagne 100 100 ADEX SERVICES LIMITED Grande-Bretagne 100 100 EPC Belgique Belgique 100 100 EMPRESA DE EXPLOSIVOS INDUSTRIAIS LDA (EEI) Portugal 100 100 GALILEO EXPLOSIVOS SA Espagne 100 100 SERAFINA ORTEGA E HIJOS SA Espagne 95 95 EPC ESPANA Espagne 100 100 SILEX SEGURIDAD Espagne 99,99 99,99 VIBRAQUIPO SL (2) Espagne 100 - VIBRATESTING SL (2) Espagne 100 - EPC SVERIGE Suède 100 100 EPC NORGE Norvège 100 100 EPCAP RE Luxembourg 100 100 EPC MINEEX SENEGAL Sénégal 81 81 KÄMAÄN EXPLO Nouvelle-Calédonie 95 95 BLASTCON AUSTRALIA (2) Australie 65 - EPC BURKINA FASO Burkina Faso 100 100 EPC ASIA PACIFIC FZE Emirats Arabes Unis 100 100 EPC EXPLO MAROC Maroc 99,99 99,99 MARODYN Maroc 99,95 99,95 MARODYN COTE D’IVOIRE Côte d’Ivoire 99,95 99,95 NITROKEMFOR GUINEE Guinée 100 100 EPC GUINEE Guinée 99,99 99,99 EPC CAMEROUN Cameroun 100 100 EPC GABON Gabon 100 100 EPC COTE D’IVOIRE Côte d’ivoire 75 75 EPC CANADA Canada 100 100 EPC ANDES CHILE Chili 51 51 EPC JAPAN Japon 97,56 97,56 EPC ANDINA SAC Pérou 100 100 NORMAT SERVICES Bénin 75 75 EPC SINGAPORE PTE Singapour 100 100 210 Entreprises associées – Mises en équivalence ARABIAN EXPLOSIVES (PRIVATE Ltd) Emirats Arabes Unis 20 20 SOCIETE DE MINAGE EN GUINEE SAS (SMG) France 50 50 NITROKEMINE GUINEE Guinée 50 50 KEMEK Irlande 50 50 KEMEK US Limited Irlande 50 50 EPC-B SCRL Belgique 66,67 66,67 MODERN CHEMICALS AND SERVICES (MCS) Arabie Saoudite 40 40 Entreprises non consolidées CORSE CONFORTEMENT FORATION MINAGE France 13,20 13,20 Blasting Services Limited Grande-Bretagne 100 100 EDSL Limited Grande-Bretagne 100 100 EXCHEM EXPLOSIVES Limited Grande-Bretagne 100 100 Exchem Fuel Additives Limited Grande-Bretagne 100 100 Exchem Defence Systems Limited Grande-Bretagne 100 100 EPC HK Incorporated Limited Chine 100 100 SANTOS DA CUNHA 7 (liquidée en 2024) Portugal - 30 EPC EXPLO Congo (société en cours de liquidation) Congo 100 100 EPC Cameroun Services Cameroun 75 75 EXPLO NC Nouvelle-Calédonie 50 50 EPC MALI Mali 90 90 ECS France 40 40 GRN France 35 35 STIPS TI (société en cours de liquidation) France - - EPC Malaysia (3) Malaisie - - (1) Fusion dans EPC SA avec date d’effet au 01/01/2024. (2) Acquisition 2024 (3) En cours de constitution 211 9. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PricewaterhouseCoopers Audit BDO En milliers d’euros Montant (HT) Montant (HT) 2024 2023 2024 2023 AUDIT (a) - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - EPC 155 131 103 103 - Filiales consolidées 243 314 135 198 Sous-total Audit 398 445 238 301 - Services autres que la certification des comptes (SACC) (b) 27 3 - - Sous-total SACC 27 3 - TOTAL 425 448 238 301 (a) Dont réalisé par les commissaires aux comptes de la société mère et des sociétés françaises : PricewaterhouseCoopers Audit 245k€ en 2024 (236k€ en 2023), et BDO 163K€ en 2024 (165k€ en 2023) (b) Dont réalisés par les commissaires aux comptes de la société mère et des sociétés françaises : PricewaterhouseCoopers Audit 1k€ en 2024 (3k€ en 2023) Les services autres que la certification des comptes, concernent principalement la compliance fiscale et attestation ratios financiers. 212 10. EVENEMENTS POST CLOTURE 10.1. Après l’attribution des contrats de fourniture de produits pyrotechniques et de fabrication sur le site d’explosifs pour les chantiers opérationnels CO6, CO7 et CO8 du TELT (Tunnel Euralpin Lyon Turin), un 4ème contrat pluriannuel a été signé pour la fourniture d’explosifs pour le chantier opérationnel CO5. La future ligne ferroviaire Lyon-Turin comprend une section transfrontalière d’environ 67 km qui reliera Saint-Jean-de-Maurienne en France à Bussoleno en Italie où elle se raccordera à la ligne historique. Cette infrastructure européenne majeure, qui doit être mis en service en 2032, vise à faciliter la circulation ferroviaire du fret et des voyageurs à travers les Alpes, et plus largement au sein de l’Union européenne, dans un souci de développement des transports bas carbone. L’ouvrage principal de la section transfrontalière nécessite le creusement d’un tunnel bitube de 57,5 km entre Saint-Julien-Montcenis (France) et Suse (Italie), représentant un investissement total de 8,6 Mds€. Le maître d’ouvrage de ce chantier est la société TELT, société détenue à 50% par l’Etat français et à 50% par l’Etat italien. Côté France, le génie civil du tunnel de base est décomposé en 4 chantiers opérationnels numérotés de 5 à 8. Courant 2024, les travaux du lot CO5 « Travaux de construction du tunnel de base à partir de l'attaque de la descenderie de Villarodin‐Bourget/Modane (73500) » ont été attribués au groupement d’entreprises « Eiffage GC / Spie Batignolles GC / GHELLA / COGEIS ». Après la signature en septembre 2022, de deux premiers contrats de fournitures d’explosifs pour les chantiers opérationnels CO6 et CO7, puis en février 2024, la signature du chantier opérationnel CO8, EPC Groupe, via sa filiale EPC France, se voit à présent confier la fourniture des produits pyrotechniques et de services associés, comprenant notamment la fabrication sur site des explosifs en technologie SPUR pour le chantier opérationnel CO5. Le creusement à l’explosifs concernera un linéaire de 11 km. Ces prestations, d’un montant estimé à environ 9 M€, démarreront en février 2025, et s’étaleront sur une durée de 5 ans. 10.2. Inauguration d’une nouvelle installation de production en Malaisie EPC Groupe a inauguré, en février 2025, une nouvelle installation de production à la pointe de la technologie en Malaisie, étape importante dans son engagement continu à fournir des produits innovants, performants et des solutions de pointe sur le marché malaisien. Cette infrastructure de pointe est le fruit de quatre années de collaboration avec TWG – TWM, où chaque acteur a apporté son expertise et ses connaissances pour établir une approche unique et centrée sur le client. L’engagement de EPC Groupe reste axé sur l’optimisation de la production dans les secteurs du minage, des carrières et des travaux d'infrastructures, en proposant des solutions sur mesure à forte valeur ajoutée. Actuellement, trois MEMUs opèrent sur site, avec un quatrième en cours de livraison, tous connectés à notre suite logicielle propriétaire dédiée aux opérations de minage et aux services associés. Avec cette expansion, EPC Groupe réaffirme son engagement envers l’innovation, la sécurité et l’efficacité des solutions proposées dans la région Asie Pacifique. 213 18.1.6.2. Comptes sociaux de la Société pour l’exercice 2024 214 215 216 217 218 219 ANNEXE COMPTABLE EPC SA Annexe comptable au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2024 dont le total est de 248.221 K€, et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le total des produits est de 58.791 K€ et dégageant un bénéfice de 30.125 K€. L'exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1 er janvier au 31 décembre. Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels. 1 – FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE Le chiffre d’affaires s’élève à un montant de 17,4 M€ en progression par rapport aux 15,1 M€ de 2023. Ce dernier se compose essentiellement des refacturations aux filiales des services rendus au titre des frais de siège. Le résultat d’exploitation se traduit par une perte de -3,8 M€ en 2024 contre -6,4 M€ au titre de l’exercice précédent. L’exercice 2024 intègre une reprise de provision pour dépréciation d’une créance client d’une filiale pour 1,2 M€ alors que l’exercice précédent supportait une dotation pour dépréciation d’une créance client d’une filiale à hauteur de 1,2 M€. Le résultat financier ressort positif de 32,6 M€ en net progrès sur les 11,1 M€ de 2023, essentiellement sous l’effet d’une progression de 9,6 M€ des dividendes perçus des filiales et des mouvements nets des provisions pour dépréciation des immobilisations financières qui passe de 0,2 M€ en 2023 à 10,2 M€ cet exercice. Après prise en compte d’un produit d’impôt de 1,4 M€ lié à l’intégration fiscale, le résultat net ressort bénéficiaire de 30,1 M€ contre 6,1 M€ en 2023. Acquisition de Blastcon Australia EPC SA a acquis le 30 avril 2024, 65% des titres de la société Blastcon Australia Pty basée dans le Queensland en Australie, quatrième pays minier au monde (après la Chine, les États-Unis et la Russie) avec plus de 350 sites miniers en activité dans le pays. La société Blastcon Australia a été fondée en 2003 et emploie 8 techniciens spécialisés et a réalisé un chiffre d’affaires de 2,7 M AUD (environ 1,6 M€) l’exercice précédent. Elle réalise des missions de conseil, des formations, des études, des audits, du management de performance, pour le secteur minier, 220 la construction d’infrastructures et les carrières en Australie. Blastcon Australia constitue une tête de pont pour développer les activités de service du Groupe sur un marché clef au niveau mondial. EPC Groupe va mettre à disposition de Blastcon Australia de nouvelles ressources techniques, notamment la suite logicielle Vertex©, qui lui permettra d’accélérer sa croissance. Barry Crowdey, dirigeant fondateur de Blastcon Australia, avec plus de 25 ans d’expérience dans l'exploitation minière (production et développement), les carrières et la construction, continuera d’assurer le développement de la filiale en restant à la direction générale ; il reste également actionnaire aux côtés d’EPC SA. Plan d’actionnariat salarié « EPC SHARE » Au cours de l’exercice, 711 salariés ont accepté le plan « EPC SHARE 1 » et ont bénéficié de 55 stock-options chacun avec un prix d’exercice de 98,89 €. Le plan « EPC SHARE 2 » a permis à 541 des salariés ayant déjà participé à EPC SHARE 1 de recevoir 20 options supplémentaires et à 143 nouveaux salariés de bénéficier de 75 options (le prix d’exercice de ces nouvelles options est de 127,76 €). Au total, 60 650 actions EPC auto-détenues ont été mobilisées pour ces deux plans d’actionnariat salarié qui concernent au total 854 salariés du Groupe en France et à l’étranger. Au cours de l’exercice, 19 309 options ont été exercées par les salariés ayant généré une plus-value de cession de 1 800 K€ comptabilisée en résultat financier. 2 –EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERICE NEANT 3 – REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels de la Société ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l’ANC relatif au PCG. Ils ont été élaborés et présentés dans le respect du principe de prudence et de l’indépendance des exercices et en présumant la continuité de l’exploitation. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. Les méthodes d’évaluation retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. 221 4 – NOTES SUR LE BILAN Sauf indication particulière, les montants ci-après, sont exprimés en milliers d'Euros. 4.1 – Etat de l'actif immobilisé DESIGNATION Immob. incorp. Immob. corporelles Immob. financières TOTAL Valeur brute début …………………. 140 10.257 8.240 192.809 12.754 203.206 21.107 Acquisitions, apports, créations …… 113 Cessions et mises hors service …….. Transfert de compte à compte ……... -17.033 - 17.033 Valeur brute fin…………………….. 253 18.498 188.530 207.281 Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat majoré des frais accessoires nécessaires à la mise en état d'utilisation de l'immobilisation). Les immobilisations financières comprennent des malis techniques consécutifs à des Confusions de Patrimoine d’un montant de 3.390 K€ dont les actifs sous-jacents sont des titres de participation. Les mouvements de l’exercice concernent principalement l’opération de fusion de notre filiale SONOUVEX dans EPC SA avec date d’effet comptable de l’opération au 1 er janvier 2024. 4.2 – Etat des amortissements DESIGNATION Immob. incorporelles Immob. corporelles TOTAL Amort. cumulés début exercice ……………….. 64 5 328 5.392 Reprise s/cession et mises hors service .…......... Dotation p/dépréciation linéaire .………............ 35 293 328 Apports ………………………………………... 1.143 1.143 Amort. cumulé fin exercice ……………........... 99 6.764 6.863 TAUX USUELS D'AMORTISSEMENT PRATIQUES Logiciels………………………………….. LINEAIRE 4 ans Constructions - Constructions en dur, merlons…………... - Constructions légères, clôtures, pistes….. - Installations et agencements …………… LINEAIRE LINEAIRE LINEAIRE 30 ans 15 ans 12 ans Matériel et outillage…………………….. DEGRESSIF 8 ans Installations générales et agencements… LINEAIRE 10 ans Matériel de transport - Véhicules ……………………………….. LINEAIRE 5 ans Matériel de bureau……………………… DEGRESSIF 3 ans Mobilier de bureau……………………... LINEAIRE 10 ans 222 4.3 – Participations Valeur début d'exercice Acquisitions Augmentation Cessions Diminution Valeur fin d'exercice Titres non cotés 136.651 7.598 144.249 Autres titres 9.431 9.424 7 TOTAL…... 146.082 7.598 9.424 144.256 Les mouvements se décomposent comme suit : Augmentations : - Souscription à l’augmentation de capital d’EPC CANADA………… 6.817 - Acquisition de Blastcon Australia …………………………………… 772 - Acquisition des minoritaires des filiales marocaines ………………… 9 Diminutions : - Parts sociales SONOUVEX suite à l’opération de fusion avec date d’effet comptable au 01/01/2024 9.424 Les souscriptions aux augmentations de capital d’EPC Canada ont été libérées par compensation avec des créances. 4.4 - Créances rattachées à des participations Valeur début d'exercice Augmentation Diminution Remboursement Valeur fin d'exercice EPC CANADA 15.412 2.270 6.973 10.709 GALILEO EXPLOSIVOS 5.805 1.256 7.061 EPC MAROC 5.695 210 5.905 EPC MINETECH 5.341 312 5.652 EPC COLIBRI 4.485 41 721 3.805 EPC SINGAPORE 4.054 779 4.833 EPC COTE D’IVOIRE 3.168 98 3.266 EPC FRANCE 971 184 1.155 EPC CHILI 412 17 429 EPC BELGIQUE 215 4 221 0 EEI 200 114 314 BLASTCON 0 115 115 KEMEK US 14 14 MINEXPLO 0 0 TOTAL…... 45.772 5.401 7.915 43.259 223 4.5 – Prêts Il s’agit pour l’essentiel du prêt DFC pour 201 K€, intégralement provisionné. 4.6 – Autres immobilisations financières Il s’agit du dépôt de garantie du siège social versé à la SCI Terrasse Bellini soit 231 K€ et de 2 dépôts de 125 K€ chacun et d’un troisième de 200 K€ en garantie de prêts consentis par Bpifrance. Un nouveau dépôt a été versé en 2024 à la société TARKETT pour la location du 8ème étage au sein de la tour Bellini pour un montant de 61 K€. 4.7 -Filiales et participations (voir tableau joint) 4.8 – Etat des échéances des créances et des dettes ETAT DES CREANCES Montant brut A un an au plus A plus d'un an ACTIF IMMOBILISE ……………………………...……... 44.274 17.986 26.288 Créances rattachées à des participations ………….................. 43.259 17.713 25.546 Prêts……………………………………………….................. Autres immobilisations financières…………………………. 273 742 273 742 ACTIF CIRCULANT ……………………………………… 59.335 59.235 100 Avances et acomptes versés ………………………………..... 18 18 Créances clients et comptes rattachés …………….................. 18.343 18.343 Créances liées à l’intégration fiscale ………………………… 1.527 1.527 Créances fiscales IS …………………………………………. 280 280 Créances fiscales TVA ………………………………………. 796 796 Conventions de trésorerie ……………………….…..………. Dividendes à recevoir ……………………………………….. Autres créances ……………………………………………… Charges constatées d'avance ………………………………… 35.702 1 064 933 672 35.637 1.064 933 637 65 35 TOTAL GENERAL …………………................................... 103.609 77.221 26.388 ETAT DES DETTES Montant brut A un an au plus A plus d’un an Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit ……... 41.210 7.660 33.550 Soldes créditeurs de banque …………………………………. 1.564 1.564 Emprunts et dettes financières diverses ……………............... 19 12 7 Emprunts et dettes financières div., Conventions trésorerie … 49.395 49.395 Dettes fournisseurs et comptes rattachés ………………….. 4.321 4.321 Dettes fiscales et sociales……………….……………………. 1.301 1.301 Dettes liées à l’intégration fiscale …………………………… Clients RRR à accorder ………………………..……….. 1.989 615 1.989 615 Charges diverses à payer …………………………………….. 18 18 Autres dettes ……………………………………….………… Produits constatés d’avance …………………………………. 48 11 48 11 TOTAL GENERAL ………………….……………….. 100.491 66.934 33.557 224 4.9 – Charges à répartir sur plusieurs exercices Correspondent aux frais d’émission des emprunts (amortissables sur la durée de l’emprunt correspondant) : Emprunt Bancaire2 022 Total Coût porté en charges à répartir 673 673 Amortissement cumulé au 31/12/2023 -139 -139 Amortissement 2024 -96 - 96 Solde au 31/12/2024 437 437 4.10 – Valeurs mobilières de placement Il s’agit d’actions propres rachetées en bourse en application des dispositions des articles L22-10-62 et L225-210 du code de Commerce. Depuis le mois d’août 2021, un contrat de liquidité a été mis en place auprès d’un intermédiaire financier en application de la 16è résolution de l’Assemblée Générale du 23 juin 2021, renouvelée par les Assemblées Générales des 29 juin 2022, 28 juin 2023 et du 26 juin 2024. 31/12/2023 Transfert Acquisition Cession 31/12/2024 Nombre Valeur Nombre Valeur Nombre Valeur Nombre Valeur Nombre Valeur Actions Propres (1) 157 020 2 416 0 0 19 309 297 137 711 2 119 Contrat de liquidité 2 807 247 7 779 1 181 8 199 1 042 2 387 389 TOTAL 159 827 2 663 7 779 1 181 27 508 1 339 140 098 2 504 (1) Cf Faits caractéristiques de l’exercice « Plan actionnariat salarié EPC Share » Les sorties sont valorisées au coût moyen pondéré. 4.11 – Capitaux propres Le capital est composé de 2.262.830 actions de 3,10 €. 4.11a – Prime d’émission Il s’agit de la prime d’émission liée à l’augmentation de capital réalisée en 2021 lors de laquelle 186.839 actions ont été souscrites au prix de 40 €. 4.11b – Ecarts de réévaluation Il s'agit de la réserve de réévaluation constituée lors de la réévaluation légale de 1976, non incorporée au capital. 4.11c – Autres réserves Il s'agit du Fonds de prévoyance qui a supporté l'impôt. 225 4.11d – Tableau de variations des Capitaux Propres Capitaux Propres au 01/01/2024 119.434 Variation du capital 0 Prime d’émission 0 Variation des autres réserves 0 Variation des provisions réglementées (1) 87 Distribution de l’exercice (2.110) Résultat de l’exercice 30.125 Capitaux Propres au 31/12/2024 147.536 (1) Détail donné en note 4.12 4.12 – Etat des provisions Méthodes d'évaluation des provisions Provisions réglementées Il s’agit principalement des amortissements dérogatoires. Les dotations et reprises ont été pratiquées en application de la législation fiscale en vigueur. Provisions pour risques et charges Leur montant tient compte des évènements connus et identifiables permettant une estimation précise des risques et charges. Provisions pour dépréciations des immobilisations financières Dépréciation des titres et créance rattachées : Les titres de participations et les créances figurent au bilan pour leur coût historique d'acquisition ou de souscription (en cas d’augmentation de capital ou de prêt accordé) augmentés des frais d’acquisition. Une provision est constatée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable des titres. La valeur d’inventaire est déterminée de la manière suivante : Pour les sociétés opérationnelles (ou détenant des sociétés opérationnelles) : La valeur d’inventaire des titres de participation est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres éventuellement corrigés pour tenir compte de leurs perspectives de plus-values d’actifs, de développement et de rentabilité. Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d'une expérience passée et de divers autres facteurs dans le contexte actuel d’incertitude économique, rendant plus difficile l'appréhension des perspectives d'activité. Pour les sociétés sans activité opérationnelle ou sans perspective confirmée de retour à la rentabilité : Si la situation nette de la filiale est négative, à hauteur de 100 % de la valeur des titres. Ou si la valeur d’inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur brute, à hauteur de la différence constatée. On provisionne préférentiellement la valeur des titres, puis la valeur des créances rattachées. 226 Provisions pour dépréciation de l’actif circulant : Clients / Avances Clients : La provision est calculée sur chaque créance hors taxes dont l'ancienneté est supérieure à 12 mois et en fonction de la situation de chaque débiteur, en respect du principe de prudence. Avances : une provision est constatée à hauteur de la situation nette négative des filiales ou en fonction de leur valeur d’utilité calculée selon la méthode des cash-flow actualisés, non couverte par la provision pour dépréciation des créances rattachées. 31/12/2023 Dotation Reprise 31/12/2024 PROVISIONS REGLEMENTEES Amortissements dérogatoires …..……………….……...… Plus values réinvesties ………………………………..…... 1.140 36 91 4 1.227 36 TOTAL ………………………….……………….. 1.176 91 4 1.263 PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES Provisions pour perte de change ………………….………. 33 3 33 3 TOTAL ………………………….…………………. 33 3 33 3 PROVISIONS POUR DEPRECIATIONS IMMOBILISATIONS FINANCIERES TITRES DE PARTICIPATION EEI ………….……………………………………...……... GALILEO EXPLOSIVOS …………………....................... KEMEK US ……...……………………………………….. EPC NORVEGE ...………………………………………... EPC ANDES CHILE .…………………………………….. EPC CANADA …..……………………………………….. EPC MAROC …………………………………………….. MARODYN …..………………………………………….. EPC CONGO ……………………………………………... EPC JAPON ………………………………………………. SONOUVEX ()………………………………………… 1.037 591 341 1.876 104 17.418 1.504 1.782 81 415 1.400 104 591 7.009 1.504 1.782 1 400 1.141 0 341 1.876 104 10.409 0 0 81 415 0 Sous-Total……………………………………............ 26.549 104 12.286 14.367 CREANCES RATTACHEES A DES PARTICIPATIONS Créance EPC ANDES CHILE …………………................. 160 0 160 Créance EEI. ........................................................................ 0 246 246 Sous-Total………………………………............................. 160 246 0 406 PRETS Prométhée ……………..………………………………….. Créance D.F.C.…………..………………………..……….. 8 201 8 201 Sous-Total………………………………............................. 209 209 TOTAL ……………………………………………... 26.918 350 12 286 14.982 227 PROVISIONS POUR DEPRECIATION ACTIF CIRCULANT Comptes clients………………………………...……….…. Compte avance EPC MALI ...…………………………….. Compte avance EPC Congo ………………………………. Compte avance EPC JAPON …………………………….. Compte avance EXPLO NC ……………………………. 1.188 65 93 635 381 368 250 95 1.179 377 65 93 885 476 TOTAL ……………………………………………... 2.362 713 1.179 1.896 TOTAL GENERAL 30.489 1.157 13 502 18.144 MOUVEMENTS DE L'EXERCICE EXPLOITATION FINANCIER EXCEPTIONNEL 368 698 91 1.179 10.919 4 * Reprise de provision sans impact sur le résultat. 4.13 – Charges et produits figurant au bilan en « comptes de régularisation » Charges constatées d’avance : Nature Montant Exercice de rattachement Commissions bancaires 63 2025 Commissions bancaires 36 2026 Locations Immobilières 155 2025 Assurances 110 2025 Charges locatives 37 2025 Abonnement logiciel 41 2025 Abonnement logiciel 3 2025 Entretien Maintenance 156 2025 Séminaires 45 2025 Autres 26 2025 Produits constatés d’avance : Nature Montant Exercice de rattachement Location terrain Total Energie 11 2025 228 4.14 – Tableau des produits à recevoir et des charges à payer ACTIF Nature du produit Poste concerné Montant Intérêts courus …………………... Intérêts courus…………………… Factures à établir……………….. Fournisseurs, RRR à obtenir ……. TVA sur factures non parvenues... Produits à recevoir……………… Intérêts courus sur conventions … Créances rattachées à des participations ……………… Prêts …………………………………………………... Créances clients et comptes rattachés…………………. Autres créances……………………………………….. Autres créances……………………………………….. Autres créances……………………………………….. Autres créances……………………………………….. 4.297 49 1.709 924 3 1.071 833 PASSIF Nature de la charge Poste concerné Montant Intérêts courus .………….………. Intérêts courus sur conventions ..... Factures à recevoir ……………… Dettes fiscales ………………….. Dettes sociales ………………… Clients RRR à accorder …………. Divers ………..…………………. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières diverses ……………… Dettes fournisseurs et comptes rattachés …………….. Dettes fiscales et sociales ……………………………. Dettes fiscales et sociales ….…………………………. Autres dettes ……………….……………………….... Autres dettes ……………………………………….… 282 417 771 15 2 615 18 4.15 – Ecarts de conversion Devise Poste du Bilan Montant au 31/12/2024 ACTIF Diminution des Créances CAD – Dollar canadien Créances rattachées à des participations 3 TOTAL ACTIF 3 PASSIF Augmentation des Créances CAD – Dollar canadien USD – Dollar américain Créances rattachées à des participations 7 186 TOTAL PASSIF 192 229 5 - NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT 5.1 – Ventilation du Chiffre d’Affaires FRANCE EXPORT Autres produits et services …….…. 7.712 9.643 Redevances de marque …………… 903 1.495 TOTAL 8.615 11.138 5.2 – Transfert de charges d’exploitation FRANCE EXPORT Autres produits et services …….…. 7.712 9.643 Redevances de marque …………… 903 1.495 TOTAL 8.615 11.138 5.3 – Résultat Financier NATURE MONTANT Produits Dividendes …………………………………………..……..……….................... 20.460 Intérêts …………................................................................................................... 4.295 Différences positives de change ………………………………………………… 3 Produits nets sur cessions sur VMP ()……………………………………………. 2.023 Reprise s/ provision pour dépréciation des immobilisations financières ………... 10.919 Total des Produits Financiers 37.700 Charges Intérêts bancaires …………..……………............................................................. 2.106 Autres intérêts …………………….……………………………………............... 2.224 Pertes de change ……………………..................................................................... 31 Dotation aux prov. pour dépréciation des immobilisations financières …………. 698 Total des charges financières 5.059 RESULTAT FINANCIER 32.641 () Au cours de l’exercice, 19 309 options ont été exercées par les salariés dans le cadre du plan EPC Share ayant généré une plus-value de cession de 1 800 K€ comptabilisée en résultat financier. 230 5.4 – Résultat exceptionnel NATURE MONTANT Reprises sur provisions réglementées ……………………….…………. 3 Reprise sur provisions exceptionnelles ………………………………… 0 Produits exceptionnels divers …………................................................... 2 Dotations aux provisions réglementées ………………………………… (91) Dotations aux provisions exceptionnelles ……………………………… 0 Charges exceptionnelles diverses ………….............................................. (6) RESULTAT EXCEPTIONNEL (92) 5.5 – Ventilation de l’Impôt sur les Sociétés Résultat avant impôt Intégration fiscale moins Impôts Epc SA Résultat après impôt Résultat courant ………………. Résultat exceptionnel …………. 28.850 (91) 1.367 28.850 1.275 Résultat………………………. 28.759 1.367 30.125 5.6 – Accroissements et allègements de la dette future d’impôts Déb. exercice Variation Fin Exercice 1) Décalages certains ou éventuels a. Provisions réglementées . Amortissements dérogatoires ………………..…... b. Charges non déductibles temporairement A déduire l'année suivante : . Jetons de présence à payer……………………….. . Plus-value latente…………………………………. A déduire ultérieurement : . Provisions pour risques ………………………….. 2) Éléments à imputer Déficit reportable………………………………....... 3) Éléments de taxations éventuelles Plus-values réinvesties (art. 40)……………………. 1.140 0 176 2.340 60.001 36 87 0 16 (683) 2.624 1.227 0 192 1.657 62.625 36 5.7 – Intégration fiscale Notre Société a constitué un groupe fiscal à compter du 1 er Janvier 2006. Cette intégration a fait l’objet d’une convention d’intégration fiscale signée le 12 Septembre 2006 entre les filiales et notre Société. Au titre de l’exercice 2024 les membres du groupe fiscal sont donc outre notre Société : EPC COLIBRI, DEMOKRITE, EPC DEMOSTEN, EPC MINETECH, S.M.A, ADEX, EPC France, NITRATES & INNOVATION et DIOGEN. 231 Modalités de répartition de l’impôt dû sur le résultat d’ensemble : Le principe de répartition retenu est celui dit de « neutralité » : la charge d’impôt supportée par chacune des filiales ne pourra être supérieure à celle qu’elle aurait supportée en l’absence d’intégration fiscale. E.P.C. est titulaire, à l’égard des filiales bénéficiaires, d’une créance égale à la charge d’impôt constatée sur l’exercice par lesdites filiales. Les filiales déficitaires ne constatent aucune charge d’impôt, E.P.C. constatant l’économie d’impôt à son niveau. Elles ne sont titulaires d’aucune créance sur E.P.C. E.P.C. considère comme un gain immédiat l’économie d’impôt réalisée par le Groupe au titre des déficits des filiales remontés, et constate en produit l’économie de trésorerie réalisée au moyen du transfert des déficits fiscaux émanant des filiales du Groupe. Les économies qui ne sont pas liées directement au déficit (en particulier économie résultant des correctifs ainsi que des crédits d’impôt des sociétés déficitaires) sont constatées, en produit ou en charge, par E.P.C., au fur et à mesure de leur réalisation. Au 31 décembre 2024, le groupe fiscal dispose d’un déficit reportable de 50.210 KEuros. Impact de l’intégration fiscale sur la charge d’impôt de l’exercice : Impôt comptabilisé Impôt qui aurait été supporté en l’absence d’intégration Différence + 1.367 - + 1.367 6 – TABLEAUX COMPLEMENTAIRES 6.1 – Effectif moyen Catégories de personnel Personnel salarié Cadres …………………………… 1 TOTAL …………………………. 1 Il s’agit d’un mandataire social. Ces éléments n'ont pas de signification particulière pour E.P.C., la quasi- totalité du personnel administratif du siège étant salariée de la Société ADEX qui apporte son concours aux sociétés du Groupe. Régimes de retraite complémentaires Le mandataire dirigeant social bénéficie d’un complément de retraite par capitalisation à cotisations définies (Article 83) et d’un régime de retraite à prestations définies (Article 39). Ce dernier régime présente un excédent de 606 K€ (avant impôt). Ce surfinancement n’est pas comptabilisé dans les comptes sociaux. Ces régimes de retraite complémentaires ont été mis en place en 2006. Un contrat de retraite supplémentaire individuel à cotisations définies et relevant de l’article 82 du Code général des impôts a été mis en place à compter du 1er janvier 2016. 232 6.3 – Engagements financiers Engagements donnés Garantie donnée à : La Société Générale Maroc pour les lignes de crédit ouverte à notre filiale marocaine MARODYN à hauteur de ………………………………………… 12.500 KDHM La Société Générale Maroc pour les lignes de crédit ouverte à notre filiale marocaine EPC Maroc à hauteur de ………………………………………… 2.000 KDHM Caution solidaire et indivise de nos filiales EPC France et EPC Colibri à QBE Insurance pour les garanties environnementales…………………… 2.052 K€ LCL pour les SBLC émise en faveur de la Banque Nationale du Canada permettant de garantir les financements accordés à notre filiale EPC CANADA à hauteur de ………………………………………...…………3.100 KCAD et………………………………………………………….. 1.148 KCAD LCL pour les SBLC émise en faveur d’Investissement Québec permettant de garantir les financements accordés à notre filiale EPC CANADA à hauteur de ……………………………………….…… 1.148 KCAD et…………………………………………………………..750 KCAD LCL pour les SBLC émise en faveur de la Banque Nationale du Canada permettant de garantir les financements accordés à notre filiale EPC CANADA à hauteur de ……………………………………….. ………848 KCAD La Banque Internationale pour le commerce et l’Industrie pour le crédit moyen terme accordé à notre filiale EPC GABON à hauteur de …….…………….……. 60.000 KCFA La Société Générale au Bénin pour les crédits accordés à notre filiale Normat Services à hauteur de………………………………………………………….. 300.000 KCFA La Société Générale au Sénégal pour les crédits accordés à notre filiale EPC Sénégal à hauteur de …………………………………………..…………….. 150.000 KCFA La BICIS Sénégal pour les crédits accordés à notre filiale EPC Sénégal à hauteur de ………………………………………………..………… 510.000 KCFA La Société Générale de Banques en Côte d’Ivoire pour les crédits accordés à notre filiale EPC Côte d’Ivoire à hauteur de ……………………………………………... 1.873.000 KCFA et des facilités de caisse de ……………………… ………… 500.000 KCFA La BRIDGE BANK en Côte d’Ivoire pour les crédits accordés à notre filiale EPC Côte d’Ivoire à hauteur de ………………………………………………… 4.523.000 KCFA La BICICI en Côte d’Ivoire pour les crédits accordés à notre filiale EPC Côte d’Ivoire à hauteur de …………………………………………………… 1.100.000 KCFA et des facilités de caisse de……………………………………… 100.000 KCF 233 ING pour une ligne de crédit à notre filiale EPC Belgique à hauteur de ………. 75 K€ BNL leasing SPA pour une ligne de crédit-bail à notre filiale SEI EPC ITALIA SPA à hauteur de …………………………………………………………. 450 K€ Lubrizol pour les facilités de paiements accordées à notre filiale EPC Côte d’Ivoire à hauteur de………………………………………………………………….. 300 K€. 6.4 – Rémunérations des organes d'administration et de direction (en Euros) : Exercice 2024 : Exercice 2023 : 742.129 691.336 6.5 – Honoraires des Commissaires aux Comptes Cette information est fournie dans l’annexe des comptes consolidés du groupe EPC. 234 6.6 – Inventaire des titres de participation détenus en portefeuille au 31 Décembre 2024 (en Euros) (Montants nets : brut – provision) 85.000 320 35.000 95.134 2.041 289 190 1.858.890 610.000 1.000.241 40.000 2.250 39.960 300.448 56.850 37.500 127 39.990 439 262.500 39.998 704 1.600 21.086 2.500 68.880 1.039 35.500 510 720 200 800 1 650 Actions Démokrite ……………………………………….…..……... Actions SMA …………………………………………………….….. Actions EPC MINETECH………………………………................... Actions EPC France ……………………………………………...…. Titres EPC SVERIGE …………………………………..................... Actions EPC CANADA …...…………………………………........... Actions EPC UK Plc Ordinaires 50 ……..……….…………………. Actions EPC UK Plc Deferred 10 …...………………........................ Actions S.E.I. EPC ITALIA……………………………………..…... Parts EPCapRé …………………………………………………….... Actions NORMAT SERVICES BENIN …………………………..... Actions MARODYN ………...……………………………………… Parts EPC EXPLO MAROC……………………..………………….. Parts Société EPC CAMEROUN……….……………….................... Actions KEMEK Limited ………………….……………………….. Actions EPC BELGIQUE …………………….…………………….. Actions GALILEO EXPLOSIVOS ……………….………………... Actions INNOVATION ET INDUSTRIE …………………………. Titres KEMEK US Limited……………………………………….… Parts EPC GUINEE………..………………………………………... Parts EPC GABON………………..………………………………… Actions SMG…………………………..…………………………….. Parts EPC SENEGAL……………………...………………………... NITROKEMFOR GUINEE…………………………………………. Parts EPC CÔTE D’IVOIRE……………………..…………………. Actions EPC JAPAN CORPORATION ……………………………. Parts EPC NORVEGE……………………………………………….. Actions EPC Andes Chili …………………………………………… Titres KAMAAN EXPLO…………………………………………… Actions Arabian Explosives Co …………………………………..... Actions DIOGEN …………………………………………………… Quota Empresa Explosivos Industriais Lda ........................................ Actions BLASTCON …................................................. Titres de placement et de participation dont la valeur d'inventaire est inférieure à 15.245 €. par catégorie de titres ou par participation …... Titres de participation dans diverses sociétés étrangères …………… Affectation des malis de confusion Titres EPC France …………………………………………………... Titres NITROKEMFOR GUINEE ………………………………….. 34.849.300,00 272.000,00 7.000.000,00 19.481.354,65 11.514.675,00 18.845.749,26 6.171.444,39 482.772,07 3.462.059,20 4.000.000,00 1.797.478,24 1.790.134,90 6.876.021,94 945.074,40 648.414,32 909.377,75 2.143.851,99 644.041,90 0,00 1.383.219,00 374.569,67 466.461,54 599.274,83 322.968,00 525.034,41 0,00 0,00 0,00 60.336,04 36.465,81 80.000,00 0,00 771 851,35 7.501,00 38.068,06 1.980.082,42 1.409.498,30 129.889.080,44 (pour mémoire actions propres : 140 098 actions, valeur nette 2.504.425,59 – voir note 4.10 VMP) 6.7 - Société Consolidant E.P.C. 4 DECEMBRE SAS – Tour Initiale 1 Terrasse Bellini - 92935 PARIS LA DEFENSE CEDEX SIREN 878 313 253 ____ 235 18.1.7. Date des dernières informations financières annuelles Les dernières informations financières annuelles datent du 31 décembre 2024 et figurent au présent Document d’enregistrement universel. 18.2 Informations financières intermédiaires Néant. 236 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes 18.3.1.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2024 Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2024) Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2024 - Page 237 237 PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex BDO Paris 43-47 Avenue de la Grande Armée 75116 Paris Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2024) A l'assemblée générale Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques 1 Terrasse Bellini Tour Initiale 92935 Paris La Défense Cedex Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2024 - Page 238 238 Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des écarts d’acquisition • Risque identifié : Les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 11,2 millions d’euros au 31 décembre 2024. Ces écarts d’acquisition sont affectés à chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquelles ils se rattachent en fonction de l’organisation mise en place par le Groupe. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l’UGT, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel ou d’un test ponctuel réalisé à la survenance d’un indice de perte de valeur, est inférieure à leur valeur nette comptable des actifs de l’UGT. La détermination de la valeur recouvrable repose sur des calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et requiert des jugements importants de la direction, notamment sur l’établissement des prévisions d’activité ainsi que sur le choix des taux d’actualisation et de croissance sur le long terme. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition comme un point clé de notre audit, du fait des incertitudes inhérentes à cette évaluation notamment la probabilité de réalisation des prévisions utilisées pour cette évaluation. • Notre réponse : Nous avons réalisé une analyse critique des modalités mises en œuvre par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des UGT. Nos travaux ont consisté à : - analyser la composition de la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT au niveau auquel les écarts d’acquisition sont suivis par le Groupe et la cohérence de ces éléments avec ceux pris en compte dans les projections des flux de trésorerie ; - apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie au regard des environnements économiques dans lesquels opère le Groupe ; Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2024 - Page 239 239 - apprécier la cohérence des taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses externes disponibles ; - apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés ; - vérifier l’exactitude arithmétique des analyses de sensibilité, effectuée par la Direction, de la valeur recouvrable à une variation des principales hypothèses retenues ; - vérifier que les notes 3.2.5, 3.3.2 et 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée. Impact de la comptabilisation des entités mises en équivalence • Description du risque : Comme indiqué en note 6.4 de l’annexe aux comptes consolidés, les participations dans les entreprises associées s'élèvent à 43,0 millions d'euros au 31 décembre 2024, y compris la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence d'un montant de 12,7 millions d'euros. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence telle que décrite dans le paragraphe « Entreprises associées » de la note 3.2.1 de l’annexe aux comptes consolidés et sont soumises à un test de dépréciation en cas de baisse de valeur significative et/ou prolongée. La comptabilisation des résultats et des participations dans les sociétés mises en équivalence est un point clé de notre audit en raison de la part significative du résultat net de ces sociétés dans le résultat consolidé du Groupe, de la valeur comptable des participations dans les entités mises en équivalence et du jugement de la direction pour déterminer si une baisse de valeur est significative ou prolongée. • Notre réponse : Nos travaux ont consisté à : - prendre connaissance de l'évaluation des risques et des conclusions des auditeurs des entités mises en équivalence les plus contributives, ainsi que des évolutions et évènements significatifs de la période affectant ces entités, le cas échéant ; - apprécier l’existence d’éventuels indicateurs de perte de valeur des participations ; - vérifier que l’information présentée dans la note 6.4 de l'annexe aux comptes consolidés est appropriée ; Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2024 - Page 240 240 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques par votre assemblée générale du 24 juin 2009 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 23 juin 2021 pour le cabinet BDO Paris. Au 31 décembre 2024, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 16 e année de sa mission sans interruption et le cabinet BDO Paris dans la 4 e année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2024 - Page 241 241 nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2024 - Page 242 242 collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2024 - Page 243 243 Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 29 avril 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Daniel Wilson BDO Paris Audrey Leroy 244 18.3.1.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2024 Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2024) Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2024 - Page 245 245 PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex BDO Paris 43-47, avenue de la Grande Armée 75116 Paris Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2024) A l'assemblée générale Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques 1 Terrasse Bellini Tour Initiale 92935 Paris La Défense Cedex Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2024 - Page 246 246 période du 1ᵉʳ janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation de la valeur d’inventaire des autres participations et créances rattachées à des participations • Risque identifié : Les autres participations et créances rattachées à des participations figurent au bilan au 31 décembre 2024 pour un montant net respectivement de 129,9 millions d’euros et 42,9 millions d’euros, représentant globalement près de 70 % du total du bilan. Les autres participations et les créances rattachées à des participations figurent au bilan pour leur coût historique d’acquisition ou de souscription (en cas d’augmentation de capital ou de prêt accordé) augmenté des frais d’acquisition. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable des titres et des créances rattachées tel que décrit dans la note 4.12 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré l’évaluation des autres participations et créances rattachées à des participations comme un point clé de notre audit car ces actifs sont très significatifs et l’estimation de leur valeur d’inventaire requiert l’exercice d’un jugement important de la direction lorsqu’elle se fonde sur des éléments prévisionnels (actualisation des flux futurs de trésorerie). • Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’inventaire des autres participations et créances rattachées à des participations, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : - vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les états financiers des entités concernées. Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2024 - Page 247 247 Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : - obtenir les prévisions de flux de trésorerie des entités concernées et apprécier leur cohérence au regard des environnements économiques dans lesquels opèrent ces entités ; - apprécier le caractère raisonnable des taux de croissance retenus et des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés ; - Vérifier que les notes annexes donnent une information appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22- 10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2024 - Page 248 248 Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques par votre assemblée générale du 24 juin 2009 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 23 juin 2021 pour le cabinet BDO Paris. Au 31 décembre 2024, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 16 e année de sa mission sans interruption et le cabinet BDO Paris dans la 4 e année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2024 - Page 249 249 Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2024 - Page 250 250 Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 29 avril 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Daniel Wilson BDO Paris Audrey Leroy 251 18.3.2. Autres informations auditées par les contrôleurs légaux L’état de durabilité, qui figure à la section 22.1, a fait l’objet d’une revue par les commissaires aux comptes en charge de la certification des informations consolidées en matière de durabilité. 18.3.3. Informations non auditées par les contrôleurs légaux Le présent Document d’enregistrement universel ne contient pas d’informations financières non auditées. 18.4. Informations financières pro forma Néant. 18.5. Politique en matière de dividendes 18.5.1. Modalités de paiement des dividendes Le paiement de dividendes se fait annuellement à l’époque et aux lieux fixés par l’Assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d’administration dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice. Les dividendes régulièrement perçus ne peuvent faire l’objet de répétition. Le paiement du dividende peut faire l’objet du versement d’un acompte, avant la date de l’Assemblée sur décision du Conseil d’administration dans les conditions fixées à l’article L. 232-12 alinéa 2 du Code de commerce. Les statuts ne permettent pas la possibilité d’offrir aux actionnaires une option pour le paiement en actions nouvelles de la Société, dans les conditions de l’article L. 232-18 alinéa 1 du Code de commerce. Conformément aux dispositions en vigueur en France, le délai de prescription des dividendes non réclamés est de cinq ans à compter de leur date de mise en paiement. Les sommes non réclamées sont versées à l’État français, conformément aux dispositions applicables. 18.5.2. Affectation et répartition des résultats Article 33 des statuts – Bénéfice net – Bénéfice distribuable – Dividende. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Sur ces sommes distribuables, et dans la mesure où l’assemblée générale décide la mise en paiement d’un coupon, il est tout d’abord prélevé dans l’ordre suivant : Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Sur ces sommes distribuables, et dans la mesure où l’Assemblée Générale décide la mise en paiement d’un coupon, il est tout d’abord prélevé une somme nécessaire pour fournir aux actions de capital libérées et non amorties 5 % du capital dont elles sont libérées et non amorties à titre d’intérêt statutaire. 252 Toutefois, conformément aux décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire, I - Tant qu’il n’y aura pas d’augmentation de capital par souscription d’actions de numéraire ou apport en nature, il ne sera servi aucun intérêt statutaire aux actions anciennes. II - En cas d’augmentation de capital par apport en nature ou par émission d’actions de numéraire, l’intérêt statutaire sera servi à toutes les actions. III - En cas d’insuffisance des bénéfices annuels après la dotation de la réserve légale, pour faire face à l’intérêt statutaire de 5 %, il ne sera versé aux actions qu’une somme égale au montant de l’intérêt statutaire de 5% calculé sur les seules actions représentant des apports en nature ou en espèces ; la somme ainsi obtenue sera partagée entre toutes les actions existant alors. Sur l’excédent disponible, l’Assemblée Générale peut, sur la proposition du Conseil d’Administration, prélever toutes sommes qu’elle juge convenable de reporter à nouveau sur l’exercice suivant ou d’inscrire à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux dont elle règle l’affectation ou l’emploi. 18.5.3. Politique de distribution des dividendes Conformément à la politique arrêtée précédemment et en considération des perspectives d’activités et de développement, le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’assemblée générale du 30 juin 2025 le versement d’un dividende de 1,50 euros par action au titre de l’exercice 2024. Compte tenu des performances opérationnelles, du désendettement engagé et de la confiance dans les perspectives du Groupe, le Groupe entend continuer à distribuer des dividendes au titre des prochains exercices. 18.5.4. Dividendes versés au cours des trois derniers exercices Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Pour l’action 1,00 € 0,00 € 0,00 € Pour la part de fondateur N/A N/A 0,00 € 18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage Les sociétés du Groupe EPC peuvent être engagées dans divers procès et réclamations dans le cours normal de leurs activités. Les risques associés ont été évalués sur la base des expériences passées et de l’analyse des services et conseils juridiques du Groupe. Les litiges sont examinés régulièrement, notamment lorsque des faits nouveaux surviennent. Les montants provisionnés apparaissent adéquats au regard de ces évaluations. Le détail des litiges provisionnés et de ceux qui ne le sont pas n’est pas communiqué, une telle information étant susceptible d’avoir une incidence sur l’issue de certains contentieux en cours. A la connaissance de la Société, à la date du présent document, il n’existe pas de litige susceptible d’affecter substantiellement l’activité, le patrimoine, les résultats et la situation financière du Groupe dans son ensemble. Le Groupe met en œuvre tous les moyens légaux pour assurer la défense de ses intérêts légitimes. Dans le cadre de ses activités, le Groupe peut être impliqué dans divers litiges. Il s’agit essentiellement de litiges prud’hommaux ou commerciaux courants qui font l’objet, lorsque c’est nécessaire, de provisions dans les comptes (cf. Notes annexes aux états financiers consolidés). 253 18.6.1. Opération de visite et saisie inopinée des services de l’Autorité de la concurrence française Les services d’instruction de l’Autorité de la concurrence française ont procédé, le 16 mai 2024, à une opération de visite et saisie inopinée auprès d’EPC Groupe. Cette intervention s’inscrit dans le cadre d’une enquête dans les secteurs de la fabrication et de la distribution d’explosifs à usage civil et du forage-minage pour les carrières et les travaux publics en France. Comme indiqué par le rapporteur général de l’Autorité de la concurrence française, cette opération concerne plusieurs sociétés et ne préjuge bien évidemment pas de la culpabilité des entreprises concernées. 18.7. Changement significatif de la situation financière Néant. 254 19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 19.1. Capital social 19.1.1. Montant du capital social A la date du présent Document d’enregistrement universel, le capital social s’élève à 7 014 773 euros. Il est divisé en 2.262.830 actions ordinaires de 3,10 euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées et toutes de même catégorie. 19.1.2. Titres non représentatifs du capital Néant. 19.1.3. Acquisition par la Société de ses propres actions 19.1.3.1. Auto-détention Au 31 décembre 2024, la Société détenait 140.308 de ses propres actions (auto-détention), représentant 6,20% du capital social. La valeur comptable des actions détenues par la Société est de 2.504.426 € soit 17,85 € / action. La valeur nominale des actions est de 3,10 € par action. 19.1.3.2. Programme de rachat d’actions L’Assemblée Générale du 26 juin 2024, dans sa 14 ème résolution, a autorisé le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et L. 225-210 du Code de commerce, du Règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil Européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché et des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à l’achat d’actions de la Société. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa position-recommandation DOC- 2017-04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un “internalisateur” systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Part maximale du capital susceptible d’être acquise en vertu de l’autorisation : 10% du capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté le cas échéant en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée générale, étant précisé que : a. s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions prises pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et b. le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du capital social, à quelque moment que ce soit. Prix maximum d’achat (hors frais d’acquisition) par action : 250 euros. Montant global affecté au rachat : 38.396.750 euros (hors frais d’acquisition), correspondant à un prix moyen d’achat de 250 euros par action sur la base d’un nombre maximal théorique de 153.587 actions pouvant être acquises compte tenu du nombre d’actions auto-détenues au 10 mai 2024. 255 Durée de l’autorisation : 18 mois Objectifs : l’autorisation peut être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : a. favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante et dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l’AMF, b. attribuer ou céder des actions à des salariés ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, en France et/ou en dehors de France, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne groupe, ou par voie d’attribution d’actions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères, c. conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable. Il sera proposé à l’assemblée générale du 30 juin 2025 de renouveler cette autorisation (cf. section 0). 19.1.3.3. Contrat de liquidité Le 2 août 2021, la Société, faisant usage de l’autorisation conférée aux termes de la 16 ème résolution de l’Assemblée Générale du 23 juin 2021, a annoncé avoir confié à Portzamparc SA, en date du 30 juillet 2021, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité, conformément à la décision AMF 2021-01 du 22 juin 2021 portant renouvellement de l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Ce contrat a été conclu pour une période initiale de 12 mois à compter du 19 juillet 2021, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de douze mois, sauf avis contraire donné par l’une des Parties à l’autre un mois au moins avant la date de reconduction. Il a été constamment renouvelé depuis. Au titre du contrat de liquidité confié par la Société à Portzamparc SA, à la date du 31 décembre 2024, les ressources suivantes figuraient au compte de liquidité : - 2.387 titres de la Société ; - 281.417 euros. Il est rappelé qu’à la date de signature du contrat de liquidité, les ressources suivantes figuraient au compte de liquidité : - 2.000 titres de la Société ; - 100.000 euros. Depuis la mise en œuvre du contrat de liquidité, il a été négocié au total : 2021 Achats 771 titres 44.920 € 77 transactions Ventes 878 titres 54.352,50 € 77 transactions 2022 Achats 1.639 titres 116.845,50 € 188 transactions Ventes 2.668 titres 190.022 € 218 transactions 256 2023 Achats 3.044 titres 320.601 € 330 transactions Ventes 3.253 titres 351.199 € 300 transactions 2024 Achats 7.779 titres 1.180.703 € 790 transactions Ventes 8.199 titres 1.042.258 € 634 transactions 19.1.4. Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part du capital Il n’existe aucune valeur mobilière susceptible de donner accès, immédiatement ou à terme, à l’émission d’actions de la Société. 19.1.5. Capital autorisé Aucune délégation de compétence ou de pouvoirs en matière d’augmentation de capital n’a été accordée au Conseil d’administration. 19.1.6. Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option Le 30 mars 2025, les sociétés 4 Décembre, Candel & Partners et Argos Wityu ont conclu un contrat de promesse unilatérale de vente aux termes duquel Candel & Partners a consenti à 4 Décembre une option d’achat portant sur 240.000 actions de la Société. Les principales stipulations du contrat de promesse unilatérale de vente sont résumées ci-après. Nature juridique Promesse unilatérale de vente régie par l’article 1124 du code civil. Candel & Partners, en qualité de promettant, est irrévocablement engagée à vendre ; 4 Décembre, en qualité de bénéficiaire, a l’option mais non l’obligation d’acquérir. Nombre d’actions de la Société sous option 240.000 actions représentant, au 1 er avril 2025, 10,61% du capital de la Société. Durée de validité de l’option d’achat / Période d’exercice L’option d’achat est valable jusqu’au 31 mai 2025 inclus, mais sera automatiquement prorogée jusqu’au 15 juin 2025 si 4 Décembre justifie à Candel & Partners être en discussions avancée avec un ou plusieurs partenaires financiers en vue de financer tout ou partie du prix d’exercice de la promesse. Pendant sa période de validité, l’option est exerçable, à tout moment, à la seule initiative de 4 Décembre. Prix de l’option A la date de signature du contrat de promesse, 4 Décembre a versé à Candel & Partners une indemnité d’immobilisation d’un montant de 1.500.000 euros. Ladite indemnité est définitivement acquise à Candel & Partners ; elle n’est ni remboursable, ni imputable sur le prix d’exercice de l’option. Modalités d’exercice En cas d’exercice de l’option par 4 Décembre : - 80.000 actions sous option feront l’objet d’une cession contre paiement du prix d’exercice en numéraire ; - 160.000 actions sous option feront l’objet d’un apport en nature au profit de 4 Décembre qui sera rémunéré par l’émission d’actions nouvelles de 4 Décembre au profit de Candel & Partners. 257 Prix d’exercice Les dividendes attachés aux actions de la Société sous option au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 seront entièrement acquis à Candel & Partners, quelle que soit la date de transfert des actions sous option à 4 Décembre (soit Candel & Partners les percevra directement de la Société, soit 4 Décembre lui rétrocèdera) ; étant précisé que le 27 mars 2025, la Société a annoncé que son Conseil d’administration soumettra à l’assemblée générale annuelle du 30 juin 2025 le versement d’un dividende de 1,50 euros par action au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Les actions sous option apportées seront évaluées au prix ferme et définitif de 195 euros par action de la Société. En revanche, s’agissant des actions sous option cédées, le prix d’exercice de 195 euros (coupon détaché) constitue un prix de base, Candel & Partners pouvant recevoir un complément de prix dans les hypothèses précisées ci-après. Complément de prix au titre des actions sous option cédées : a) En cas d’annonce ou de conclusion d’une opération ayant pour conséquence le transfert du contrôle direct ou indirect de la Société, et donc (tant que la Société est cotée) le dépôt subséquent obligatoire d’une offre publique d’achat visant la totalité des actions de la Société non détenues directement ou indirectement par l’initiateur, dans un délai de 12 mois à compter de l’exercice de son option d’achat par 4 Décembre, Candel & Partners recevra, le cas échéant, un complément de prix par action sous option cédée égal à la différence positive entre (i) le prix de l’action de la Société offert dans le cadre de l’offre publique d’achat, augmenté des dividendes versés depuis la date d’exercice de son option d’achat par 4 Décembre à l’exception de ceux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et diminué des intérêts et frais de financement de l’exercice de l’option forfaitisés à un montant de 8.5% de 195 euros par an (calculés au prorata temporis entre la date de cession des actions sous option cédées et la date de la réalisation de l’opération ayant pour conséquence le transfert du contrôle direct ou indirect de la Société) et (ii) 195 euros. b) En cas d’annonce ou conclusion d’une opération ayant pour conséquence le transfert du contrôle direct ou indirect de la Société entre la date anniversaire de la date d’exercice de son option d’achat par 4 Décembre et le dernier jour du 18 ème mois suivant la date d’exercice, Candel & Partners recevra, le cas échéant, un complément égal à 65% du complément de prix par action cédée visé au paragraphe a) ci-dessus. c) Dans l’hypothèse où 4 Décembre déposerait une offre publique d’achat simplifiée éventuellement suivie d’un retrait obligatoire (OPAS-RO) portant sur les actions de la Société dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date d’exercice de son option d’achat par 4 Décembre, en l’absence d’une opération ayant pour conséquence le transfert du contrôle direct ou indirect de la Société dans ce même délai, Candel & Partners recevra, le cas échéant, un complément de prix égal à la différence entre (i) le prix de l’action de la Société offert dans le cadre de l’OPAS-RO, augmenté des dividendes versés depuis la date d’exercice de son option d’achat par 4 Décembre à l’exception de ceux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et diminué des intérêts et frais de financement de l’exercice de l’option forfaitisés à un montant de 8.5% de 195 euros par an (calculés au prorata temporis entre la date de cession des actions sous option cédées et la date de la règlement livraison de l’OPAS-RO et (ii) 195 euros. Rémunération des actions sous option apportées 4 Décembre n’ayant, à l’exception de ses liquidités, pas d’autres actifs que ses participations directe et indirecte dans la Société, il est prévu que sauf évènement significatif entre le 1 er janvier 2025 et la date de réalisation de l’apport affectant cette valeur, la valeur de l’action 4 Décembre sera déterminée par transparence avec la valeur de ses participations dans la Société sur la base d’une valeur de l’action de la Société de 195 euros, augmentée de ses liquidités au 31 décembre 2024 et des dividendes attachés aux actions de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (quelle que soit la date de réalisation de l’apport) et diminué de l’endettement brut de 4 Décembre au 31 décembre 2024. 258 Standstill Candel & Partners s’engage à ne pas, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un de ses affiliés, acquérir ni transférer à quiconque plus de 10.000 actions de la Société jusqu’à la première des deux dates suivantes : (i) le transfert des actions sous option et (ii) la date d’expiration de la promesse. Absence d’action de concert Argos Wityu, ès-qualité de société de gestion des Fonds Argos, 4 Décembre et Candel & Partners (tant en leur nom que pour le compte de leurs affiliés) déclarent et conviennent qu’elles n’agissent pas de concert (au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce), et qu’elles n’ont pas l’intention d’agir de concert vis-à-vis de la Société. Engagements connexes En cas d’exercice de son option par 4 Décembre : - 4 Décembre et Candel & Partners concluront un contrat de garantie relatifs aux actions 4 Décembre d’une durée de 24 mois (laquelle durée est portée à la prescription applicable plus de 60 jours pour le passif fiscal et social) et prévoyant un engagement d’indemnisation de 4 Décembre plafonné à 3.120.000 euros ; - Argos Wityu (pour le compte des Fonds Argos et celui de tous les associés 4 Décembre), Candel & Partners et 4 Décembre concluront un nouveau pacte d’associés relatif à 4 Décembre qui se substituera au pacte existant. Principales stipulations du pacte d’associés de 4 Décembre Les principales caractéristiques du pacte actuel conclu le 17 décembre 2020 entre les Fonds Argos, les membres de la famille fondatrice ayant apporté une partie de leurs actions de la Société (les Partenaires) à 4 Décembre en décembre 2020 et les membres du management du Groupe EPC sont décrits dans la note d’information visé par l’AMF le 16 février 2021 sous le numéro de visa n°21-035. Au résultat de l’apport des actions sous option apportées, le capital de 4 Décembre devrait être ainsi réparti : Fonds Argos 50,30% Partenaires 26,50% Management 12,70% Candel & Partners 10,50% Total 100,00% Un nouveau pacte d’associés sera conclu, en cas d’exercice de l’option par 4 Décembre, à la date de réalisation de l’apport des actions sous option apportées et se substituera au pacte existant. Le nouveau pacte d’associés sera non concertant (tout comme le pacte actuel). Ses stipulations ne contiendront pas davantage de clause assimilable à un complément de prix au profit de Candel & Partners, et ne feront apparaître aucun prix de sortie garanti, que ce soit pour les membres de la famille fondatrice, les managers ou Candel & Partners. Le nouveau pacte d’associés complètera les statuts de 4 Décembre en ce qui concerne la gouvernance et les règles applicables aux transferts de titres, selon les principes suivants. Gouvernance de 4 Décembre 4 Décembre est dirigée et administrée par un président, seul représentant légal au sens de l’article L.227- 6 du Code de commerce, qui est désigné et révoqué par décision collective des associés à la majorité simple et qui agit sous le contrôle et la supervision d’un conseil de surveillance. Certaines décisions importantes ne peuvent être prises sans l’approbation préalable du conseil de surveillance et/ou du président du conseil de surveillance. 259 Le conseil de surveillance de 4 Décembre comprendra au moins 5 membres et au plus 14 membres, désignés par décision collective des associés à la majorité simple, dont : - la majorité désignée par les Fonds Argos ; - deux membres désignés par les Partenaires tant qu’ils détiendront ensemble au moins 21% du capital et un membre tant qu’ils détiendront au moins 13% du capital ; - un membre désigné par Candel & Partners tant qu’elle détiendra au moins 8% du capital ; - un membre indépendant désigné sur proposition du président de 4 Décembre avec l’accord des Fonds Argos ; - un ou plusieurs autres membres indépendants sur proposition des Fonds Argos ; - d’autres membres proposés par les Fonds Argos pour représenter des partenaires financiers futurs de 4 Décembre. Le président du conseil de surveillance de 4 Décembre est désigné par décision collective des associés. En outre : - le président de 4 Décembre est également président du conseil d’administration et directeur général de la Société ; - toute nomination ou révocation des mandataires sociaux disposant du pouvoir de représentation d’E.J. Barbier et de la Société devra être soumise à l’accord préalable du président du conseil de surveillance de 4 Décembre. Règles applicables aux transferts de titres de 4 Décembre Le nouveau pacte d’associés contiendra les principales stipulations suivantes : - une clause d’inaliénabilité temporaire des titres détenus par les Partenaires ; - un droit de préemption au profit des Fonds Argos en cas de cession de ses titres par Candel & Partners ; - un droit de préemption en cas de cession de leurs titres par les Managers au profit en premier rang des autres Managers, en second rang des Fonds Argos et en troisième rang des Partenaires ; - un droit de cession conjointe totale au profit des Managers en cas de transfert de titres par les Fonds Argos entrainant un changement de contrôle de 4 Décembre ; - un droit de cession conjointe totale et proportionnelle au profit des Partenaires et de Candel & Partners en cas de cession par les Fonds Argos d’au moins 33% du capital de 4 Décembre et ou du contrôle de la Société ; - un droit de cession conjointe proportionnelle au profit des Managers en cas de transfert par les Fonds Argos d’au moins 10% de leurs titres et ne résultant pas en un changement de contrôle de 4 Décembre ; - un droit de cession forcée au profit des Fonds Argos (i) des titres des Partenaires en cas d’offre d’acquisition acceptée par les Fonds Argos et portant sur au moins 50,01% du capital et des droits de vote de 4 Décembre, (ii) des titres de Candel & Partners en cas d’offre d’acquisition acceptée par les Fonds Argos entrainant un changement de contrôle de 4 Décembre, et (iii) des titres de chaque associé en cas d’offre d’acquisition acceptée par les Fonds Argos et portant sur la totalité des titres de 4 Décembre ; - une clause d’anti-dilution permettant aux parties au pacte d’associés de maintenir leurs participations respectives au capital de 4 Décembre, sous réserve de certaines exceptions. A la connaissance de la Société, il n’existe aucune autre option, ni aucun accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant la mise en place d’une option sur le capital de toute société du Groupe. 260 19.1.7. Historique du capital Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital social de la Société depuis le 1 er janvier 2019. Date Nature de l’opération Nombre d’actions émises Augmentation du capital social Nombre d’actions composant le capital social Montant du capital social 31 décembre 2024 N/A N/A N/A 2.262.830 7.014.773 € 31 décembre 2023 N/A N/A N/A 2.262.830 7.014.773 € 31 décembre 2022 N/A N/A N/A 2.262.830 7.014.773 € 28 juin 2021 Augmentation de capital avec maintien du DPS 186.839 (prix de 40 euros par action) 579.200,90 € 2.262.830 7.014.773 € 26 mai 2021 Conversion des 29.473 parts de fondateur 391.991 (taux de conversion de 13,3 actions par part de fondateur) 1.215.172,10 € 2.075.991 6.435.572,10 € 3 mai 2021 Division de la valeur nominale des actions par dix 1.684.000 1.684.000 5.220.400 € 1 er janvier 2019 168.400 5.220.400 € 19.1.8. Nantissement du capital La Société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital. 261 19.2. Actes constitutifs et statuts La dernière version à jour des statuts de la Société peut être consultée sur le site internet de la Société (https://www.epc-groupe.com/notre-gouvernance). 19.2.1. Objet social (article 3 des statuts) La Société a pour objet : De faire en tous pays toutes opérations et toutes entreprises pouvant concerner directement ou indirectement : L'industrie et le commerce sous toutes formes des explosifs et des produits chimiques de toute nature ; Et les mines minières, carrières, tourbières, gisements et concessions de toute nature, ainsi que les forêts et chutes d'eau, l'électricité, le gaz, la production, la transmission, la distribution et l'utilisation de la force et de la lumière. Et comme conséquence des dispositions ci-dessus : Toutes exploitations nécessaires quelconques telles que l'exploitation agricole des propriétés de la Société et les transports de tous genres ; L'édification de toutes usines, constructions, maisons d'habitation, voies ferrées et aériennes, canaux, quais d'embarquement, barrages, etc. ; La création, l'acquisition sous toutes formes, l'apport, l'échange, la vente, la revente, la location, tant comme preneuse que comme bailleresse, à court ou à long terme et avec ou sans promesse de vente, la transformation, l'aménagement et l'exploitation directe ou indirecte de tous immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que tous établissements industriels et commerciaux ; L'extraction, le traitement, la transformation, l'achat, la vente, la revente et l'apport de tous minerais, matières, produits, sous-produits, dérivés et alliages ; L'exécution de tous travaux et installations publics et particuliers ; L'étude, la recherche, la prise, l'acquisition sous toutes formes, l'apport, le dépôt, la cession et l'exploitation directe ou indirecte de tous brevets, marques et procédés, l'acquisition, la concession, l'apport et l’exploitation, également directe ou indirecte, de toutes licences de brevets ; Toutes opérations accessoires : La prise d'intérêts en tous pays et sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés dont le commerce ou l'industrie seraient similaires à ceux de la présente Société, ou de nature à favoriser les propres commerce et industrie de celle-ci ; Généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui pourraient se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la Société ou à tous objets similaires ou connexes. La Société pourra faire toutes les opérations rentrant dans son objet, soit seule, soit en participation, soit en association, sous quelque forme que ce soit. Elle pourra en outre faire toutes exploitations soit par elle-même, soit par cession, location ou régie, soit par tous autres modes, sans aucune exception : créer toutes sociétés, faire tous apports à des sociétés existantes, fusionner ou s'allier avec elles ; prendre toutes participations directes ou indirectes dans toutes sociétés et à cet effet souscrire, acheter, vendre et revendre tous titres et droits sociaux, prendre toutes commandites et faire tous prêts, crédits et avances, et plus généralement effectuer toutes opérations de gestion et coordination relevant de l'activité de Holding. 262 19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions Il existe une seule catégorie d’actions composant le capital social de la Société. Article 8 des statuts – Forme des titres Les titres sont nominatifs ou au porteur au choix du titulaire. Ils donnent lieu à une inscription à un compte ouvert, par la Société ou par un intermédiaire habilité, selon leur forme, au nom du titulaire, selon les modalités prévues par les lois et règlements en vigueur. La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant ou susceptibles de conférer immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'Actionnaires. Sans préjudice des obligations de déclaration prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, toute personne, physique ou morale (en ce compris toute société de gestion d’un organisme de placement collectif de valeurs mobilières), agissant seule ou de concert, qui vient à posséder ou contrôler, directement ou indirectement, au moins un pour cent (1%) du capital ou des droits de vote de la Société, est tenue de déclarer à la Société qu’elle a atteint ou franchi ce seuil, dans les quatre (4) jours de bourse à compter du franchissement de seuil, et indiquant la date à laquelle ce seuil a été atteint ou franchi ainsi que le nombre d’actions, de droits de vote, et éventuellement de titres donnant accès à terme au capital de la Société, qu’elle détient ou contrôle. Le franchissement de seuil résulte de la conclusion de la transaction en Bourse ou hors marché, indépendamment de la livraison des titres. Cette déclaration doit être faite par lettre recommandée avec avis de réception adressée à la Société, à son siège social. La même déclaration doit être faite chaque fois que, à la hausse ou à la baisse, un actionnaire agissant seul ou de concert franchit ce même seuil d’un pour cent (1%), ou un seuil constitué par un multiple d’un pour cent (1%). L’inexécution de ces obligations, qui s’ajoutent aux obligations légales, entraîne, à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5%) des droits de vote de la Société, dans les conditions prévues par les deux premiers alinéas de l’article L. 233-14 du Code de commerce, la privation des droits de vote attachés aux actions non déclarées, dans toutes les assemblées générales réunies jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) années suivant la date de la régularisation de la notification. L’intermédiaire inscrit comme détenteur de titres conformément au septième alinéa de l’article L. 228- 1 du Code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des titres, d’effectuer les déclarations prévues au présent article, pour l’ensemble des actions de la Société au titre desquelles il est inscrit en compte. Pour la mise en œuvre des obligations statutaires d’information prévues au présent article, il est fait application des cas d’assimilation et modalités de calcul prévus par les articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce ou par le règlement général de l’AMF. Article 11 des statuts – Droits et obligations attachés aux actions. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social ainsi que dans le partage des bénéfices et le boni de liquidation revenant aux actionnaires, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Les bénéfices des exonérations fiscales ou les différents impôts qui pourraient être dus à raison d'incorporations de réserves déjà faites ou à faire, ou d'opérations considérées comme telles, et devenir exigibles en cas de remboursement de capital, soit au cours de l'existence de la Société, soit lors de sa liquidation, seront répartis uniformément entre toutes les actions composant le capital. Cette répartition sera faite de manière que la somme nette attribuée à chacune de ces actions soit la même pour toutes et que toutes jouissent des mêmes droits et supportent les mêmes charges. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les Actionnaires ayant à faire dans ce cas leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires ou de la négociation des rompus. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. 263 Article 27 des statuts – Assistance et représentation aux assemblées. Pour avoir le droit de participer aux Assemblées, les titulaires d'actions doivent, deux jours ouvrés avant la date de la réunion, être inscrits soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Tout Actionnaire a le droit de participer aux Assemblées à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles. Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation, sous réserve des dispositions légales spéciales applicables aux Assemblées Générales assimilées aux Assemblées constitutives. Toutefois un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées inscrites depuis cinq ans au moins au nom d'un même titulaire ; en outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un Actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion ou d'un transfert : néanmoins, le délai de cinq ans indiqué ci-dessus ne sera pas interrompu et le droit acquis sera conservé en cas de transfert par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d'une société actionnaire. Article 36 des statuts – Dissolution. – Liquidation. A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Tribunal de Commerce, règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. Après le règlement du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation sera employé d'abord à amortir complètement le capital des actions non encore amorties. Toutefois, dans le cas où le produit net de la liquidation serait insuffisant pour permettre d'effectuer le remboursement du capital des actions, il sera d'abord versé, sur le produit de la liquidation, en remboursement du capital nominal des actions provenant d'apports ou de versements en espèces, une somme égale au montant alors libéré et non amorti, représentatif de ces apports en nature ou en espèces qui auraient été effectués postérieurement à cette date par les Actionnaires. 19.2.3. Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. 264 20. CONTRATS IMPORTANTS Au cours des dernières années, le Groupe a conclu les contrats importants détaillés ci-après : 20.1. Contrats de financement PGE Afin de faire face aux conséquences financières de la pandémie Covid-19, le Groupe a conclu plusieurs conventions permettant la mise en place de financements répondant aux critères fixés par la loi n°2020- 289 du 23 mars 2020 de Finances Rectificatives pour 2020 et aux conditions définies par Arrêté du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’État aux établissements de crédit et sociétés de financement en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020. Ces financements constituent des prêts de trésorerie d’un an. Le 29 juillet 2020, le Groupe a conclu dans ce contexte les trois accords de financement garantis par l’Etat suivants : - un contrat de financement de 7.200.000 € avec la BNP Paribas ; - un contrat de financement de 5.400.000 € avec la Société Générale ; et - un contrat de financement de 5.400.000 € avec le Crédit Lyonnais. Ces fonds ont été crédités sur le compte de la Société le même jour. Les prêts sont remboursables en intégralité à la date du premier anniversaire de la conclusion des contrats. Toutefois, le Groupe dispose de la faculté d’opter pour un remboursement s’étalant jusqu’à une durée de 5 ans. Conformément à l’article 6 de l’arrêté du 23 mars 2020, la garantie de l’Etat couvre un pourcentage de 90% du montant du capital, intérêts et accessoires résultant des contrats de financement. 20.2. Financement senior mis en place en 2022 EPC SA a signé le 20 juillet 2022 un nouvel accord de financement senior. Cet accord prévoit, dans la même convention de crédit : - d’une part la mise en place avec ses partenaires bancaires BNP Paribas, LCL, HSBC et CIC d’un Crédit renouvelable confirmé de 30 M€ et d’une maturité de 5 ans avec deux options d’extension d’une année chacune. En 2023, EPC SA a obtenu une extension de maturité d’une année portant l’échéance à juillet 2028. Cette ligne a permis notamment de refinancer le Crédit renouvelable existant qui était tiré à hauteur de 15.5 M€ et arrivait à échéance en février 2024. - d’autre part la mise en place avec La Banque Postale Asset Management d’une tranche remboursable in fine d’un montant de 20 M€ et d’une maturité de 7 ans. Ce prêt, assorti de critères ESG (Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) ambitieux qui traduisent l’engagement du Groupe EPC en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE), est notamment venu refinancer les obligations existantes d’un montant de 15 M€ qui arrivaient à échéance en mars 2023. 265 Ces nouveaux financements renforcent la liquidité du Groupe tout en lui permettant de rallonger la maturité moyenne de son endettement. La bonne situation financière du Groupe a permis d’optimiser les conditions contractuelles. Ces nouveaux financements, sans sûretés, bénéficient d’une marge améliorée et sont encadrés par un unique covenant de dette nette sur Ebitda. Les montants de ces lignes de crédit ont été dimensionnés afin de permettre au Groupe EPC de saisir des opportunités de croissance organique ou de croissance externe et de soutenir son plan de développement en France et à l’international. Le Groupe n’a pas conclu de nouveaux contrats importants en 2024. 266 21. DOCUMENTS DISPONIBLES Pendant la durée de validité du présent document, les documents listés ci-après peuvent être consultés sur support physique au siège social de la Société : - la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de la Société ; et - tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement. La Société a mis en place une rubrique « Investisseurs » sur son site internet : www.epc-groupe.com, où peut être également consultée l’information réglementée. Parallèlement à ces moyens d’information réguliers, la Société ne manquerait pas de renforcer sa politique de communication à l’égard de toute opération significative, ou de toute évolution de son environnement ou de sa politique. 21.1. Agenda Financier Chiffre d’affaires et information financière du 1 er trimestre 2025 13 mai 2025 Assemblée générale des actionnaires 30 juin 2025 Rapport financier semestriel 2025 29 septembre 2025 Chiffre d’affaires et information financière du 3 ème trimestre 2025 13 novembre 2025 267 22. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES : ÉTAT DE DURABILITÉ 22.1. État de durabilité 268 269 270 271 272 273 274 275 276 277 278 279 280 281 282 283 284 285 286 287 288 289 290 291 292 293 294 295 296 297 298 299 300 301 302 303 304 305 306 307 308 309 310 311 312 313 314 315 316 317 318 319 320 321 322 323 324 325 326 327 328 329 330 331 332 333 334 335 336 337 338 339 340 341 342 343 344 345 346 347 348 349 350 351 352 353 354 355 356 357 358 359 360 361 362 363 364 365 366 367 368 369 370 371 372 373 374 375 376 377 378 379 380 381 382 383 384 385 386 387 388 389 390 391 392 393 394 395 396 397 398 399 400 401 402 403 404 405 22.2. Rapport des Commissaires aux Comptes en charge de la certification des informations consolidées en matière de durabilité I SOCIETE ANONYME D’EXPLOSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES Société Anonyme au capital social de 7 014 773,00 € Tour Initiale 1 Terrasse Bellini 92935 Paris La Défense Cedex RAPPORT DE CERTIFICATION DES INFORMATIONS EN MATIERE DE DURABILITE ET DE CONTROLE DES EXIGENCES DE PUBLICATION DES INFORMATIONS PREVUES A L’ARTICLE 8 DU REGLEMENT (UE) 2020/852 I EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 406 RAPPORT DE CERTIFICATION DES INFORMATIONS EN MATIERE DE DURABILITE ET DE CONTROLE DES EXIGENCES DE PUBLICATION DES INFORMATIONS PREVUES A L’ARTICLE 8 DU REGLEMENT (UE) 2020/852 EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 A l'assemblée générale Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaires aux comptes de Société Anonyme d’Explosifs et de Produits Chimiques (ci-après « EPC SA ») en charge de la certification des informations consolidées en matière de durabilité. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans la section « Etat de Durabilité 2024 » du rapport de gestion du groupe. En application de l’article L.233-28-4 du code de commerce, EPC SA est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte du rapport de gestion du groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisés par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution des affaires du groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise. En application du II de l’article L.821-54 du code précité, notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : - la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par EPC SA pour déterminer les informations publiées, et le respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L.2312-17 du code du travail ; - la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans la section « Etat de Durabilité 2024 » du rapport sur la gestion du groupe avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS ; et - le respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute autorité de l’audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». EPC SA - Exercice clos le 31 décembre 2024 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par EPC SA dans le rapport de gestion du groupe, nous formulons un paragraphe d’observations. Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de EPC SA, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par EPC SA en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. 1. CONFORMITE AUX ESRS DU PROCESSUS MIS EN ŒUVRE PAR EPC SA POUR DETERMINER LES INFORMATIONS PUBLIEES, ET RESPECT DE L'OBLIGATION DE CONSULTATION DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE PREVUE AU SIXIEME ALINEA DE L'ARTICLE L.2312-17 DU CODE DU TRAVAIL Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : - le processus défini et mis en œuvre par EPC SA lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans la section « Etat de Durabilité 2024 » du rapport sur la gestion du groupe, et - les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. En outre, nous avons contrôlé le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique. EPC SA - Exercice clos le 31 décembre 2024 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par EPC SA avec les ESRS. Concernant la consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L.2312-17 du code du travail, nous vous informons qu’EPC SA ne dispose pas de comité social et économique. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par EPC SA pour déterminer les informations publiées. ▪ Concernant l’identification des parties prenantes Les informations relatives à l’identification des parties prenantes sont mentionnées dans le paragraphe B.3.4 « Cartographie des parties prenantes » de « l’Etat de durabilité 2024 » du rapport sur la gestion du groupe. Nous avons pris connaissance de l’analyse réalisée par l’entité pour identifier : - les parties prenantes, qui peuvent affecter les entités du périmètre des informations ou peuvent être affectées par elles, par leurs activités et relations d’affaires directes ou indirectes dans la chaîne de valeur ; - les principaux utilisateurs des états de durabilité (y compris les principaux utilisateurs des états financiers). Nous nous sommes entretenus avec la direction et/ou les personnes que nous avons jugé appropriées et avons inspecté la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à : - apprécier la cohérence des principales parties prenantes identifiées par l’entité avec la nature de ses activités, en tenant compte de ses relations d’affaires et de sa chaîne de valeur ; - exercer notre esprit critique pour apprécier le caractère représentatif des parties prenantes identifiées par l’entité, - apprécier le caractère approprié de la description donnée dans le paragraphe B.3.4 « Cartographie des parties prenantes » de l’«Etat de durabilité 2024 » du rapport sur la gestion du groupe, notamment, en ce qui concerne les modalités de collecte des intérêts et des points de vue des parties prenantes mises en place par l’entité. ▪ Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités (« IRO ») Les informations relatives à l’identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées dans le paragraphe B.3.5 « Impacts, risques et opportunités matériels du groupe EPC » de l’« Etat de durabilité 2024 » du rapport sur la gestion du groupe. EPC SA - Exercice clos le 31 décembre 2024 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par l’entité concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1 et le cas échéant, ceux qui sont spécifiques à l'entité. En particulier, nous avons apprécié la démarche mise en place par l’entité pour déterminer ses impacts et ses dépendances, qui peuvent être source de risques et d’opportunités, notamment le dialogue mise en œuvre, le cas échéant, avec les parties prenantes. Nous avons pris connaissance de la cartographie réalisée par l’entité des IRO identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que de leur horizon temporel (court, moyen ou long terme), et apprécié la cohérence de cette cartographie avec notre connaissance de l’entité. Nous avons : - apprécié l’approche descendante utilisée par l’entité pour recueillir les informations au titre des filiales ; - apprécié la manière dont l'entité a considéré la liste des sujets de durabilité énumérés par la norme ESRS 1 (AR 16) dans son analyse ; - apprécié si l’entité a tenu compte de ses dépendances aux ressources naturelles, humaines et/ou sociales dans l’identification des risques et opportunités. ▪ Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière sont mentionnées dans les paragraphes B.4 « Informations sur le processus d’évaluation de la matérialité » et F.3 « Evaluation de double matérialité » de l’« Etat de durabilité 2024 » du rapport sur la gestion du groupe. Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par l’entité, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. Nous avons notamment apprécié la façon dont l’entité a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées : - au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées ; - au titre des informations spécifiques à l’entité. EPC SA - Exercice clos le 31 décembre 2024 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 2. CONFORMITE DES INFORMATIONS EN MATIERE DE DURABILITE INCLUSES DANS LA SECTION « ETAT DE DURABILITE 2024 » DU RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE AVEC LES EXIGENCES DE L’ARTICLE L.233-28-4 DU CODE DE COMMERCE, Y COMPRIS AVEC LES ESRS Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS : - les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans la section « Etat de Durabilité 2024 » du rapport de gestion du groupe, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; - la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; - le périmètre retenu par EPC SA relativement à ces informations est approprié ; et - sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions, incohérences importantes, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans la section « Etat de Durabilité 2024 » du rapport sur la gestion du groupe, avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’« Etat de Durabilité 2024 » du rapport sur la gestion du groupe avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. ▪ Informations fournies en application des normes environnementales (ESRS E1 à E5) Les informations publiées au titre du bilan d’émission de gaz à effet de serre sont mentionnées au paragraphe C.1 « Mesurer et réduire nos émissions de gaz à effet de serre » de la section « Etat de Durabilité 2024 » du rapport de gestion du groupe. Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations. EPC SA - Exercice clos le 31 décembre 2024 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 • En ce qui concerne les informations publiées au titre du bilan d’émission gaz à effet de serre : - Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité visant à la conformité des informations publiées ; - Nous avons apprécié la cohérence du périmètre considéré pour l’évaluation du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec le périmètre des états financiers consolidés, les activités sous contrôle opérationnel, et la chaîne de valeur amont et aval ; - Nous avons pris connaissance du protocole d’établissement de l’inventaire des émissions de gaz à effet de serre utilisé par l’entité pour établir le bilan d’émissions de gaz à effet de serre et apprécié ses modalités d’application, sur une sélection de catégories d’émissions et de sites, sur le scope 1 et le scope 2 ; - Concernant les émissions relatives au scope 3, nous avons apprécié : o La justification des inclusions et exclusions des différentes catégories et la transparence des informations données à ce titre, o Le processus de collecte d’informations. - Nous avons apprécié le caractère approprié des facteurs d’émission utilisés et le calcul des conversions afférentes ainsi que les hypothèses de calcul et d’extrapolation, compte tenu de l'incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées ; - Pour les données physiques (telles que la consommation d’énergie), nous avons rapproché, sur la base de sondages, les données sous-jacentes servant à l’élaboration du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec les pièces justificatives ; - En ce qui concerne les estimations que nous avons jugé structurantes auxquelles l’entité a eu recours, pour l’élaboration de son bilan d’émission de gaz à effet de serre : o par entretien avec la direction, nous avons pris connaissance de la méthodologie de calcul des données estimées et des sources d’informations sur lesquelles reposent ces estimations ; o nous avons apprécié si les méthodes ont été appliquées de manière cohérente. - Nous avons vérifié l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations. 3. RESPECT DES EXIGENCES DE PUBLICATION DES INFORMATIONS PREVUES A L’ARTICLE 8 DU REGLEMENT (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par EPC SA pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : - de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; - sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. EPC SA - Exercice clos le 31 décembre 2024 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant le respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. ▪ Concernant le caractère éligible du chiffre d’affaires des activités Une information sur les activités éligibles figure dans la section C6, intitulée « Publications d’informations en vertu de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (règlement sur la taxonomie verte européenne) ». Dans le cadre de nos vérifications au titre du caractère éligible des activités, nous avons pris connaissance des procédures mises en place par l’entité pour analyser ses activités et nous avons apprécié, par entretiens et par inspection de la documentation afférente, la conformité de l’analyse menée au regard des critères définis par les annexes des actes délégués complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du conseil. ▪ Concernant le caractère aligné du chiffre d’affaires des activités éligibles Une information sur les activités alignées figure dans la section C6, intitulée « Publications d’informations en vertu de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (règlement sur la taxonomie verte européenne) ». Dans le cadre de nos vérifications, nous avons notamment : - consulté, par sondage, les sources documentaires utilisées, y compris externes le cas échéant, et mené des entretiens avec les personnes concernées ; - analysé, sur une sélection, les éléments sur lesquels la direction a fondé son jugement lorsqu’elle a apprécié si les activités économiques éligibles répondaient aux conditions cumulatives, issues du Référentiel Taxonomie, nécessaires pour être qualifiées d’alignées, c’est à dire les critères de contribution substantielle et le principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » à aucun des autres objectifs environnementaux ; - apprécié l’analyse réalisée au titre du respect des garanties minimales, principalement au regard des éléments collectés dans le cadre de la prise de connaissance de l’entité et de son environnement. ▪ Concernant les indicateurs clés de performance et les informations qui les accompagnent Les indicateurs clés de performance et les informations qui les accompagnent figurent dans la section C6, intitulée « Publications d’informations en vertu de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (règlement sur la taxonomie verte européenne) ». EPC SA - Exercice clos le 31 décembre 2024 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 S’agissant des dénominateurs, présentés dans les tableaux réglementaires, nous avons vérifié les rapprochements réalisés par l’entité avec les données issues de la comptabilité ayant servi de base à l’établissement des états financiers et/ou les données en lien avec la comptabilité telles que notamment, la comptabilité analytique ou des états de gestion. S’agissant des numérateurs (activités éligibles et/ou alignées), nous avons : - apprécié ces montants sur la base d’une sélection de projets représentatifs que nous avons déterminée en fonction des activités auxquelles ils sont rattachés, de leur contribution aux indicateurs, et d’une analyse de risques ; - apprécié le caractère approprié des informations contextuelles accompagnant les indicateurs clés de performance publiés. Enfin, nous avons apprécié la cohérence des informations dans la section C6, intitulée « Publications d’informations en vertu de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (règlement sur la taxonomie verte européenne) de l’« Etat de durabilité 2024 » avec les autres informations en matière de durabilité dans ce rapport. Fait à Paris, le 25 avril 2025 Le commissaire aux comptes BM&A Marie-Cécile Moinier 414 415 23. ASSEMBLEE GENERALE DU 30 JUIN 2025 Figure ci-après le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée sur les projets de résolutions soumis à l’assemblée générale du 30 juin 2025. Le Conseil d’administration recommande l’approbation de l’ensemble de ces résolutions. Il est précisé que le texte des projets de résolutions n°13, 14 et 15 seront complétés dans l’avis de réunion que la Société publiera dans les délais requis. Cela concerne (i) l’identité des nouveaux administrateurs dont la désignation est proposée à l’assemblée générale et (ii) le prix maximum unitaire d’achat et le montant maximum des rachats autorisés en vertu de la 15ème résolution, qui sera fixé conformément à la pratique antérieure au regard du cours spot et des moyennes des cours à la date la plus proche de la parution de l’avis de réunion. Les informations biographiques relatives aux deux nouveaux administrateurs dont la désignation est proposée à l’assemblée générale aux termes des résolutions n°13 et 14 seront communiquées par la Société dans les mêmes délais. Résolutions 1 et 2 Les résolutions 1 et 2 concernent l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice écoulé. Les comptes figurent à la section 18 du Document d’enregistrement universel 2024 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2025, qui est disponible en ligne sur le site de la Société (Rubrique Investisseurs – Informations règlementées et Assemblées générales). Il contient le rapport financier annuel, le rapport de gestion du Conseil d’administration, le rapport sur le gouvernement d’entreprise et l’état de durabilité (le « Document d’enregistrement universel 2024 ») PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2024) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, ainsi que des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024, approuve lesdits comptes sociaux tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés. Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes sociaux ou mentionnées dans les rapports. En conséquence, elle donne au Conseil d’administration quitus de sa gestion. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, et qui s’élèvent pour l’exercice à un montant de 9.452 euros, ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges, qui ressort à 2.363 euros. 416 DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés. Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes consolidés ou mentionnées dans les rapports. Résolution 3 La résolution 3 est relative à l’affectation du résultat de l’exercice 2024. Comme indiqué dans le communiqué de la Société du 27 mars 2025, il est proposé de distribuer un dividende au titre de l’exercice 2024. Il est proposé d’affecter le solde au report à nouveau. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice 2024 et fixation du dividende) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que : - le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 est un bénéfice net de 30.380.949,32 euros, - la réserve légale s’élève à 10% du capital social, - le report à nouveau bénéficiaire est de 39.346.011,41 euros, - en conséquence, le résultat distribuable ressort à 69.726.960,73 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 comme suit : - à la distribution d’un dividende ordinaire de 1,50 euros par action, soit la somme globale de 3.394.245,00 euros sur la base d’un nombre total de 2.262.830 actions composant le capital social, - la somme de 26.986.704,32 euros au compte report à nouveau, qui s’élèvera désormais à 66.332.715,73 euros. Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 9 juillet 2025 et payable en numéraire le 11 juillet 2025 sur les positions arrêtées le 10 juillet 2025 au soir. Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions sera affectée au report à nouveau. A titre informatif sur la base du nombre d’actions détenues par la Société au 31 mars 2025, le montant complémentaire affecté au report à nouveau s’élèverait à 210.301,50 euros. L’intégralité du dividende est éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts en cas d’option pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. 417 Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices s’élevaient à : Exercice Type de titre Dividende versé Revenus distribués Eligibles à l’abattement fiscal de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Non éligibles à l’abattement fiscal de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts 2023 Pour l’action 1 euro 100 % N/A 2022 Pour l’action 0 N/A N/A 2021 Pour l’action 0 N/A N/A Pour la part de fondateur 0 N/A N/A Résolution 4 Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, les conventions dites réglementées, autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé, sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale. Il est précisé qu’aucune convention dite réglementée n’a été autorisée et conclue au cours de l’exercice 2024. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention autorisée en 2024 n’est mentionnée dans ce rapport. Résolutions 5 à 9 « Say on Pay » ex-ante Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les actionnaires sont appelés à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux. La 5 ème résolution porte sur la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2025. La 6 ème résolution porte sur la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2025. Ces politiques de rémunérations ont été arrêtées par le Conseil d’administration le 27 mars 2025. 418 Elles sont décrites dans la section 13 du Document d’enregistrement universel 2024, section 13.1.1.2 pour les administrateurs et section 13.1.1.3 pour le Président-Directeur Général. « Say on Pay » ex-post Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, il vous est proposé d’approuver la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 au Président-Directeur Général (7 ème Résolution) et les informations relatives à la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2024 versée en 2024 (8 ème Résolution). Ces informations sont présentées dans la section 13.1.2 du Document d’enregistrement universel 2024. Le paiement de la rémunération variable du Président-Directeur Général est subordonné à l’approbation de la 7 ème résolution. Fixation de la rémunération globale maximum des administrateurs Conformément à la politique de rémunération approuvée en 2023 et renouvelée, il est proposé à l’assemblée générale de fixer la rémunération globale des administrateurs pour l’exercice en cours, afin que les administrateurs soient rémunérés l’année d’exercice de leurs fonctions et que ladite rémunération soit comptabilisée dans les charges d’exploitation de cet exercice. Comme cette rémunération globale n’a pas, en principe, lieu d’être révisée chaque année, il est proposé à l’assemblée de la fixer pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision. Il est proposé à l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2025 de fixer la rémunération globale des administrateurs au titre de l’exercice 2025 à 96.000 euros (9 ème résolution). Il est rappelé (i) que la société Argos Wityu et les administrateurs qui lui sont affiliés renoncent à percevoir une rémunération au titre de leurs fonctions d’administrateurs, et (ii) que les administrateurs désignés en cours d’exercice perçoivent une rémunération au prorata temporis. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2024 section 13.1.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » et plus spécifiquement à la sous-section 13.1.1.3 « Politique de rémunération du Président-Directeur Général ». SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2025) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2025, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2024 section 13.1.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » et plus spécifiquement à la sous-section 13.1.1.2 « Politique de rémunération des administrateurs ». 419 SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Olivier Obst, Président-Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise des informations relatives au Président-Directeur Général de la Société publiées en application du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce dans le Document d’enregistrement universel 2024, à la section 13 « Rémunération et avantages », et plus spécifiquement aux sous-sections 13.1.2 « Montant des rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux membres des organes d’administration et de direction », 13.2 « Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages » et 13.3 « Ratios et tableau de comparaison », approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués à Monsieur Olivier Obst, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2024 versée en 2024) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise des informations relatives aux administrateurs publiées en application du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 dans le Document d’enregistrement universel 2024 à la section 13 « Rémunération et avantages », et plus spécifiquement aux sous-sections 13.1.2 « Montant des rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux membres des organes d’administration et de direction », 13.2 « Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages » et 13.3 « Ratio et tableau de comparaison », approuve les éléments relatifs à la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2024 versée en 2024. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant global de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2025 à verser en 2025) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la section 13 « Rémunérations et avantages » du Document d’enregistrement universel 2024, fixe à 96.000 euros le montant maximum de la somme à verser à l’ensemble des membres du Conseil d’administration pour rémunération de leurs services au titre de l’exercice 2025 et pour les exercices suivants jusqu’à nouvelle décision. Résolutions 10 à 14 Aux termes des résolutions 10 à 12, il vous est proposé de renouveler les mandats d’administrateur arrivant à expiration à l’issue de l’assemblée générale du 30 juin 2025, pour une durée de trois ans. Cela concerne Madame Anna Karin Portunato, Madame Marie-Hélène Cartal et la société Argos Wityu. Il vous est par ailleurs proposé, aux termes des résolutions 13 et 14, de désigner [•] et [•] en qualité d’administrateurs. S’agissant de premières nominations, il est proposé, conformément à la pratique du Groupe, de les désigner pour une durée d’un an. Les informations biographiques relatives à [•] et [•] ont été communiquées par la Société préalablement à l’assemblée générale. 420 DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anna Karin Portunato) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Anna Karin Portunato arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027. ONZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie- Hélène Cartal) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Marie-Hélène Cartal arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Argos Wityu) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de la société Argos Wityu arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Désignation de Madame [•] en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, désigne Madame [•] en qualité d’administrateur, pour une durée d’un an, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Désignation de Madame [•] en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, désigne Madame [•] en qualité d’administrateur, pour une durée d’un an, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Résolution 15 Nous vous proposons de renouveler l’autorisation consentie au Conseil d’administration de procéder au rachat des actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat. Objectifs autorisés 421 Comme la précédente, la présente autorisation pourrait être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : o Favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Ces opérations donnent lieu à déclaration et publicité auprès de l’AMF et du marché. o Attribuer ou céder des actions à des salariés ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, en France et/ou en dehors de France, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attribution d’actions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères. La mise en œuvre de cet objectif nécessitera d’obtenir de l’assemblée générale les autorisations nécessaires à la mise en place de plans d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions, par exemple. C’est à ce moment-là que sera fixé le montant maximum d’actions consacré à ces attributions. o Conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable. Conformément à la loi, les opérations de rachat d’actions pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur le capital de la Société. Il apparaît en effet important que la Société puisse, le cas échéant, même en période d’offre publique, racheter des actions propres en vue de réaliser les objectifs prévus par le programme de rachat. Plafond de l’autorisation : • 10 % du capital (sous déduction des actions de la Société d’ores et déjà auto détenues) • prix unitaire maximum de rachat : [•] euros • prix maximum global : [•] euros Durée de l’autorisation : 18 mois. QUINZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à procéder ou faire procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et L. 225-210 du Code de commerce, du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à l’achat d’actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions n’excédant pas, compte tenu des actions auto-détenues à la date de la présente Assemblée générale, 10% du capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté le cas échéant en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, étant précisé que : a. s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions prises pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et b. le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opération 422 de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du capital social, à quelque moment que ce soit ; 2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : a. favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante et dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l’AMF, b. attribuer ou céder des actions à des salariés ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, en France et/ou en dehors de France, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne groupe, ou par voie d’attribution d’actions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères, c. conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable. 3. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa position- recommandation DOC-2017-04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un “internalisateur” systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; 4. décide que le prix d’achat par la Société de ses propres actions ne pourra dépasser [•] euros par action (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération ; 5. conformément à l’article R. 225-151 du Code de commerce, fixe à [•] euros le montant maximal global (hors frais d’acquisition) théorique affecté au programme de rachat d’actions, sur la base d’un nombre maximal théorique de [•] actions pouvant être acquises compte tenu du nombre d’actions auto-détenues au [•] 2025 ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer à tout moment (sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous contrats de liquidité ou accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités, déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’Autorité des marchés financiers, des opérations effectuées en vertu de la présente résolution, fixer les conditions et modalités selon lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits et titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société et celle des bénéficiaires d’option en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ; 423 7. prend acte que le Conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable ; 8. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet dont celle donnée à la 14 ème résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 26 juin 2024. SEIZIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet de procéder à toutes formalités légales de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. 424 24. TABLES DE CONCORDANCE 24.1. Table de concordance avec le Rapport de gestion Section DEU Renvoi page 1 – Situation et activité du Groupe Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 7 / 8 49 et suivantes 59 et suivantes Indicateurs clefs de performance de nature financière 7 / 8 / 18 49 et suivantes 59 et suivantes 140 et suivantes Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel 5.7.4 / 22.1 / 22.2 44 267 et suivantes 405 et suivantes Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi 5.3.2 / 5.3.3 34 Objectifs et politique de couverture et exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie 18.1.6.1 / 18.1.6.2 141 et suivantes 213 et suivantes Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice 16 125 et suivantes Succursales existantes 6 45 et suivantes Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 6 45 et suivantes Aliénations de participations croisées 6 45 et suivantes Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir 10 / 11 74 et 75 Activités en matière de recherche et de développement 7.1.2 55 Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices 7.3.1 57 425 Section DEU Renvoi page Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 7.3.2 58 Montant des prêts inter-entreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes 17.1 130 et suivantes Incidence des activités sur la lutte contre l’évasion fiscale 18.1.6.1 (5.10) / 22.1 (C.6) 175 331 et suivantes Actions visant à promouvoir le lien entre la Nation et ses forces armées et à soutenir l'engagement dans les réserves de la garde nationale N/A - Information sur les ressources incorporelles essentielles 5.4 / 22.1 (B.3) 34 et suivantes 282 et suivantes 2 – Contrôle interne et gestions des risques Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée 3 11 et suivantes Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 3 / 22.1 11 et suivantes 267 et suivantes Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 3 11 et suivantes Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers 3 11 et suivantes Dispositif anti-corruption 22.1 267 et suivantes Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective - - 3 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise A – Informations sur les rémunérations Politique de rémunération des mandataires sociaux 13 90 et suivantes Rémunérations et avantages de toute natures versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social 13 90 et suivantes Proportion relative de la rémunération fixe et variable 13 90 et suivantes 426 Section DEU Renvoi page Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable 13 90 et suivantes Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci 13 90 et suivantes Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233- 16 du code de commerce 13 90 et suivantes Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société 13 90 et suivantes Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents 13 90 et suivantes Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 13 90 et suivantes Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du code de commerce 13 90 et suivantes Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation 13 90 et suivantes Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du Conseil d’administration) 13 90 et suivantes Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux 13 90 et suivantes Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux 13 90 et suivantes B – Informations sur la gouvernance Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice 12.1.3 81 et suivantes Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 17 130 et suivantes Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital 19.1.5 256 Modalités d’exercice de la direction générale 12.1.1 76 427 Section DEU Renvoi page Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 12.1.2 76 et suivantes Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration 12.1.2.3 80 et suivantes Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général 12.1.2.3 80 et suivantes Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » 14.5 117 et suivantes Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale 19.2.2 262 et suivantes Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre 17.2.1 131 et suivantes Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : - Structure du capital de la société ; 16 125 et suivantes - Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du code de commerce ; 19.2 261 et suivantes - Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce ; 16.1 125 et suivantes - Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci - mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; 16.2 128 - Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote ; Néant - - Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ; 12.1.2.3 80 et suivantes - Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions ; 12.1.2.3 80 et suivantes - Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; 16.4 129 - Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur 13.1.1.3 93 et suivantes 428 Section DEU Renvoi page emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. Observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice Néant - 4 – Actionnariat et capital Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils 16.1 125 et suivantes Acquisition et cession par la Société de ses propres actions 19.1.3 254 et suivantes État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) 15.3 124 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières 19.1.3 254 et suivantes Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 12 / 13 76 et suivantes 90 et suivantes Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 18.5.4 252 5 – État de durabilité Informations consolidées en matière de durabilité 22.1 267 et suivantes Rapport de certification sur les informations en matière de durabilité 22.2 405 et suivantes 6. Autres informations Informations fiscales complémentaires Néant - Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentiels Néant - 429 24.2. Table de concordance avec le rapport financier annuel N° Informations requises Sections 1. Comptes sociaux annuels 18.1.6.2 2. Comptes consolidés 18.1.6.1 3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 18.3.1.1 4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 18.3.1.2 5. Rapport de gestion à l’assemblée générale 24.1 6. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 24.1 7. Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel 1.2 8. Rapport de certification sur les informations en matière de durabilité 22.2

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