Les Hôtels de Paris

Annual Report (ESEF) • May 19, 2025

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500WOQ2BYU2J8D083 2023-12-31 969500WOQ2BYU2J8D083 2024-12-31 969500WOQ2BYU2J8D083 2023-01-01 2023-12-31 969500WOQ2BYU2J8D083 2024-01-01 2024-12-31 969500WOQ2BYU2J8D083 2022-12-31 969500WOQ2BYU2J8D083 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2022-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2023-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2024-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2022-12-31 leshotelsdeparis:ReservesConsolideesMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2023-01-01 2023-12-31 leshotelsdeparis:ReservesConsolideesMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2023-12-31 leshotelsdeparis:ReservesConsolideesMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2024-01-01 2024-12-31 leshotelsdeparis:ReservesConsolideesMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2024-12-31 leshotelsdeparis:ReservesConsolideesMember LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 LES HOTELS DE PARIS LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Le message de Kevin Machefert Directeur-Général Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires, Dans un environnement international particulièrement instable, 2024 s'est révélée être une année de profondes tensions macroéconomiques et géopolitiques. La volatilité des taux de change, les ajustements successifs des politiques monétaires - notamment la baisse progressive des taux directeurs - ainsi que la montée des incertitudes politiques, ont contribué à renforcer la prudence des marchés. Les tensions électorales aux États-Unis, l'escalade des conflits au Moyen-Orient, les attentats ayant visé la campagne présidentielle américaine ou encore la multiplication des mouvements sociaux en Europe ont tous pesé sur le moral des investisseurs, la mobilité touristique et les comportements de consommation. C'est dans ce cadre mouvant que l'année 2024 a marqué une étape décisive pour Machefert Group, venant clore le plan stratégique triennal « Réputation », initié en 2022. Trois années d'investissements, de mobilisation et de transformation, qui nous ont permis de conforter notre positionnement « boutique », d'enrichir notre offre et de structurer durablement notre organisation. Ce cycle stratégique a agi comme un catalyseur de changement, avec l'ouverture de nouvelles adresses emblématiques — de Taqueria El Vecino Saint-Honoré à Kraft Paris, en passant par Buckwheat ou Montijo. Cette période a également été celle d'une évolution structurelle, incarnée par un rebranding officiel, l'arrivée de nombreux talents et un renouvellement stratégique de notre top management. La croissance de nos effectifs, qui forment aujourd'hui une famille de plus de 350 collaborateurs, s'est accompagnée d'efforts renforcés en matière de formation, d'accompagnement et de développement de la polyvalence. Dans un contexte de marché en demi-teinte, la performance de notre Groupe reste globalement positive. Si l'hôtellerie parisienne a connu des mois d'exception, notamment sur la période juillet-août, la dynamique a été plus inégale sur l'ensemble de l'année. Les Jeux Olympiques de Paris 2024 ont cristallisé beaucoup d'espoirs et d'attention, mais leur impact réel sur notre activité hôtelière a été contrasté. Malgré un doublement des nuitées durant la période des JO, l'effet global a été atténué par une baisse significative de fréquentation avant et après la période des JO, liée à l'évitement de Paris par de nombreux touristes. À cela s'est ajouté un report ou une relocalisation de nombreux congrès et événements professionnels, affectant directement l'activité MICE et F&B. L'année 2024 n'aura donc pas été le tremplin attendu, mais plutôt une période de concentration ponctuelle de l'activité touristique. La baisse d'activité F&B, comparée à l'exercice 2023, s'explique en grande partie par une quasi-absence d'activité avant et après les Jeux Olympiques, période durant laquelle les clientèles locales et parisiennes avaient massivement quitté la capitale, tandis que les clientèles françaises et internationales se sont montrées plus réticentes à venir à Paris, notamment en raison du climat anxiogène relayé par la presse internationale sur l'organisation des Jeux. Ce contexte a constitué un véritable défi pour l'ensemble des acteurs de la restauration parisienne. Par ailleurs, l'évolution de notre politique tarifaire sur l'année, notamment la modification de l'inclusion des petits déjeuners dans le prix des chambres, a mécaniquement influencé la ventilation du chiffre d'affaires entre l'Hébergement et la Restauration. Les reports de voyages et l'effet d'attente autour des JO ont contribué à une saisonnalité exacerbée, forçant nos équipes à redoubler d'agilité. Dans ce climat exigeant, notre Groupe a su maintenir une trajectoire de développement soutenue. Nous avons inauguré plusieurs projets majeurs : Kraft Paris, un hôtel 4 situé Porte de Versailles, nouveau concept d'hôtellerie restauration articulé autour de Kraft la bonne chambre et Kraft la bonne table, qui célèbre une cuisine française à la fois simple et exigeante ; la nouvelle terrasse estivale de la Villa Royale Montsouris, qui viendra enrichir notre offre de terrasses saisonnières à Paris ou encore 75cl, un nouveau bar à vin qui vient compléter l'offre F&B déjà florissante du Normandy Le Chantier dès mai 2025. Le chiffre d'affaires consolidé atteint 43,5 M€, en progression de 5,1% par rapport à 2023. Le chiffre d'affaires Hébergement est en nette hausse (+10,7%), à 33,1 M€ contre 29,9 M€ en 2023. Ce résultat s'explique sur plusieurs points : - Un mois de mai performant en termes de revenue Hébergement (+30% vs N-1) - Un niveau de remplissage particulièrement fort sur le dernier trimestre (+7 points de taux d'occupation) - Une progression importante de la clientèle chinoise sur certains établissements (4e position en Top Nationalités sur le groupe pour la destination Paris en 2024) - Un développement commercial accentué, avec la mise en place de nouveaux partenariats et l'activation d'actions commerciales périodiques, permettant d'optimiser les canaux de distribution sur le marché B2C & B2B, individuel & groupes, pour un CA Hébergement additionnel significatif (+960k€ en 2024) En revanche, le chiffre d'affaires Food & Beverage recule de 9,7%, passant de 8,5 M€ à 7,7 M€, principalement en raison d'un fort repli de l'activité parisienne du fait de l'impact des JO (terrasses retirées, rue barrées, impact circulation). L'activité Divers, incluant notamment les événements et services annexes, atteint 2,1 M€ et recule par rapport à 2023 de 29%. 1 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Au-delà de ces chiffres, l'année 2024 a renforcé nos convictions : la différenciation, l'agilité opérationnelle, l'innovation conceptuelle et l'ancrage dans le marché restent nos meilleurs atouts pour affronter les défis d'une industrie en perpétuelle mutation. En ce sens, les perspectives pour 2025 sont encourageantes. Depuis l'automne 2024, nous observons une reprise du tourisme domestique et international, portée notamment par les clientèles américaines, britannique et chinoise. Les premiers mois de 2025 affichent une croissance sensible des nuitées, soutenue par le retour des congrès majeurs (Salon du Bourget, Fashion Week, VivaTech, congrès médicaux), et un calendrier événementiel dense, notamment sur le segment affaires. En clôture de notre plan « Réputation », et à la veille d'un nouveau cycle stratégique, nous abordons 2025 avec confiance et détermination, portés par les fondamentaux solides de notre Groupe, la richesse de nos équipes et l'enthousiasme intact d'«Escape the Ordinary». Bonne lecture, Kevin Machefert CEO 2 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Nous vous présentons ci-après le rapport financier annuel portant sur l'exercice clos le 31 décembre 2024. Il est établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2-I du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement Général de l'AMF. Le rapport financier annuel a également été préparé au format d'information électronique unique européen, tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018, modifié par le règlement européen délégué n° 2022/352 de la Commission. Le présent rapport est diffusé conformément aux dispositions de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société www.leshotelsdeparis.com. 3 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 I. ATTESTATION DES PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ............................. 9 II. RAPPORT DE GESTION............................................................................................................................... 10 1. PRESENTATION DU MARCHE HOTELIER ...................................................................................................................... 10 2. PRESENTATION DU GROUPE LES HOTELS DE PARIS....................................................................................................... 10 3. L'ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONSOLIDEES.......................................................................................................... 16 4. LEXIQUE DES TERMES UTILISES................................................................................................................................. 16 5. ANALYSE ET GESTION DES RISQUES........................................................................................................................... 17 5.1 Risques de marché....................................................................................................................................... 17 5.2 Risques de crédit.......................................................................................................................................... 18 5.3 Risques de liquidité ...................................................................................................................................... 18 5.4 Risques pour l'environnement ..................................................................................................................... 19 5.5 Risques données personnelles numériques.................................................................................................. 19 5.6 Risques liés aux litiges.................................................................................................................................. 19 5.7 Assurance – Couverture des risques ............................................................................................................ 19 6. LES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE....................................................................................................................... 20 6.1.Préambule ........................................................................................................................................................ 20 6.2. Les Hotels de Paris – Lettre accord Colcity ............................................................................................... 20 6.3. Les Hotels de Paris – Redressement judiciaire ......................................................................................... 20 6.4. Création de la société Amazigh Resort..................................................................................................... 20 6.5. Clôture du plan de continuation du RJ Murano........................................................................................ 20 6.6. Plan de rénovation des établissements.................................................................................................... 20 6.7. Paris Palace Marrakech – Redressement judiciaire ................................................................................. 21 7. ÉVENEMENTS POST-CLOTURE.................................................................................................................................. 21 7.1 Plan de cession des actifs............................................................................................................................. 21 7.2 Révocation de la lettre accord Colcity du 26 avril 2024 et remise en cause de la créance colcity ............... 21 8. CONTINUITE D'EXPLOITATION ................................................................................................................................. 21 9. ACTIVITE ET INFORMATIONS FINANCIERES DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ............................................................... 22 9.1 Analyse de l'évolution des ventes du groupe.................................................................................................... 22 9.2 Présentation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2024 .................................................................... 22 9.3 Présentation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2024 .................................................................... 25 10. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT .............................................................................................................. 28 11. DECISION A PRENDRE DANS LE CADRE DE L'ARTICLE L.225-248 DU CODE DE COMMERCE .................................................. 28 12. TENDANCES & PERSPECTIVES.................................................................................................................................. 28 13. ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES & PARTICIPATIONS................................................................................ 30 14. DELAIS DE PAIEMENT DES CLIENTS & FOURNISSEURS.................................................................................................... 31 15. DIVIDENDES ........................................................................................................................................................ 32 16. CONVENTIONS REGLEMENTEES................................................................................................................................ 32 17. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D'ACTIONNAIRES......................................................................................... 35 17.1 Evolution de l'actionnariat au cours de l'exercice .......................................................................................... 35 17.2 Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société. ................................................................................................................................................................... 36 18. COVENANTS BANCAIRES......................................................................................................................................... 36 19. RESPECT DES LOIS ET REGLEMENTS........................................................................................................................... 37 20. RSE................................................................................................................................................................... 37 21. RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES ..................................................................................................................... 40 22. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ............................................................................................................ 40 22.1 Principes et règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux............................................................................................... 40 22.2. Rémunérations perçues au titre de l'exercice 2024 ................................................................................. 41 4 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 III. COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 ...............................................................43 1. BILAN ET COMPTE DE RESULTAT...............................................................................................................................43 1.1. Bilan – Actif...............................................................................................................................................43 1.2. Bilan – Passif.............................................................................................................................................44 1.3. Compte de résultat de l'exercice...............................................................................................................45 2. LES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE .......................................................................................................................46 2.1. Les Hotels de Paris – Lettre accord Colcity................................................................................................46 2.2. Les Hotels de Paris – Redressement judiciaire..........................................................................................46 2.3. Création de la société Amazigh Resort .....................................................................................................46 2.4. Clôture du plan de continuation du RJ Murano ........................................................................................46 2.5. Plan de rénovation des établissements ....................................................................................................46 3. EVENEMENTS POST-CLOTURE ..................................................................................................................................47 3.1. Plan de cession des actifs..........................................................................................................................47 3.2. Révocation de la lettre accord Colcity du 26 avril 2024 et remise en cause de la créance colcity............47 4. LES PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES.................................................................................................................47 4.1 Principes généraux .......................................................................................................................................47 4.2 Continuité d'exploitation..............................................................................................................................48 4.3 Méthodes d'évaluation retenues pour certains postes du bilan ..................................................................48 4.4 Méthodes d'évaluation retenue pour certains postes du Compte d'Exploitation ........................................50 5. NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT.....................................................................................50 5.1 Le chiffre d'affaires.......................................................................................................................................50 5.2 Charges de personnel ...................................................................................................................................50 5.3 Produits & charges financiers.......................................................................................................................51 5.4 Produits & charges exceptionnels ................................................................................................................51 5.5 Impôts sur les bénéfices ...............................................................................................................................52 5.6 Accroissement et allégement de la dette future d'impôts ...........................................................................52 6. NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU BILAN ..........................................................................................................52 6.1 Actifs immobilisés.........................................................................................................................................52 6.1.1 Variation des immobilisations incorporelles.............................................................................................52 6.1.2 Fonds Commerciaux hôteliers...................................................................................................................53 6.1.3 Variation des immobilisations corporelles................................................................................................54 6.1.4 Variation des immobilisations financières................................................................................................54 6.1.5 Participations et autres titres immobilisés ...............................................................................................55 6.2 Etats des créances........................................................................................................................................55 6.3 Charges à payer............................................................................................................................................56 6.4 Produits à recevoir .......................................................................................................................................56 6.5 Capitaux Propres ..........................................................................................................................................57 6.6 Provisions .....................................................................................................................................................57 6.7 Dettes financières.........................................................................................................................................59 6.8 Etats échéancier des dettes..........................................................................................................................60 7. LES ENGAGEMENTS HORS BILAN...............................................................................................................................60 7.1 Les crédits-bails ............................................................................................................................................60 7.2 Dettes financières garanties par des suretés réelles ....................................................................................61 7.3 Engagements de retraite..............................................................................................................................62 7.4 Autres engagements donnés........................................................................................................................62 8. ELEMENTS CONCERNANT LES PARTIES LIEES ................................................................................................................63 9. AUTRES INFORMATIONS.........................................................................................................................................63 9.1 Effectifs.........................................................................................................................................................63 9.2 Répartition du capital social par type d'actionnaires...................................................................................64 9.3 Covenants bancaires ....................................................................................................................................64 9.4 Respect des lois et règlements .....................................................................................................................65 9.5 Analyse et gestion des risques......................................................................................................................65 5 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 9.5.1 Risques de marché ................................................................................................................................... 65 9.5.2 Risques de crédit ...................................................................................................................................... 66 9.5.3 Risques de liquidité................................................................................................................................... 66 9.5.4 Risques pour l'environnement.................................................................................................................. 67 9.5.6 Risques données personnelles numériques .............................................................................................. 67 9.5.7 Risques liés aux litiges .............................................................................................................................. 67 9.5.8 Risques données personnelles numériques .............................................................................................. 68 9.6 Rémunération des mandataires sociaux...................................................................................................... 68 9.7 Honoraires des commissaires aux comptes ................................................................................................. 69 10. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ........................................................................ 69 IV. COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 ......................................................... 70 1. INFORMATIONS RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES CLOS LE 31 DECEMBRE 2024......................................................... 70 2. BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2024 (EN NORMES IFRS)..................................................................................... 70 3. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2024.......................................................................................... 71 4. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE........................................................................................................................... 72 5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2024 ....................................................................... 73 6. MODALITES D'ELABORATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES................................................................................... 73 6.1 Bases de préparation des états financiers ................................................................................................... 73 6.2 Continuité d'exploitation ............................................................................................................................. 73 6.3 Nouvelles normes et interprétations applicables......................................................................................... 74 6.4 Hypothèses clés et appréciations................................................................................................................. 75 7. LES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE....................................................................................................................... 75 7.1. Les Hotels de Paris – Lettre accord Colcity ............................................................................................... 75 7.2. Les Hotels de Paris – Redressement judiciaire ......................................................................................... 76 7.3. Création de la société Amazigh Resort..................................................................................................... 76 7.4. Clôture du plan de continuation du RJ Murano........................................................................................ 76 7.5. Plan de rénovation des établissements.................................................................................................... 76 7.6. Paris Palace Marrakech – Redressement judiciaire ................................................................................. 76 8. ÉVENEMENTS POST-CLOTURE.................................................................................................................................. 77 8.1. Plan de cession des actifs ......................................................................................................................... 77 8.2. Révocation de la lettre accord Colcity du 26 avril 2024 et remise en cause de la créance colcity ........... 77 9. PRINCIPES ET METHODES DE CONSOLIDATION............................................................................................................. 77 9.1 Méthodes de consolidation.......................................................................................................................... 77 9.2 Périmètre de consolidation.......................................................................................................................... 77 9.3 Regroupement d'entreprises ....................................................................................................................... 79 9.4 Opérations entre sociétés consolidées......................................................................................................... 79 9.5 Méthodes de conversion.............................................................................................................................. 79 10. PRINCIPES ET REGLES D'EVALUATION ........................................................................................................................ 80 10.1 Les immobilisations incorporelles (norme IAS 38).................................................................................... 80 10.2 Les immobilisations corporelles (norme IAS 16)....................................................................................... 80 10.3 Les contrats de location (norme IFRS 16) ................................................................................................. 80 10.4 Test de perte de valeur des goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles (norme IAS 36)........ 81 10.5 Stock (norme IAS 2) .................................................................................................................................. 81 10.6 Provisions (norme IAS 37)......................................................................................................................... 81 10.7 Personnel, engagements de retraite et assimilés (norme IAS 19)............................................................ 82 10.8 Information relative aux parties liées (norme IAS 24).............................................................................. 82 10.9 Impôt (norme IAS 12) ............................................................................................................................... 82 10.10 Actifs financiers (norme IFRS 9)................................................................................................................ 82 10.11 Passifs financiers (norme IFRS 9).............................................................................................................. 83 10.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie (norme IAS 7).............................................................................. 83 10.13 Produits provenant des contrats avec les clients (norme IFRS 15) ........................................................... 83 10.14 Autres produits et charges opérationnels ................................................................................................ 83 6 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 10.15 Actifs destinés à être cédés et activités non poursuivies (IFRS 5) .............................................................84 11. INFORMATION SECTORIELLE (IFRS 8)........................................................................................................................84 12. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT ........................................................................................................................88 12.1 Évolution des principaux agrégats du compte de résultat........................................................................88 12.2 Analyse du chiffre d'affaires .....................................................................................................................88 12.3 Charges opérationnelles ...........................................................................................................................89 12.4 Charges de personnel ...............................................................................................................................89 12.5 Détail des dotations aux amortissements, dépréciations et provisions....................................................90 12.6 Autres produits et charges opérationnels.................................................................................................90 12.7 Coût de l'endettement financier net.........................................................................................................90 12.8 Impôt ........................................................................................................................................................91 13 NOTES SUR LE BILAN..............................................................................................................................................92 13.1 Goodwill....................................................................................................................................................92 13.2 Immobilisations incorporelles à durée de vie définie................................................................................94 13.3 Immobilisations corporelles......................................................................................................................95 13.4 Autres actifs financiers non courants .......................................................................................................97 13.5 Comptes de tiers actifs et passifs courants...............................................................................................97 13.6 Actifs financiers et équivalents de trésorerie............................................................................................98 13.7 Impôts différés..........................................................................................................................................99 13.8 Capital.....................................................................................................................................................100 13.9 Provisions pour risques et charges et engagements sociaux..................................................................100 13.9.1 Description des régimes de retraites...................................................................................................100 13.9.2 Provisions pour litiges .........................................................................................................................102 13.10 Emprunts et dettes financières ...............................................................................................................102 13.11 Catégories de passifs financiers..............................................................................................................103 14 ENGAGEMENTS HORS BILAN..................................................................................................................................104 14.1. Les crédits-bails.......................................................................................................................................104 14.2. Dettes financières garanties par des suretés réelles...............................................................................105 14.3. Autres garanties .....................................................................................................................................106 15 ELEMENTS CONCERNANT LES PARTIES LIEES ..............................................................................................................106 16 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AU RAPPORT .......................................................................................................107 16.1. Effectifs ...................................................................................................................................................107 16.2. Rémunération des mandataires sociaux.................................................................................................107 16.3. Répartition du capital social par type d'actionnaires .............................................................................108 16.4. Covenants bancaires...............................................................................................................................109 16.5 Analyse et gestion des risques ................................................................................................................110 16.5.1 Risques de marché ..............................................................................................................................110 16.5.2 Risques de crédit .................................................................................................................................111 16.5.3 Risques de liquidité..............................................................................................................................111 16.5.4 Risques pour l'environnement.............................................................................................................112 16.5.5 Risques données personnelles numériques .........................................................................................112 16.5.6 Risques liés aux litiges.........................................................................................................................112 16.5.7 Risques données personnelles numériques .........................................................................................113 16.6 Honoraires Commissaires aux Comptes..................................................................................................113 17 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ..................................................................113 V. RAPPORT SUR LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE.....................................................................................114 1. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ................................................................................................................114 2. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DECEMBRE 2024 .......................................................................114 3. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS ........................................................................................................................114 4. ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.......................................................................................115 4.1 Rôle du conseil d'administration ................................................................................................................115 4.2 Fonctionnement du conseil d'administration.............................................................................................115 7 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 4.3 Obligations des administrateurs................................................................................................................ 116 4.4 Evaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales 116 4.5 Réunions du conseil d'administration tenues au cours de l'exercice 2024 ................................................ 117 4.6 Formation des Administrateurs ................................................................................................................. 117 5. MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE................................................................................................. 117 6. COMITE DE DIRECTION......................................................................................................................................... 117 7. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX .......................................................................................................... 118 7.1 Principes et règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux............................................................................................. 118 7.2 Rémunérations perçues au titre de l'exercice 2024 ................................................................................... 118 7.3 Rémunérations prévues pour l'exercice 2025 ............................................................................................ 119 8. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL ............................................................................................................ 119 8.1 Capital social de la société Les Hôtels de Paris .......................................................................................... 119 8.2 Titres non représentatifs du capital........................................................................................................... 119 8.3 Programme de rachat par la société de ses propres actions ..................................................................... 119 8.4 Actionnariat salarié ................................................................................................................................... 120 9. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE ..................................................................................................... 120 9.1 Evolution du Capital social......................................................................................................................... 120 9.2 Répartition du capital social par type d'actionnaires ................................................................................ 120 9.3 Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital social ................................................. 121 10. MARCHE DES ACTIONS LES HOTELS DE PARIS ........................................................................................................... 122 10.1 Cours de bourse de l'action et volume des transactions ........................................................................ 122 10.2 Établissement assurant la gestion du service titres ............................................................................... 122 10.3 Etat récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la société.................................................... 122 11. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES................................................................................. 122 11.1 Modalités de participation aux assemblées générales .......................................................................... 122 11.2 Droit de vote........................................................................................................................................... 123 11.3 Revue des votes négatifs........................................................................................................................ 123 12. DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL .................................................................................................................................... 123 13. LE CONTROLE INTERNE ........................................................................................................................................ 123 13.1 Définition du contrôle interne ................................................................................................................ 123 13.2 Cadre conceptuel et mise en place du dispositif .................................................................................... 124 13.3 Elaboration et contrôle de l'information comptable et financière des actionnaires.............................. 125 13.4 Les acteurs du contrôle interne .............................................................................................................. 125 13.5 Organisation générale du contrôle interne ............................................................................................ 125 13.6 Gestion des risques................................................................................................................................. 125 13.7 Organisation générale et mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier .......................... 126 VI. ANNEXES..................................................................................................................................................128 1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE LES HOTELS DE PARIS .............................................................................. 128 2. LOIS SAPIN II ................................................................................................................................................... 129 3. RGPD ............................................................................................................................................................. 129 4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS CLOS AU 31 DECEMBRE 2024.............................. 130 5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES CLOS AU 31 DECEMBRE 2024 ......................... 138 6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES AU 31 DECEMBRE 2024146 7. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION (INCLUANT LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE).............. 153 8. TEXTE DES RESOLUTIONS – ASSEMBLEE GENERALE DU XXXX 2025................................................................................ 155 8 I. ATTESTATION DES PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ; et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.» Fait à Paris, Le 6 mai 2025 Kevin Machefert Directeur Général 9 I. Attestation des personnes assurant la responsabilité du rapport financier II. RAPPORT DE GESTION 1. PRESENTATION DU MARCHE HOTELIER La France demeure depuis plusieurs années la première destination touristique mondiale en nombre de visiteurs accueillis sur le territoire. Paris est la ville la plus visitée du pays ce qui profite pleinement à l'hôtellerie et aux résidences de tourisme de la capitale. La ville de Paris joue à la fois sur ses avantages culturels et historiques ainsi que sur ses infrastructures et équipements d'expositions. Les hôteliers bénéficient ainsi de la complémentarité des segments affaires et loisirs tout au long de l'année. A Paris, l'hôtellerie 3 et 4 est majoritaire, avec 73% du parc des établissements et 73% du parc des chambres au 1er juillet 2024 (source : KPMG – Industrie Hôtelière Française en 2024 – 47eme édition). L'année 2024 a été l'année d'accueil des Jeux Olympiques à Paris. Avant les Jeux Olympiques, le marché touristique parisien subit un ralentissement, avec une baisse des arrivées aériennes internationales pour la plupart des marchés. En juin, ces arrivées ont reculé de 8 % par rapport à l'année précédente, et entre le 1er et le 20 juillet, la baisse atteint 14,6 %. Malgré ce contexte, les prix moyens des hôtels parisiens restent élevés. Les Jeux Olympiques dont les épreuves ont débuté en juillet 2024 a permis de redresser la barre. À partir du 24 juillet, soit deux jours avant la cérémonie d'ouverture, les hôtels des zones hôtes ont enregistré un bond des nuitées : +12 % pour la clientèle française et +16 % pour la clientèle internationale. Ces performances, concentrées sur les lieux des épreuves (Île-de- France et autres grandes métropoles), ont contribué à équilibrer les résultats estivaux. Au global en juillet, les nuitées marchandes et non-marchandes de la clientèle nationale ont diminué de 6 %, tandis que celles de la clientèle européenne et internationale se maintiennent au même niveau. Le succès des Jeux Olympiques et de l'image de Paris a conduit à un bon maintien de l'activité sur la fin de l'année. Au quatrième trimestre 2024, la fréquentation hôtelière augmente de 2,5 % par rapport à celle du quatrième trimestre 2023. (Source : INSEE) Globalement, le prix moyen des chambres en France a évolué de 3% en 2025 par rapport à 2024 avec un taux d'occupation en très légère baisse (61,1% en 2024 contre 61,8% en 2023) (Source : INSEE). 2. PRESENTATION DU GROUPE LES HOTELS DE PARIS Le Groupe « Les Hôtels de Paris » est une entreprise familiale mais surtout une identité, cultivée depuis la création de l'entreprise en 1992. Le Groupe représente un réseau d'hôtels unique bénéficiant de localisations de qualité au centre de Paris, mais également dans les destinations touristiques phares que représentent Saint-Tropez et Marrakech. En 2019, le groupe a lancé son nouveau label « Machefert Group ». Machefert Group revendique un savoir-faire dans l'hôtellerie, la restauration, la création de concepts de bars innovants et l'utilisation de la technologie et innovation au service de l'expérience de ses hôtes. Le Groupe comprend à date 19 établissements dont : - Dix-huit détenus par la société Les Hôtels de Paris : les hôtels sont tous situés dans Paris intramuros à l'exception du Kube St Tropez, situé à Gassin ; - Un détenu par la société Murano Resort Marrakech, qui correspond à l'hôtel marocain du Groupe. Le Groupe possède une empreinte immobilière exceptionnelle avec huit immeubles détenus totalement ou en crédit-bail, et six immeubles détenus partiellement. Le tableau ci-dessous présente le type et la quote-part de détention des hôtels au 31 décembre 2024 : 10 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Type de détention des QP de détention au murs 31.12.24 Hôtels détenus en pleine propriété : Pavillon Nation Pleine Propriété 100% Villa Beaumarchais Pleine Propriété 100% Villa Alessandra Pleine Propriété 100% Kraft Pleine Propriété 100% Villa Lutèce Port Royal Pleine Propriété 100% Murano Resort Marrakech Pleine Propriété 100% Hôtels détenus partiellement : Kube Paris % des murs 32% 1K Paris % des murs 38% Villa Montparnasse % des murs 25% Villa Panthéon % des murs 20% Pavillon Courcelles % des murs 7% Villa Luxembourg % des murs 20% Hôtels exploités en crédit-bail : Kube Saint-Tropez (1) Crédit-Bail 0% Pavillon Louvre Rivoli Crédit-Bail 0% Hôtels en location : Villa Royale Pigalle Location 0% Villa Eugénie Location 0% Pavillon Royale Montsouris Location 0% Normandy Hôtel Location 0% Pavillon Opéra Bourse Location 0% (1) Le crédit Bail porte sur 60% des murs du Kube Saint Tropez, 40% sont détenus en pleine propriété par la filiale SIAM Nos établissements sont répartis en trois verticales : LES HOLISTIQUES La collection Holistique met à l'honneur des établissements époustouflants aux standards du luxe contemporain. Ils incarnent une vision moderne et holistique de l'hôtellerie de demain incorporant des activités spirituelles, sportives mais aussi festives et vibrantes. Surplombant la Méditerranée, le Kube Hotel Saint-Tropez, un Resort 5, impose son architecture géométrique à 5 minutes du centre-ville de Saint-Tropez et dispose de 72 chambres et suites offrant une vue spectaculaire sur le Golfe de Saint-Tropez. L'établissement propose à sa clientèle 1 restaurant, 2 bars, 1 skybar, 3 piscines et un spa Thalgo ; Le Murano Marrakech est un établissement situé au cœur de la Palmeraie de Marrakech, à la décoration résolument moderne et qui a su conserver le charme de l'architecture traditionnelle orientale (parc de 3 hectares, 1 restaurant, 2 bars et 4 piscines). LES CREATIVES La collection Créative réunit les établissements proposant une hôtellerie 3 ou 4 très conceptualisée, incorporant une verticale restauration, bar et événementielle (F&B&E) importante. Ces établissements aménagés par des décorateurs s'éloignent des codes de l'hôtellerie classique en puisant leur inspiration dans l'artisanat, l'art et la cuisine d'auteur. Le Kraft et La Bonne Table (anciennement Pavillon Porte de Versailles) se distingue par sa situation dans le 15ème arrondissement de Paris, à proximité immédiate de l'entrée du Parc des Expositions et du Dôme de Paris. Intégralement rénové au cours des exercices 2022 et 2023 ; il offre la formule idéale pour allier travail et loisirs dans un cadre qui rend hommage à l'artisanat français ; La Maison Eugénie et Le Montijo, un hôtel 4 situé rue de Rome dans le 17ème arrondissement de Paris, qui affiche une architecture parisienne classique du XIXème siècle avec une vue dégagée sur le quartier des Batignolles et rend 11 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 hommage à l'époque Napoléon III mais surtout au décor fastueux dont l'impératrice aimait s'entourer. Sa table propose un menu ensoleillé et chaleureux célébrant la gastronomie espagnole dans un cadre d'hacienda. Le 1K Paris, un hôtel 4 « ethnique-chic » au cœur du Marais, dans le 3ème arrondissement de Paris, se distingue par son univers inspiré de la culture sud-américaine et inclut le premier restaurant péruvien contemporain de Paris, le INKA, des bars cachés comme la Mezcaleria, devenue l'Ambassade du Mezcal à Paris ainsi que des espaces atypiques à privatiser comme sa célèbre Suite Piscine ; Le Kube Paris et Le Sève est un hôtel 4 atypique au cœur du 18ème arrondissement de Paris qui comprend l'unique Ice Bar de la capitale, des espaces communs à la décoration vintage, une terrasse végétalisée de 400m2 au concept post-apocalyptique et des chambres s'inspirant de l'harmonie et du design scandinave. Le rez-de-chaussée a été aménagé pour accueillir événements et séminaires. La Dépendance et César et Georgette (anciennement Pavillon Louvres Rivoli), au cœur du quartier du Palais Royal, dans le 1er arrondissement de Paris, est un hôtel de charme à l'atmosphère cosy doté de chambres fonctionnelles et chaleureuses ; Il a subi un important programme de rénovation au cours de l'année 2023. Le Normandy Hotel, datant de 1877, impose son majestueux bâtiment à l'architecture haussmannienne au cœur de la mythique rue Saint-Honoré dans le 1er arrondissement de Paris ; il a été démarré en 2019 des travaux d'envergure pour devenir le nouvel hôtel 5 de référence en matière de concept hôtelier au cœur du quartier du luxe. C'est dans ce contexte que l'hôtel a été renommé « Normandy – Le Chantier », lieu de vie expérientiel et immersif où les clients sont plongés dans un univers de co-construction et de créativité. LES INTEMPORELLES La collection Intemporelles regroupe les établissements qui ont fait l'origine du Groupe Machefert depuis les années 90. Ils ont importé le concept des « boutiques hotels » en France en offrant une hôtellerie familiale de charme ; La Villa Beaumarchais est un boutique hôtel 4 dans le Haut-Marais du 3ème arrondissement de Paris, à la décoration raffinée sur la thématique de la vénerie et offrant en son centre un magnifique patio pourvu d'une verrière, de fontaines et d'arbres pour former un agréable Jardin d'Hiver ; La Villa Alessandra, proche du Palais des Congrès, dans le 17ème arrondissement de Paris, un hôtel 4 de charme à la décoration ensoleillée mettant la Provence à l'honneur ; La Villa Panthéon, un hôtel 4 au cœur du quartier Latin, dans le 5ème arrondissement de Paris, à l'ambiance feutrée qui emprunte à l'esthétique des clubs privés anglais, où les boiseries et tissus tendus se mêlent aux canapés Chesterfield ; La Villa Montparnasse localisée dans le quartier Denfert-Rochereau, dans le 14ème arrondissement de Paris, se caractérise par une combinaison de plantes exotiques et de matériaux naturels comme le bois couleur acajou soigneusement mis en scène pour donner à cet hôtel 4 l'atmosphère d'une maison coloniale à l'esprit safari ; La Villa Luxembourg, située sur le très animé boulevard du Montparnasse, dans le 6ème arrondissement de Paris, offre un compromis idéal entre les prestations d'une résidence hôtelière contemporaine et le service d'un hôtel haut de gamme ; La Villa Lutèce Port Royal séduit par ses prestations 4, sa situation idéale dans le 13ème arrondissement de Paris à quelques pas du célèbre quartier Latin et par le charme qui s'en dégage, entre inspirations littéraires et mobilier design ; La Villa Royale embrasse l'une des places parisiennes les plus mythiques, la célèbre Place Pigalle, dans le 9ème arrondissement de Paris, avec 32 chambres et suites offrant une magnifique vue sur la butte Montmartre tout en affichant un style baroque où le rouge profond, les tissus tendus, les pompons et les velours capitonnés font écho au quartier du Moulin Rouge ; La Villa Royale Montsouris, proche du Parc Montsouris, dans le 14ème arrondissement de Paris, restitue à merveille les charmes de l'Orient : colonnades et plafonds voûtés, cuivre, zelliges et fer forgé donnent à l'hôtel des airs de Riad marocain. Le Pavillon Nation, situé à quelques mètres de la place animée de la Nation, dans le 11ème arrondissement de Paris, est un hôtel 3 à la décoration design proposant des chambres élégantes, confortables et dotées d'équipements modernes ; Le Pavillon Opéra Bourse fait face au célèbre théâtre des Folies Bergères, dans le 9ème arrondissement de Paris, et joue avec les matières et les tonalités pour composer une ambiance aux accents exotiques où les motifs et les couleurs de la savane associés au bois sombre rappellent l'esprit des lodges africains ; Le Pavillon Courcelles propose différents types d'hébergements, du studio avec kitchenette au duplex, à quelques pas de l'emblématique rue de Lévis dans le 17ème arrondissement de Paris, une rue piétonne où artisans, étals de marchés, restaurants et petites boutiques se mêlent joyeusement. 12 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Certains de ces établissements ont réalisé des programmes de rénovation et ont obtenu la prolongation de leur classement hôtelier. Ainsi certains d'entre eux seront amenés à évoluer pour intégrer les collections Créatives et Holistiques. Nous vous présentons ci-dessous, l'organigramme de notre parc hôtelier : Classification Classification Hôtelière Française locale 5 Etoiles 4 Etoiles 3 Etoiles En cours de classement 4 Etoiles Kube St-Tropez Murano Resort Holistiques Marrakech Normandy Hôtel 1K Kube Paris Créatives Kraft La Dépendance Maison Eugénie Villa Beaumarchais Villa Royale Villa Lutèce Port Royal Villa Luxembourg Montsouris Villa Montparnasse Villa Alessandra Pavillon Nation Pavillon Opéra Intemporelles Villa Royale Pavillon Courcelles Bourse Villa Panthéon L'histoire du groupe les Hôtels de Paris 1991 Naissance du projet Le groupe Les Hôtels de Paris a été créé au début des années 1990 par Patrick Machefert et Christiane Derory qui ont décidé de constituer plusieurs tours de table d'investisseurs afin de créer, à partir de l'achat de terrains ou d'immeubles anciens et après réalisation de travaux de construction ou de réhabilitation lourde, des établissements hôteliers neufs de confort 3 et 4 étoiles. 1992 Création du concept Le concept développé repose sur la notion de « boutique hôtel », à savoir des hôtels de capacité moyenne (une cinquantaine de chambres), à la décoration particulièrement soignée, hors de toute standardisation, intégrés au quartier et offrant aux clients, un service personnalisé. 1994 Ouverture des deux premiers hôtels Hôtel Pereire Arc de Triomphe, de catégorie 3 Étoiles, sis Boulevard Pereire dans le 17ème arrondissement, Hôtel Losserand Montparnasse, de catégorie 3 Étoiles, sis rue Raymond Losserand dans le 14ème arrondissement. De 1994 à 2001 Ouverture de 11 nouveaux hôtels qui ont été intégrés au sein de la société Les Hôtels de Paris par fusion en 1995 et 1999 ▪ Intégration de la gestion des hôtels et organisation des services administratifs ▪ Signature de contrats de prestations de services et de concession de marque pour 9 hôtels supplémentaires venant accroître le périmètre d'exploitation du groupe. 2001 Introduction au Second Marché de la Bourse de Paris Actuellement au Compartiment C du NYSE Euronext Paris. 2002 Ouverture des 22ème et 23ème hôtels ▪ Villa Royale (4 Étoiles), sis 2 rue Duperré dans le 9ème arrondissement ▪ Villa Royale Montsouris (3 Étoiles), sis rue de la Tombe Issoire dans le 14ème arrondissement. 2007 Ouverture du 24ème hôtel (septembre 2007) Pavillon Nation, sis 13 boulevard de Charonne dans le 11ème arrondissement. 13 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 De 2009 à 2013 Restructuration de l'organigramme juridique du groupe, Cession de deux établissements Losserand et République 2015 Fermeture du Pavillon Saint Augustin Cession en réméré des murs du Pavillon Porte de Versailles Cession de deux établissements (Pavillon Pereire et Pavillon Bercy Gare de Lyon) Fusion absorption de la société Murano SAS qui exploitait trois hôtels : - 1K, sis 13 boulevard du Temple dans le 3ème arrondissement, ouvert en 2004, anciennement dénommé Murano - Kube Paris, sis 1-5 passage Ruelle dans le 18ème arrondissement, ouvert en 2005 - Kube Saint-Tropez, sis route de Saint-Tropez à Gassin (83), ouvert en 2009 2016 Cession du Pavillon Porte d'Italie Fusion absorption des sociétés apporteuses de fonds SAS Raphaël et SAS Thalie 2017 Levée d'une dette financière de 54,3 M€ auprès de Colcity remboursable fin 2021 « Machefert Group » Changement de la dénomination commerciale du groupe Participation dans SIAM : Augmentation à hauteur de 50% (extension du Kube St Tropez) Augmentation de la détention des murs des hôtels : - Levée d'option anticipée du crédit-bail du Pavillon Villiers Etoile - Levée d'option de réméré du Pavillon Porte de Versailles Rénovation de 8 hôtels du parc hôtelier Réflexion sur le changement du PMS : Test d'exploitation du PMS MEWS avec une migration sur 3 hôtels 2018 Levée d'une tranche complémentaire à la dette financière Colcity pour de 23,6 M€ Rénovation de 9 hôtels du parc hôtelier Refonte des 22 sites-web des hôtels et du groupe 2019 Lancement du chantier de gros œuvre et rénovation complète du Normandy Hotel : (1er arrdt Paris) prévu sur 2,5 ans pour repositionner l'hôtel en catégorie 4+ ou 5 étoiles. Maintien de l'exploitation de l'hôtel pendant les travaux avec un blocage moyen en rotation de 22% des chambres. A fin 2019 l'hôtel propose 37 chambres rénovées sur ses 118 futures chambres. Changement complet du PMS logiciel métier : Migration de tous les hôtels sur MEWS System Changement du nom commercial du Groupe « Les Hôtels de Paris » pour devenir « Machefert Group » avec l'orientation de la stratégie commerciale vers une image de marque familiale et indépendante. 2020 Crise sanitaire liée à la pandémie mondiale de la Covid-19 : depuis le 1er confinement français au 15 mars 2020 la société a été contrainte de fermer 20 de ses 23 établissements compte tenu de l'effondrement de la clientèle. Le chiffre d'affaires 2020 est en diminution de 68% par rapport à 2019. Cette décroissance est à mettre en perspective face au -78% de repli de CA qu'a enregistré le marché hôtelier parisien. La Direction a décidé d'un programme de cession d'actifs qui devrait se réaliser sur 2021 et 2022 afin de répondre à ses besoins financiers de fonctionnement et aux échéances de remboursement du crédit Colony. 2021 Cession de quatre immeubles : la première tranche de cession d'actifs prévue en 2020 a été réalisée le 13 décembre 2021. Elle a porté sur l'immeuble du siège social 20 avenue Jules Janin et sur la Villa Opéra Drouot et les Pavillons Opéra Grands Boulevards et Villiers. Elles ont permis de réduire nos encours financiers tant auprès de la société Colcity (13,5M€ versés à Colony dont 10,5M€ de capital, 2,0M€ d'intérêts et 1,0M€ de frais et pénalités) que de la société Gécina par la levée de 3 crédits-bails par anticipation et pour le surplus, d'assurer les besoins en fonds de roulement de la société, de redémarrer les travaux de rénovation du Normandy Hotel et de réaliser les Capex nécessaires à nos hôtels pour améliorer leur rentabilité. 2022 Ouverture d'une procédure de sauvegarde : Au second semestre 2021, Colony Capital a cédé la créance qu'elle détient envers la Société au profit du fonds californien Fortress Credit Advisors LLC, hedge fund. Consécutivement à cette cession, le Groupe Machefert a observé un durcissement des conditions de remboursement de sa dette. Afin de renégocier les conditions de restructuration de sa dette envers son principal créancier, la Société a sollicité et obtenu le 28 mars 2022 l'ouverture d'une procédure de sauvegarde. Cette protection conférée par la loi n'altère en rien la bonne conduite des opérations de la Société. Cette procédure va en effet permettre au Groupe de pérenniser son activité, de récréer de la rentabilité sur ses opérations en période de convalescence, tout en préservant ses emplois. De ce fait, le Groupe reprendra le contrôle de son business plan dont la trajectoire se 14 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 confirme mois après mois par les performances opérationnelles de manière à réaliser le plan triennal « Réputation » initié en janvier 2022. Lancement du plan triennal : Ce plan dénommé réputation, a pour but de relancer le Groupe au sortir de crise, puis de créer de la croissance avec comme point culminant les Jeux Olympiques de 2024 2023 Plan de rénovation des établissements. Le plan de rénovation a été maintenu en début d'année sur les établissements du Normandy, du Pavillon Porte de Versailles et du Pavillon Louvres Rivoli. Ces deux derniers établissements ont réouvert en cours d'exercice. Suivi de la procédure collective Le 28 octobre 2023, la Cour d'Appel a rétracté la procédure de sauvegarde de mars 2022. Par ordonnance du 8 novembre 2023, la société a fait l'objet d'une procédure de conciliation afin de négocier avec ses principaux créanciers. 2024 Redressement Judiciaire et manœuvres du principal créancier : La procédure de conciliation n'ayant pas abouti avec le principal créancier, la Société fait l'objet d'un redressement judiciaire depuis le 29 avril 2024, gelant ainsi la créance de Colcity ainsi que les autres créances durant la période d'observation. Brandissant la menace d'une liquidation judiciaire et malgré des actifs valant plus de 4 fois la valeur du passif, Colcity/Fortress demandent la signature d'une lettre accord pour permettre le placement de la société en redressement judiciaire, contractualisant ainsi la procédure collective. La société découvre par ailleurs que Colcity/Fortress agissaient de concert comme créanciers hypothécaires depuis le début de la procédure de conciliation alors que ses hypothèques ne sont plus renouvelées depuis décembre 2022. HDP dénonce donc la lettre-accord que Colcity/Fortress font signer au dirigeant de la société en présence des organes de la procédure en avril 2024 et crante un profond désaccord sur le montant de la créance due à Colcity/Fortress. Une assignation en nullité de la lettre accord est lancée ainsi qu'une contestation sur la déclaration erronée de la créance Colcity. Dernière année du plan triennal : Malgré les tensions causées par les 6 procédures amiables et collectives depuis la fin de la pandémie, le retournement du Groupe est acté et le repositionnement des actifs prend forme à la fin du plan triennal « 2022-2024 : Réputation ». La montée en gamme des établissements est rendue possible grâce à la refonte de process (SOPs), la mise en place de nouveaux standards, la mise en place d'audits qualité internes et plusieurs nouvelles pratiques au sein des 11 départements qui constituent le nouveau CSP (Centre de Services Partagés) Machefert. . 15 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 3. L'ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONSOLIDEES 4. LEXIQUE DES TERMES UTILISES F&B Food & Beverage (Nourriture et Boisson), qualifiant les activités des bars et restaurants. ISC Pour Interest Service Coverage en anglais, soit la Couverture du Services de la dette. Le Ratio ISC s'exprime en pourcentage, Il est utilisé dans les covenants bancaires k€ Milliers d'euros LTV Pour Loan To Value en anglais, rapport du montant du crédit (Loan) à la valeur (Value) de l'actif financé. Le Ratio LTV s'exprime en pourcentage, Il est utilisé dans les covenants bancaires. MAD Pour les valeurs en devise Marocaine en unitaire m€ Millions d'euros PM Prix moyen HT en € auquel est vendue une chambre sur une période donnée (Chiffre d'affaires hébergement / Nombre de chambres occupées) x 100 PMS Property Management System, logiciel métier. Revpar Chiffre d'affaires hébergement par chambre disponible Il est égal au produit du taux d'occupation par le prix moyen. TO Taux d'occupation (TO) exprimé en % Niveau moyen de fréquentation de l'hôtel au cours d'une période donnée (Nombre de chambres occupées / Nombre de chambres disponibles) x 100 Trevpar Chiffre d'affaires total par chambre disponible 16 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 5. ANALYSE ET GESTION DES RISQUES 5.1 RISQUES DE MARCHE RISQUES LIES AUX TAUX D'INTERETS La société a contracté des crédits-bails à taux variables. Afin d'anticiper les risques de marché liés aux taux d'intérêts, la société évalue donc chaque année l'impact d'une hausse des taux d'intérêts sur le résultat financier. Dans ce cadre, deux crédits-bails sont indexés sur Euribor 3 mois. Ils représentent 6.3% de la dette financière du groupe. 93.7% de la dette est à taux fixe. La dette à taux fixe a toujours été privilégiée par le management. Au 31 décembre 2024 le Groupe n'a pas de couverture de taux d'intérêt. RISQUES LIES AUX TAUX DE CHANGE L'activité de la société s'exerçant exclusivement en France, les risques liés aux taux de change sont limités. RISQUES LIES AUX ACTIONS Il n'existe pas de risque significatif compte tenu de la détention majoritaire directe et indirecte des actions par les dirigeants de la société. RISQUES MARCHE ET PAYS Conflit israélo-palestinien Les attaques du 7 octobre 2023 perpétrées par le Hamas sur le territoire israélien ont entraîné la mort de plus de 1 200 personnes, provoquant une réponse militaire israélienne massive contre Gaza. La gravité et l'ampleur de ces événements ont choqué le monde entier et ont eu un impact direct sur la perception de la sécurité au Moyen-Orient La peur de nouvelles attaques et l'incertitude géopolitique ont dissuadé de nombreux touristes internationaux de voyager non seulement en Israël, mais aussi dans d'autres destinations du Moyen-Orient. Cette situation a créé une atmosphère de méfiance et d'inquiétude parmi les voyageurs, qui recherchent désormais des destinations perçues comme plus sûres. Bien qu'il ait pu être considéré que l'Europe et la France puissent bénéficier d'un effet de déport, le secteur touristique a malheureusement ressenti mondialement les effets indirects de ces événements. L'augmentation de la perception des risques de terrorisme et d'instabilité régionale a contribué à un sentiment de précaution accrue chez les touristes internationaux, affectant les taux d'occupation et les réservations. De plus, les préoccupations concernant la sécurité et les actes terroristes peuvent influencer la décision des voyageurs de choisir la France comme destination, bien que le pays reste résilient et continue de bénéficier de sa popularité mondiale en tant que destination touristique majeure, notamment après le succès des Jeux Olympiques à Paris. L'activité de la société reste sensible à tout événement exogène violent, dans une mesure qu'elle ne peut anticiper. Guerre en Ukraine Bien que les déplacements de population semblent s'être régulés, la Guerre en Ukraine continue de produire des effets néfastes sur le commerce international et sur l'importation de nombreuses catégories de produits et de services en Europe et en France tels que l'énergie, des produits de première nécessité ou encore de nombreuses matières premières. Néanmoins, la stratégie de diversification d'approvisionnement de biens et denrées de première nécessité déployée en Europe depuis 2022 combinée à la stricte application du mandat de la BCE en matière de lutte contre l'inflation a permis d'enclencher une trajectoire de maîtrise de l'augmentation des prix partout dans l'Union Européenne. Le Groupe constate que l'inflation a pu être jugulée sur de nombreux produits. Néanmoins les coûts de l'énergie ne sont pas stabilisés et demeurent une zone de risque importante pour la rentabilité des établissements. Les professionnels du monde du tourisme restent prudents sur l'impact de ce conflit à moyen terme. 17 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Au moment de la rédaction de ce présent rapport, l'évolution du conflit en Ukraine ne permet pas d'envisager avec certitude une désescalade voire une déclaration d'un cessez-le-feu. C'est dans cette perspective malheureusement inquiétante que la Direction du Groupe considère ce conflit comme un risque constant maintenu sur le tourisme international et en particulier sur les flux touristiques en Europe et en France. Le management commercial du groupe s'appuie sur des partenariats avec des Opérateurs s'adressant à des publics cibles variés afin de réduire le risque d'une source unique. Il n'en demeure pas moins qu'il reste dépendant de l'image internationale de la France et de Paris. Politique américaine Depuis son investiture le 20 janvier 2025, les annonces et positions du Président Trump aux Etats Unis laissent envisager des modifications de relations diplomatiques entre le continent Nord-Américain et l'Europe. La multiplication des mesures protectionnistes, notamment l'augmentation des droits de douane initiée par plusieurs économies majeures et en réaction aux ordonnances du Président américain, font peser des doutes sur les échanges internationaux. Ces dernières sont susceptibles d'influencer les comportements des voyageurs et touristes quant au choix de leurs destinations. Ces guerres et événements géopolitiques majeurs rappellent combien le secteur touristique reste sensible à la confiance des ménages et des entreprises dans leurs voyages et déplacements. Climat social et politique en France Le climat politique et social français reste marqué par des tensions récurrentes, notamment liées aux réformes économiques et sociales du gouvernement. La montée de mouvements sociaux, accompagnée de grèves ponctuelles et manifestations, notamment dans les secteurs des transports et des services publics, représente un risque d'image et opérationnel significatif pour le secteur hôtelier parisien. Le Groupe suit attentivement ces évolutions afin d'anticiper au mieux leur impact potentiel sur la fréquentation touristique nationale et internationale et de déployer des mesures correctives rapides pour maintenir son niveau de performance. 5.2 RISQUES DE CREDIT Le Groupe est susceptible d'être exposé à un risque de crédit au titre de ses créances clients. Il s'agit d'agences de voyages, de partenaires commerciaux et d'entreprises financièrement installés. Au 31 décembre 2024, la valeur maximale du risque est égale à leur valeur nette comptable. Le groupe n'a pas de placement financier. 5.3 RISQUES DE LIQUIDITE La gestion du risque de liquidité est centralisée par la direction financière du groupe Les Hôtels de Paris. La gestion de trésorerie de la société et des sociétés consolidées est globale au niveau de l'enseigne, en application de la convention de gestion centralisée de trésorerie conclue entre l'ensemble des sociétés concernées, et permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes, préalablement à toute recherche de ressources sur les marchés financiers. La société ne dispose pas, auprès de ses établissements bancaires de ligne globale de crédit. Face au risque d'exigibilité de sa créance par Colcity, la Société a fait l'objet d'une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022 convertie en redressement judiciaire le 27 juin 2023, puis rétractée par décision de la Cour d'appel du 24 octobre 2023. La Société fait l'objet d'un redressement judiciaire depuis le 29 avril 2024, gelant ainsi la créance de Colcity ainsi que les autres créances durant la période d'observation. Les actifs de la société composés de murs et de fonds de commerce à Paris, ayant une valeur significative, la réalisation d'une partie de son portefeuille serait de nature à permettre à la société de faire face à des besoins de trésorerie complémentaires, le cas échéant. 18 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Néanmoins, le statut de société en redressement judiciaire limite le Groupe dans sa capacité de trouver de nouvelles lignes de financement. En conséquence, sur l'exercice 2024, le Groupe a limité ses programmes d'investissement au strict nécessaire pour l'entretien et la maintenance de ses établissements. 5.4 RISQUES POUR L'ENVIRONNEMENT L'engagement du Groupe envers la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) se traduit par une série d'initiatives concrètes visant à réduire l'impact environnemental et à promouvoir des pratiques durables dans les hôtels, qu'ils soient en cours de rénovation ou d'exploitation. L'ensemble des mesures prises est présenté au § 20. 5.5 RISQUES DONNEES PERSONNELLES NUMERIQUES Pour les besoins de son activité la société utilise certaines données de ses clients (identité et parfois paiement) notamment dans le cadre des réservations des établissements en conformité avec le règlement n° 2016/679 appelé aussi RGPD. Ces données pourraient faire l'objet de malveillance, d'origine interne ou d'origine externe. Ainsi, le Groupe pourrait être victime d'attaques informatiques (virus, déni de service, etc.), de sabotage ou d'intrusion (physique ou informatique), pouvant nuire à la disponibilité, à l'intégrité ou encore à la confidentialité de ces données. De tels événements, s'ils se matérialisaient, pourraient affecter les propriétaires des données volées ou divulguées. De plus, outre l'interruption de ses activités, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée et donner lieu notamment à indemnisation des clients. Leur violation exposerait le Groupe à des sanctions financières et pourrait porter atteinte à sa réputation. Le Service informatique est chargé de la sécurisation des infrastructures, systèmes et applications nécessaires à l'activité du Groupe. Il a pour rôle de prévenir les intrusions, virus et attaques en administrant un ensemble de matériels et logiciels dédiés à la sécurité informatique et en effectuant régulièrement des tests d'intrusion. Dans le cadre du programme de conformité au RGPD, le Groupe maintient une cartographie des processus de traitement des données, évalue les risques auxquels elles sont exposées et, si nécessaire, établit et met en œuvre un plan d'action de remédiation. 5.6 RISQUES LIES AUX LITIGES Les principaux litiges sont présentés dans le paragraphe 6.6 « Litiges » de la partie « Comptes annuels de l'exercice ». Tous les litiges traités par le Groupe sont suivis par la Direction Juridique assistée en cas de besoin par des cabinets d'avocats spécialisés et ont fait l'objet, si nécessaire, de provisions dans les comptes de la société. Pour rappel, la société LES HOTELS DE PARIS a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire, prononcée le 29 avril 2024 afin de permettre à la Société d'apurer définitivement son passif. A l'exception des procédures évoquées ci-dessus, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe. 5.7 ASSURANCE – COUVERTURE DES RISQUES Afin de garantir la pérennité de son activité, la société souscrit des contrats d'assurance auprès de la Compagnie Generali, en vue de garantir notamment les risques de dommages et pertes d'exploitation ainsi que de responsabilité civile et les assurances spécifiques sur travaux. La société procède de façon régulière, en fonction de la sinistralité et en partenariat avec ses assureurs, à un audit des risques et à leur évaluation, de manière à réduire le risque et à obtenir la couverture optimale en fonction des marchés d'assurance et des relevés de sinistralité effectués sur l'ensemble des hôtels de l'enseigne. 19 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 6. LES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 6.1.PREAMBULE L'exercice a une durée de douze mois, couvrant la période du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024. L'exercice précédent, clos le 31 décembre 2023 avait également une durée de 12 mois. Le total du bilan de l'exercice de la société Les Hôtels de Paris est de 130 109 k€. Le résultat net de l'exercice de la société Les Hôtels de Paris est négatif à hauteur (20 321) k€. 6.2.LES HOTELS DE PARIS – LETTRE ACCORD COLCITY Un accord a été signé avec le principal créancier, Colcity/Fortress le 26 avril 2024, aux termes duquel le montant de la créance au 31.12.2023 a été arrêté, ainsi que les taux d'intérêts applicables et les frais annexes. Une nouvelle échéance a été définie au 30 juin 2025. 6.3.LES HOTELS DE PARIS – REDRESSEMENT JUDICIAIRE Le 29 avril 2024, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte. La SCP Abitbol & Rousselet, prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol a été désignée en qualité d'administrateur, et la SCP BTSG, prise en la personne de Maître Stéphane Gorrias en qualité de mandataire judiciaire. La société s'est engagée à désintéresser l'ensemble de ses créanciers dans un délai suffisamment raisonnable pour lui permettre d'organiser les modalités d'apurement de son passif, dans le cadre de la période d'observation du redressement judiciaire qui peut faire l'objet d'un renouvellement en application des articles L621-3 du Code de commerce par la cession de certains de ses actifs. La société Fortress s'est engagée à ne pas émettre de contestation quant à l'ouverture de ce redressement judiciaire. L'exécution de l'accord avec Fortress sera soumise à l'autorité du Juge commissaire dans le cadre du redressement judiciaire. Le 5 novembre 2024, le tribunal de commerce de Paris a renouvelé la période d'observation pour une durée de 6 mois. 6.4.CREATION DE LA SOCIETE AMAZIGH RESORT Suite à la rénovation de l'établissement de Marrakech, dont les murs sont détenus par la société LIFE INTERNATIONAL & Co, LES HOTELS DE PARIS ont souscrit à concurrence de 90% à la création de la société AMAZIGH RESORT, de droit marocain. Cette société a pour objet d'exploiter l'établissement hôtelier, à compter de son ouverture prévue sur le deuxième semestre 2025 Cette société est consolidée selon la méthode d'intégration globale. 6.5.CLOTURE DU PLAN DE CONTINUATION DU RJ MURANO La société LES HOTELS DE PARIS, dans le cadre de la fusion de la société en Redressement Judiciaire MURANO en 2014, portait la dette auprès des créanciers. Les dernières échéances ayant été soldées sur le premier semestre, le plan de continuation est clôturé. 6.6.PLAN DE RENOVATION DES ETABLISSEMENTS Sur l'exercice 2024, les chantiers en cours concernant les établissements Villa Luxembourg (fermé depuis le 02 mai 2023) et la mise en service des 30 chambres complémentaires sur le Normandy ont été mis à l'arrêt. Seul un rafraîchissement du Pavillon Nation a été engagé afin de permettre l'ouverture de l'établissement en juin 2024. 20 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 6.7.PARIS PALACE MARRAKECH – REDRESSEMENT JUDICIAIRE En 2016 la société PPM a fait l'objet d'une vérification de comptabilité, et une procédure contentieuse a été engagée depuis plusieurs exercices. La société Paris Palace Marrakech a déposé un pourvoi en cassation auprès du Conseil d'Etat aux fins de contester la décision de la Cour d'appel.Ce pourvoi a été rejeté. Le 2 mai 2024, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte. La SCP Abitbol & Rousselet, prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol a été désignée en qualité d'administrateur, et la SCP BTSG, prise en la personne de Maître Stéphane Gorrias en qualité de mandataire judiciaire. 7. ÉVENEMENTS POST-CLOTURE 7.1 PLAN DE CESSION DES ACTIFS Maitre Abitbol, Administrateur Judiciaire de la société a initié un appel d'offres en vue de l'adoption de plans de cession, en sollicitant des offres divisibles et individualisées par hôtel sur l'ensemble des établissements du Groupe. 7.2 REVOCATION DE LA LETTRE ACCORD COLCITY DU 26 AVRIL 2024 ET REMISE EN CAUSE DE LA CREANCE COLCITY La lettre-accord a été contestée par la société via la délivrance d'une assignation à bref délai le 8 janvier 2025 car la société s'est rendu compte que Colcity n'était plus créancier hypothécaire depuis décembre 2022 alors qu'ils prétendaient l'être à la date de signature de l'accord. La nullité de la lettre-accord sera potentiellement établie sur les fondements de la contrariété à l'ordre public des procédures collectives, le vice du consentement, le caractère périmé des hypothèques et sur la présomption de manœuvres dolosives de la part de Colcity/Fortress et de leurs conseils. De fait, la société remet en cause : - La créance d'intérêts de retard fixés forfaitairement à 7 000 000€ - Le versement complémentaire de 4 000 000€ - La créance de frais de sortie de 4% à hauteur de 3 620 931€ - La créance de frais engagés par Colcity de 612 059€ (TVA non applicable) - La déclaration erronée de créance de Colcity Cette contestation n'a aucun impact sur les comptes arrêtés au 31.12.2024 selon les termes de la Lettre Accord. Par ailleurs, la remise en cause de cet accord aurait un impact sur la valorisation des intérêts durant la période d'observation, s'élevant à 6 709k€. 8. CONTINUITE D'EXPLOITATION Les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ont été préparés sur la base de la continuité d'exploitation. Par un jugement en date du 25 mars 2025, le Tribunal des activités économiques de Paris a considéré que les conditions de l'examen d'un plan de redressement par voie de cession sont réunies et qu'il convient d'examiner concomitamment toutes les solutions qui peuvent concourir au redressement de la Société, L'Administrateur Judiciaire a initié un appel d'offres en vue de l'adoption de plans de cession. A l'issue de la date limite d'appel d'offres, 168 offres, émanant de 39 candidats, ont été réceptionnées par l'Administrateur Judiciaire, qui les a déposées au greffe du Tribunal des activités économiques de Paris. L'Administrateur Judiciaire a sollicité de la part des candidats une amélioration des offres en vue d'une audience d'examen de ces dernières. Les réponses à l'appel d'offres permettent une couverture de la dette déposée auprès du Mandataire. En parallèle de cet appel d'offres, l'Administrateur Judiciaire a déposé le 8 avril 2025 auprès du Tribunal un projet de plan de redressement par voie de continuation d'activité. 21 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Ce plan de continuation permettrait a minima le remboursement de la totalité des dettes de la Société et pourrait être financé via trois alternatives : - En totalité par des plans de cession d'hôtels ; ou - En partie par des plans de cession, en complément par le concours d'un partenaire financier ; ou - En totalité par le concours d'un partenaire financier. La société est en mesure d'assurer le règlement de ses charges courantes tout au long de la période d'observation et d'assurer ainsi la continuité de son exploitation pendant l'année 2025. 9. ACTIVITE ET INFORMATIONS FINANCIERES DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 9.1 ANALYSE DE L'EVOLUTION DES VENTES DU GROUPE (En milliers d'Euros) 31/12/2024 31/12/2023 Variation (%) Premier trimestre 7 055 6 971 1,5% Deuxième trimestre 11 994 11 863 1,0% Troisième trimestre 14 638 13 503 8,4% Quatrième trimestre 9 833 9 084 8,3% Chiffre d'affaires consolidés 43 521 41 421 5,1% Le chiffre d'affaires du Groupe de l'exercice 2024 ressort à 43,5m€, en hausse de 2m€ par rapport à l'année précédente. L'ensemble des hôtels du Groupe est resté ouvert sur l'année 2024 à l'exception de : - Le Murano Resort Marrakech est fermé depuis le 14 décembre 2022 pour travaux ; - La Villa Luxembourg est fermée depuis le 02 mai 2023. 9.2 PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES CLOS AU 31 DECEMBRE 2024 Conformément au règlement CE n°1606/2002 du parlement Européen et au Règlement CE n° 1725/2003 de la Commission Européenne, le groupe Les Hôtels de Paris établit ses comptes consolidés en normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union Européenne. Les informations financières présentées ci-dessous sont extraites directement des comptes consolidés clos au 31 décembre 2024, tels qu'arrêtés par le Conseil d'Administration du 5 mai 2025. PERIMETRE DE CONSOLIDATION Les sociétés ci-après, dans lesquelles la SA Les Hôtels de Paris exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, de droit ou de fait, sont consolidées par intégration globale (IG). 22 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Méthode de Méthode de Sociétés N° Siren Siège social % d'intérêts 2024 % d'intérêts 2023 consolidation consolidation 2024 2023 256 rue Faubourg Saint Les Hôtels de 388 083 016 Honoré Mère Mère Mère Mère Paris SA Paris 1° 4 Square Marie Louise Cyme SPRL 475 603 371 BE-100 Bruxelles 100% 100% IG IG Belgique Gassin Saint 7/19 rue Dr Germain Sée 509 005 971 50% 50% IG IG Tropez SCI Paris 16° Lieu-dit Abiad Palmeraie Life International 14 479 Marrakech 100% 100% IG IG and Co SARL Maroc 256 rue Faubourg Saint Siam SAS 529 218 752 Honoré 50% 50% IG IG Paris 1° Lieu-dit Abiad Palmeraie Murano Resort 6 509 479 Marrakech 99,93% 99,93% IG IG Marrakech SAS Maroc 256 rue Faubourg Saint Paris Palace 485 068 423 Honoré 100% 100% IG IG Marrakech SAS Paris 1° 2, angle rue Tarik Ibn Ziad AmazIgh Resort Ibn Aicha 143 877 90% IG SARL Marrakech Maroc LE RESULTAT CONSOLIDE Compte de résultat 31/12/2024 31/12/2023 Variation (en milliers d'euros) 12 mois Chiffre d'affaires 43 520 41 421 2 100 Charges courantes opérationnelles (38 856) (38 249) (607) Résultat courant opérationnel 4 664 3 172 1 492 Autres produits et charges opérationnels (2 479) (370) (2 109) Résultat opérationnel 2 185 2 802 (617) Coût de l'endettement financier net (19 483) (13 346) (6 137) Résultat avant impôt (17 298) (10 544) (6 754) Quote-part dans le résultat net des sociétés MEQ - (78) 78 Charge d'impôt (273) (619) 346 Résultat net de l'ensemble consolidé (17 571) (11 241) (6 331) Données par action 31/12/2024 31/12/2023 Variation Résultat net – part du Groupe (17 583) (11 127) (6 456) Nombre d'actions 7 386 981 7 386 981 - Résultat net (part du Groupe) par action (2,38) (1,51) (0,87) Dividende par action - - - 23 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 LE BILAN CONSOLIDE Actif 31/12/2024 31/12/2023 Variation (en milliers d'euros) Actifs non courant bruts 223 218 216 087 7 132 Amortissement sur actifs non courants (79 490) (69 558) (9 932) Actifs non courant nets 143 728 146 528 (2 800) Actifs courants 8 885 9 566 (681) Trésorerie et équivalent 5 818 1 817 4 001 Actifs des activités destinées à être cédées - - Total actif 158 432 157 912 520 Passif 31/12/2024 31/12/2023 Variation (en milliers d'euros) Capital et réserves (29 261) (17 700) (11 560) Résultat de l'exercice Groupe (17 583) (11 127) (6 456) Capitaux propres Groupe (46 844) (28 827) (18 017) Intérêts minoritaires (588) (599) 11 Capitaux propres (47 432) (29 426) (18 006) Dettes financières 166 552 150 613 15 939 Passifs non courant 2 567 2 346 221 Passifs courants 36 745 34 379 2 366 Total passif 158 432 157 912 520 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE Tableau des flux de trésorerie Variation 31/12/2024 31/12/2023 (en milliers d'euros) Trésorerie à l'ouverture 1 755 16 894 (15 139) Capacité d'autofinancement 8 941 10 140 (1 199) Variation BFR 1 368 (1 289) 2 657 Flux de trésorerie liés à l'activité 10 309 8 850 1 458 Acquisition d'immobilisations 875 (14 488) 15 363 Variation des dettes sur immobilisations - - - Cession d'immobilisations incorp. et corp. 7 - 7 Flux de trésorerie liés aux investissements 882 (14 488) 15 370 Remboursement des dettes locatives et de crédit- (4 037) (5 133) 1 096 bail Charges financières sur contrats de location (2 301) (2 086) (215) Aug. (remb.) nette des emprunts (536) (518) (18) Variation nette des autres créances et dettes - - - Intérêts financiers nets versés (302) (1 765) 1 463 Flux de tréso. liés aux opérations de fin. (7 176) (9 502) 2 326 - Variation de la trésorerie 4 015 (15 140) 19 155 Incidence variation des taux de change 1 1 1 Trésorerie à la clôture 5 771 1 755 4 016 24 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 LE RESULTAT COURANT OPERATIONNEL CONSOLIDE Compte de résultat 31/12/2024 31/12/2023 Variation (en milliers d'euros) 12 mois 12 mois 12 mois Chiffre d'affaires 43 520 41 421 2 100 Commissions (3 739) (3 515) (224) Achats nourritures et boissons (2 590) (2 652) 62 Entretien, maintenance et nettoyage des locaux (2 432) (2 342) (89) Honoraires (1 868) (1 690) (178) Energie (1 262) (1 523) 261 Locations immobilières - - - Frais bancaires (1 138) (1 110) (28) Location de linge (1 018) (905) (113) Achats matériels et fournitures (1 189) (1 050) (139) Coût de personnel exterieur (920) (781) (139) Loyers mobiliers divers (211) (230) 19 Charges locatives (105) (113) 8 Communication - (220) 220 Autres charges opérationnelles (872) (462) (410) Achats d'exploitation (17 344) (16 593) (751) Charges de personnel (12 642) (12 761) 119 Impôts et taxes (343) (1 115) 771 Dot. amort. et aux prov. nettes des reprises (9 673) (6 887) (2 786) Autres produits et charges (210) (237) 27 Résultat courant opérationnel 3 307 3 827 (519) ENDETTEMENT FINANCIER Le coût de l'endettement financier net s'élève à (19 483)k€ au 31 décembre 2024 contre (13 346)k€ à fin décembre 2023. 9.3 PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX CLOS AU 31 DECEMBRE 2024 Compte de résultat 31/12/24 31/12/23 Variation (%) (En milliers d'Euros) Chiffre d'affaires 43 536 41 439 5,1% Subventions - - n.a Reprises sur amort. / provisions et transferts de charges 307 302 1,8% Autres produits 12 10 19,2% Produits d'exploitation 43 854 41 750 5,0% Autres achats et charges externes 25 481 23 639 7,8% Impôts et taxes 1 127 1 284 (12,2%) Charges de personnel 13 819 12 815 7,8% Dotation aux amortissements et provisions 3 025 2 888 4,7% Autres charges 175 170 2,7% Charges d'exploitation 43 628 40 797 6,9% Résultat d'exploitation 227 954 (76,2%) Résultat financier (14 468) (15 744) (8,1%) Résultat exceptionnel (6 080) (1 908) 218,6% Ajustement impôt différé actif - (209) (100,0%) Participation et Impôt sur les sociétés - 243 (100,0%) RESULTAT NET (20 321) (16 665) 21,9% 25 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Bilan - Actif 31/12/24 31/12/23 (En milliers d'Euros) Immobilisations incorporelles nettes 55 050 59 517 Immobilisations corporelles nettes 54 643 54 855 Immobilisations financières nettes 3 825 4 200 Actif non courant 113 519 118 572 Stocks 127 115 Biens immobiliers stockés - - Créances clients nettes 1 361 1 227 Autres créances nettes 9 422 10 520 Trésorerie 5 575 1 469 Actif circulant 16 484 13 331 Comptes de régularisation 106 98 TOTAL ACTIF 130 109 132 002 Bilan - Passif 31/12/24 31/12/23 (En milliers d'Euros) Capital social 14 000 14 000 Primes d'émission - - Réserves et report à nouveau (24 938) (8 273) Résultat de l'exercice (20 321) (16 665) Amortissements dérogatoires 4 030 4 085 Capitaux propres (27 229) (6 853) Provisions pour risques et charges 2 269 2 668 Dettes financières 118 220 103 612 Dettes fournisseurs et d'immobilisations 21 468 17 275 Dettes fiscales et sociales 12 679 13 491 Autres dettes 2 702 1 808 Dettes 155 069 136 186 TOTAL PASSIF 130 109 132 002 ✓ Chiffre d'affaires Au cours de l'exercice 2024, la société Les Hôtels de Paris a réalisé un chiffre d'affaires de 43 536k€ contre 41 439k€ en 2023. L'évolution du chiffre d'affaires sur l'année 2024 se décompose comme suit : Chiffre d'affaires 31/12/24 31/12/23 Variation (%) (En milliers d'Euros) Premier trimestre 7 076 6 975 1,4% Deuxième trimestre 11 982 11 867 1,0% Troisième trimestre 14 642 13 508 8,4% Quatrième trimestre 9 836 9 089 8,2% CHIFFRE D'AFFAIRES 43 536 41 439 5,1% 26 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 ✓ Résultat d'exploitation Résultat d'exploitation avant dot. aux amort. et prov. 31/12/24 31/12/23 Variation (%) (En milliers d'Euros) Chiffre d'affaires 43 536 41 439 5,1% Subventions - - n.a Autres produits 12 10 19,2% Autres achats et charges externes (17 601) (16 675) 5,6% Loyers (6 342) (5 885) 7,8% Crédits-bail immobiliers (1 793) (1 217) 47,4% Impôts et taxes (1 127) (1 284) (12,2%) Charges de personnel (13 819) (12 815) 7,8% Transfert de charges 255 138 85,2% Autres charges (175) (170) 2,7% Résultat d'exploitation avant dot. aux amort. et prov. 2 945 3 541 (16,8%) Le résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et aux provisions ressort positif à hauteur de 2 945k€ à fin décembre 2024. ✓ Résultat financier Le résultat financier s'élève à (14 468)k€ à fin décembre 2024 contre (15 744)k€, sur l'exercice 2023. Celui-ci est composé des intérêts sur emprunts à hauteur de (9 994)k€ en 2024 contre (12 027)k€ en 2023. A ces intérêts s'ajoutent des frais de sortie de 4m€, arrêtés selon la Lettre Accord du 26 avril 2024. ✓ Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel de l'exercice s'élève à (6 080)k€ au 31 décembre 2024 et se compose principalement de (2 182)k€ de coûts exceptionnels liés à la procédure et de 4 467k€ de dotation pour dépréciation des fonds de commerce. ✓ Participation La participation des salariés aux résultats de l'entreprise dégagée pour l'exercice 2024 est nulle compte tenue du résultat fiscal négatif de l'entreprise. ✓ Impôt sur les sociétés La charge d'impôt de l'exercice 2024 est nulle compte tenu du résultat fiscal négatif de l'entreprise. ✓ Endettement financier et trésorerie La situation financière de la société, notamment sa situation d'endettement au regard du volume et de la complexité de ses affaires au sens de l'article L.225-100 du code du commerce fait ressortir les points suivants : - Un taux d'endettement sur capitaux propres de (-5.20) au 31/12/2024 ; - Un taux d'endettement sur chiffre d'affaires de 2,71 au 31/12/2024 L'endettement financier (118 220k€) est essentiellement composé du crédit Colcity pour 116 979k€ au 31 décembre 2024. La trésorerie active composée des disponibilités et des valeurs mobilières de placement s'élève à 5 575k€ au 31 décembre 2024 contre 1 469k€ à fin décembre 2023. 27 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 ✓ Recherche et développement Eu égard à l'article L.232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice, susceptible d'être comptabilisée dans les conditions prévues par le plan comptable. ✓ Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé n'ont pas intégré de dépense non déductible du résultat fiscal au titre des amortissements excédentaires non déductibles. 10. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT Il est proposé à l'Assemblée Générale d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ((20 321)k€) au report à nouveau. En application de l'article 243 bis du CGI, nous vous indiquons qu'il n'a été versé aucun dividende au cours des 3 derniers exercices. 11. DECISION A PRENDRE DANS LE CADRE DE L'ARTICLE L.225-248 DU CODE DE COMMERCE L'exercice clos le 31 décembre 2024 fait apparaître des capitaux propres négatifs d'un montant de 22 762 454 €, inférieurs à la moitié du capital social (14 000 000 €). En pareil cas, l'article L. 225-248 du Code de commerce prévoit que les associés doivent décider, dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité requise pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. 12. TENDANCES & PERSPECTIVES Après un plateau en 2024, l'hôtellerie parisienne devrait retrouver une croissance progressive en 2025 : Les Jeux Olympiques de Paris 2024 ont eu un impact contrasté sur l'industrie hôtelière. Si la période de l'événement a entraîné un pic d'occupation, avec un doublement des nuitées, l'effet global sur l'année a été neutre en raison d'un ralentissement de la demande avant et après les JO. De nombreux voyageurs ont reporté leur séjour à l'année 2025 pour éviter les désagréments liés aux limitations de circulation. De plus les congrès et salons professionnels ont été reportés ou délocalisés. L'année 2025 devrait connaitre un retour progressif des touristes loisirs Depuis novembre 2024, nous constatons une reprise du tourisme domestique (FR) et international, essentiellement en provenance des USA, UK et Chine. 28 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Les voyageurs français et internationaux continuent de privilégier Paris. Le portefeuille de réservations est largement supérieur à celui de 2024, et ce sur toute la première moitié de l'année. Source Expedia Marché Parisien Le schéma indique des perspectives positives, en croissance par rapport à 2024 sur la plus grande partie de l'année. Le retard sur la période du 20 juillet au 31 août correspond aux dates des Jeux Olympiques, exceptionnellement porteurs sur 2024. 1. Premier trimestre 2025 Les premiers mois de 2025 ont déjà montré une dynamique positive. En janvier, les réservations aériennes internationales vers Paris ont augmenté de 19 % par rapport à 2024, atteignant 388 200 réservations. Cette tendance se poursuit en février (+5 %) et en mars (+7,7 %). Ces chiffres suggèrent une croissance continue des nuitées durant cette période. (Source : PARIS JE T'AIME - TOURIST OFFICE) 2. Avril 2025 Les projections indiquent une augmentation de 22 % des arrivées aériennes internationales pour le mois d'avril 2025 par rapport à l'année précédente. Cette hausse devrait se traduire par une augmentation significative des nuitées durant ce mois. (Source : PARIS JE T'AIME - TOURIST OFFICE) 29 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Des événements majeurs à fort impact sur l'activité touristique française et parisienne Le retour des événements majeurs en 2025 attirera à nouveau une clientèle business et événementielle pour le deuxième et troisième trimestre 2025. A date, les événements connus sont : - Salon International de l'Aéronautique et de l'Espace – Le Bourget (19 au 25 juin 2025) L'un des plus grands événements mondiaux du secteur aéronautique, qui attire chaque année des milliers de professionnels du monde entier. Ce salon génère une forte demande hôtelière, particulièrement dans les hôtels de la région Île-de-France. - Congrès de la Société Européenne de Cardiologie Les congrès médicaux, scientifiques et professionnels sont également essentiels pour la demande d'hébergement à Paris, en particulier en juin, où plusieurs événements ont lieu chaque année. - Salons du Luxe, Mode, Design et Technologiques Les événements comme le Paris Fashion Week (fin juin) ou des salons dédiés à la haute technologie, au design et à l'architecture attirent également une clientèle haut de gamme qui cherche des hébergements 4 étoiles. Au-delà des salons et congrès à grande échelle, de nombreuses entreprises organisent des séminaires, des conférences et des ateliers à Paris tout au long de l'année. Ces événements contribuent aussi à l'occupation des hôtels, en particulier dans le secteur MICE (Meetings, Incentives, Conferences, and Exhibitions). En 2025, Paris accueillera plusieurs concerts majeurs qui auront un impact significatif sur le secteur hôtelier. C'est le cas par exemple de Beyoncé qui se produira au Stade de France du 19 au 22 juin 2025 dans le cadre de sa tournée internationale. Les tendances et perspectives du Groupe pour les mois et années à venir sont positives, grâce aux facteurs évoqués et à une stratégie d'entreprise solide et continue. Ces éléments devraient permettre au Groupe de renforcer sa position sur le marché, d'améliorer sa rentabilité et de continuer sa création de valeur, en conformité avec son plan triennal et ses objectifs communiqués. 13. ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES & PARTICIPATIONS Les participations sont les sociétés dans lesquelles la société Les Hôtels de Paris détient directement ou indirectement une quote-part du capital social. Ces sociétés sont comprises dans le périmètre de consolidation de la société Les Hôtels de Paris. Paris Palace Murano Resort SCI Gassin AMAZIGH Marrakech SAS Marrakech Cyme SIAM Saint-Tropez RESORT (PPM) (MRM) Devise de comptabilité Euros Dirhams Euros Euros Euros Dirhams Détention / Gestion du Détention / Holding portant logement de Holding portant Gestion de Exploitation Life International fonction Kube St Activité En sommeil une partie de l'extension des Etablissement & Co (murs de Tropez. MRM et PPM bâtiments du Marrakech MRM) Logement vendu Kube St Tropez durant l'exercice 2021 Quote-part capital détenue directement 10,00% 10,03% 100,00% 50,00% 50,00% 90,00% Capital social (en devise, en milliers) 37 300 19 7 9 10 Capitaux propres au 31/12/2024 (en (13 104) (142 659) (1 434) (196) (2 089) (20) devise, en milliers) Prêts et avances consentis au 10 193 1 159 1 409 191 3 438 - 31/12/2024 Dépréciation des prêts et avances (10 193) (1 156) (1 409) (191) - - consentis Chiffre d'affaires 2024 (en devise, en - - - - 1 030 - milliers) Résultat net 2024 (en devise, en (309) (1 938) (41) (7) 192 (30) milliers) 30 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Le tableau ci-dessous présente les flux de la société Les Hôtels de Paris avec ses parties liées : Opé. au compte de résultat 2024 Positions sur le bilan au 31/12/2024 Etablissements liés Lien des parties liées Dépré. (En milliers d'Euros) Loyers et Dépré. Dette Comptes- Dépré. Intérêts Clients Fourn. comptes- autres Clients financière courants courants Capinvest Dirigeant commun SCI Gassin St Tropez Filiale à détention < 100% (6) 6 191 (191) SIAM Filiale à détention < 100% (1 016) 101 71 (354) 3 438 Paris Palace Marrakech Filiale à détention < 100% 1 (332) 300 56 (48) 10 193 (10 193) Cyme Filiale détenue à 100% (41) 41 1 409 (1 409) Murano Resort Marrakech Filiale à détention < 100% (88) 36 1 046 (1 046) 1 159 (1 156) MD Immobilier Actionnaire / Bailleur (595) 4 (241) SAS Hôtels Partners Paris Dirigeant commun / Mère 4 (33) 43 (33) SNC Hôtels Partners Dirigeant commun SCI Paris City Dirigeant commun / Bailleur (170) 4 (137) SCI KM75 Dirigeant commun / Bailleur (25) 4 (16) Life International and Co Dirigeant commun (519) 0 2 519 (519) Kapital France Dirigeant commun / Actionnaire 3 4 Kapital Hospitality Dirigeant commun / Actionnaire 2 (18) 2 28 (18) 67 Mezcal Brothers Dirigeant commun / Administrateur (97) (3) Neptune Filiale à détention < 100% / Actionnaire 358 1 527 22 Amazigh Resort Filiale à détention < 100% / Actionnaire (1) MACHEFERT Patrick Actionnaire / Bailleur (182) (191) (971) DERORY Christiane Actionnaire / Bailleur (88) (56) (6) MACHEFERT Kevin Actionnaire / Bailleur (161) (110) Total (1 966) (1 038) 488 1 790 (1 145) (1 107) - 16 020 (13 468) 14. DELAIS DE PAIEMENT DES CLIENTS & FOURNISSEURS Nous vous présentons le tableau sur les délais de paiement des fournisseurs prévu à l'article L.441-6 du Code de commerce. Délais de paiement des fournisseurs Total des Echues de 1 à Echues de 31 Echues plus Total TTC Non echues 31 décembre 2024 (en k€) echues 30 jrs à 60 jrs de 61 jrs Fournisseurs d'exploitation 5 869 165 1 002 822 4 866 343 4 866 343 Fournisseurs de Loyers et Crédit bail 9 277 701 1 211 109 8 066 592 8 066 592 Effets à payer - - - - - - Factures reçues 15 146 866 2 213 931 12 932 935 - - 12 932 935 % Factures reçues / total des Achats TTC 7,2% 42,3% - % - % 42,3% Fournisseurs RJ Murano 35 000 Factures non parvenues 1 722 860 Factures Exclues 1 757 860 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 16 904 726 Achats Equivalent TTC Total HT 31 décembre 2024 (en k€) Achats de matières premières 3 000 235 Loyers 7 571 415 Redevances de crédits-bail 1 792 871 Autres achats et charges externes 13 127 585 Autres achats et charges externes 22 491 870 Achats 30 590 527 25 492 106 31 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Délais de paiement des fournisseurs Total des Echues de 1 Echues de Echues plus Total TTC Non echues 31 décembre 2023 (en k€) echues à 30 jrs 31 à 60 jrs de 61 jrs Fournisseurs d'exploitation 3 556 878 841 436 2 715 442 833 019 1 882 423 Fournisseurs de Loyers et Crédit bail 7 425 764 4 458 686 2 967 078 (95 765) 3 062 843 Effets à payer 123 174 123 174 - - - - Factures reçues 11 105 815 5 423 296 5 682 520 737 254 - 4 945 266 % Factures reçues / total des Achats TTC 19,1% 20,0% 2,6% - % 17,4% Fournisseurs RJ Murano 187 834 Factures non parvenues 2 104 471 Factures Exclues 2 292 305 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 13 398 120 Achats Equivalent Total HT 31 décembre 2023 (en k€) TTC Achats de matières premières 2 653 595 Loyers 7 019 660 Redevances de crédits-bail 1 216 536 Autres achats et charges externes 12 752 065 Autres achats et charges externes 20 988 261 Achats 28 370 227 23 641 856 Le système d'information de la société n'est pas en mesure de produire les éléments prévus à l'article D441-4 du Code de commerce relatifs au nombre de factures reçues ou émises en rapport avec les montants présentés. La majorité des clients étants des particuliers, les prestations sont payables en avance à la commande ou comptant en fin de séjour, lors de la facturation. Seuls les clients professionnels ou via des apporteurs d'affaires font l'objet d'une facturation en fin de séjour avec des délais contractuels de règlement à 30 jours date de facture. 15. DIVIDENDES La société n'a pas distribué de dividendes au cours des 3 derniers exercices. 16. CONVENTIONS REGLEMENTEES Conventions modifiées au cours de l'exercice écoulé Convention de trésorerie conclue avec la société SARL à associé unique Amazigh Resort : Une convention de trésorerie a été conclue avec la société SARL Amazigh Resort dont la société détient directement 90% du capital social. Mr Kevin Machefert, administrateur et Directeur Général de la société est également gérant de la Sarl Amazigh Resort. Cette convention, qui permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectifs, a été conclue pour un montant maximum de 1 000 000€, et donne lieu à intérêt au taux au plus égal au taux fiscalement déductible en France de l'année de référence. Au 31 décembre 2024, la société Amazigh Resort a consenti à des avances à la société LES HOTELS DE PARIS pour 846€. Convention de trésorerie conclue avec la société LIFE INTERNATIONAL & CO : Une convention de trésorerie a été conclue avec la société SARL LIFE INTERNATIONAL & CO. La société LES HOTELS DE PARIS détient directement et indirectement 100% de la société PARIS PALACE MARRAKECH unique actionnaire de la société de droit marocain LIFE INTERNATIONAL & Co, propriétaire des murs et du fonds de commerce de l'établissement hôtelier anciennement exploité par la société Murano Resort Marrakech dans la Palmeraie et donné en gérance libre à la société Amazigh Resort. Monsieur Patrick Machefert, administrateur de la société, est également gérant de la SARL d'associé unique LIFE INTERNATIONAL & Co. 32 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Cette convention, qui permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectifs, a été conclue pour un montant maximum de 1 000 000€, et donne lieu à intérêt au taux au plus égal au taux fiscalement déductible en France de l'année de référence. Au 31 décembre 2024, la société a consenti des avances à la LIFE INTERNATIONAL & Co à hauteur de 518 778 € qui ont donné lieu à une facturation de 43€ d'intérêts au cours de l'exercice. Convention de trésorerie conclue avec la SAS Paris Palace Marrakech Une convention de trésorerie a été conclue avec la SAS Paris Palace Marrakech dont le capital social est détenu à 10 % par la société Les Hôtels de Paris. Mr Patrick Machefert, Président de la société, est également président de la SAS Paris Palace Marrakech. Cette convention qui permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectifs à hauteur maximale de 10 500 000 €, donne lieu à rémunération au taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l'année de référence. Au 31 décembre 2024, la société a consenti des avances à la SAS Paris Palace Marrakech à hauteur de 10 193 437 € qui ont donné lieu à une facturation de 299 750 € d'intérêts au cours de l'exercice. Conventions maintenues au cours de l'exercice écoulé Convention de trésorerie conclue avec la société SA Murano Resort Marrakech : Une convention de trésorerie a été conclue avec la société SA Murano Resort Marrakech dont la société détient directement 10 % du capital social et indirectement par sa filiale à 100 %, la société CYME, 89,9 % du capital social. Mr Patrick Machefert, Président du Conseil d'administration de la société, est également président directeur général de la SA Murano Resort Marrakech et Madame Christiane Derory et Monsieur Kevin Machefert, directeurs généraux de la société sont également administrateurs de la SA Murano Resort Marrakech. Cette convention, qui permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectifs a été conclue pour un montant maximum de 1 200 000 €, et donne lieu à intérêt au taux au plus égal au taux fiscalement déductible en France de l'année de référence. Au 31 décembre 2024, la société a consenti des avances à la SA Murano Resort Marrakech à hauteur de 1 158 578 € qui ont donné lieu à une facturation de 36 317 € d'intérêts au cours de l'exercice. Convention d'indemnisation de cessation du mandat de Président de Monsieur Patrick Machefert Une convention d'indemnisation du Président de la Société a été signée au cours de l'exercice 2000, prévoyant le paiement d'une indemnité équivalente à 24 mois de rémunération brute en cas de cessation anticipée des fonctions du Président de la société, sauf s'il est mis un terme au mandat de Président pour faute lourde. Monsieur Patrick Machefert est directement intéressé à la présente convention dont il est le bénéficiaire exclusif. Convention de trésorerie conclue avec la société SIAM Une convention de trésorerie a été conclue avec la société SIAM dont la société détient 50 % du capital social et dont les dirigeants contrôlent – directement et indirectement – 46,40 % du capital social. Mr Patrick Machefert, Président de la société, est également Président de la S.A.S. SIAM. Cette convention qui permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectifs pour un montant maximum de 4 500 000 €, donne lieu à intérêt au taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l'année de référence. 33 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Au 31 décembre 2024, les avances font apparaître un solde de 3 437 850 € et ont donné lieu à facturation de 101 451 € d'intérêts au cours de l'exercice. Convention de trésorerie conclue avec la société CYME Une convention de trésorerie a été conclue avec la société CYME dont la société détient la totalité du capital social. Cette convention qui permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectifs d'un montant maximum de 3 000 000 €, donne lieu à intérêt au taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l'année de référence. Au 31 décembre 2024, les avances font apparaître un solde de 1 409 293 €, lesquelles ont donné lieu à la facturation de 41 455 € d'intérêts au cours de l'exercice. Convention de trésorerie conclue avec la SCI Gassin Saint Tropez Une convention de trésorerie a été conclue avec la SCI Gassin Saint Tropez dont les dirigeants contrôlent – directement et indirectement – 70% du capital social. Cette convention qui permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectifs à hauteur de 650 000 € donne lieu à intérêt au taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l'année de référence. Au 31 décembre 2024, les avances font apparaître un solde de 191 377 €, et qui ont donné lieu à facturation de 5 629 € d'intérêts au cours de l'exercice. Bail commercial avec la SAS SIAM : Un bail commercial a été conclu avec la SAS SIAM dont les dirigeants contrôlent – directement et indirectement – 50.00% du capital social. Monsieur Patrick Machefert, en son nom personnel et en qualité de représentant direct ou indirect des sociétés Les Hôtels de Paris et Capinvest Services Ltd, sont directement intéressés à la présente convention. Ce bail commercial signé entre les deux sociétés depuis le 1er avril 2016 pour une durée de 9 ans porte sur les murs de l'extension du Kube Gassin moyennant à compter du 1er janvier 2021, un loyer annuel de huit cent quarante mille euros (840 000 €) hors charges, auquel s'ajoute la TVA au taux légal en vigueur, payable mensuellement et d'avance au Bailleur. Le loyer est révisé chaque année, le 1er janvier, en fonction de la variation de l'indice trimestriel des loyers commerciaux (ILC) publié par l'INSEE. Au 31 décembre 2024, les montants comptabilisés s'élèvent à 970 392 € au titre des loyers et 60 000 € à titre de provision pour charges. Les Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de l'ensemble des conventions réglementées. Ils ont ensuite retracé les principales caractéristiques desdites conventions et engagements dans leur rapport spécial (cf. rapport spécial des commissaires aux comptes en annexes), conformément aux dispositions législatives et réglementaires. 34 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 17. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D'ACTIONNAIRES Les principaux actionnaires inscrits au nominatif et au porteur au 31 mars 2025 sont les suivants : Actionnariat En action % d'action En voix % des voix Patrick Machefert 1 695 970 23,0% 3 391 940 25,2% Contrôle direct de M. Patrick Machefert 1 695 970 23,0% 3 391 940 25,2% Capinvest Services 3 134 412 42,4% 6 268 824 46,6% Hotels Partners Paris 8 216 0,1% 16 432 0,1% Kapital Hospitality 173 655 2,4% 347 310 2,6% Contrôle indirect de M. Patrick Machefert 3 316 283 44,9% 6 632 566 49,3% Contrôle direct et indirect de M. P. Machefert 5 012 253 67,9% 10 024 506 74,6% Christiane Derory 267 849 3,6% 452 561 3,4% Compagnie Financière du Phénix 391 465 5,3% 391 465 2,9% Autres actionnaires au nominatif 860 634 11,7% 1 717 864 12,8% Actionnaires au porteur 854 780 11,6% 854 780 6,4% Autres actionnaires 2 374 728 32,1% 3 416 670 25,4% Total 7 386 981 100% 13 441 176 100% dont actionnaires au nominatif 6 532 201 88,4% 12 586 396 93,6% dont actionnaires au porteur 854 780 11,6% 854 780 6,4% Au total, au 31 mars 2025, Monsieur Patrick Machefert contrôle directement ou indirectement 4 838 598 actions (65.5%) représentant 9 677 196 droits de vote (72.0%). La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s'opère dans les conditions légales et réglementaires. 17.1 EVOLUTION DE L'ACTIONNARIAT AU COURS DE L'EXERCICE La société par actions simplifiée MD Immobilier (7 rue du docteur Germain Sée, 75016 Paris) a déclaré avoir franchi en baisse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société LES HOTELS DE PARIS et ne plus détenir aucune action de cette société ; La société par actions simplifiée unipersonnelle Compagnie Financière du Phénix (7 rue du docteur Germain Sée, 75016 Paris) a déclaré avoir franchi en hausse le seuil de 5% du capital de la société LES HOTELS DE PARIS et détenir 391 465 actions LES HOTELS DE PARIS représentant autant de droits de vote, soit 5,30% du capital et 2,91% des droits de vote de cette société. Ces franchissements de seuils résultent d'une cession d'actions LES HOTELS DE PARIS hors marché par la société MD Immobilier au profit de la société Compagnie Financière du Phénix en décembre 2024. Les principaux actionnaires inscrits au nominatif et au porteur au 30 juin 2024 étaient les suivants : 35 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Actionnariat En action % d'action En voix % des voix Patrick Machefert 1 695 970 23,0% 3 391 940 24,4% Contrôle direct de M. Patrick Machefert 1 695 970 23,0% 3 391 940 24,4% Capinvest Services 3 134 412 42,4% 6 268 824 45,2% Hotels Partners Paris 8 216 0,1% 16 432 0,1% MD Immobilier 391 465 5,3% 782 930 5,6% Kapital Hospitality 173 655 2,4% 347 310 2,5% Contrôle indirect de M. Patrick Machefert 3 707 748 50,2% 7 415 496 53,4% Contrôle direct et indirect de M. P. Machefert 5 403 718 73,2% 10 807 436 77,9% Christiane Derory 267 849 3,6% 452 561 3,3% Autres actionnaires au nominatif 905 559 12,3% 1 809 423 13,0% Actionnaires au porteur 809 855 11,0% 809 855 5,8% Autres actionnaires 1 983 263 26,8% 3 071 839 22,1% Total 7 386 981 100% 13 879 275 100% dont actionnaires au nominatif 6 577 126 89,0% 13 069 420 94,2% dont actionnaires au porteur 809 855 11,0% 809 855 5,8% 17.2 ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIETE QUI SONT MODIFIES OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTROLE DE LA SOCIETE. La société n'a pas conclu d'accords qui seraient susceptibles d'être modifiés en cas de changement de contrôle de la société. 18. COVENANTS BANCAIRES Dans le cadre de son contrat avec Colcity, la société s'est engagée à respecter les ratios financiers suivants jusqu'à l'échéance de l'emprunt le 23 décembre 2021. L'avenant du 1er février 2021 conclu avec Colcity a suspendu l'application de ces covenants jusqu'au nouveau terme du crédit au 31 décembre 2022. La suspension n'a pas été remise en cause lors de la procédure de conciliation. Ratio ISC La société s'était engagée à respecter un ratio ISC à un niveau supérieur à 150%. Le ratio ISC correspond au pourcentage de : - NOI : revenu disponible au titre de la période de référence considérée Qui divise - IS, la somme : Du montant des intérêts devenus exigibles (capitalisés ou non) au titre du crédit, au cours de la période de référence concerné ; et Du montant de la commission d'engagement devenue exigible (capitalisable ou non) , au cours de la période référence concernée. Ratio LTV La société s'était engagée à respecter à tout moment un ratio LTV à un niveau inférieur ou égal à 50%. Le ratio LTV désigne, à une date donnée, la fraction de L / V (exprimé en pourcentage) avec : - L qui désigne la somme de l'encours du crédit, majoré disponible au titre de la Tranche, à la date considérée ; - V qui désigne la valeur marché (des murs et des fonds de commerce) de ceux des hôtels inclus, objets de suretés tels que déterminés aux termes du plus récent rapport d'expertise. 36 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 19. RESPECT DES LOIS ET REGLEMENTS L'emprunteur s'engage à respecter l'ensemble des lois ou règlements qui lui sont applicables, et à faire en sorte en cas de non-respect d'une loi ou d'un règlement qu'il y soit remédié dès que possible ou que ladite loi ou dudit règlement ait été constaté devant les tribunaux compétents. 20. RSE L'exercice 2022 a marqué un vrai tournant dans la politique de responsabilité sociétale et environnementale (ci-après « RSE ») développée par la Société. Depuis, la société a continué de s'inscrire dans cette démarche avec des investissements en travaux « éco-conçus » qui ont permis l'amélioration des diagnostics énergétiques des établissements concernés. Par ailleurs, la Société a décidé d'élaborer une charte RSE ou charte éthique afin d'entériner l'ensemble des actions entreprises dans le passé mais aussi de se fixer des objectifs très concrets à court, moyen et long terme en matière de responsabilité sociétale entreprise. L'objectif de cette charte est d'inscrire la RSE au centre des activités de la Société. Dit autrement, l'éthique devient désormais indissociable de l'activité de l'entreprise et de sa performance. La RSE est ainsi un enjeu pour le développement du groupe. Cette charte, établie par les membres du Codir, doit faire l'objet d'une validation par le Conseil d'administration avant diffusion. La charte éthique est construite sur deux axes reflétant ainsi les principaux objectifs de la Société. Le premier axe concerne les domaines d'application de la RSE. L'objectif de la Société est d'intégrer la RSE dans l'ensemble des activités du groupe, à savoir, l'exploitation (hébergement et F&B), les ressources humaines, le corporate, le département sales et markéting, les départements financier et juridique et enfin le département travaux/décoration. Sur ce dernier point, comme développé précédemment, un vaste programme de CAPEX a été initié dans le cadre du plan triennal. Dès l'origine de ce plan, il a été décidé de réaliser des CAPEX écoresponsables et protecteurs de l'environnement. Les différents thèmes de la RSE (tels que mesure d'action sociale et solidaire, mesure sociétale, environnementale, écologie, mixité, gouvernance) ne seront pas cantonnés à un département spécifique de l'entreprise mais concerneront l'ensemble des activités de la Société. Le second axe a trait aux acteurs de la RSE. La Société a pour objectif de sensibiliser l'intégralité des acteurs de la chaîne RSE. Les mesures et objectifs inscrits dans la charte ne deviennent concrets que s'ils sont appliqués par les employés de la Société, ses clients et ses partenaires. La Société entend faire de la RSE un réel objectif atteignable, mesurable et quantifiable. La satisfaction de cet objectif passe par (i) la sensibilisation et la formation des employés à la RSE (ii) par la sensibilisation des Clients (iii) mais aussi par la sélection de partenaires appliquant concrètement la RSE. La Société a permis à plus de 150 salariés en 2023, 35 en 2024 d'accéder à la formation « mise en œuvre d'une démarche éco-responsable dans son établissement » dispensée par le cabinet de formation et de conseil Asforest. Vous trouverez ci-après, sans que cette liste ne soit exhaustive, les mesures et thèmes développés dans la charte qui concernent l'ensemble des activités du groupe et s'appliquent à l'ensemble des acteurs de la Société. Mesure d'action sociale et solidaire La dimension sociale est une préoccupation importante dans le secteur de l'hôtellerie. Nous considérons avoir un rôle à jouer dans la promotion de l'emploi local et dans la promotion du bien-être et du développement personnel de nos collaborateurs, en leur offrant des formations, des perspectives d'évolution professionnelle et un environnement de travail agréable et respectueux. Sur le plan Ressources Humaines, la Société ouvre la porte aux personnes en situation de handicap ainsi qu'aux personnes d'origine étrangère, considérant que ces recrutements sont une réelle richesse pour la Société. Il y a une importante diversité au sein de la Société qui en fait une force et une plus-value dans le cadre des différents concepts créés. A titre d'exemple, la Société a ouvert deux concepts EL VECINO, restaurant de taqueria mexicaine. La Société a ainsi pu bénéficier de conseils et du savoir-faire de certains employés en provenance d'Amérique Latine. 37 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Des mesures sociales ont été mises en œuvre au cours de cet exercice. Il a été décidé une substitution de mutuelle au profit d'ALLAN, beaucoup plus avantageuse pour les salariés puisqu'ils bénéficient d'une meilleure prise en charge. Des mesures financières ont également été initiées pour améliorer le bien-être de nos collaborateurs : remboursement des abonnements sportifs et culturels, remboursement des places de spectacle / manifestation sportive, prime naissance et réduction sur la partie F&B et hébergement pour les collaborateurs. Par ailleurs, pour l'intégralité des fournitures du groupe, la Société a décidé de coopérer avec ANDIKADO, première boutique solidaire en ligne de produits fabriqués et/ou conditionnés en ESAT par des travailleurs en situation de handicap. La Société a poursuivi au cours de cet exercice un plan d'action social et solidaire engagé et concret en développant des partenariats stratégiques avec des associations d'utilité publique. Un premier partenariat a été créé avec Valérie Pécresse, Présidente Région Ile-de-France, et a abouti à l'ouverture de la « Maison Solidaire » pour accueillir des femmes victimes de violence mais aussi des personnes sans domicile fixe. Deux centres d'accueil pour les familles dans le besoin ont été ouverts en partenariat avec l'association Aurore (Paris XII et Paris XVII). Ce partenariat s'inscrit dans longévité puisqu'il perdure depuis 2020 et se poursuit en 2025. Le Groupe envisage d'ailleurs un partenariat de plus longue durée concernant l'intégration de certaines personnes à réinsérer dans le monde du travail. La Société soutient également les agriculteurs français. Elle est en train de développer un partenariat aux termes duquel à chaque chambre louée est reversée une certaine somme à un agriculteur, lequel nous fournit ensuite en produits agricoles. Mesures sociétales La Société a décidé de choisir désormais des partenaires et fournisseurs éthiques, partageant des valeurs communes. Pour les cocontractants actuels, la Société imposera des clauses RSE de manière à les inciter à l'éthique. La Société collabore avec différentes écoles de formation. Elle participe ainsi à la formation des étudiants et a la possibilité de les recruter par la suite. Mesures environnementales L'engagement du Groupe envers la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) se traduit par une série d'initiatives concrètes visant à réduire l'impact environnemental et à promouvoir des pratiques durables dans les hôtels, qu'ils soient en cours de rénovation ou en exploitation. Initiatives dans les Hôtels en exploitation Tous les robinets sont équipés de mousseurs pour réduire la consommation d'eau. Les joints des robinets et siphons sont régulièrement inspectés pour anticiper les fuites. Les chasses d'eau sont à double flux pour une utilisation plus efficace. Les ballons d'eau chaude sont inspectés pour assurer leur bon état de fonctionnement. Des adoucisseurs d'eau sont installés et entretenus par le GM pour éviter les dépôts calcaires. Les unités de climatisation sont régulièrement vérifiées pour prévenir les fuites. Les factures de consommation d'eau sont scrutées pour détecter toute anomalie. Des détecteurs de présence sont installés dans les couloirs et les services généraux pour économiser l'énergie. Les ampoules sont des LEDs. Les boîtiers des sèches-serviettes sont inspectés pour assurer leur sécurité. Les éclairages de façade sont convertis en LEDs, contrôlés par des horloges crépusculaires. Installations systématiques dans les hôtels lors des rénovations : Les sols sont travaillés avec une isolation sous chape et de la laine de roche sous toiture pour une meilleure efficacité énergétique. Les cloisons des chambres contiennent une isolation phonique et thermique. Les menuiseries extérieures sont en double vitrage en bois, avec joints étanches et ouverture battante. La climatisation installée est réversible avec gestion centralisée. Des contacteurs de fenêtre sont installés, reliés à la climatisation pour une coupure automatique lorsque la fenêtre est ouverte. La robinetterie est moderne avec mitigeurs limitant la température et la consommation d'eau. Le système de douche est avancé avec contrôle thermostatique et élimination facile du calcaire. Les WC sont économiques en eau avec double flux. 38 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Les sèches-serviettes sont programmables. Les systèmes de serrure ONITY avec carte magnétique permettent de déconnecter l'éclairage. Des détecteurs de présence sont installés dans les circulations. Les ballons ECS sont modifiés, avec adoucisseurs et pompe de bouclage pour un débit constant d'eau chaude. La tuyauterie est calorifugée pour limiter les pertes de chaleur. Des vannes d'équilibrage de pression sont installées pour une meilleure distribution. La climatisation est réversible avec une distribution hydraulique améliorée et une isolation acoustique. Les éclairages sont des LEDs avec détecteurs de présence. Les joints des menuiseries extérieures sont révisés ou remplacés. -Le système de serrure ONITY et les interrupteurs permettent un zonage en chambre. Initiatives écologiques dans l'exploitation Des mesures complémentaires sont mises en place : Des bouteilles d'eau micro filtrée sont proposées pour éliminer l'utilisation de plastique. Des verres remplacent les gobelets en carton dans les chambres. Les produits d'accueil sont en recharge au lieu de produits à usage unique. Les sacs réutilisables pour le linge ont remplacé les sacs en plastique. Tout usage du plastique dans le buffet du petit-déjeuner a été supprimé. Les produits du mini-bar sont sourcés sans plastique ou utilisant des matériaux recyclés. Les Cartes d'accès sont en bois plutôt qu'en plastique. Les directoires de chambre et les caisses sont numériques pour réduire le gaspillage papier. Une collaboration avec des fournisseurs engagés dans des pratiques durables, comme SDEZ est favorisée. Tout emballage plastique est supprimé dans nos concepts à emporter. Enfin, le Groupe collabore avec Unisoap pour le recyclage des savons usagés des chambres, contribuant ainsi à une réduction significative de notre empreinte écologique. Ces initiatives témoignent de l'engagement continu à intégrer l'engagement de participation à la sauvegarde de l'environnement dans toutes les opérations menées par le Groupe. Mixité Le Groupe est attentif à la mixité de ses effectifs. Ainsi, l'effectif moyen du Groupe se compose de 45% de femmes. Le centre de services partagés (siège) compte à fin décembre 2024 40 membres, dont 20 femmes (soit 50%). Gouvernance Dans le cadre du Code Middlenext la Société est en recherche d'un membre indépendant pour présider le comité du conseil d'administration à mettre en place, lequel serait spécialisé sur responsabilité sociale/sociétale et environnementale de l'entreprise. Les enjeux de recherche de plan de sortie du Redressement Judiciaire ont monopolisé l'attention du conseil d'administration sur cet exercice. La mise en place de ce comité sera une priorité dès le retour de la société In Bonis. L'éthique RSE est aujourd'hui portée par les membres du Comité de Direction incluant chacun des chefs de service. Application de la Directive CSRD Au 31.12 2024 la société se prépare à l'application de la directive CSRD pour une mise en application en 2027 en se faisant assister par un Conseil dédié. Toutefois, compte tenu des seuils de l'exercice et de la cession d'actifs probables au cours de l'exercice, il possible que la société voit l'application de cette Directive reportée. 39 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Seuils pour une application au Au 31.12.2024 Les Hôtels de Paris Groupe 01.01.2025 (deux critères au moins) Effectifs permanents 249 249 250 Chiffre d'affaires (en milliers 43 536 43 520 50 000 d'euros) Total Bilan (en milliers d'euros) 134 576 160 908 25 000 21. RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES 31/12/24 31/12/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19 Ratios Fin d'exercice Capital social (€) 14 000 000 14 000 000 14 000 000 45 000 000 45 000 000 45 000 000 Nb d'actions ordinaires existantes 7 386 981 7 386 981 7 386 981 7 386 981 7 386 981 7 386 981 Effectifs Moyens 263 272 235 247 284 330 Résultat de l'exercice (en k€) Chiffres d'Affaires 43 536 41 439 42 342 17 618 13 179 40 604 Salaires & Traitements (10 808) (10 085) (9 400) (8 191) (8 835) (11 740) Charges sociales - Cotisations (3 012) (2 730) (2 570) (1 912) (1 653) (3 017) Résultat d'Exploitation 227 954 4 569 (4 850) (13 356) (2 544) Résultat av. impôts, amort. et prov. (12 377) (13 120) 2 772 14 057 (14 267) (4 777) Ajustement impôt différé actif - 209 2 109 173 - - Impôts et contribution sociales sur les bénéfices - (243) 243 1 539 - (1 656) Bénéfice ou Perte (20 321) (16 665) (386) 7 403 (14 596) (9 951) Les effectifs moyens sont calculés en équivalent temps plein, pour les salariés en contrats permanents. Ne sont pas inclus les contrats d'Extras ni de Saisonniers. 22. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 22.1 PRINCIPES ET REGLES ARRETES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX L'article 17 des statuts de la Société précise : « Le Conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un Président et détermine sa rémunération. » L'article 20 des statuts de la Société précise : « Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration qui (…) détermine sa rémunération ». Les statuts de la Société précisent dans l'article 21 : « 1. L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence dont le montant reste maintenu jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale. Le Conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend. 2. La rémunération du Président du Conseil d'administration et celle des directeurs généraux sont fixées par le Conseil d'administration. 40 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 3. II peut être alloué, par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Ces rémunérations sont portées en charge d'exploitation et soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut être allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés à la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi. » Les dirigeants ne bénéficient d'aucune rémunération variable. Les dirigeants ne bénéficient pas de rémunération différée, ni d'engagements de retraite particuliers. Le Président bénéficie cependant d'une indemnité de départ équivalente à 24 mois de salaire en cas de départ de la société, à l'exclusion d'un départ initié pour faute grave. 22.2.REMUNERATIONS PERÇUES AU TITRE DE L'EXERCICE 2024 Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, sur les cinq dernières années incluant salaires, avantages en nature et jetons de présence, s'établi ainsi qu'il suit : Rémunérations versées aux mandataires sociaux 31/12/24 31/12/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 (En milliers d'Euros) Patrick Machefert - Président 302 295 298 297 287 Christiane Derory - Directeur Général 301 295 298 298 287 Kevin Machefert - Directeur Général 116 97 123 n.a n.a Rémunérations nettes versées aux dirigeants(1) 720 687 719 595 574 - Patrick Machefert - Président 23 23 18 18 - Christiane Derory - Directeur Général 10 10 8 9 - Kevin Machefert - Directeur Général 12 12 9 8 - Jetons de présence attribués aux mandataires 45 45 35 35 - Avantages à court terme - - - - - Avantages postérieurs à l'emploi cf. commentaire Autres avantages à long terme - - - - - Indemnités de fin de contrat de travail - - - - Paiements fondés sur des actions - - - - - Autres rémunérations - - - - - (1) : la rémunération indiquée correspond à la rémunération nette imposable Le Président bénéficie d'une indemnité de départ équivalente à 24 mois de salaire en cas de départ de la société, à l'exclusion d'un départ initié pour faute grave. Kevin Machefert a été nommé Directeur Général le 1er janvier 2022. 41 II. Rapport de gestion 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice 2020 2021 2022 2023 2024 Evolution (en %) de la rémunération totale attribuée au Président-Directeur général - 0% 0% 0% 0% 2% Patrick Machefert Evolution (en %) de la rémunération moyenne 1% 6% 6% 3% -3% des salariés Ratio par rapport à la rémunération moyenne 14 13 12 12 12 des salariés Evolution du ratio (en %) par rapport à -1% -6% -6% -3% 5% l'exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération médiane 17 16 16 15 15 des salariés Evolution du ratio (en %) par rapport à 1% -7% -3% -7% 2% l'exercice précédent 19 19 19 17 17 Ratio par rapport au SMIC Evolution du ratio (en %) par rapport à -1% -1% -3% -6% -1% l'exercice précédent Résultat opérationnel Consolidé avant 1 771 21 535 12 906 9 690 11 858 amortissements (en k€) Evolution du ratio (en %) par rapport à 367% -92% 67% 33% -17% l'exercice précédent 42 II. Rapport de gestion 2024 III. COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 Les comptes annuels, y compris les données chiffrées de l'annexe, sont présentés en milliers d'euros, sans décimale. Les arrondis au millier d'euros le plus proche peuvent de ce fait conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les différents états et tableaux. 1. BILAN ET COMPTE DE RESULTAT 1.1. BILAN – ACTIF Bilan - Actif Notes 31/12/24 31/12/23 Variation (En Milliers d'Euros) Brut Am & Prov. Net Net Franchise et marque 73 - 73 73 - Concession, brevets et droits similaire 463 373 90 90 - Droit au bail 102 - 102 102 - Fonds commercial 6.1.2 59 842 5 057 54 785 59 252 (4 467) Autres immobilisations incorporelles 3 3 - - - Total immobilisation incorporelles 6.1.1 60 484 5 433 55 050 59 517 (4 467) Terrains 2 747 - 2 747 2 708 38 Constructions 50 969 19 487 31 482 32 216 (734) Installations techniques, matériels, etc. 5 184 4 860 324 278 45 Autres immobilisations corporelles 28 792 12 545 16 247 15 407 840 Immobilisations en cours 3 843 - 3 843 4 245 (402) Total immobilisation corporelles 6.1.3 91 535 36 892 54 643 54 855 (212) Autres participations 6.1.5 2 398 21 2 376 2 376 - Autres titres immobilisés 223 7 216 1 215 Prêts - - - - - Autres immobilisations financières 1 233 - 1 233 1 823 (589) Total immobilisation financières 6.1.4 3 854 28 3 825 4 200 (374) TOTAL ACTIF IMMOBILISE 6.1 155 872 42 354 113 519 118 572 (5 054) Matières premières, approvisionnements 127 - 127 115 12 Biens immobiliers - - - - - Avances et acomptes versés - - - 902 (902) Clients et comptes rattachés 3 495 2 134 1 361 1 227 133 Autres créances 23 635 14 214 9 422 9 618 (197) Valeurs mobilières de placement 13 - 13 13 - Disponibilités 5 562 - 5 562 1 456 4 106 TOTAL ACTIF CIRCULANT 6.2 32 831 16 347 16 484 13 331 3 153 Charges constatées d'avance 106 - 106 98 8 Charges à répartir sur plusieurs exercices - - - - - TOTAL ACTIF 188 810 58 701 130 109 132 002 (1 893) 43 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 1.2. BILAN – PASSIF Bilan - Passif Notes 31/12/24 31/12/23 Variation (En Milliers d'Euros) Capital social ou individuel 14 000 14 000 - Primes d'émission - - - Ecarts de réévaluation - - - Réserve légale 1 400 1 400 - Réserves statutaires ou contractuelles - - - Réserves réglementées - - - Autres réserves 656 656 - Report à nouveau (26 995) (10 330) (16 665) Résultat de l'exercice (20 321) (16 665) (3 656) Subvention d'investissement - - - Amortissements dérogatoires 4 030 4 085 (55) Capitaux propres 6.5 (27 229) (6 853) (20 376) Provisions pour risques 829 1 243 (414) Provisions pour charges 1 440 1 425 15 Provisions pour risques et charges 6.6 2 269 2 668 (399) Emprunt obligataire - - - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 14 19 (5) Emprunts et dettes financière Colcity 116 979 103 037 13 942 Autres dettes financières 1 227 556 672 Dettes financières 6.7 118 220 103 612 14 608 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 1 161 1 225 (64) Dettes fournisseurs et comptes rattachés 16 905 13 398 3 507 Dettes fiscales et sociales 12 679 13 491 (812) Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4 563 3 877 686 Autres dettes 1 540 583 958 Autres dettes 6,3 36 848 32 574 4 274 Produits constatés d'avance - - - Ecarts de conversion passif - - - TOTAL PASSIF 130 109 132 002 (1 893) 44 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 1.3. COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE Compte de résultat Notes 31/12/24 31/12/23 Variation (En Milliers d'Euros) France Export Total Ventes de marchandises 25 - 25 5 20 Production vendue / Biens - - - Production vendue / Services 43 511 - 43 511 41 434 2 077 Chiffre d'affaires nets 5.1 43 536 - 43 536 41 439 2 097 Production stockée - - - Production immobilisée - - - Subvention d'exploitation - - - Reprises sur amortissements et provisions 307 302 5 Autres produits 12 10 2 Total des produits d'exploitation 43 854 41 750 2 104 Achats de marchandises 3 000 2 654 347 Variation de stock (marchandises) (11) (3) (8) Autres achats et charges externes 22 492 20 988 1 504 Impôts, taxes, versements assimilés 1 127 1 284 (157) Salaires et traitements 5.2 10 808 10 085 723 Charges sociales 3 012 2 730 282 Sur immoblisations / dotations aux amortissements 2 923 2 371 552 Sur immoblisations / dotations aux provisions - - - Sur actif circulant : dotations aux provisions 102 517 (415) Pour risques et charges : dotations aux provisions - - - Autres charges 175 170 5 Total des charges d'exploitation 43 628 40 797 2 831 RÉSULTAT D'EXPLOITATION 227 954 (727) Produits financiers de participations - - - Produits des autres valeurs mobilières - - - Autres intérêts et produits assimilés 491 836 (346) Reprises sur provisions et transfert de charges - 19 (19) Différences positives de change (0) 0 (0) Produits nets sur cessions de VMP - - - Total des produits financiers 490 856 (365) Dotations financières aux amortissements et provisions 959 878 81 Intérêts et charges assimilées 13 994 15 721 (1 727) Différence négative de change 6 1 5 Charges nettes sur cession de VMP - - - Total des charges financières 14 958 16 599 (1 641) RÉSULTAT FINANCIER 5.3 (14 468) (15 744) 1 276 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (14 241) (14 790) 549 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1 759 31 1 728 Produits exceptionnels sur opérations en capital 7 - 7 Reprises sur provisions et transfert de charges 606 701 (95) Total des produits exceptionnels 2 371 732 1 639 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 3 832 1 854 1 979 Charges exceptionnelles sur opérations en capital - 91 (91) Dotations exceptionnelles aux amort. et provisions 4 619 696 3 923 Total des charges exceptionnelles 8 451 2 641 5 811 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 5.4 (6 080) (1 908) (4 172) Participation des salariés aux résultats de l'entreprise - - - Ajustement impôt différé actif - 209 (209) Participation et Impôts sur les sociétés - (243) 243 BÉNÉFICE OU PERTE (Total des produits - total des charges) (20 321) (16 665) (3 656) TOTAL DES PRODUITS 46 716 43 338 3 378 TOTAL DES CHARGES (67 037) (60 003) (7 034) 45 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 2. LES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2.1.LES HOTELS DE PARIS – LETTRE ACCORD COLCITY Un accord a été signé avec le principal créancier, Colcity/Fortress le 26 avril 2024, aux termes duquel le montant de la créance au 31.12.2023 a été arrêté, ainsi que les taux d'intérêts applicables et les frais annexes. Une nouvelle échéance a été définie au 30 juin 2025. 2.2.LES HOTELS DE PARIS – REDRESSEMENT JUDICIAIRE Le 29 avril 2024, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte. La SCP Abitbol & Rousselet, prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol a été désignée en qualité d'administrateur, et la SCP BTSG, prise en la personne de Maître Stéphane Gorrias en qualité de mandataire judiciaire. La société s'est engagée à désintéresser l'ensemble de ses créanciers dans un délai suffisamment raisonnable pour lui permettre d'organiser les modalités d'apurement de son passif, dans le cadre de la période d'observation du redressement judiciaire qui peut faire l'objet d'un renouvellement en application des articles L621-3 du Code de commerce par la cession de certains de ses actifs. La société Fortress s'est engagée à ne pas émettre de contestation quant à l'ouverture de ce redressement judiciaire. L'exécution de l'accord avec Fortress sera soumise à l'autorité du Juge commissaire dans le cadre du redressement judiciaire. Le 5 novembre 2024, le tribunal de commerce de Paris a renouvelé la période d'observation pour une durée de 6 mois. 2.3.CREATION DE LA SOCIETE AMAZIGH RESORT Suite à la rénovation de l'établissement de Marrakech, dont les murs sont détenus par la société LIFE INTERNATIONAL & Co, LES HOTELS DE PARIS ont souscrit à concurrence de 90% à la création de la société AMAZIGH RESORT, de droit marocain. Cette société a pour objet d'exploiter l'établissement hôtelier, à compter de son ouverture prévue sur le deuxième semestre 2025 Cette société est consolidée selon la méthode d'intégration globale. 2.4.CLOTURE DU PLAN DE CONTINUATION DU RJ MURANO La société LES HOTELS DE PARIS, dans le cadre de la fusion de la société en Redressement Judiciaire MURANO en 2014, portait la dette auprès des créanciers. Les dernières échéances ayant été soldées sur le premier semestre, le plan de continuation est clôturé. 2.5.PLAN DE RENOVATION DES ETABLISSEMENTS Sur l'exercice 2024, les chantiers en cours concernant les établissements Villa Luxembourg (fermé depuis le 02 mai 2023) et la mise en service des 30 chambres complémentaires sur le Normandy ont été mis à l'arrêt. Seul un rafraîchissement du Pavillon Nation a été engagé afin de permettre l'ouverture de l'établissement en juin 2024. 46 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 3. EVENEMENTS POST-CLOTURE 3.1.PLAN DE CESSION DES ACTIFS Maitre Abitbol, Administrateur Judiciaire de la société a initié un appel d'offres en vue de l'adoption de plans de cession, en sollicitant des offres divisibles et individualisées par hôtel sur l'ensemble des établissements du Groupe. 3.2.REVOCATION DE LA LETTRE ACCORD COLCITY DU 26 AVRIL 2024 ET REMISE EN CAUSE DE LA CREANCE COLCITY La lettre-accord a été contestée par la société via la délivrance d'une assignation à bref délai le 8 janvier 2025 car la société s'est rendu compte que Colcity n'était plus créancier hypothécaire depuis décembre 2022 alors qu'ils prétendaient l'être à la date de signature de l'accord. La nullité de la lettre-accord sera potentiellement établie sur les fondements de la contrariété à l'ordre public des procédures collectives, le vice du consentement, le caractère périmé des hypothèques et sur la présomption de manœuvres dolosives de la part de Colcity/Fortress et de leurs conseils. De fait, la société remet en cause : - La créance d'intérêts de retard fixés forfaitairement à 7 000 000€ - Le versement complémentaire de 4 000 000€ - La créance de frais de sortie de 4% à hauteur de 3 620 931€ - La créance de frais engagés par Colcity de 612 059€ (TVA non applicable) - La déclaration erronée de créance de Colcity Cette contestation n'a aucun impact sur les comptes arrêtés au 31.12.2024 selon les termes de la Lettre Accord. Par ailleurs, la remise en cause de cet accord aurait un impact sur la valorisation des intérêts durant la période d'observation, s'élevant à 6 709k€. 4. LES PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 4.1 PRINCIPES GENERAUX Les comptes annuels sont établis conformément aux normes comptables définies par le Plan Comptable Général selon les dispositions du règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à date de l'établissement desdits comptes annuel et du Code de Commerce. Ils respectent les avis et recommandations de l'Autorité des normes comptables, de l'Ordre des Experts-Comptables et de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes. Les comptes de la Société ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de la société Les Hôtels de Paris le 5 mai 2025. Conformément à la législation française, les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu'ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires devant se tenir le 26 juin 2025. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels et conformément aux hypothèses de base suivantes : ▪ Continuité de l'exploitation, ▪ Indépendance des exercices, ▪ Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits à l'actif du bilan est selon les cas, celle du coût historique ou de la valeur d'apport. 47 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 4.2 CONTINUITE D'EXPLOITATION Les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ont été préparés sur la base de la continuité d'exploitation. Par un jugement en date du 25 mars 2025, le Tribunal des activités économiques de Paris a considéré que les conditions de l'examen d'un plan de redressement par voie de cession sont réunies et qu'il convient d'examiner concomitamment toutes les solutions qui peuvent concourir au redressement de la Société, L'Administrateur Judiciaire a initié un appel d'offres en vue de l'adoption de plans de cession. A l'issue de la date limite d'appel d'offres, 168 offres, émanant de 39 candidats, ont été réceptionnées par l'Administrateur Judiciaire, qui les a déposées au greffe du Tribunal des activités économiques de Paris. L'Administrateur Judiciaire a sollicité de la part des candidats une amélioration des offres en vue d'une audience d'examen de ces dernières. Les réponses à l'appel d'offres permettent une couverture de la dette déposée auprès du Mandataire. En parallèle de cet appel d'offres, l'Administrateur Judiciaire a déposé le 8 avril 2025 auprès du Tribunal un projet de plan de redressement par voie de continuation d'activité. Ce plan de continuation permettrait a minima le remboursement de la totalité des dettes de la Société et pourrait être financé via trois alternatives : - En totalité par des plans de cession d'hôtels ; ou - En partie par des plans de cession, en complément par le concours d'un partenaire financier ; ou - En totalité par le concours d'un partenaire financier. La société est en mesure d'assurer le règlement de ses charges courantes tout au long de la période d'observation et d'assurer ainsi la continuité de son exploitation pendant l'année 2025. 4.3 METHODES D'EVALUATION RETENUES POUR CERTAINS POSTES DU BILAN La valeur brute des immobilisations, incorporelles et corporelles, correspond à la valeur d'entrée dans le patrimoine, compte tenu des frais accessoires nécessaires à leur mise en état d'utilisation. Ces éléments n'ont pas fait l'objet de réévaluations. S'agissant des immobilisations provenant des sociétés absorbées, leur valeur d'entrée résulte des traités d'apport. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Ce poste comprend les fonds commerciaux hôteliers acquis ou issus des opérations de fusion de sociétés filiales qui avaient elles-mêmes créé ou acquis des fonds commerciaux. La société considère que ces fonds commerciaux ont une durée d'utilisation non limitée car il n'existe pas de fin prévisible à l'exploitation de l'activité. Conformément à la réglementation la société réalise une fois par un an un test de dépréciation pour évaluer individuellement chaque fonds commercial inscrit à l'actif. La méthode retenue pour l'évaluation des fonds commerciaux est le multiple du chiffre d'affaires. L'évaluation peut être mise en œuvre par un expert sectoriel indépendant ou par la société elle-même. En complément de la méthode retenue habituelle, comme indiqué au § 4.2 Continuité d'exploitation, des offres ont été reçues dans le cadre de l'appel d'offre lancé par l'Administrateur Judiciaire et confortent majoritairement les valeurs d'actifs. Lorsque la valeur actuelle d'un fonds commercial déterminée est inférieure à sa valeur nette comptable, la société constate comptablement une dépréciation. IMMOBILISATIONS CORPORELLES La valeur d'entrée d'une immobilisation corporelle se fait au coût historique. Les frais liés à l'acquisition ne sont pas inclus. 48 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire basée sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d'acquisition. Les valeurs résiduelles et les durées d'utilisation sont examinées à chaque clôture. Composants Durée d'utilisation Structure et ouvrage 80 ans Chauffage et climatisation 25 ans Électricité 25 ans Menuiserie extérieure 25 ans Plomberie sanitaire 25 ans Ascenseur 15 ans Ravalement 15 ans Toiture 15 ans Matériel 10 ans Décoration 6 ans La société prend en compte une durée de 80 ans pour la composante structure et ouvrage, compte tenu des pratiques observées dans le secteur de l'hôtellerie. IMMOBILISATIONS FINANCIERES Les titres de participations et les autres immobilisations financières figurent au bilan pour leur coût d'acquisition, net des provisions pour dépréciation éventuelle. Une provision pour dépréciation est constituée dès lors que la valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur d'inventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour l'entreprise : celle-ci est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette et des perspectives de rentabilité. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur coût d'acquisition. En cas de cession de titres de même nature, le prix de revient des titres cédés est déterminé selon la méthode « premier entré, premier sorti ». À la clôture de chaque exercice, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à la valeur boursière du portefeuille ou à leur valeur probable de réalisation. CREANCES Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles la société pourrait être exposée. STOCKS Les stocks ont été évalués au dernier prix d'achat connu. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. CHARGES A REPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES Les charges à répartir correspondent aux frais d'émissions d'emprunt dont la société les Hôtels de Paris a été redevable dans le cadre de la levée de fonds auprès de Colcity. Ces frais sont amortis linéairement sur toute la durée des tranches d'emprunt dans le résultat d'exploitation. PROVISION POUR RISQUES & CHARGES Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une provision. 49 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 4.4 METHODES D'EVALUATION RETENUE POUR CERTAINS POSTES DU COMPTE D'EXPLOITATION LE CHIFFRE D'AFFAIRES Le chiffre d'affaires correspond au montant des ventes de produits et prestations de services liées aux activités professionnelles normales et courantes de la société. Il se répartit entre les prestations hôtelières (hébergement, restauration et autres prestations). 5. NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT 5.1 LE CHIFFRE D'AFFAIRES Chiffre d'affaires 31/12/24 31/12/23 Variation (%) (En milliers d'Euros) Hébergement 33 078 29 882 10,7% F&B Restauration, bars, room-services 7 709 8 536 (9,7%) Autres Activités 2 600 3 014 (13,7%) Autres Produits 148 7 1 949,6% TOTAL 43 536 41 439 5,1% L'accueil à Paris des Jeux Olympiques a perturbé les activités de restauration et de séminaires sur les deuxième et troisième trimestres 2024, compensée par une hausse des prix moyens sur la période des Jeux. L'ensemble des hôtels du Groupe est resté ouvert sur l'année 2024 à l'exception de : - La Villa Luxembourg a cessé son activité le 02 mai 2023 pour entrer en programme de rénovation, lequel a été provisoirement suspendu. 5.2 CHARGES DE PERSONNEL Charges de personnel 31/12/24 31/12/23 Variation (En milliers d'Euros) Salariés en contrats permanents 263 272 (9) Salariés extras et saisonniers 78 74 4 Effectifs moyens (en nombre d'équivalent temps plein) 341 346 (5) Salaires et traitements 10 808 10 085 723 Indemnité d'activités partielles versées aux salairés - - - Salaires et traitements 10 808 10 085 723 Charges sociales - Cotisations 3 012 2 730 282 Taux moyen charges sociales s/ salaires et traitements 27,9% 27,1% +0,8pts Indemnités d'activité partielle remboursées à la société - - - TOTAL 13 819 12 815 1 005 50 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 5.3 PRODUITS & CHARGES FINANCIERS Produits financiers 31/12/24 31/12/23 Variation (En milliers d'Euros) Intérêts sur comptes-courants 488 836 (348) Gain de change (0) 0 (0) Reprises sur provisions et transfert de charges - 19 (19) Revenu des valeurs mobilières de placement 3 - 3 TOTAL 490 856 (365) Charges financières 31/12/24 31/12/23 Variation (En milliers d'Euros) Intérêts sur emprunts et assimilés 13 942 15 648 (1 707) Dotation aux provisions 959 878 81 Intérêts bancaires 52 57 (4) Intérêts sur crédits-bail - - - Intérêts sur emprunt obligataire - - - Autres charges financières 6 17 (11) TOTAL 14 958 16 599 (1 641) Le résultat financier ressort à (14 467)k€ au 31 décembre 2024, soit supérieur de de 1 276k€ par rapport au 31 décembre 2023. En 2024, les intérêts sur emprunts et assimilés d'un montant de 13 994K€ intègrent les modalités telles que définies par la Lettre Accord du 26 avril 2024 (cf § 2.1). Une part significative de ces intérêts est contestée par la société (cf.§3.2). 5.4 PRODUITS & CHARGES EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels 31/12/24 31/12/23 Variation (En milliers d'Euros) Reprise provision IDA - 209 (209) Reprises provisions pour risques et charges 551 437 114 Reprises sur amortissements dérogatoires 55 55 - Produits exceptionnels - Remboursement indemnités litiges - - - Produits exceptionnels - Cessions d'actifs 7 - 7 Autres produits exceptionnels 1 759 31 1 728 TOTAL 2 371 732 1 639 Charges exceptionnelles 31/12/24 31/12/23 Variation (En milliers d'Euros) Dotations aux provisions pour risques et charges et dépréciations 4 619 687 3 932 Pénalités et amendes, dont redressement fiscal 146 37 109 Valeur nette comptable des actifs cédés - 91 (91) Amortissements dérogatoires - 10 (10) Autres charges exceptionnelles 3 686 1 817 1 869 TOTAL 8 451 2 641 5 811 Les autres produits exceptionnels concernent l'apurement de dettes prescrites. Les dotations aux provisions pour risque et charges et dépréciations prennent en compte, notamment, la dépréciation des fonds de commerce pour 4 467k€. Les autres charges exceptionnelles se composent essentiellement des honoraires liés à la procédure de redressement judiciaire pour 2 183k€. 51 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 5.5 IMPOTS SUR LES BENEFICES Le résultat fiscal de la Société après imputation est négatif, ne générant pas de charge d'impôt. 5.6 ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOTS Valeur en base (En milliers d'Euros) 31/12/23 Variation 31/12/24 Décalages certains & éventuels Provisions à déduire l'année prochaine > Contribution C3S 38 1 39 > Effort de construction 44 2 46 Eléments à imputer Déficits reportables fiscalement (55 622) (12 054) (67 676) TOTAL (55 540) (12 051) (67 591) 6. NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU BILAN 6.1 ACTIFS IMMOBILISES 6.1.1 VARIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Immobilisations incorporelles Acquisition/ Cession/ 31/12/23 31/12/24 Dotation Reprise Franchise et marque 73 - - 73 Concessions, brevets et droits similaires 463 - - 463 Droit au bail 102 - - 102 Fonds commercial 59 842 - - 59 842 Autres immobilisations incorporelles 3 - - 3 Valeur Brute 60 484 - - 60 484 Concessions, brevets et droits similaires 373 1 - 375 Fonds de commerce - Dépréciation 590 4 467 - 5 057 Autres immobilisations incorporelles 3 - - 3 Amortissements et Dépréciations 966 4 468 - 5 435 VALEUR NETTE 59 517 - 4 468 - 55 049 Les immobilisations incorporelles brutes (60 484k€ au 31 décembre 2024) se composent principalement des fonds commerciaux à hauteur de 59 842k€. Les fonds commerciaux sont détaillés dans le § 6.1.2. Les dotations sont présentées dans le résultat d'exploitation à l'exception des dotations ou reprises sur provisions des fonds de commerce et de dépréciation des immobilisations qui sont présentées en résultat exceptionnel. Le paragraphe 4.3 de la partie « Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 » explique les méthodes d'amortissement et de dépréciation. 52 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 6.1.2 FONDS COMMERCIAUX HOTELIERS Au 31 décembre 2024, la société détient 18 fonds commerciaux d'hôtels auquel s'ajoute le fonds de commerce du Restaurant de la Villa Luxembourg, dont les origines sont détaillées comme suit : (En milliers d'Euros) Localisation Valeur nette Entrée Origine Normandy Hotel Paris 1er 17 936 Fusion 2013 Ouverture 2000 Kube Paris Paris 18e 3 600 Fusion 2014 Ouverture 2005 1K Paris Paris 3e 5 472 Fusion 2014 Ouverture 2004 Villa Royale Montsouris Paris 14e 4 092 Fusion 2012 Ouverture 2001 Villa Luxembourg Paris 6e 2 642 Fusion 1999 Acquisition 1995 Villa Luxembourg Restaurant Paris 6e 758 Acquisition 2023 Acquisition 2023 La Dépendance Paris 1er 3 320 Fusion 2012 Acquisition 1997 Kube Gassin Gassin 83580 2 811 Fusion 2014 Ouverture 2009 Villa Lutèce Port Royal Paris 13e 2 768 Fusion 2012 Ouverture 2001 Villa Beaumarchais Paris 3e 2 698 Fusion 1999 Acquisition 1998 Pavillon Nation Paris 11e 2 650 Acquisition 2006 n.a Kraft Paris 15e 2 500 Fusion 1999 Acquisition 1995 Pavillon Courcelles Paris 17e 1 524 Fusion 1999 Acquisition 1998 Villa Alessandra Paris 17e 652 Fusion 1999 Acquisition 1998 Villa Montparnasse Paris 14e 567 Acquisition 1999 n.a Maison Eugénie Paris 17e 465 Acquisition 1999 n.a Pavillon Opéra Bourse Paris 9e 320 Acquisition 1999 n.a Villa Royale Pigalle Paris 9e 8 Fusion 2011 Ouverture 2002 Villa Panthéon Paris 5e - Ouverture 2000 n.a TOTAL 54 785 La valeur vénale de chacun des fonds commerciaux a été valorisée en septembre 2024 par un expert par l'application du multiple de chiffres d'affaires. Cette valorisation n'a mis en évidence aucune perte de valeur sur les fonds de commerce depuis la réalisation du test. Une provision complémentaire de 4 467 000€ a été enregistrée sur la base des offres reçues dans le cadre de la procédure. 53 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 6.1.3 VARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES Immobilisations Corporelles Acquisition/ Cession/ 31/12/23 31/12/24 Dotation Reprise Terrains 2 708 38 - 2 747 Bâtiments 23 646 45 - 23 691 Installations générales des constructions 23 230 623 - 24 602 Installations techniques, matériel 5 075 111 - 5 184 Installations, aménagement sur sol d'autrui 2 166 - - 2 166 Autres installations, aménagements 24 566 331 - 25 112 Matériel de transport 23 20 - 43 Matériel de bureau et informatique 3 171 178 - 4 147 Immobilisations corporelles en cours 4 245 1 358 - 3 843 Valeur Brute 88 831 2 704 - 91 535 Terrains - - - - Bâtiments 4 821 347 - 5 167 Installations générales des constructions 9 808 1 097 - 10 904 Installations techniques, matériel 4 797 63 - 4 860 Installations, aménagement sur sol d'autrui 1 065 87 - 1 151 Autres installations, aménagements 12 278 891 - 13 168 Matériel de transport 12 4 - 16 Matériel de bureau et informatique 1 196 428 - 1 624 Amortissements et Dépréciations 33 976 2 916 - 36 892 VALEUR NETTE 54 855 - 212 - 54 643 Les immobilisations corporelles brutes (91 535k€ au 31 décembre 2024) se composent principalement des terrains et bâtiments des hôtels (26 438k€ au total) et des installations relatives à ceux-ci (pour 57 064k€). Les principales acquisitions de l'exercice 2024 concernent les rénovations des établissements Normandy avec la mise en service de 8 chambres complémentaires (1.3m€). Les autres acquisitions sont reparties sur l'ensemble des établissements. Les immobilisations corporelles en cours pour 3 843k€ sont principalement composées de : - 1 727k€ de travaux relatifs au Normandy Hôtel. Ce chantier de gros œuvre, qui devrait être terminé courant 2025, prévoit la rénovation complète des chambres, du rez-de-chaussée, des ravalements et réaménagements de structure (ascenseur, climatisation, plomberie, toiture, planchers, etc.). A fin décembre 2024, 83 chambres ont été rénovées et livrées sur les 110 que comptera le nouvel hôtel repositionné 5 étoiles. Les travaux du Normandy sont comptabilisés à l'avancement. Chaque livraison de lots donne lieu à une activation en immobilisations. - 1 940k€ relatifs aux travaux de rénovation de la Villa Luxembourg. Il est prévu une réouverture de l'établissement sur 2026. - 176k€ répartis sur les établissements dans le cadre des rénovations récurrentes en cours. Les dotations sont présentées dans le résultat d'exploitation. Le paragraphe 4.3 de la partie « Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 » explique les méthodes d'amortissement et de dépréciation. 6.1.4 VARIATION DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES Immobilisations Financières Acquisition/ Cession/ 31/12/23 31/12/24 Dotation Reprise Autres participations 2 397 - - 2 397 Autres titres immobilisés 8 216 1 223 Prêts et autres immobilisations financières 1 823 137 727 1 233 Valeur Brute 4 228 353 728 3 854 Autres participations - Dépréciation 21 - - 21 Autres titres immobilisés - Dépréciation 7 - - 7 Amortissements et Dépréciations 28 - - 28 VALEUR NETTE 4 200 353 728 3 825 54 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 L'augmentation des titres immobilisés correspond à la prise de participation à concurrence de 17% du capital de la société Neptune, exploitant d'un restaurant de plage à Ramatuelle. 6.1.5 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES IMMOBILISES Les participations sont les sociétés dans lesquelles la société Les Hôtels de Paris détient directement une quote-part du capital social. Ces sociétés sont comprises dans le périmètre de consolidation de la société Les Hôtels de Paris. Paris Palace Murano Resort SCI Gassin AMAZIGH Marrakech SAS Marrakech Cyme SIAM Saint-Tropez RESORT (PPM) (MRM) Devise de comptabilité Euros Dirhams Euros Euros Euros Dirhams Détention / Gestion du Détention / Holding portant logement de Holding portant Gestion de Exploitation Life International fonction Kube St Activité En sommeil une partie de l'extension des Etablissement & Co (murs de Tropez. MRM et PPM bâtiments du Marrakech MRM) Logement vendu Kube St Tropez durant l'exercice 2021 Quote-part capital détenue directement 10,00% 10,03% 100,00% 50,00% 50,00% 90,00% Capital social (en devise, en milliers) 37 300 19 7 9 10 Capitaux propres au 31/12/2024 (en (13 104) (142 659) (1 434) (196) (2 089) (20) devise, en milliers) Prêts et avances consentis au 10 193 1 159 1 409 191 3 438 - 31/12/2024 Dépréciation des prêts et avances (10 193) (1 156) (1 409) (191) - - consentis Chiffre d'affaires 2024 (en devise, en - - - - 1 030 - milliers) Résultat net 2024 (en devise, en (309) (1 938) (41) (7) 192 (30) milliers) 6.2 ETATS DES CREANCES Etat des créances Montant A 1 an au plus A plus d'un an brut (En milliers d'Euros) Créances rattachées à des participations - - - Prêts - - - Autres immobilisations financières 1 233 - 1 233 Créances relatives à l'actif immobilisé 1 233 - 1 233 Groupe et associés 16 998 16 998 Etat / Taxe sur la valeur ajoutée 3 450 3 450 - Clients douteux ou litigieux 2 215 2 215 Créances clients et factures à établir 1 279 1 279 - Débiteurs divers 171 171 - Etat / Impôts différés actifs 745 - 745 Avoirs à recevoir fournisseurs 1 355 1 355 - Acomptes versés aux fournisseurs 915 915 Créances relatives à l'actif circulant 27 130 5 936 745 TOTAL 28 363 5 936 1 978 Les créances rattachées à l'actif immobilisé s'élèvent à 1 233k€ et correspondent à des dépôts et cautions. 55 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Les créances Groupe et associés s'élèvent à 16 998k€ et correspondent à des comptes-courants financiers détaillés dans le tableau ci-dessous : Comptes-courants Lien Valeur brute Dépréciation Valeur Nette (En milliers d'Euros) C/C HDP - Paris Palace Marrakech (PPM) Filiale 10 193 (10 193) - C/C HDP - Cyme Filiale 1 409 (1 409) - C/C HDP - Murano Resort Marrakech (MRM) Filiale 1 159 (1 156) 3 C/C HDP - SCI Gassin Filiale 191 (191) - C/C HDP - SIAM Filiale 3 438 - 3 438 C/C HDP - Kapital Hospitality (ex Aglaé) Actionnaire 67 - 67 C/C HDP - Life Filiale 519 (519) - C/C HDP - Neptune Filiale 22 - 22 TOTAL 16 998 (13 468) 3 530 Les comptes-courants de PPM, CYME et MRM ont été dépréciés à 100% car ces filiales présentent des capitaux propres négatifs. Sur l'exercice 2024, 958k€ de dotations financières complémentaires ont été comptabilisées. Le compte-courant SCI Gassin a été déprécié dans sa totalité. Les capitaux propres de la société sont négatifs. Les créances fiscales avec l'Etat s'élèvent à 4 195k€ et se composent de : - 3 450k€ de créances de TVA ; - 745k€ de créances d'impôts différés actifs qui sont issus de l'économie d'impôt sur l'apport de déficits fiscaux reportables de la société Murano SA lors de sa fusion en 2014 dans la Société. Ils continuent à être dépréciés à 100% du fait de l'absence de perspective d'utilisation ; Les clients douteux (2 215k€ au 31 décembre 2024) ont été dépréciés en totalité. 6.3 CHARGES A PAYER Charges à payer 31/12/24 31/12/23 Variation (En milliers d'Euros) Dettes fournisseurs et comptes rattachés - Factures non parvenues 1 915 2 430 (515) Dettes sociales 1 058 1 161 (103) Dettes fiscales 701 1 293 (592) Intérêts courus à payer 14 19 (5) TOTAL 3 688 4 903 (1 215) Les dettes sociales (1 058k€ au 31 décembre 2024) sont composées de 691k€ de provision sur congés payés et RTT et de 234k€ de charges sur congés payés et RTT. Les dettes fiscales s'élèvent à 701k€ à fin décembre 2024 et sont composées notamment de 224k€ de taxe d'apprentissage, de 115k€ de formation continue et de 178 k€ de participation à la construction. 6.4 PRODUITS A RECEVOIR Produits à recevoir 31/12/24 31/12/23 Variation (En milliers d'Euros) Créances clients et comptes rattachés - Factures à établir 387 844 (458) TOTAL 387 844 (458) Les produits à recevoir sont uniquement composés de 387K€ de « Factures à établir » à fin décembre 2024. Il s'agit des encours des clients en chambres à la clôture. 56 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 6.5 CAPITAUX PROPRES Au 31 décembre 2024, le capital social est composé de 7 386 981 actions. Il n'existe pas d'instrument dilutif en circulation à cette même date. Titres Nombre de Montant (en titres milliers €) Nombre de titres Nombre de titres en début d'exercice 7 386 981 14 000 Augmentation de capital - - Diminution de capital - - Nombre de titres en fin d'exercice 7 386 981 14 000 La variation des capitaux propres au 31 décembre 2024 se présente comme suit : Capitaux propres Affectation du Résultat Dotation / 31/12/23 31/12/24 (En milliers d'Euros) résultat 2023 2024 reprises Capital social ou individuel 14 000 - - - 14 000 Primes d'émission - - - - - Réserve légale 1 400 - - - 1 400 Autres réserves 656 - - - 656 Report à nouveau (10 330) (16 665) - - (26 995) Résultat 2023 (16 665) 16 665 - - - Résultat 2024 - (20 321) - (20 321) Provisions réglementées 4 085 - - (55) 4 030 TOTAL (6 853) - (20 321) (55) (27 229) L'exercice clos le 31 décembre 2024 fait apparaître des capitaux propres négatifs d'un montant de 27 229 454 €, inférieurs à la moitié du capital social (14 000 000 €). En pareil cas, l'article L. 225-248 du Code de commerce prévoit que les associés doivent décider, dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. La résolution sera soumise au vote dans la prochaine Assemblée Générale. 6.6 PROVISIONS Provisions Reprises Reprises non 31/12/23 Dotations 31/12/24 (En milliers d'Euros) utilisées utilisées Amortissements dérogatoires 4 085 - 55 - 4 030 Provisions réglementées 4 085 - 55 - 4 030 Pour litiges 1 243 137 99 452 829 Autres provisions pour risques et charges 1 425 15 - - 1 440 Provisions pour risques et charges 2 668 152 99 452 2 269 Sur immobilisations incorporelles 590 4 467 - - 5 057 Sur immobilisations titres de participation 21 - - - 21 Sur autres immobilisations financières 7 - - - 7 Sur stocks et en-cours 45 - - 45 - Sur comptes clients 2 084 102 - 52 2 134 Autres provisions pour dépréciation 13 255 959 - - 14 214 Provisions pour dépréciation 16 002 5 528 - 97 21 433 TOTAL GÉNÉRAL (I + II +III) 22 755 5 680 154 549 27 732 Dont dotations & reprises d'exploitation 102 97 Dont dotations & reprises financières 959 - Dont dotations & reprises exceptionnelles 4 619 606 57 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Les provisions réglementées sont composées d'amortissements dérogatoires sur 80 ans conformément à la législation fiscale en vigueur sur la structure et ouvrage des bâtiments des hôtels détenus. Les provisions pour risques et charges concernent principalement : - 1 300K€ de provision pour relative à la participation des salariés au titre de l'exercice 2021. Il convient de préciser que l'ancien accord de participation (RSP) avait été dénoncé le 30 décembre 2020. Un nouvel accord, plus avantageux sur les années d'EBITDA positif et nul sur les années de crise et de déficit d'exploitation, devait être voté en 2021. Le plan de sauvegarde de l'emploi (PSE) mis en place en 2021 n'a pas permis finalement la négociation d'une nouvelle formule. Le résultat 2021 de HDP SA étant lié à des cessions d'actifs de nature exceptionnelle réalisées pour assurer la continuité d'exploitation du Groupe et préserver son intérêt social, le Groupe et ses conseils considèrent qu'aucune RSP n'est due au titre d'une année de 2021, année de crise et de déficit historique lié à la pandémie. Néanmoins, une provision calculée sur l'ancienne formule du RSP a été comptabilisée au 31 décembre 2021 dans le respect du principe de prudence et maintenue comme telle au 31 décembre 2024. Aucun nouvel accord n'a été signé sur l'année 2024. - 829k€ de litiges prud'homaux : la société a quatorze dossiers pendants à la clôture dont cinq dossiers ouverts en 2024 et qui ont fait l'objet d'une dotation de 137k€. Quatre litiges existant au 31 décembre 2023 ont été clôturés générant une reprise de provision de 551k€ dont 99k€ ont été utilisés. Les provisions pour dépréciation s'élèvent à 21 433k€ au 31 décembre 2024 et se composent principalement de : - 13 468k€ de dépréciation sur les comptes-courants. Le détail de la dépréciation est présenté dans le paragraphe 6.2 de la partie III (« Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ») ; - 745k€ de dépréciation relative à l'impôt différé actif issu de l'économie d'impôt sur l'apport de déficits fiscaux reportables de la société Murano SA lors de sa fusion en 2014 dans la société (cf. paragraphe 6.2 de la partie III (« Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ») ; - 2 134k€ de dépréciations relatives aux clients douteux. La dépréciation couvre l'ensemble du risque sur les créances clients. - 5 057k€ de dépréciations des fonds de commerce. Les autres litiges en cours sont : - La société Swisslife Dynapierre, propriétaire des murs de la Villa Eugénie, a assigné Les Hôtels de Paris au fond devant le Tribunal judiciaire de Paris par acte d'huissier signifié le 16 avril 2021 aux fins de constat de l'acquisition de la clause résolutoire du bail. En outre, la société Swisslife Dynapierre entend conserver le dépôt de garantie à titre d'indemnité, obtenir le paiement de l'indemnité d'occupation prévue contractuellement (fixée au montant du loyer courant majoré de 50%), voire condamner la société Les Hôtels de Paris à lui payer la somme de 494,48 euros au titre des frais d'huissiers (pour la saisie conservatoire et la dénonciation de la saisie), ainsi qu'à la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens. Cette créance sera traitée dans le cadre du redressement judiciaire La résiliation du bail ne peut être poursuivie pour des dettes antérieures au jugement. - Par assignation du 20 mai 2022, certains voisins du 1k se plaignant de nuisances sonores ont assigné HDP aux fins d'interdire sous astreintes l'exploitation des suites terrasses, de la verrière et ont sollicité l'installation d'un limitateur sonore. L'audience de la prochaine mise en état est fixée au 5 mai 2025. Dans l'intervalle, nous réalisons des études acoustiques pour démontrer le respect de la limite sonore. 58 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 6.7 DETTES FINANCIERES Dettes financières 31/12/23 Augment. Reclass. Rembours. 31/12/24 (En milliers d'Euros) Intérêts courus à payer 19 14 19 14 Dettes auprès des établissements de crédit 19 14 - 19 14 Emprunt obligataire - - - - Intérêts sur emprunt obligataire - - - - Emprunt auprès des sociétés du Groupe - - - - Tranche levées en 2017 - 67 387 - 67 387 Tranche levées en 2018 - Emprunt Colcity 67 387 - - 67 387 Intérêts capitalisés - Colcity 23 136 7 000 1 893 - 32 029 Intérêts courus à payer - Colcity 10 621 6 942 - 17 563 Intérêts à payer reportés au terme 1 893 (1 893) - - Intérêts Colcity 35 650 13 942 - - 49 592 Dette Colcity 103 037 13 942 - - 116 979 - Participation des salariés au résultat 370 (300) 70 Associés comptes-courants 6 972 - 978 Dépôts et cautions reçus 179 - 179 Autre dettes financières 556 672 - - 1 227 TOTAL 103 612 14 627 - 19 118 220 La dette financière de la Société s'élève à 118 220k€ au 31 décembre 2024. La variation correspond aux intérêts de l'exercice 2024, auxquels s'ajoutent 4.0m€ de frais de sortie. Les sûretés associées à ce crédit sont détaillées dans les engagements hors bilan. Les covenants bancaires du crédit relatifs au respect des ratios financiers LTV et ISC avaient fait l'objet d'une suspension jusqu'à l'échéance du crédit au 31 décembre 2022 depuis l'avenant du 1er février 2021. Cette suspension n'est pas remise en cause à date. Il est à noter que des frais d'honoraires complémentaires de 612k€ sont enregistrés en autres dettes, portant la dette totale de Colcity à 120 824k€. Une part significative de cette dette est contestée par la société (cf § 3.2) 59 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 6.8 ETATS ECHEANCIER DES DETTES A plus d'1 an Etat des dettes Montant A plus de 5 A 1 an au plus et à moins de (En milliers d'Euros) brut ans 5 ans Dette Colcity 116 979 116 979 - - Participation des salariés au résultat 70 70 - - Dépôts et cautions reçus 179 - - 179 Emprunts et dettes auprès des établissements de cré 14 14 - - Associés comptes-courants 978 978 - Dettes financières 118 220 118 041 - 179 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 4 712 4 712 - - Etat / Autre impôts, taxes et assimilés 5 136 5 136 - - Etat / Impôts sur les bénéfices 1 361 1 361 - - Personnel et comptes rattachés 863 863 - - Dettes fiscales et sociales 12 072 12 072 - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 16 870 16 870 - - Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 1 161 1 161 - - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4 563 4 563 - - Autres dettes 1 540 1 540 - - Autres dettes 24 135 24 135 - - Dettes fiscales et sociales 607 607 - - Dette fournisseurs 35 35 - - RJ Murano 642 642 - - TOTAL 155 069 154 890 - 179 Il est à noter que, compte tenu de la Lettre Accord du 26 avril 2024, la dette Colcity a pour échéance le 30 juin 2025. 7. LES ENGAGEMENTS HORS BILAN 7.1 LES CREDITS-BAILS La société a souscrit à plusieurs contrats de crédit-bail dans le cadre de l'acquisition des murs de certains de ses hôtels. Les contrats en cours de crédit-bail se présentent comme suit : Engagements reçus : de mise à disposition des biens loués pendant la durée des contrats Informations générales des biens immobiliers loués Valeur initale (en k€) Hôtel Bailleur Signé le Durée Date de fin Terrains Bâtiment Total Kube Saint-Tropez Fortis Lease nov-07 20 ans déc-27 4 890 11 410 16 300 Kube Saint-Tropez Fortis Lease janv-10 18 ans déc-27 - 983 983 Pavillon Louvre Rivoli Gecina sept-08 20 ans oct-28 1 592 3 711 5 303 Engagements donnés par la société : de payer les redevances 60 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Levée Valeur Encours financier(2) Charges Paiement Hôtel option résiduelle Total exercice exercice (En milliers d'Euros) applicable payable à restant dû Entre 1 et 2024 2024(1) Total A 1 an A +5 ans à partir de terme 5 ans Kube Saint-Tropez 1 304 1 490 2 652 839 1 813 - 6e année 5 705 8 357 Kube Saint-Tropez 91 104 245 77 167 - 6e année - 245 La Dépendance 397 444 799 202 597 - n.a 2 121 2 920 Total 1 793 2 038 3 695 1 119 2 576 - n.a 7 826 11 521 Autres engagements en couverture des contrats de crédit- bail : Immeuble / Bailleur Garanties données Garanties reçues Contrat Nantissement du fonds de commerce Nantissement avance-preneur de 665k€ Caution personnelle solidaire de M. Patrick Fortis Lease Kube St Tropez Machefert pour 2 200k€ Hypothèque conventionnelle de 1 081k€ sur 8 lots détenus par la société dans l'immeuble de l'hôtel 1K 7.2 DETTES FINANCIERES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES Garanties données à Colcity en couverture de l'emprunt : Nantissement des fonds de Hôtel Hypothèque des murs commerce 1K Non renouvelé Oui Kube Paris Non renouvelé Oui Pavillon Nation Non renouvelé Oui Villa Beaumarchais Non renouvelé Oui Villa Alessandra Non renouvelé Oui Kraft Non renouvelé Oui Villa Montparnasse Non renouvelé Oui Villa Panthéon Non renouvelé Oui Pavillon Courcelles Non renouvelé Oui Villa Lutèce Port Royal Oui La Dépendance Oui Normandy Hotel Oui Villa Eugénie Oui Villa Montsouris Oui Pavillon Bourse Oui Villa Royale Pigalle Oui Villa Luxembourg Oui Kube Saint-Tropez Une valorisation de marché doit régulièrement être établie pour les murs et fonds de commerce donnés en garantie. 61 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Nantissement d'actions Nombre % détention Titres détenues par la société Titres SIAM 4 500 50,0% Titres de la société Les Hôtels de Paris détenus par : Capinvest 2 977 855 40,0% M. Patrick Machefert - Mandataire 885 112 12,0% Nantissement de créances sur filiale SIAM Au 31 décembre 2024 (En milliers d'Euros) Compte-courant financier 3 438 Créance clients - 7.3 ENGAGEMENTS DE RETRAITE Les avantages procurés sont de deux types : - Pour les régimes à cotisations définies, la société n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs. La charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans les charges sociales du résultat d'exploitation de l'exercice ; - Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que : augmentation des salaires, âge de départ, mortalité, rotation et taux d'actualisation (recommandation ANC n°2013-02). La société offre à ses salariés différents avantages à prestations définies de retraite conditionnés par l'accumulation d'années de service. L'engagement calculé sur une base actuarielle, est déterminé de manière rétrospective pour l'ensemble des salariés présents au 31 décembre 2024 en tenant compte des hypothèses actuarielles de l'ancienneté, des conventions collectives en vigueur, de la rémunération, de la rotation par catégorie de personnel, de la table de mortalité (TV 88/90), ainsi que d'un taux d'actualisation. Ces paramètres sont revus chaque année et se récapitulent de la manière suivante : 31/12/23 31/12/24 Age de départ à la retraite 64 ans 64 ans Evolution des salaires non cadre 2,1% constant 2,1% constant Evolution des salaires cadre 2,1% constant 2,1% constant Taux d'actualisation 3,17% 3,38% Effectifs éligibles présents 226 223 Valorisation de l'engagement au 31 décembre (en k€) 375 387 Le taux d'évolutions des salaires retenu sur l'exercice 2024 est de 2,1% par an. Ce taux correspond à l'inflation moyenne prévue par la Banque de France en 2025, en stabilité par rapport à 2024 (cf. site internet de la Banque de France, Publications économiques et financières, Prévisions économiques, « Projections macroéconomiques – Décembre 2024 » : https://www.banque-france.fr/fr/publications-et-statistiques/publications/projections-macroeconomiques-decembre-2024 7.4 AUTRES ENGAGEMENTS DONNES - Engagement donné par la société à Mr Patrick Machefert, son Président, à lui verser, en cas de cessation anticipée de ses fonctions, une indemnisation du dirigeant à hauteur de 24 mois de sa rémunération brute mensuelle. 62 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 8. ELEMENTS CONCERNANT LES PARTIES LIEES Opé. au compte de résultat 2024 Positions sur le bilan au 31/12/2024 Etablissements liés Lien des parties liées Dépré. (En milliers d'Euros) Loyers et Dépré. Dette Comptes- Dépré. Intérêts Clients Fourn. comptes- autres Clients financière courants courants Capinvest Dirigeant commun SCI Gassin St Tropez Filiale à détention < 100% (6) 6 191 (191) SIAM Filiale à détention < 100% (1 016) 101 71 (354) 3 438 Paris Palace Marrakech Filiale à détention < 100% 1 (332) 300 56 (48) 10 193 (10 193) Cyme Filiale détenue à 100% (41) 41 1 409 (1 409) Murano Resort Marrakech Filiale à détention < 100% (88) 36 1 046 (1 046) 1 159 (1 156) MD Immobilier Actionnaire / Bailleur (595) 4 (241) SAS Hôtels Partners Paris Dirigeant commun / Mère 4 (33) 43 (33) SNC Hôtels Partners Dirigeant commun SCI Paris City Dirigeant commun / Bailleur (170) 4 (137) SCI KM75 Dirigeant commun / Bailleur (25) 4 (16) Life International and Co Dirigeant commun (519) 0 2 519 (519) Kapital France Dirigeant commun / Actionnaire 3 4 Kapital Hospitality Dirigeant commun / Actionnaire 2 (18) 2 28 (18) 67 Mezcal Brothers Dirigeant commun / Administrateur (97) (3) Neptune Filiale à détention < 100% / Actionnaire 358 1 527 22 Amazigh Resort Filiale à détention < 100% / Actionnaire (1) MACHEFERT Patrick Actionnaire / Bailleur (182) (191) (971) DERORY Christiane Actionnaire / Bailleur (88) (56) (6) MACHEFERT Kevin Actionnaire / Bailleur (161) (110) Total (1 966) (1 038) 488 1 790 (1 145) (1 107) - 16 020 (13 468) Pour la partie Compte de résultat, les valeurs négatives correspondent à des charges, les valeurs positives à des produits. Pour la partie Bilan, les valeurs négatives correspondent à des dettes ou dépréciations, les valeurs positives à des créances. 9. AUTRES INFORMATIONS 9.1 EFFECTIFS Au 31 décembre 2024, l'effectif de la société était au nombre de 249 salariés présents uniquement composé de postes permanents. Les femmes sont au nombre de 111 et représentent ainsi 45% de l'effectif total. 40 personnes sont rattachées au siège de la société sur des fonctions de services partagés et 209 personnes, soit 84% des effectifs, sont rattachées individuellement à l'un des 18 hôtels de la société. Au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2023 Variation Par catégorie professionnelle Femmes Hommes Total % Total % 2024-2023 Cadres 12 21 33 13% 26 11% 27% Agents de maîtrise 29 10 39 16% 26 11% 51% Employés 69 105 174 70% 189 78% (8%) Dirigeants 1 2 3 1% 3 1% - % Total 111 138 249 100% 244 100% 2% Sur l'année 2024, les effectifs moyens salariés de la société se décomposent comme suit : Effectifs moyens par catégorie Moyenne 2024 Moyenne 2023 Variation professionnelle Femmes Hommes Total % Total % 2024-2023 Cadres 7,8 22,7 30,5 12% 30,50 13% - % Agents de maîtrise 18,7 10,3 29,0 11% 29,25 14% (1%) Employés 89,6 111,1 200,7 76% 209,58 72% (4%) Dirigeants 1,0 2,0 3,0 1% 3,00 1% - % Total 117,1 146,0 263,1 100% 272,33 100% (3%) En complément de ses effectifs salariés permanents, la société a rémunéré sur l'exercice 2024, une moyenne de 78 équivalents temps plein en contrats extras, contre 74 en 2023, soit une hausse de 5%. Les contrats extras sont des contrats à durée déterminée d'usage spécifique au secteur de l'hôtellerie. La société a recours à ces contrats pour faire face à ses fluctuations d'activité. 63 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 9.2 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D'ACTIONNAIRES Les principaux actionnaires inscrits au nominatif et au porteur au 31 mars 2025 sont les suivants : Actionnariat En action % d'action En voix % des voix Patrick Machefert 1 695 970 23,0% 3 391 940 25,2% Contrôle direct de M. Patrick Machefert 1 695 970 23,0% 3 391 940 25,2% Capinvest Services 3 134 412 42,4% 6 268 824 46,6% Hotels Partners Paris 8 216 0,1% 16 432 0,1% Kapital Hospitality 173 655 2,4% 347 310 2,6% Contrôle indirect de M. Patrick Machefert 3 316 283 44,9% 6 632 566 49,3% Contrôle direct et indirect de M. P. Machefert 5 012 253 67,9% 10 024 506 74,6% Christiane Derory 267 849 3,6% 452 561 3,4% Compagnie Financière du Phénix 391 465 5,3% 391 465 2,9% Autres actionnaires au nominatif 860 634 11,7% 1 717 864 12,8% Actionnaires au porteur 854 780 11,6% 854 780 6,4% Autres actionnaires 2 374 728 32,1% 3 416 670 25,4% Total 7 386 981 100% 13 441 176 100% dont actionnaires au nominatif 6 532 201 88,4% 12 586 396 93,6% dont actionnaires au porteur 854 780 11,6% 854 780 6,4% Au total, au 31 mars 2025, Monsieur Patrick Machefert contrôle directement ou indirectement 4 838 598 actions (65.5%) représentant 9 677 196 droits de vote (72.0%). La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s'opère dans les conditions légales et réglementaires. 9.3 COVENANTS BANCAIRES Dans le cadre de son contrat avec Colcity, la société s'est engagée à respecter les ratios financiers suivants jusqu'à l'échéance de l'emprunt le 23 décembre 2021. L'avenant du 1er février 2021 conclu avec Colcity a suspendu l'application de ces covenants jusqu'au nouveau terme du crédit au 31 décembre 2022. La suspension n'a pas été remise en cause lors de la procédure de conciliation. Ratio ISC La société s'était engagée à respecter un ratio ISC à un niveau supérieur à 150%. Le ratio ISC correspond au pourcentage de : - NOI : revenu disponible au titre de la période de référence considérée Qui divise - IS, la somme : Du montant des intérêts devenus exigibles (capitalisés ou non) au titre du crédit, au cours de la période de référence concerné ; et Du montant de la commission d'engagement devenue exigible (capitalisable ou non) , au cours de la période référence concernée. Ratio LTV La société s'était engagée à respecter à tout moment un ratio LTV à un niveau inférieur ou égal à 50%. 64 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Le ratio LTV désigne, à une date donnée, la fraction de L / V (exprimé en pourcentage) avec : - L qui désigne la somme de l'encours du crédit, majoré disponible au titre de la Tranche, à la date considérée ; - V qui désigne la valeur marché (des murs et des fonds de commerce) de ceux des hôtels inclus, objets de suretés tels que déterminés aux termes du plus récent rapport d'expertise. 9.4 RESPECT DES LOIS ET REGLEMENTS La société, en tant qu'emprunteur s'engage également à respecter l'ensemble des lois ou règlements qui lui sont applicables, et à faire en sorte en cas de non-respect d'une loi ou d'un règlement qu'il y soit remédié dès que possible ou que ladite loi ou ledit règlement ait été constaté devant les tribunaux compétents. 9.5 ANALYSE ET GESTION DES RISQUES 9.5.1 RISQUES DE MARCHE RISQUES LIES AUX TAUX D'INTERETS La société a contracté des crédits-bails à taux variables. Afin d'anticiper les risques de marché liés aux taux d'intérêts, la société évalue donc chaque année l'impact d'une hausse des taux d'intérêts sur le résultat financier. Dans ce cadre, deux crédits-bails sont indexés sur Euribor 3 mois. Ils représentent 6.3% de la dette financière du groupe. 93.7% de la dette est à taux fixe. La dette à taux fixe a toujours été privilégiée par le management. Au 31 décembre 2024 le Groupe n'a pas de couverture de taux d'intérêt. RISQUES LIES AUX TAUX DE CHANGE L'activité de la société s'exerçant exclusivement en France, les risques liés aux taux de change sont limités. RISQUES LIES AUX ACTIONS Il n'existe pas de risque significatif compte tenu de la détention majoritaire directe et indirecte des actions par les dirigeants de la société. RISQUES MARCHE ET PAYS Conflit israélo-palestinien Les attaques du 7 octobre 2023 perpétrées par le Hamas sur le territoire israélien ont entraîné la mort de plus de 1 200 personnes, provoquant une réponse militaire israélienne massive contre Gaza. La gravité et l'ampleur de ces événements ont choqué le monde entier et ont eu un impact direct sur la perception de la sécurité au Moyen-Orient La peur de nouvelles attaques et l'incertitude géopolitique ont dissuadé de nombreux touristes internationaux de voyager non seulement en Israël, mais aussi dans d'autres destinations du Moyen-Orient. Cette situation a créé une atmosphère de méfiance et d'inquiétude parmi les voyageurs, qui recherchent désormais des destinations perçues comme plus sûres. Bien qu'il ait pu être considéré que l'Europe et la France puissent bénéficier d'un effet de déport, le secteur touristique a malheureusement ressenti mondialement les effets indirects de ces événements. L'augmentation de la perception des risques de terrorisme et d'instabilité régionale a contribué à un sentiment de précaution accrue chez les touristes internationaux, affectant les taux d'occupation et les réservations. De plus, les préoccupations concernant la sécurité et les actes terroristes peuvent influencer la décision des voyageurs de choisir la France comme destination, bien que le pays reste résilient et continue de bénéficier de sa popularité mondiale en tant que destination touristique majeure, notamment après le succès des Jeux Olympiques à Paris. L'activité de la société reste sensible à tout événement exogène violent, dans une mesure qu'elle ne peut anticiper. 65 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Guerre en Ukraine Bien que les déplacements de population semblent s'être régulés, la Guerre en Ukraine continue de produire des effets néfastes sur le commerce international et sur l'importation de nombreuses catégories de produits et de services en Europe et en France tels que l'énergie, des produits de première nécessité ou encore de nombreuses matières premières. Néanmoins, la stratégie de diversification d'approvisionnement de biens et denrées de première nécessité déployée en Europe depuis 2022 combinée à la stricte application du mandat de la BCE en matière de lutte contre l'inflation a permis d'enclencher une trajectoire de maîtrise de l'augmentation des prix partout dans l'Union Européenne. Le Groupe constate que l'inflation a pu être jugulée sur de nombreux produits. Néanmoins les coûts de l'énergie ne sont pas stabilisés et demeurent une zone de risque importante pour la rentabilité des établissements. Les professionnels du monde du tourisme restent prudents sur l'impact de ce conflit à moyen terme. Au moment de la rédaction de ce présent rapport, l'évolution du conflit en Ukraine ne permet pas d'envisager avec certitude une désescalade voire une déclaration d'un cessez-le-feu. C'est dans cette perspective malheureusement inquiétante que la Direction du Groupe considère ce conflit comme un risque constant maintenu sur le tourisme international et en particulier sur les flux touristiques en Europe et en France. Le management commercial du groupe s'appuie sur des partenariats avec des Opérateurs s'adressant à des publics cibles variés afin de réduire le risque d'une source unique. Il n'en demeure pas moins qu'il reste dépendant de l'image internationale de la France et de Paris. Politique américaine Depuis son investiture le 20 janvier 2025, les annonces et positions du Président Trump aux Etats Unis laissent envisager des modifications de relations diplomatiques entre le continent Nord-Américain et l'Europe. La multiplication des mesures protectionnistes, notamment l'augmentation des droits de douane initiée par plusieurs économies majeures et en réaction aux ordonnances du Président américain, font peser des doutes sur les échanges internationaux. Ces dernières sont susceptibles d'influencer les comportements des voyageurs et touristes quant au choix de leurs destinations. Ces guerres et événements géopolitiques majeurs rappellent combien le secteur touristique reste sensible à la confiance des ménages et des entreprises dans leurs voyages et déplacements. Climat social et politique en France Le climat politique et social français reste marqué par des tensions récurrentes, notamment liées aux réformes économiques et sociales du gouvernement. La montée de mouvements sociaux, accompagnée de grèves ponctuelles et manifestations, notamment dans les secteurs des transports et des services publics, représente un risque d'image et opérationnel significatif pour le secteur hôtelier parisien. Le Groupe suit attentivement ces évolutions afin d'anticiper au mieux leur impact potentiel sur la fréquentation touristique nationale et internationale et de déployer des mesures correctives rapides pour maintenir son niveau de performance. 9.5.2 RISQUES DE CREDIT Le Groupe est susceptible d'être exposé à un risque de crédit au titre de ses créances clients. Il s'agit d'agences de voyages, de partenaires commerciaux et d'entreprises financièrement installés. Au 31 décembre 2024, la valeur maximale du risque est égale à leur valeur nette comptable. Le groupe n'a pas de placement financier. 9.5.3 RISQUES DE LIQUIDITE La gestion du risque de liquidité est centralisée par la direction financière du groupe Les Hôtels de Paris. La gestion de trésorerie de la société et des sociétés consolidées est globale au niveau de l'enseigne, en application de la convention de 66 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 gestion centralisée de trésorerie conclue entre l'ensemble des sociétés concernées, et permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes, préalablement à toute recherche de ressources sur les marchés financiers. La société ne dispose pas, auprès de ses établissements bancaires de ligne globale de crédit. Face au risque d'exigibilité de sa créance par Colcity, la Société a fait l'objet d'une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022 convertie en redressement judiciaire le 27 juin 2023, puis rétractée par décision de la Cour d'appel du 24 octobre 2023. La Société fait l'objet d'un redressement judiciaire depuis le 29 avril 2024, gelant ainsi la créance de Colcity ainsi que les autres créances durant la période d'observation. Les actifs de la société composés de murs et de fonds de commerce à Paris, ayant une valeur significative, la réalisation d'une partie de son portefeuille serait de nature à permettre à la société de faire face à des besoins de trésorerie complémentaires, le cas échéant. Néanmoins, le statut de société en redressement judiciaire limite le Groupe dans sa capacité de trouver de nouvelles lignes de financement. En conséquence, sur l'exercice 2024, le Groupe a limité ses programmes d'investissements au strict nécessaire pour l'entretien et la maintenance de ses établissements. 9.5.4 RISQUES POUR L'ENVIRONNEMENT L'engagement du Groupe envers la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) se traduit par une série d'initiatives concrètes visant à réduire l'impact environnemental et à promouvoir des pratiques durables dans les hôtels, qu'ils soient en cours de rénovation ou d'exploitation. L'ensemble des mesures prises est présenté au § 20. 9.5.6 RISQUES DONNEES PERSONNELLES NUMERIQUES Pour les besoins de son activité la société utilise certaines données de ses clients (identité et parfois paiement) notamment dans le cadre des réservations des établissements en conformité avec le règlement n° 2016/679 appelé aussi RGPD. Ces données pourraient faire l'objet de malveillance, d'origine interne ou d'origine externe. Ainsi, le Groupe pourrait être victime d'attaques informatiques (virus, déni de service, etc.), de sabotage ou d'intrusion (physique ou informatique), pouvant nuire à la disponibilité, à l'intégrité ou encore à la confidentialité de ces données. De tels événements, s'ils se matérialisaient, pourraient affecter les propriétaires des données volées ou divulguées. De plus, outre l'interruption de ses activités, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée et donner lieu notamment à indemnisation des clients. Leur violation exposerait le Groupe à des sanctions financières et pourrait porter atteinte à sa réputation. Le Service informatique est chargé de la sécurisation des infrastructures, systèmes et applications nécessaires à l'activité du Groupe. Il a pour rôle de prévenir les intrusions, virus et attaques en administrant un ensemble de matériels et logiciels dédiés à la sécurité informatique et en effectuant régulièrement des tests d'intrusion. Dans le cadre du programme de conformité au RGPD, le Groupe maintient une cartographie des processus de traitement des données, évalue les risques auxquels elles sont exposées et, si nécessaire, établit et met en œuvre un plan d'action de remédiation. 9.5.7 RISQUES LIES AUX LITIGES Les principaux litiges sont présentés dans le paragraphe 6.6 « Litiges » de la partie « Comptes annuels de l'exercice ». Tous les litiges traités par le Groupe sont suivis par la Direction Juridique assistée en cas de besoin par des cabinets d'avocats spécialisés et ont fait l'objet, si nécessaire, de provisions dans les comptes de la société. Pour rappel, la société LES HOTELS DE PARIS a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire, prononcée le 29 avril 2024 afin de permettre à la Société d'apurer définitivement son passif. A l'exception des procédures évoquées ci-dessus, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe. 67 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 9.5.8 RISQUES DONNEES PERSONNELLES NUMERIQUES Afin de garantir la pérennité de son activité, la société souscrit des contrats d'assurance auprès de la Compagnie Generali, en vue de garantir notamment les risques de dommages et pertes d'exploitation ainsi que de responsabilité civile et les assurances spécifiques sur travaux. La société procède de façon régulière, en fonction de la sinistralité et en partenariat avec ses assureurs, à un audit des risques et à leur évaluation, de manière à réduire le risque et à obtenir la couverture optimale en fonction des marchés d'assurance et des relevés de sinistralité effectués sur l'ensemble des hôtels de l'enseigne. 9.6 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires, avantages en nature et jetons de présence, s'établi ainsi qu'il suit : Rémunérations versées aux mandataires sociaux 31/12/24 31/12/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 (En milliers d'Euros) Patrick Machefert - Président 302 295 298 297 287 Christiane Derory - Directeur Général 301 295 298 298 287 Kevin Machefert - Directeur Général 116 97 123 n.a n.a Rémunérations nettes versées aux dirigeants(1) 720 687 719 595 574 - Patrick Machefert - Président 23 23 18 18 - Christiane Derory - Directeur Général 10 10 8 9 - Kevin Machefert - Directeur Général 12 12 9 8 - Jetons de présence attribués aux mandataires 45 45 35 35 - Avantages à court terme - - - - - Avantages postérieurs à l'emploi cf. commentaire Autres avantages à long terme - - - - - Indemnités de fin de contrat de travail - - - - Paiements fondés sur des actions - - - - - Autres rémunérations - - - - - (1) : la rémunération indiquée correspond à la rémunération nette imposable Le Président bénéficie d'une indemnité de départ équivalente à 24 mois de salaire en cas de départ de la société, à l'exclusion d'un départ initié pour faute grave. Kevin Machefert a été nommé Directeur Général le 1er janvier 2022. Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice 2020 2021 2022 2023 2024 Evolution (en %) de la rémunération totale attribuée au Président-Directeur général - 0% 0% 0% 0% 2% Patrick Machefert Evolution (en %) de la rémunération moyenne 1% 6% 6% 3% -3% des salariés Ratio par rapport à la rémunération moyenne 14 13 12 12 12 des salariés Evolution du ratio (en %) par rapport à -1% -6% -6% -3% 5% l'exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération médiane 17 16 16 15 15 des salariés Evolution du ratio (en %) par rapport à 1% -7% -3% -7% 2% l'exercice précédent Ratio par rapport au SMIC 19 19 19 17 17 Evolution du ratio (en %) par rapport à -1% -1% -3% -6% -1% l'exercice précédent Résultat opérationnel Consolidé avant 1 771 21 535 12 906 9 690 11 858 amortissements (en k€) Evolution du ratio (en %) par rapport à 367% -92% 67% 33% -17% l'exercice précédent 68 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 9.7 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires de commissariat aux comptes comptabilisés au cours de l'exercice 2024 pour la société LES HOTELS DE PARIS s'élèvent au titre de l'audit légal à : - 150k€ pour le cabinet RSM PARIS, - 100k€ pour le cabinet BLANCHARD TISSANDIER AUDIT EXPERTISE CONSEIL Le Cabinet RSM a par ailleurs effectué des missions complémentaires pour une valeur de 9k€. 10. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et sur les conventions règlementées sont présentés en annexes. 69 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 IV. COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 1. INFORMATIONS RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 Les comptes consolidés de la société LES HOTELS DE PARIS sont présentés selon les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards – IFRS) tel qu'adoptées par l'Union Européenne. 2. BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2024 (EN NORMES IFRS) Notes Actif 31/12/2024 31/12/2023 Variation (en milliers d'euros) 35 673 38 149 (2 476) Goodwill 13,1 Immobilisations incorporelles 13,2 188 188 (0) 106 718 106 669 49 Immobilisations corporelles 13,3 1 150 1 523 (373) Autres actifs financiers non courants 13,4 0 0 0 Actif d'impôt différé 13,7 Total actifs non courants 143 728 146 528 (2 800) 127 69 57 Stocks et encours 13,5 Charges à répartir - - - 1 297 989 307 Créances clients et comptes rattachés 13,5 7 462 8 508 (1 046) Autres créances et comptes de régularisation 13,5 5 818 1 817 4 001 Trésorerie et équivalents de trésorerie 13,6 Total actifs courants 14 704 11 384 3 320 Total actif 158 432 157 912 520 Notes Passif 31/12/2024 31/12/2023 Variation (en milliers d'euros) 14 000 14 000 - Capital 13,8 (43 261) (31 700) (11 560) Réserves consolidées (17 583) (11 127) (6 456) Résultat de l'exercice Capitaux propres - part du groupe (46 844) (28 827) (18 017) (588) (599) 11 Intérêts non contrôlés Capitaux propres (47 432) (29 426) (18 006) 32 684 35 129 (2 445) Dettes financières long terme (part > à 1 an) 13,10 2 180 1 970 210 Impôt différé passif 13,7 387 376 11 Prov. risques et charges à caractère non courant 13,9 - - - Autres passifs non courants 13,5 Total passifs non courants 35 251 37 475 (2 224) 133 867 115 483 18 384 Dettes financières long terme (part < à 1 an) 13,10 2 273 2 672 (399) Prov. risques et ch. à caract. courant (< à 1 an) 13,9 10 818 12 544 (1 726) Dettes fournisseurs et comptes rattachés 13,5 16 738 17 471 (733) Dettes fiscales et sociales 13,5 6 917 1 694 5 223 Autres dettes et comptes de régularisation 13,5 Total passifs courants 170 612 149 863 20 750 Total passif 158 432 157 912 520 70 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 3. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2024 Note Compte de résultat s 31/12/2024 31/12/2023 Variation (en milliers d'euros) 43 520 41 421 2 099 Chiffre d'affaires 12,2 (18 463) (17 248) (1 215) Achats d'exploitation 12,3 (12 642) (12 761) 119 Charges de personnel 12,4 Impôts et taxes (343) (1 115) 772 (7 197) (6 887) (310) Dot. amort. et aux prov. nettes des reprises 12,5 (210) (237) 27 Autres produits et charges (38 856) (38 249) (607) Charges courantes opérationnelles Résultat opérationnel courant 4 664 3 172 1 492 (3) (370) 367 Autres produits et charges opérationnels 12,6 (2 476) - (2 476) Dépréciations d'actifs non courants 12,5 Résultat opérationnel 2 185 2 802 (617) 595 998 (403) Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie (20 078) (14 344) (5 734) Coût de l'endettement financier brut (19 483) (13 346) (6 137) Coût de l'endettement financier net 12,7 Résultat opérationnel après coût de l'endettement (17 298) (10 544) (6 754) Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en - (78) 78 équivalence Résultat avant impôt (17 298) (10 622) (6 676) (273) (619) 346 Produit / (Charge) d'impôt 12,8 Résultat net de l'ensemble consolidé (17 571) (11 241) (6 330) Intérêts des minoritaires 12 (114) 126 (17 583) (11 127) (6 456) Résultat net – part du Groupe 7 386 981 7 386 981 - Nombre d'actions (2,38) (1,51) (0,87) Résultat net (part du Groupe) par action (en €) (2,38) (1,51) (0,87) Résultat net (part du Groupe) dilué par action (en €) Etat de résultat global 31/12/2024 31/12/2023 Var. (en milliers d'euros) Résultat de la période (17 571) (11 241) (6 331) Variation des écarts actuariels sur avantages postérieurs à 31 203 (210) l'emploi Impôt différé sur écarts actuariels (8) (51) 52 Eléments non recyclables en résultat 24 152 (157) Ecarts de conversion constatés sur l'exercice (458) (113) (1 149) Eléments recyclables en résultat (458) (113) (1 149) Résultat global (18 006) (11 202) (14 024) Part des minoritaires dans le résultat global 12 (114) 166 Part du groupe dans le résultat global (18 017) (11 088) (14 190) 71 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 4. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE Tableau des flux de trésorerie 31/12/2024 31/12/2023 Var. (en milliers d'euros) Trésorerie à l'ouverture 1 755 16 894 (15 139) Résultat net des sociétés intégrées (17 583) (11 127) (6 456) Intérêts non contrôlés 12 (114) 126 Quote part du résultat des sociétés mises en équivalence - 78 (78) Charges et produits sans incidence sur la trésorerie 6 840 7 217 (377) Charge d'impôt (exigible et différé) 273 619 (346) Plus-values de cessions (84) 120 (205) Coût de l'endettement financier net 19 483 13 346 6 137 Capacité d'autofinancement 8 941 10 140 (1 199) Variation sur stocks (12) (3) (9) Variation sur clients et autres créances 682 (2 457) 3 139 Variation des fournisseurs et autres dettes 698 1 171 (473) Flux de trésorerie liés à l'activité 10 309 8 850 1 458 Acquisition d'immob. incorp. et corp. (hors IFRS 16) 1 167 (14 325) 15 491 Acquisition d'immob. Financières (291) (291) Variation nette des prêts avances consentis (164) 164 Cession d'immobilisations incorp. et corp. 7 7 Flux de trésorerie liés aux investissements 882 (14 488) 15 370 Remboursement des dettes locatives et de crédit-bail (4 037) (5 133) 1 096 Ch. fin. sur contrats de loc. et de crédits-bail (IFRS 16) (2 301) (2 086) (215) Remboursement des emprunts (536) (518) (18) Intérêts financiers nets versés (302) (1 765) 1 463 Flux de tréso. liés aux opérations de fin. (7 176) (9 502) 2 326 - Variation de la trésorerie 4 015 (15 140) 19 155 Incidence variation des taux de change 1 1 1 Trésorerie à la clôture 5 771 1 755 4 016 VMP 13 13 - Disponibilités 5 805 1 804 4 001 Concours bancaires courants (47) (63) 16 Trésorerie ou équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 5 772 1 755 4 017 72 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2024 Capitaux Intérêts Total Capital Réserves Résultat de (en milliers d'euros) Primes Propres non Capitaux social consolidées l'exercice Groupe contrôlés propres Capitaux propres au 31/12/2022 14 000 (0) (28 333) (3 406) (17 739) (485) (18 224) corrigé Affectation du résultat 2022 (3 406) 3 406 - - Ecarts actuariels nets d'impôts 152 152 152 Ecarts de conversion (113) (113) (113) Résultat net de l'ens. Cons. 2023 - - - (11 127) (11 127) (114) (11 241) Capitaux propres au 31/12/2023 14 000 0 (31 700) (11 127) (28 827) (599) (29 426) Affectation du résultat 2023 (11 127) 11 127 - - Ecarts actuariels nets d'impôts 23 23 23 Ecarts de conversion (458) (458) (458) Résultat net de l'ens. Cons. 2024 - - - (17 583) (17 583) 12 (17 571) Capitaux propres au 31/12/2024 14 000 0 (43 262) (17 583) (46 844) (588) (47 432) Aucun dividende n'a été distribué : Ni au cours de l'exercice 2024, Ni au cours de l'exercice précédent. 6. MODALITES D'ELABORATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Les principes comptables utilisés pour l'élaboration des états financiers consolidés du groupe sont décrits ci-après. Les principes comptables retenus au 31 décembre 2024 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2023, à l'exception des normes et/ou amendements de normes adoptés par l'Union européenne applicables de façon obligatoire à partir du 1erjanvier 2022 (voir paragraphe 6.3 de la présente partie IV « Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 »). Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en milliers d'euros, sans décimale. Les arrondis au millier d'euros le plus proche peuvent de ce fait conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux. 6.1 BASES DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptés par l'Union Européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations disponibles sur le site de l'Union Européenne. Les états financiers consolidés, arrêtés par le conseil d'Administration en date du 5 mai 2025, ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception des titres de participation non consolidés, des instruments financiers dérivés et de certains actifs financiers. 6.2 CONTINUITE D'EXPLOITATION Les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2024 ont été préparés sur la base de la continuité d'exploitation. Par un jugement en date du 25 mars 2025, le Tribunal des activités économiques de Paris a considéré que les conditions de l'examen d'un plan de redressement par voie de cession sont réunies et qu'il convient d'examiner concomitamment toutes les solutions qui peuvent concourir au redressement de la Société, 73 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 L'Administrateur Judiciaire a initié un appel d'offres en vue de l'adoption de plans de cession. A l'issue de la date limite d'appel d'offres, 168 offres, émanant de 39 candidats, ont été réceptionnées par l'Administrateur Judiciaire, qui les a déposées au greffe du Tribunal des activités économiques de Paris. L'Administrateur Judiciaire a sollicité de la part des candidats une amélioration des offres en vue d'une audience d'examen de ces dernières. Les réponses à l'appel d'offres permettent une couverture de la dette déposée auprès du Mandataire. En parallèle de cet appel d'offres, l'Administrateur Judiciaire a déposé le 8 avril 2025 auprès du Tribunal un projet de plan de redressement par voie de continuation d'activité. Ce plan de continuation permettrait a minima le remboursement de la totalité des dettes de la Société et pourrait être financé via trois alternatives : - En totalité par des plans de cession d'hôtels ; ou - En partie par des plans de cession, en complément par le concours d'un partenaire financier ; ou - En totalité par le concours d'un partenaire financier. La société est en mesure d'assurer le règlement de ses charges courantes tout au long de la période d'observation et d'assurer ainsi la continuité de son exploitation pendant l'année 2025. 6.3 NOUVELLES NORMES ET INTERPRETATIONS APPLICABLES NOUVELLES NORMES, AMENDEMENTS DE NORMES ET INTERPRETATIONS DE NORMES D'APPLICATION OBLIGATOIRE AU SEIN DE L'UNION EUROPEENNE AU 31 DECEMBRE 2024 Au 31 décembre, 2024, les nouvelles normes, ou amendements de normes et interprétations de normes d'application obligatoire sont les suivants. Ces textes n'ont pas eu d'incidence sur les comptes consolidés de la société Les Hôtels de Paris au 31 décembre 2024. Amendements à IAS 1 – classement courant/non courant des passifs assortis de clauses d'exigibilité anticipée Le 23 janvier 2020, l'IASB a publié des modifications à portée limitée de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », afin de clarifier la façon de classer la dette et les autres passifs comme courants ou non courants. Les modifications visent à préciser les critères de classement d'un passif en tant que passif courant ou non courant. Les principales modifications sont les suivantes : o Au paragraphe 73 de la norme, remplacer le terme « choix » par « droit » afin d'harmoniser les dispositions de ce paragraphe avec celles de l'alinéa 69(d) de la norme ; o A l'alinéa 69(d) et au paragraphe 73 de la norme, mentionner explicitement que seuls les droits existant à la date de clôture peuvent affecter le classement d'un passif ; o A l'alinéa 69(d) de la norme, supprimer le terme « inconditionnel » pour remplacer l'expression « un droit inconditionnel » par « un droit ». Les modifications clarifient et ne changent pas les exigences existantes et ne devraient donc pas affecter de manière significative les états financiers des entités. Cependant, elles pourraient conduire les entreprises à reclasser certains passifs de courants à non courants, et inversement ; cela pourrait affecter les clauses restrictives (covenants) d'une entreprise. En outre, le 31 octobre 2022, l'IASB a publié des amendements à la norme IAS 1 Présentation des états financiers, qui visent à améliorer les informations fournies par les entreprises sur les dettes à long terme assorties de clauses restrictives. Ces amendements sont applicables obligatoirement depuis le 1er janvier 2024. Amendements à IAS 7 et IFRS 7 « Accords de financement de fournisseurs » Le 25 mai 2023, l'IASB a publié les amendements aux normes IAS 7 et IFRS 7 « Accords de financement de fournisseurs », afin d'améliorer la transparence des accords de financement de fournisseurs et de leurs effets sur les passifs, les flux de trésorerie et l'exposition au risque de liquidité d'une entreprise. Ces textes sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2024. 74 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Amendements à IFRS16 « Obligation locative découlant d'une cession-bail » Le 22 septembre 2022, l'IASB a publié des amendements à la norme IFRS 16 « Contrats de location », intitulés « Obligation locative découlant d'une cession-bail ». Ces amendements apportent des clarifications sur l'évaluation ultérieure des transactions de cession-bail lorsque la cession initiale du bien répond aux critères d'IFRS 15 pour être comptabilisée comme une vente. Ces amendements précisent en particulier comment évaluer ultérieurement la dette de location résultant de transactions de cession-bail, constituée de paiements de loyers variables qui ne dépendent pas d'un indice ou d'un taux. Cet amendement est applicable obligatoirement depuis le 1er janvier 2024. TEXTES POUVANT ETRE ANTICIPES PAR LES SOCIETES EUROPEENNES COTEES Au 31 décembre 2024, le Groupe n'a pas appliqué de normes, amendements de normes ou interprétations applicables par anticipation à compter du 1° janvier 2024, qu'ils soient ou non adoptés par l'Europe. Il s'agit principalement des textes exposés ci-dessous : - Amendements à IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères – Applicables au 1er janvier 2025. Il n'existe pas de principes comptables contraires aux normes IFRS d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1° janvier 2024, non encore adoptées au niveau européen, et dont l'impact aurait été significatif sur les comptes de cet exercice. 6.4 HYPOTHESES CLES ET APPRECIATIONS L'élaboration des comptes consolidés repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de l'exercice. Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles et qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Pour les postes concernés par l'utilisation d'hypothèses et d'estimations, un test de sensibilité des valeurs comptables aux principales hypothèses est effectué à chaque clôture. Les éléments nécessitant des estimations présentant un caractère significatif ou un degré de jugement important sont principalement : - Le traitement des contrats de locations (détermination des durées de location et du taux d'actualisation pris en compte pour évaluer les dettes de loyers) (cf. paragraphe 10.3 de la partie IV « Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ») ; - L'évaluation des valeurs d'utilité du goodwill et des actifs corporels et la mise en œuvre des tests de dépréciation au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (cf. paragraphe 10.4 de la partie IV « Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 »). 7. LES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 7.1.LES HOTELS DE PARIS – LETTRE ACCORD COLCITY Un accord a été signé avec le principal créancier, Colcity/Fortress le 26 avril 2024, aux termes duquel le montant de la créance au 31.12.2023 a été arrêté, ainsi que les taux d'intérêts applicables et les frais annexes. Une nouvelle échéance a été définie au 30 juin 2025. 75 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 7.2.LES HOTELS DE PARIS – REDRESSEMENT JUDICIAIRE Le 29 avril 2024, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte. La SCP Abitbol & Rousselet, prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol a été désignée en qualité d'administrateur, et la SCP BTSG, prise en la personne de Maître Stéphane Gorrias en qualité de mandataire judiciaire. La société s'est engagée à désintéresser l'ensemble de ses créanciers dans un délai suffisamment raisonnable pour lui permettre d'organiser les modalités d'apurement de son passif, dans le cadre de la période d'observation du redressement judiciaire qui peut faire l'objet d'un renouvellement en application des articles L621-3 du Code de commerce par la cession de certains de ses actifs. La société Fortress s'est engagée à ne pas émettre de contestation quant à l'ouverture de ce redressement judiciaire. L'exécution de l'accord avec Fortress sera soumise à l'autorité du Juge commissaire dans le cadre du redressement judiciaire. Le 5 novembre 2024, le tribunal de commerce de Paris a renouvelé la période d'observation pour une durée de 6 mois. 7.3.CREATION DE LA SOCIETE AMAZIGH RESORT Suite à la rénovation de l'établissement de Marrakech, dont les murs sont détenus par la société LIFE INTERNATIONAL & Co, LES HOTELS DE PARIS ont souscrit à concurrence de 90% à la création de la société AMAZIGH RESORT, de droit marocain. Cette société a pour objet d'exploiter l'établissement hôtelier, à compter de son ouverture prévue sur le deuxième semestre 2025 Cette société est consolidée selon la méthode d'intégration globale. 7.4.CLOTURE DU PLAN DE CONTINUATION DU RJ MURANO La société LES HOTELS DE PARIS, dans le cadre de la fusion de la société en Redressement Judiciaire MURANO en 2014, portait la dette auprès des créanciers. Les dernières échéances ayant été soldées sur le premier semestre, le plan de continuation est clôturé. 7.5.PLAN DE RENOVATION DES ETABLISSEMENTS Sur l'exercice 2024, les chantiers en cours concernant les établissements Villa Luxembourg (fermé depuis le 02 mai 2023) et la mise en service des 30 chambres complémentaires sur le Normandy ont été mis à l'arrêt. Seul un rafraîchissement du Pavillon Nation a été engagé afin de permettre l'ouverture de l'établissement en juin 2024. 7.6. PARIS PALACE MARRAKECH – REDRESSEMENT JUDICIAIRE En 2016 la société PPM a fait l'objet d'une vérification de comptabilité, et une procédure contentieuse a été engagée depuis plusieurs exercices. La société Paris Palace Marrakech a déposé un pourvoi en cassation auprès du Conseil d'Etat aux fins de contester la décision de la Cour d'appel.Ce pourvoi a été rejeté. Le 2 mai 2024, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte. La SCP Abitbol & Rousselet, prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol a été désignée en qualité d'administrateur, et la SCP BTSG, prise en la personne de Maître Stéphane Gorrias en qualité de mandataire judiciaire. 76 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 8. ÉVENEMENTS POST-CLOTURE 8.1. PLAN DE CESSION DES ACTIFS Maitre Abitbol, Administrateur Judiciaire de la société a initié un appel d'offres en vue de l'adoption de plans de cession, en sollicitant des offres divisibles et individualisées par hôtel sur l'ensemble des établissements du Groupe. 8.2. REVOCATION DE LA LETTRE ACCORD COLCITY DU 26 AVRIL 2024 ET REMISE EN CAUSE DE LA CREANCE COLCITY La lettre-accord a été contestée par la société via la délivrance d'une assignation à bref délai le 8 janvier 2025 car la société s'est rendu compte que Colcity n'était plus créancier hypothécaire depuis décembre 2022 alors qu'ils prétendaient l'être à la date de signature de l'accord. La nullité de la lettre-accord sera potentiellement établie sur les fondements de la contrariété à l'ordre public des procédures collectives, le vice du consentement, le caractère périmé des hypothèques et sur la présomption de manœuvres dolosives de la part de Colcity/Fortress et de leurs conseils. De fait, la société remet en cause : - La créance d'intérêts de retard fixés forfaitairement à 7 000 000€ - Le versement complémentaire de 4 000 000€ - La créance de frais de sortie de 4% à hauteur de 3 620 931€ - La créance de frais engagés par Colcity de 612 059€ (TVA non applicable) - La déclaration erronée de créance de Colcity Cette contestation n'a aucun impact sur les comptes arrêtés au 31.12.2024 selon les termes de la Lettre Accord. Par ailleurs, la remise en cause de cet accord aurait un impact sur la valorisation des intérêts durant la période d'observation, s'élevant à 6 709k€. 9. PRINCIPES ET METHODES DE CONSOLIDATION 9.1 METHODES DE CONSOLIDATION INTEGRATION GLOBALE Conformément à IFRS 10 États financiers consolidés, les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de toutes les entités que le Groupe contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités. Une entité est contrôlée dès lors que le Groupe détient le pouvoir sur cette entité, est exposé à, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et lorsqu'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements. La détermination du contrôle prend en compte l'existence de droits de vote potentiels s'ils sont substantifs, c'est-à-dire s'ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l'entité doivent être prises. Les entités consolidées du Groupe sont qualifiées de « filiales ». Les entités que le Groupe contrôle par d'autres moyens que des droits de vote sont qualifiées d'« entités structurées consolidées ». Toutes les entités du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. 9.2 PERIMETRE DE CONSOLIDATION Les sociétés dans lesquelles la SA Les Hôtels de Paris exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, de droit ou de fait, sont consolidées par intégration globale (IG). Les sociétés consolidées par la SA Les Hôtels de Paris sont celles indiquées ci-après : 77 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Méthode de Méthode de % d'intérêts % d'intérêts Sociétés N° Siren Siège social consolidation consolidation 2024 2023 2024 2023 256 rue Faubourg Saint Les Hôtels de 388 083 016 Honoré Mère Mère Mère Mère Paris SA Paris 1° 4 Square Marie Louise Cyme SPRL 475 603 371 BE-100 Bruxelles 100% 100% IG IG Belgique Gassin Saint 7/19 rue Dr Germain Sée 509 005 971 50% 50% IG IG Tropez SCI Paris 16° Lieu-dit Abiad Palmeraie Life International 14 479 Marrakech 100% 100% IG IG and Co SARL Maroc 256 rue Faubourg Saint Siam SAS 529 218 752 Honoré 50% 50% IG IG Paris 1° Lieu-dit Abiad Palmeraie Murano Resort 6 509 479 Marrakech 99,93% 99,93% IG IG Marrakech SAS Maroc 256 rue Faubourg Saint Paris Palace 485 068 423 Honoré 100% 100% IG IG Marrakech SAS Paris 1° AmazIgh Resort Marrakech 143 877 90% IG SARL Maroc 78 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 9.3 REGROUPEMENT D'ENTREPRISES En accord avec la norme IFRS 3, le Groupe détermine le goodwill comme étant égal à l'excédent entre : - La juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat ; - Le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d'acquisition évalués à la juste valeur. Si cette différence est négative, elle est enregistrée directement en résultat. Ainsi, à la date d'acquisition, conformément à IFRS 3, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés de la manière suivante : - Les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition ; - La participation ne donnant pas le contrôle de l'entreprise acquise est évaluée, soit à la juste valeur (i.e. un goodwill alloué aux intérêts minoritaires : méthode du goodwill complet), soit en retenant la quote-part de la juste valeur de l'actif net identifiable de l'entité acquise (i.e. sans goodwill affecté aux minoritaires : goodwill partiel). Cette option est exerçable au cas par cas, lors de chaque regroupement d'entreprises ; - Les coûts liés à l'acquisition sont constatés en charge de la période ; - Les compléments de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition. Après la date d'acquisition, le complément de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà d'une période d'un an à compter de la date d'acquisition, tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat. A l'intérieur de ce délai d'un an, les corrections de cette juste valeur explicitement liées à des événements postérieurs à la date d'acquisition seront également comptabilisées en résultat. Les autres changements seront comptabilisés en contrepartie du goodwill. Lorsque la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises ne peut être déterminée que provisoirement, les ajustements des valeurs attribuées provisoirement doivent être constatés dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition. 9.4 OPERATIONS ENTRE SOCIETES CONSOLIDEES Toutes les transactions réciproques entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes du groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes, dépréciations et reprises de provisions sur titres, comptes courants et créances, etc.). 9.5 METHODES DE CONVERSION CONVERSION DES TRANSACTIONS LIBELLEES EN DEVISES Les transactions réalisées dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur à la date de la transaction. A la clôture, les créances et les dettes correspondantes sont converties dans la monnaie fonctionnelle, au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent sont comptabilisées en résultat financier, sauf lorsqu'elles portent sur un investissement net à l'étranger, auquel cas elles sont comptabilisées en réserves de conversion. CONVERSION DES ETATS FINANCIERS ETABLIS EN DEVISES ETRANGERES Les filiales Life International and Co, Murano Resort Marrakech et Amazigh Resort constituant des entreprises étrangères autonomes, leurs comptes ont été convertis selon la méthode du cours de clôture : - Les postes du bilan sont convertis en euros au taux de clôture ; - Le résultat de l'exercice, les charges et produits sont convertis au taux moyen de l'exercice ; - L'écart de conversion qui en résulte est comptabilisé dans un poste spécifique des réserves consolidées pour la part du Groupe, et des intérêts non contrôlés pour la part des minoritaires. 79 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 10. PRINCIPES ET REGLES D'EVALUATION 10.1LES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (NORME IAS 38) Les logiciels et droits d'usage acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l'influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font l'objet d'un amortissement sur leur durée d'utilité. 10.2 LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (NORME IAS 16) La valeur des immobilisations corporelles inscrite à l'actif du bilan correspond à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Conformément à IAS 23, les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont incorporés dans le coût de l'actif. Un actif qualifié est un actif qui exige une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu. Les dépenses ultérieures (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée de vie restante de l'immobilisation à laquelle elles se rattachent. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d'acquisition. Les immobilisations sont amorties selon leur durée prévue d'utilisation, comme suit : Composants Durée d'utilisation Structure et ouvrage 80 ans Chauffage et climatisation 25 ans Électricité 25 ans Menuiserie extérieure 25 ans Plomberie sanitaire 25 ans Ascenseur 15 ans Ravalement 15 ans Toiture 15 ans Matériel 10 ans Décoration 6 ans Les valeurs résiduelles et les durées d'utilisation sont examinées à chaque clôture. 10.3 LES CONTRATS DE LOCATION (NORME IFRS 16) Le Groupe applique la norme IFRS 16 « Contrats de location » à ses biens loués. Cette norme prévoit un modèle unique de comptabilisation chez le preneur qui nécessite de reconnaitre les actifs et passifs pour tous les contrats de location à l'exception de ceux d'une durée inférieure à 12 mois ou ceux dont l'actif sous-jacent est de faible valeur. Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont comptabilisés au bilan, ce qui se traduit par la constatation : - D'une dette au titre de l'obligation de paiement ; - D'un actif qui correspond au droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat. Selon ce modèle, la dotation aux amortissements de l'actif est comptabilisée en charge opérationnelle. Les loyers payés sont comptabilisés en tant que remboursement de la dette du bailleur, assortis de la charge financière d'intérêt de la période, assortie de la charge financière d'intérêt de la période. 80 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 En France, il est retenu, le plus souvent, une période de neuf ans pour la durée d'utilisation des droits liés aux baux immobiliers; à l'international, la durée des contrats est à l'aune du droit local et de l'usage attendu des locaux. Les durées retenues sont faites au cas par cas et correspondent aux périodes minimales d'engagement. Les dettes de location sont actualisées, en appliquant un taux marginal d'endettement tenant compte de la durée moyenne pondérée des paiements, du risque pays et du risque spécifique à chaque entité du Groupe. Le taux d'actualisation retenu pour le retraitement des contrats de location immobiliers en France est de 10,00% en 2024 pour les nouveaux contrats, de 8% pour les contrats existants au 31 décembre 2023. 10.4 TEST DE PERTE DE VALEUR DES GOODWILL, IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES (NORME IAS 36) Le groupe s'assure que la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles n'est pas inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des couts de vente et la valeur d'utilité. La valeur recouvrable est déterminée au moins une fois par an, en ce qui concerne les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée indéfinie et encours. En complément de la méthode retenue habituelle, comme indiqué au § 6.2 Continuité d'exploitation, des offres ont été reçues dans le cadre de l'appel d'offre lancé par l'Administrateur Judiciaire et confortent majoritairement les valeurs d'actifs. Pour les immobilisations corporelles, elle est déterminée dès lors qu'il existe des indices de perte de valeur, à la date de clôture. En matière d'actifs individuels, ces indices proviennent essentiellement d'une diminution des valeurs de marché ou d'une modification prévue dans leur utilisation. D'un point de vue général, le test de valeur consiste en l'évaluation de la valeur d'utilité de chaque Unité Génératrice de Trésorerie générant ses flux propres de trésorerie (l'UGT correspondant à l'hôtel exploité). En complément de la méthode retenue habituelle, comme indiqué au § 6.2 Continuité d'exploitation, des offres ont été reçues dans le cadre de l'appel d'offre lancé par l'Administrateur Judiciaire et confortent majoritairement les valeurs d'actifs. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable (immobilisations corporelles, incorporelles et goodwill), la perte de valeur correspondante est affectée en priorité au goodwill, puis aux immobilisations au prorata de leurs valeurs nettes comptables. Elle est reconnue en résultat opérationnel. Les dépréciations des goodwill sont irréversibles. Les dépréciations relatives aux autres immobilisations corporelles sont quant à elles réversibles dès lors qu'il y a un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif. 10.5 STOCK (NORME IAS 2) Les stocks sont valorisés au prix moyen pondéré et font l'objet d'une évaluation au plus faible de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation. 10.6 PROVISIONS (NORME IAS 37) Les provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers qui résulte d'un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Les provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsqu'un plan formalisé et détaillé a été notifié aux parties concernées. Les provisions sont actualisées lorsque l'effet de la valeur temps est significatif. 81 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 10.7 PERSONNEL, ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILES (NORME IAS 19) Les avantages procurés sont de deux types : - Pour les régimes à cotisations définies, le groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs. La charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice. - Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que : augmentation des salaires, âge de départ, mortalité, rotation et taux d'actualisation. 10.8 INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIEES (NORME IAS 24) Les parties liées du groupe comprennent les entreprises sur lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable, les actionnaires qui exercent un contrôle conjoint sur les coentreprises du groupe, les actionnaires minoritaires qui exercent une influence notable sur les filiales du groupe, les mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs du groupe, ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable. Les transactions du Groupe avec des parties liées concernent essentiellement la rémunération et les avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration et de direction de la SA Les Hôtels de Paris. En outre, le Groupe entretient des relations commerciales courantes mais non significatives avec des sociétés ayant pour dirigeants ou administrateurs des membres du Conseil d'administration de la SA Les Hôtels de Paris. 10.9 IMPOT (NORME IAS 12) Les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d'imposition adoptés. Les effets dus aux changements des taux d'impôt s'inscrivent en compte de résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé sauf lorsqu'ils portent sur des transactions comptabilisées en autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres. Il n'est constaté d'impôt différé actif sur les déficits reportables et différences temporelles déductibles que dans la mesure où leur récupération sur une durée raisonnable est probable. Les impôts différés ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu'ils se rapportent à une même entité fiscale et qu'ils ont des échéances de reversements identiques. La charge d'impôt dans le compte de résultat est égale à la somme des impôts exigibles et des impôts différés. 10.10 ACTIFS FINANCIERS (NORME IFRS 9) En conformité avec la norme IFRS 9 « Instruments financiers », les actifs financiers détenus par le groupe sont classés en trois grandes catégories régies par des modalités de comptabilisation et d'évaluation spécifiques. Les dépôts, les prêts, et les créances sont enregistrés au bilan au coût amorti : leur comptabilisation initiale équivaut généralement au prix d'acquisition, la mise en place de ces instruments financiers ne faisant pas l'objet de frais ou de coûts significatifs. Le Groupe enregistre une dépréciation de ses prêts et créances liée au risque de non-recouvrement de ces derniers, conformément à IFRS 9 « Instruments financiers ». À chaque date de clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du taux d'intérêt effectif, et le Groupe procède à une analyse de l'évolution du risque de crédit afin de déterminer si de nouvelles dépréciations doivent être reconnues. Si une augmentation du risque de crédit est constatée, une dépréciation supplémentaire prenant en compte ce risque sur la durée de vie de l'actif est comptabilisée en résultat. Les actions, les parts de SICAV et de fonds commun de placement sont comptabilisées à leur juste valeur par le biais du résultat net. Les titres de participation non consolidés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur si celle-ci peut être évaluée de façon fiable. Les variations de juste valeur sont alors enregistrées par le biais des autres éléments du « résultat global ». Lorsque la juste valeur ne peut être évaluée de façon fiable, ces derniers sont maintenus à leur coût d'acquisition, déduction faite des variations de juste valeur. Une dépréciation est constatée lorsque la juste valeur s'avère inférieure à la valeur comptable. 82 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 10.11 PASSIFS FINANCIERS (NORME IFRS 9) Les dettes financières comprennent essentiellement l'emprunt auprès de Colcity/Fortress, ainsi que les dettes résultant de la reconnaissance à l'actif de la valeur des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location. Tous les emprunts sont enregistrés initialement à la juste valeur de la contrepartie transférée, diminuée des frais directement attribuables à ces emprunts (frais et honoraires de transaction et de mise en place, primes liées à l'émission). Ils sont ensuite comptabilisés jusqu'à leur échéance selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d'actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l'emprunt. A chaque période suivante, la charge d'intérêt comptabilisée en compte de résultat correspond à la charge d'intérêt théorique calculée par application du taux d'intérêt effectif à la valeur comptable de l'emprunt. Les modifications de dettes sont réalisées entre un emprunteur et un prêteur existant. A chacune d'entre elles, il convient de déterminer si la modification est substantielle ou non, en comparant : - la valeur actualisée des flux restant dus sur la dette à la datte de modification, en utilisant le taux d'intérêt effectif (TIE) de cette dette, - la valeur actualisée des flux prévus suivant les nouvelles conditions contractuelles en utilisant le même TIE de l'ancienne dette Une différence de 10% ou plus entre les deux indique une modification substantielle nécessitant la comptabilisation d'une extinction de dette, une différence strictement inférieure à 10% est comptabilisée suivant la méthode dite du catch up, c'est- à-dire que la dette est valorisée à la valeur actualisée des nouveaux flux de trésorerie au TIE d'origine. 10.12 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (NORME IAS 7) La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés au bilan comprennent les montants en caisse, les disponibilités en banque diminuées des découverts bancaires ainsi que les placements à court terme hautement liquides satisfaisant aux critères retenus par la norme IAS 7. 10.13 PRODUITS PROVENANT DES CONTRATS AVEC LES CLIENTS (NORME IFRS 15) Les produits provenant des contrats avec les clients correspondent au montant des ventes de produits et prestations de services liées aux activités ordinaires des sociétés consolidées par intégration globale. Selon IFRS 15, l'approche de comptabilisation repose sur un principe général de reconnaissance du chiffre d'affaires lors du transfert de contrôle au client d'un bien ou d'un service. Ce transfert de contrôle s'effectue : - Soit en continu : il s'agit notamment de l'offre d'hébergement, pour laquelle les obligations envers le client naissent au fur et à mesure de la durée de séjour ; - Soit à une date donnée : ceci concerne en particulier les prestations connexes de restauration. Le produit des activités du groupe se répartit entre les prestations hôtelières (hébergement, restauration et autres prestations) et des activités à caractère plus accessoire (location de locaux à des associations). 10.14 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS Il s'agit de produits ou charges inhabituels, occasionnels et de montants significatifs présentés de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Les autres produits et charges opérationnels incluent les coûts de réorganisation et de rationalisation, les litiges majeurs et les reprises de provisions devenues sans objet, les pertes de valeur déterminées en l'application de l'IAS 36, et les plus et moins-values de cession des actifs corporels et incorporels. 83 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 10.15 ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES ET ACTIVITES NON POURSUIVIES (IFRS 5) Lorsque le Groupe s'attend à recouvrer la valeur d'un actif, ou d'un groupe d'actifs, par sa vente plutôt que par son utilisation, il est présenté dans le bilan consolidé, distinctement en « Actifs destinés à être cédés ». Les passifs associés sont, le cas échéant, présentés en tant que « Passifs associés à des actifs destinés à être cédés ». Un tel classement est appliqué lorsque les conditions suivantes sont remplies à la date de clôture : - La vente est considérée comme hautement probable dans un horizon raisonnable, - Un plan de vente a été initié par le management avec un degré d'avancement suffisant, et - L'actif est disponible en vue d'une vente immédiate dans son état actuel. Les actifs et passifs destinés à être cédés sont évalués globalement au montant le plus faible de leur valeur nette comptable et de leur prix de cession, diminuée des frais liés à la vente. En conséquence, les actifs immobilisés ne font plus l'objet d'un amortissement. Une activité non poursuivie est une composante dont le Groupe s'est séparé, ou qui est classée comme destinée à être cédée, répondant au moins à l'un des critères suivants : - Elle représente un secteur d'activité ou une zone géographique principale et distincte pour le Groupe, ou fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'un secteur d'activité ou d'une région géographique principale et distincte ; ou - Elle est une activité acquise exclusivement en vue de la revente. A la date de clôture du 31 décembre 2024, aucune cession n'est suffisamment engagée pour répondre à cette norme. 11. INFORMATION SECTORIELLE (IFRS 8) Au regard de son activité et des actifs exploités, et en conformité avec IFRS 8.§12 le Groupe présente l'information par secteur d'activité selon les données du reporting interne utilisé par la Direction Générale pour mesurer la performance financière et allouer les ressources. Pour chaque UGT (hôtel), les principaux indicateurs transmis à la Direction sont les suivants : - Nombre de chambres ; - Chiffre d'affaires ; - Prix moyen ; - Taux d'occupation ; - Prix moyen par chambre louée ; - Revpar (taux d'occupation x prix moyen). Le chiffre d'affaires du Groupe sur les 3 derniers exercices se décompose comme suit (en K€) : Chiffre d'affaires 2022 2023 2024 (En milliers d'Euros) Hébergement 32 239 29 882 33 078 Restauration 6 329 8 536 7 709 Autres activités hôtelières 1 566 1 026 2 117 Activités Hôtelières 40 135 39 444 42 904 Autres chiffre d'affaires 2 379 1 977 616 TOTAL 42 514 41 421 43 520 L'hébergement reste l'activité principale du Groupe, représentant 76% du chiffre d'affaires : 84 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 CA Hébergement 2023 2024 (En milliers d'Euros) Holistiques 6 294 6 645 Créatives 9 110 13 142 Intemporelles 14 477 13 292 13 292 14 477 13 142 9 110 6 294 6 645 2023 2024 Holistiques Créatives Intemporelles 0 0 6 645 6 294 26 433 23 588 2023 2024 Paris St Tropez Ci-après sont présentées les caractéristiques des hôtels du parc et les principaux indicateurs chiffrés d'activité par collection. ✓ La collection « Les Holistiques » La collection Holistique met à l'honneur des établissements époustouflants aux standards du luxe contemporain. Ils incarnent une vision moderne et holistique de l'hôtellerie de demain incorporant des activités spirituelles, sportives mais aussi festives et vibrantes. Surplombant la Méditerranée, le Kube Hotel Saint-Tropez, un Resort 5, impose son architecture géométrique à 5 minutes du centre-ville de Saint-Tropez et dispose de 72 chambres et suites offrant une vue spectaculaire sur le Golfe de Saint-Tropez. L'établissement propose à sa clientèle 1 restaurant, 2 bars, 1 skybar, 3 piscines et un spa Thalgo ; Le Murano Marrakech est un établissement situé au cœur de la Palmeraie de Marrakech, à la décoration résolument moderne et qui a su conserver le charme de l'architecture traditionnelle orientale (parc de 3 hectares, 1 restaurant, 2bars et 4 piscines). L'établissement est en cours de rénovation sur l'exercice 2024. Collection "Les Holistiques" 2023(1) 2024(1) Nombre d'hôtels concernés 2 2 Nombre de chambres théoriques 66 70 CA Hébergement (en K€) 6 294 6 645 Prix moyen HT / chambre louée (en €) 749 777 Taux d'occupation 53% 56% 85 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Revpar (en €) 400 435 (1) L'établissement de Marrakech est en cours de rénovation depuis décembre 2022 ✓ La collection « Les Créatives » La collection Créative réunit les établissements proposant une hôtellerie 3 ou 4 très conceptualisée, incorporant une verticale restauration, bar et événementielle (F&B&E) importante. Ces établissements aménagés par des décorateurs s'éloignent des codes de l'hôtellerie classique en puisant leur inspiration dans l'artisanat, l'art et la cuisine d'auteur. Le Kraft et La Bonne Table (anciennement Pavillon Porte de Versailles) se distingue par sa situation dans le 15ème arrondissement de Paris, à proximité immédiate de l'entrée du Parc des Expositions et du Dôme de Paris. Intégralement rénové au cours des exercices 2022 et 2023 ; il offre la formule idéale pour allier travail et loisirs dans un cadre qui rend hommage à l'artisanat français ; La Maison Eugénie et Le Montijo, un hôtel 4 situé rue de Rome dans le 17ème arrondissement de Paris, qui affiche une architecture parisienne classique du XIXème siècle avec une vue dégagée sur le quartier des Batignolles et rend hommage à l'époque Napoléon III mais surtout au décor fastueux dont l'impératrice aimait s'entourer. Sa table propose un menu ensoleillé et chaleureux célébrant la gastronomie espagnole dans un cadre d'hacienda. Le 1K Paris, un hôtel 4 « ethnique-chic » au cœur du Marais, dans le 3ème arrondissement de Paris, se distingue par son univers inspiré de la culture sud-américaine et inclut le premier restaurant péruvien contemporain de Paris, le INKA, des bars cachés comme la Mezcaleria, devenue l'Ambassade du Mezcal à Paris ainsi que des espaces atypiques à privatiser comme sa célèbre Suite Piscine ; Le Kube Paris et Le Sève est un hôtel 4 atypique au cœur du 18ème arrondissement de Paris qui comprend l'unique Ice Bar de la capitale, des espaces communs à la décoration vintage, une terrasse végétalisée de 400m2 au concept post-apocalyptique et des chambres s'inspirant de l'harmonie et du design scandinave. Le rez-de-chaussée a été aménagé pour accueillir événements et séminaires. La Dépendance et César et Georgette (anciennement Pavillon Louvres Rivoli), au cœur du quartier du Palais Royal, dans le 1er arrondissement de Paris, est un hôtel de charme à l'atmosphère cosy doté de chambres fonctionnelles et chaleureuses. Il a subi un important programme de rénovation au cours de l'année 2023. Le Normandy Hotel, datant de 1877, impose son majestueux bâtiment à l'architecture haussmannienne au cœur de la mythique rue Saint-Honoré dans le 1er arrondissement de Paris ; il a été démarré en 2019 des travaux d'envergure pour devenir le nouvel hôtel 5 de référence en matière de concept hôtelier au cœur du quartier du luxe. C'est dans ce contexte que l'hôtel a été renommé « Normandy – Le Chantier », lieu de vie expérientiel et immersif où les clients sont plongés dans un univers de co-construction et de créativité. Collection "Les Créatives" 2023 2024 Nombre d'hôtels concernés 6 6 Nombre de chambres théoriques 302 310 CA Hébergement (en K€) 9 110 13 142 Prix moyen (maximum) (en €) 254 250 Prix moyen (minimum) (en €) 127 126 Prix moyen HT / chambre louée (en €) 185 183 Taux d'occupation 67% 70% Revpar (en €) 124 129 86 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 ✓ La collection « Les Intemporelles » La collection Intemporelles regroupe les établissements qui ont fait l'origine du Groupe Machefert depuis les années 90. Ils ont importé le concept des « boutiques hotels » en France en offrant une hôtellerie familiale de charme ; La Villa Beaumarchais est un boutique hôtel 4 dans le Haut-Marais du 3ème arrondissement de Paris, à la décoration raffinée sur la thématique de la vénerie et offrant en son centre un magnifique patio pourvu d'une verrière, de fontaine et d'arbres pour former un agréable Jardin d'Hiver ; La Villa Alessandra, proche du Palais des Congrès, dans le 17ème arrondissement de Paris, un hôtel 4 de charme à la décoration ensoleillée mettant la Provence à l'honneur ; La Villa Panthéon, un hôtel 4 au cœur du quartier Latin, dans le 15ème arrondissement de Paris, à l'ambiance feutrée qui emprunte à l'esthétique des clubs privés anglais, où les boiseries et tissus tendus se mêlent aux canapés Chesterfield ; La Villa Montparnasse localisée dans le quartier Denfert-Rochereau, dans le 14ème arrondissement de Paris, se caractérise par une combinaison de plantes exotiques et de matériaux naturels comme le bois couleur acajou soigneusement mis en scène pour donner à cet hôtel 4 l'atmosphère d'une maison coloniale à l'esprit safari ; La Villa Luxembourg, située sur le très animé boulevard du Montparnasse, dans le 6ème arrondissement de Paris, offre un compromis idéal entre les prestations d'une résidence hôtelière contemporaine et le service d'un hôtel haut de gamme ; La Villa Lutèce Port Royal séduit par ses prestations 4, sa situation idéale dans le 13ème arrondissement de Paris à quelques pas du célèbre quartier Latin et par le charme qui s'en dégage, entre inspirations littéraires et mobilier design ; La Villa Royale embrasse l'une des places parisiennes les plus mythiques, la célèbre Place Pigalle, dans le 9ème arrondissement de Paris, avec 32 chambres et suites offrant une magnifique vue sur la butte Montmartre tout en affichant un style baroque où le rouge profond, les tissus tendus, les pompons et les velours capitonnés font échos au quartier du Moulin Rouge ; La Villa Royale Montsouris, proche du Parc Montsouris, dans le 14ème arrondissement de Paris, restitue à merveille les charmes de l'Orient : colonnades et plafonds voûtés, cuivre, zelliges et fer forgé donnent à l'hôtel des airs de Riad marocain. Le Pavillon Nation, situé à quelques mètres de la place animée de la Nation, dans le 11ème arrondissement de Paris, est un hôtel 3* à la décoration design proposant des chambres élégantes, confortables et dotées d'équipements modernes ; Le Pavillon Opéra Bourse fait face au célèbre théâtre des Folies Bergères, dans le 9ème arrondissement de Paris, et joue avec les matières et les tonalités pour composer une ambiance aux accents exotiques où les motifs et les couleurs de la savane associés au bois sombre rappellent l'esprit des lodges africains ; Le Pavillon Courcelles propose différents types d'hébergements, du studio avec kitchenette au duplex, à quelques pas de l'emblématique rue de Lévis dans le 17ème arrondissement de Paris, une rue piétonne où artisans, étals de marchés, restaurants et petites boutiques se mêlent joyeusement. Collection "Les Intemporelles" 2023 2024 Nombre d'hôtels concernés 11 11 Nombre de chambres théoriques 483 483 CA Hébergement (en K€) 14 477 13 292 Prix moyen (maximum) (en €) 209 177 Prix moyen (minimum) (en €) 101 103 Prix moyen HT / chambre louée (en €) 154 140 Taux d'occupation 72% 72% Revpar (en €) 111 101 87 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 12. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 12.1 ÉVOLUTION DES PRINCIPAUX AGREGATS DU COMPTE DE RESULTAT Compte de résultat 31/12/2024 31/12/2023 Var. (en milliers d'euros) 12 mois 12 mois 12 mois Chiffre d'affaires 43 520 41 421 2 099 Charges courantes opérationnelles (38 856) (38 249) (607) Résultat courant opérationnel 4 664 3 172 1 491 Autres produits et charges opérationnels (2 479) (370) 367 Résultat opérationnel 2 185 2 802 1 858 Coût de l'endettement financier net (19 483) (13 346) (6 137) Quote-part dans le résultat net des sociétés mises - (78) 78 en équivalence Résultat avant impôt (17 298) (10 622) (4 201) Produit / (charge) d'impôt (273) (619) 346 Résultat net de l'ensemble consolidé (17 571) (11 241) (3 856) 12.2 ANALYSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES L'analyse sectorielle du chiffre d'affaires est présentée au § 11. Le chiffre d'affaires peut être réparti de la manière suivante : Chiffre d'affaires 31/12/2024 31/12/2023 Variation (en milliers d'euros) Activités hôtelières 41 613 39 444 2 169 Autres 1 907 1 977 (70) Total Chiffre d'affaires 43 520 41 421 2 100 Le chiffre d'affaires du Groupe de l'exercice 2024 ressort à 43,5m€, en hausse de 5.1% par rapport à l'année précédente. La légère réduction des prix moyens a pu être compensée par une amélioration des taux d'occupation. 88 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 12.3 CHARGES OPERATIONNELLES Charges d'exploitation 31/12/2024 31/12/2023 Variation (en milliers d'euros) 3 739 3 515 224 Commissions d'intermédiaires 2 590 2 652 (62) Achats Nourritures et boissons 2 432 2 342 89 Entretien, maintenance et nettoyage des locaux 1 868 1 690 178 Honoraires 1 262 1 523 (261) Energie 1 119 655 464 Locations immobilières 1 138 1 110 28 Frais bancaires 1 018 905 113 Location de linge 1 189 1 050 139 Achats Matériels et fournitures 920 781 139 Coûts de personnel extérieur 211 230 (19) Loyers mobiliers divers 105 113 (8) Charges locatives - 220 (220) Communication 872 462 410 Autres charges d'exploitation Total Achats d'exploitation 18 463 17 248 1 215 Les locations ne concernent que des locations sur biens de faibles valeur (téléphonie, sécurité, matériel de cuisines, etc.) Les frais bancaires sont servis aux intermédiaires d'encaissement des règlements par carte bancaire. 12.4 CHARGES DE PERSONNEL Charges de personnel 31/12/2024 31/12/2023 Variation (en milliers d'euros) Charges de personnel de l'activité courante (10 890) (10 080) (810) Indemnités d'activité partielle nettes versées aux salariés - - - Allocations reçues sur l'activité partielle - - - Charges de personnel (10 890) (10 080) (810) Charges sociales (3 019) (2 746) (273) Variations provisions et apurement des passifs sociaux 1 267 1 267 Participation - 65 (65) Total Charges de personnel (12 642) (12 761) 119 Les effectifs du Groupe sont détaillés au paragraphe 16.1 de la présente partie IV (« Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ») 89 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 12.5 DETAIL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS Amortissements, dépréciations et provisions 31/12/2024 31/12/2023 Variation (en milliers d'euros) Immobilisations incorporelles (1) 1 Immobilisations corporelles (3 710) (3 407) (303) Droits d'utilisation (3 406) (3 077) (329) Dotations aux amortissements (7 116) (6 486) (631) Dépréciation des actifs courants (103) (552) 450 Provisions pour risques et charges (30) (14) (17) Dotations aux provisions (133) (566) 433 Goodwill (2 476) (2 476) Dotation aux dépréciations (2 476) - (2 476) Reprises des dépréciations sur actifs courants 52 164 (112) Reprises 52 164 (112) Dot. amort. et aux prov. nettes des reprises (9 673) (6 887) (2 786) 12.6 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS Autres produits et charges opérationnels 31/12/2024 31/12/2023 Variation (en milliers d'euros) Résultat sur cessions d'éléments d'actifs non courant 7 (120) 127 Indemnité sur contentieux - - Reprise dépréciation du Goodwill - - Variation des provisions pour risques et charges (15) (250) 235 Autres produits et charges non courants 5 - 5 Total Autres produits et charges opérationnels (3) (370) 367 La variation des provisions pour risques est détaillée au paragraphe 13.9 de la présente partie IV (« Comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2024 »). 12.7 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET Les intérêts financiers constituant le coût de l'endettement financier brut sont liés aux emprunts et dettes contractés auprès des établissements de crédit et des organismes de crédit-bail. Ils comprennent également les charges financières calculées sur la dette liée aux contrats de location retraités selon l'IFRS 16. Coût de l'endettement financier 31/12/2024 31/12/2023 Variation (en milliers d'euros) Intérêts sur emprunts (14 695) (10 453) (4 241) Pertes de change (9) (724) 715 Intérêts sur crédit-bail (724) (439) (285) Intérêts contrats de location simple capitalisés (1 577) (1 647) 70 Autres charges financières (3 073) (1 081) (1 993) Coût de l'endettement financier brut (20 078) (14 344) (5 734) Autres produits et charges financiers 595 998 (403) Total Coût de l'endettement financier net (19 483) (13 346) (6 137) Les charges financières sur emprunts se rapportent principalement à la dette Colcity. 90 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 12.8 IMPOT Le taux d'imposition retenu est le taux légal applicable en 2024 à l'ensemble des entreprises françaises, soit 25 %. La charge d'impôt se ventile comme suit : Charges d'IS 31/12/2024 31/12/2023 Variation (en milliers d'euros) Impôts exigibles (72) (452) 379 Impôts différés (201) (168) (33) Total (273) (619) 346 La différence entre la charge d'impôt comptabilisée et l'impôt qui serait constaté au taux nominal s'analyse comme suit : Charge nette d'impôt constatée dans les comptes 31/12/2024 31/12/2023 Variation (en milliers d'euros) Résultat courant avant Impôt (17 298) (10 622) (6 676) Produit / (charge) théorique d'impôt (25%) 4 325 2 655 1 669 Différences permanentes (1 420) 657 (2 077) Imputation des déficits antérieurs - 41 (41) Limitation des impôts différés - - - Pertes fiscales non activées (3 229) (3 694) 464 Autres 51 (280) 331 Produit / (charge) d'impôt consolidé(e) (273) (619) 346 91 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 13 NOTES SUR LE BILAN 13.1 GOODWILL Ecarts de (en milliers d'euros) 31/12/2023 Aug. Cession Reclassement 31/12/2024 conversion Goodwill 39 270 - - - - 39 270 Dépréciation (1 122) (2 476) - - - (3 598) Ecart d'acquisition net 38 149 (2 476) - - - 35 673 Au 31 décembre 2023, la variation du poste était : Ecarts de (en milliers d'euros) 31/12/2022 Aug. Cession Reclassement 31/12/2023 conversion Goodwill 38 485 - - 759 27 39 271 Dépréciation (1 095) - - - (27) (1 122) Ecart d'acquisition net 37 391 - - 759 - 38 149 Les goodwill correspondent à la valeur des fonds de commerce ou des écarts d'acquisition selon les principes exposés en § 9.3. A chaque clôture, le groupe s'assure que la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles tel que mentionné au § 10.4. Le tableau suivant présente le détail des goodwill par UGT en K€ au 31 décembre 2024 : (en milliers d'euros) Valeur brute Dépréciation Valeur nette Villa Beaumarchais 2 698 - 2 698 Villa Alessandra 652 - 652 Pavillon Nation 2 650 - 2 650 Kraft 2 500 - 2 500 Villa Montparnasse 567 - 567 Maison Eugénie 465 - 465 Villa Luxembourg 5 286 (2 476) 2 810 Pavillon Opéra Bourse 320 - 320 Pavillon Courcelles 1 524 - 1 524 Villa Royale Pigalle 815 (812) 3 Normandy Hotel 14 439 - 14 439 Villa Royale Montsouris 3 277 - 3 277 La Dépendance 1 257 - 1 257 Murano Resort Marrakech 296 (296) - Kube Gassin 2 506 - 2 506 SIAM Total 39 257 (3 584) 35 673 Ecart de change 14 (14) - Total Goodwill 39 271 (3 598) 35 673 92 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Au 31.12.2023 le détail des goodwill par UGT était : (en milliers d'euros) Valeur brute Dépréciation Valeur nette Villa Beaumarchais 2 698 - 2 698 Villa Alessandra 652 - 652 Pavillon Nation 2 650 - 2 650 Kraft 2 500 - 2 500 Villa Montparnasse 567 - 567 Maison Eugénie 465 - 465 Villa Luxembourg 5 286 - 5 286 Pavillon Opéra Bourse 320 - 320 Pavillon Courcelles 1 524 - 1 524 Villa Royale Pigalle 815 (812) 3 Normandy Hotel 14 439 - 14 439 Villa Royale Montsouris 3 277 - 3 277 La Dépendance 1 257 - 1 257 Murano Resort Marrakech 296 (296) - Kube Gassin 2 506 - 2 506 SIAM Total 39 257 (1 108) 38 149 Ecart de change 14 (14) - Total Goodwill 39 271 (1 122) 38 149 Depuis le 31 décembre 2019, le Groupe retient les valeurs communiquées par un expert indépendant, qui réalise une étude de valorisation des actifs du périmètre. La dernière analyse date de septembre 2024. Elle ne fait ressortir aucune perte de valeur. Aucun indice ne permet d'envisager une perte de valeur depuis cette date. Il est à noter que les dépréciations antérieurement constatées sur les Goodwill ne peuvent être reprises sur la base de nouvelles valorisations supérieures. Cet expert a valorisé les quotes-parts des murs des hôtels détenues par le Groupe, ainsi que fonds selon plusieurs méthodes : - Méthode 1 : Basée sur les multiples professionnels du Chiffre d'affaires et des comparables transactionnels - Méthode 2 : Basée sur les DCF (Discounted Cash Flows) Pour chaque UGT ont été réalisées : - Une analyse des caractéristiques spécifiques (capacité, état des lieux qualitatif, prestations, indicateurs de performance, classement hôtelier) - Une analyse de l'environnement concurrentiel et touristique, positionnement sur leur marché de référence - Une analyse des business plans prévisionnels sur 5 ans (mode de détention, prévisions d'investissements) Une comparaison a été effectuée entre la valeur d'utilité et la juste valeur. La plus grande des deux valeurs est supérieure à la valeur comptable de l'UGT, ce qui n'a pas mis en évidence de perte de valeur. Evaluation du bien selon le DCF - Discounted Cash Flows La valorisation consiste en la somme des flux de trésorerie prévisionnels d'exploitation du bien actualisés sur 5 ans à laquelle s'ajoute une valeur terminale. Les flux prévisionnels sont issus de projection des business plan à 5 ans déterminés par le Management du groupe. La méthode DCF est une méthode d'évaluation de la valeur de marché de chaque actif économique fondée sur l'actualisation des flux de trésorerie disponibles futurs générés par l'actif à un taux de rentabilité de marché. Les cash flows intègrent des charges de renouvellement d'investissement estimées à un pourcentage des recettes totales. La valorisation est obtenue par addition : - D'une part, de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus sur un horizon de prévisions explicite et, 93 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 - D'autre part, de la valeur actualisée du portefeuille d'activités de la société étudiée à l'issue de la période de prévisions (couramment appelée « valeur terminale » ou « valeur de continuité »). Afin de définir la valeur résiduelle intrinsèque globale en fin de période, selon la formule de Gordon Shapiro, le Cash-Flow de croisière est capitalisé à un taux de capitalisation correspondant au taux d'actualisation duquel est déduit le taux de croissance long terme. Le taux de croissance long terme est estimé à 2,0%, correspondant au taux cible communiqué par diverses institutions bancaires (Banque de France, BCE, etc.). Les cash flows intègrent des charges de renouvellement d'investissements estimées à un pourcentage des recettes totales Les taux d'actualisation appliqués en septembre 2024 par l'expert étaient compris entre 5,6% et 9,4% selon les actifs. Les hypothèses retenues ont été les suivantes : - Le taux sans risque cristallisé par les taux OAT long terme (2,750%) (source : Fairness Finance – Moyenne 6 mois, à fin juillet 2024); - Une prime de risque de marché, reflétant le supplément de risque attribué à un investissement en actions. Cette prime est estimée à 6,32% %) (source : Fairness Finance –moyenne 6 mois, à fin juillet 2024) ; - Un bêta des capitaux propres à dette nulle estimé par KPMG, sur la base de l'ensemble des paramètres détaillés ci-dessous : • Accessibilité de l'établissement : facilité d'accéder à l'établissement, visibilité de l'établissement. • Attractivité pour la clientèle Affaires : capacité de l'établissement à capter cette clientèle. • Attractivité pour la clientèle Loisirs : capacité de l'établissement à capter cette clientèle. • Qualité du bâti : attractivité, situation, état général de l'actif. • Environnement concurrentiel de l'hôtel : intensité et importance de la concurrence, notamment de proximité. • Avis d'expert portant sur la liquidité/réversibilité de l'actif, la maîtrise des Murs et Fonds de Commerce ou du Fonds de Commerce seul, l'exposition à la conjoncture, la capacité de l'exploitant à réaliser les performances d'exploitation prévues dans le plan d'affaires et tenant compte notamment de la structure de coûts des hôtels, de leur taille, de l'historique de leurs performances, et de la cohérence de leur stratégie. - Le taux de croissance long terme : pour les évaluations d'actifs Murs et Fonds, ou Fonds seuls : il est estimé à 2,0%, correspondant au taux cible communiqué par diverses institutions bancaires (Banque de France, BCE, etc.). Pour les évaluations d'actifs Murs seuls : il est également estimé à 2,0%, correspondant à la moyenne 10 ans des évolutions du taux ILC (source : INSEE). En parallèle de la méthode ci-dessus, et comme indiqué à la note 10.4, des offres ont été reçues dans le cadre de l'appel d'offre lancé par l'Administrateur Judiciaire. Ces dernières ont été retenues car elles reflètent plus sincèrement la situation actuelle du Groupe et les actions envisagées. 13.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES A DUREE DE VIE DEFINIE (en milliers d'euros) 31/12/2023 Reclass. Augment. Dimin. 31/12/2024 Montant brut 553 - - - 553 Amortissements (365) - - - (365) Immob. incorp. nettes 188 - - - 188 Ces actifs correspondent à des brevets, des marques et licences de débit de boissons. Au 31 décembre 2023, les immobilisations incorporelles avec évolué de la façon suivante : (en milliers d'euros) 31/12/2022 Reclass. Augment. Dimin. 31/12/2023 Montant brut 577 (758) 758 (24) 553 Amortissements (388) (0) (1) 24 (365) Immob. incorp. nettes 189 (758) 757 - 188 94 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 13.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Au 31 décembre 2024 la variation des immobilisations se présente comme suit : Ecarts de (en milliers d'euros) 31/12/2023 Augment. Dimin. Reclass. 31/12/2024 conversion Terrains / agencements 7 547 16 - - - 7 563 Constructions 69 204 342 171 215 69 933 Crédits-baux immobiliers et mobiliers 21 695 - - 21 695 Droits d'uilisation (IFRS 16) 30 927 - 3 953 (51) - 34 829 Matériels et outillages 7 030 20 111 (3) 7 159 Autres immobilisations 38 338 19 2 922 (212) 41 067 Immobilisations corporelles brutes 174 741 398 7 158 (51) - 182 245 Amort. et provisions des immob. (49 247) (352) (3 710) (38) (53 347) Amort. droits d'utilisation (IFRS 16) (14 156) - (3 151) 51 (17 256) Amort. des crédits-baux immob. et mob. (4 669) (255) (4 924) Amortissements (68 072) (352) (7 116) 51 (38) (75 527) Immobilisations corporelles nettes 106 669 46 41 - (38) 106 718 L'augmentation relative aux Droits d'utilisation correspond à une mise à jour de la valeur des loyers annuels lorsque ces derniers sont, en 2024, supérieurs d'au moins 25% à leurs valeurs contractuelles historiques. Au 31 décembre 2023 la variation des immobilisations se présentait comme suit : Levée Nouveau 31/12/2022 Ecarts de (en milliers d'euros) Augment. Dimin. Reclass. Option contrat 31/12/2023 Corrigé conversion Lutèce IFRS 16 Terrains / agencements 7 405 4 138 - 7 547 Constructions 63 269 94 614 (626) 565 5 288 69 204 Crédits-baux immobiliers et mobiliers 26 983 - - (5 288) 21 695 Droits d'uilisation (IFRS 16) 30 918 - (60) (565) 635 30 927 Matériels et outillages 7 180 7 49 (206) 7 030 Autres immobilisations 23 613 11 15 478 (764) 38 338 Immobilisations corporelles brutes 159 367 117 16 279 (1 657) - - 635 174 741 Amort. et provisions des immob. (46 141) (100) (3 407) 1 476 (1 075) (49 247) Amort. droits d'utilisation (IFRS 16) (11 404) - (2 812) 60 - (14 156) Amort. des crédits-baux immob. et mob. (5 479) (265) 1 075 (4 669) Amortissements (63 023) (100) (6 484) 1 536 - - - (68 072) Immobilisations corporelles nettes 96 344 17 9 794 (120) - - 635 106 669 NB : Les informations relatives aux hypothèques et nantissements existant sur les immobilisations sont détaillées dans la note relative aux engagements hors bilan (cf. paragraphe 14 de la présente partie IV « Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 »). Les immobilisations financées par crédit-bail et les droits d'utilisation (IFRS 16) sont ventilés par nature de contrat au 31 décembre 2024 : (en milliers d'euros) Valeur brute Amortissements Valeur nette Redevances Constructions et terrains 55 741 (21 458) 34 283 1 793 Climatiseur 327 (265) 62 - Matériel informatique 327 (327) - - Matériel vidéo et audio 129 (129) - - Immobilisations financées par crédit-bail 56 524 (22 180) 34 344 1 793 95 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 En 2023, les immobilisations financées par crédit-bail et les droits d'utilisation (IFRS 16) étaient ventilés comme présenté ci- dessous. (en milliers d'euros) Valeur brute Amortissements Valeur nette Redevances Constructions et terrains 51 839 (18 117) 33 722 1 463 Climatiseur 327 (252) 75 - Matériel informatique 327 (327) - - Matériel vidéo et audio 129 (129) - - Immobilisations financées par crédit-bail 52 622 (18 825) 33 797 1 463 Informations sur les contrats relatifs aux hôtels Au 31 décembre 2024, deux hôtels sont financés par crédit-bail dont les détails sont présentés ci-dessous : 31/12/24 Date de Hôtel Bailleur Signé le Durée Taux Droit Utilis. Dette Intérêts fin net financière financiers Kube Saint-Tropez Fortis Lease nov-07 20 ans déc-27 Euribor 3 mois + 2 11 921 8 357 509 Kube Saint-Tropez Fortis Lease janv-10 18 ans déc-27 Euribor 3 mois + 2,30 690 259 18 La Dépendance Gecina sept-08 20 ans oct-28 6,58% 4 160 2 921 197 Deux crédits bails concernent l'établissement du Kube Saint Tropez, correspondants à deux périodes d'extension de l'établissement. Au 31 décembre 2023, deux hôtels étaient financés par crédit-bail dont les détails sont présentés ci-dessous : 31/12/23 Date de Hôtel Bailleur Signé le Durée Taux Droit Utilis. Dette Intérêts fin net financière financiers Kube Saint-Tropez Fortis Lease nov-07 20 ans déc-27 Euribor 3 mois + 2 12 103 9 153 680 Kube Saint-Tropez Fortis Lease janv-10 18 ans déc-27 Euribor 3 mois + 2,30 708 333 18 Pavillon Louvre Rivoli Gecina sept-08 20 ans oct-28 6,58% 4 215 3 119 822 Les caractéristiques des principaux contrats de location des hôtels au 31 décembre 2024 sont présentées ci-dessous : Fin de Taux Type de Dernier Droit d'util. Net Dette de loc. Hôtel contrat Durée d'actual. Intérêts 2024 bailleur renouv. 31/12/2024 31/12/2024 (hypothèse) annuel Normandy Bailleur institut. 01/07/2022 31/03/2035 12 ans 8,0% 6 073 7 112 562 Villa Royale Pigalle Bailleur institut. 31/01/2021 25/01/2031 9 ans 8,0% 481 590 50 Villa Royale Montsouris Bailleur institut. 01/01/2020 29/12/2028 9 ans 8,0% 410 487 39 Villa Eugénie Bailleur institut. 01/07/2022 31/12/2031 9 ans 8,0% 1 141 1 221 82 Villa Opéra Bourse Bailleur institut. 01/08/2020 24/07/2029 9 ans 8,0% 392 475 41 Villa Montparnasse Bailleur institut. 30/06/2022 31/03/2024 9 ans 8,0% 1 273 1 288 45 Autres Etablissements Bailleurs privés 8,0% 7 802 14 613 758 17 573 25 785 1 577 96 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Au 31/12/2023 les caractéristiques des principaux contrats de location étaient : Fin de Taux Type de Dernier Droit d'util. Net Dette de loc. Hôtel contrat Durée d'actual. Intérêts 2023 bailleur renouv. 31/12/2023 31/12/2023 (hypothèse) annuel Normandy Bailleur institut. 01/07/2022 31/03/2035 12 ans 8,0% 5 942 6 842 566 Villa Royale Pigalle Bailleur institut. 31/01/2021 25/01/2031 9 ans 8,0% 560 662 55 Villa Royale Montsouris Bailleur institut. 01/01/2020 29/12/2028 9 ans 8,0% 454 532 47 Villa Eugénie Bailleur institut. 01/07/2022 31/12/2031 9 ans 8,0% 1 004 1 061 88 Villa Opéra Bourse Bailleur institut. 01/08/2020 24/07/2029 9 ans 8,0% 478 557 47 Villa Montparnasse Bailleur institut. 30/06/2022 31/03/2024 9 ans 8,0% 23 45 12 Autres Etablissements Bailleurs privés 8,0% 8 311 11 721 831 16 771 21 421 1 647 13.4 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Autres Actifs financiers non courants 31/12/2024 31/12/2023 Variation (en milliers d'euros) Titres de participation 215 - 215 Dépôts et cautionnements 934 1 523 (588) Total 1 150 1 523 (373) Les autres actifs financiers non courants se composent de dépôts de garantie de loyers, de dépôts de garantie bancaires et d'avances-preneur sur les contrats de crédit-bail. 13.5 COMPTES DE TIERS ACTIFS ET PASSIFS COURANTS CLIENTS ET COMPTES RATTACHES Créances clients 31/12/2024 31/12/2023 (en milliers d'euros) Total < à 1 an > à 1 an Clients et comptes rattachés 2 457 2 457 2 118 Dépréciations clients (1 160) (1 160) (1 129) Clients – valeur nette 1 297 1 297 - 989 AUTRES TIERS ACTIFS COURANTS Autres actifs courants 31/12/2024 31/12/2023 (en milliers d'euros) Total < à 1 an > à 1 an Stock 127 127 - 69 Créances fiscales et sociales 4 632 4 632 - 5 842 Comptes courants 167 167 - 115 Provisions comptes courants (78) (78) - (53) Débiteurs divers 430 430 - 928 Provisions débiteurs divers - - - - Charges constatées d'avance 299 299 - 228 Autres créances et comptes de 2 012 2 012 - 1 447 régularisation Autres actifs courants 7 589 7 589 - 8 577 97 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 DEPRECIATION DES ACTIFS COURANTS Dotation de Reprise de Ecarts de (en milliers d'euros) A l'ouverture Reclass. A la clôture l'exercice l'exercice conversion Stocks 45 - - (45) - Créances Clients 1 129 78 (52) 6 - 1 160 Autres créances - - - - - - Dépréciation des actifs courants 1 174 78 (52) 6 (45) 1 160 AUTRES TIERS PASSIFS COURANTS Autres dettes 31/12/2024 31/12/2023 (en milliers d'euros) Total < à 1 an > à 1 an Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 818 10 818 - 12 544 Dettes vis-à-vis du personnel et des organ. sociaux 6 449 6 449 - 7 523 TVA à payer 6 013 6 013 - 5 668 Autres dettes d'impôts et taxes 4 276 4 276 - 4 279 Dettes fiscales et sociales 16 738 16 738 - 17 471 Autres dettes et comptes de régularisation 6 917 6 917 - 1 694 Total Autres dettes 34 472 34 472 - 31 708 13.6 ACTIFS FINANCIERS ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE ANALYSE DE LA TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE Trésorerie 31/12/2024 31/12/2023 Variation (en milliers d'euros) VMP 13 13 - Disponibilités (Equivalents de trésorerie) 5 805 1 804 4 001 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 818 1 817 4 001 Concours bancaires (47) (63) 16 Total Trésorerie nette 5 772 1 755 4 017 CATEGORIE D'ACTIFS FINANCIERS Evaluation à la juste valeur Prêts et Niveau 1 : Niveau 2 : Niveau 3 : (en milliers d'euros) 31/12/2024 créances Marchés actifs info. info. non observable observables Actifs non courants Autres actifs non financiers 1 150 1 150 1 150 - Immobilisations financières 1 150 1 150 - - - Trésorerie 5 805 5 805 5 805 - VMP 13 13 - Dispo. et équivalents de trésorerie 5 818 5 805 - 5 818 - 98 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 13.7 IMPOTS DIFFERES Les impôts différés actifs et passifs s'analysent comme suit : Ecart de Variation Impôt différé Actif (en 31/12/2023 Reclass. conv. / Impact 31/12/2024 milliers d'euros) Réserves Résultat Reports déficitaires activés 224 (83) 141 Provision retraite (IDR) 94 (8) 11 97 IFRS 16 - Retraitement locations 691 43 734 simples Participation des salariés 337 337 Autres 171 3 1 175 Compensation IDA IDP (1 516) 5 28 (1 484) Total Impôt différé Actif (0) - - - (0) Ecart de Variation Impôt différé Passif 31/12/2023 Reclass. conv. / Impact 31/12/2024 (en milliers d'euros) Réserves Résultat IFRS 16 - Retraitement crédit-bail (1 957) (203) (2 160) Retrait. provisions réglementées (1 021) 14 (1 007) Ecarts d'évaluation (361) 0 38 (323) Autres (149) (13) (22) (184) Compensation IDA IDP 1 517 5 (28) 1 494 Total Impôt différé Passif (1 970) - (9) (201) (2 180) L'absence d'activation des impôts différés actifs sur déficits est liée à des prévisions de capacité fiscale bénéficiaire du Groupe incertaine à un horizon court terme. Les déficits fiscaux des sociétés consolidées au 31.12.2024 sont : Taux d'impôt sur Imputation sur Déficit fiscal de (en milliers d'euros) les société 31/12/2023 bénéfice fiscal 31/12/2024 l'année applicable de l'année Les Hôtels de Paris FR 25,0% 55 622 12 054 67 676 SIAM FR 25,0% 895 (330) 565 Paris Palace Marrakech FR 25,0% 6 244 42 6 286 Total déficits fiscaux 62 762 (330) 12 096 74 528 reportables non activés 99 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Les déficits fiscaux des sociétés consolidées au 31.12.2023 étaient : Taux d'impôt sur Imputation sur Déficit fiscal de (en milliers d'euros) les société 31/12/2022 bénéfice fiscal 31/12/2023 l'année applicable de l'année Les Hôtels de Paris FR 25,0% 42 228 13 394 55 622 SIAM FR 25,0% 1 049 (154) 895 Paris Palace Marrakech FR 25,0% 6 089 156 6 244 Total déficits fiscaux 49 366 (154) 13 550 62 762 reportables non activés 13.8 CAPITAL Au 31 décembre 2024, le capital social de la société Les Hôtels de Paris est composé de 7 386 981 actions. Il n'existe pas d'instrument dilutif en circulation à cette même date. Titres Nombre de Montant (en titres milliers €) Nombre de titres Nombre de titres en début d'exercice 7 386 981 14 000 Augmentation de capital - - Diminution de capital - - Nombre de titres en fin d'exercice 7 386 981 14 000 13.9 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ET ENGAGEMENTS SOCIAUX 31/12/2023 Dotation Reprise Ecarts 31/12/2024 (en milliers d'euros) période actuariels Provision pour retraites 376 42 - (31) 387 Provision pour risques et charges - - - - - Total provisions à caractère non courant 376 42 - (31) 387 Provisions fiscales, litiges et autres 2 672 152 (551) - 2 273 Total provisions à caractère courant 2 672 152 (551) - 2 273 13.9.1 DESCRIPTION DES REGIMES DE RETRAITES Les avantages à long terme sont attribués, soit par des régimes à cotisations définies, soit par des régimes à prestations définies. REGIMES A COTISATIONS DEFINIES Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. L'organisme se charge de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite ARRCO/AGIRC). Les paiements du groupe sont constatés en charge au titre de la période à laquelle ils se rapportent. 100 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES Le groupe Les Hôtels de Paris offre à ses salariés différents avantages à prestations définies conditionnés par l'accumulation d'années de service au sein du groupe. Ces régimes se caractérisent par une obligation de l'employeur vis-à-vis des salariés. S'ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à constitution de provision. L'engagement calculé sur une base actuarielle, est déterminé de manière rétrospective pour l'ensemble des salariés en tenant compte des hypothèses actuarielles de l'ancienneté, des conventions collectives en vigueur, de la rotation par catégorie de personnel, de la table de mortalité (INSEE 2017-2019), ainsi que d'un taux d'actualisation. Ce taux d'actualisation consiste en un indice composé d'obligations de première catégorie d'entreprises industrielles et commerciales de la zone Euro avec une échéance supérieure à 10 ans. Le calcul est réalisé annuellement par un actuaire indépendant à l'aide de la méthode des unités de crédit projetées. Les paramètres de calcul sont revus chaque année et se récapitulent de la manière suivante : 31/12/23 31/12/24 Age de départ à la retraite 64 ans 64 ans Evolution des salaires non cadre 2,1% constant 2,1% constant Evolution des salaires cadre 2,1% constant 2,1% constant Taux d'actualisation 3,17% 3,38% Effectifs éligibles présents 226 223 Valorisation de l'engagement au 31 décembre (en k€) 375 387 Le passif enregistré au bilan au titre des régimes à prestations définies représente la valeur actualisée de l'obligation au titre des plans à prestations définies à la date de clôture, ajustée des gains et pertes actuariels. Lorsque les droits des employés augmentent (ou sont réduits) par suite d'une modification de régime, la part de l'augmentation (ou de la diminution) liée aux services passés rendus par les employés est reconnue en charge (produit) de façon immédiate. Lorsque les droits sont acquis immédiatement, la charge (le produit) est reconnu(e) immédiatement au compte de résultat. Le coût des services au titre de la période est présenté au compte de résultat en charges de personnel. Les charges et produits liés à l'actualisation de l'obligation au titre des régimes à prestations définies sont présentés en charges et produits financiers. Les écarts actuariels sont constatés dans les autres éléments du résultat global, parmi les éléments qui ne seront pas recyclés en résultat. La variation de la valorisation de l'engagement se décompose comme suit: Variation de l'engagement (en milliers d'euros) Engagement au 31/12/2023 376 Impact résultat net 42 Gains et pertes actuariels -31 Engagement au 31/12/2024 387 L'impact résultat de la variation se décompose comme suit: Impact résultat 2023 2024 Coût des services rendus 41 30 Effet lié au décalage de l'âge de départ à la retraite -27 Charges d'intérêts 21 12 Impact résultat 34 42 101 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 13.9.2 PROVISIONS POUR LITIGES Les provisions pour risques et charges concernent principalement : - 1 300K€ de provision pour relative à la participation des salariés au titre de l'exercice 2021. Il convient de préciser que l'ancien accord de participation (RSP) avait été dénoncé le 30 décembre 2020. Un nouvel accord, plus avantageux sur les années d'EBITDA positif et nul sur les années de crise et de déficit d'exploitation, devait être voté en 2021. Le plan de sauvegarde de l'emploi (PSE) mis en place en 2021 n'a pas permis finalement la négociation d'une nouvelle formule. Le résultat 2021 de HDP SA étant lié à des cessions d'actifs de nature exceptionnelle réalisées pour assurer la continuité d'exploitation du Groupe et préserver son intérêt social, le Groupe et ses conseils considèrent qu'aucune RSP n'est due au titre d'une année de 2021, année de crise et de déficit historique lié à la pandémie. Néanmoins, une provision calculée sur l'ancienne formule du RSP a été comptabilisée au 31 décembre 2021 dans le respect du principe de prudence et maintenue comme telle au 31 décembre 2024. Aucun nouvel accord n'a été signé sur l'année 2024. - 829k€ de litiges prud'homaux : la société a quatorze dossiers pendants à la clôture dont cinq dossiers ouverts en 2024 et qui ont fait l'objet d'une dotation de 137k€. Quatre litiges existant au 31 décembre 2023 ont été clôturés générant une reprise de provision de 551k€ dont 99k€ ont été utilisés. 13.10 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES L'évolution des emprunts et des dettes financières sur l'exercice 2024 est présentée dans le tableau ci-dessous : Flux de trésorerie Variations non cash Var. des Ecarts de (en milliers d'euros) 31/12/2023 Augment. dettes fourn. Dimin. Var. Autres 31/12/2024 conv. reclassées Emprunt obligataire - - - - - - - - Emprunts / dettes auprès des établ. de crédits 7 226 - - (536) (5) - - 6 685 Emprunts / dettes auprès des org. de crédit bail 16 490 - (1 701) (1 069) - - - 13 720 Dettes IFRS 16 21 421 - 3 379 (2 968) - - 3 953 25 785 Dettes liées à participation des salariés 370 - - - (300) - - 70 Concours bancaires 63 - - - (16) 0 - 47 Dettes financières - Colcity 103 037 - - - 14 398 - - 117 435 Emprunts et dettes financières diverses 2 006 - - 804 - - 2 810 Total 150 613 - 1 678 (4 573) 14 881 0 3 953 166 552 Les dettes fournisseurs liées aux contrats de location concernés par la norme IFRS 16 sont intégrées à la dette. Leur variation génère un flux de trésorerie isolé. La ventilation des échéances d'emprunts sur les exercices 2023 et 2024 se présente comme suit : 31/12/2024 (en milliers d'euros) Total < à 1 an De 1 à 5 ans > à 5 ans Emprunt obligataire - - - - Emprunts / dettes auprès des établ. de crédits 6 685 613 3 087 2 985 Emprunts / dettes auprès des org. de crédit-bail 13 720 3 304 10 416 - Dettes IFRS 16 25 785 9 767 11 071 4 947 Dettes liées à participation des salariés 70 70 - - Concours bancaires 47 47 - - Dettes financières - Colcity 117 435 117 435 - - Emprunts et dettes financières diverses 2 810 2 631 179 - Total 166 552 133 867 24 753 7 932 102 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 31/12/2023 (en milliers d'euros) Total < à 1 an De 1 à 5 ans > à 5 ans Emprunt obligataire - - - - Emprunts / dettes auprès des établ. de crédits 7 226 736 3 174 3 315 Emprunts / dettes auprès des org. de crédit-bail 16 490 4 954 11 535 Dettes IFRS 16 21 421 4 496 10 810 6 115 Dettes liées à participation des salariés 370 370 - - Concours bancaires 63 63 - - Dettes financières - Colcity 103 037 103 037 - Emprunts et dettes financières diverses 2 006 1 827 179 - Total 150 613 115 483 25 699 9 430 Un accord a été signé avec Colcity/Fortress le 26 avril 2024 aux termes duquel le montant de la dette a été arrêtée (cf. § 7.1). Compte tenu des éléments d'informations nouveaux cet accord a été dénoncé cf. § 8.2). 13.11 CATEGORIES DE PASSIFS FINANCIERS Au 31 décembre 2024, les passifs financiers se présentent comme suit : Evaluation à la juste valeur Niveau 1 : Niveau 2 : Niveau 3 : Passif Marchés informations informations (en milliers d'euros) 31/12/2024 financier au actifs observable non coût amorti observables Passifs courants - - - - - Emprunts auprès des établ. de crédit 613 613 - 613 - Dettes des locations immobilières 9 767 9 767 - 9 767 - Financement des locations financières 3 304 3 304 - 3 304 - Concours bancaires 47 47 - 47 - Dettes liées à la participation des salariés 70 70 - 70 - Dettes financières - Colcity 117 435 117 435 - 117 435 - Emprunts et dettes financières diverses 2 631 2 631 - 2 631 - Emprunts et dettes financières 133 867 133 867 - 133 867 - Passifs non courants Emprunts auprès des établissements de 6 071 6 071 6 071 - crédit Dettes des locations immobilières 10 416 10 416 10 416 - Financement des locations financières 16 018 16 018 16 018 - Emprunts et dettes financières divers 179 179 179 - Emprunts > 1 an 32 684 32 684 - 32 684 - Fournisseurs 10 818 10 818 10 818 - Dettes fiscales et sociales 16 738 16 738 16 738 - Autres dettes 6 917 6 917 6 917 - 103 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Au 31 décembre 2023, les passifs financiers se présentaient ainsi : Evaluation à la juste valeur Niveau 1 : Niveau 2 : Niveau 3 : Passif Marchés informations informations (en milliers d'euros) 31/12/2023 financier au actifs observable non coût amorti observables Passifs courants Emprunts auprès des établ. de crédit 736 736 736 - Dettes des locations immobilières 4 496 4 496 4 496 - Financement des locations financières 4 954 4 954 4 954 - Concours bancaires 63 63 63 - Dettes liées à la participation des salariés 370 370 370 - Dettes financières - Colcity 103 037 103 037 103 037 - Emprunts et dettes financières diverses 1 827 1 827 - 1 827 - Emprunts et dettes financières 115 483 115 483 - 115 483 - Passifs non courants Emprunts auprès des établissements de 6 490 6 490 6 490 - crédit Dettes des locations immobilières 11 535 11 535 11 535 - Financement des locations financières 16 925 16 925 16 925 - Dettes financières - Colcity - - Emprunts et dettes financières divers 179 179 179 - Emprunts > 1 an 35 129 35 129 - 35 129 - Fournisseurs 12 544 12 544 12 544 - Dettes fiscales et sociales 17 471 17 471 17 471 - Autres dettes 1 694 1 694 1 694 - 14 ENGAGEMENTS HORS BILAN 14.1.LES CREDITS-BAILS La société a souscrit à plusieurs contrats de crédit-bail dans le cadre de l'acquisition des murs de certains de ses hôtels. Engagements en couverture des contrats de crédit- bail : Immeuble / Bailleur Garanties données Garanties reçues Contrat Nantissement du fonds de commerce Nantissement avance-preneur de 665k€ Caution personnelle solidaire de M. Patrick Fortis Lease Kube St Tropez Machefert pour 2 200k€ Hypothèque conventionnelle de 1 081k€ sur 8 lots détenus par la société dans l'immeuble de l'hôtel 1K 104 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 14.2.DETTES FINANCIERES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES Garanties données à Colcity en couverture de l'emprunt : Nantissement des fonds de Hôtel Hypothèque des murs commerce 1K Non renouvelé Oui Kube Paris Non renouvelé Oui Pavillon Nation Non renouvelé Oui Villa Beaumarchais Non renouvelé Oui Villa Alessandra Non renouvelé Oui Pavillon Porte de Versailles Non renouvelé Oui Villa Montparnasse Non renouvelé Oui Villa Panthéon Non renouvelé Oui Pavillon Courcelles Non renouvelé Oui Villa Lutèce Port Royal Oui Pavillon Louvre Rivoli Oui Normandy Hotel Oui Villa Eugénie Oui Villa Montsouris Oui Pavillon Bourse Oui Villa Royale Pigalle Oui Villa Luxembourg Oui Kube Saint-Tropez Une valorisation de marché doit régulièrement être établie pour les murs et fonds de commerce donnés en garantie. Nantissement d'actions Nombre % détention Titres détenues par la société Titres SIAM 4 500 50,0% Titres de la société Les Hôtels de Paris détenus par : Capinvest 2 977 855 40,0% M. Patrick Machefert - Mandataire 885 112 12,0% Nantissement de créances sur filiale SIAM Au 31 décembre 2024 (En milliers d'Euros) Compte-courant financier 3 438 Créance clients - 105 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 14.3.AUTRES GARANTIES Garanties données dans les filiales en couverture de leurs dettes financières respectives : SIAM Préteur Caisse Epargne et prévoyance Alpes-Corse Dette financière Prêt taux fixe amortissable de 9 300 K€ souscrit en 2015 sur 15 ans, à échéance couverte juillet 2032(1) Caution personnelle Mr Patrick Machefert à hauteur de 500 K€ à échéance juillet Garanties reçues 2032 Garantie hypothécaire sur le terrain à bâtir cadastré de 70 hectares sur Gassin Garanties données (83580) avec toutes les constructions qui pourraient y être faites (Extension de l'hôtel Kube St-Tropez) (1) : La CEPAC a consenti à une franchise de remboursement en capital et intérêts du prêt de quatre trimestrialités entre le 1er octobre 2020 et le 1er juillet 2021 du fait de la crise de la Covid-19. Autres garanties données : - Engagement donné par la société à Mr Patrick Machefert, son Président, à lui verser, en cas de cessation anticipée de ses fonctions, une indemnisation du dirigeant à hauteur de 24 mois de sa rémunération brute mensuelle. 15 ELEMENTS CONCERNANT LES PARTIES LIEES Opérations au P&L 2024 Positions sur le bilan au 31/12/2024 Etablissements liés Droit Lien des parties liées Autres Dette C/C / Conv. (En milliers d'Euros) Dépréciation Intérêts Clients Fourn. utilisation opérations financière de tréso.(1) Net Capinvest Dirigeant commun 0 - - - - - - - MD Immobilier Actionnaire / Bailleur (2) (221) (79) 4 (241) 1 639 (1 935) - SAS Hôtels Partners Paris Dirigeant commun 4 (33) - 9 - - - - SCI Paris City Dirigeant commun / Bailleur 0 (65) (25) 4 (137) 503 (595) - SCI KM75 Dirigeant commun / Bailleur 1 (9) (3) 4 (16) 74 (86) - SNC Hôtels Partners Dirigeant commun - - - - - - - - Kapital Hospitality Dirigeant commun / Action. 2 (18) 2 9 - - - 67 Kapital France Dirigeant commun / Action. 3 - - 4 - - - - Mezcal Brothers Dirigeant commun / Admin. (97) - - - (3) - - - MACHEFERT Patrick Actionnaire / Bailleur (1) (65) (33) - (191) 723 (847) (971) DERORY Christiane Actionnaire / Bailleur (56) (11) (4) - (19) 105 (122) (6) MACHEFERT Kevin Actionnaire / Bailleur (23) (49) (18) 3 (114) 383 (464) - Total Les Hôtels de Paris (169) (472) (161) 39 (720) 3 426 (4 049) (910) Capinvest Dirigeant commun - - - - - - 78 Hotels Partners Paris Dirigeant commun - - (5) - - - (3 438) MACHEFERT Patrick Dirigeant - - - - - - (1 465) Total SIAM - - (5) - - - - (4 824) MACHEFERT Patrick Dirigeant - - - - - - (11) DERORY Christiane Actionnaire - - - - - - (1) Total Cyme - - - - - - (13) Total Groupe (169) (472) (166) 39 (720) 3 426 (4 049) (5 747) Les opérations retracées ont été réalisées à des conditions normales de marché. 106 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 16 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AU RAPPORT 16.1.EFFECTIFS Les effectifs du groupe sont répartis sur 1 société, les effectifs France sont tous portés par la société Les Hôtels de Paris. Par catégorie Au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2023 Var. professionnelle Femmes Hommes Total % Total % Cadres 12 21 33 13% 26 10% 27% Agents de maîtrise 29 10 39 16% 26 10% 51% Employés 69 105 174 70% 189 70% (8%) Dirigeants 1 2 3 1% 3 1% - % Total France 111 138 249 100% 244 90% 2% Effectifs Maroc - % 27 10% (100%) Total Groupe 111 138 249 100% 271 100% (8%) Moyenne 2024 Moyenne 2023 Effectifs moyens par Var. catégorie professionnelle Femmes Hommes Total % Total % Cadres 7,8 22,7 30,5 12% 30,5 10% - % Agents de maîtrise 18,7 10,3 29,0 11% 29,3 10% (1%) Employés 89,6 111,1 200,7 76% 209,6 70% (4%) Dirigeants 1,0 2,0 3,0 1% 3,0 1% - % Total France 117,14 145,99 263,14 100% 272,33 91% (3%) Maroc - % 9% (100%) 27,00 Total Groupe 117,14 145,99 263,14 100% 299,33 100% (12%) 16.2.REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires, avantages en nature et jetons de présence, s'établi ainsi qu'il suit : Rémunérations versées aux mandataires sociaux 31/12/24 31/12/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 (En milliers d'Euros) Patrick Machefert - Président 302 295 298 297 287 Christiane Derory - Directeur Général 301 295 298 298 287 Kevin Machefert - Directeur Général 116 97 123 n.a n.a Rémunérations nettes versées aux dirigeants(1) 720 687 719 595 574 - Patrick Machefert - Président 23 23 18 18 - Christiane Derory - Directeur Général 10 10 8 9 - Kevin Machefert - Directeur Général 12 12 9 8 - Jetons de présence attribués aux mandataires 45 45 35 35 - Avantages à court terme - - - - - Avantages postérieurs à l'emploi cf. commentaire Autres avantages à long terme - - - - - Indemnités de fin de contrat de travail - - - - Paiements fondés sur des actions - - - - - Autres rémunérations - - - - - (1) : la rémunération indiquée correspond à la rémunération nette imposable Le Président bénéficie d'une indemnité de départ équivalente à 24 mois de salaire en cas de départ de la société, à l'exclusion d'un départ initié pour faute grave. 107 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice 2020 2021 2022 2023 2024 Evolution (en %) de la rémunération totale attribuée au Président-Directeur général - 0% 0% 0% 0% 2% Patrick Machefert Evolution (en %) de la rémunération moyenne 1% 6% 6% 3% -3% des salariés Ratio par rapport à la rémunération moyenne 14 13 12 12 12 des salariés Evolution du ratio (en %) par rapport à -1% -6% -6% -3% 5% l'exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération médiane 17 16 16 15 15 des salariés Evolution du ratio (en %) par rapport à 1% -7% -3% -7% 2% l'exercice précédent 19 19 19 17 17 Ratio par rapport au SMIC Evolution du ratio (en %) par rapport à -1% -1% -3% -6% -1% l'exercice précédent Résultat opérationnel Consolidé avant 1 771 21 535 12 906 9 690 11 858 amortissements (en k€) Evolution du ratio (en %) par rapport à 367% -92% 67% 33% -17% l'exercice précédent 16.3.REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D'ACTIONNAIRES Les principaux actionnaires inscrits au nominatif et au porteur au 31 mars 2025 sont les suivants : Actionnariat En action % d'action En voix % des voix Patrick Machefert 1 695 970 23,0% 3 391 940 25,2% Contrôle direct de M. Patrick Machefert 1 695 970 23,0% 3 391 940 25,2% Capinvest Services 3 134 412 42,4% 6 268 824 46,6% Hotels Partners Paris 8 216 0,1% 16 432 0,1% Kapital Hospitality 173 655 2,4% 347 310 2,6% Contrôle indirect de M. Patrick Machefert 3 316 283 44,9% 6 632 566 49,3% Contrôle direct et indirect de M. P. Machefert 5 012 253 67,9% 10 024 506 74,6% Christiane Derory 267 849 3,6% 452 561 3,4% Compagnie Financière du Phénix 391 465 5,3% 391 465 2,9% Autres actionnaires au nominatif 860 634 11,7% 1 717 864 12,8% Actionnaires au porteur 854 780 11,6% 854 780 6,4% Autres actionnaires 2 374 728 32,1% 3 416 670 25,4% Total 7 386 981 100% 13 441 176 100% dont actionnaires au nominatif 6 532 201 88,4% 12 586 396 93,6% dont actionnaires au porteur 854 780 11,6% 854 780 6,4% Au total, au 31 mars 2025, Monsieur Patrick Machefert contrôle directement ou indirectement 4 838 598 actions (65.5%) représentant 9 677 196 droits de vote (72.0%). 108 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s'opère dans les conditions légales et réglementaires. La société par actions simplifiée MD Immobilier (7 rue du docteur Germain Sée, 75016 Paris) a déclaré avoir franchi en baisse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société LES HOTELS DE PARIS et ne plus détenir aucune action de cette société ; La société par actions simplifiée unipersonnelle Compagnie Financière du Phénix (7 rue du docteur Germain Sée, 75016 Paris) a déclaré avoir franchi en hausse le seuil de 5% du capital de la société LES HOTELS DE PARIS et détenir 391 465 actions LES HOTELS DE PARIS représentant autant de droits de vote, soit 5,30% du capital et 2,91% des droits de vote de cette société. Ces franchissements de seuils résultent d'une cession d'actions LES HOTELS DE PARIS hors marché par la société MD Immobilier au profit de la société Compagnie Financière du Phénix en décembre 2024. Les principaux actionnaires inscrits au nominatif et au porteur au 30 juin 2024 étaient les suivants : Actionnariat En action % d'action En voix % des voix Patrick Machefert 1 695 970 23,0% 3 391 940 24,4% Contrôle direct de M. Patrick Machefert 1 695 970 23,0% 3 391 940 24,4% Capinvest Services 3 134 412 42,4% 6 268 824 45,2% Hotels Partners Paris 8 216 0,1% 16 432 0,1% MD Immobilier 391 465 5,3% 782 930 5,6% Kapital Hospitality 173 655 2,4% 347 310 2,5% Contrôle indirect de M. Patrick Machefert 3 707 748 50,2% 7 415 496 53,4% Contrôle direct et indirect de M. P. Machefert 5 403 718 73,2% 10 807 436 77,9% Christiane Derory 267 849 3,6% 452 561 3,3% Autres actionnaires au nominatif 905 559 12,3% 1 809 423 13,0% Actionnaires au porteur 809 855 11,0% 809 855 5,8% Autres actionnaires 1 983 263 26,8% 3 071 839 22,1% Total 7 386 981 100% 13 879 275 100% dont actionnaires au nominatif 6 577 126 89,0% 13 069 420 94,2% dont actionnaires au porteur 809 855 11,0% 809 855 5,8% 16.4.COVENANTS BANCAIRES Dans le cadre de son contrat avec Colcity, la société s'est engagée à respecter les ratios financiers suivants jusqu'à l'échéance de l'emprunt le 23 décembre 2021. L'avenant du 1er février 2021 conclu avec Colcity a suspendu l'application de ces covenants jusqu'au nouveau terme du crédit au 31 décembre 2022. La suspension n'a pas été remise en cause lors de la procédure de conciliation. Ratio ISC La société s'était engagée à respecter un ratio ISC à un niveau supérieur à 150%. Le ratio ISC correspond au pourcentage de : 17. NOI : revenu disponible au titre de la période de référence considérée Qui divise 18. IS, la somme : Du montant des intérêts devenus exigibles (capitalisés ou non) au titre du crédit, au cours de la période de référence concerné ; et 109 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Du montant de la commission d'engagement devenue exigible (capitalisable ou non) , au cours de la période référence concernée. Ratio LTV La société s'était engagée à respecter à tout moment un ratio LTV à un niveau inférieur ou égal à 50%. Le ratio LTV désigne, à une date donnée, la fraction de L / V (exprimé en pourcentage) avec : 19. L qui désigne la somme de l'encours du crédit, majoré disponible au titre de la Tranche, à la date considérée ; 20. V qui désigne la valeur marché (des murs et des fonds de commerce) de ceux des hôtels inclus, objets de suretés tels que déterminés aux termes du plus récent rapport d'expertise. 16.5ANALYSE ET GESTION DES RISQUES 16.5.1 RISQUES DE MARCHE RISQUES LIES AUX TAUX D'INTERETS La société a contracté des crédits-bails à taux variables. Afin d'anticiper les risques de marché liés aux taux d'intérêts, la société évalue donc chaque année l'impact d'une hausse des taux d'intérêts sur le résultat financier. Dans ce cadre, deux crédits-bails sont indexés sur Euribor 3 mois. Ils représentent 6.3% de la dette financière du groupe. 93.7% de la dette est à taux fixe. La dette à taux fixe a toujours été privilégiée par le management. Au 31 décembre 2024 le Groupe n'a pas de couverture de taux d'intérêt. RISQUES LIES AUX TAUX DE CHANGE L'activité de la société s'exerçant exclusivement en France, les risques liés aux taux de change sont limités. RISQUES LIES AUX ACTIONS Il n'existe pas de risque significatif compte tenu de la détention majoritaire directe et indirecte des actions par les dirigeants de la société. RISQUES MARCHE ET PAYS Conflit israélo-palestinien Les attaques du 7 octobre 2023 perpétrées par le Hamas sur le territoire israélien ont entraîné la mort de plus de 1 200 personnes, provoquant une réponse militaire israélienne massive contre Gaza. La gravité et l'ampleur de ces événements ont choqué le monde entier et ont eu un impact direct sur la perception de la sécurité au Moyen-Orient La peur de nouvelles attaques et l'incertitude géopolitique ont dissuadé de nombreux touristes internationaux de voyager non seulement en Israël, mais aussi dans d'autres destinations du Moyen-Orient. Cette situation a créé une atmosphère de méfiance et d'inquiétude parmi les voyageurs, qui recherchent désormais des destinations perçues comme plus sûres. Bien qu'il ait pu être considéré que l'Europe et la France puissent bénéficier d'un effet de déport, le secteur touristique a malheureusement ressenti mondialement les effets indirects de ces événements. L'augmentation de la perception des risques de terrorisme et d'instabilité régionale a contribué à un sentiment de précaution accrue chez les touristes internationaux, affectant les taux d'occupation et les réservations. De plus, les préoccupations concernant la sécurité et les actes terroristes peuvent influencer la décision des voyageurs de choisir la France comme destination, bien que le pays reste résilient et continue de bénéficier de sa popularité mondiale en tant que destination touristique majeure, notamment après le succès des Jeux Olympiques à Paris. L'activité de la société reste sensible à tout événement exogène violent, dans une mesure qu'elle ne peut anticiper. 110 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Guerre en Ukraine Bien que les déplacements de population semblent s'être régulés, la Guerre en Ukraine continue de produire des effets néfastes sur le commerce international et sur l'importation de nombreuses catégories de produits et de services en Europe et en France tels que l'énergie, des produits de première nécessité ou encore de nombreuses matières premières. Néanmoins, la stratégie de diversification d'approvisionnement de biens et denrées de première nécessité déployée en Europe depuis 2022 combinée à la stricte application du mandat de la BCE en matière de lutte contre l'inflation a permis d'enclencher une trajectoire de maîtrise de l'augmentation des prix partout dans l'Union Européenne. Le Groupe constate que l'inflation a pu être jugulée sur de nombreux produits. Néanmoins les coûts de l'énergie ne sont pas stabilisés et demeurent une zone de risque importante pour la rentabilité des établissements. Les professionnels du monde du tourisme restent prudents sur l'impact de ce conflit à moyen terme. Au moment de la rédaction de ce présent rapport, l'évolution du conflit en Ukraine ne permet pas d'envisager avec certitude une désescalade voire une déclaration d'un cessez-le-feu. C'est dans cette perspective malheureusement inquiétante que la Direction du Groupe considère ce conflit comme un risque constant maintenu sur le tourisme international et en particulier sur les flux touristiques en Europe et en France. Le management commercial du groupe s'appuie sur des partenariats avec des Opérateurs s'adressant à des publics cibles variés afin de réduire le risque d'une source unique. Il n'en demeure pas moins qu'il reste dépendant de l'image internationale de la France et de Paris. Politique américaine Depuis son investiture le 20 janvier 2025, les annonces et positions du Président Trump aux Etats Unis laissent envisager des modifications de relations diplomatiques entre le continent Nord-Américain et l'Europe. La multiplication des mesures protectionnistes, notamment l'augmentation des droits de douane initiée par plusieurs économies majeures et en réaction aux ordonnances du Président américain, font peser des doutes sur les échanges internationaux. Ces dernières sont susceptibles d'influencer les comportements des voyageurs et touristes quant au choix de leurs destinations. Ces guerres et événements géopolitiques majeurs rappellent combien le secteur touristique reste sensible à la confiance des ménages et des entreprises dans leurs voyages et déplacements. Climat social et politique en France Le climat politique et social français reste marqué par des tensions récurrentes, notamment liées aux réformes économiques et sociales du gouvernement. La montée de mouvements sociaux, accompagnée de grèves ponctuelles et manifestations, notamment dans les secteurs des transports et des services publics, représente un risque d'image et opérationnel significatif pour le secteur hôtelier parisien. Le Groupe suit attentivement ces évolutions afin d'anticiper au mieux leur impact potentiel sur la fréquentation touristique nationale et internationale et de déployer des mesures correctives rapides pour maintenir son niveau de performance. 16.5.2 RISQUES DE CREDIT Le Groupe est susceptible d'être exposé à un risque de crédit au titre de ses créances clients. Il s'agit d'agences de voyages, de partenaires commerciaux et d'entreprises financièrement installés. Au 31 décembre 2024, la valeur maximale du risque est égale à leur valeur nette comptable. Le groupe n'a pas de placement financier. 16.5.3 RISQUES DE LIQUIDITE La gestion du risque de liquidité est centralisée par la direction financière du groupe Les Hôtels de Paris. La gestion de trésorerie de la société et des sociétés consolidées est globale au niveau de l'enseigne, en application de la convention de gestion centralisée de trésorerie conclue entre l'ensemble des sociétés concernées, et permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes, préalablement à toute recherche de ressources sur les marchés financiers. 111 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 La société ne dispose pas, auprès de ses établissements bancaires de ligne globale de crédit. Face au risque d'exigibilité de sa créance par Colcity, la Société a fait l'objet d'une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022 convertie en redressement judiciaire le 27 juin 2023, puis rétractée par décision de la Cour d'appel du 24 octobre 2023. La Société fait l'objet d'un redressement judiciaire depuis le 29 avril 2024, gelant ainsi la créance de Colcity ainsi que les autres créances durant la période d'observation. Les actifs de la société composés de murs et de fonds de commerce à Paris, ayant une valeur significative, la réalisation d'une partie de son portefeuille serait de nature à permettre à la société de faire face à des besoins de trésorerie complémentaires, le cas échéant. Néanmoins, le statut de société en redressement judiciaire limite le Groupe dans sa capacité de trouver de nouvelles lignes de financement. En conséquence, sur l'exercice 2024, le Groupe a limité ses programmes d'investissements au strict nécessaire pour l'entretien et la maintenance de ses établissements. 16.5.4 RISQUES POUR L'ENVIRONNEMENT L'engagement du Groupe envers la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) se traduit par une série d'initiatives concrètes visant à réduire l'impact environnemental et à promouvoir des pratiques durables dans les hôtels, qu'ils soient en cours de rénovation ou d'exploitation. L'ensemble des mesures prises est présenté au § 20. 16.5.5 RISQUES DONNEES PERSONNELLES NUMERIQUES Pour les besoins de son activité la société utilise certaines données de ses clients (identité et parfois paiement) notamment dans le cadre des réservations des établissements en conformité avec le règlement n° 2016/679 appelé aussi RGPD. Ces données pourraient faire l'objet de malveillance, d'origine interne ou d'origine externe. Ainsi, le Groupe pourrait être victime d'attaques informatiques (virus, déni de service, etc.), de sabotage ou d'intrusion (physique ou informatique), pouvant nuire à la disponibilité, à l'intégrité ou encore à la confidentialité de ces données. De tels événements, s'ils se matérialisaient, pourraient affecter les propriétaires des données volées ou divulguées. De plus, outre l'interruption de ses activités, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée et donner lieu notamment à indemnisation des clients. Leur violation exposerait le Groupe à des sanctions financières et pourrait porter atteinte à sa réputation. Le Service informatique est chargé de la sécurisation des infrastructures, systèmes et applications nécessaires à l'activité du Groupe. Il a pour rôle de prévenir les intrusions, virus et attaques en administrant un ensemble de matériels et logiciels dédiés à la sécurité informatique et en effectuant régulièrement des tests d'intrusion. Dans le cadre du programme de conformité au RGPD, le Groupe maintient une cartographie des processus de traitement des données, évalue les risques auxquels elles sont exposées et, si nécessaire, établit et met en œuvre un plan d'action de remédiation. 16.5.6 RISQUES LIES AUX LITIGES Les principaux litiges sont présentés dans le paragraphe 6.6 « Litiges » de la partie « Comptes annuels de l'exercice ». Tous les litiges traités par le Groupe sont suivis par la Direction Juridique assistée en cas de besoin par des cabinets d'avocats spécialisés et ont fait l'objet, si nécessaire, de provisions dans les comptes de la société. Pour rappel, la société LES HOTELS DE PARIS a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire, prononcée le 29 avril 2024 afin de permettre à la Société d'apurer définitivement son passif. A l'exception des procédures évoquées ci-dessus, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe. 112 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 16.5.7 RISQUES DONNEES PERSONNELLES NUMERIQUES Afin de garantir la pérennité de son activité, la société souscrit des contrats d'assurance auprès de la Compagnie Generali, en vue de garantir notamment les risques de dommages et pertes d'exploitation ainsi que de responsabilité civile et les assurances spécifiques sur travaux. La société procède de façon régulière, en fonction de la sinistralité et en partenariat avec ses assureurs, à un audit des risques et à leur évaluation, de manière à réduire le risque et à obtenir la couverture optimale en fonction des marchés d'assurance et des relevés de sinistralité effectués sur l'ensemble des hôtels de l'enseigne. 16.6 HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires de commissariat aux comptes comptabilisés au cours de l'exercice 2024 pour l'ensemble consolidé s'élèvent à 281k€ et se répartit comme suit : Blanchard Tissandier Audit 2024 RSM Expertise Conseil Commissaire Commissaire aux (en milliers d'euros) Réseau aux Réseau comptes (RSM comptes (CBT) Paris) Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés • Émetteur 150 100 • Filiales intégrées globalement 5 Sous-total 155 0 100 0 Services autres que la certification des comptes • Émetteur 9 • Filiales intégrées globalement Sous-total 9 0 0 TOTAL 164 0 100 0 17 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2024 et sur les conventions règlementées sont présentés en annexes. 113 IV. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 V. RAPPORT SUR LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 1. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La Société Les Hôtels de Paris se réfère au code de gouvernement d'entreprise Middlenext, révisé en dernier lieu en septembre 2021. 2. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DECEMBRE 2024 Le conseil d'administration de la société est composé de trois membres : - Patrick Machefert, président ; - Christiane Derory, directeur général et administrateur ; - Kevin Machefert, directeur général et administrateur La direction générale de la société est exercée sous le contrôle du conseil d'administration qui définit les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Monsieur Patrick Machefert Monsieur Patrick Machefert est le Président fondateur, à l'origine du projet et de la société, il appartient en conséquence à la direction de l'entreprise depuis son origine. Il a été renouvelé dans son mandat d'administrateur pour la dernière fois lors de l'Assemblée Générale du 28 juin 2019, pour une durée de 6 exercices, qui expirera à l'occasion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024 à tenir dans le courant de l'année 2025. Son renouvellement sera proposé lors de la prochaine Assemblée Générale. Madame Christiane Derory Madame Christiane Derory est, avec Monsieur Patrick Machefert, à l'origine du projet et de la société. Elle appartient à la direction de l'entreprise depuis son origine. Elle a été renouvelée dans son mandat d'administrateur pour la dernière fois lors de l'Assemblée Générale du 21 août 2024 pour une durée de 6 exercices, qui expirera à l'occasion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2029 à tenir dans le courant de l'année 2030. Monsieur Kevin Machefert Il a été nommé administrateur lors de l'Assemblée Générale du 28 juin 2019, pour une durée de 6 exercices, qui expirera à l'occasion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024 à tenir dans le courant de l'année 2025. Son renouvellement sera proposé lors de la prochaine Assemblée Générale. 3. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 al.3 du Code de commerce, la liste des mandats ou fonctions exercées par les mandataires de la société au sein de toute autre société est la suivante : Monsieur Patrick Machefert : - Président de la SAS Paris Palace Marrakech (RCS Paris 485 068 423) ; - Gérant - associé de la Société Civile Sée (RCS Paris 420 335 952) ; - Gérant de la SCI Gassin Saint-Tropez (RCS Paris 509 005 971) ; - Directeur Général de la SAS MD Immobilier (RCS Paris 813 091 402) ; - Président de la SAS SIAM (RCS Paris 529 218 752) ; - Président de la SAS Hôtels Partners Paris (RCS Paris 811 348 267 ; - Gérant de la SC MD Invest (RCS Paris 939 028 247). 114 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Madame Christiane Derory : - Associée de la Société Civile Sée (RCS Paris 420 335 952) ; - Gérante de la SCI Paris City (RCS Paris 793 958 075) ; - Présidente de la SAS MD Immobilier (RCS Paris 813 091 402). - Gérante de la SC MD Invest (RCS Paris 939 028 247). Monsieur Kevin Machefert : - Président de la SAS Kapital France (RCS Paris 821 287 299) ; - Gérant de la SCI KM 75 (RCS Paris 801 908 104) ; - Président de la SAS Kapital Hospitality (RCS Paris 802 701 136) depuis le 14 avril 2021 ; - Administrateur M3 Liquors (RCS 801 721 606) ; 4. ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 4.1 ROLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le conseil d'administration représente collectivement l'ensemble des actionnaires et agit dans l'intérêt social. Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent (article 19 des statuts de la société). Les principales responsabilités du conseil d'administration, indépendamment des autorisations particulières prévues par la loi, sont les suivantes : - La fixation des principaux objectifs du Groupe ; - L'approbation des principales décisions relatives aux investissements, prises de participations, et projets de développement de la Société ; - L'approbation des questions relatives à la communication financière ; - L'arrêté des comptes (annuels et consolidés). Il procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Par ailleurs, le conseil d'administration peut donner au mandataire de son choix, toute délégation de pouvoirs, dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des statuts. 4.2 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Organisation des réunions du conseil d'administration Compte tenu de la structure du conseil d'administration, celui-ci n'est pas doté d'un règlement intérieur organisant son fonctionnement. Le conseil se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt de l'entreprise ou la réglementation. Les administrateurs sont informés verbalement de la date de la réunion dès que celle-ci est arrêtée, puis les convocations sont adressées par mail et/ou par télécopie, par le service juridique, aux interlocuteurs concernés (administrateurs et représentants du Comité social et économique, et en fonction de l'ordre du jour, les Commissaires aux comptes), au moins trois jours avant la tenue de la réunion. De manière générale, le conseil d'administration se réunit au siège social. Il peut se réunir en tout autre lieu défini par le Président du conseil d'administration, en concertation avec chacun des administrateurs, afin d'assurer une présence maximum de chacun des membres du conseil à la réunion. 115 V. Rapport sur la gouvernance d'entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 L'ordre du jour de chaque séance est fixé par le Président du conseil d'administration en fonction de l'actualité de la société. Les représentants du personnel (collège cadres et employés) sont conviés et assistent en règle générale aux réunions. Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil d'administration qui portent sur l'examen et l'arrêté des comptes semestriels et annuels (annuels et consolidés). Information du conseil d'administration Lorsque l'ordre du jour et l'organisation matérielle le permet, il est adressé aux administrateurs, préalablement à la réunion, un dossier présentant les données chiffrées qui seront présentées en conseil. Les administrateurs sont également tenus informés régulièrement des événements significatifs et de l'activité de la société lors de rencontres parfois informelles. En conséquence, chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles. Le projet de procès-verbal de la précédente réunion est présenté et validé à chaque début de séance. Jetons de présence Chaque année, le conseil d'administration procède à la répartition des jetons de présence alloués par l'assemblée générale, en tenant compte notamment de la participation effective des administrateurs aux réunions du Conseil. 4.3 OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS Dans le cadre de leur mandat, les administrateurs sont tenus au respect de diverses obligations : Devoir de diligence et de transparence Les administrateurs doivent consacrer à leur mandat, le temps et l'attention nécessaire à la défense de l'intérêt social. Chaque administrateur est garant de la compatibilité de ses fonctions avec les fonctions qu'il exerce par ailleurs, et doit notamment déclarer chaque année la liste des fonctions qu'il exerce dans d'autres sociétés. Les administrateurs veillent au maintien de leur indépendance d'analyse et de décision et s'engagent à ne pas accepter une situation ou un avantage qui viendrait compromettre leur indépendance. Devoir de réserve et de confidentialité Les administrateurs ont un devoir général de réserve et de confidentialité à l'égard des informations dont ils ont eu connaissance dans le cadre de leur mandat. Ce devoir de réserve est rappelé aux membres présents, à chaque réunion du conseil d'administration. Devoir d'information sur les opérations réalisées sur les titres Les Hôtels de Paris Les administrateurs ont accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'avoir une influence sur le cours de l'action. Ils sont tenus de ne pas utiliser ces informations pour réaliser, directement ou indirectement, des transactions sur ces titres et de ne communiquer en aucun cas ces informations. En outre, les administrateurs ont l'interdiction de procéder à des opérations sur les titres dans les périodes précédant et les jours suivant la publication des comptes ou du chiffre d'affaires. Enfin, chaque administrateur doit déclarer sous sa propre responsabilité, à l'AMF et à la société, les opérations réalisées sur les titres de la société. 4.4 EVALUATION DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES ET CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES Conformément à l'article L.22-10-12 du Code de commerce, le conseil d'administration évalue régulièrement les conventions de trésorerie : les sommes avancées par les sociétés portent l'intérêt à un taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l'année de référence et fixé annuellement d'un commun accord. 116 V. Rapport sur la gouvernance d'entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 4.5 REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION TENUES AU COURS DE L'EXERCICE 2024 Le conseil d'administration de la Société s'est réuni onze fois au cours de l'année 2024. Les convocations, accompagnées de l'ordre du jour, ont été faites par voie de message électronique, plusieurs jours avant la date de la réunion. La durée des réunions ordinaires du conseil d'administration a été en moyenne de soixante-quinze minutes. Le taux de participation des membres a été de 100%. Le conseil d'administration se réunit à la demande des Dirigeants selon les besoins de l'activité, au minimum une fois par trimestre. En 2024, le conseil d'administration a notamment : - Approuvé la poursuite des conventions réglementées engagées et conclues au cours d'exercices antérieurs et autorisé une nouvelle convention de trésorerie ; - Décidé de déposer une requête aux de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ; - Décidé l'acquisition de deux lots de copropriété ; - Décidé de la cession de la Villa Lutèce Port Royal ; - Arrêté les comptes annuels et consolidés de l'exercice 2023 ; - Arrêté les comptes semestriels clos au 30 juin 2024. 4.6 FORMATION DES ADMINISTRATEURS Le plan de formation des administrateurs est à mettre en place. Les enjeux de recherche de plan de sortie du Redressement Judiciaire ont monopolisé l'attention du conseil d'administration sur cet exercice et sur les deux précédents. La mise en place de ce plan de formation sera une priorité dès le retour de la société In Bonis. 5. MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE Selon les termes des statuts de la Société, article 20 : « Direction Générale Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant les limitations de ses pouvoirs. Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. La révocation du Directeur Général non président peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est décidée sans juste motif. Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. » 6. COMITE DE DIRECTION Aux côtés du conseil d'administration, un comité de direction a été institué depuis l'exercice 2002. Ce comité de direction, qui se réunit chaque fois que l'intérêt social l'exige, a pour mission d'étudier les problématiques rencontrées sur les exploitations, d'établir les bases de la stratégie du groupe et de suivre les performances des hôtels et des services centraux. Il décide également des orientations commerciales et marketing nécessaires. 117 V. Rapport sur la gouvernance d'entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 En plus des membres du conseil d'administration, le comité de direction est actuellement composé des cadres dirigeants de la société Les Hôtels de Paris. 7. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 7.1 PRINCIPES ET REGLES ARRETES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX L'article 17 des statuts de la Société précise : « Le Conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un Président et détermine sa rémunération. » L'article 20 des statuts de la Société précise : « Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration qui (…) détermine sa rémunération ». Les statuts de la Société précisent dans l'article 21 : « 1. L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence dont le montant reste maintenu jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale. Le Conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend. 2. La rémunération du Président du Conseil d'administration et celle des directeurs généraux sont fixées par le Conseil d'administration. 3. II peut être alloué, par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Ces rémunérations sont portées en charge d'exploitation et soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut être allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés à la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi. » Les dirigeants ne bénéficient d'aucune rémunération variable. Les dirigeants ne bénéficient pas de rémunération différée, ni d'engagements de retraite particuliers. Le Président bénéficie cependant d'une indemnité de départ équivalente à 24 mois de salaire en cas de départ de la société, à l'exclusion d'un départ initié pour faute grave. 7.2 REMUNERATIONS PERÇUES AU TITRE DE L'EXERCICE 2024 Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires, avantages en nature et jetons de présence, s'établi ainsi qu'il suit : Rémunérations versées aux mandataires sociaux 31/12/24 31/12/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 (En milliers d'Euros) Patrick Machefert - Président 302 295 298 297 287 Christiane Derory - Directeur Général 301 295 298 298 287 Kevin Machefert - Directeur Général 116 97 123 n.a n.a Rémunérations nettes versées aux dirigeants(1) 720 687 719 595 574 - Patrick Machefert - Président 23 23 18 18 - Christiane Derory - Directeur Général 10 10 8 9 - Kevin Machefert - Directeur Général 12 12 9 8 - Jetons de présence attribués aux mandataires 45 45 35 35 - Avantages à court terme - - - - - Avantages postérieurs à l'emploi cf. commentaire Autres avantages à long terme - - - - - Indemnités de fin de contrat de travail - - - - Paiements fondés sur des actions - - - - - Autres rémunérations - - - - - (1) : la rémunération indiquée correspond à la rémunération nette imposable 118 V. Rapport sur la gouvernance d'entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Le Président bénéficie d'une indemnité de départ équivalente à 24 mois de salaire en cas de départ de la société, à l'exclusion d'un départ initié pour faute grave. Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice 2020 2021 2022 2023 2024 Evolution (en %) de la rémunération totale attribuée au Président-Directeur général - 0% 0% 0% 0% 2% Patrick Machefert Evolution (en %) de la rémunération moyenne 1% 6% 6% 3% -3% des salariés Ratio par rapport à la rémunération moyenne 14 13 12 12 12 des salariés Evolution du ratio (en %) par rapport à -1% -6% -6% -3% 5% l'exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération médiane 17 16 16 15 15 des salariés Evolution du ratio (en %) par rapport à 1% -7% -3% -7% 2% l'exercice précédent 19 19 19 17 17 Ratio par rapport au SMIC Evolution du ratio (en %) par rapport à -1% -1% -3% -6% -1% l'exercice précédent Résultat opérationnel Consolidé avant 1 771 21 535 12 906 9 690 11 858 amortissements (en k€) Evolution du ratio (en %) par rapport à 367% -92% 67% 33% -17% l'exercice précédent 7.3 REMUNERATIONS PREVUES POUR L'EXERCICE 2025 Pour l'exercice 2025, le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires et avantages en nature, devrait être le suivant : - Monsieur Patrick Machefert : 305k€ de rémunération nette imposable ; - Madame Christiane Derory : 305k€ de rémunération nette imposable ; - Monsieur Kevin Machefert : 120k€ de rémunération nette imposable. Les jetons de présence ont été fixés à 45k€ pour l'année 2024 et seront répartis entre les administrateurs. 8. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL 8.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE LES HOTELS DE PARIS Le capital de la société d'un montant de 14 000 000 € est divisé en 7 386 981 actions de même catégorie, représentant 13 441 176 droits de vote au 31 mars 2025. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. 8.2 TITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL Il n'y a aucun titre non représentatif du capital et il n'existe pas d'autre forme de capital potentiel. 8.3 PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS Aucun programme de rachat d'action n'est en cours. 119 V. Rapport sur la gouvernance d'entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 8.4 ACTIONNARIAT SALARIE La part du capital et des droits de vote qui y sont attachés détenus par des salariés n'est pas significative (respectivement 0,003% et 0,004%). 9. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 9.1 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL Titres Nombre de Montant (en titres milliers €) Nombre de titres Nombre de titres en début d'exercice 7 386 981 14 000 Augmentation de capital - - Diminution de capital - - Nombre de titres en fin d'exercice 7 386 981 14 000 9.2 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D'ACTIONNAIRES Les principaux actionnaires inscrits au nominatif et au porteur au 31 mars 2025 sont les suivants : Actionnariat En action % d'action En voix % des voix Patrick Machefert 1 695 970 23,0% 3 391 940 25,2% Contrôle direct de M. Patrick Machefert 1 695 970 23,0% 3 391 940 25,2% Capinvest Services 3 134 412 42,4% 6 268 824 46,6% Hotels Partners Paris 8 216 0,1% 16 432 0,1% Kapital Hospitality 173 655 2,4% 347 310 2,6% Contrôle indirect de M. Patrick Machefert 3 316 283 44,9% 6 632 566 49,3% Contrôle direct et indirect de M. P. Machefert 5 012 253 67,9% 10 024 506 74,6% Christiane Derory 267 849 3,6% 452 561 3,4% Compagnie Financière du Phénix 391 465 5,3% 391 465 2,9% Autres actionnaires au nominatif 860 634 11,7% 1 717 864 12,8% Actionnaires au porteur 854 780 11,6% 854 780 6,4% Autres actionnaires 2 374 728 32,1% 3 416 670 25,4% Total 7 386 981 100% 13 441 176 100% dont actionnaires au nominatif 6 532 201 88,4% 12 586 396 93,6% dont actionnaires au porteur 854 780 11,6% 854 780 6,4% Au total, au 31 mars 2025, Monsieur Patrick Machefert contrôle directement ou indirectement 4 838 598 actions (65.5%) représentant 9 677 196 droits de vote (72.0%). La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s'opère dans les conditions légales et réglementaires. La société par actions simplifiée MD Immobilier (7 rue du docteur Germain Sée, 75016 Paris) a déclaré avoir franchi en baisse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société LES HOTELS DE PARIS et ne plus détenir aucune action de cette société ; 120 V. Rapport sur la gouvernance d'entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 La société par actions simplifiée unipersonnelle Compagnie Financière du Phénix (7 rue du docteur Germain Sée, 75016 Paris) a déclaré avoir franchi en hausse le seuil de 5% du capital de la société LES HOTELS DE PARIS et détenir 391 465 actions LES HOTELS DE PARIS représentant autant de droits de vote, soit 5,30% du capital et 2,91% des droits de vote de cette société. Ces franchissements de seuils résultent d'une cession d'actions LES HOTELS DE PARIS hors marché par la société MD Immobilier au profit de la société Compagnie Financière du Phénix en décembre 2024. Les principaux actionnaires inscrits au nominatif et au porteur au 30 juin 2024 étaient les suivants : Actionnariat En action % d'action En voix % des voix Patrick Machefert 1 695 970 23,0% 3 391 940 24,4% Contrôle direct de M. Patrick Machefert 1 695 970 23,0% 3 391 940 24,4% Capinvest Services 3 134 412 42,4% 6 268 824 45,2% Hotels Partners Paris 8 216 0,1% 16 432 0,1% MD Immobilier 391 465 5,3% 782 930 5,6% Kapital Hospitality 173 655 2,4% 347 310 2,5% Contrôle indirect de M. Patrick Machefert 3 707 748 50,2% 7 415 496 53,4% Contrôle direct et indirect de M. P. Machefert 5 403 718 73,2% 10 807 436 77,9% Christiane Derory 267 849 3,6% 452 561 3,3% Autres actionnaires au nominatif 905 559 12,3% 1 809 423 13,0% Actionnaires au porteur 809 855 11,0% 809 855 5,8% Autres actionnaires 1 983 263 26,8% 3 071 839 22,1% Total 7 386 981 100% 13 879 275 100% dont actionnaires au nominatif 6 577 126 89,0% 13 069 420 94,2% dont actionnaires au porteur 809 855 11,0% 809 855 5,8% 9.3 ACCORDS D'ACTIONNAIRES PORTANT SUR LES TITRES COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL Un pacte d'engagement collectif de conservation d'actions a été signé en mai 2015 entre Monsieur Patrick Machefert, Madame Christiane Derory et la Société Capinvest Services Ltd. Au terme de ce pacte, les signataires se sont engagés à conserver collectivement 4 392 142 actions, pendant une durée minimum de deux ans à compter de l'enregistrement intervenu le 7 mai 2015. Ce pacte poursuit ses effets. La société n'a connaissance d'aucun autre accord portant sur les titres. 121 V. Rapport sur la gouvernance d'entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 10. MARCHE DES ACTIONS LES HOTELS DE PARIS L'action Les Hôtels de Paris est cotée sur le marché Eurolist, compartiment C d'Euronext Paris. 10.1 COURS DE BOURSE DE L'ACTION ET VOLUME DES TRANSACTIONS Période Ouverture Plus Haut Plus Bas Clôture Volume janv-24 3,14€ 3,26€ 2,94€ 3,18€ 15 369 févr-24 3,10€ 3,10€ 2,76€ 2,98€ 18 650 mars-24 2,98€ 3,10€ 2,74€ 3,10€ 19 586 avr-24 3,14€ 3,14€ 2,88€ 3,02€ 16 544 mai-24 3,02€ 3,10€ 2,88€ 3,00€ 4 931 juin-24 3,00€ 3,02€ 2,76€ 2,76€ 3 912 juil-24 2,70€ 3,00€ 2,68€ 2,82€ 29 074 août-24 2,78€ 2,78€ 2,10€ 2,24€ 20 698 sept-24 1,88€ 2,22€ 1,67€ 1,67€ 4 550 oct-24 1,77€ 1,77€ 1,32€ 1,42€ 14 457 nov-24 1,42€ 1,43€ 1,20€ 1,29€ 10 965 déc-24 1,20€ 1,40€ 1,11€ 1,16€ 12 706 janv-25 1,16€ 1,63€ 1,16€ 1,50€ 26 953 févr-25 1,52€ 1,52€ 1,32€ 1,47€ 10 329 mars-25 1,31€ 1,48€ 1,10€ 1,36€ 28 243 10.2 ÉTABLISSEMENT ASSURANT LA GESTION DU SERVICE TITRES La conservation des titres a été confiée au service Titres de la Société Générale sise : 32 rue du Champ de Tir BP 81236 44312 Nantes Cedex 3 10.3 ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE La société par actions simplifiée MD Immobilier (7 rue du docteur Germain Sée, 75016 Paris) a déclaré avoir franchi en baisse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société LES HOTELS DE PARIS et ne plus détenir aucune action de cette société. La société par actions simplifiée unipersonnelle Compagnie Financière du Phénix (7 rue du docteur Germain Sée, 75016 Paris) a déclaré avoir franchi en hausse le seuil de 5% du capital de la société LES HOTELS DE PARIS et détenir 391 465 actions LES HOTELS DE PARIS représentant autant de droits de vote, soit 5,30% du capital et 2,91% des droits de vote de cette société. Ces franchissements de seuils résultent d'une cession d'actions LES HOTELS DE PARIS hors marché par la société MD Immobilier au profit de la société Compagnie Financière du Phénix en décembre 2024. 11. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES 11.1 MODALITES DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES GENERALES L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions détenues, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales. Pour ce faire, il doit, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de Commerce, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit 122 V. Rapport sur la gouvernance d'entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 faire inscrire ses actions en nominatif, soit les faire immobiliser et adresser, au lieu indiqué dans la convocation, un certificat d'immobilisation délivré par l'établissement financier ou la société de bourse dépositaire de ces actions. Les actionnaires au nominatif sont convoqués par la Société Générale, par lettre simple. Tout actionnaire peut voter par correspondance ou se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou toute autre personne désignée à cet effet. 11.2 DROIT DE VOTE Le principe : une action = une voix. Cependant, les actions qui font l'objet d'une inscription nominative depuis plus de deux ans au nom du même actionnaire confèrent à leur titulaire un droit de vote double. Les titulaires d'actions indivises doivent désigner un représentant qui aura seul le droit de vote. Ils doivent informer la société du nom de leur mandataire trois jours au moins avant la date prévue pour l'assemblée générale. Par ailleurs, en cas de démembrement du droit de propriété des actions, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire pour celles relevant de l'assemblée générale extraordinaire. 11.3 REVUE DES VOTES NEGATIFS Lors des Assemblées générales les votes négatifs, notamment des minoritaires, sont analysés avec attention. L'analyse est présentée au Conseil d'Administration en vue de l'assemblée générale suivante. 12. DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL Il n'existe aucune délégation dans le domaine des augmentations de capital accordée par l'Assemblée Générale en cours de validité. L'article 19 des statuts ne prévoit par ailleurs aucune délégation au conseil sur les augmentations de capital. 13. LE CONTROLE INTERNE 13.1 DEFINITION DU CONTROLE INTERNE Le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par le conseil d'administration, les dirigeants et le personnel de la société, visant à contrôler la réalisation des objectifs suivants : - La mise en place des procédures administratives et hôtelières par l'ensemble des services ; - La conformité aux Lois et Règlements en vigueur ; - L'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ; - Le bon fonctionnement des processus internes de la société ; - La fiabilité des informations financières. D'une manière plus générale, le contrôle interne contribue, pour la société, à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Il permet de prévenir et de maîtriser les risques liés aux activités de la Société. Compte tenu de l'environnement législatif, le groupe Les Hôtels de Paris est sensibilisé à la nécessité d'avoir un système de contrôle interne efficace au sein de l'entreprise et de ses filiales. Si l'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité et les risques d'erreurs ou de fraude, celui-ci ne peut toutefois fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints. Le dispositif met en place des obligations de moyen. 123 V. Rapport sur la gouvernance d'entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 13.2 CADRE CONCEPTUEL ET MISE EN PLACE DU DISPOSITIF LE CADRE CONCEPTUEL Les procédures nécessaires sont élaborées en vue de répondre à un double objectif : - Unifier les process pour davantage d'efficacité et d'unité d'action ; - Sécuriser et encadrer l'activité pour limiter les risques. Ces procédures font l'objet d'une révision permanente par les équipes internes et par les réviseurs externes. Toutefois il existe des axes d'améliorations, qui passent par la nécessité d'identifier, de documenter, et d'évaluer les contrôles en place au sein de chacune des sociétés du groupe pour les exercices à venir et selon le plan suivant : - Une analyse des risques permettant d'élaborer une hiérarchisation des risques ; - La revue de cette analyse par le comité de direction ; - La recherche des principaux contrôles clefs liés à ces risques et la définition d'un calendrier des actions à mener ; - La désignation d'un responsable en charge du contrôle et du suivi des actions. LA MISE EN PLACE DU DISPOSITIF Périmètre d'application Le périmètre d'application des procédures de contrôle interne comprend tous les établissements exploités par la société Les Hôtels de Paris ainsi que le Centre de Services Partagés. Dans le cas d'intégration de nouvelles entités dans le périmètre du groupe, celles-ci font l'objet d'une action systématique de déploiement des procédures de contrôle interne au sein des nouvelles entités ou établissements gérés. Démarche adoptée Conformément à la démarche suivie par le groupe pour répondre à la Loi de Sécurité Financière, notre analyse des procédures liées à notre activité a porté dans un premier temps sur le recensement des procédures existantes, et a conduit dans un second temps, à l'identification puis à l'évaluation des dispositifs de maîtrise des risques susceptibles d'affecter la bonne réalisation des opérations. Le contrôle interne mis en œuvre repose principalement sur : - La responsabilisation à tous niveaux ; - L'exploitation d'un ensemble d'outils et de moyens de préventions et de détection des risques qui a pour vocation de permettre à chaque responsable de connaître en permanence la situation du pôle dont il a la charge, de mieux anticiper les difficultés et les risques (juridiques, financiers, sociaux) et, dans la limite du possible, l'ampleur et l'impact des dysfonctionnements afin de pouvoir apporter les mesures correctives nécessaires. Clôtures annuelles et arrêtés semestriels des comptes Toutes les sociétés de l'ensemble consolidé Les Hôtels de Paris procèdent à des arrêtés de comptes dans les conditions légales, les 30 juin et 31 décembre de chaque année, à l'exception de Life &Co et Murano Resort Marrakech qui clôturent respectivement au 30 juin et 30 novembre. Les comptes annuels de la société Les Hôtels de Paris sont audités par les commissaires aux comptes avant production des comptes consolidés. Les comptes consolidés sont établis par un expert-comptable à l'aide d'un logiciel structuré sous la responsabilité de la direction financière du groupe et selon les principes en vigueur. Ils font l'objet d'un audit par les commissaires aux comptes. L'ensemble consolidé Les Hôtels de Paris arrête, aussi, ses comptes consolidés semestriellement sous la responsabilité de la direction du Groupe. Ces comptes semestriels font l'objet d'un examen limité des commissaires aux comptes. Chaque arrêté donne lieu à une réunion de synthèse entre la direction du groupe et les directions des pôles visant à définir les options à retenir pour ces arrêtés. Conformément à la réglementation applicable, chaque entité juridique ayant un commissaire aux comptes doit produire une lettre d'affirmation par laquelle son représentant légal s'engage sur la qualité, la fiabilité et l'exhaustivité des informations et documents fournis aux Commissaires aux comptes. A l'issue de ces arrêtés, il est procédé aux publications légales. 124 V. Rapport sur la gouvernance d'entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Publication du chiffre d'affaires trimestriel Le Groupe a choisi d'arrêter la publication trimestrielle du chiffre d'affaires suite à la suppression de cette obligation pour les sociétés cotées. 13.3 ELABORATION ET CONTROLE DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE DES ACTIONNAIRES Le Président, aidé du Directeur Général en charge notamment des finances du Groupe, définit la politique de communication financière. Les informations comptables et financières ne sont diffusées qu'après validation par le conseil d'administration et les commissaires aux comptes du groupe. En outre, le Groupe fait appel à des conseils extérieurs en matière juridique, fiscale et sociale. 13.4 LES ACTEURS DU CONTROLE INTERNE L'élaboration et le suivi des procédures internes s'inscrivent dans le cadre général de la politique définie par le conseil d'administration et sont mises en œuvre, par les responsables de sites ou de services, sous la responsabilité directe de la direction générale. La direction générale supervise tous les chefs de service et représente directement et/ou indirectement les départements composant le Centre de Services Partagés, à savoir : la finance, la comptabilité, le commercial, les ressources humaines, la paie, le marketing, l'informatique, le technique, la décoration, la maintenance, le juridique et l'administratif. Ainsi, le contrôle interne est l'affaire de tous, des organes de gouvernance à l'ensemble des collaborateurs de la société. L'implication dans le dispositif de l'ensemble du personnel permet d'en assurer le bon fonctionnement. 13.5 ORGANISATION GENERALE DU CONTROLE INTERNE Le groupe Les Hôtels de Paris identifie et analyse les principaux risques susceptibles d'affecter la réalisation de ses objectifs, puis prend les mesures nécessaires pour limiter la probabilité de survenance des risques identifiés et en limiter les conséquences. 13.6 GESTION DES RISQUES Les risques internes et externes rencontrés par le groupe dans le cadre de son activité sont regroupés par nature : RISQUES FINANCIERS La gestion des risques financiers est centralisée par la direction financière de la société Les Hôtels de Paris. Les risques suivants ont été identifiés : - Risques de liquidité : la trésorerie est centralisée avec l'ensemble des sociétés consolidées et permet de compenser les excédents et les besoins de trésoreries internes préalablement à toute recherche de ressources sur les marchés financiers. - Risques liés aux taux d'intérêts : des réunions périodiques sont organisées avec les banquiers afin d'étudier l'opportunité d'opter pour des taux variables ou fixes en fonction de l'évolution du marché. RISQUES JURIDIQUES Le service juridique s'est doté d'outils afin de réduire les risques encourus. L'ensemble des problématiques juridiques a été centralisé auprès du service juridique qui assure la validation et le suivi des démarches administratives liées aux domaines suivants : - Rédaction et conclusion de contrats ; - Assurances (contrats et sinistres) ; 125 V. Rapport sur la gouvernance d'entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 - Secrétariat juridique des sociétés ; - Contentieux ; - Baux commerciaux ; - Portefeuille de marques et noms de domaines ; - Formalités administratives liées à l'exploitation d'hôtels ; - Suivi des plaintes clients. RISQUES SOCIAUX L'identification et la prévention des risques sociaux est assurée par le service ressources humaines en collaboration avec la direction des exploitations concernant les problématiques liées aux hôtels : - Risques en matière d'hygiène et de sécurité : concernant les risques professionnels, notamment en matière d'accident du travail, la société a mis en place en 2008, en collaboration avec le CHSCT, une procédure de gestion des risques professionnels. Des fiches de suivi ont été établies et servent de base aux visites de contrôle effectuées deux fois par an par les membres du CHSCT. Suite aux visites, des procédures correctives et de prévention sont préconisées par les membres du CHSCT, puis l'exécution est suivie par la direction des exploitations, en collaboration avec le service technique ; - Risques liés au personnel : le service ressources humaines centralise les recrutements ainsi que la mise en œuvre des procédures disciplinaires. Par ailleurs des formations sont régulièrement diligentées pour sensibiliser les directeurs d'exploitation aux risques liés au personnel afin qu'ils soient les relais des services centraux pour l'identification et l'initiation des procédures disciplinaires. CONTROLE DES PROCEDURES Des manuels de procédures internes ont été établis et largement diffusés pour les principaux métiers. Ils sont destinés à structurer et pérenniser les procédures édictées par le groupe en fonction de l'évaluation des risques de contrôle interne propre à chaque activité. La direction juridique et la direction générale sont chargées d'étudier la faisabilité de la procédure sur place et sur site, avant diffusion de tout process. Le livre des procédures est complété chaque année, pour couvrir le plus grand nombre de sujets. Afin de renforcer la maîtrise des risques identifiés, le Groupe a mis en place des opérations de contrôle des processus opérationnels en vigueur, qualitatifs et quantitatifs. Le manuel de procédures est ainsi périodiquement complété afin de mettre en place les outils nécessaires à l'évaluation du système de contrôle interne et de contrôler les évolutions enregistrées. Des contrôles inopinés et aléatoires sont également diligentés au sein de chaque hôtel et de chaque service, en fonction des points d'étude sollicités par la direction et le comité de direction (audits opérationnels pour évaluer une unité opérationnelle spécifique, audit des fonctions support du siège, ou audits thématiques transversaux). Les rapports d'intervention sont remis au Directeur Général Adjoint et au comité de direction pour analyse et prise de décisions. Il appartiendra par la suite au comité de direction de définir précisément les missions du/des auditeur(s) interne(s), de prendre connaissance des comptes rendus d'audit et d'analyser les performances du système de contrôle interne. Concernant plus spécifiquement les conditions d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail des salariés, la direction juridique, assure la centralisation et le suivi des grilles d'autodiagnostic remplies par les membres du CHSCT et identifiant les risques existants ou potentiels sur chaque site. Les conclusions établies par le bureau du CHSCT sont communiquées à la direction juridique à chaque réunion trimestrielle, puis transmises à la direction générale en charge des travaux et de la décoration et au comité de direction afin que les actions nécessaires soient initiées le cas échéant. 13.7 ORGANISATION GENERALE ET MISE EN ŒUVRE DU CONTROLE INTERNE COMPTABLE ET FINANCIER Concernant le contrôle interne relatif aux informations comptables et financières, la définition retenue par la société est celle donnée par la CNCC : « Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière s'entend de celles qui permettent à la société de produire les comptes et les informations sur la situation financière et ses 126 V. Rapport sur la gouvernance d'entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 comptes. Ces informations sont celles extraites des comptes annuels ou consolidés ou qui peuvent être rapprochées des données de base de la comptabilité ayant servi à l'établissement de ces comptes. » Le contrôle interne comptable et financier des sociétés de l'enseigne Les Hôtels de Paris est une composante du dispositif global de contrôle interne, il concerne l'ensemble du processus de production et de communication de l'information comptable et financière de la société et a pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de l'information. Le contrôle interne comptable et financier vise à assurer : - La conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ; - L'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ; - La préservation des actifs ; - La prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières ; - La fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée ; - La fiabilité des comptes publiés et celles des autres informations publiées sur le marché. Il s'articule autour d'un outil de reporting mensuel établi par le contrôle de gestion, qui présente les résultats opérationnels de la société sous forme détaillée, par établissement, selon la méthode « Uniform System for The Lodging Industry ». Le reporting prend la forme d'un rapport d'activité mensuel qui retrace l'analyse de la formation des résultats. Il est diffusé chaque mois aux responsables d'établissements afin de les impliquer dans la gestion financière de leur unité. Il sert de support au pilotage de l'activité, aide à la prise de décision pour l'allocation de budgets supplémentaires et sert à mesurer l'efficacité des organisations en place. Le périmètre du contrôle interne comptable et financier comprend la société Les Hôtels de Paris ainsi que ses filiales intégrées dans le périmètre de consolidation. Le contrôle interne comptable et financier de notre société est assuré par deux acteurs principaux du gouvernement d'entreprise : - La direction générale administrative et financière, supervisée par le Directeur Général qui est responsable de l'organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier, ainsi que de la préparation des comptes en vue de leur arrêté ; - Le conseil d'administration qui arrête les comptes et qui opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportun sur les comptes. Le Groupe a également mis en place des dispositifs destinés à assurer la sécurité du système d'information comptable et financier et l'intégrité des données informatiques (sauvegardes périodiques, migration des bases sur des serveurs dédiés, etc.). 127 V. Rapport sur la gouvernance d'entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 VI. ANNEXES 1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE LES HOTELS DE PARIS Dénomination Les Hôtels de Paris Siège social 256 Rue Saint Honoré – 75001 Paris – France Site internet www.leshotelsdeparis.com Les informations figurant sur le site internet du Groupe ne sont pas partie du Rapport Financier Annuel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le Rapport Financier Annuel. Forme juridique Société Anonyme Législation Société anonyme constituée sous le régime de la législation française. Durée Date de constitution : le 22 juillet 1992 Date d'expiration : le 22 juillet 2091 Description de l'activité Les Hôtels de Paris, société anonyme immatriculée en France et domiciliée au 256 Rue Saint Honoré – 75001 Paris (France), est une entreprise familiale mais surtout une identité, cultivée depuis la création de l'entreprise en 1992. La société Les Hôtels de Paris représente un réseau d'hôtels unique et intégré bénéficiant de localisations de qualité au centre de Paris. Le groupe bénéficie en outre, d'un emplacement de choix dans les destinations touristiques phares que représentent Saint Tropez et Marrakech. Le groupe possède ainsi, au 31 décembre 2024, 17 hôtels à Paris, 1 hôtel à St Tropez et 1 hôtel à Marrakech. Immatriculation de la Société 388 083 016 R.C.S. Paris Code APE : 5510Z Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre 128 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 2. LOIS SAPIN II Les Hôtels de Paris se confère au dispositif de signalement prévu par la loi en trois étapes. La société Les Hôtels de Paris étant coté sur un marché règlementé, aucune obligation de dépôt d'information sur le bénéficiaire effectif ne lui est imposée par le tribunal de commerce. 3. RGPD Il convient de rappeler en quoi consiste la mise en application de la Réglementation Générale sur la Protection des Données le 25 mai 2018 : le RGPD est un règlement de l'Union européenne qui constitue le texte de référence en matière de protection des données à caractère personnel. Il renforce et unifie la protection des données pour les individus au sein de l'Union européenne. Ce règlement remplace la directive sur la protection des données personnelles adoptée en 1995. Les principales mesures auxquelles il faut se conformer sont les suivantes : le droit à l'oubli, le principe de portabilité, le droit d'objecter, le « privacy by design », le délai de notification, l'analyse d'impact et plus largement le principe fondamental de responsabilité. A l'image de nombreuses PME françaises traitant de la donnée à des fins opérationnelles et fonctionnelles plus qu'à des fins commerciales, les différents départements concernés par la mise en vigueur de la RGPD au sein de du groupe ont entamé au 1er trimestre 2018 un travail de cartographie de la collecte et de la conservation des données clients. Les départements concernés par la collecte et la conservation de données chez Machefert Group sont les départements RH, Finances, Sales, Marketing et IT. Les logiciels et solutions utilisés par Machefert Group concernés par le respect des données sont « RGPD compliant » depuis l'implémentation de cette nouvelle norme en UE. Le Groupe Machefert a mandaté un cabinet d'avocats spécialisés, Ydès avocats, aux fins de vérification/ d'actualisation de la mise en conformité. La vérification de la conformité porte sur les sujets suivants : - Conformité Relations Salariés - Charte informatique / Politique de confidentialité des salariés - Registre de traitements - Politique de gestion des droits des personnes concernées - Politique de gestion et traitement des incidents de sécurité - Formulaires de collecte de données personnelles du Site Internet + Newsletter - Politique de confidentialité du/ des Sites Internet - Avenant aux contrats conclus entre les - Hotels de Paris et ses sous-traitants/ partenaires amenés à traiter des données personnelles pour le compte des Hotels de Paris. Des ajustements ont été effectués à la marge. 129 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS CLOS AU 31 DECEMBRE 2024 LES HOTELS DE PARIS Siège social : 256, rue Saint-Honoré – 75001 Paris Société anonyme au capital de 14 000 000 euros RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2024 130 VI. Annexes RSM Paris BLANCHARD TISSANDIER Audit Expertise Conseil Membre de RSM International 26, rue Cambacérès 4, place Barthélémy Niollon 75008 Paris 13100 Aix-en-Provence LES HOTELS DE PARIS Siège social : 256, rue Saint-Honoré – 75001 Paris Société anonyme au capital de 14 000 000 euros RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2024 A l'assemblée générale de la société LES HOTELS DE PARIS, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société LES HOTELS DE PARIS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. 131 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 LES HOTELS DE PARIS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2024 Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation décrite dans la note 4.2« Continuité d'exploitation » de l'annexe des comptes annuels. Justification des appréciations – Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation », nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 132 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 LES HOTELS DE PARIS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2024 Points clés de l'audit – Fonds commerciaux Réponse d'audit apportée Au 31 décembre 2024, les fonds commerciaux Nous avons examiné la conformité de la sont inscrits au bilan pour une valeur nette méthodologie appliquée par la société aux normes comptable de 54.785 milliers d'euros. comptables en vigueur. Ces actifs ne sont pas amortis et font donc l'objet d'un test de dépréciation une fois par an. Ce test Nous avons : de dépréciation se fonde sur la valeur actuelle - pris connaissance du processus déterminée sur la base du multiple de chiffre d'évaluation ainsi que des contrôles mis d'affaires. Les modalités du test de dépréciation en place par la direction pour mis en œuvre sont décrites en note 4.3 « l'évaluation des fonds commerciaux ; Méthode d'évaluation retenue pour certains postes du Bilan – Immobilisations incorporelles » - pris connaissance également, le cas de l'annexe des comptes annuels. Comme échéant, de la nature et de l'étendue des indiqué dans cette note la Direction peut avoir travaux à réaliser par l'expert mandaté recours à un expert indépendant pour évaluer les par la Société résultant des instructions fonds commerciaux. données par la direction et nous avons En complément de cette méthode, et comme apprécié la compétence et indiqué dans la note 4.3 « Méthode d'évaluation l'indépendance de l'expert ; retenue pour certains postes du Bilan – Immobilisations incorporelles » de l'annexe des - apprécié le caractère raisonnable des comptes annuels, l'administrateur judiciaire a hypothèses clés issues des tests de initié un appel d'offres en vue de l'obtention de dépréciation dans le cadre de l'évaluation plans de cession de ces actifs. Les offres ont été des fonds commerciaux ; réceptionnées au cours du 1er trimestre 2025. - apprécié, avec l'appui de nos spécialistes La détermination de la valeur actuelle des fonds en évaluation, les multiples retenus par commerciaux, qui représente un montant rapport à des références de marché ; significatif, repose sur le jugement de la Direction. - pris connaissance du rapport de Nous avons donc considéré l'évaluation des fonds commerciaux comme un point clé de l'audit. l'administrateur judiciaire en date du 10 avril 2025, comprenant la présentation de 168 offres de cession partielle ; - pris connaissance des offres de cession indiquées dans le rapport de l'administrateur judiciaire ; - comparé les dites offres avec les valeurs nettes comptables des fonds commerciaux inscrites à l'actif du bilan ; - vérifié que la note 4.3 de l'annexe des comptes annuels donne une information appropriée. 133 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 LES HOTELS DE PARIS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2024 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l'article D.441-6 du Code de Commerce sont mentionnées de façon incomplète dans le rapport de gestion. En conséquence nous ne pouvons attester de leur sincérité et de leur concordance avec les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du conseil d'administration. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. 134 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 LES HOTELS DE PARIS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2024 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LES HOTELS DE PARIS par l'Assemblée Générale du 20 juin 2019 pour le cabinet RSM PARIS et par l'Assemblée Générale du 5 septembre 2018 pour le cabinet BLANCHARD TISSANDIER AUDIT EXPERTISE CONSEIL. Au 31 décembre 2024, le cabinet RSM PARIS était dans la 24eme année de sa mission sans interruption et le cabinet BLANCHARD TISSANDIER AUDIT EXPERTISE CONSEIL dans la 12ème année, dont respectivement 24 et 12 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. 135 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 LES HOTELS DE PARIS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2024 En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. 136 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 LES HOTELS DE PARIS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2024 Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Aix en Provence et Paris le 6 mai 2025 Les commissaires aux comptes RSM Paris Blanchard Tissandier Audit Expertise Conseil Société de Commissariat aux Comptes Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Membre de la Compagnie d'Aix-en-Provence - Bastia Cyrille GABAY Julie BLANCHARD Associé Associée 137 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES CLOS AU 31 DECEMBRE 2024 LES HOTELS DE PARIS Siège social : 256, rue Saint-Honoré – 75001 Paris Société anonyme au capital de 14 000 000 euros RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2024 138 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 RSM Paris BLANCHARD TISSANDIER Audit Expertise Conseil Membre de RSM International 26, rue Cambacérès 4, place Barthélémy Niollon 75008 Paris 13100 Aix-en-Provence LES HOTELS DE PARIS Siège social : 256, rue Saint Honoré – 75001 Paris Société anonyme au capital de 14 000 000 euros RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2024 A l'assemblée générale de la société LES HOTELS DE PARIS, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société LES HOTELS DE PARIS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. 139 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 LES HOTELS DE PARIS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2024 Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation décrite dans la note 6.2 « Continuité d'exploitation » de l'annexe des comptes consolidés. Justification des appréciations – Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation », nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 140 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 LES HOTELS DE PARIS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2024 Points clés de l'audit – Goodwill Réponse d'audit apportée Au 31 décembre 2024, la valeur des Goodwill figurant au Nous avons examiné la conformité des méthodologies bilan du Groupe s'élève à 35.673 milliers d'euros et appliquées par la société aux normes comptables en correspondent à des écarts d'acquisition constatés lors de vigueur. l'acquisition d'activités et de sociétés. Ils ont été alloués Nous avons : aux groupes d'unités génératrices de trésorerie (UGT) des - pris connaissance du processus d'évaluation activités des hôtels du groupe. ainsi que des contrôles mis en place par la La direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur direction pour l'évaluation des Goodwill ; comptable de ces goodwill n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte - pris connaissance, de la nature et de l'étendue de valeur. Les modalités du test de dépréciation mis en des travaux à réaliser par l'expert mandaté par œuvre sont décrites en notes 10.4 et le détail des la Société résultant des instructions données hypothèses retenues présenté en note 13.1 de l'annexe consolidée. La détermination de la valeur recouvrable des par la direction, et nous avons apprécié la goodwill repose sur des jugements exercés par la direction, compétence et l'indépendance de l'expert ; s'agissant notamment des taux de croissance et de rentabilité des hôtels retenus pour les projections de flux - apprécié, avec l'aide de nos experts en futurs de trésorerie et du taux d'actualisation qui leur est évaluation, la pertinence des modèles appliqué. d'évaluation utilisés ainsi que des taux de Comme indiqué dans la note 13.1 la Direction a recours à croissance et de rentabilité à long terme et des un expert indépendant pour évaluer les Goodwill. taux d'actualisation appliqués dans ces modèles au regard des pratiques de marché ; En complément de cette méthode, et comme indiqué dans la note 10.4 « Test de perte de valeur des goodwill, - pris connaissance du rapport de l'administrateur immobilisations incorporelles et corporelles » de judiciaire en date du 10 avril 2025, comprenant la l'annexe des comptes consolidés, l'administrateur présentation de 168 offres de cession partielle. judiciaire a initié un appel d'offres en vue de l'obtention de plans de cession de ces actifs. Les offres ont été - pris connaissance des offres de cession indiquées réceptionnées au cours du 1er trimestre 2025. dans le rapport de l'administrateur judiciaire ; La détermination de la valeur recouvrable des goodwill, qui - comparé les dites offres avec les valeurs nettes représente un montant significatif, repose sur le jugement comptables des goodwill inscrits à l'actif du bilan ; de la Direction. Nous avons donc considéré l'évaluation des goodwill comme un point clé de l'audit. - vérifié que les notes 10.4 et 13.1 de l'annexe des comptes consolidés donnent une information appropriée. 141 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 LES HOTELS DE PARIS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2024 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LES HOTELS DE PARIS par l'Assemblée Générale du 20 juin 2019 pour le cabinet RSM PARIS et par l'Assemblée Générale du 5 septembre 2018 pour le cabinet BLANCHARD TISSANDIER AUDIT EXPERTISE CONSEIL. Au 31 décembre 2024, le cabinet RSM PARIS était dans la 24eme année de sa mission sans interruption et le cabinet BLANCHARD TISSANDIER AUDIT EXPERTISE CONSEIL dans la 12ème année, dont respectivement 24 et 12 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé 142 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 LES HOTELS DE PARIS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2024 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. 143 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 LES HOTELS DE PARIS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2024 En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. - concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. 144 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 LES HOTELS DE PARIS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2024 Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Aix en Provence et Paris le 6 mai 2025 Les commissaires aux comptes RSM Paris Blanchard Tissandier Audit Expertise Conseil Société de Commissariat aux Comptes Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Membre de la Compagnie Régionale d'Aix-en-Provence - Bastia Cyrille GABAY Julie BLANCHARD Associé Associée 145 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES AU 31 DECEMBRE 2024 LES HOTELS DE PARIS Siège social : 256, rue Saint-Honoré – 75003 Paris Société anonyme au capital de 14 000 000 euros RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Exercice clos le 31 décembre 2024 146 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 RSM Paris BLANCHARD TISSANDIER Audit Expertise Conseil Membre de RSM International 26, rue Cambacérès 4, place Barthélémy Niollon 75008 Paris 13100 Aix-en-Provence LES HOTELS DE PARIS Siège social : 256, rue Saint-Honoré – 75003 Paris Société anonyme au capital de 14 000 000 euros RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Exercice clos le 31 décembre 2024 A l'Assemblée Générale de la société LES HOTELS DE PARIS, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225- 31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des déjà approuvés par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 147 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 LES HOTELS DE PARIS Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2024 CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. Convention de trésorerie avec la société AMAZIGH : − Personne intéressée : Kévin Machefert, Administrateur et Directeur Général de la société LES HOTELS DE PARIS et Gérant de la société AMAZIGH. − Modalités : o Une convention de trésorerie a été conclue avec la société AMAZIGH le 8 février 2024, prévoyant des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectifs pour un montant maximum de 1.000.000€ et donne lieu à intérêt au taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l'année de référence. Au 31 décembre 2024, la société AMAZIGH a consenti des avances à la société LES HOTELS DE PARIS à hauteur de 846€, intérêts courus non échus inclus et calculés à un taux de 3%, inférieur au taux fiscalement déductible de l'année de référence à hauteur de 24€. Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 2 février 2024, votre conseil d'administration a décidé d'autoriser cette convention. En application de l'article L.823-12, nous vous signalons que votre société n'a pas respecté l'article L.22-10-13 alinéa 1 du code de commerce qui prévoit la publication sur son site internet des informations sur cette convention au plus tard au moment de la conclusion de celle-ci. Convention de trésorerie avec la société LIFE : − Personne intéressée : Patrick Machefert, Président du conseil d'administration de la société LES HOTELS DE PARIS et Gérant de la société LIFE. − Modalités : o Une convention de trésorerie a été conclue avec la société LIFE le 7 octobre 2024, prévoyant des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectifs pour un montant maximum de 1.000.000€ et donne lieu à intérêt au taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l'année de référence. Au 31 décembre 2024, la société a consenti des avances à la société LIFE à hauteur de 518.778€, intérêts courus non échus inclus et calculés à un taux de 3%, inférieur au taux fiscalement déductible de l'année de référence à hauteur de 43€. 148 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 LES HOTELS DE PARIS Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2024 Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 7 octobre 2024, votre conseil d'administration a décidé d'autoriser à cette convention. En application de l'article L.823-12, nous vous signalons que votre société n'a pas respecté l'article L.22-10-13 alinéa 1 du code de commerce qui prévoit la publication sur son site internet des informations sur cette convention au plus tard au moment de la conclusion de celle-ci. Conventions autorisées et conclues depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. Avenant à la convention de trésorerie avec la société PARIS PALACE MARRAKECH : − Personne intéressée : Patrick Machefert, Président du conseil d'administration de la société LES HOTELS DE PARIS et Président de la société PARIS PALACE MARRAKECH. − Modalités : o Un avenant à la convention de compte courant avec la société PARIS PALACE MARRAKECH a été conclu le 14 janvier 2025, prévoyant que le montant des avances en comptes courant octroyées au profit de PARIS PALACE MARRAKECH est porté du montant de 10.000.000€, à la somme maximale de 10.500.000€. Au 31 décembre 2024, le montant total du compte courant s'élève à 10.193.437€, intérêts courus non échus inclus et calculés à un taux de 3%, inférieur au taux fiscalement déductible de l'année de référence à hauteur de 299.750€. Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 14 janvier 2025, votre conseil d'administration a décidé d'autoriser cette convention. En application de l'article L.823-12, nous vous signalons que votre société n'a pas respecté l'article L.22-10-13 alinéa 1 du code de commerce qui prévoit la publication sur son site internet des informations sur cette convention au plus tard au moment de la conclusion de celle-ci. CONVENTIONS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. Avenant à la convention de bail commercial avec la société SIAM : − Personne intéressée : Patrick Machefert, Président du conseil d'administration de la société LES HOTELS DE PARIS et Président de la société SIAM. 149 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 LES HOTELS DE PARIS Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2024 − Modalités : Le bail commercial signé avec la société SIAM le 8 décembre 2016 portant sur une durée de 9 ans ferme à compter du 1er avril 2016 permettant à la société LES HOTELS DE PARIS d'exploiter l'extension du Kube Hôtel Gassin a fait l'objet d'un avenant en date du 4 janvier 2021. L'avenant au bail prévoit, à compter du 1er janvier 2021, un loyer annuel en principal (HT et hors charges) de 840.000€. Le loyer sera révisable annuellement en fonction de la variation de l'indice trimestriel des loyers commerciaux (ILC) publié par l'INSEE. Un dépôt de garantie de 300.000€ a été versé à la signature du bail initial. Au 31 décembre 2024, les montants comptabilisés s'élèvent à 970.392€ au titre des loyers et 60.000€ au titre des charges. Le conseil d'administration a procédé à l'examen annuel de cette convention lors de sa réunion du 22 avril 2025 et a décidé que le maintien de cette convention permet de poursuivre l'exploitation de l'hôtel Kube Gassin dans la totalité de sa capacité. Avenant à la convention de trésorerie avec la société SIAM : − Personne intéressée : Patrick Machefert, Président du conseil d'administration de la société LES HOTELS DE PARIS et Président de la société SIAM. − Modalités : Un avenant à la convention de trésorerie avec la société SIAM a été conclu le 1 juillet 2017, prévoyant des avances en comptes courant octroyées au profit de SIAM de 4.500.000€. Au 31 décembre 2024, le montant total du compte courant s'élève à 3.437.850€, intérêts courus non échus inclus et calculés à un taux de 3%, inférieur au taux fiscalement déductible de l'année de référence à hauteur de 101.451€. Le conseil d'administration a procédé à l'examen annuel de cette convention lors de sa réunion du 22 avril 2025 et a décidé de maintenir cette convention dans la mesure où elle permet de faciliter la gestion de flux de trésorerie entre les sociétés. Convention de trésorerie avec la société CYME : − Personne intéressée : Patrick Machefert, Président du conseil d'administration de la société LES HOTELS DE PARIS et Gérant de la société CYME. La société LES HOTELS DE PARIS détient 100% du capital de la société CYME. − Modalités : Une convention de trésorerie a été conclue avec la société CYME le 9 octobre 2018, prévoyant des avances en comptes courant octroyées au profit de CYME de 3.000.000€. Au 31 décembre 2023, le montant total du compte courant s'élève à 1.409.293€, intérêts courus non échus inclus et calculés à un taux de 3%, inférieur au taux fiscalement déductible de l'année de référence, à hauteur de 41.455€. Le conseil d'administration a procédé à l'examen annuel de cette convention lors de sa réunion du 22 avril 2025 et a décidé de maintenir cette convention dans la mesure où elle permet de faciliter la gestion de flux de trésorerie entre les sociétés. 150 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 LES HOTELS DE PARIS Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2024 Avenant à la convention de trésorerie avec la SCI GASSIN : − Personne intéressée : Patrick Machefert, Président du conseil d'administration de la société LES HOTELS DE PARIS et Gérant de la SCI GASSIN. − Modalités : Un avenant à la convention de trésorerie a été conclu avec la SCI GASSIN le 15 novembre 2018, prévoyant que le montant des avances en comptes courant octroyées au profit de la SCI GASSIN est porté du montant initial de 500.000€, à la somme maximale de 650.000€. Au 31 décembre 2024, le montant total du compte courant s'élève à 191.377€, intérêts courus non échus inclus et calculés à un taux de 3%, inférieur au taux fiscalement déductible de l'année de référence, à hauteur de 5.630€. Le conseil d'administration a procédé à l'examen annuel de cette convention lors de sa réunion du 22 avril 2025 et a décidé de maintenir cette convention, dans la mesure où elle permet de faciliter la gestion de flux de trésorerie entre les sociétés. Convention d'indemnisation de M. Machefert : − Personne intéressée : Patrick Machefert, Président du Conseil d'administration de la société LES HOTELS DE PARIS − Modalités : En cas de cessation anticipée de ses fonctions, aux conditions suivantes : ▪ Respect d'un préavis de six mois pendant lequel le Président devra transmettre dans les meilleures conditions les dossiers à son successeur. ▪ Sauf en cas de faute lourde, dans l'hypothèse d'une révocation prononcée dans des circonstances de nature à porter une atteinte injustifiée à l'honorabilité ou à la considération du Président, notamment aux efforts fournis et aux résultats obtenus, versement d'une indemnité correspondant à 24 mois de la rémunération brute mensuelle qui lui sera allouée à compter du 1er janvier 2000. Le conseil d'administration a procédé à l'examen annuel de cette convention lors de sa réunion du 22 avril 2025 et a décidé que le maintien de cette convention est pleinement justifié par le rôle du Président au sein du groupe. Conventions approuvées au cours de l'exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale du 21 août 2024, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 16 juillet 2024. Avenant à la convention de trésorerie avec la société MURANO RESORT MARRAKECH : − Personne intéressée : Patrick Machefert, Président du conseil d'administration de la société LES HOTELS DE PARIS et Président directeur général de la société MURANO RESORT MARRAKECH. LES HOTELS DE PARIS Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 151 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Exercice clos le 31 décembre 2024 Christiane Derory et Kévin Machefert, directeurs généraux de la société LES HOTELS DE PARIS et administrateurs de la société MURANO RESORT MARRAKECH. − Modalités : o Un avenant à la convention de trésorerie a été signée en date du 5 juillet 2023 prévoyant que le montant des avances en comptes courant octroyées au profit de la société MURANO RESORT MARRAKECH est porté du montant initial de 950.000€, à la somme maximale de 1.200.000€. Au 31 décembre 2024, le montant total du compte courant s'élève à 1.158.578€, intérêts courus non échus inclus et calculés à un taux de 3%, inférieur au taux fiscalement déductible de l'année de référence, à hauteur de 36.317€. Fait à Aix en Provence et Paris le 6 mai 2025 Les commissaires aux comptes RSM Paris Blanchard Tissandier Audit Expertise Conseil Société de Commissariat aux Comptes Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Membre de la Compagnie d'Aix-en-Provence - Bastia Cyrille GABAY Julie BLANCHARD Associé Associée 152 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 7. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION (INCLUANT LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE) Rapport de gestion SECTION DU RFA 1. SITUATION ET ACTIVITE DU GROUPE 1.1 Situation de la Société durant l'exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Article L.225-100-1,I,1° § 9 RG Groupe, notamment de situation d'endettement, au regard du volume et de la L.232-1,II, L.233-6 ET L.233-26 complexité des affaires 1.2 Indicateurs clés de performance de nature financière Article L.225-100-1,I,2° § 9 RG 1.3 Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant attrait à l'activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux Article L.225-100-1,I,2° § 20 RG questions d'environnement et de personnel 1.4 Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à Article L.232-1,II et L.233-26 § 7 RG laquelle le rapport de gestion est établi 1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs de droits de vote aux assemblées Article L.233-13 § 17.1 RG générale, et modifications intervenues au cours de l'exercice 1.6 Succursales existantes Article L.232-1,II n.a 1.7 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le Article L.233-6 al.1 n.a territoire français Articles L.233-29, L.233-30 et n.a 1.8 Aliénation de participations croisées R.233-19 1.9 Evolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives Articles L.232-1,II et L.233-26 § 12 RG d'avenir 1.10 Activités en matière de recherche et développement Articles L.232-1,II et L.233-26 n.a 1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5 Article R.225-102 § 21 RG derniers exercices 1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D.441-6 § 14 RG 1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux Articles L.511-6 et R.511-2-1-3 n.a Comptes du Code monétaire et financier 2. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Article L.225-100-1,I,3° § 5 RG 2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée 2.2 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre Article L.22-10-35,1° § 20 RG une stratégie bas-carbonne dans toutes les composantes de son activité 2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le Groupe, relatives à l'élaboration et au Article L.22-10-35,2° § 13 RGE traitement de l'information comptable et financière 2.4 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l'exposition aux risques de prix, de crédit, de Article L.225-100-1,4° § 5 RG liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l'utilisation des instruments financiers Loi n°2016-1691 du 9 décembre § Annexe 2.5 Dispositif anticorruption 2019 dite "Sapin 2" 2.6 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective Article L.225-102-4 § 13 RGE 3, RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE INFORMATIONS SUR LES REMUNERATIONS 3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux Article L.22-10-8,I, alinea 2 § 7.1 RGE 3.2 Rémunération et avantages de toute nature versés durant l'exercice ou attribués au Article L.22-10-9,I,1° §7.2 RGE titre de l'exercice à chaque mandataire social 3.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable Article L.22-10-9,I,2° n.a 3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable Article L.22-10-9,I,3° n.a 3.5 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des Article L.22-10-9,I,4° § 7.2 RGE avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci 153 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de Article L.22-10-9,I,5° n.a consolidation au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce 3.7 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les Article L.22-10-9,I,6° § 7.2 RGE rémunérations moyennes et médiane des salariés de la Société 3.8 Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des 5 Article L.22-10-9,I,7° § 7.2 RGE exercices les plus récents 3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris de la manière dont elle contribue aux performances à Article L.22-10-9,I,8° § 7 RGE long terme de la Société et de la manière dont les critères de performances ont été appliqués 3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée Générale Article L.22-10-9,I,9° § 11.3 RGE Ordinaire prévu au sens de l'article L. 22-10-34 du Code de Commerce 3.11 Ecart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération Article L.22-10-9,I,10° n.a et toute dérogation 3.12 Application des dispositions du second alinea de l'article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de Article L.22-10-9,I,11° n.a non-respect de la mixité du conseil d'administration) 3.13 Attribution et conservations des options par les mandataires sociaux Article L.225-185 n.a Articles L.225-197-1 n.a 3.14 Attribution et conservations d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux et L. 22-10-59 INFORMATIONS SUR LA GOUVERNANCE 3.15 Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par Article L.225-37-4,1° § 3 RGE chacun des mandataires durant l'exercice 3.16 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Article L.225-37-4,2° § 16 RG 3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par Article L.225-37-4,3° § 12 l'Assemblée Générale en matière d'augmentations de capital 3.18 Modalités d'exercice de la Direction Générale Article L.225-37-4,4° § 5 RGE 3.19 Composition, conditions de la préparation et d'organisation des travaux du Conseil Article L,22-10-10,1° § 4 RGE 3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes Article L,22-10-10,2° n.a au sein du Conseil 3.21 Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général Article L,22-10-10,3° § 5 RGE 3.22 Référence à un code de gouvernement d'entreprise et application du principe Article L,22-10-10,4° § 1 RGE comply or explain 3.23 Modalités particulières de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale Article L,22-10-10,5° § 11 RGE 3.24 Procédure d'évaluation des conventions courantes, mise en œuvre Article L,22-10-10,6° § 13 RGE 3.25 Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou Article L,22-10-11 n.a d'échange 3.26 Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance: observations du Conseil de Article L. 225-68, dernier alinea n.a surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes de l'exercice 4. ACTIONNARIAT ET CAPITAL 4.1 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils Article L. 233-13 § 9 RGE 4,2 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions Article L225-211 § 8.3 RGE 4.3 Etat de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice Article L225-102, alinea 1° § 8.4 RGE (proportion du capital représentée) 4.4 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas Articles R. 229-90 et R.229-91 n.a de rachats d'actions ou d'opérations financières 4.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Article L. 621-19-2 du Code § 9.3 RGE Société monétaire et financier 4.6 Montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des 3 exercices Article 243 bis du Code général § 15 RG précédents des Impôts 154 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 8. TEXTE DES RESOLUTIONS – ASSEMBLEE GENERALE DU 26 JUIN 2025 Première résolution – Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2024, ainsi que du rapport du Président prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce et de celui des Commissaires aux comptes sur le rapport précité du Président, approuve dans toutes leurs parties et sans réserves, les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu'ils lui ont été présentés. L'Assemblée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil d'administration au cours de cet exercice. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution – Affectation du résultat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que les résultats sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2024 font apparaître un résultat déficitaire de 20 321 101,33 €. Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l'exercice en totalité au compte Report à Nouveau, ainsi qu'il suit : - Report à nouveau antérieur - 26 994 763,92 € - Affectation du résultat de l'exercice au report à nouveau : - 20 321 101,33 € ------------------------- - Report à nouveau après affectation - 47 315 865,25 € L'Assemblée Générale prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution – Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2024, approuve dans toutes leurs parties et sans réserves, les comptes consolidés tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution – Approbation du rapport spécial sur les conventions réglementées L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les termes. En conséquence, l'Assemblée Générale prend acte et ratifie l'intégralité des conventions y mentionnées ainsi que leur impact enregistré dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. 155 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Cinquième résolution – Approbation de la convention de trésorerie passée avec Paris Palace Marrakech L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention de trésorerie passée entre la Société et la société Paris Palace Marrakech pour un montant de dix millions cinq cent mille euros. Sixième résolution – Approbation de la convention de trésorerie passée avec Life International & Co L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention de trésorerie passée entre la Société et la société Life International & Co pour un montant de un million d'euros. Septième résolution – Approbation de la convention de trésorerie passée avec Amazigh L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention de trésorerie passée entre la Société et la société Amazigh pour un montant de un million d'euros. Huitième résolution – Fixation des jetons de présence L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, fixe à compter de l'exercice 2024, le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d'administration à la somme de 45 000 €. Neuvième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 (say on pay ex post) articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce L'assemblée Générale, en application des articles L.225-37-2 et L.225.100 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels que présentées dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la société. Dixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Christiane Derory, Directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 (say on pay ex post) articles L. 225-37- 2 et L. 225-100 du Code de commerce L'assemblée Générale, en application des articles L.225-37-2 et L.225.100 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Christiane Derory, Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels que présentées dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la société. Onzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Kevin Machefert, Directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 (say on pay ex post) articles L. 225-37- 2 et L. 225-100 du Code de commerce 156 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 L'assemblée Générale, en application des articles L.225-37-2 et L.225.100 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Kevin Machefert, Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels que présentées dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la société. Douzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables au Président de la Société au titre de l'exercice 2025 (say on pay ex ante) L'Assemblée générale, en application de l'article L.225-37 du Code de commerce approuve les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixe, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toutes natures attribuables au Président au titre de l'exercice 2025, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la société. Treizième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables à Madame Christiane Derory, Directeur général de la Société au titre de l'exercice 2025 (say on pay ex ante) L'Assemblée générale, en application de l'article L.225-37 du Code de commerce approuve les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toutes natures attribuables à Madame Christiane Derory, Directeur Général au titre de l'exercice 2025, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la société. Quatorzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Kevin Machefert, Directeur général de la Société au titre de l'exercice 2025 (say on pay ex ante) L'Assemblée générale, en application de l'article L.225-37 du Code de commerce approuve les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Kevin Machefert, Directeur Général au titre de l'exercice 2025, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la société. Quinzième résolution – Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Machefert L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Machefert arrive à son terme au cours de la présente assemblée. Elle décide en conséquence, sur proposition du conseil d'administration, de renouveler pour une nouvelle période de six ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2030 devant se tenir dans le courant de l'année 2031, le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Machefert. Seizième résolution – Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Kevin Machefert L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Kevin Machefert arrive à son terme au cours de la présente assemblée. 157 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Elle décide en conséquence, sur proposition du conseil d'administration, de renouveler pour une nouvelle période de six ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2030 devant se tenir dans le courant de l'année 2031, le mandat d'administrateur de Monsieur Kevin Machefert. Dix-septième résolution – Nomination du co-commissaire aux comptes titulaire L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que le mandat de Co-Commissaire aux comptes suppléant arrive à son terme à l'occasion de la présente assemblée. En conséquence, et sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de renouveler, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2030 devant se tenir dans le courant de l'année 2031 : En cours de sélection En qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire. Dix-huitième résolution – Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d'administration en vue de permettre à la Société de racheter et d'intervenir sur ses propres actions L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration à procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des actions ordinaires de la société, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code du commerce et dans les conditions prévues ci-après : - fixe à 738 698 le nombre d'actions ordinaires susceptibles d'être acquises et à 5 euros le prix d'achat maximal par action dans la limite d'un investissement maximal de la société de 2 500 000 euros. Le prix de cession minimal est fixé à 3 euros. - donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégations dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de cette mise en œuvre, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire. - décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dix-neuvième Résolution – Pouvoirs en vue des formalités L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires. 158 VI. Annexes