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BLEECKER

Interim Report Feb 27, 2025

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Interim Report

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Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 20.787.356,70 € Siège social : 39 avenue George V – PARIS (75008) 572 920 650 RCS PARIS

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

AU 28 FEVRIER 2025

DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Paris, le 22 mai 2025

Nous attestons que, à notre connaissance, les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d'activité figurant en page 30 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD Monsieur Philippe BUCHETON Président du Directoire Directeur Général

A. COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS
AU
28
FÉVRIER 2025
5
I. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5
II. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 7
III. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 9
IV. TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
10
V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS 11
1. ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS

Sur la période du 1er septembre 2024 au 28 février 2025
11
Postérieurement au 28 février 2025 11
11
2. ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL 11
3. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL 12
4. PARTIES LIEES

Rémunération des dirigeants 12
Principales transactions entre les parties liées 12
12
5. ENGAGEMENTS DU GROUPE BLEECKER
Hypothèques et privilèges des prêteurs de deniers 14
Nantissements de titres de participation 15
Nantissements de contrats de crédit-bail immobilier 15
Cautions données 15
Cautions reçues 16
Promesses de vente ou d'achat 16
Covenants 16
14
6. BASE DE PREPARATION, D'EVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION
D'ESTIMATIONS
17
7. PRINCIPES GENERAUX DE CONSOLIDATION
Référentiel 17
Normes, Amendements et interprétations non encore applicables aux exercices ouverts à compter du
er septembre 2024
1
18
Méthodes de consolidation 18
Périmètre de consolidation 18
Secteurs opérationnels 19
17
8. NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Bilan consolidé 21
Actif 21
Immobilisations incorporelles 21
Immeubles de placement 21
Autres actifs non courants 24
Clients et comptes rattachés 24
Avances et acomptes versés 25
21
Trésorerie et équivalents de trésorerie 25
Besoin en fond de roulement 25
Passif 26
Capitaux propres 26
Passifs financiers courants et non courants 26
Dépôts et cautionnements reçus 27
Autres passifs courants 27
Compte de résultat consolidé 28
Revenus locatifs 28
Loyers minimaux futurs à recevoir 28
Charges opérationnelles 28
Coût des emprunts ou des dettes portant intérêt 29
Autres produits et charges non courants 29
B RAPPORT D'ACTIVITÉ POUR LE 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE
DU 1ER SEPTEMBRE
2024 AU 28 FÉVRIER 2025)
30
1. ÉVÈNEMENTS MARQUANTS AU COURS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE
(PÉRIODE DU 1ER SEPTEMBRE 2024
AU 28
FÉVRIER 2025)
30
2. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES INTERMEDIAIRES DU
GROUPE BLEECKER AU COURS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE
(PERIODE DU 1ER SEPTEMBRE
2024 AU 28 FEVRIER 2025)
31
Principes et méthodes comptables 31
Activité et situation du Groupe BLEECKER 31
Évènements significatifs postérieurs au 28 février 2025 32
Activité en matière de recherche et de développement 32
Description des risques et incertitudes 32
Information sur l'utilisation des instruments financiers 32
Durabilité 33
Information sociale 35
Évolution du cours du titre BLEECKER 35
3. ÉVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR 36

FINANCIERE SEMESTRIELLE................................................................................. 37

A.COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS AU 28 FÉVRIER 2025

I. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Notes 28 02 2025 31 08 2024 29 02 2024
ACTIF K €
NET IFRS
K €
NET IFRS
K €
NET IFRS
ACTIFS NON COURANTS 563 274 564 874 583 362
Immobilisations incorporelles (1) 8.1.1.1 3 000 3 000 3 000
Immobilisations incorporelles 3 000 3 000 3 000
Immeubles de placement 8.1.1.2 560 050 560 050 577 140
Immobilisations corporelles 560 050 560 050 577 140
Autres actifs non courants 8.1.1.3 224 1 824 3 222
Immobilisations financières 224 1 824 3 222
ACTIFS COURANTS 26 059 27 402 134 447
Clients et comptes rattachés 8.1.1.4 19 960 14 359 22 312
Avances et acomptes versés 8.1.1.5 269 789 1 825
Autres créances courantes 8.1.1.6 5 524 7 115 7 532
Instruments financiers dérivés 0 0 0
Trésorerie et équivalents de trésorerie 8.1.1.7 306 5 138 766
Actifs destinés à la vente 8.1.1.2 0 0 102 012
TOTAL ACTIF 589 333 592 276 717 809

(1) Il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER®

Notes 28 02 2025 31 08 2024 29 02 2024
K € K € K €
PASSIF NET IFRS NET IFRS NET IFRS
CAPITAUX PROPRES 256 639 259 261 280 334
Capital social 8.1.2.1 20 787 20 787 20 787
Primes d'émission, de fusion, d'apport 8 8 8
Réserves consolidées Groupe 238 466 279 804 279 804
Résultat de l'exercice Groupe -2 622 -41 338 -20 266
CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE 256 639 259 261 280 334
Résultat intérêts minoritaires 0 0 0
Réserve intérêts minoritaires 0 0 0
CAPITAUX PROPRES - INTERETS MINORITAIRES 0 0 0
Passifs financiers non courants 299 465 296 297 308 655
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit 8.1.2.2 231 564 226 296 236 604
> Dont CBI 8.1.2.2 67 901 70 001 72 051
> Dont emprunt obligataire 8.1.2.2 0 0 0
Autres passifs non courants 8.1.2.2 0 0 0
Dépôts et cautionnements reçus 8.1.2.3 5 326 5 165 6 398
Provisions pour risques et charges 0 0 0
PASSIFS NON COURANTS 304 790 301 462 315 053
Autres passifs courants 8.1.2.4 15 485 12 690 22 041
Passifs financiers courants 10 916 18 862 100 382
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit 8.1.2.2 4 823 12 893 3 911
> Dont CBI 8.1.2.2 4 150 4 052 3 956
> Dont instruments financiers dérivés 1 503 852
> Dont passifs financiers des actifs destinés à la vente 0 0 49 745
> Dont emprunt obligataire 8.1.2.2 0 0 0
> Dont autres (*) 1 942 1 064 42 770
PASSIFS COURANTS 27 904 31 552 122 423
TOTAL PASSIF 589 333 592 276 717 809

(*) Les passifs financiers courants n'intègrent que les comptes courants.

II. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Notes 28 02 2025 31 08 2024 29 02 2024
K € K € K €
COMPTE DE RESULTAT NET IFRS NET IFRS NET IFRS
Revenus locatifs 8.2.1 12 129 29 958 15 311
Autres produits 6 251 21
Produits opérationnels 12 135 30 209 15 332
Charges externes 6 342 16 144 8 728
Impôts et taxes 661 2 530 1 024
Dotations aux provisions 0 31 -13
Autres charges 0 90 61
Charges opérationnelles 8.2.3 7 003 18 795 9 801
Juste valeur des immeubles 8.1.1.2 -28 -18 532 -16 239
Résultat opérationnel avant cession d'actif 5 105 -7 118 -10 708
Résultat des cessions d'actifs 8.1.1.2 0 -16 193 27
Résultat opérationnel après cession d'actif 5 105 -23 311 -10 681
Produits des autres valeurs mobilières 0 0 0
Autres produits financiers 8.2.4 78 370 646
Produits financiers 78 370 646
Intérêts et charges financières 8.2.4 7 154 17 544 10 230
Juste valeur des instruments financiers 8.2.4 651 852 0
Charges financières 7 805 18 397 10 230
Coût de l'endettement financier 8.2.4 -7 727 -18 027 -9 584
Variations de périmètre 0 0 0
Impôts 0 0 0
Résultat net -2 622 -41 338 -20 266
Part du Groupe -2 622 -41 338 -20 266
Intérêts minoritaires 0 0 0
Résultat par action (1) -2,33 -36,76 -18,02
Résultat dilué par action -2,33 -36,76 -18,02

(1) Le nombre d'actions BLEECKER S.A. est au 28.02.2025 de 1 126 686 Le nombre d'actions BLEECKER auto-détenues au 28.02.2025 est de -2 000 Soit un nombre d'actions BLEECKER net de l'auto-détention 1 124 686

État du résultat net et des gains et pertes
comptabilisés directement en capitaux propres
28 02 2025
K €
NET IFRS
31 08 2024
K €
NET IFRS
29 02 2024
K €
NET IFRS
Résultat net -2 622 -41 338 -20 266
Eléments qui seront reclassés ultérieurement en
résultat net
Écarts de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Eléments de la quote-part des gains et pertes
comptabilisés directement en capitaux propres des
entreprises mises en équivalence
Impôts liés
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement
en résultat net
Réévaluation des immobilisations
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies
Eléments de la quote-part des gains et pertes
comptabilisés directement en capitaux propres des
entreprises mises en équivalence
Impôts liés

Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

Résultat net et des gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres -2 622 -41 338 -20 266
Dont part groupe -2 622 -41 338 -20 266
Dont part des intérêts minoritaires 0 0 0

III. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en K €) Notes 28-févr-25 31-août-24 29-févr-24
Résultat net de l'exercice imputable aux
actionnaires de la société mère (2 622) (41 338) (20 266)
Part relative aux intérêts minoritaires
Retraitements pour rétablir la concordance entre le
résultat net et les flux de trésorerie provenant des
activités d'exploitation :
Dotations aux amortissements et aux provisions sur
actif immobilisé
Écarts de réévaluation et reprise des réserves de
conversion
Charges/(Produits) d'impôts différés
(Plus)/Moins-values sur cessions d'actifs non
courants 0 16 193 (27)
Part des résultats des sociétés mises en
équivalence
(Reprises)/Dotations aux provisions courantes et
non courantes et variation des actifs et dettes
d'impôts courants
Juste valeur des immeubles 8.1.1.2 28 18 532 16 239
Juste valeur des instruments financiers 651 852
Coût de l'endettement financier net 8.2.4 7 077 17 175 9 584
Capacité d'autofinancement avant coût de
l'endettement financier net et impôts 5 132 11 414 5 531
Variation des autres actifs et passifs courants et 8.1.1.8
non courants (534) (3 348) (2 169)
Flux de trésorerie provenant des activités
d'exploitation
4 597 8 066 3 361
Investissements :
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et 8.1.1.2
corporelles
Acquisitions d'immobilisations financières
(28)
0
(7 409)
0
(421)
0
Cessions d'immobilisations financières 0 0 1
Acquisitions de titres d'auto détention
Produits de cessions d'immobilisations
incorporelles et corporelles 8.1.1.2 0 104 227 2 400
Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie)
Produits de cession de filiales (nets de trésorerie)
Accroissement/(Diminution) de la trésorerie liée aux
variations de périmètre
Flux de trésorerie affectés aux activités
d'investissement (28) 96 817 1 980
Accroissement net des passifs financiers courants
et non courants
8.1.2.2 3 231 20 353 13 830
Diminution nette des passifs financiers courants et
non courants 8.1.2.2 (5 089) (112 058) (20 970)
Intérêts versés (7 771) (14 392) (3 794)
Distribution de dividendes au public
Distribution de dividendes aux associés
Distribution aux minoritaires
Décaissements liés aux options de vente accordées
aux intérêts minoritaires
Augmentations et réduction de capital
Acquisition de titres auprès des minoritaires
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux)
activités de financement (9 628) (106 096) (10 934)
Augmentation nette des comptes de trésorerie (5 059) (1 212) (5 593)
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice 8.1.1.7 5 138 6 351 6 351
Trésorerie à la clôture de l'exercice 79 5 138 758

IV. TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

VARIATION CAPITAUX PROPRES
En K€
Nombre
d'actions
Capital Prime de Réserve Réserves Autres Report Autres
réserves
Résultat Capitaux Intérêts Total
net
d'autodétention
fusion légale réglementées réserves à nouveau consolidées de la période propres minoritaires
au 31 08 2023 1 124 686 20 787 8 2
079
5 242 9 0 298 482 -26 009 300 600 0 300 600
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Réduction de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende
affectation résultat 2023 -26 009 26 009
Résultat de la période -41 338 -41
338
-41 338
Variations de périmètre
au 31 08 2024 1 124 686 20 787 8 2
079
5
242
9 0 272 473 -41 338 259 261 0 259 261
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Diminution de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende
Affectation résultat 2024 -41 338 41 338
Résultat de la période -2 622 -2 622 -2 622
Variations de périmètre
Au 28
02 2025
1 124 686 20 787 8 2 079 5 242 9 0 231 135 -2 622 256 639 0 256 639

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS

BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment B, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE.

BLEECKER et ses filiales, ci-après "Groupe BLEECKER", se sont spécialisées dans l'immobilier d'entreprise et se développent sur le marché des locaux d'activités et de bureaux.

Les états financiers consolidés au 28 février 2025 du Groupe BLEECKER ont été arrêtés par le Directoire de BLEECKER le 22 mai 2025 et présentés au Conseil de Surveillance le même jour.

1. ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS

Le 1 er semestre de l'exercice ouvert le 1er septembre 2024 est marqué par un contexte géopolitique et économique complexes. Ce contexte constitue une source de risques et d'incertitudes dont les conséquences économiques (directes et indirectes), financières, sociales et environnementales pourraient avoir des impacts négatifs significatifs sur tous les acteurs économiques. Malgré ce contexte, l'impact reste modéré pour le Groupe Bleecker, grâce à son positionnement sur des actifs « prime » et sa stratégie de valorisation.

SUR LA PÉRIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2024 AU 28 FÉVRIER 2025

Au cours de ce 1er semestre, les revenus locatifs des actifs immobiliers du Groupe BLEECKER s'élèvent à 12 129 K€, contre 15 311 K€ au 29.02.2024, soit une variation négative de 20,78 % qui s'explique principalement par la vente, au cours de l'exercice précédent, des actifs du Péripark de Gennevilliers (92) et de HEM (59). A périmètre constant, la variation des revenus locatifs est positive de 7,9 % grâce à l'indexation des loyers et à la prise d'effet de nouveaux baux.

Par ailleurs, l'administration fiscale a adressé une proposition de rectification suite à la vérification de la comptabilité de Bleecker, portant sur la TVA pour la période du 01/09/2020 au 31/08/2023. Bleecker a fait part de ses observations à l'administration en contestant la totalité de cette proposition.

POSTÉRIEUREMENT AU 28 FÉVRIER 2025

Postérieurement au 28 février 2025, de nouveaux baux ont pris effet pour une surface totale cumulée de 823 m², avec un loyer cumulé annuel de 702 K€ HT/HC.

Bleecker a exercé un recours hiérarchique dans le cadre de la proposition de rectification.

2. ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Au cours de la période, il n'y a pas eu de modification du capital social. BLEECKER détient toujours 2.000 de ses propres actions.

3. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social de BLEECKER est fixé à vingt millions sept cent quatre-vingt-sept mille trois cent cinquante-six euros et soixante-dix centimes (20.787.356,70 €). Il est divisé en un million cent vingtsix mille six cent quatre-vingt-six (1.126.686) actions, d'une valeur nominale de dix-huit euros et quarante-cinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie.

Au 28 février 2025, BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions, soit 0,18 % du capital.

Au titre du concert constitué entre Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, la société THALIE, Monsieur Philippe BUCHETON et la société AM DEVELOPPEMENT, la détention capitalistique représente 37,94% du capital (en tenant compte des actions auto-détenues).

4. PARTIES LIÉES

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

L'Assemblée Générale Mixte du 13 février 2025 a approuvé, en application de l'article L.22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance, à raison de leur mandat au sein de la Société. La politique de rémunération pour l'exercice du 1er septembre 2024 au 31 août 2025 prévoit :

  • pour le Conseil de surveillance :
    • (i) une rémunération fixe totale de 24.000 € brut maximum par an,

(ii) une répartition égalitaire de cette somme entre les membres du Conseil, soit 8.000 € brut par an par membre, pour un Conseil composé de 3 membres à ce jour, venant rémunérer de manière forfaitaire l'exercice de leur fonction,

  • pour le Directoire, aucune rémunération, ni aucun engagement ou avantage visé par l'article L.22-10-26 du Code de commerce,

étant précisé que ni les membres du Directoire, ni les membres du Conseil de surveillance ne perçoivent de rémunération de quelque nature que ce soit de la part des filiales ou sous-filiales du Groupe BLEECKER.

Au 28 février 2025, les membres du Directoire et les membres du Conseil de surveillance n'ont perçu aucune rémunération, ni aucun salaire, au titre de l'exercice en cours. Chacun des membres du Conseil de surveillance percevra, au plus tard, le 31 août 2025, 8.000 € brut, de la SA BLEECKER, conformément à la politique de rémunération susvisée.

PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIÉES

Sont considérées « parties liées », les personnes morales, dont les dirigeants et associés directs ou indirects sont communs avec ceux de BLEECKER. Il s'agit essentiellement des sociétés (i) SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, (ii) de la société AM DEVELOPPEMENT, majoritairement contrôlée par Monsieur Philippe BUCHETON, et (iii) de la société THALIE, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD :

  • ➢ Le Groupe BLEECKER maintient le schéma d'externalisation de l'asset management, de la gestion locative, et de l'asset stratégie de ses actifs immobiliers, confié à la société SINOUHE IMMOBILIER qui assure, au profit de la SA BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management et de gestion locative. Les rémunérations facturées, au titre des comptes semestriels clos au 28 février 2025, s'élèvent à 2.100.678 € HT pour l'asset management, contre 5.019.074 € HT au titre de l'exercice clos au 31 août 2024, à 254.078 € HT pour la gestion locative, contre 696.814 € HT au titre de l'exercice clos au 31 août 2024 et à 2.100.188 € HT pour l'asset stratégie contre 4.995.825 € HT, au titre de l'exercice clos au 31 août 2024. Les prestations de commercialisation, de financement, de maîtrise d'ouvrage déléguée intégrées dans le schéma d'externalisation se sont élevées au titre de la période à 268.539 € HT, contre 2.534.130 € HT, au titre de l'exercice clos au 31 août 2024.
  • ➢ La SARL MOLIERE, crédit-preneur de l'ensemble immobilier sis 39 avenue George V à PARIS (75008), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti un contrat de sous-location à la SNC SINOUHE IMMOBILIER à effet du 01.01.2022 pour une surface de 3.400 m² environ et une durée de 10 ans ferme. La durée ferme a été mise en place en contrepartie d'une option d'achat, pour un prix à dires d'expert, et d'un droit de préférence portant sur l'ensemble immobilier précité, étant précisé :
    • que la SNC SINOUHE IMMOBILIER a renoncé expressément à son droit de préférence et à son option d'achat pendant toute la durée du crédit-bail, soit, jusqu'à son terme initial fixé en 2029, ou dès lors que celui-ci prendra fin de manière anticipée,
    • le loyer annuel actuel s'élève 3.770.619 € HT.
  • ➢ Des contrats de domiciliation ont été consentis par la SNC SINOUHE IMMOBILIER à BLEECKER et ses filiales pour la domiciliation de leur siège social au 39 avenue George V à PARIS (75008). Ces contrats prévoient une rémunération d'un montant forfaitaire annuel de 1.600 € HT par domiciliation. Le montant facturé s'élève à 21.462 € HT au 28 février 2025 contre 25.600 € HT au titre de l'exercice clos au 31 août 2024.
  • ➢ La SARL MAHLER, propriétaire d'un ensemble immobilier sis 11 rue Saint-Florentin à PARIS (75008), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SAS AM DEVELOPPEMENT un bail commercial d'une durée de 9 ans à effet du 08 mars 2011, portant sur une surface de 84 m² environ à usage de bureaux. Ce bail s'est tacitement prorogé le 9 mars 2020 aux mêmes conditions, pour une durée indéterminée. Le loyer annuel actuel s'élève à 38.333 € HT contre 36.908 € HT pour l'exercice précédent.
  • ➢ Les comptes courants de la SARL THALIE et de la SAS AM DEVELOPPEMENT ouverts dans les livres de BLEECKER s'élèvent respectivement à 1.465.566 € et 466.872 € au titre de la période, contre 629.701 € et 434.098 € au 31 août 2024. Ces comptes courants sont rémunérés sur la base du taux d'intérêts déductibles fiscalement pour les comptes d'associés.

Les intérêts calculés au titre de la période s'élèvent respectivement à 22.115 € et 15.524 €, contre 1.167.076 € et à 366.764 € au titre de l'exercice clos au 31 août 2024.

➢ La SARL GABRIELLI, propriétaire d'un ensemble immobilier sis 123 rue de Grenelle à PARIS (75015), filiale à 100 % de BLEECKER, a conclu avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER, un bail commercial d'une durée de 9 ans, à effet du 1er septembre 2022, portant sur une surface de 2.586 m² environ à usage de bureaux. Le loyer annuel s'élève à 1.896.659 € HT contre 1.804.864 € HT au 31 août 2024.

5. ENGAGEMENTS DU GROUPE BLEECKER

HYPOTHÈQUES ET PRIVILÈGES DES PRÊTEURS DE DENIERS

Les principaux engagements, donnés par les filiales de BLEECKER, sont des hypothèques et/ou des Privilèges des Prêteurs de Deniers (PPD), donnés en garantie des emprunts souscrits auprès des établissements de crédit.

Sociétés dont les biens
immobiliers sont grevés
d'une hypothèque et/ou d'un
Prêts au
28 02 2025
(accessoires compris) Inscriptions Capital restant dû
au
28 02 2025
Capital restant dû
au
PPD Hypothèques PPD 31 08 2024
SARL GABRIELLI 128 000 000 € 96 107 351 € 39 572 649 € 123 923 500 € 126 530 000 €
SARL LULLI 4 200 000 € 4 620 000 € 0 € 3 948 000 € 3 990 000 €
SARL MAHLER 21 769 919 € 12 258 415 € 10 600 000 € 18 372 750 € 18 569 250 €
SARL MALLARME 16 007 000 € 15 129 400 € 3 008 300 € 14 100 000 € 14 250 000 €
SARL MOUSSORGSKI 15 389 984 € 16 159 484 € 0 € 13 183 500 € 13 324 500 €
SCI
DU
14
RUE
LAFAYETTE
20 155 688 € 21 968 614 € 0 € 17 112 500 € 17 343 750 €
SCI
DU
15
RUE
LAFAYETTE
19 545 688 € 13 690 807 € 4 568 157 € 13 875 000 € 14 062 500 €
SCI 176 RIVOLI 20 000 000 € 6 130 960 € 15 869 040 € 19 919 096 € 19 952 118 €
SCI 30 HAUSSMANN 13 300 000 € 3 631 137 € 10 998 863 € 12 502 000 € 12 635 000 €
258 368 279 € 189 696 169 € 84 617 008 € 236 936 346 € 240 657 118 €

NANTISSEMENTS DE TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER et/ou ses filiales ont consenti des nantissements de titres de participation de leurs filiales, au profit d'établissements de crédit, dans le cadre de financements d'investissements immobiliers développés par les filiales dont les titres sont nantis.

Il s'agit des titres de participation des sociétés consolidées suivantes :

Sociétés Nombre de titres nantis % du capital
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE 1.000 parts sociales 100%
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE 1.000 parts sociales 100%
SCI 176 RIVOLI 1.000 parts sociales 100%
SCI 30 HAUSSMANN 1.000 parts sociales 100%
SARL GABRIELLI 6.100 parts sociales 100%
SARL LULLI 6.100 parts sociales 100%
SARL MAHLER 3.500 parts sociales 100%
SARL MALLARME 16.566 parts sociales 100%
SARL MOLIERE 6.100 parts sociales 100%
SARL MOUSSORGSKI 6.100 parts sociales 100%

Des engagements de non-cession de titres ont été pris sur les titres des SARL GABRIELLI, SARL MALLARME, SARL LULLI, SCI 14 RUE LAFAYETTE, SCI 15 RUE LAFAYETTE, SCI 176 RIVOLI et SCI 30 HAUSSMANN.

NANTISSEMENTS DE CONTRATS DE CRÉDIT-BAIL IMMOBILIER

Le contrat de crédit-bail immobilier, consenti à la société MOLIERE, a été nanti au profit des pools de crédits-bailleurs.

CAUTIONS DONNÉES

La SA BLEECKER s'est portée caution de la SARL MOLIERE à concurrence de 3,7M€ dans le cadre de la souscription par cette dernière d'une couverture de taux de type swap.

CAUTIONS REÇUES

Sociétés Montants au
31 08 2024
Montants au
28
02 2025
Objet
SCI 176 RIVOLI 341 143 € 271 346 € Caution bancaire locataire
SARL GABRIELLI 3 532 901 € 3
696 161
Caution bancaire locataire
SARL MAHLER 24 762 € 24 762
Caution bancaire locataire
SARL MOLIERE 3 557 720 € 3
690 247
Caution bancaire locataire

Cautions reçues par BLEECKER et ses filiales :

PROMESSES DE VENTE OU D'ACHAT

Aucune promesse de vente ou d'achat n'est intervenue au titre de la période.

COVENANTS

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la centralisation et la gestion de la trésorerie du Groupe BLEECKER, et par la mise à disposition de comptes courants de la part des actionnaires THALIE et AM DEVELOPPEMENT, le cas échéant.

Le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Dans le cadre de certains de leurs financements bancaires, les sociétés du Groupe BLEECKER sont soumises aux covenants usuels suivants :

  • Le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 9 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant ; les tests correspondants étant réalisés, selon les engagements contractuels, annuellement, semestriellement ou trimestriellement ;
  • L'Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d'exploitation ; 2 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant ; les tests sont réalisés semestriellement ;
  • Le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash-flow généré pour servir la charge de sa dette ; 9 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant ; les tests sont réalisés, selon les engagements contractuels, annuellement, semestriellement ou trimestriellement.

Le Groupe BLEECKER communique, à la demande des organismes de financement, sur le respect des clauses d'exigibilité anticipée et l'évolution des ratios contractuels correspondants. Au 28 février 2025, le Groupe BLEECKER respecte l'ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d'exigibilité anticipée.

Étant précisé, concernant le bris « soft » (i.e n'entrainant pas l'exigibilité anticipée immédiate du prêt) de ratio LTV, constaté à la clôture du 31 août 2024 sur 1 filiale, que :

  • Conformément aux stipulations de son contrat, à l'issue d'une première période de remédiation, la société a procédé à un remboursement anticipé (à hauteur de 1,73M€) par en partie l'affectation de son Excess Cash-Flow ;
  • La période de remédiation a été prolongée, par un accord comité du Prêteur, jusqu'au 30 avril 2026. Période durant laquelle la société continue de verser son Excess Cash-Flow sur un compte de remédiation ouvert et nanti dans les livres du Prêteur ;
  • A l'issue de cette période de remédiation, le solde du compte précité pourrait être à nouveau affecté à l'amortissement du prêt ;
  • Le ratio LTV « hard » (i.e entrainant l'exigibilité anticipée) de cette même filiale est quant à lui toujours respecté.

Chaque contrat de financement bancaire ayant ses propres covenants, le non-respect de l'un d'eux n'aurait pas d'impact sur les autres contrats de financement bancaire.

6. BASE DE PRÉPARATION, D'ÉVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, des valeurs mobilières de placement, des instruments financiers dérivés, et des instruments financiers détenus à des fins de transaction qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation des états financiers nécessite, de la part de la direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges, notamment en ce qui concerne :

  • la valorisation des immeubles de placement,
  • la valeur de marché des instruments dérivés,
  • les provisions,
  • les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur montant n'est pas définitivement connu à la clôture.

La direction revoit ses estimations et appréciations, de manière régulière, afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique. Toutefois, en fonction de l'évolution de ces hypothèses, les résultats pourraient différer des estimations actuelles.

7. PRINCIPES GÉNÉRAUX DE CONSOLIDATION

RÉFÉRENTIEL

Les états financiers consolidés intermédiaires de BLEECKER au 28 février 2025 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 – Information Financière Intermédiaire. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel I.F.R.S. et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés de BLEECKER pour l'exercice clos le 31 août 2024.

Les principes et méthodes comptables retenus pour les comptes consolidés au 28 février 2025 sont identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 août 2024.

NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS NON ENCORE APPLICABLES AUX EXERCICES OUVERTS À COMPTER DU 1 ER SEPTEMBRE 2024

Les autres normes et interprétations essentielles, publiées par l'IASB et approuvées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts au 1er janvier 2024 sont les suivantes :

  • IAS 7 et IFRS 7 : amendements relatifs aux accords de financement des fournisseurs ;
  • IAS 1 : amendements concernant le classement en passif courant ou non courant des emprunts assortis de clauses restrictives ;
  • IFRS 16 : amendements relatifs à la dette de loyer dans une transaction de cession-bail.

L'application de ces amendements n'a pas d'incidence significative sur les états financiers du Groupe.

MÉTHODES DE CONSOLIDATION

L'ensemble des filiales de BLEECKER entre dans le périmètre de consolidation et est consolidé par intégration globale en raison du contrôle exclusif direct ou indirect de BLEECKER.

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation comprend 14 sociétés au 28 février 2025.

Sauf mention expresse, les pourcentages des droits de vote sont identiques à la quote-part de capital détenue.

NOM N° SIREN Siège % contrôle Méthode de
consolidation
% Intérêts
28 02
2025
31 08
2024
29 02
2024
28 02
2025
31 08
2024
29 02
2024
28 02
2025
31 08
2024
29 02
2024
BLEECKER SA 572 920 650 Paris Société consolidante
GABRIELLI SARL 534 937 594 Paris 100 100 100 IG IG IG 100 100 100
ILO 123 SAS 949 921 266 Paris 100 100 100 IG IG IG 100 100 100
LULLI SARL 437 952 096 Paris 100 100 100 IG IG IG 100 100 100
MAHLER SARL 444 344 436 Paris 100 100 100 IG IG IG 100 100 100
MALLARME SARL 440 193 795 Paris 100 100 100 IG IG IG 100 100 100
MOLIERE SARL 435 372 826 Paris 100 100 100 IG IG IG 100 100 100
MOUSSORGSKI SARL 440 259 380 Paris 100 100 100 IG IG IG 100 100 100
SCI 14 RUE 539 336 255 Paris 100 100 100 IG IG IG 100 100 100
LAFAYETTE
SCI 15 RUE 750 417 933 Paris 100 100 100 IG IG IG 100 100 100
LAFAYETTE
SCI 176 RIVOLI 828 189 621 Paris 100 100 100 IG IG IG 100 100 100
SCI 30 HAUSSMANN 850 484 387 Paris 100 100 100 IG IG IG 100 100 100
RAVEL SARL 437 936 727 Paris 100 100 100 IG IG IG 100 100 100
VARESE SARL 444 351 415 Paris 100 100 100 IG IG IG 100 100 100
WAGNER SARL 444 344 105 Paris 100 100 100 IG IG IG 100 100 100

SECTEURS OPÉRATIONNELS

L'information relative aux secteurs opérationnels telle que communiquée, ci-après, est conforme aux dispositions de la norme I.F.R.S. 8. Cette présentation est faite à titre de comparaison au 28 février 2025 et au 29 février 2024.

Secteurs opérationnels BLEECKER au 28 février 2025

Par Zones Géographiques

- Compte de résultat global consolidé -
En K€ Paris Ile de France Régions Total
Revenus locatifs 12 129 0 0 12 129
% 100,0% 0,0% 0,0% 100,0%
Autres produits d'exploitation 3 4 0 6
Charges d'exploitation 6 963 40 0 7 003
Juste valeur des immeubles (IAS 40) -28 0 0 -28
Résultat opérationnel 5 141 -36 0 5 105
% 100,7% -0,7% 0,0% 100,0%
Produits financiers 78 0 0 78
Charges financières 7 638 167 0 7 805
Résultat financier -7 561 -167 0 -7 727
% 97,8% 2,2% 0,0% 100,0%
Résultat courant -2 420 -203 0 -2 622
% 92,3% 7,7% 0,0% 100,0%
Résultat de cession d'actifs 0 0 0 0
Résultat net consolidé -2 420 -203 0 -2 622
% 92,3% 7,7% 0,0% 100,0%

- Immobilisations corporelles & Actifs destinés à la vente-

En K€ Paris Ile de France Régions Total
Immeubles de placement 560 050 0 0 560 050
Total Immobilisations corporelles 560 050 0 0 560 050
% 100,0% 0,0% 0,0% 100,0%
Actifs destinés à la vente 0 0 0 0
Total Actif courant 0 0 0 0
% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%
TOTAL 560 050 0 0 560 050
% 100,0% 0,0% 0,0% 100,0%

- Dettes financières-

En K€ Paris Ile de France Régions Total
Dettes financières 313 764 2 0 313 765
TOTAL 313 764 2 0 313 765
% 100,0% 0,0% 0,0% 100,0%

Secteurs opérationnels BLEECKER au 29 février 2024

Par Zones Géographiques

- Compte de résultat global consolidé -

En K€ Paris Ile de France Régions Total
Revenus locatifs 11 969 3 343 0 15 311
% 78,2% 21,8% 0,0% 100,0%
Autres produits d'exploitation 20 1 0 21
Charges d'exploitation 8 530 1 267 4 9 801
Juste valeur des immeubles (IAS 40) -419 -15 820 0 -16 239
Résultat opérationnel 3 040 -13 743 -4 -10 708
% -28,4% 128,3% 0,0% 100,0%
Produits financiers 646 0 0 646
Charges financières 9 625 605 0 10 230
Résultat financier -8 979 -605 0 -9 584
% 93,7% 6,3% 0,0% 100,0%
Résultat courant -5 939 -14 348 -4 -20 292
% 29,3% 70,7% 0,0% 100,0%
Résultat de cession d'actifs 0 0 27 27
Résultat net consolidé -5 939 -14 348 22 -20 266
% 29,3% 70,8% -0,1% 100,0%

- Immobilisations corporelles & Actifs destinés à la vente-

En K€ Paris Ile de France Régions Total
Immeubles de placement
Total Immobilisations corporelles
577 140
577 140
0 0
0
577 140
0 577 140
% 100,0% 0,0% 0,0% 100,0%
Actifs destinés à la vente 0 102 012 0 102 012
Total Actif courant 0 102 012 0 102 012
% 0,0% 100,0% 0,0% 0,0%
TOTAL 577 140 102 012 0 679 152
% 85,0% 15,0% 0,0% 100,0%

- Dettes financières-

En K€ Paris Ile de France Régions Total
Dettes financières 322 234 50 430 0 372 664
TOTAL 322 234 50 430 0 372 664
% 86,5% 13,5% 0,0% 100,0%

8. NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF

Immobilisations incorporelles

En K€ 31 08 2024 Augmentations Diminutions 28 02 2025
Actifs incorporels
Marque BLEECKER 3 000 3 000
Valeur nette 3 000 3 000

La marque fait l'objet d'un test semestriel et annuel de dépréciation, réalisé en interne sur la base des hypothèses retenues par l'expert indépendant, lors de sa dernière évaluation (31 octobre 2024). Si besoin est, une dépréciation est constatée si la valeur économique ressort inférieure à la valeur comptable. Ce test est déterminé selon la même méthode que celle retenue par l'expert indépendant, à savoir, selon la méthode des coûts.

La marque BLEECKER et le logo y attaché, appartiennent à BLEECKER et ont fait l'objet d'un enregistrement à l'INPI, ainsi qu'à l'OHMI. Leur usage est exclusivement réservé à la Société BLEECKER, ses filiales, et à la SNC SINOUHE IMMOBILIER.

Immeubles de placement

En K€ 31 08 2024 Augmentations
Diminutions
28 02 2025
Immeubles de placement 560 050 560 050
Actifs destinés à la vente 0 0 0 0
Valeur nette 560 050 0 0 560 050

Les immeubles de placement sont retenus à leur valeur d'expertise telle que définie par la norme I.A.S. 40.

Au 28 février 2025, le groupe BLEECKER détient un contrat de crédit-bail, signé à taux variable intégralement couvert par un SWAP de taux fixe.

Au 28 février 2025, le Groupe BLEECKER ne dispose pas de droit sur des biens immobiliers dans le cadre de location simple.

La SA BLEECKER n'occupe aucun immeuble. Au 28 février 2025, aucun actif n'est destiné à la vente.

La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, Cushman & Wakefield, est définie à l'aide des méthodes suivantes :

  • Discounted Cash-Flow
  • Capitalisation

Afin de retranscrire au mieux le contexte économique inflationniste actuel marqué par un manque de visibilité du marché d'investissement compte tenu des conditions financières (hausse des taux d'intérêts), les différents organismes et groupes de travail règlementant la profession d'expert immobilier (RICS, IFEI, AFREXIM…) orientent ces derniers vers une généralisation de la méthode par Discounted Cash-Flow, dans leurs évaluations.

Sur la base de ces préconisations, Cushman & Wakefield a adapté (depuis le 31 aout 2023) ses méthodes d'évaluation pour la campagne d'expertise des actifs du Groupe BLEECKER au 31 août 2024, puisque Cushman & Wakefield ne retient pas uniquement la méthode de capitalisation Hardcore and Topslice mais adapte son approche compte tenu du contexte décrit ci-dessus et des caractéristiques intrinsèques de l'actif (positionnement, multi/mono locataires, mouvements locatifs...).

Désormais deux approches co-existent selon la typologie de l'actif immobilier évalué :

1) La méthode par Discounted Cash-Flow (ci-après « DCF »)

La méthode DCF permet de retranscrire de façon beaucoup plus précise les éléments et évènements futurs (au cours des 10 prochaines années) allant impacter la vie de l'actif évalué. Cette méthode est la seule à pouvoir retranscrire par exemple l'augmentation de l'OAT à 10 ans moy. 6 mois, l'inflation, les taux d'actualisation, les progressions de valeurs locatives, d'indexations, ou encore les taux de rendement de sortie. Ainsi, par défaut, l'expert a retenu la méthode DCF lorsque l'actif évalué présente notamment les caractéristiques suivantes :

  • Immeuble multilocataire
  • Simulation de départ et prise en compte d'hypothèses de renouvellement
  • Marché dynamique

• Projet à modéliser sur un horizon inférieur à 15 ans (pondération entre un cash-flow et une valeur de reconversion foncière en sortie).

Étiquettes de
lignes
Moyenne de
Taux de Rdt
Var +0,5%
du Tx de
Rdt
Var +1% du
Tx de Rdt
Var -0,5%
du Tx de
Rdt
Var -1% du Tx
de Rdt
Bureau 4,29%
Paris 4,29% -30 280 -54 820 38 310 88 380
Usage mixte 4,20%
Paris 4,20% -9 500 -17 160 12 090 27 990
Total général 4,25%

i. Taux de rendement par DCF au 28.02.2025

Étiquettes de
lignes
Moyenne de
Taux de Rdt
Var +0,5%
du Tx de
Rdt
Var +1% du
Tx de Rdt
Var -0,5%
du Tx de
Rdt
Var -1% du Tx
de Rdt
Bureau 4,29%
Paris 4,29% -30 280 -54 820 38 310 88 380
Usage mixte 4,20%
Paris 4,20% -9 500 -17 160 12 090 27 990
Total général 4,25%

ii. Taux de rendement par DCF au 31.08.2024

2) La méthode par capitalisation

La méthode par capitalisation du revenu, dans sa version classique, moins utilisée que la méthode du DCF, a généralement été retenue dans le cas des immeubles monolocataires.

i. Taux de rendement par capitalisation au 28.02.2025

Étiquettes de
lignes
Moyenne de
Taux de Rdt
Var +0,5%
du Tx de
Rdt
Var +1% du
Tx de Rdt
Var -0,5%
du Tx de
Rdt
Var -1% du
Tx de Rdt
Bureau 3,99%
Paris 3,99% -20 980 -37 610 27 260 64 100
Total général 3,99%

ii. Taux de rendement par capitalisation au 31.08.2024

Étiquettes de
lignes
Moyenne de
Taux de Rdt
Var +0,5%
du Tx de
Rdt
Var +1% du
Tx de Rdt
Var -0,5%
du Tx de
Rdt
Var -1% du
Tx de Rdt
Bureau 3,99%
Paris 3,99% -20 980 -37 610 27 260 64 100
Total général 3,99%

Variation des immeubles de placement :

En K€ 28 02 2025 31 08 2024
Valeur comptable des immeubles à l'ouverture 560 050 694 970
Acquisitions y compris CBI
Travaux 28 1 442
Dépenses ultérieures comptabilisées dans la valeur comptable
Acquisitions dans le cadre de regroupement d'entreprises
Entrée de périmètre
Reclassement des immeubles de placement en actifs détenus en vue de la
vente et autres sorties 0 0
Profits ou pertes net résultant d'ajustement de la juste valeur (28) (18 532)
Écarts de change nets
Transferts vers et depuis les catégories de stocks et biens immobiliers
occupés par leur propriétaires
Cession d'actifs (117 830)
Valeur comptable des immeubles à la clôture 560 050 560 050

Résultat de cession :

En K€ 28 02 2025 31 08 2024
Prix de cession 0 106 400
Frais de cession 0 -2 373
Juste valeur prise dans les comptes à la cession 0 120 220
Résultat de cession 0 -16 193

Autres actifs non courants

En K€ 31 08 2024 Augmentations Diminutions 28 02 2025
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Créances d'impôts différés
Prêts
Prêts ICNE
Dépôts et cautionnements 1 824 1 600 224
Valeur nette 1 824 1 600 224

Clients et comptes rattachés

En K€ 28 02 2025 31 08 2024
Clients et comptes rattachés* 20 860 15 258
Dépréciation** -899 -899
Valeur nette 19 960 14 359

* dont 10 416K€ liés à l'étalement du paiement de loyers sur la durée restante du bail dans le cadre de la conclusion de nouveaux baux ainsi qu'à des contributions financières relatives à des travaux

** dont 640 K€ au titre de dépréciations liées à une créance locataire en liquidation judiciaire

< 1an > 1 an et < 2 ans 2 ans et plus Total
Clients et comptes rattachés 6 759 549 1 100 8 408

Au 28.02.2025 et au 31.08.2024, le poste « Clients et comptes rattachés » comprend notamment une créance relative à un arriéré locataire. Le montant de la provision au 28.02.2025, à hauteur de 640 K€, est identique à celui du 31.08.2024, compte tenu de l'absence de nouveau paiement dans le cadre de la liquidation judiciaire d'un locataire.

Ancienneté 28 02 2025 HT

Avances et acomptes versés

En K€ 28 02 2025 31 08 2024
Avances et acomptes versés
Valeur nette
269
269
789
789

Autres créances courantes

En K€ 28 02 2025 31 08 2024
Créances fiscales 1 806 3 562
Créances sur cessions d'immobilisations
Charges constatées d'avance 2 881 2 840
Débiteurs divers 836 713
Valeur nette 5 524 7 115

Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€ 28 02 2025 31 08 2024
Valeurs mobilières de placement 1 1
Disponibilités 305 5 137
Trésorerie 306 5 138
Découverts bancaires -228 -1
Valeur nette 78 5 137

Besoin en fond de roulement

En K€ 28 02 2025 31 08 2024 Variation de
BFR
Avances et acomptes versés 8.1.1.5 269 789 520
Créances clients 8.1.1.4 19 960 14 359 (5 601)
Autres passifs courants / non courants 8.1.2.4 15 485 12 690 2 795
Dépôts et cautionnements 8.1.2.3 5 326 5 165 161
Autres actifs courants 8.1.1.6 5 524 7 115 1 591
Variation de BFR au 28 02 205 (534)

PASSIF

Capitaux propres

Au 28 février 2025, le capital social de BLEECKER s'élève à 20.787.356,70 €, divisé en 1.126.686 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.

BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions. Conformément à l'article L. 225-210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s'élève à ce jour à 76.511 €.

28 02 2025
Nombre
d'actions Montant en €
Actions inscrites en diminution des capitaux propres 2 000 76.511 €
Auto-détention en % 0,18 %

Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau des variations des capitaux propres consolidés présenté avec les états financiers (voir page 10).

En K€ ENCOURS Diminution Augmentation ENCOURS Remboursement ENCOURS Remboursement ENCOURS Remboursement
31 08 2024 28 02 2025 28 02 2025 28 02 2025 < 1 an 28 02 2026 1 à 5 ans 28 02 2030 au-delà de 5 ans
Dettes à taux fixe 239 189 4 315 1 291 236 160 -4 595 231 555 -212 324 19 230 -19 230
Emprunt obligataire 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Emprunts bancaires 238 103 3 235 0 234 868 -3 303 231 555 -212 324 19 230 -19 230
Intérêts provisionnés 1 086 1 081 1 291 1 291 -1 291 0 0 0 0
Dettes à taux
variable 74 053 2 003 228 72 278 -4 377 67 901 -67 901 0 0
Emprunts bancaires 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Intérêts provisionnés 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Crédit-bail 74 052 2 002 0 72 050 -4 149 67 901 -67 901 0 0
Découvert bancaire 1 1 228 228 -228 0 0 0 0
Total dette brute 313 242 6 318 1 520 308 438 -8 972 299 456 -280 225 19 230 -19 230

Passifs financiers courants et non courants

Note : Le Groupe BLEECKER estime ne pas être exposé à un risque de liquidité au cours des douze prochains mois compte tenu de sa politique de gestion de liquidité (cf. §.5.7 du présent rapport) grâce notamment à la mise à disposition à court terme de comptes courants par les SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT et l'arbitrage possible d'actif(s) le cas échéant, et ce malgré la survenance d'un bris soft de covenant intervenu au 31.08.2024 (cf. §.5.7 du présent rapport).

En K€ ENCOURS Entrée de Augmentation Diminution Reclassem
ent
ENCOURS
31 08 2024 périmètre Cash Non
cash
Cash Non
cash
28 02 2025
Emprunt obligataire 0 0 0
Emprunts bancaires 238 103 486 -2 121 -1 600 234 868
Dettes de CBI 74 052 17 -2 021 72 050
Comptes courants d'associés -386 3 231 8 -948 1 905
Sous-total Dettes / Flux de financement hors intérêts
courus
311 769 3 231 511 -5 089 -1600 308 820
Intérêts courus sur emprunts 1 086 1 291 -1 086 1 291
Intérêts courus sur comptes courants 1 450 38 -1 450 38
Concours bancaires 1 228 -1 228
Total 314 305 3 459 1 840 -7 627 -1 600 310 379

Dépôts et cautionnements reçus

En K€ 28 02 2025 31 08 2024
Dépôts et cautionnements reçus 5 326 5 165
Valeur nette 5 326 5 165

Au 28 février 2025, les dépôts de garantie correspondent aux sommes versées par les locataires dans le cadre des baux immobiliers consentis par le Groupe BLEECKER.

Autres passifs courants

En K€ 28 02 2025 31 08 2024
Dettes fiscales et sociales 2 273 2 289
Autres dettes 1 011 708
Produits constatés d'avance* 9 422 2 621
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 779 7 073
Total des dettes 15 485 12 690

*La variation des Produits constatés d'avance s'explique par la facturation du quittancement des loyers au titre du 3ème trimestre de l'exercice.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

REVENUS LOCATIFS

En K€ 28 02 2025 31 08 2024 29 02 2024
Loyers* 10 767 26 545 13 542
Refacturation de charges 1 362 3 413 1 769
Total des revenus locatifs 12 129 29 958 15 311

* La baisse du poste « Loyers » par rapport au 29 février 2024 s'explique principalement par la vente, au cours de l'exercice clos le 31 août 2024, des actifs du Péripark de Gennevilliers (92) et de HEM (59).

En K € 28 02 2025 31 08 2024 Total 99 320 105 071 A moins de 1 an 22 096 21 642 Entre 2 et 5 ans 59 806 60 187

A 5 ans et plus 17 418 23 241 Base loyer annuel 23 123 22 857

LOYERS MINIMAUX FUTURS A RECEVOIR

CHARGES OPÉRATIONNELLES

Les charges opérationnelles correspondent essentiellement :

  • aux charges locatives qui incombent au propriétaire, charges liées aux travaux, frais de contentieux éventuels, ainsi qu'aux frais liés à la gestion immobilière,
  • aux charges locatives à récupérer auprès des locataires.

Toutes les charges, y compris celles récupérables auprès des locataires, sont comptabilisées en Charges. Les charges récupérées auprès des locataires sont comptabilisées en Produits.

COÛT DES EMPRUNTS OU DES DETTES PORTANT INTÉRÊT

Conformément à la norme IAS 23, le traitement comptable de référence des frais financiers retenu est la comptabilisation en charges.

Le coût de l'endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations.

en K€ 28 02 2025 31 08 2024 29 02 2024
Produits financiers 78 370 646
Intérêts sur emprunts et charges financières 5 028 12 446 7 565
Intérêts liés aux opérations de crédit-bail
Charges financières
2 126 5 098 2 665
liées aux financements 7 154 17 544 10 230
Coût de l'endettement
financier net*
7 076 17 174 9 584
Ajustement de valeur des instruments financiers
Charges nettes sur cessions de valeurs
651 852
mobilières de placement 0 0
Coût de l'endettement net 7 726 18 026 9 584

*La variation du coût de l'endettement financier net par rapport au 29 février 2024 s'explique principalement par le remboursement anticipé des financements liés à la cession du Péripark de Gennevilliers (92) durant l'exercice clos le 31 août 2024,ainsi que par le remboursement anticipé de l'emprunt sur la SARL GABRIELLI à hauteur de 1,73 M€.

AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

Hormis les résultats liés à la cession d'immeubles de placement, les opérations non courantes ne sont pas significatives.

B RAPPORT D'ACTIVITÉ POUR LE 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1ER SEPTEMBRE 2024 AU 28 FÉVRIER 2025)

BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment B, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE.

Le Groupe BLEECKER s'est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise et se développe sur le marché des locaux d'activités et de bureaux.

1. ÉVÈNEMENTS MARQUANTS AU COURS DU 1 ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2024 AU 28 FÉVRIER 2025)

Le 1er semestre de l'exercice ouvert le 1er septembre 2024 est marqué par un contexte géopolitique et économique complexes. Ce contexte constitue une source de risques et d'incertitudes dont les conséquences économiques (directes et indirectes), financières, sociales et environnementales pourraient avoir des impacts négatifs significatifs sur tous les acteurs économiques. Malgré ce contexte, l'impact reste modéré pour le Groupe Bleecker, grâce à son positionnement sur des actifs « prime » et sa stratégie de valorisation.

Au cours de ce 1er semestre, les revenus locatifs des actifs immobiliers du Groupe BLEECKER s'élèvent à 12 129 K€, contre 15 311 K€ au 29.02.2024, soit une variation négative de 20,78 % qui s'explique principalement par la vente, au cours de l'exercice précédent, des actifs du Péripark de Gennevilliers (92) et de HEM (59). A périmètre constant, la variation des revenus locatifs est positive de 7,9 % grâce à l'indexation des loyers et à la prise d'effet de nouveaux baux.

Par ailleurs, l'administration fiscale a adressé une proposition de rectification suite à la vérification de la comptabilité de Bleecker, portant sur la TVA pour la période du 01/09/2020 au 31/08/2023. Bleecker a fait part de ses observations à l'administration en contestant la totalité de cette proposition.

2. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES DU GROUPE BLEECKER AU COURS DU 1 ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2024 AU 28 FÉVRIER 2025)

PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les états financiers consolidés intermédiaires de BLEECKER au 28 février 2025 ont été préparés conformément à la norme I.A.S. 34 – Information Financière Intermédiaire. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés de BLEECKER pour l'exercice clos le 31 août 2024.

01/09/2024
au
01/09/2023
au
01/09/2023 au
Libellé 28/02/2025 31/08/2024 29/02/2024
en K€ En K€ en K€
(6 mois) (12 mois) (6 mois)
Produits opérationnels 12 135 30 209 15 332
dont revenus locatifs 12 129 29 958 15 311
Résultat opérationnel hors cession 5 105 (7 118) (10 708)
d'actif
Résultat des cessions d'actifs 0 (16
193)
27
Résultat opérationnel après 5 105 (23 311) (10 681)
cession d'actif
Coût de l'endettement financier (7 727) (18 027) (9 584)
Résultat net (2 622) (41 338) (20 266)
Part du Groupe (2 622) (41
338)
(20 266)

ACTIVITÉ ET SITUATION DU GROUPE BLEECKER

Le résultat net s'élève à (2 622) K€ (Part du Groupe) au 28 février 2025, contre (20 266) K€ au 29 février 2024, ce dernier ayant été impacté par l'ajustement de la juste valeur des immeubles reclassés en actifs destinés à la vente et l'augmentation des charges financières.

Les immeubles de placement s'élèvent à 560 050 K€ au 28 févier 2025 comme au 31 août 2024.

Le total du bilan consolidé s'élève à 589 333 K€ au 28 février 2025 contre 592 276 K€ au 31 août 2024.

Les capitaux propres consolidés part Groupe s'élèvent à 256 639 K€ au 28 février 2025, contre 259 261 K€ au 31 août 2024.

Les passifs financiers courants et non courants s'élèvent à 310 380 K€ au 28 février 2025, contre 314 306 K€ au 31 août 2024.

La trésorerie nette au 28 février 2025 s'élève à 78 K€, contre 5 138 K€ au 31 août 2024.

ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS AU 28 FÉVRIER 2025

Postérieurement au 28 février 2025, de nouveaux baux ont pris effet pour une surface totale cumulée de 823 m², avec un loyer cumulé annuel de 702 K€ HT/HC.

Bleecker a exercé un recours hiérarchique dans le cadre de la proposition de rectification.

ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Il n'a pas été engagé de dépense en matière de recherche et de développement.

DESCRIPTION DES RISQUES ET INCERTITUDES

Une description des risques, et notamment des risques financiers figure au paragraphe 3 « FACTEURS DE RISQUES » (page 8) du document d'enregistrement universel de la Société publié en date du 19 décembre 2024.

En dehors de ces risques et de ceux liés à une dégradation de la situation économique des locataires, il n'existe pas de risques ou d'incertitudes au 28 février 2025.

INFORMATION SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Dans le cadre de sa stratégie d'investissement et de refinancement de l'endettement existant, le Groupe BLEECKER doit mobiliser des ressources financières, soit sous forme de fonds propres, soit sous forme d'emprunts auprès des établissements bancaires. Ces derniers étant conclus, soit à taux fixe, soit à taux variable, le Groupe BLEECKER est donc exposé à la fluctuation des taux d'intérêts dans le temps.

Dans un contexte de hausse des taux, la situation financière et les résultats du Groupe BLEECKER sont défavorablement impactés par une augmentation de ses charges financières. Néanmoins, au 28 février 2025, comme au 29 février 2024, la dette bancaire bénéficie de 77 % de taux fixes.

Afin de limiter l'impact des variations de taux d'intérêts sur sa situation financière, le Groupe BLEECKER a poursuivi sa politique de gestion du risque de taux, en appréciant au cas par cas l'opportunité du recours à des taux fixes ou des instruments financiers de couverture de taux.

L'exposition résiduelle et la sensibilité de la dette à la variation de taux est donc limitée, néanmoins le Groupe BLEECKER reste attentif aux évolutions macroéconomiques.

DURABILITÉ

Le Groupe BLEECKER est engagé dans une politique de développement durable, tant dans la gestion de ses actifs que dans sa stratégie d'investissement et de valorisation de son patrimoine.

D'un point de vue opérationnel, le Groupe BLEECKER a confié à son asset manager, la société SINOUHE IMMOBILIER, la mise en œuvre, le déploiement et le contrôle de sa politique environnementale.

Dans le cadre de la gestion de ses actifs immobiliers, le Groupe BLEECKER porte une attention toute particulière au respect des normes de sécurité, de santé et de protection de l'environnement. Le Groupe BLEECKER a mis en place, depuis plusieurs années, une organisation interne qui permet d'assurer une veille réglementaire sur ces domaines, d'identifier et de maîtriser ses risques environnementaux et de contrôler la bonne application des exigences minimales sur ses immeubles.

Sur l'exercice en cours, le Groupe BLEECKER déploie sa politique de développement durable au travers d'actions concrètes orientées sur :

La réduction des consommations énergétiques de ses immeubles

• Poursuite de la mise en place d'indicateurs sur les émissions liées aux consommations énergétiques des immeubles via la plateforme OPERAT et l'application du décret éco-énergie tertiaire qui concerne 94 % de la surface du patrimoine Groupe BLEECKER :

  • Recherche des consommations énergétiques pour les locataires n'ayant pas donné mandat à BLEECKER. Sur l'année 2023, 92 % d'actifs en surface ont une consommation renseignée.

  • Définition des années de référence afin de pouvoir positionner chaque immeuble par rapport aux objectifs. A partir du 2ème semestre 2025, édition des attestations pour évaluation des objectifs via la plateforme OPERAT.

  • Création de fiches de synthèse par immeuble et par typologie d'activité avec identification des objectifs à atteindre en 2030, en valeur absolue et en valeur relative.

  • Planification d'audits énergétiques en fonction de la performance des immeubles.

  • Communication auprès des locataires afin de les sensibiliser sur les économies d'énergie, mais également sur d'autres thématiques comme la réduction et la valorisation des déchets ainsi que la réduction des consommations d'eau.
  • Concernant le développement des énergies renouvelables sur ses immeubles, le Groupe BLEECKER se heurte à des difficultés d'ordre technique ou architectural qui rendent compliquée notamment l'intégration de panneaux photovoltaïques sur les toitures. Lorsque cela est possible, le Groupe étudie la possibilité de se raccorder aux réseaux urbains comme par exemple la SCI 15 La Fayette.

La réduction des gaz à effet de serre

• Création d'indicateurs en équivalent CO2 sur les émissions liées aux consommations énergétiques des immeubles. Ces indicateurs seront intégrés à la fiche de synthèse des consommations énergétique par immeuble, disponible sur la plateforme Opérat en format provisoire depuis 2025.

La réduction des déchets

• Lors de travaux, les entreprises intervenantes sont sensibilisées afin de limiter autant que possible la production de déchets en phase chantier et promouvoir le recyclage. Une recherche de partenariat est en cours afin de mettre en place la récupération des matériaux d'aménagement et mobiliers en vue d'un réemploi en économie circulaire ou solidaire. Dans le cadre d'opération de démolition ou de rénovation significative supérieure à 1.000 m², un diagnostic PEMD précisera les modalités de réemploi, valorisation ou élimination des déchets.

La Préservation de la ressource en eau

• Afin d'identifier les postes de consommation les plus importants, le Groupe BLEECKER a prévu d'établir, lors de l'exercice en cours, un bilan des consommations d'eau par immeuble et par occupant qui permettra de définir un plan d'actions.

• Dans le cadre de la recherche d'amélioration des performances environnementales de ses immeubles, le Groupe BLEECKER met en place de façon systématique des équipements hydroéconomes, ainsi que des systèmes d'arrosage de type goutte à goutte.

La valorisation des actifs au travers de certifications environnementales

• Le Groupe BLEECKER poursuit son programme de certifications environnementales de ses immeubles sur la base du référentiel anglosaxon BREEAM. 75 % des surfaces des bâtiments sont certifiées. Lors de l'exercice précédent, des audits de pré-assessement avaient été réalisés sur 5 immeubles haussmanniens. A l'issue, une certification Breeam In-Use niveau Very Good a été validée et obtenue pour les SCI 30 Haussman et SCI 14 Lafayette.

• Lors de tout projet de rénovation important touchant à la structure de l'immeuble ou à ses installations techniques, le Groupe BLEECKER a pour objectif d'améliorer ses performances et d'intégrer au programme les éléments permettant d'obtenir une certification environnementale qualitative.

La préservation de la biodiversité

• La grande majorité des prestataires a signé la nouvelle charte du Groupe BLEECKER visant la préservation de la biodiversité et la gestion écologique des espaces verts. L'objectif est, d'ici la fin de l'exercice en cours, de faire adhérer l'ensemble des prestataires et ainsi couvrir 100% des immeubles.

• Après avoir mis en place les bonnes pratiques sur ses immeubles, le Groupe BLEECKER a prévu de communiquer auprès des parties prenantes afin de les sensibiliser sur la biodiversité urbaine, comme cela a été mis en place sur l'immeuble parisien détenu par la SARL GABRIELLI, dans le cadre de la certification Biodivercity Life.

INFORMATION SOCIALE

Au 28 février 2025, le Groupe BLEECKER n'emploie aucun salarié.

du 01 09 2020
au 28 02 2021
du 01 09 2021
au 28 02 2022
du 01 09 2022
au 28 02 2023
du 01 09 2023
au 29 02 2024
du 01 09 2024
au 29 02 2025
Cours +haut
Cours +bas
167 €
124 €
180 €
127 €
230 €
157 €
195 €
150 €
163 €
124
Cours moyen 146 € 147 € 190 € 169 € 140 €

ÉVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER

79 titres ont été échangés sur la période du 1er septembre 2024 au 28 février 2025 (Source : Euronext Paris SA).

Conformément à l'article L.225-211 du Code de commerce, il est précisé qu'au 28 février 2025, 2.000 actions représentant 0,18 % du capital social sont inscrites au nom de la Société. Par ailleurs, aucune action n'a fait l'objet de réallocation.

3. ÉVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR

BLEECKER adapte sa politique d'investissement en immeubles de bureaux parisiens ainsi que sur les parcs et locaux d'activités récents en Ile de France compte tenu de la situation macroéconomique et internationale. Néanmoins, fort d'un portefeuille d'actifs essentiellement parisiens et restructurés et bénéficiant d'un taux d'occupation élevé, BLEECKER demeure attentif aux opportunités qu'offre le marché concernant les actifs sécurisés de très bonne qualité, les locaux d'activité récents, implantés stratégiquement et présentant une synergie avec les actifs déjà acquis par le Groupe ; ainsi que ceux présentant une forte création de valeur.

BLEECKER poursuit également sa stratégie de valorisation de ses actifs en patrimoine par :

  • la réalisation de programmes de travaux de repositionnement,

  • le développement de la certification environnementale BREEAM-IN-USE sur ses actifs les plus significatifs.

BLEECKER poursuit par ailleurs la consolidation de sa dette en saisissant les opportunités de financement bancaire en vue notamment de refinancer et sécuriser l'endettement existant.

BLEECKER reste également susceptible de poursuivre ses arbitrages d'actifs matures ou non stratégiques, afin d'investir dans de nouveaux projets immobiliers, offrant une rentabilité attractive et/ou disposant d'un potentiel de revalorisation à moyen ou long terme.

BLEECKER demeure confiant dans la poursuite de sa stratégie, grâce notamment à son positionnement qui est un atout majeur. Compte tenu du contexte économique généré par la situation macroéconomique et internationale, BLEECKER se réserve, néanmoins, la faculté d'étudier d'autres thèses d'investissement.

Compartiment B d'Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext - ISIN FR0000062150.

C - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er septembre 2024 au 28 février 2025

Grant Thornton Commissaire aux Comptes

29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine

Bleecker

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 20 787 356,70 €

39, avenue George V 75008 Paris

Farec Commissaire aux Comptes

29, rue Claude Decaen 75012 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

BLEECKER

Période du 1er septembre 2024 au 28 février 2025

Aux Actionnaires de la société Bleecker,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société BLEECKER, relatifs à la période du 1er septembre 2024 au 28 février 2025, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1 Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points exposés

  • dans la note 8.1.1.2 « Immeubles de placement » de l'annexe des comptes semestriels consolidés condensés concernant l'impact de la sensibilité des taux de rendement sur la juste valeur des immeubles de placement.

2 Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés, sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 22 mai 2025

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Farec

Arnaud Dekeister

Lionel Escaffre Marie-Pierre Davidson

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