AF Gruppen

AGM Information • May 15, 2025

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I AF GRUPPEN ASA

Den 15. mai 2025 kl. 10:30 ble det avholdt ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA i selskapets lokaler i Innspurten 15, Oslo.

Til stede i selskapets lokaler var Morten Grongstad (styrets leder), Amund Tøftum (konsernsjef) og Anny Øen (CFO). Selskapets revisor, Thomas Whyte Gaardsø fra PwC, var også til stede.

77 291 917 aksjer var representert på generalforsamlingen, inkludert aksjer representert ved fullmakt eller gjennom forhåndsstemming, tilsvarende 70,76 % av totalt antall stemmeberettigede aksjer. Oversikt over avstemningsresultat på de enkelte punktene er vedlagt protokollen.

Følgende saker ble behandlet:

1. Åpning av generalforsamlingen

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Morten Grongstad, som ønsket aksjonærene velkommen til møtet.

2. Valg av minst en person til å medundertegne protokollen

Lars Chr. Paulsen ble valgt til protokollfører og Anette Utnes ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden

Det fremkom ingen bemerkninger til innkalling. Innkalling og dagsorden ble således lovlig godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen for lovlig satt.

4. Orientering om virksomheten

Konsernsjef, Amund Tøftum, ga en kort orientering om selskapets utvikling siden siste ordinære generalforsamling.

5. Orientering om styrets arbeid, arbeidet i revisjonsutvalget og kompensasjons- og godtgjørelsesutvalget

Styrets leder orienterte kort om styrets arbeid og viste for øvrig til styrets beretning og rapporter fra utvalgene som fulgte innkallingen til generalforsamlingen.

6. Rådgivende avstemning om rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, jfr. allmennaksjeloven § 6-16b

Styrets leder redegjorde for styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.

Følgende vedtak ble fattet:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for 2024.

7. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2024, herunder konsernregnskapet og utdeling av utbytte, samt behandling av redegjørelse om foretaksstyring

Årsregnskapet og årsberetningen for 2024 for morselskap og konsernet ble godkjent, og styrets forslag om utdeling av utbytte med NOK 5,00 pr. aksje ble vedtatt. Utbytte for egne eide aksjer vil ikke bli utdelt. Utbyttet blir utbetalt den 21. mai 2025. Utbyttet vil i sin helhet utdeles som tilbakebetaling av overkurs.

Møteleder orienterte deretter om redegjørelsen for foretaksstyring gitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b, inntatt i årsrapporten fra side 72. Det ble ikke reist noen innsigelser mot redegjørelsen.

8. Godkjennelse av godtgjørelse til revisor

Generalforsamlingen godkjente styrets forslag til godtgjørelse til revisor. Revisors honorar blir således fastsatt etter regning.

9. Fastsettelse av godtgjørelse til styret for regnskapsåret 2024

Generalforsamlingen vedtok honorarer for 2024 til følgende:

Styrets leder	NOK 621 000
Øvrige styremedlemmer
Aksjonærvalgte styremedlemmer	NOK 370 000
Ansattvalgte styremedlemmer	NOK 316 000
Utvalgsleder
Kompensasjonsutvalg	NOK 91 000
Revisjonsutvalg	NOK 110 000
Utvalgsmedlemmer
Kompensasjonsutvalg	NOK 75 000
Revisjonsutvalg	NOK 88 000

10. Valg av styre

Leder for valgkomiteen henviste til valgkomiteens rapport som var vedlagt innkalling til generalforsamling. Etter komiteens innstilling ble fem styremedlemmer gjenvalgt og to nyvalgt. Følgende styremedlemmer ble således valgt av aksjonærene:

Øistein Andresen, styremedlem (nyvalgt) Harris, Anne, styremedlem (nyvalgt) Djoudat, Saloume, styremedlem (gjenvalgt) Veiby, Erik T, styremedlem (gjenvalgt) Holth, Kristian, styremedlem (gjenvalgt) Ebbesen, Marianne G., styremedlem (gjenvalgt) Grongstad, Morten, styremedlem (gjenvalgt)

Morten Grongstad ble gjenvalgt som styrets leder.

11. Valg av valgkomité

Etter valgkomiteens innstilling ble følgende valgkomité valgt:

Holth, Fredrik (nyvalgt) Stray, Christina (gjenvalgt) Fjeld, Tor Øivind jr. (gjenvalgt) Engeland, Roar (gjenvalgt)

Roar Engeland ble gjenvalgt som komitéens leder.

12. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomité for regnskapsåret 2024 Etter innstilling fra valgkomiteen fastsatte generalforsamlingen følgende honorar for valgkomitéen for 2024:

Leder av valgkomitéen	NOK 62 000
Valgkomitéens medlemmer	NOK 49 000

13. Styrefullmakt til erverv av egne aksjer

Styret har foreslått at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer.

Følgende vedtak ble fattet:

Styret gis fullmakt til å foreta erverv av selskapets egne aksjer, herunder etablere avtalepant.

Den høyeste pålydende verdien av de aksjene som selskapet kan erverve er NOK 546 449, dog til enhver tid innenfor de rammer som er satt i allmennaksjeloven § 9-2. Det minste beløp som kan betales for en aksje er NOK 0,05. Det høyeste beløp som kan betales for en aksje er NOK 300,-.

Ved kjøp og salg av egne aksjer skal selskapet søke å oppnå en gunstigst mulig pris. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje, dog slik at det alminnelige prinsippet om likebehandling av aksjonærene skal etterleves. Styret kan tildele aksjer til nyansatte. Ved salg av aksjer til ansatte og tillitsmenn kan aksjer selges med inntil 20 % rabatt ut fra gjeldende børskurs. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan således bl.a. skje ved oppgjør i kontanter, ved oppgjør i annet enn penger eller som oppgjør ved fusjon og fisjon.

Selskapets aksjekapital er NOK 5 464 490 fordelt på 109 289 800 aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Dersom aksjekapitalen eller aksjenes pålydende endres, skal beløpsangivelsene i andre til fjerde setning endres tilsvarende.

Denne styrefullmakt erstatter tidligere styrefullmakt datert 15. mai 2024, og skal gjelde frem til dato for ordinær generalforsamling 2026, dog senest 30. juni 2026.

14. Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte

Styret har foreslått at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å gjennomføre en emisjon av et begrenset antall aksjer for å kunne tilby ansatte i selskapet å kjøpe aksjer i selskapet.

Følgende vedtak ble fattet:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

Aksjekapital kan i alt forhøyes med inntil NOK 50 000 fordelt på inntil 1.000.000 aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner. Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer i forbindelse med Selskapets aksje- og bonusprogram for ansatte i konsernet.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper §10-4.

Fullmakten gjelder frem til dato for ordinær generalforsamling 2026, dog senest 30. juni 2026.

15. Styrefullmakt til emisjon av aksjer i forbindelse med kjøp av virksomhet

Styret har foreslått at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 163 934,70 (3 % av pt registrert innbetalte aksjekapital) ved nytegning av aksjer. Begrunnelsen for forslaget er at fullmakten vil gi større fleksibilitet i forbindelse med kjøp av virksomhet.

Følgende vedtak ble fattet:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Aksjekapitalen kan i alt forhøyes med inntil NOK 163 934,70. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner.

Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4.

Styret kan beslutte at aksjeinnskudd skal være andre eiendeler enn penger, eller rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-2. Dersom aksjeinnskudd skal gjøres opp i annet enn penger, kan styret bestemme at slike verdier skal overføres til datterselskap mot at avregning skjer tilsvarende mellom datterselskapet og AF Gruppen ASA.

Fullmakten gjelder frem til dato for ordinær generalforsamling 2026, dog senest 30. juni 2026.

16. Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med innløsning av opsjoner På ordinær generalforsamling 12. mai 2023 ble det vedtatt en ny opsjonsordning for alle ansatte i konsernet AF Gruppen. Det er som følge av dette foreslått at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med utøvelse av opsjoner.

Følgende vedtak ble fattet:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

Aksjekapitalen kan i alt forhøyes med inntil NOK 250 000 fordelt på inntil 5 000 000 aksjer, hver pålydende NOK 0,05.

Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner. Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer til ansatte i konsernet ved innløsning av opsjoner.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper §10-4.

Fullmakten kan også benyttes i de tilfelle som er omhandlet i verdipapirhandelloven § 6-17.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2026, dog senest 30. juni 2026.

17. Fullmakt for styret til å beslutte utdeling av utbytte

Styret har foreslått at generalforsamlingen vedtar å gi styret fullmakt til å beslutte utbetaling av utbytte to ganger per år, fortrinnsvis etter avholdt ordinær generalforsamling og etter avleggelse av kvartalsrapport for tredje kvartal.

Følgende vedtak ble fattet:

Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte i 2. halvår 2025 på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2024.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2026, dog senest 30. juni 2026.

18. Endring av vedtekter

AF Gruppen ASAs vedtekter har ikke vært endret siden 2014, med unntak av at angivelsen av selskapets aksjekapital i vedtektenes §4 har hvert endret hver gang det er gjennomført kapitalforhøyelser i selskapet. For å tilpasse vedtektene til dagens praksis og lovverk foreslo styret å gjennomføre enkelte endringer i vedtektene.

Følgende vedtak ble fattet:

Generalforsamlingen vedtok å endre vedtektene til AF Gruppen ASA i tråd med styrets forslag. De nye vedtektene er vedlagt generalforsamlingsprotokollen.

Ytterligere forelå ikke til behandling, og det fremkom ingen øvrige bemerkninger til generalforsamlingen. Møtelederen erklærte generalforsamlingen for hevet.

Oslo, 15. mai 2025

__________________________ ___________________________ Morten Grongstad Anette Utnes (sign.) (sign.)

Antall stemmeberettigede aksjer representert på generalforsamlingen	77 291 917
Antall aksjer representert på generalforsamlingen i % av totalt antall aksjer (ekskl. egne aksjer)	70,76 %
Antall aksjonærer representert fysisk eller ved fullmakt	133

		FOR		MOT		AVSTÅR
Sak	Beskrivelse		Aksjer Aksjer (i %)		Aksjer Aksjer (i %)		Aksjer Aksjer (i %)
3	Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden	77 291 917	100,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %
6	Rådgivende avstemming om rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer	71 868 749	92,98 %	5 423 158	7,02 %	10	0,00 %
7	Godkjenning av årsregnskap og årsberetning	77 261 799	99,96 %	0	0,00 %	30 118	0,04 %
8	Godkjenning av godtgjørelse til revisor	77 291 907	100,00 %	10	0,00 %	0	0,00 %
9	Fastsettelse av godtgjørelse til styret	77 291 907	100,00 %	10	0,00 %	0	0,00 %
10	Valg av styremedlemmer
10.1	Andresen, Øistein (ny)	69 541 714	89,97 %	3 941 842	5,10 %	3 808 361	4,93 %
10.2	Harris, Anne (ny)	69 541 714	89,97 %	3 941 842	5,10 %	3 808 361	4,93 %
10.3	Djoudat, Saloume (gjenvalg)	73 483 546	95,07 %	10	0,00 %	3 808 361	4,93 %
10.4	Veiby, Erik T. (gjenvalg)	69 540 877	89,97 %	3 942 679	5,10 %	3 808 361	4,93 %
10.5	Holth, Kristian (gjenvalg)	69 540 569	89,97 %	3 942 987	5,10 %	3 808 361	4,93 %
10.6	Ebbesen, Marianne G. (gjenvalg)	69 540 569	89,97 %	3 942 987	5,10 %	3 808 361	4,93 %
10.7	Grongstad, Morten – styreleder (gjenvalg)	69 541 406	89,97 %	3 942 150	5,10 %	3 808 361	4,93 %
11	Valg av valgkomité
11.1	Holth, Fredrik (ny)	73 204 685	94,71 %	45 437	0,06 %	4 041 795	5,23 %
11.2	Stray, Christina (gjenvalg)	73 483 546	95,07 %	10	0,00 %	3 808 361	4,93 %
11.3	Fjeld jr. Tor Øivind (gjenvalg)	73 483 556	95,07 %	0	0,00 %	3 808 361	4,93 %
11.4	Engeland, Roar - leder (gjenvalg)	73 483 556	95,07 %	0	0,00 %	3 808 361	4,93 %
12	Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomité	77 291 907	100,00 %	10	0,00 %	0	0,00 %
13	Styrefullmakt til erverv av egne aksjer	77 286 508	99,99 %	10	0,00 %	5 399	0,01 %
14	Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte	77 291 607	100,00 %	310	0,00 %	0	0,00 %
15	Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer	77 291 907	100,00 %	10	0,00 %	0	0,00 %
16	Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med innløsning av opsjoner	76 297 354	98,71 %	994 563	1,29 %	0	0,00 %
17	Fullmakt for styret til å beslutte utdeling av utbytte	77 291 917	100,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %
18	Endring av vedtekter	70 945 636	91,79 %	4 936 085	6,39 %	1 410 196	1,82 %

Morten Grongstad Anette Utnes

(sign.) (sign.)

Vedtekter for AF Gruppen ASA

§1 Firma

Selskapets navn er AF Gruppen ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap.

§2 Selskapets virksomhet

Selskapets virksomhet skal være entreprenør- og industrivirksomhet og alt som står i forbindelse med dette. Dette omfatter også deltakelse i andre foretak.

§3 Forretningskontor

Selskapets forretningskontor er i Oslo kommune.

§4 Aksjekapital

Selskapets aksjekapital er NOK 5 464 490 fordelt på 109 289 800 aksjer á NOK 0,05 fullt innbetalt. Selskapets aksjer skal være registrert hos Euronext Securities Oslo (VPS)

§5 Styret

Selskapets styre skal ha 4-10 medlemmer. De aksjonærvalgte styremedlemmene velges av generalforsamlingen. Det kan velges varamedlemmer for styrets medlemmer. Selskapets firma tegnes av to styremedlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura. Styrets leder velges av generalforsamlingen.

§6 Generalforsamling

Innkalling til generalforsamling foretas av styret i overensstemmelse med gjeldende lovgivning. Aksjonærene må melde seg til selskapet senest 2 virkedager før generalforsamling avholdes for å ha møterett. Styret kan, før det er sendt innkalling til generalforsamlingen, fastsette en senere frist for påmeldingen.

Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen og som er gjort tilgjengelige for aksjonærene på selskapets internettsider, trenger ikke å sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallinger til generalforsamlinger. En aksjonær kan likevel kreve å få kostnadsfritt tilsendt dokumentene som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

Aksjeeiere kan avgi skriftlig forhåndsstemme i saker som skal behandles på generalforsamlinger i selskapet. Slike stemmer kan også avgis ved elektronisk kommunikasjon. Adgangen til å avgi forhåndsstemme er betinget av at det foreligger en betryggende metode for autentisering av avsender. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for skriftlige forhåndsstemmer.

Generalforsamlingen behandler:

• 1. Godkjennelse av årsregnskapet, årsberetningen og eventuell utdeling av utbytte
• 1. Valg av styrets medlemmer, og blant dem styrets leder, bortsett fra medlemmene som velges av og blant de ansatte
• 1. Fastsettelse av godtgjørelse til styret, valgkomiteen og revisor
• 1. Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen

§7 Valgkomité

Selskapet skal ha en valgkomité på minst tre medlemmer som velges for ett år av gangen av selskapets generalforsamling. Valgkomitéen skal overfor generalforsamlingen innstille på valg av valgkomitéens medlemmer, aksjonærvalgte styremedlemmer og eventuelt varamedlemmer når disse er på valg, eller når det må foretas suppleringsvalg. Valgkomitéen skal forslå honorar til styrets og valgkomitéens medlemmer overfor generalforsamlingen. Valgkomitéen kan for øvrig uttale seg om og eventuelt fremme forslag overfor generalforsamlingen i saker som angår styrets størrelse, sammensetning og arbeidsform.