Banca Ifis

Prospectus • May 9, 2025

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato

AVENTE A OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI

EMITTENTE

illimity Bank S.p.A.

OFFERENTE

BANCA IFIS S.p.A.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 84.067.808 azioni ordinarie illimity Bank S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 1,414, fatto salvo l'aggiustamento di cui alla Sezione E del presente Documento di Offerta; e

n. 0,10 azioni ordinarie di BANCA IFIS S.p.A. di nuova emissione quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dalle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 19 maggio 2025 alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 27 giugno 2025, estremi inclusi, salvo proroghe

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

4 luglio 2025, salvo proroghe della durata del periodo di adesione

CONSULENTI FINANZIARI DELL'OFFERENTE

CC & Soci S.r.l. Equita SIM S.p.A.

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Equita SIM S.p.A.

GLOBAL INFORMATION AGENT

Sodali & Co Georgeson S.r.l.

L'approvazione del presente documento di offerta, avvenuta con delibera CONSOB n. 23543 del 7 maggio 2025, non comporta alcun giudizio di tale autorità sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

9 maggio 2025

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INDICE

		DEFINIZIONI	7
		PREMESSA	17
1.		PRESUPPOSTI GIURIDICI E PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA	17
2.		CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO 19
3.		MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E SINTESI DEI PROGRAMMI FUTURI
4.		TABELLA DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA	26
A.		AVVERTENZE	32
	A.1	CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA	32
	A.2	APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE E DEI RESOCONTI INTERMEDI DI GESTIONE DELL'EMITTENTE	35
	A.3	INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA	36
	A.4	PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE	37
	A.5	AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL'OFFERTA	37
		A.5.1 Procedura societaria applicabile all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta	37
		A.5.2 Eventuale indisponibilità delle Azioni Banca Ifis Offerte quale Corrispettivo in Azioni	40
	A.6	GESTIONE DELLE FRAZIONI DI AZIONI BANCA IFIS OFFERTE COME CORRISPETTIVO IN AZIONI	40
	A.7	MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA DELL'OFFERENTE E PROGRAMMI FUTURI RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE	40
	A.8	OPERAZIONI A ESITO DELL'OFFERTA	44
		A.8.1 Fusione 44
		A.8.2 Altre operazioni straordinarie	45
	A.9	RIAPERTURA DEI TERMINI	46
	A.10	COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA	46
		A.10.1 Autorizzazioni Preventive	46
		A.10.2 Altre comunicazioni o autorizzazioni	47
	A.11	DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E DELLA FACOLTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 108 DEL TUF	48
	A.12	DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ARTICOLO 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF	49
	A.13	EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE E PERDITA DEI REQUISITI PER IL MANTENIMENTO DELLA QUALIFICA DI "STAR"	50
	A.14	POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI	51

	A.15	POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER GLI AZIONISTI DELL'EMITTENTE	51
		A.15.1 Scenari in caso di perfezionamento dell'Offerta	52
		A.15.2 Scenario in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta	55
	A.16	COMUNICATO DELL'EMITTENTE	55
	A.17	CRITICITÀ E IMPATTO CONNESSO AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE	55
B.		SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE	57
	B.1	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE
		B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale	57
		B.1.2 Anno di costituzione e durata	57
		B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente	57
		B.1.4 Capitale sociale	57
		B.1.5 Principali azionisti	58
		B.1.6 Organi di amministrazione e controllo	60
		B.1.7 Descrizione del Gruppo Banca Ifis	63
		B.1.8 Attività del Gruppo Banca Ifis	64
		B.1.9 Principi contabili adottati nella redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato	68
		B.1.10 Schemi contabili dell'Offerente	68
		B.1.11 Impatto dell'Offerta sulla situazione patrimoniale e finanziaria dell'Offerente	79
		B.1.12 Andamento recente	82
		B.1.13 Persone che Agiscono di Concerto	82
	B.2	SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA	83
		B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale	83
		B.2.2 Capitale sociale	83
		B.2.3 Principali azionisti	84
		B.2.4 Organi di amministrazione e controllo	85
		B.2.5 Sintetica descrizione del Gruppo illimity Bank	88
		B.2.6 Attività del Gruppo illimity Bank	88
		B.2.7 Andamento recente e prospettive del Gruppo illimity Bank	90
	B.3	INTERMEDIARI 101
	B.4	GLOBAL INFORMATION AGENT102
C.	CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 104
	C.1	CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ104

	C.2 STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI 104
	C.3	AUTORIZZAZIONI104
		C.3.1 Autorizzazioni Preventive104
		C.3.2 Altre comunicazioni o autorizzazioni 105
D.		STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA106
	D.1	NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL'EMITTENTE POSSEDUTI DALL'OFFERENTE CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO 106
	D.2	CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI106
	D.3	STRUMENTI DELL'EMITTENTE PERSONE FINANZIARI POSSEDUTI DALLE CHE AGISCONO DI CONCERTO 106
E.	CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE107
	E.1	INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE 107
	E.2	CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA 109
	E.3	CONFRONTO CORRISPETTIVO DEL CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE110
	E.4	MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE AZIONI ORDINARIE DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DELLA COMUNICAZIONE DELL'OFFERENTE112
		E.4.1 Prezzo di quotazione nel giorno antecedente l'annuncio dell'Offerta109
		E.4.2 Medie aritmetiche ponderate sui volumi in diversi intervalli temporali 109
	E.5	INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE NELL'ULTIMO DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO 114
	E.6	INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI 114
F.	MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI115
	F.1	MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA E PER IL DEPOSITO DELLE AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA115
		F.1.1 Periodo di Adesione ed eventuale Riapertura dei Termini115
		F.1.2 Modalità e termini di adesione116

	F.2	TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI LE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA 118
	F.3	COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL'OFFERTA118
	F.4	MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L'OFFERTA119
		F.4.1 Italia119
		F.4.2 Altri Paesi119
	F.5	DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO120
	F.6	MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO120
	F.7	INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE122
	F.8	MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI OGGETTO DI ADESIONE IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO 122
G.	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE123
	G.1	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL'OPERAZIONE123
		G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta 123
		G.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento123
	G.2	MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE124
		G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativi all'Emittente124
		G.2.2 Investimenti futuri e fonti di finanziamento128
		G.2.3 Fusione 128
		G.2.4 Altre operazioni straordinarie129
		G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali129
		G.2.6 Modifiche dello statuto sociale 129
	G.3	RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE129
H.	EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE, O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 133
	H.1	ACCORDI E OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI E/O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE 133
	H.2	ACCORDI L'ESERCIZIO VOTO, CONCERNENTI DEL DIRITTO DI OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI133
I.		COMPENSI AGLI INTERMEDIARI134

L.		IPOTESI DI RIPARTO 135
M.	DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE136
	M.1	DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE136
	M.2	DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE 136
		DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 137

DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini e locuzioni utilizzati all'interno del presente Documento di Offerta. Tali termini e locuzioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa. Gli ulteriori termini e definizioni utilizzati nel Documento di Offerta hanno il significato a essi attribuito nel testo.

Aderenti	Gli Azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano portato le Azioni Oggetto dell'Offerta in adesione all'Offerta.
AGCM	L'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, con sede in Roma (RM), Piazza G. Verdi n. 6/a.
Altri Paesi	Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone, l'Australia nonché qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente.
Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta	L'aumento di capitale sociale di Banca Ifis a servizio dell'Offerta, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, a pagamento, in via scindibile e anche in più tranches, per un importo massimo pari a Euro 8.406.781, oltre a sovrapprezzo, deliberato dal consiglio di amministrazione dell'Offerente in data 8 maggio 2025 – in esercizio della delega al medesimo conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Offerente in data 17 aprile 2025, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile – da eseguirsi mediante emissione di massime n. 8.406.781 Azioni Banca Ifis e da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta (o comunque acquistate da Banca Ifis in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e in esercizio del Diritto di Acquisto, ove ne ricorrano i presupposti).
Autorizzazioni Preventive	Ciascuna ovvero l'insieme delle autorizzazioni preventive necessarie ai fini dello svolgimento dell'Offerta, come descritte alla Sezione A, Paragrafo A.10, Subparagrafo A.10.1, del Documento di Offerta.
Azioni Banca Ifis	Le azioni ordinarie dell'Offerente, con valore nominale pari a Euro 1,00 ciascuna, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF, quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, codice ISIN: IT0003188064.
Azioni Banca Ifis Offerte	Le massime n. 8.406.781 Azioni Banca Ifis, con valore nominale pari a Euro 1,00 ciascuna, che saranno emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle Azioni Banca Ifis già in circolazione che saranno

	quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, offerte quale Corrispettivo in Azioni.
Azioni illimity	Le azioni ordinarie dell'Emittente, prive dell'indicazione del valore nominale, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF, quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, codice ISIN: IT0005359192, pari a n. 84.067.808 azioni emesse (di cui n. 1.054.191 Azioni Proprie detenute da illimity).
Azioni Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 84.067.808 Azioni illimity (ivi incluse le Azioni Proprie), rappresentative del 100% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, ossia la totalità delle Azioni illimity in circolazione alla Data del Documento di Offerta (incluse le Azioni Proprie).
Azioni Proprie	Le Azioni illimity detenute tempo per tempo dall'Emittente. Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente detiene n. 1.054.191 Azioni illimity rappresentative dell'1,254% del capitale sociale dell'Emittente.
Azionisti ovvero Azionisti dell'Emittente	I titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta a cui l'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni.
Banca Centrale Europea ovvero BCE	La Banca Centrale Europea, con sede in Francoforte, Sonnemannstrasse n. 20.
Banca d'Italia	La Banca d'Italia, con sede in Roma (RM), Via Nazionale n. 91.
Banca Garante dell'Esatto Adempimento	Banco Santander S.A., società di diritto spagnolo con sede legale in Santander, Paseo de Pereda 11 e 12, codice fiscale n. A-39000013, la quale agisce tramite la propria Succursale di Milano, con sede in Via Gaetano de Castillia, 23, 20124 Milano, iscrizione al registro delle imprese di Milano Monza Brianza e Lodi n. 97364050159 e codice fiscale n. 06379780965.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede sociale in Milano (MI), Piazza degli Affari n. 6.
Codice Civile	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato che il consiglio di amministrazione dell'Emittente è tenuto a redigere e diffondere ai sensi degli articoli 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione della stessa.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, a cura dell'Offerente.

Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi della Riapertura dei Termini che sarà pubblicato, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, a cura dell'Offerente in caso di eventuale Riapertura dei Termini, come volontariamente applicata dall'Offerente.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta che sarà pubblicato, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, a cura dell'Offerente.
Comunicato sui Risultati Provvisori della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta a esito dell'eventuale Riapertura dei Termini che sarà pubblicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, a cura dell'Offerente.
Comunicazione dell'Offerente	La comunicazione dell'Offerente, prevista dagli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, pubblicata in data 8 gennaio 2025.
Condizione Atti Rilevanti	La condizione di efficacia dell'Offerta descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, punto (ii), del Documento di Offerta.
Condizione Autorizzazioni	La condizione di efficacia dell'Offerta descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, punto (v), del Documento di Offerta.
Condizione MAC/MAE	La condizione di efficacia dell'Offerta descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, punto (iv), del Documento di Offerta.
Condizione Misure Difensive	La condizione di efficacia dell'Offerta descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, punto (iii), del Documento di Offerta.
Condizione Soglia Minima	La condizione di efficacia dell'Offerta descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, punto (i), del Documento di Offerta.
Condizioni dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero, al plurale, tutte le o parte delle) condizioni di efficacia dell'Offerta descritte alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta, ossia la Condizione Soglia Minima, la Condizione Atti Rilevanti, la Condizione Misure Difensive, la Condizione MAC/MAE e la Condizione Autorizzazioni.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma (RM), Via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo	Il corrispettivo complessivo unitario composto da, a seconda dei casi: (a) il Corrispettivo in Azioni e il Corrispettivo in Denaro; o (b) il Corrispettivo in Azioni e il Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis, che sarà pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente, come descritto alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.
Corrispettivo Alternativo in Denaro	Il corrispettivo integralmente in denaro di cui all'articolo 50-ter del Regolamento Emittenti, che sarà riconosciuto dall'Offerente, in alternativa al Corrispettivo, nel caso in cui, in occasione dell'adempimento

	dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, uno o più Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato (e, se del caso, dell'eventuale Riapertura dei Termini) richiedano l'integrale pagamento in denaro, ai sensi dell'articolo 108, comma 5, del TUF.
Corrispettivo in Azioni	La componente in Azioni Banca Ifis del Corrispettivo che sarà riconosciuta dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente, pari a n. 0,10 Azioni Banca Ifis Offerte, come descritta alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.
Corrispettivo in Denaro	La componente in denaro del Corrispettivo che sarà riconosciuta dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente qualora non vi siano aggiustamenti, pari a Euro 1,414, come descritta alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.
Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis	La componente in denaro del Corrispettivo che sarà riconosciuta dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente qualora lo stacco della cedola relativa al Dividendo Ifis avvenga prima della Data di Pagamento, pari a Euro 1,506, come descritta alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 38 del Regolamento Emittenti, ossia il giorno 9 maggio 2025.
Data di Annuncio	La data in cui l'Offerta è stata comunicata a CONSOB e resa nota al pubblico, mediante la Comunicazione dell'Offerente, ovverosia il giorno 8 gennaio 2025.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), contestualmente al trasferimento – a favore dell'Offerente – del diritto di proprietà su dette Azioni Oggetto dell'Offerta, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ovverosia il giorno 4 luglio 2025, fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile, come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta e ferme restando le disposizioni in merito a eventuali Parti Frazionarie e al relativo pagamento dell'Importo in Denaro della Parte Frazionaria di cui alla Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta.
Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al

	trasferimento – a favore dell'Offerente – del diritto di proprietà su dette Azioni Oggetto dell'Offerta, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 18 luglio 2025, fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile, come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta e ferme restando le disposizioni in merito a eventuali Parti Frazionarie e al relativo pagamento dell'Importo in Denaro della Parte Frazionaria di cui alla Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta.
Data di Riferimento	L'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio, ossia il 7 gennaio 2025.
Delisting	La revoca delle Azioni illimity dalla quotazione su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 111 del TUF, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alla Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere complessivamente – per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile, e/o durante la Riapertura dei Termini) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione aggregata almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Dividendo Ifis	Il saldo del dividendo per l'esercizio 2024 (tenuto conto dell'importo già distribuito a titolo di acconto sul dividendo per l'esercizio 2024 in data 18 novembre 2024 pari a Euro 1,2 per Azione Banca Ifis) approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Offerente in data 17 aprile 2025, pari Euro 0,92 per ogni Azione Banca Ifis in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo alla data prevista di godimento.
Documento di Esenzione	Il documento di esenzione predisposto da Banca Ifis, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto informativo di cui all'articolo 1, comma 4, lettera d-bis), del Regolamento (UE) del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, n. 1129 (come successivamente modificato dal Regolamento (UE) del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2024, n. 2809, c.d. Listing Act), e pubblicato alla Data del Documento di Offerta.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta, approvato da CONSOB con delibera n. 23543 del giorno 7 maggio 2025.
Emittente ovvero illimity	illimity Bank S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (MI), Via Soperga n. 9, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione

	al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi 03192350365, iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al numero 5710 (con codice meccanografico 3395) e, in qualità di società capogruppo del Gruppo illimity Bank, all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 245, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
Equita	Equita SIM S.p.A., con sede legale in Milano (MI), Via Turati n. 9.
Ernesto Fürstenberg Fassio	Ernesto Fürstenberg Fassio, nato a Genova (GE), il 23 febbraio 1981, codice fiscale FRSRST81B23D969O.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta, pari a Euro 298.490.318, calcolato sulla base del Corrispettivo in Denaro e del valore monetario implicito del Corrispettivo in Azioni (determinato facendo riferimento al prezzo di chiusura delle Azioni Banca Ifis alla Data di Riferimento e sulla base di n. 0,10 Azioni Banca Ifis Offerte, pari a Euro 2,137). Si segnala che, anche nel caso di pagamento del Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis, l'ammontare dell'Esborso Massimo rimarrà invariato, dal momento che il prezzo di chiusura delle Azioni Banca Ifis alla Data di Riferimento è da considerarsi cum dividend e sarà, pertanto, rettificato a seguito della distribuzione del Dividendo Ifis.
Esperto Indipendente	Massimiliano Nova, partner di Wepartner S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (MI), Corso Vittorio Emanuele II n. 24, partita IVA numero e codice fiscale 04802250961.
Euronext Milan	Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Euronext Securities Milan	Euronext Securities Milan (ossia, Monte Titoli S.p.A.), con sede in Milano (MI), Piazza degli Affari n. 6.
Euronext STAR Milan	Il segmento del mercato Euronext Milan sul quale sono negoziati titoli a media capitalizzazione che rispettano particolari requisiti in termini di informativa societaria e di corporate governance (STAR – Segmento Titoli con Alti Requisiti).
Fusione	La fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani, secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Global Information Agent	Sodali & Co e Georgeson S.r.l., in qualità di soggetti incaricati di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli Azionisti dell'Emittente nonché, in generale, di supportare l'Offerente in relazione all'Offerta.
Gruppo Banca Ifis	L'Offerente e le società da quest'ultimo direttamente e indirettamente controllate.

Gruppo illimity Bank	L'Emittente e le società da quest'ultimo direttamente e indirettamente controllate.
IFRS	Gli International Accounting Standards (IAS) e gli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea, nonché tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).
Importo in Denaro della Parte Frazionaria	L'importo in denaro risultante dalla vendita su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, del numero intero di Azioni Banca Ifis Offerte risultante dall'aggregazione delle Parti Frazionarie che sarà accreditato agli Aderenti, in proporzione alle rispettive Parti Frazionarie.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan (a titolo esemplificativo banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio), presso i quali sono depositate, di volta in volta, le Azioni Oggetto dell'Offerta, nei termini specificati alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Equita, in qualità di soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta.
La Scogliera	La Scogliera SA, società di diritto svizzero, con sede legale in Losanna, Avenue Mon-Repos n. 14 – 1005, CHE-314.216.051.
Maggiorazione del Voto	La maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF, prevista dall'articolo 7 dello statuto dell'Offerente.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le residue Azioni Oggetto dell'Offerta non portate in adesione all'Offerta ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alla Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere complessivamente – per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile, e/o durante la Riapertura dei Termini) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione aggregata almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le residue Azioni Oggetto dell'Offerta non portate in adesione all'Offerta ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nel caso in cui, a esito dell'Offerta,

	l'Offerente (congiuntamente alla Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere complessivamente – per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile, e/o durante la Riapertura dei Termini) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile – una partecipazione aggregata superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente.
Offerente ovvero Banca Ifis	BANCA IFIS S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Venezia Mestre (VE), Via Terraglio n. 63, con direzione generale in Venezia Mestre (VE), Via Gatta n. 11, partita IVA numero 02992620274, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia, Rovigo 02505630109, iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al numero 5508 (con codice meccanografico 3205) e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Banca Ifis, all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 5508, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come descritta nel presente Documento di Offerta.
Parte Frazionaria	La parte frazionaria dei numeri non interi derivanti dall'applicazione del Rapporto di Cambio alle Azioni illimity portate in adesione all'Offerta da ciascun Aderente.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 30 (trenta) Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 19 maggio 2025 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 27 giugno 2025, estremi inclusi, salvo proroghe.
Persone che Agiscono di Concerto	Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta, ossia: (i) La Scogliera, che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto società che controlla direttamente l'Offerente; (ii) Ernesto Fürstenberg Fassio, che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto soggetto che controlla La Scogliera; e (iii) Sebastien von Fürstenberg, che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 44-quater, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, in quanto padre di Ernesto Fürstenberg Fassio, come meglio specificato alla Sezione B, Paragrafo B.1.13, del Documento di Offerta.

Prezzo di Rilevazione	Il prezzo ufficiale delle Azioni Banca Ifis rilevato alla Data di Riferimento, pari a Euro 21,366.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per: (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF; e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, concordata con CONSOB e Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Rapporto di Cambio	Il rapporto di n. 0,10 Azioni Banca Ifis per ogni Azione Oggetto dell'Offerta, come descritto nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.
Relazione dell'Esperto Indipendente	La relazione di stima delle Azioni Oggetto dell'Offerta rilasciata dall'Esperto Indipendente in data 27 marzo 2025, avente il 31 dicembre 2024 quale data di riferimento.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, per cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 7 luglio, 8 luglio, 9 luglio, 10 luglio e 11 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione, come volontariamente applicata dall'Offerente e più dettagliatamente descritta nella Sezione F, Paragrafo F.1, Subparagrafo F.1.1, del Documento di Offerta.
Scheda di Adesione	La scheda di adesione che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare a un Intermediario Incaricato, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso detto Intermediario Incaricato.
Sebastien von Fürstenberg	Sebastien von Fürstenberg, nato a Losanna, il 24 gennaio 1950, codice fiscale FRSSST50A24Z133V.

Testo Unico della Finanza	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente
ovvero TUF	modificato e integrato.
Valore Monetario Unitario di	Euro 3,55, corrispondenti alla somma tra: (i) il Prezzo di Rilevazione
Mercato del Corrispettivo alla	moltiplicato per 0,1; e (ii) Euro 1,414.

Data di Riferimento

PREMESSA

La seguente premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell'operazione oggetto del presente documento di offerta (il "Documento di Offerta").

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, si raccomanda un'attenta lettura della successiva Sezione A ("Avvertenze") e, comunque, dell'intero Documento di Offerta, nonché del documento di esenzione predisposto da Banca Ifis, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto informativo di cui all'articolo 1, comma 4, lettera d-bis), del Regolamento (UE) del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, n. 1129 (come successivamente modificato dal Regolamento (UE) del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2024, n. 2809, c.d. Listing Act), e pubblicato in data 9 maggio 2025 (il "Documento di Esenzione").

I dati e le informazioni relative all'Emittente e al Gruppo illimity Bank contenute nel Documento di Offerta si basano su dati e informazioni pubblicamente disponibili alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta (la "Data del Documento di Offerta"), ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell'Emittente (www.illimitybank.com).

1. PRESUPPOSTI GIURIDICI E PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

L'operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta") promossa da BANCA IFIS S.p.A. (l'"Offerente" o "Banca Ifis") – ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") – sulla totalità delle azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A. (rispettivamente, le "Azioni illimity" e l'"Emittente" o "illimity"), ivi incluse le n. 1.054.191 Azioni illimity detenute dall'Emittente (rappresentative dell'1,254% del capitale sociale dell'Emittente) (le "Azioni Proprie"), ossia su massime n. 84.067.808 Azioni illimity, rappresentative del 100% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

L'Emittente è una società con azioni quotate su Euronext Milan ("Euronext Milan"), segmento Euronext STAR Milan, mercato regolamento organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

In data 8 gennaio 2025 (la "Data di Annuncio"), l'Offerente ha comunicato a CONSOB e reso noto al pubblico di aver assunto – mediante delibera del consiglio di amministrazione del 7 gennaio 2025 – la decisione di promuovere l'Offerta, mediante una comunicazione diffusa ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione dell'Offerente").

Sempre alla Data di Annuncio, è stato pubblicato l'avviso di convocazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Offerente per il giorno 17 aprile 2025, in unica convocazione, per deliberare in merito alla proposta di delegare all'organo amministrativo di Banca Ifis, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, l'aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, a pagamento, in via scindibile e anche in più tranches, che sarà riservato in sottoscrizione agli Aderenti e da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta (o comunque acquistate da Banca Ifis in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e in esercizio del Diritto di Acquisto, ove ne ricorrano i presupposti).

L'Offerente ha ottenuto le autorizzazioni della Banca Centrale Europea e della Banca d'Italia richieste dalla normativa applicabile in relazione all'Offerta (le "Autorizzazioni Preventive"), ossia: (i) l'autorizzazione preventiva all'acquisizione, in via diretta e indiretta, di una partecipazione di controllo nell'Emittente, ai sensi degli articoli 19, 22 e 22-bis del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato e integrato (il "TUB"), rilasciata dalla Banca Centrale Europea con il provvedimento n. ECB-SSM-2025-IT-4 QLF-2025-0005 del 28 aprile 2025; (ii) il nulla osta all'acquisizione, in via indiretta, di una partecipazione di controllo in Illimity SGR S.p.A. ai sensi degli articoli 15 e 15-bis del TUF, nonché l'autorizzazione all'acquisizione di una partecipazione qualificata in HYPE S.p.A. ai sensi degli articoli 19, 22 e 22-bis del TUB in forza del richiamo previsto all'articolo 114-quinquies.3 del TUB, rilasciata dalla Banca d'Italia con il provvedimento n. 0917406/25 del 2 maggio 2025; (iii) il provvedimento di accertamento preventivo n. 0917317/25 del 2 maggio 2025 che le modifiche statutarie dell'Offerente derivanti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta non contrastino con la sana e prudente gestione dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 56 del TUB e della relativa disciplina di attuazione, rilasciato dalla Banca d'Italia che non ha altresì ravvisato, nel medesimo provvedimento, motivi ostativi alla computabilità delle nuove azioni ordinarie emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri dell'Offerente quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli articoli 26 e 28 del Regolamento (UE) del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, n. 575; e (iv) l'autorizzazione preventiva all'acquisizione da parte dell'Offerente della partecipazione nell'Emittente con corrispettivo superiore al 10% dei fondi propri su base consolidata del gruppo bancario Banca Ifis ai sensi degli articoli 53 e 67 del TUB, come attuati dalla Parte Terza, Capitolo I, Sez. V, della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285, recante disposizioni di vigilanza per le banche, come successivamente modificata e integrata, rilasciata dalla Banca d'Italia con il provvedimento n. 0917317/25 del 2 maggio 2025.

In considerazione della natura non concordata dell'operazione e dell'assenza di due diligence, nel corso dell'istruttoria BCE ha chiesto all'Offerente l'aggiornamento della documentazione trasmessa in data 27 gennaio 2025 per tenere conto, tra l'altro, delle svalutazioni successivamente annunciate dall'Emittente e, conseguentemente, dell'accertamento della reale consistenza del badwill.

In tale contesto, BCE ha, quindi, imposto all'Offerente l'obbligo di svolgere, entro sei mesi dal perfezionamento dell'operazione, una attività di due diligence propedeutica alla determinazione dell'esatto ammontare del patrimonio netto dell'Emittente e, conseguentemente, del badwill derivante dall'acquisizione. Tale valutazione dovrà essere sottoposta ad attività di verifica da parte di una società di revisione e prontamente trasmessa dall'Offerente a Banca d'Italia.

Ove a esito di tale due diligence il patrimonio netto dell'Emittente dovesse subire una riduzione per una misura tale da determinare un eventuale shortfall rispetto ai fondi propri dell'Offerente, quest'ultimo dovrà comunicare tale circostanza a Banca d'Italia e adottare le eventuali misure che si dovessero ritenere necessarie e/o opportune.

Tale processo si inquadrerà nelle necessarie ed ordinarie attività contabili che dovranno comunque essere condotte dall'Offerente ai fini della predisposizione del bilancio consolidato dell'esercizio 2025, in conformità a quanto previsto anche dall'IFRS3 in materia di aggregazioni aziendali.

L'efficacia dell'Offerta è condizionata all'avveramento di ciascuna delle Condizioni dell'Offerta.

Relativamente alla Condizione Soglia Minima, tenuto conto degli obiettivi dell'Offerta e dei programmi futuri dell'Offerente, nonché dell'attuale assetto azionario di illimity, l'Offerente si riserva di rinunciare all'avveramento di tale condizione nel caso in cui il numero di Azioni illimity portate in adesione all'Offerta consenta all'Offerente di conseguire una partecipazione idonea a esercitare il controllo di fatto su illimity e a consolidarla contabilmente e prudenzialmente, che Banca Ifis ha individuato in una partecipazione in illimity almeno pari al 45% del capitale sociale dell'Emittente più un'Azione illimity. Pertanto, l'Offerente non avrà la facoltà di rinunciare all'avveramento della Condizione Soglia Minima qualora il numero di Azioni illimity portate in adesione all'Offerta sia inferiore al 45% del capitale sociale dell'Emittente più un'Azione illimity.

Si segnala che l'Offerente potrà rinunciare a una o più delle Condizioni dell'Offerta (salvo, per quanto riguarda la Condizione Soglia Minima, il limite del 45% del capitale sociale dell'Emittente più un'Azione illimity), ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità all'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

Nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni dell'Offerta non si fosse avverata e l'Offerente non abbia esercitato il proprio diritto di rinuncia, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari – senza addebito di oneri o spese a loro carico – entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta dall'Offerente il mancato perfezionamento dell'Offerta.

Per maggiori informazioni in merito alle Condizioni dell'Offerta, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta.

2. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

Banca Ifis pagherà a ciascun Aderente un corrispettivo complessivo unitario non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta, composto da:

• (i) una componente rappresentata da Azioni Banca Ifis emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, pari a n. 0,10 Azioni Banca Ifis quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan (il "Corrispettivo in Azioni"); e
• (ii) una componente in denaro, pari a Euro 1,414, fatto salvo l'aggiustamento di seguito descritto (il "Corrispettivo in Denaro" e, unitamente al Corrispettivo in Azioni, il "Corrispettivo").

Pertanto, a titolo esemplificativo, per ogni n. 10 Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, saranno corrisposti n. 1 Azione Banca Ifis di nuova emissione e un corrispettivo in denaro pari a Euro 14,14 (fatto salvo l'aggiustamento di seguito descritto). L'adesione all'Offerta potrà avvenire, come ulteriormente specificato nella Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta, anche nel caso in cui siano portate in adesione all'Offerta un numero di Azioni Oggetto dell'Offerta inferiore a n. 10 ovvero un numero di Azioni Oggetto dell'Offerta diverso da un multiplo intero di 10.

Sulla base del prezzo ufficiale delle Azioni Banca Ifis rilevato alla chiusura del 7 gennaio 2025 (ossia, l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio) (la "Data di Riferimento"), pari a Euro 21,366, la somma tra il Corrispettivo in Denaro e il Corrispettivo in Azioni esprime una valorizzazione pari a Euro 3,55 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta e, pertanto, incorpora:

• (i) un premio pari al 5,8% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni illimity rilevato alla Data di Riferimento; e
• (ii) uno sconto del 17,9% e del 5,6%, nonché un premio del 3,3% e del 7,9% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni illimity, rispettivamente, nei 12, 6 e 3 mesi e nel mese che precedono la Data di Riferimento (inclusa).

Il Corrispettivo (nell'accezione di cui alla lettera (a) della relativa definizione) è da intendersi cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente e/o dall'Offerente, ed è stato determinato sul presupposto che, prima della Data di Pagamento (ovvero, se del caso, prima della Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini) l'Emittente e/o l'Offerente non approvino e/o diano corso ad alcuna distribuzione di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili e/o altre riserve.

Qualora, prima della Data di Pagamento (ovvero, se del caso, prima della Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), l'Emittente e/o l'Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni Oggetto dell'Offerta e/o dalle Azioni Banca Ifis, a seconda dei casi, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati, il Corrispettivo (nell'accezione di cui alla lettera (a) della relativa definizione) sarà aggiustato per tenere conto degli effetti delle suddette operazioni.

A tal riguardo, si precisa che, in data 17 aprile 2025, l'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Offerente ha deliberato – tenuto conto dell'importo già distribuito a titolo di acconto sul dividendo per l'esercizio 2024 in data 18 novembre 2024 pari a Euro 1,2 per Azione Banca Ifis – la distribuzione di un saldo del dividendo per l'esercizio 2024 pari Euro 0,92 per ogni Azione Banca Ifis in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo alla data prevista di godimento (il "Dividendo Ifis"). La distribuzione del Dividendo Ifis avverrà in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili con stacco della cedola in data 19 maggio 2025 e pagamento il 21 maggio 2025.

Qualora lo stacco della cedola relativa al Dividendo Ifis avvenga prima della Data di Pagamento, il Corrispettivo (nell'accezione di cui alla lettera (a) della relativa definizione), a esito e per effetto dello stacco della cedola relativa al Dividendo Ifis, sarà rideterminato come segue:

• (i) il Corrispettivo in Azioni rimarrà invariato (i.e., rimarrà pari a n. 0,10 Azioni Banca Ifis Offerte) (il "Corrispettivo in Azioni"); e
• (ii) il Corrispettivo in Denaro sarà rideterminato in misura pari a Euro 1,506 (il "Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis").

Si segnala altresì che il consiglio di amministrazione dell'Emittente non ha sottoposto all'approvazione dell'assemblea degli azionisti dell'Emittente convocata in data 29 aprile 2025 la distribuzione di alcun dividendo relativamente all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Alla luce di quanto sopra indicato, si delineano due scenari alternativi: per ciascuna Azione illimity portata in adesione all'Offerta, l'Offerente offrirà:

• (i) il Corrispettivo (nell'accezione di cui alla lettera (a) della relativa definizione) rappresentato, in assenza di aggiustamenti, dal Corrispettivo in Azioni (i.e., n. 0,10 Azioni Banca Ifis rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta) e dal Corrispettivo in Denaro (i.e., Euro 1,414); ovvero
• (ii) il Corrispettivo (nell'accezione di cui alla lettera (b) della relativa definizione) qualora lo stacco della cedola relativa al Dividendo Ifis avvenga prima della Data di Pagamento, rappresentato dal Corrispettivo in Azioni (i.e., n. 0,10 Azioni Banca Ifis rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta) e dal Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis (i.e., Euro 1,506).

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli Aderenti.

Qualora tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta:

• (i) un importo massimo pari a Euro 118.871.881, quale ammontare massimo complessivo del Corrispettivo in Denaro, sarà corrisposto agli Aderenti (ovvero, in caso di aggiustamento, un importo massimo pari a Euro 126.606.119, quale ammontare massimo complessivo del Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis); e
• (ii) un massimo di n. 8.406.781 Azioni Banca Ifis di nuova emissione, quale ammontare massimo complessivo del Corrispettivo in Azioni, saranno emesse a favore degli Aderenti, rappresentative del 13,5% del capitale sociale di Banca Ifis a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

In ragione di quanto precede il controvalore complessivo massimo dell'Offerta (assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta) sarà pari a Euro 298.490.318, importo, quest'ultimo, pari alla somma tra la valorizzazione "monetaria" del Corrispettivo in Azioni (ossia, Euro 2,137 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta, determinato facendo riferimento al prezzo di chiusura delle Azioni Banca Ifis alla Data di Riferimento e sulla base di n. 0,10 Azioni Banca Ifis Offerte) massimo (ossia, Euro 179.618.438) e il Corrispettivo in Denaro massimo (ossia, Euro 118.871.881) (l'"Esborso Massimo"). Si segnala che, anche nel caso di pagamento del Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis, l'ammontare dell'Esborso Massimo rimarrà invariato, dal momento che il prezzo di chiusura delle Azioni Banca Ifis alla Data di Riferimento è da considerarsi cum dividend e sarà, pertanto, rettificato a seguito della distribuzione del Dividendo Ifis.

Per maggiori informazioni in merito alle modalità di determinazione del Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

Le Azioni Banca Ifis emesse a servizio dell'Offerta – pari a massime n. 8.406.781 – rivengono dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta deliberato dal consiglio di amministrazione dell'Offerente in data 8 maggio 2025, in esercizio della delega conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Offerente del 17 aprile 2025, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile (per ulteriori dettagli in merito alle deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Banca Ifis del 17 aprile 2025, si rinvia al comunicato diffuso dall'Offerente al mercato in pari data e reperibile sul sito internet di Banca Ifis (www.bancaifis.it)).

Come riportato nella Comunicazione dell'Offerente, si rammenta che il consiglio di amministrazione dell'Offerente ha altresì deliberato, ai sensi dell'articolo 2440, comma 2, del Codice Civile, di avvalersi della disciplina di cui agli articoli 2343-ter e 2343-quater del Codice Civile per la stima delle Azioni Oggetto dell'Offerta oggetto di conferimento nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

Si precisa che tale disciplina consente di non richiedere la relazione giurata di stima dei beni conferiti a opera di un esperto designato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria di cui all'articolo 2343 del Codice Civile (ossia, il Tribunale di Venezia), qualora il valore attribuito ai beni in natura conferiti, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione riferita a una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento ed effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, nonché dotato di adeguata e comprovata professionalità.

L'Offerente ha, pertanto, conferito a Massimiliano Nova, in qualità di esperto indipendente ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile, l'incarico di redigere la valutazione delle Azioni illimity oggetto di conferimento in natura (l'"Esperto Indipendente"). In data 27 marzo 2025, l'Esperto Indipendente ha rilasciato la propria relazione di stima delle Azioni Oggetto dell'Offerta, riferita alla data del 31 dicembre 2024, concludendo che, alla predetta data di riferimento, il valore unitario attribuibile alle Azioni illimity non è inferiore a Euro 3,45 per ciascuna Azione illimity (la "Relazione dell'Esperto Indipendente").

Da ultimo, in data 8 maggio 2025, PricewaterhouseCoopers S.p.A., società incaricata della revisione legale dell'Offerente, ha rilasciato il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle Azioni Banca Ifis Offerte, come determinato dal consiglio di amministrazione dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del Codice Civile e dell'articolo 158 del TUF.

Si precisa che l'articolo 2443, comma 4, del Codice Civile, prevede, tra l'altro, che, nelle ipotesi in cui agli amministratori sia stata attribuita la facoltà di adottare le deliberazioni di cui all'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, ed essi decidano di avvalersi della disciplina di cui agli articoli 2343-ter e 2343-quater del Codice Civile per la stima dei beni in natura oggetto di conferimento, uno o più soci che rappresentino, e che rappresentavano alla data della delibera consiliare di aumento del capitale sociale, almeno 1/20 del capitale sociale precedente l'aumento medesimo, possano richiedere nel termine di 30 giorni decorrenti dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera consiliare di aumento del capitale, che si proceda, su iniziativa degli amministratori e ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2343 del Codice Civile, a una nuova valutazione dei beni oggetto di conferimento, mediante relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale competente (ossia, dal Tribunale di Venezia).

Inoltre, la richiamata disciplina prevista dagli articoli 2343-ter e 2343-quater del Codice Civile, applicata unitamente alle norme del Codice Civile che regolano l'aumento di capitale delegato dall'assemblea al consiglio di amministrazione (in particolare, l'articolo 2443, comma 4, primo periodo, del Codice Civile), prevede che il consiglio di amministrazione dell'Offerente, ai sensi degli articoli 2343-quater e 2440 del Codice Civile, sia tenuto a rilasciare, entro il termine di 30 giorni dall'esecuzione del conferimento ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese di Venezia, Rovigo della deliberazione consiliare di approvazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, una dichiarazione contenente le informazioni di cui alle lettere a), b), c) ed e) dell'articolo 2343-quater, comma 3, del Codice Civile, ossia:

• a) la descrizione dei beni oggetto di conferimento (ossia, le Azioni Oggetto dell'Offerta) per i quali non si sia fatto luogo alla relazione di cui all'articolo 2343, comma 1, del Codice Civile;
• b) il valore attribuito a detti beni (ossia, le Azioni Oggetto dell'Offerta), la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione;
• c) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo;
• d) la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione di cui alla lett. b); e
• e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'Esperto Indipendente.

Con riferimento alla dichiarazione contenente le informazioni di cui alle suddette lettere a), b), c) ed e) dell'articolo 2343-quater, comma 3, del Codice Civile, si segnala che tale dichiarazione è stata rilasciata dal consiglio di amministrazione dell'Offerente in data 8 maggio 2025 ed è contenuta nella delibera consiliare di approvazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, che sarà iscritta presso il Registro delle Imprese di Venezia, Rovigo.

Quanto, invece, alla lettera d) dell'articolo 2343-quater, comma 3, del Codice Civile, l'articolo 2443, comma 4, ultimo periodo, del Codice Civile prevede che la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione di cui alla lettera b) del medesimo comma 3 dell'articolo 2343-quater del Codice Civile venga depositata dagli amministratori della società conferitaria presso il Registro delle Imprese competente solo dopo che sia decorso il termine di 30 giorni, più sopra descritto, concesso alla minoranza qualificata della società conferitaria per richiedere che si proceda a una nuova valutazione ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile.

Inoltre, si precisa che, ai sensi dell'articolo 2343-quater, comma 4, del Codice Civile, fino a quando la dichiarazione degli amministratori di Banca Ifis con i contenuti di cui al comma 3, lettera d), di tale articolo non sia iscritta nel Registro delle Imprese di Venezia, Rovigo, le Azioni Banca Ifis Offerte emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e che saranno assegnate agli Aderenti quale Corrispettivo in Azioni saranno indisponibili (e perciò non potranno essere alienate) e dovranno restare depositate presso l'Offerente.

A tal riguardo, si prevede che la riunione del consiglio di amministrazione dell'Offerente chiamata a svolgere tali verifiche e a rilasciare la dichiarazione degli amministratori di Banca Ifis ai sensi dell'articolo 2343-quater, comma 3, lettera d), del Codice Civile, abbia luogo entro la Data di Pagamento e, in ogni caso, in tempo utile per lo svolgimento degli adempimenti correlati a tale pagamento. Si prevede, altresì, che l'iscrizione di tale dichiarazione degli amministratori di Banca Ifis presso il competente Registro delle Imprese avvenga in tempo utile entro la Data di Pagamento per consentire la libera disponibilità, per gli Aderenti, delle Azioni Banca Ifis Offerte che saranno loro assegnate quale Corrispettivo in Azioni alla Data di Pagamento stessa.

Si precisa che, nel caso in cui, prima della Data di Pagamento, il consiglio di amministrazione dell'Offerente rilevasse che siano intervenuti fatti eccezionali o fatti rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore dei beni in natura conferiti (ossia, il valore attribuito alle Azioni Oggetto dell'Offerta ai fini dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta) e tali, quindi, da impedire il rilascio della dichiarazione ai sensi dell'articolo 2343-quater, comma 3, lettera d), del Codice Civile, il medesimo dovrà procedere a una nuova valutazione dei beni conferiti (ossia, le Azioni Oggetto dell'Offerta) ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile e quindi avviare l'iter ordinario di valutazione dei conferimenti in natura ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile, chiedendo al Tribunale competente (ossia, al Tribunale di Venezia) la nomina di un esperto che predisporrà, in adempimento della disciplina applicabile, una relazione giurata di stima dei beni conferiti.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 2343, comma 4, del Codice Civile, se dal processo di verifica della relazione giurata da parte del consiglio di amministrazione dovesse risultare che il valore dei beni conferiti era inferiore di oltre 1/5 a quello per cui avvenne il conferimento, Banca Ifis dovrà applicare le disposizioni in proposito previste dall'articolo 2343 del Codice Civile.

Alla luce di quanto sopra indicato, si segnala che, nel caso in cui risulti che il valore delle Azioni Oggetto dell'Offerta conferite nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta sia inferiore di oltre 1/5 a quello per cui è avvenuto il conferimento, si applica l'articolo 2343, ultimo comma, del Codice Civile. In particolare:

• (i) Banca Ifis in qualità di società conferitaria dovrà proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le Azioni Banca Ifis Offerte che risulteranno scoperte assegnate quale Corrispettivo in Azioni agli Aderenti, cosi come richiesto dall'articolo 2343 del Codice Civile; e
• (ii) Banca Ifis verserà agli Aderenti un ammontare in denaro corrispondente al valore delle Azioni Banca Ifis che saranno annullate ai sensi del precedente punto (i).

Qualora si verifichino i presupposti di cui al precedente punto (ii), la garanzia di pagamento dell'ammontare in denaro da corrispondersi agli Aderenti verrà fornita dall'Offerente successivamente.

Fermo restando quanto sopra indicato, si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, il consiglio di amministrazione dell'Offerente non ha rilevato l'intervento di fatti eccezionali o di fatti nuovi rilevanti tali da richiedere un aggiornamento della Relazione dell'Esperto Indipendente resa ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile o comunque da comportare la necessità di attivare l'iter ordinario di valutazione dei conferimenti in natura, che prevede, come sopra descritto, la relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale competente ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile.

Le Azioni Banca Ifis Offerte avranno gli stessi diritti delle Azioni Banca Ifis esistenti e saranno quotate e negoziate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan. La quotazione delle Azioni Banca Ifis Offerte avverrà automaticamente, in conformità alle disposizioni del Regolamento di Borsa, in quanto saranno fungibili con le Azioni Banca Ifis già ammesse alle negoziazioni e avranno le medesime caratteristiche. Nel caso in cui venga portata in adesione all'Offerta la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta, le Azioni Banca Ifis Offerte emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta rappresenteranno il 15,6% (13,5%, fully diluted) del capitale sociale di Banca Ifis (e, quindi, rappresenteranno, su un periodo di 12 mesi, meno del 30% del numero di Azioni Banca Ifis già ammesse alle negoziazioni sullo stesso mercato regolamentato) e, di conseguenza, ai sensi dell'articolo 1, comma 5, lettera a), del Regolamento (UE) 1129/2017 (come successivamente modificato dal Regolamento (UE) del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2024, n. 2809, c.d. Listing Act), non sussiste l'obbligo di pubblicare un prospetto informativo per l'ammissione alle negoziazioni delle Azioni Banca Ifis Offerte.

3. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E SINTESI DEI PROGRAMMI FUTURI

L'Offerente ritiene che la prospettiva del settore finanziario e bancario italiano sarà caratterizzata da un'ulteriore fase di consolidamento nei prossimi anni, favorita da una crescente pressione competitiva e da un quadro regolamentare sempre più articolato e in continua evoluzione. Anche gli operatori specializzati dovranno pertanto valutare operazioni di crescita per vie esterne, al fine di accrescere la propria solidità e mantenere redditività ed efficienza in un contesto macroeconomico che vedrà probabilmente in futuro un livello dei tassi di interesse più contenuto rispetto a quello registrato negli ultimi anni e una normalizzazione del costo del rischio, che negli ultimi anni ha fatto registrare valori molto contenuti.

In questo contesto, l'Offerente persegue oramai da tempo un progetto di crescita in Italia, con particolare attenzione alla redditività e alla sostenibilità, attraverso l'incremento della propria dimensione, e ha più volte dimostrato di saper cogliere importanti opportunità di crescita via acquisizioni esterne, realizzando operazioni di sviluppo inorganico di successo.

L'Offerente ritiene che l'integrazione tra l'Offerente e l'Emittente potrà esprimere un valore industriale maggiore delle due realtà separate e consentire la piena valorizzazione delle potenzialità dell'Emittente creando valore per tutti gli stakeholder coinvolti sia attraverso la realizzazione di benefici e risultati nel breve periodo sia tramite un progetto di sviluppo strategico congiunto di medio-lungo periodo che porterà la nuova realtà risultante dall'integrazione a collocarsi sul mercato come un operatore di riferimento per le piccole e medie imprese (PMI).

La creazione di valore avverrebbe principalmente attraverso il raggiungimento dei seguenti obiettivi industriali, finanziari e di sostenibilità:

• (i) la creazione di un operatore leader nel settore dello specialty finance (finanza specializzata) nel mercato italiano, con una più elevata capitalizzazione di mercato e una chiara vocazione per i servizi alle PMI e, pertanto, con un modello di business ben identificato;
• (ii) la possibilità di generare sinergie di ricavo, stimate in circa Euro 25 milioni prima delle imposte per anno, derivanti dall'incremento della produttività per cliente dell'Emittente sui livelli dell'Offerente, dall'efficientamento conseguente all'integrazione dei segmenti di business ad alto valore aggiunto (factoring, corporate banking) e dalla complementarità di alcuni settori di business (e.g., NPL);
• (iii) l'incremento della massa critica, al fine di conseguire significative sinergie di costo, stimate in circa Euro 50 milioni prima delle imposte per anno, derivanti dalle economie di scala, controbilanciata dalla comprovata capacità dell'Offerente di operare efficientemente sul mercato con una struttura operativa e un modello distributivo agile e flessibile, anche grazie alle partnership con operatori terzi. I relativi costi di integrazione sono stimati complessivamente in circa Euro 110 milioni e saranno sostenuti nel corso del 2025;
• (iv) l'ulteriore diversificazione e stabilizzazione del profilo della raccolta attraverso l'ampliamento della base dei depositanti grazie alla maggiore apertura verso la clientela retail che consentirà di raggiungere una dimensione maggiormente in linea con benchmark di riferimento, con conseguente risparmio atteso sul costo del funding;
• (v) la liberazione di significative risorse da utilizzare per investimenti tecnologici;
• (vi) la mitigazione del profilo di rischio del portafoglio impieghi di illimity, grazie a maggiori attivi a basso rischio e riducendo contestualmente l'incidenza dell'esposizione in crediti deteriorati, senza oneri per gli azionisti;
• (vii)il mantenimento di un livello di capitalizzazione ampiamente superiore ai requisiti prudenziali previsti dalla Vigilanza (e.g., requisito SREP) in linea con le best practices di mercato;
• (viii) il contenimento dei rischi di esecuzione del processo di integrazione tra l'Offerente e l'Emittente grazie alla compatibilità tra modelli di business e valori aziendali dei medesimi;
• (ix) l'allineamento delle best practices creditizie, di risk management e di tutto il sistema dei controlli dell'Offerente e dell'Emittente; e
• (x) il rafforzamento della leadership nella Corporate Social Responsability, con l'obiettivo di diventare un punto di riferimento per le PMI italiane.

Alla luce di quanto sopra, le sinergie derivanti dall'integrazione tra l'Offerente e l'Emittente sono complessivamente stimate a regime in circa Euro 75 milioni prima delle imposte per anno, di cui il 50% conseguibile a partire dal 2026 e il 100% a partire dal 2027. L'Offerente ritiene che tali sinergie sarebbero realizzabili (sebbene in misura ridotta) anche in assenza della Fusione (alla quale l'Offerente intende procedere), in quanto la maggior parte delle sinergie sarebbero parzialmente indipendenti dal completamento della Fusione.

L'Offerta rappresenta un'operazione di mercato rivolta direttamente a tutti gli Azionisti dell'Emittente, indistintamente e a parità di condizioni, e funzionale a consentire l'aggregazione con l'Offerente, che permetterebbe la piena valorizzazione delle potenzialità sia del Gruppo Banca Ifis sia del Gruppo illimity Bank, creando valore e conseguendo benefici significativi per tutti gli Azionisti dell'Emittente, tra cui in particolare, la possibilità per gli Azionisti dell'Emittente che aderiranno all'Offerta di ricevere in scambio Azioni Banca Ifis e, pertanto, di detenere un titolo azionario (quello dell'Offerente) caratterizzato da maggiore liquidità, con un solido track record nella distribuzione dei dividendi su base semestrale, con una percentuale di distribuzione degli

utile (rapporto di pay-out) tra i più elevati del settore bancario in Italia, e con una politica di distribuzione progressiva nel tempo.

Alla luce di quanto sopra, è intenzione dell'Offerente procedere, nel minor tempo possibile, alla fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (la "Fusione"), al fine di consentire la piena e più efficace integrazione delle proprie attività con quelle dell'Emittente e accelerare il raggiungimento degli obiettivi industriali e strategici dell'Offerta. Si rappresenta sin d'ora che gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione non sarebbero legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto – per effetto del concambio della Fusione – riceverebbero Azioni Banca Ifis, quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione A, Paragrafi A.7 e A.8, e alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

4. TABELLA DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Nella tabella che segue sono indicate, in forma sintetica e in ordine cronologico, le date rilevanti dell'Offerta per gli Aderenti, a partire dalla Data di Annuncio, ossia l'8 gennaio 2025:

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
8 gennaio 2025	Comunicazione, da parte dell'Offerente, dell'Offerta a CONSOB e al mercato, rispettivamente, mediante trasmissione e pubblicazione della Comunicazione dell'Offerente	Comunicazione dell'Offerente ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti
	Comunicazione, da parte dell'Offerente, dell'Offerta ai rappresentanti dei propri lavoratori	Comunicazione dell'Offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 2, del TUF
	Convocazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Offerente chiamata a deliberare sulla proposta di delegare al consiglio di amministrazione dell'Offerente l'approvazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta	Pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Offerente sul sito internet dell'Offerente e in conformità all'articolo 125-bis del TUF
18 gennaio 2025	Deposito, da parte dell'Offerente, presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri, ai sensi dell'articolo 2 del Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21 (normativa c.d. golden power), della notifica avente a oggetto l'Offerta, il cambio di controllo sull'Emittente conseguente al perfezionamento della stessa e la Fusione
27 gennaio 2025	Deposito formale del formulario di notifica all'AGCM ai sensi della Legge 10 ottobre 1990, n. 287
	Presentazione, da parte dell'Offerente, dell'istanza a: (i) la Banca Centrale Europea e alla Banca d'Italia per le autorizzazioni preventive all'acquisizione, in via diretta e indiretta, di una partecipazione di controllo nell'Emittente ai sensi degli articoli 19, 22 e 22-bis del TUB;

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
	(ii) la Banca d'Italia per l'autorizzazione preventiva all'acquisizione, in via indiretta, di una partecipazione di controllo in illimity SGR S.p.A ai sensi degli articoli 15 e 15-bis del TUF, nonché all'acquisto, in via indiretta, di una partecipazione di controllo congiunto in HYPE S.p.A. ai sensi degli articoli 19, 22 e 22-bis del TUB in forza del richiamo previsto all'articolo 114-quinquies.3 del TUB;
	(iii) la Banca d'Italia per l'accertamento preventivo che le modifiche statutarie dell'Offerente derivanti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta non contrastino con la sana e prudente gestione dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 56 del TUB e della relativa disciplina di attuazione;
	(iv) la Banca d'Italia per la classificazione delle nuove azioni ordinarie emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri dell'Offerente quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli articoli 26 e 28 del Regolamento (UE) del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, n. 575; e
	(v) la Banca d'Italia per l'autorizzazione preventiva relativa all'acquisizione della partecipazione nell'Emittente con corrispettivo superiore al 10% dei fondi propri su base consolidata del gruppo bancario Banca Ifis ai sensi degli articoli 53 e 67 del TUB, come attuati dalla Parte Terza, Capitolo I, Sez. V, della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285, recante disposizioni di vigilanza per le banche, come successivamente modificata e integrata
del TUF	Deposito, da parte dell'Offerente, presso CONSOB del Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 3,	Pubblicazione di un comunicato al mercato dell'avvenuta presentazione ai sensi dell'articolo 37-ter, comma 3, del Regolamento Emittenti
6 marzo 2025	Autorizzazione da parte dell'AGCM dell'operazione di concentrazione tra il Gruppo Banca Ifis e il Gruppo illimity Bank (notificata all'Offerente in data 7 marzo 2025).	Comunicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti
14 marzo 2025	Notifica all'Offerente della decisione assunta dal Gruppo di Comunicato ai sensi dell'articolo 36 del coordinamento di cui all'articolo 3 del D.P.C.M. 1 agosto Regolamento Emittenti 2022, n. 133 di non esercitare i poteri speciali previsti dal Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23 e dal Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21 con riferimento all'Offerta, al cambio di controllo sull'Emittente conseguente al perfezionamento della stessa e alla Fusione
27 marzo 2025	Messa a disposizione del pubblico, da parte dell'Offerente, de: (i) la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione dell'Offerente relativa all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta; e	Comunicato stampa al mercato
	(ii) la relazione di stima dell'Esperto Indipendente attestante il valore delle Azioni Oggetto dell'Offerta

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
17 aprile 2025	Assemblea straordinaria degli azionisti dell'Offerente che ha approvato la proposta di delegare al consiglio di amministrazione dell'Offerente l'approvazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta	Comunicato stampa al mercato
28 aprile 2025	Autorizzazione della Banca Centrale Europea all'acquisizione, in via diretta e indiretta, di una partecipazione di controllo nell'Emittente	Comunicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti
2 maggio 2025	Autorizzazione della Banca d'Italia all'acquisizione, in via indiretta, di una partecipazione di controllo in illimity SGR S.p.A., nonché all'acquisto, in via indiretta, di una partecipazione di controllo congiunto in HYPE S.p.A.	Comunicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti
2 maggio 2025	Accertamento preventivo della Banca d'Italia che le modifiche statutarie dell'Offerente derivanti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta non contrastino con la sana e prudente gestione dell'Offerente	Comunicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti
2 maggio 2025	Autorizzazione della Banca d'Italia alla classificazione delle nuove azioni ordinarie emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri dell'Offerente quale capitale primario di classe 1	Comunicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti
2 maggio 2025	Autorizzazione della Banca d'Italia all'acquisizione della partecipazione nell'Emittente con corrispettivo superiore al 10% dei fondi propri su base consolidata del gruppo bancario Banca Ifis	Comunicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti
7 maggio 2025	Approvazione, da parte di CONSOB, del Documento di Offerta	Comunicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti
8 maggio 2025	Consiglio di amministrazione dell'Offerente che ha approvato l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, in esercizio della delega conferita dall'assemblea straordinaria del 17 aprile 2025.	Comunicato stampa al mercato
	Messa a disposizione del pubblico, da parte dell'Offerente, de:
	(i) la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione dell'Offerente relativa all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta; e
	(ii) il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle Azioni Banca Ifis Offerte, rilasciato da PricewaterhouseCoopers S.p.A.
9 maggio 2025	Pubblicazione, da parte dell'Offerente, del Documento di Offerta e del Documento di Esenzione	Comunicato ai sensi dell'articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti Diffusione del Documento di Offerta e del Documento di Esenzione ai sensi dell'articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti
Entro il 16 maggio 2025	Approvazione, da parte del consiglio di amministrazione di illimity, del Comunicato dell'Emittente	Comunicato dell'Emittente ai sensi degli articoli 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti
19 maggio 2025	Inizio del Periodo di Adesione all'Offerta	--

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
Almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione (ossia entro il 20 giugno 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Eventuale comunicazione che la partecipazione dell'Offerente ha superato la soglia rilevante che preclude la Riapertura dei Termini	Comunicato ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, lettera a), del Regolamento Emittenti
27 giugno 2025	Fine del Periodo di Adesione	--
(salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione o, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (ossia, entro il 27 giugno 2025 o, comunque, entro le ore 7:29 del 30 giugno 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Comunicazione (i) dei risultati provvisori dell'Offerta; (ii) dell'avveramento/mancato avveramento ovvero della rinuncia alla Condizione Soglia Minima; (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iv) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché (v) delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting	Comunicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) (ossia, entro le ore 7:29 del 3 luglio 2025)	Comunicazione in merito a (i) i risultati definitivi dell'Offerta, (ii) l'avveramento/mancato avveramento ovvero la rinuncia alle altre Condizioni dell'Offerta (diverse dalla Condizione Soglia Minima, ove non già verificatesi e oggetto di comunicazione al pubblico), (iii) la conferma (a) dell'avveramento/mancato avveramento ovvero della rinuncia alla Condizione Soglia Minima, (b) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, (c) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché (d) delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting	Comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia il 4 luglio 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione	--
7 luglio 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini	--

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
11 luglio 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Termine dell'eventuale Riapertura dei Termini	--
Entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini o, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini (ossia, entro l'11 luglio 2025 o, comunque, entro le ore 7:29 del 14 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Comunicazione (i) dei risultati provvisori dell'Offerta, all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini; e (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché (iii) delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting	Comunicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) (ossia, entro le ore 7:29 del 17 luglio 2025)	Comunicazione dei risultati definitivi complessivi dell'Offerta all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini e conferma (i) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché (ii) delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting	Comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ossia il 18 luglio 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale Riapertura dei Termini	--
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione sulle modalità e sulla tempistica del Delisting	Comunicato ai sensi dell'articolo 50- quinquies del Regolamento Emittenti
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, e per il Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta, nonché la relativa indicazione sulle modalità e sulla tempistica del Delisting	Comunicato ai sensi dell'articolo 50- quinquies del Regolamento Emittenti

Tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti. I comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell'Offerente (www.bancaifis.it).

A. AVVERTENZE

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

L'efficacia dell'Offerta è condizionata all'avveramento di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia dell'Offerta (le "Condizioni dell'Offerta"):

• (i) che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) complessivamente – per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile – una partecipazione aggregata pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale dell'Emittente (la "Condizione Soglia Minima");
• (ii) la circostanza che, tra la Data di Annuncio e la Data di Pagamento, gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non deliberino, non compiano, anche qualora deliberati prima della Data di Annuncio, né si impegnino a compiere o comunque procurino il compimento di (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni:
  • a) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica, prudenziale e/o finanziaria e/o dell'attività dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata);
  • b) che limitino la libera operatività delle filiali e delle reti nel collocamento di prodotti alla clientela (anche attraverso il rinnovo, la proroga – anche per effetto di mancata disdetta – o la rinegoziazione di accordi distributivi in essere e/o in scadenza); o
  • c) che siano comunque incoerenti con l'Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, fermo in ogni caso quanto previsto dalle condizioni di cui ai successivi punti (iii) e (iv); quanto precede deve intendersi riferito, a mero titolo esemplificativo, ad aumenti di capitale (anche ove realizzati in esecuzione delle deleghe conferite al consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile), riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari, utilizzi di fondi propri, acquisti o atti dispositivi di azioni proprie, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, annullamento o accorpamento di azioni, cessioni, acquisizioni, esercizio di diritti d'acquisto, o trasferimenti, anche a titolo temporaneo, di asset, di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di contratti di fornitura di servizi, di contratti commerciali o di distribuzione di prodotti bancari, finanziari o assicurativi, di aziende o rami d'azienda, emissioni obbligazionarie o assunzioni di debito (la "Condizione Atti Rilevanti");
• (iii) la circostanza che tra la Data di Annuncio e la Data di Pagamento, l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, anche qualora deliberati prima della Data di Annuncio, né si impegnino a compiere, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'articolo 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea dei soci dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'assemblea dei soci e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente (la "Condizione Misure Difensive");

(iv) la circostanza che, entro la Data di Pagamento, (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) – quale risultante dalla relazione finanziaria annuale del Gruppo illimity Bank al 31 dicembre 2024 – e/o dell'Offerente (e/o delle sue società controllate e/o collegate), e (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate), non noti al mercato alla Data di Annuncio, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e/o la sua situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate) quale risultante dalla relazione finanziaria annuale del Gruppo illimity Bank al 31 dicembre 2024 (la "Condizione MAC/MAE").

Resta inteso che la Condizione MAC/MAE comprende, specificamente, anche tutti gli eventi elencati ai punti (x) e (y) di cui sopra che si dovessero verificare in conseguenza de, o in connessione con, la crisi politico-militare Russia-Ucraina, il conflitto arabo-israeliano in Medio Oriente e la crisi nel Mar Rosso o altre tensioni internazionali (ivi incluse le tensioni politico-militari Cina-USA) che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla Data di Annuncio, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti e né prevedibili; e

(v) la circostanza che, tra la Data di Annuncio e la Data di Pagamento, non si siano verificati fatti, eventi o circostanze che: (x) determinano o che possano determinare un mutamento dei presupposti e delle circostanze che sono state comunicate a, e hanno formato oggetto di valutazione da parte de, la BCE e la Banca d'Italia ai fini del rilascio delle rispettive Autorizzazioni Preventive; e (y) costituiscano oggetto di comunicazione scritta o di avvio di un procedimento, da parte della BCE e/o della Banca d'Italia, per l'eventuale revoca o sospensione delle rispettive Autorizzazioni Preventive rilasciate (la "Condizione Autorizzazioni").

L'Offerente ha ottenuto le Autorizzazioni Preventive della Banca Centrale Europea e della Banca d'Italia richieste dalla normativa applicabile in relazione all'Offerta, ossia: (i) l'autorizzazione preventiva all'acquisizione, in via diretta e indiretta, di una partecipazione di controllo nell'Emittente, ai sensi degli articoli 19, 22 e 22-bis del TUB, rilasciata dalla Banca Centrale Europea con il provvedimento n. ECB-SSM-2025-IT-4 QLF-2025-0005 del 28 aprile 2025; (ii) il nulla osta all'acquisizione, in via indiretta, di una partecipazione di controllo in Illimity SGR S.p.A. ai sensi degli articoli 15 e 15-bis del TUF, nonché l'autorizzazione all'acquisizione di una partecipazione qualificata in HYPE S.p.A. ai sensi degli articoli 19, 22 e 22-bis del TUB in forza del richiamo previsto all'articolo 114-quinquies.3 del TUB, rilasciata dalla Banca d'Italia con il provvedimento n. 0917406/25 del 2 maggio 2025; (iii) il provvedimento di accertamento preventivo n. 0917317/25 del 2 maggio 2025 che le modifiche statutarie dell'Offerente derivanti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta non contrastino con la sana e prudente gestione dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 56 del TUB e della relativa disciplina di attuazione, rilasciato dalla Banca d'Italia che non ha altresì ravvisato, nel medesimo provvedimento, motivi ostativi alla computabilità delle nuove azioni ordinarie emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri dell'Offerente quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli articoli 26 e 28 del Regolamento (UE) del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, n. 575; e (iv) l'autorizzazione preventiva all'acquisizione da parte dell'Offerente della partecipazione nell'Emittente con corrispettivo superiore al 10% dei fondi propri su base consolidata del gruppo bancario Banca Ifis ai sensi degli articoli 53 e 67 del TUB, come attuati dalla Parte Terza, Capitolo I, Sez. V, della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285, recante disposizioni di vigilanza per le

banche, come successivamente modificata e integrata, rilasciata dalla Banca d'Italia con il provvedimento n. 0917317/25 del 2 maggio 2025.

In considerazione della natura non concordata dell'operazione e dell'assenza di due diligence, nel corso dell'istruttoria BCE ha chiesto all'Offerente l'aggiornamento della documentazione trasmessa in data 27 gennaio 2025 per tenere conto, tra l'altro, delle svalutazioni successivamente annunciate dall'Emittente e, conseguentemente, dell'accertamento della reale consistenza del badwill.

In tale contesto, BCE ha, quindi, imposto all'Offerente l'obbligo di svolgere, entro sei mesi dal perfezionamento dell'operazione, una attività di due diligence propedeutica alla determinazione dell'esatto ammontare del patrimonio netto dell'Emittente e, conseguentemente, del badwill derivante dall'acquisizione. Tale valutazione dovrà essere sottoposta ad attività di verifica da parte di una società di revisione e prontamente trasmessa dall'Offerente a Banca d'Italia.

Ove ad esito di tale due diligence il patrimonio netto dell'Emittente dovesse subire una riduzione per una misura tale da determinare un eventuale shortfall rispetto ai fondi propri dell'Offerente, quest'ultimo dovrà comunicare tale circostanza a Banca d'Italia e adottare le eventuali misure che si dovessero ritenere necessarie e/o opportune.

Tale processo si inquadrerà nelle necessarie ed ordinarie attività contabili che dovranno comunque essere condotte dall'Offerente ai fini della predisposizione del bilancio consolidato dell'esercizio 2025, in conformità a quanto previsto anche dall'IFRS3 in materia di aggregazioni aziendali.

Si segnala inoltre che:

• (i) in data 6 marzo 2025, l'AGCM ha rilasciato l'autorizzazione all'operazione di concentrazione tra il Gruppo Banca Ifis e il Gruppo illimity Bank e, di conseguenza, la condizione antitrust di efficacia dell'Offerta prevista al paragrafo 3.4, punto (i), della Comunicazione dell'Offerente deve ritenersi soddisfatta. Essa non è stata, pertanto, inclusa tra le Condizioni dell'Offerta di cui alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta; e
• (ii) in data 14 marzo 2025, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha notificato all'Offerente la decisione, assunta dal Gruppo di coordinamento di cui all'articolo 3 del D.P.C.M. 1 agosto 2022, n. 133 in data 4 marzo 2025, di non esercitare i poteri speciali previsti dal Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23 e dal Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21 con riferimento all'Offerta, al cambio di controllo sull'Emittente conseguente al perfezionamento della stessa e alla Fusione. Di conseguenza la condizione golden power di efficacia dell'Offerta prevista al paragrafo 3.4, punto (ii), della Comunicazione dell'Offerente deve ritenersi soddisfatta e non è stata, pertanto, inclusa tra le Condizioni dell'Offerta di cui alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta.

Relativamente alla Condizione Soglia Minima, tenuto conto degli obiettivi dell'Offerta e dei programmi futuri dell'Offerente, nonché dell'attuale assetto azionario di illimity, l'Offerente si riserva di rinunciare all'avveramento di tale condizione nel caso in cui il numero di Azioni illimity portate in adesione all'Offerta consenta all'Offerente di conseguire una partecipazione idonea a esercitare il controllo di fatto su illimity e a consolidarla contabilmente e prudenzialmente, che Banca Ifis ha individuato in una partecipazione in illimity almeno pari al 45% del capitale sociale dell'Emittente più un'Azione illimity. Pertanto, l'Offerente non avrà la facoltà di rinunciare all'avveramento della Condizione Soglia Minima qualora il numero di Azioni illimity portate in adesione all'Offerta sia inferiore al 45% del capitale sociale dell'Emittente più un'Azione illimity.

L'Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a una o più delle Condizioni dell'Offerta (salvo, per quanto riguarda la Condizione Soglia Minima, il limite del 45% del capitale sociale dell'Emittente più un'Azione illimity), ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta e, nel caso in cui le Condizioni dell'Offerta non fossero eventualmente avverate, l'eventuale rinuncia a una o più di tali Condizioni dell'Offerta, entro i seguenti termini:

• (i) quanto alla Condizione Soglia Minima, con il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta che sarà diffuso entro la serata dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione – e, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (ossia entro il 27 giugno 2025 e, comunque, entro le ore 7:29 del 30 giugno 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) (il "Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta") – che dovrà essere confermato con il comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ossia il 3 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta"); e
• (ii) quanto a tutte le altre Condizioni dell'Offerta, con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.

In caso di mancato avveramento di una qualsiasi delle Condizioni dell'Offerta e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta dall'Offerente il mancato perfezionamento dell'Offerta.

Per informazioni in merito alle modalità e termini stabiliti per l'adesione all'Offerta e di restituzione delle Azioni Oggetto dell'Offerta in caso di inefficacia dell'Offerta, si rinvia alla Sezione F, Paragrafi F.1 e F.8, del Documento di Offerta.

A.2 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE E DEI RESOCONTI INTERMEDI DI GESTIONE DELL'EMITTENTE

In data 10 febbraio 2025, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato i risultati preliminari relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

In data 12 marzo 2025, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato il progetto di bilancio di esercizio dell'Emittente e il bilancio consolidato del Gruppo illimity Bank al 31 dicembre 2024.

In data 29 aprile 2025, l'assemblea ordinaria degli Azionisti dell'Emittente ha approvato il bilancio individuale di illimity Bank per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (congiuntamente al bilancio consolidato del Gruppo illimity Bank per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, la "Relazione Finanziaria Annuale illimity Bank 2024"). Si segnala che il consiglio di amministrazione dell'Emittente non ha sottoposto all'approvazione dell'assemblea degli azionisti dell'Emittente convocata in data 29 aprile 2025 la distribuzione di alcun dividendo relativamente all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

La Relazione Finanziaria Annuale illimity Bank 2024 è a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente (www.illimity.com, sezione "Investor relations – Bilanci e relazioni").

Si segnala inoltre che, secondo quanto previsto dal calendario degli eventi societari dell'Emittente, pubblicato, in data 20 dicembre 2024, sul sito internet dell'Emittente (www.illimity.com, sezione "Investor relations – Comunicati"), il consiglio di amministrazione dell'Emittente delibererà: (i) in data 8 maggio 2025, in merito all'approvazione del resoconto intermedio consolidato di gestione del Gruppo illimity Bank al 31 marzo 2025; (ii) in data 6 agosto 2025, in merito all'approvazione della relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo illimity Bank al 30 giugno 2025; e (iii) in data 10 novembre 2025, in merito all'approvazione del resoconto intermedio consolidato di gestione del Gruppo illimity Bank al 30 settembre 2025. Tali documenti saranno messi a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente (www.illimity.com, sezione "Investor relations – Bilanci e relazioni") secondo le tempistiche previste dalla legge applicabile.

Per ulteriori informazioni in merito all'andamento recente dell'Emittente e del Gruppo illimity Bank, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.7, del Documento di Offerta.

A.3 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

A integrale copertura del fabbisogno derivante dagli obblighi di pagamento del Corrispettivo, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, quindi, pari all'Esborso Massimo, l'Offerente farà ricorso a:

• (i) quanto al Corrispettivo in Denaro, l'utilizzo di mezzi propri per un ammontare complessivo massimo pari a Euro 118.871.881 (ovvero, in caso di aggiustamento, quanto al Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis, l'utilizzo di mezzi propri per un ammontare complessivo massimo pari a Euro 126.606.119); e
• (ii) quanto al Corrispettivo in Azioni, all'emissione di massime n. 8.406.781 Azioni Banca Ifis in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta deliberato dal consiglio di amministrazione dell'Offerente in data 8 maggio 2025 – in esercizio della delega conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Offerente, in data 17 aprile 2025 che – alla Data di Pagamento – rappresenteranno il 13,5% del capitale sociale di Banca Ifis (fully diluted).

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.

L'Offerente dichiara pertanto di essere in grado di adempiere pienamente all'impegno di pagamento dell'Esborso Massimo. A tal riguardo, si segnala:

(i) quanto agli impegni di pagamento del Corrispettivo in Denaro (ovvero, in caso di aggiustamento, del Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis), che in data 5 maggio 2025 l'Offerente ha trasferito l'importo di Euro 126.606.119 (corrispondente al controvalore massimo in denaro in caso di integrale adesione all'Offerta e pagamento del Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis), in un deposito vincolato e di immediata liquidabilità, intrattenuto presso la Banca Garante dell'Esatto Adempimento, e ha conferito a quest'ultima e a Equita – in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni – istruzioni irrevocabili, in quanto nell'interesse di terzi, a che l'importo in questione sia impiegato per effettuare, in nome e per conto dell'Offerente, i pagamenti del Corrispettivo in Denaro (ovvero, in caso di aggiustamento, del Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis) necessari in conseguenza delle adesioni all'Offerta. L'importo sarà vincolato fino al momento dell'avvenuto adempimento da parte dell'Offerente delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo in Denaro (ovvero, in caso di aggiustamento, del Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis) a favore degli Aderenti, nei termini di cui all'Offerta; e

(ii) quanto agli impegni di pagamento del Corrispettivo in Azioni, che in data 8 maggio 2025 il consiglio di amministrazione dell'Offerente ha approvato l'emissione di massime n. 8.406.781 Azioni Banca Ifis in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, in esercizio della delega conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Offerente in data 17 aprile 2025.

Per maggiori informazioni in merito alla Garanzia di Esatto Adempimento, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.

A.4 PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE

Si segnala che – ai sensi di legge e del Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Parti Correlate") –- per quanto a conoscenza dell'Offerente, né quest'ultimo, né i propri azionisti rilevanti né i rispettivi componenti dell'organo di amministrazione e di controllo sono parti correlate dell'Emittente.

Per maggiori informazioni in merito all'Offerente e alla sua compagine sociale, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.5, del Documento di Offerta.

A.5 AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL'OFFERTA

A.5.1 Procedura societaria applicabile all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta

Il Corrispettivo in Azioni è rappresentato dalle Azioni Banca Ifis Offerte, ossia le Azioni Banca Ifis che saranno emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle Azioni Banca Ifis già in circolazione alla data di emissione, che saranno quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan.

Il consiglio di amministrazione dell'Offerente ha deliberato, ai sensi dell'articolo 2440, comma 2, del Codice Civile, di avvalersi della disciplina di cui agli articoli 2343-ter e 2343-quater del Codice Civile per la stima delle Azioni Oggetto dell'Offerta oggetto di conferimento nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

Si precisa che tale disciplina consente di non richiedere la relazione giurata di stima dei beni conferiti a opera di un esperto designato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria di cui all'articolo 2343 del Codice Civile (ossia, il Tribunale di Venezia), qualora il valore attribuito ai beni in natura conferiti, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione riferita a una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento ed effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, nonché dotato di adeguata e comprovata professionalità.

L'Offerente ha, pertanto, conferito all'Esperto Indipendente l'incarico di redigere la valutazione delle Azioni illimity oggetto di conferimento in natura. In data 27 marzo 2025, l'Esperto Indipendente ha rilasciato la Relazione dell'Esperto Indipendente.

Da ultimo, in data 8 maggio 2025, PricewaterhouseCoopers S.p.A., società incaricata della revisione legale dell'Offerente, ha rilasciato il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle Azioni Banca Ifis Offerte, come determinato dal consiglio di amministrazione dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del Codice Civile e dell'articolo 158 del TUF.

Si precisa che l'articolo 2443, comma 4, del Codice Civile, prevede, tra l'altro, che, nelle ipotesi in cui agli amministratori sia stata attribuita la facoltà di adottare le deliberazioni di cui all'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, ed essi decidano di avvalersi della disciplina di cui agli articoli 2343-ter e 2343-quater del Codice Civile per la stima dei beni in natura oggetto di conferimento, uno o più soci che rappresentino, e che rappresentavano alla data della delibera consiliare di aumento del capitale sociale, almeno 1/20 del capitale sociale precedente l'aumento medesimo, possano richiedere nel termine di 30 giorni decorrenti dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera consiliare di aumento del capitale, che si proceda, su iniziativa degli amministratori e ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2343 del Codice Civile, a una nuova valutazione dei beni oggetto di conferimento, mediante relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale competente (ossia, dal Tribunale di Venezia).

Inoltre, la richiamata disciplina prevista dagli articoli 2343-ter e 2343-quater del Codice Civile, applicata unitamente alle norme del Codice Civile che regolano l'aumento di capitale delegato dall'assemblea al consiglio di amministrazione (in particolare, l'articolo 2443, comma 4, primo periodo, del Codice Civile), prevede che il consiglio di amministrazione dell'Offerente, ai sensi degli articoli 2343-quater e 2440 del Codice Civile, sia tenuto a rilasciare, entro il termine di 30 giorni dall'esecuzione del conferimento ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese di Venezia, Rovigo della deliberazione consiliare di approvazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, una dichiarazione contenente le informazioni di cui alle lettere a), b), c) ed e) dell'articolo 2343-quater, comma 3, del Codice Civile, ossia:

• a) la descrizione dei beni oggetto di conferimento (ossia, le Azioni Oggetto dell'Offerta) per i quali non si sia fatto luogo alla relazione di cui all'articolo 2343, comma 1, del Codice Civile;
• b) il valore attribuito a detti beni (ossia, le Azioni Oggetto dell'Offerta), la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione;
• c) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo;
• d) la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione di cui alla lett. b); e
• e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'Esperto Indipendente.

Con riferimento alla dichiarazione contenente le informazioni di cui alle suddette lettere a), b), c) ed e) dell'articolo 2343-quater, comma 3, del Codice Civile, si segnala che tale dichiarazione è stata rilasciata dal consiglio di amministrazione dell'Offerente in data 8 maggio 2025 ed è contenuta nella delibera consiliare di approvazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta in corso di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Venezia, Rovigo.

Quanto, invece, alla lettera d) dell'articolo 2343-quater, comma 3, del Codice Civile, l'articolo 2443, comma 4, ultimo periodo, del Codice Civile prevede che la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione di cui alla lettera b) del medesimo comma 3 dell'articolo 2343-quater del Codice Civile venga depositata dagli amministratori della società conferitaria presso il Registro delle Imprese competente solo dopo che sia decorso il termine di 30 giorni, più sopra descritto, concesso alla minoranza qualificata della società conferitaria per richiedere che si proceda a una nuova valutazione ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile.

Inoltre, si precisa che, ai sensi dell'articolo 2343-quater, comma 4, del Codice Civile, fino a quando la dichiarazione degli amministratori di Banca Ifis con i contenuti di cui al comma 3, lettera d), di tale articolo non

sia iscritta nel Registro delle Imprese di Venezia, Rovigo, le Azioni Banca Ifis Offerte emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e che saranno assegnate agli Aderenti quale Corrispettivo in Azioni saranno indisponibili (e perciò non potranno essere alienate) e dovranno restare depositate presso l'Offerente.

A tal riguardo, si prevede che la riunione del consiglio di amministrazione dell'Offerente chiamata a svolgere tali verifiche e a rilasciare la dichiarazione degli amministratori di Banca Ifis ai sensi dell'articolo 2343-quater, comma 3, lettera d), del Codice Civile, abbia luogo entro la Data di Pagamento e, in ogni caso, in tempo utile per lo svolgimento degli adempimenti correlati a tale pagamento. Si prevede, altresì, che l'iscrizione di tale dichiarazione degli amministratori di Banca Ifis presso il competente Registro delle Imprese avvenga in tempo utile entro la Data di Pagamento per consentire la libera disponibilità, per gli Aderenti, delle Azioni Banca Ifis Offerte che saranno loro assegnate quale Corrispettivo in Azioni alla Data di Pagamento stessa.

Si precisa che, nel caso in cui, prima della Data di Pagamento, il consiglio di amministrazione dell'Offerente rilevasse che siano intervenuti fatti eccezionali o fatti rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore dei beni in natura conferiti (ossia, il valore attribuito alle Azioni Oggetto dell'Offerta ai fini dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta) e tali, quindi, da impedire il rilascio della dichiarazione ai sensi dell'articolo 2343-quater, comma 3, lettera d), del Codice Civile, il medesimo dovrà procedere a una nuova valutazione dei beni conferiti (ossia, le Azioni Oggetto dell'Offerta) ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile e quindi avviare l'iter ordinario di valutazione dei conferimenti in natura ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile, chiedendo al Tribunale competente (ossia, al Tribunale di Venezia) la nomina di un esperto che predisporrà, in adempimento della disciplina applicabile, una relazione giurata di stima dei beni conferiti.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 2343, comma 4, del Codice Civile, se dal processo di verifica della relazione giurata da parte del consiglio di amministrazione dovesse risultare che il valore dei beni conferiti era inferiore di oltre 1/5 a quello per cui avvenne il conferimento, Banca Ifis dovrà applicare le disposizioni in proposito previste dall'articolo 2343 del Codice Civile.

Alla luce di quanto sopra indicato, si segnala che, nel caso in cui risulti che il valore delle Azioni Oggetto dell'Offerta conferite nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta sia inferiore di oltre 1/5 a quello per cui è avvenuto il conferimento, si applica l'articolo 2343, ultimo comma, del Codice Civile. In particolare:

• (i) Banca Ifis in qualità di società conferitaria dovrà proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le Azioni Banca Ifis Offerte che risulteranno scoperte assegnate quale Corrispettivo in Azioni agli Aderenti, cosi come richiesto dall'articolo 2343 del Codice Civile; e
• (ii) Banca Ifis verserà agli Aderenti un ammontare in denaro corrispondente al valore delle Azioni Banca Ifis che saranno annullate ai sensi del precedente punto (i).

Qualora si verifichino i presupposti di cui al precedente punto (ii), la garanzia di pagamento dell'ammontare in denaro da corrispondersi agli Aderenti verrà fornita dall'Offerente successivamente.

Fermo restando quanto sopra indicato, si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, il consiglio di amministrazione dell'Offerente non ha rilevato l'intervento di fatti eccezionali o di fatti nuovi rilevanti tali da richiedere un aggiornamento della Relazione dell'Esperto Indipendente resa ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile o comunque da comportare la necessità di attivare l'iter ordinario di valutazione dei conferimenti in natura, che prevede, come sopra descritto, la relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale competente ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile.

Le Azioni Banca Ifis Offerte avranno gli stessi diritti delle Azioni Banca Ifis esistenti e saranno quotate e negoziate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan. La quotazione delle Azioni Banca Ifis Offerte avverrà automaticamente, in conformità alle disposizioni del Regolamento di Borsa, in quanto saranno fungibili con le Azioni Banca Ifis già ammesse alle negoziazioni e avranno le medesime caratteristiche. Nel caso in cui venga portata in adesione all'Offerta la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta, le Azioni Banca Ifis Offerte emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta rappresenteranno il 15,6% (13,5%, fully diluted) del capitale sociale di Banca Ifis (e, quindi, rappresenteranno, su un periodo di 12 mesi, meno del 30% del numero di Azioni Banca Ifis già ammesse alle negoziazioni sullo stesso mercato regolamentato) e, di conseguenza, ai sensi dell'articolo 1, comma 5, lettera a), del Regolamento (UE) 1129/2017 (come successivamente modificato dal Regolamento (UE) del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2024, n. 2809, c.d. Listing Act), non sussiste l'obbligo di pubblicare un prospetto informativo per l'ammissione alle negoziazioni delle Azioni Banca Ifis Offerte.

A.5.2 Eventuale indisponibilità delle Azioni Banca Ifis Offerte quale Corrispettivo in Azioni

Tenuto conto della disciplina applicabile all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e della procedura prevista dagli articoli 2440 e 2343-ter e seguenti del Codice Civile (per ulteriori informazioni, si rinvia al precedente Paragrafo A.5.1 della presente Sezione A del Documento di Offerta), si segnala che in caso di eventuale ricorso all'iter ordinario di valutazione delle Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile mediante relazione giurata di stima da parte di un esperto nominato dal Tribunale competente (ossia, dal Tribunale di Venezia) – tanto a seguito dell'eventuale richiesta delle minoranze di Banca Ifis ai sensi dell'articolo 2443, comma 4, del Codice Civile, quanto a seguito dell'eventuale mancata emissione della dichiarazione degli amministratori di Banca Ifis ai sensi dell'articolo 2343-quater, comma 3, lettera d), del Codice Civile – qualora tale iter di valutazione non fosse completato entro la Data di Pagamento, le Azioni Banca Ifis Offerte che saranno assegnate agli Aderenti quale Corrispettivo in Azioni dell'Offerta alla Data di Pagamento saranno indisponibili fino al completamento della procedura ordinaria di valutazione delle Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile, procedura i cui tempi di completamento non sono predeterminabili ex ante. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.6 GESTIONE DELLE FRAZIONI DI AZIONI BANCA IFIS OFFERTE COME CORRISPETTIVO IN AZIONI

Tenuto conto del fatto che per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta saranno attribuite come Corrispettivo in Azioni, sulla base del Rapporto di Cambio, n. 0,10 Azioni Banca Ifis Offerte, il risultato dell'applicazione del Rapporto di Cambio alle Azioni illimity portate in adesione all'Offerta da un Aderente potrebbe non essere un numero intero di Azioni Banca Ifis (in particolare, laddove un Aderente non portasse in adesione all'Offerta almeno n. 10 Azioni Oggetto dell'Offerta, ovvero un numero di Azioni illimity pari ad un multiplo intero di 10). Dette parti frazionarie delle Azioni Banca Ifis saranno trattate in conformità a quanto indicato nella Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta.

A.7 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE

L'Offerente ritiene che la prospettiva del settore finanziario e bancario italiano sarà caratterizzata da un'ulteriore fase di consolidamento nei prossimi anni, favorita da una crescente pressione competitiva e da un quadro regolamentare sempre più articolato e in continua evoluzione. Anche gli operatori specializzati dovranno pertanto valutare operazioni di crescita per vie esterne, al fine di accrescere la propria solidità e mantenere redditività ed efficienza in un contesto macroeconomico che vedrà probabilmente in futuro un

livello dei tassi di interesse più contenuto rispetto a quello registrato negli ultimi anni e una normalizzazione del costo del rischio, che negli ultimi anni ha fatto registrare valori molto contenuti.

In questo contesto, l'Offerente persegue oramai da tempo un progetto di crescita in Italia, con particolare attenzione alla redditività e alla sostenibilità, attraverso l'incremento della propria dimensione, e ha più volte dimostrato di saper cogliere importanti opportunità di crescita via acquisizioni esterne, realizzando operazioni di sviluppo inorganico di successo.

All'interno di questo progetto di crescita, l'Emittente è stato identificato come target ideale per il proseguimento di questa strategia, data la complementarietà del modello di business e del posizionamento di mercato con quelli dell'Offerente, che consentirà al Gruppo Banca Ifis di accelerare il proprio percorso di crescita e di consolidare la leadership nel mercato italiano dello specialty finance (finanza specializzata), in continuità con il proprio disegno industriale, sostenibile e di lungo periodo. In aggiunta a quanto riportato, si evidenzia come l'integrazione tra l'Offerente e l'Emittente presenti contenuti rischi di esecuzione grazie al solido track record dell'Offerente nel gestire con successo progetti di crescita per linee esterne e alla forte compatibilità emersa tra gli attuali modelli di business delle due entità.

L'integrazione tra l'Offerente e l'Emittente potrà, infatti, esprimere un valore industriale maggiore delle due realtà separate e consentire la piena valorizzazione delle potenzialità dell'Emittente. La creazione di valore avverrebbe principalmente attraverso il raggiungimento dei seguenti obiettivi industriali, finanziari e di sostenibilità:

• (i) la creazione di un operatore leader nel settore dello specialty finance (finanza specializzata) nel mercato italiano, con una più elevata capitalizzazione di mercato e una chiara vocazione per i servizi alle PMI e, pertanto, con un modello di business ben identificato;
• (ii) la possibilità di generare sinergie di ricavo, stimate in circa Euro 25 milioni prima delle imposte per anno, derivanti dall'incremento della produttività per cliente dell'Emittente sui livelli dell'Offerente, dall'efficientamento conseguente all'integrazione dei segmenti di business ad alto valore aggiunto (factoring, corporate banking) e dalla complementarità di alcuni settori di business (e.g., NPL);
• (iii) l'incremento della massa critica, al fine di conseguire significative sinergie di costo, stimate in circa Euro 50 milioni prima delle imposte per anno, derivanti dalle economie di scala, controbilanciata dalla comprovata capacità dell'Offerente di operare efficientemente sul mercato con una struttura operativa e un modello distributivo agile e flessibile, anche grazie alle partnership con operatori terzi. I relativi costi di integrazione sono stimati complessivamente in circa Euro 110 milioni e saranno sostenuti nel corso del 2025;
• (iv) l'ulteriore diversificazione e stabilizzazione del profilo della raccolta attraverso l'ampliamento della base dei depositanti grazie alla maggiore apertura verso la clientela retail che consentirà di raggiungere una dimensione maggiormente in linea con benchmark di riferimento, con conseguente risparmio atteso sul costo del funding;
• (v) la liberazione di significative risorse da utilizzare per investimenti tecnologici;
• (vi) la mitigazione del profilo di rischio del portafoglio impieghi di illimity, grazie a maggiori attivi a basso rischio e riducendo contestualmente l'incidenza dell'esposizione in crediti deteriorati, senza oneri per gli azionisti;
• (vii)il mantenimento di un livello di capitalizzazione ampiamente superiore ai requisiti prudenziali previsti dalla Vigilanza (e.g., requisito SREP) in linea con le best practices di mercato;

• (viii) il contenimento dei rischi di esecuzione del processo di integrazione tra l'Offerente e l'Emittente grazie alla compatibilità tra modelli di business e valori aziendali dei medesimi;
• (ix) l'allineamento delle best practices creditizie, di risk management e di tutto il sistema dei controlli dell'Offerente e dell'Emittente; e
• (x) il rafforzamento della leadership nella Corporate Social Responsability, con l'obiettivo di diventare un punto di riferimento per le PMI italiane.

Alla luce di quanto sopra, le sinergie derivanti dall'integrazione tra l'Offerente e l'Emittente sono complessivamente stimate a regime in circa Euro 75 milioni prima delle imposte per anno, di cui il 50% conseguibile a partire dal 2026 e il 100% a partire dal 2027. L'Offerente ritiene che tali sinergie sarebbero realizzabili (sebbene in misura ridotta) anche in assenza della Fusione (alla quale l'Offerente intende procedere), in quanto la maggior parte delle sinergie sarebbero parzialmente indipendenti dal completamento della Fusione.

L'integrazione tra l'Offerente e l'Emittente consentirà di realizzare benefici e risultati già nel breve periodo, all'interno di un progetto di sviluppo strategico congiunto di medio-lungo periodo che porterà la nuova realtà risultante dall'aggregazione a collocarsi sul mercato come player di riferimento per le PMI.

Con riferimento al business corporate, facendo leva su modelli di business omogenei e con molteplici elementi di complementarità, si perseguirà una focalizzazione verso i servizi finanziari rivolti alle PMI, con particolare enfasi sul comparto del factoring, del credito garantito di medio periodo, della finanza strutturata e dell'investment banking. Di conseguenza, l'Offerente prevede la realizzazione di importanti sinergie in termini di attività, prodotti e clientela con un sostanziale allineamento dell'Emittente alle politiche commerciali, creditizie e di rischio del Gruppo Banca Ifis.

Inoltre, la quarantennale presenza dell'Offerente nel segmento delle PMI e l'elevato livello di specializzazione raggiunto in questi anni, consentiranno la diffusione del know-how relativamente al settore degli NPL in cui le due entità presentano competenze complementari, anche grazie al servicer dell'Emittente che gestisce prevalentemente ticket corporate secured e unsecured (crediti garantiti e non garantiti). In aggiunta, l'Emittente potrà beneficiare della rete di distribuzione del Gruppo Banca Ifis, presente capillarmente su tutto il territorio nazionale con 30 succursali bancarie e di economie di scala che renderanno più efficace la realizzazione e attuazione delle soluzioni commerciali proposte.

Per quanto concerne il personale dell'Emittente, l'Offerente intende privilegiare la continuità operativa e valorizzare le risorse, individuando soluzioni condivise e di supporto ai dipendenti, tra cui percorsi formativi, eventuali ricollocamenti interni, percorsi di riqualificazione e incentivazione all'esodo volontario, nel rispetto della normativa giuslavoristica e dei contratti collettivi applicabili, nonché dei valori etici e sociali dell'Offerente. Si prevede un'integrazione graduale delle strutture interne dell'Offerente e dell'Emittente articolata:

• (i) in una prima fase, decorrente dal perfezionamento dell'Offerta, finalizzata a garantire:

  • (a) il mantenimento delle strutture organizzative esistenti per assicurarne la continuità operativa; e
  • (b) l'analisi complessiva degli eventuali interventi di efficientamento e razionalizzazione della struttura organizzativa dell'Emittente, ferme restando le esigenze legate alle competenze specifiche richieste dalle controllate dell'Emittente in materia di risparmio gestito necessarie per assicurare, nel continuo, l'adeguatezza dei presidi e del sistema di controllo interno; e

• (ii) in una seconda fase, da avviarsi in parallelo alla prima e sino al perfezionamento della Fusione, nel contesto della quale:

  • (a) sarà effettuata una due diligence sulla complessiva struttura organizzativa, IT e di business dell'Emittente;
  • (b) sarà effettuata una dettagliata valutazione quali-quantitativa sul personale dell'Emittente e delle relative controllate, sia a livello dirigenziale che di dipendenti, nonché in termini di competenze, relativi trattamenti ed effettive necessità attese della combined entity;
  • (c) si procederà al progressivo consolidamento e completamento dei processi di integrazione e allineamento delle strutture e delle divisioni operative; e
  • (d) si procederà alla razionalizzazione dei ruoli per migliorare l'efficienza, con modalità tali da assicurare l'assenza di impatti negativi sulla continuità operativa e sulla qualità del servizio.

L'Offerta è una operazione strategica, avente una significativa valenza industriale in considerazione della complementarità dei settori di attività delle due entità. Senza pregiudizio per la continuità operativa, si realizzeranno benefici sia dal punto di vista organizzativo sia in termini di opportunità professionali per il personale coinvolto.

Invero, l'Offerente e l'Emittente si distinguono per strutture commerciali altamente proattive e per un personale dinamico e qualificato, elementi che costituiscono un punto di forza significativo di entrambe le società. La combinazione delle competenze e delle risorse contribuirà a creare nuove opportunità di crescita professionale, ampliando le prospettive di carriera all'interno di un'organizzazione più complessa e strutturata. Questa integrazione renderà l'ambiente di lavoro più attrattivo per i talenti sul mercato, favorendo lo sviluppo di competenze e migliorando l'efficacia operativa complessiva.

Come in precedenza rappresentato, l'Offerta si inserisce in un percorso di crescita costante dell'Offerente che, grazie a numerose operazioni straordinarie realizzate negli ultimi anni, ha dimostrato la capacità di gestire con successo i processi di integrazione del personale, senza mai ricorrere a licenziamenti dei dipendenti o determinare ricadute occupazionali negative.

Fermo restando quanto precede, non avendo svolto attività di due diligence sull'Emittente e in attesa delle analisi che potranno essere effettuate soltanto successivamente al perfezionamento dell'Offerta, le preliminari stime di seguito riportate non comportano licenziamenti di dipendenti; esse rispecchiano le best practice di settore anche a livello europeo, oltre a essere redatte in conformità alle previsioni di diritto del lavoro e ai vincoli europei e costituzionali applicabili.

In particolare, in termini di sinergie di costo attese in relazione alle sole risorse umane, il risparmio annuo a regime è stato stimato per la combined entity (e quindi a seguito del perfezionamento della Fusione) in Euro 20 milioni (al lordo delle tasse), con un costo una tantum fino a Euro 50 milioni per l'attuazione degli eventuali piani di incentivazione all'esodo volontario del personale.

Le eventuali ottimizzazioni delle risorse umane, alla Data del Documento di Offerta non analiticamente e pienamente definite in assenza della sopra menzionata analisi che potrà essere effettuata solo successivamente al perfezionamento dell'Offerta, saranno gestite privilegiando soluzioni condivise e di supporto ai dipendenti, previo confronto sindacale e vagliando anche, nel caso, la possibilità di utilizzare specifici strumenti a disposizione del settore (quali, a titolo esemplificativo, il fondo di solidarietà anche per agevolare un ricambio generazionale che favorisca la crescita professionale dei giovani talenti della combined entity), senza dover ricorrere a licenziamenti di dipendenti.

Particolare attenzione sarà dedicata alla formazione e al reskilling, al fine di garantire un adeguato accompagnamento ai lavoratori interessati da eventuali modifiche organizzative.

L'Offerente continuerà infatti ad adottare l'approccio prudente e socialmente responsabile adottato in passato nelle precedenti operazioni straordinarie dalla medesima realizzate.

Con specifico riferimento alle posizioni dirigenziali, l'intenzione alla Data del Documento di Offerta dell'Offerente è quella di procedere – ove opportuno – in presenza dei presupposti e comunque salvaguardando le competenze specifiche dei dirigenti dell'Emittente, a una razionalizzazione ed efficientamento delle relative posizioni per allinearle ai benchmark di mercato. Tali decisioni, però, potranno, in ogni caso, essere assunte solamente in caso di perfezionamento dell'Offerta e a seguito delle valutazioni che saranno effettuate dall'Offerente.

L'Offerta rappresenta un'operazione di mercato rivolta direttamente a tutti gli Azionisti dell'Emittente, indistintamente e a parità di condizioni, e funzionale a consentire l'aggregazione con l'Offerente, che permetterebbe la piena valorizzazione delle potenzialità sia del Gruppo Banca Ifis sia del Gruppo illimity Bank, creando valore e conseguendo benefici significativi per tutti gli Azionisti dell'Emittente, tra cui in particolare, la possibilità per gli Azionisti dell'Emittente che aderiranno all'Offerta di ricevere in scambio Azioni Banca Ifis e, pertanto, di detenere un titolo azionario (quello dell'Offerente) caratterizzato da maggiore liquidità, con un solido track record nella distribuzione dei dividendi su base semestrale, con un rapporto di pay-out tra i più elevati del settore bancario in Italia, e con una politica di distribuzione dei dividendi progressiva nel tempo.

Si rammenta che l'Offerente ha dimostrato nel corso degli anni di avere la capacità di realizzare operazioni di integrazione di successo con altre realtà bancarie e finanziarie in Italia e ritiene pertanto che sussistano tutte le condizioni per integrare l'Emittente in tempi brevi e massimizzando l'efficacia dell'operazione per tutti gli stakeholder coinvolti.

Come in precedenza rappresentato, si precisa che è intenzione dell'Offerente procedere, nel minor tempo possibile, alla Fusione, al fine di consentire la piena e più efficace integrazione delle proprie attività con quelle dell'Emittente e accelerare il raggiungimento degli obiettivi industriali e strategici dell'Offerta. Si rappresenta sin d'ora che gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione non sarebbero legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto – per effetto del concambio della Fusione – riceverebbero Azioni Banca Ifis, quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan.

Da ultimo, si segnala che l'Offerente ha predisposto un business plan esclusivamente ai fini di fornire a Banca d'Italia e alla Banca Centrale Europea le informazioni necessarie per il rilascio dei rispettivi provvedimenti autorizzativi all'Offerta.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A.8 OPERAZIONI A ESITO DELL'OFFERTA

A.8.1 Fusione

In linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta e i programmi futuri elaborati dall'Offerente di cui alla Sezione G, Paragrafo G.2, Subparagrafo G.2.1, del Documento di Offerta, è intenzione dell'Offerente, in caso di perfezionamento dell'Offerta, procedere alla Fusione, sia nel caso in cui a esito dell'Offerta Borsa Italiana disponga la revoca dalla quotazione su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, delle Azioni illimity (il "Delisting"), sia nel caso in cui non si addivenga a tale revoca. In entrambe le ipotesi, l'Offerente intende

proporre la Fusione ai competenti organi sociali dell'Emittente, e conseguentemente avviare la relativa procedura societaria, non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta, affinché la Fusione, subordinatamente ai necessari provvedimenti autorizzativi delle autorità competenti e delle procedure di governo societario, possa divenire efficace ragionevolmente entro dodici/diciotto mesi dalla Data di Pagamento.

Si segnala che:

• (i) qualora la Condizione Soglia Minima sia avverata, l'Offerente deterrà una partecipazione almeno pari al 66,67% del capitale sociale dell'Emittente con diritto di voto e sarà, dunque, in grado di esprimere nell'assemblea straordinaria degli Azionisti dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione; e
• (ii) qualora la Condizione Soglia Minima non si avveri ma sia rinunciata dall'Offerente, l'Offerente deterrà, comunque, una partecipazione almeno pari al 45% del capitale sociale dell'Emittente con diritto di voto più un'Azione illimity. In tal caso, la Fusione potrà comunque essere proposta all'approvazione dell'assemblea degli Azionisti dell'Emittente e l'Offerente sarebbe titolare di una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente che potrebbe consentire, tenuto conto dell'evoluzione della composizione dell'azionariato dell'Emittente a tale data, anche in termini di numero di Azionisti titolari di partecipazioni rilevanti, di poter esprimere un numero di voti sufficiente ai fini dell'approvazione della Fusione (ferma restando la necessità di raggiungere il quorum deliberativo dei 2/3 dei diritti di voto rappresentati in assemblea).

Agli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta e non concorreranno alla deliberazione di approvazione della Fusione non spetterà il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2437 quinquies del Codice Civile, in quanto per effetto della Fusione gli stessi riceveranno in concambio Azioni Banca Ifis, quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan. Inoltre, con riferimento alle ulteriori fattispecie di recesso previste all'articolo 2437 del Codice Civile, si precisa che l'Offerente prevede che la Fusione sarà attuata con modalità tali da non far sorgere il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile in capo agli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta e non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione.

Sebbene l'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, non abbia ancora assunto alcuna decisione in merito alle modalità di esecuzione della Fusione, l'Offerente prevede che la Fusione avverrà sulla base di un rapporto di cambio determinato ai sensi dell'articolo 2501-ter del Codice Civile, utilizzando come di prassi metodologie e ipotesi omogenee nella valutazione delle società coinvolte, senza quindi che sia dovuto alcun premio per gli azionisti di minoranza della società incorporata.

Per ulteriori informazioni sulla Fusione, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.3, del Documento di Offerta.

A.8.2 Altre operazioni straordinarie

In caso di perfezionamento dell'Offerta, a prescindere dall'effettuazione o meno della Fusione, l'Offerente non esclude di valutare in futuro l'opportunità di effettuare eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e aziendali che saranno ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo dell'Emittente, anche al fine di garantire l'integrazione delle attività di Banca Ifis e illimity.

In particolare, in caso di efficacia dell'Offerta, Banca Ifis si riserva di valutare le più opportune modalità e tempistiche per la dismissione della partecipazione rappresentativa del 50% del capitale sociale di HYPE S.p.A. detenuta dall'Emittente, tenuto conto della diversità di settore di business in cui opera tale società (non orientata

al segmento delle PMI), nonché della natura stessa della partecipazione che non si presta all'integrazione nel Gruppo Banca Ifis alla luce del controllo congiunto esercitato su HYPE S.p.A. dall'Emittente e da Banca Sella Holding S.p.A..

In ogni caso, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti in merito a eventuali altre operazioni straordinarie.

A.9 RIAPERTURA DEI TERMINI

L'Offerente applicherà all'Offerta su base volontaria le disposizioni relative alla riapertura obbligatoria del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) di cui all'articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti.

Pertanto, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salve eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, per le sedute del 7 luglio, 8 luglio, 9 luglio, 10 luglio e 11 luglio 2025) qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, comunichi il verificarsi della Condizione Soglia Minima ovvero la rinuncia alla medesima (la "Riapertura dei Termini").

Qualora si verificasse la Riapertura dei Termini, l'Offerente pagherà il Corrispettivo a ciascun Azionista dell'Emittente che abbia portato le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque, salve eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, il 18 luglio 2025.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

• (i) l'Offerente, almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), renda noto al mercato il verificarsi della Condizione Soglia Minima ovvero la rinuncia alla medesima; o
• (ii) al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (ossia almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente); o
• (iii) le Azioni illimity siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Per informazioni in merito alla Riapertura dei Termini si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento di Offerta.

A.10 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

A.10.1 Autorizzazioni Preventive

L'Offerente ha ottenuto, prima della Data del Documento d'Offerta, tutte le Autorizzazioni Preventive, ossia:

• (i) l'autorizzazione preventiva all'acquisizione, in via diretta e indiretta, di una partecipazione di controllo nell'Emittente, ai sensi degli articoli 19, 22 e 22-bis del TUB, rilasciata dalla Banca Centrale Europea con il provvedimento n. ECB-SSM-2025-IT-4 QLF-2025-0005 del 28 aprile 2025;
• (ii) il nulla osta all'acquisizione, in via indiretta, di una partecipazione di controllo in Illimity SGR S.p.A. ai sensi degli articoli 15 e 15-bis del TUF, nonché l'autorizzazione all'acquisizione di una partecipazione qualificata in HYPE S.p.A. ai sensi degli articoli 19, 22 e 22-bis del TUB in forza del richiamo previsto all'articolo 114-quinquies.3 del TUB, rilasciata dalla Banca d'Italia con il provvedimento n. 0917406/25 del 2 maggio 2025;
• (iii) il provvedimento di accertamento preventivo n. 0917317/25 del 2 maggio 2025 che le modifiche statutarie dell'Offerente derivanti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta non contrastino con la sana e prudente gestione dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 56 del TUB e della relativa disciplina di attuazione, rilasciato dalla Banca d'Italia che non ha altresì ravvisato, nel medesimo provvedimento, motivi ostativi alla computabilità delle nuove azioni ordinarie emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri dell'Offerente quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli articoli 26 e 28 del Regolamento (UE) del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, n. 575; e
• (iv) l'autorizzazione preventiva all'acquisizione da parte dell'Offerente della partecipazione nell'Emittente con corrispettivo superiore al 10% dei fondi propri su base consolidata del gruppo bancario Banca Ifis ai sensi degli articoli 53 e 67 del TUB, come attuati dalla Parte Terza, Capitolo I, Sez. V, della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285, recante disposizioni di vigilanza per le banche, come successivamente modificata e integrata, rilasciata dalla Banca d'Italia con il provvedimento n. 0917317/25 del 2 maggio 2025.

A.10.2 Altre comunicazioni o autorizzazioni

Come indicato in precedenza, l'Offerta è subordinata alla Condizione Autorizzazioni, ossia alla circostanza che, tra la Data di Annuncio e la Data di Pagamento, non si siano verificati fatti, eventi o circostanze che: (x) determinino o che possano determinare un mutamento dei presupposti e delle circostanze che sono state comunicate a, e hanno formato oggetto di valutazione da parte de, la BCE e la Banca d'Italia ai fini del rilascio delle rispettive Autorizzazioni Preventive; e (y) costituiscano oggetto di comunicazione scritta o di avvio di un procedimento, da parte della BCE e/o della Banca d'Italia, per l'eventuale revoca o sospensione delle rispettive Autorizzazioni Preventive rilasciate. Per ulteriori informazioni sulla Condizione Autorizzazioni, si rinvia al Paragrafo A.1 che precede.

Per completezza, si segnala che:

• (i) in data 6 marzo 2025, l'AGCM ha rilasciato l'autorizzazione all'operazione di concentrazione tra il Gruppo Banca Ifis e il Gruppo illimity Bank e, di conseguenza, la condizione antitrust di efficacia dell'Offerta prevista al paragrafo 3.4, punto (i), della Comunicazione dell'Offerente deve ritenersi soddisfatta. Essa non è stata, pertanto, inclusa tra le Condizioni dell'Offerta di cui alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta; e
• (ii) in data 14 marzo 2025, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha notificato all'Offerente la decisione, assunta dal Gruppo di coordinamento di cui all'articolo 3 del D.P.C.M. 1 agosto 2022, n. 133 in data 4 marzo 2025, di non esercitare i poteri speciali previsti dal Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23 e dal Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21 con riferimento all'Offerta, al cambio di controllo sull'Emittente

conseguente al perfezionamento della stessa e alla Fusione. Di conseguenza la condizione golden power di efficacia dell'Offerta prevista al paragrafo 3.4, punto (ii), della Comunicazione dell'Offerente deve ritenersi soddisfatta e non è stata, pertanto, inclusa tra le Condizioni dell'Offerta di cui alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta.

Sulla base delle informazioni a propria disposizione, l'Offerente non ha individuato ulteriori autorizzazioni antitrust o da parte di altre autorità ai sensi delle applicabili normative in materia di foreign direct investment necessarie per il completamento dell'Offerta.

Per ulteriori informazioni sulle comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.3, del Documento d'Offerta.

A.11 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E DELLA FACOLTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 108 DEL TUF

Qualora, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile, e/o durante la Riapertura dei Termini) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile – una partecipazione aggregata superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni illimity.

Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie eventualmente detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Conseguentemente, al verificarsi della suddetta circostanza, l'Offerente procederà, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, all'acquisto delle restanti Azioni Oggetto dell'Offerta da ciascun Azionista che ne faccia richiesta secondo quanto previsto dal suddetto articolo (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF").

L'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un corrispettivo per Azione Oggetto dell'Offerta da determinarsi, a seconda dei casi, ai sensi dell'articolo 108, commi 3, 4 e 5, del TUF e degli articoli 50, 50-bis e 50-ter del Regolamento Emittenti.

Si riporta di seguito una tabella esemplificativa delle modalità di determinazione del corrispettivo per e Azioni illimity acquistate dall'Offerente in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF rispetto ai diversi possibili scenari sopra descritti.

Esito dell'Offerta	Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF	Corrispettivo Alternativo in Denaro
Acquisto di una partecipazione pari ad almeno il 90% delle Azioni Oggetto dell'Offerta	Pari al Corrispettivo dell'Offerta	Determinato valorizzando le Azioni Banca Ifis sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali registrati nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la Data di Pagamento (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini)

Acquisto di una partecipazione inferiore al 90%, ma almeno pari al 50%, delle Azioni Oggetto dell'Offerta, nella prima fase di durata dell'Offerta	Pari al Corrispettivo dell'Offerta, come determinato da CONSOB	Determinato valorizzando le Azioni Banca Ifis sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali registrati nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la Data di Pagamento (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini)
Acquisto di una partecipazione inferiore al 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta nella prima fase di durata dell'Offerta	Determinato da CONSOB in conformità ai criteri di cui agli articoli 50, commi 5 e 6, lettera a) e 50-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti	Determinato in misura pari alla valutazione in termini monetari delle Azioni Banca Ifis ai sensi degli articoli 50, comma 5, e 50-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini) se si sono verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, il Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini) conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (sia in termini di numero di Azioni illimity sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (e sempre che non si verifichino i presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per l'esercizio del Diritto di Acquisto), Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà la revoca delle Azioni illimity dalla quotazione su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni illimity saranno revocate dalla quotazione su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, e gli Azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione all'Offerta le loro Azioni illimity e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistarle ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento, fermo restando che, per effetto della Fusione, riceverebbero in concambio Azioni Banca Ifis quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.12 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ARTICOLO 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF

Qualora, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile, e/o durante la Riapertura dei Termini) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, nonché nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione aggregata almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora

che si avvarrà del diritto di acquistare le rimanenti Azioni illimity in circolazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Ai fini del calcolo della soglia prevista dagli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF, le Azioni Proprie eventualmente detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli Azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso a un'unica procedura da concordarsi con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi del Regolamento Emittenti (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall'Offerente per un corrispettivo per Azione illimity da determinarsi ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, commi 3, 4 e 5, del TUF, come richiamate dall'articolo 111, comma 2, del TUF, nonché delle disposizioni di cui agli articoli 50, 50-bis e 50-ter del Regolamento Emittenti, come richiamate dall'articolo 50-quater del Regolamento Emittenti.

Pertanto, qualora, a esito dell'Offerta, l'Offerente abbia acquistato almeno il 90% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il corrispettivo per le Azioni Oggetto dell'Offerta acquistate a seguito dell'esercizio del Diritto di Acquisto sarà pari al Corrispettivo secondo quanto previsto dall'articolo 108, commi 3 e 5, del TUF e dall'articolo 50 del Regolamento Emittenti. Tuttavia, in tal caso, ai sensi dell'articolo 108, comma 5, del TUF, i restanti Azionisti dell'Emittente potranno richiedere di ricevere il Corrispettivo Alternativo in Denaro, determinato ai sensi dell'articolo 50-ter, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti valorizzando le Azioni Banca Ifis sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali registrati nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la Data di Pagamento (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini) o nel comunicato relativo ai risultati dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini sia di numero di Azioni illimity sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempierà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione delle Azioni illimity e il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.13 EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE E PERDITA DEI REQUISITI PER IL MANTENIMENTO DELLA QUALIFICA DI "STAR"

Al termine dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile e l'eventuale Riapertura dei Termini), qualora non si verifichino i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, non è escluso che si verifichi

una scarsità di flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni illimity. In tal caso, l'Offerente dichiara sin d'ora che non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni illimity e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalla quotazione delle Azioni illimity e/o il Delisting ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa.

In caso di Delisting, si segnala che gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento, fermo restando che, per effetto della Fusione, riceverebbero in concambio Azioni Banca Ifis quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan.

Inoltre, qualora al termine dell'Offerta, il flottante residuo delle Azioni illimity fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale votante dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento da parte dell'Emittente della qualifica di "STAR" e la permanenza sul segmento Euronext STAR Milan, con conseguente possibile perdita di tale qualifica e trasferimento dell'Emittente al mercato Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle istruzioni al Regolamento di Borsa. In tale caso, le Azioni illimity potrebbero avere un grado di liquidità inferiore a quello registrato alla Data del Documento di Offerta. Inoltre, l'Emittente non sarebbe più tenuto a rispettare gli specifici requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori solo per le società quotate sul segmento Euronext STAR Milan e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non applicarli volontariamente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.14 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI

Con riferimento ai rapporti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta, si segnala che:

• (i) Banca Ifis, e le rispettive controllate, nel normale esercizio delle proprie attività possono aver prestato, prestano, o potrebbero in futuro prestare o in via continuativa, attività, servizi di lending, corporate banking e/o leasing a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolti nell'Offerta, e/o di rispettivi azionisti e/o delle società controllate o collegate alle stesse;
• (ii) Equita SIM S.p.A. ("Equita") agisce in qualità di consulente finanziario dell'Offerente e di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni in relazione all'Offerta; pertanto, percepirà commissioni in relazione ai servizi prestati in relazione all'Offerta. Equita, nonché società controllanti, controllate o collegate alla stessa, possono aver prestato, prestano, o potrebbero in futuro prestare, nel corso del normale esercizio delle proprie attività, servizi di consulenza finanziaria o di investimento o servizi finanziari a favore di, ovvero intrattenere rapporti bancari di investimento o di natura fiduciaria con, ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni corte o lunghe e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto della clientela, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) dell'Offerente, dell'Emittente o di altre parti direttamente o indirettamente coinvolti nell'Offerta, o di società controllanti, controllate o collegate alle stesse.

A.15 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER GLI AZIONISTI DELL'EMITTENTE

Ai fini di maggior chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli Azionisti dell'Emittente nell'ipotesi in cui:

• (i) le Condizioni dell'Offerta si verifichino o siano rinunciate dall'Offerente, e dunque l'Offerta si perfezioni; o
• (ii) una o più Condizioni di Efficacia non si verifichino e l'Offerente non rinunci a tale/i Condizione/i dell'Offerta, e dunque l'Offerta non si perfezioni.

A.15.1 Scenari in caso di perfezionamento dell'Offerta

Adesione all'Offerta

In caso di adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile o l'eventuale Riapertura dei Termini), gli Aderenti riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 1,414, quale Corrispettivo in Denaro, o, in caso di aggiustamento, Euro 1,506 quale Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis e n. 0,10 Azioni Banca Ifis Offerte, quale Corrispettivo in Azioni, per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta e portata in adesione all'Offerta.

Si ricorda agli Azionisti che:

• (i) il portare le proprie Azioni illimity in adesione all'Offerta, qualora quest'ultima si perfezioni, comporta un investimento in Banca Ifis che, al pari dell'Emittente, è una banca di diritto italiano con azioni quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan;
• (ii) in relazione alle Azioni Banca Ifis, offerte quale Corrispettivo in Azioni, Banca Ifis ha pubblicato anche il Documento di Esenzione, disponibile al pubblico presso la sede legale e il sito internet dell'Offerente (www.bancaifis.it); e
• (iii) le Azioni Banca Ifis, offerte quale Corrispettivo in Azioni, saranno assegnate agli Aderenti alla Data di Pagamento (e, in relazione alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Fino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), gli Azionisti dell'Emittente conserveranno e potranno esercitare i diritti amministrativi e patrimoniali derivanti dalla proprietà delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta. Tuttavia, gli Aderenti non potranno trasferire le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta, salvo il caso di adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

Per informazioni in merito al trattamento delle frazioni di Azioni Banca Ifis risultanti dall'applicazione del Rapporto di Cambio si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta.

Mancata adesione all'Offerta

In caso di mancata adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (compresa l'eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile e l'eventuale Riapertura dei Termini), gli Azionisti si troverebbero di fronte ai possibili scenari illustrati di seguito.

(A) Raggiungimento di una partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente

Nell'ipotesi in cui, a esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile, e/o durante la Riapertura dei Termini) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile –

l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere una partecipazione aggregata pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, potrebbe comunque non sussistere un flottante tale da assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni illimity.

In tal caso, l'Offerente ribadisce che non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni illimity e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalla quotazione delle Azioni illimity e/o il Delisting ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa.

In caso di Delisting, gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento, fermo restando che, per effetto della Fusione, riceverebbero in concambio Azioni Banca Ifis quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan.

Inoltre, qualora al termine dell'Offerta, il flottante residuo delle Azioni illimity fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale votante dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento da parte dell'Emittente della qualifica di "STAR" e la permanenza sul segmento Euronext STAR Milan, con conseguente possibile perdita di tale qualifica e trasferimento dell'Emittente al mercato Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle istruzioni al Regolamento di Borsa. In tale caso, le Azioni illimity potrebbero avere un grado di liquidità inferiore a quello registrato alla Data del Documento di Offerta. Inoltre, l'Emittente non sarebbe più tenuto a rispettare gli specifici requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori solo per le società quotate sul segmento Euronext STAR Milan e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non applicarli volontariamente.

(B) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile, e/o durante la Riapertura dei Termini) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile – una partecipazione aggregata superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente – avendo dichiarato che non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni illimity – adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta avranno dunque il diritto di richiedere all'Offerente di acquistare le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta per un corrispettivo per Azione Oggetto dell'Offerta che sarà determinato ai sensi dell'articolo 108, commi 3, 4 e 5, del TUF e degli articoli 50, 50-bis e 50-ter del Regolamento Emittenti, fermo restando che gli Azionisti dell'Emittente che non avranno aderito all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) (o, se applicabile, nel corso della Riapertura dei Termini) potranno chiedere il pagamento del Corrispettivo Alternativo in Denaro.

A seguito del verificarsi dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (e sempre che non si verifichino i presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per l'esercizio del Diritto di Acquisto), Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà il Delisting a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto

ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Di conseguenza, gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta, e che non abbiano esercitato il diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle proprie Azioni illimity, si ritroveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento, fermo restando che, per effetto della Fusione, riceverebbero in concambio Azioni Banca Ifis quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan.

(C) Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile, e/o durante la Riapertura dei Termini) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, nonché nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione aggregata almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta per l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF.

In tal caso, gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta, e che – ove del caso – non abbiano esercitato il diritto di richiedere all'Offerente di acquistare le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, saranno obbligati a trasferire le Azioni Oggetto dell'Offerta da essi detenute all'Offerente e, per l'effetto, riceveranno un corrispettivo per Azione Oggetto dell'Offerta da determinarsi in conformità all'articolo 108, commi 3, 4 e 5, del TUF e degli articoli 50, 50-bis, 50-ter e 50-quater del Regolamento Emittenti, fermo restando che gli Azionisti dell'Emittente che non avranno aderito all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) (o, se applicabile, nel corso della Riapertura dei Termini) potranno chiedere il pagamento del Corrispettivo Alternativo in Denaro.

A seguito del verificarsi dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, Borsa Italiana, a norma del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione dalla quotazione delle Azioni illimity e il Delisting tenuto conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Fusione

È intenzione dell'Offerente, una volta conclusa l'Offerta, dar corso alla Fusione, sia nel caso in cui a esito dell'Offerta si siano verificati i presupposti per il Delisting, sia nel caso in cui essi non si siano verificati.

Agli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta e non concorreranno alla deliberazione di approvazione della Fusione non spetterà il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2437 quinquies del Codice Civile, in quanto per effetto della Fusione gli stessi riceveranno in concambio Azioni Banca Ifis, quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan. Inoltre, con riferimento alle ulteriori fattispecie di recesso previste all'articolo 2437 del Codice Civile, si precisa che l'Offerente prevede che la Fusione sarà attuata con modalità tali da non far sorgere il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile in capo agli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta e non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione.

Si segnala che la Fusione sarà, in ogni caso, subordinata all'ottenimento dei necessari provvedimenti autorizzativi da parte delle competenti autorità.

Per ulteriori informazioni, si rinvia al precedente Paragrafo A.8 e alla Sezione G, Paragrafo G.2.3, del Documento d'Offerta.

A.15.2 Scenario in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni dell'Offerta e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà e si intenderà venuta meno.

In tal caso, le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui verrà comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento dell'Offerta.

Di conseguenza, in tale ipotesi, le Azioni illimity continueranno a essere quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan.

A.16 COMUNICATO DELL'EMITTENTE

Ai sensi degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, il consiglio di amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente il primo giorno del Periodo di Adesione, un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione sulla medesima (il "Comunicato dell'Emittente").

Il Comunicato dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 103, comma 3-bis, del TUF, dovrà altresì contenere una valutazione degli effetti che l'eventuale successo dell'Offerta avrà sugli interessi dell'impresa, nonché sull'occupazione e la localizzazione dei siti produttivi.

Contestualmente alla sua diffusione, il Comunicato dell'Emittente sarà trasmesso ai rappresentanti dei lavoratori dell'Emittente, i quali, ai sensi degli articoli 103, comma 3-bis, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, avranno la facoltà di diffondere un autonomo parere in merito alle ripercussioni dell'Offerta sull'occupazione.

A.17 CRITICITÀ E IMPATTO CONNESSO AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico è gravemente impattato dai conflitti di seguito indicati.

Alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se l'eventuale imposizione di dazi o altre limitazioni al commercio a livello internazionale possa avere ripercussioni sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie dell'Offerente e/o dell'Emittente e/o del Gruppo Banca Ifis e/o del Gruppo illimity Bank.

(i) Conflitto Israele e Palestina

Il conflitto tra Israele e Palestina è un conflitto a lungo termine che coinvolge questioni territoriali, politiche, religiose e culturali. È caratterizzato da violenze cicliche, tensioni e controversie tra gli israeliani e i palestinesi nei territori che includono Israele, la Cisgiordania e la Striscia di Gaza. Il conflitto ha avuto un impatto significativo sul contesto macroeconomico, sia a livello locale sia internazionale comportando instabilità politica ed economica regionale con conseguenze a livello globale, influenzando i mercati finanziari, i prezzi delle materie prime e le relazioni commerciali internazionali.

L'Offerente ritiene, in considerazione degli obiettivi dell'Offerta, che le ragioni dell'Offerta non siano direttamente influenzate dall'attuale contesto geopolitico. Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione dei conflitti sopra menzionati e a un'eventuale escalation delle tensioni politico-militari, nonché alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa avere ripercussioni sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie dell'Offerente e/o dell'Emittente e/o del Gruppo Banca Ifis e/o del Gruppo illimity Bank.

(ii) Conflitto Russia e Ucraina

Con riferimento specifico alle crescenti tensioni nel contesto geopolitico internazionale scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina e alle sanzioni di natura economica applicate nei confronti dell'economia russa, tenuto conto delle circostanze in essere, l'Offerente ritiene, allo stato, che le attività del Gruppo illimity Bank così come le motivazioni dell'Offerta non siano pregiudicate dall'attuale contesto.

Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, all'eventuale inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive e, quanto ai rapporti tra Cina e USA, a una possibile escalation delle tensioni politico-militari, e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi potrà avere ripercussioni: (i) sull'Offerta; e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Offerente e/o del Gruppo Banca Ifis e/o dell'Emittente e/o del Gruppo illimity Bank.

Al riguardo, si richiama l'attenzione sulla circostanza che l'efficacia dell'Offerta è subordinata alla Condizione MAC/MAE (per maggiori informazioni in merito alla Condizione MAC/MAE e alla sua interpretazione e applicazione, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta).

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta), l'Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede variazioni significative connesse all'impatto delle sopra descritte tensioni geo-politiche.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.RMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Offerente è "BANCA IFIS S.p.A.".

L'Offerente è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Venezia-Mestre (VE), Via Terraglio n. 63, con direzione generale in Venezia-Mestre (VE), Via Gatta n. 11, partita IVA numero 02992620274, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia, Rovigo 02505630109.

L'Offerente è iscritto all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al numero 5508 (con codice meccanografico 3205) e, in qualità di società capogruppo del gruppo bancario Banca Ifis, all'Albo dei Gruppi Bancari con il codice meccanografico 3205, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente si qualifica come "PMI" ai sensi dell'art. 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter, commi 1 e 3 del Regolamento Emittenti e rientra nell'elenco degli emittenti azioni quotate "PMI" pubblicato da CONSOB (come da ultimo aggiornato in data 31 dicembre 2024).

B.1.2 Anno di costituzione e durata

L'Offerente è stato costituito con atto del 5 agosto 1983, a rogito del dott. Guido Santoro, Notaio in Chiavari (repertorio n. 6697, raccolta n. 1136) ed è stato iscritto presso la sezione ordinaria del Registro delle Imprese di Venezia, Rovigo il 2 luglio 1997.

Ai sensi dell'articolo 3 dello statuto sociale, la durata dell'Offerente è attualmente fissata sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è una società di diritto italiano e opera in base al diritto italiano.

Lo statuto sociale dell'Offerente non prevede, con riferimento alle controversie di cui l'Offerente medesimo sia parte o la cui partecipazione ne sia oggetto, disposizione derogatorie alla competenza giurisdizionale ordinaria. Pertanto, per l'individuazione del foro competente a dirimere le controversie tra azionisti, ovvero tra azionisti e Offerente, nonché per quant'altro non espressamente contemplato nello statuto sociale, si fa riferimento alle disposizione di legge di volta in volta applicabili.

B.1.4 Capitale sociale

Ai sensi dell'articolo 5 dello statuto sociale dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 53.811.095,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 53.811.095 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

Le Azioni Banca Ifis sono quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, con codice ISIN IT0003188064 e, pertanto, sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF. Si segnala che le azioni ordinarie Banca Ifis sono state ammesse alle negoziazione sul "Mercato Ristretto" di Borsa Italiana dal 6 agosto 2001 (a seguito della conversione delle preesistenti azioni privilegiate ammesse alla negoziazione al "Mercato Ristretto" fin dal 1990) e a partire dal 7 ottobre 2003 sono quotate su Euronext Milan (già "Mercato Telematico Azionario").

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente ha emesso solamente azioni ordinarie e non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi, in futuro, diritti di acquisire azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al consiglio di amministrazione dell'Offerente il potere di deliberare l'emissione di azioni e/o obbligazioni convertibili in azioni dell'Offerente.

In data 29 novembre 2024, l'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Offerente ha deliberato, tra l'altro, di modificare l'articolo 7 dello statuto sociale introducendo l'istituto della Maggiorazione del Voto. A tal riguardo, si precisa in ogni caso che, alla Data del Documento di Offerta, il numero di diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Offerente è pari a n. 52.572.209, considerato che (i) l'Offerente detiene n. 1.238.886 azioni proprie – pari al 2,302% del capitale sociale – il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 2, del Codice Civile, e (ii) nessun azionista ha maturato il diritto alla Maggiorazione del Voto, non essendo ancora decorso il periodo minimo di possesso continuativo richiesto dall'articolo 7 dello statuto sociale dell'Offerente.

Si segnala che non sono state effettuate o approvate operazioni significative sul capitale sociale dell'Offerente nei 12 (dodici) mesi precedenti la Data del Documento di Offerta, fatta eccezione per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

B.1.5 Principali azionisti

Alla Data del Documento di Offerta, gli azionisti che detengono una partecipazione nel capitale sociale dell'Offerente superiore al 3% ( 1 ) sono indicati nella tabella che segue:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	% sul capitale sociale dell'Offerente
Ernesto Fürstenberg Fassio (*)	La Scogliera SA	50,640%
	Totale	50,640%
	Preve Costruzioni S.p.A.	4,311%
Riccardo Preve (*)	Preve Riccardo	0,394%
	Totale	4,705%

(*) Sulla base delle informazioni a disposizione dell'Offerente

(**) Sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF

Alla Data del Documento di Offerta, Ernesto Fürstenberg Fassio controlla direttamente La Scogliera (Persona che Agisce di Concerto) che, a sua volta, controlla l'Offerente ai sensi dell'articolo 93 del TUF, in quanto titolare, direttamente, di n. 27.249.847 Azioni Banca Ifis, rappresentative di circa il 50,640% del capitale sociale

⁽ 1 ) Dal momento che l'Offerente si qualifica quale PMI, si ricorda che, ai sensi dell'art. 120, comma 2 del TUF, la soglia rilevante per le comunicazioni delle partecipazioni rilevanti è pari al 5% del capitale sociale.

dell'Offerente.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, non risulta essere stata comunicata la sottoscrizione di alcun patto rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF.

Diluizione e assetto azionario dell'Offerente a seguito dell'Offerta

In considerazione della natura dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e delle variabili connesse ai risultati dell'Offerta medesima, non è possibile prevedere la composizione della compagine azionaria di Banca Ifis all'esito dell'esecuzione di tale aumento di capitale. La percentuale di diluizione degli attuali azionisti nel capitale sociale di Banca Ifis dipende dall'esito dell'Offerta, tenuto conto che la quantità di Azioni Banca Ifis Offerte da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta dipenderà dal numero di adesioni all'Offerta medesima.

Integrale adesione all'Offerta

In caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, agli azionisti di illimity saranno assegnate complessivamente n. 8.406.781 Azioni Banca Ifis Offerte in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, che rappresenteranno il 13,5% del capitale sociale di Banca Ifis (fully diluted) (oltre al Corrispettivo in Denaro o al Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis, a seconda dei casi). In questo scenario: (i) La Scogliera sarà titolare di una partecipazione rappresentativa del 43,8% del capitale sociale di Banca Ifis e continuerà, pertanto, a esercitare il controllo su Banca Ifis ai sensi dell'articolo 93 del TUF; e (ii) la diluizione degli attuali azionisti di Banca Ifis sarà pari al 13,5%.

Adesione all'Offerta da parte del 66,67% del capitale sociale di illimity (avveramento della Condizione Soglia Minima)

Nel caso in cui vengano portate in adesione all'Offerta un numero di Azioni Oggetto dell'Offerta rappresentative del 66,67% del capitale sociale di illimity, agli azionisti di illimity saranno assegnate complessivamente n. 5.604.800 Azioni Banca Ifis Offerte in esecuzione parziale dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, che rappresenteranno il 9,4% del capitale sociale di Banca Ifis (fully diluted) (oltre al Corrispettivo in Denaro o al Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis, a seconda dei casi). In questo scenario, La Scogliera sarà titolare di una partecipazione rappresentativa del 45,9% del capitale sociale di Banca Ifis e continuerà, pertanto, a esercitare il controllo su Banca Ifis ai sensi dell'articolo 93 del TUF; e (ii) la diluizione degli attuali azionisti di Banca Ifis sarà pari al 9,4%.

Adesione all'Offerta da parte del 45% del capitale sociale più un'Azione illimity (rinuncia alla Condizione Soglia Minima ma raggiungimento della sotto-soglia)

Nel caso in cui vengano portate in adesione all'Offerta un numero di Azioni Oggetto dell'Offerta rappresentative del 45% del capitale sociale più un'Azione illimity (e a condizione che Banca Ifis eserciti la propria facoltà di rinunciare all'avveramento della Condizione Soglia Minima), agli azionisti di illimity saranno assegnate complessivamente n. 3.783.051 Azioni Banca Ifis Offerte in esecuzione parziale dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, che rappresenteranno il 6,6% del capitale sociale di Banca Ifis (fully diluted) (oltre al Corrispettivo in Denaro o al Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis, a seconda dei casi). In questo scenario: (i) La Scogliera SA sarà titolare di una partecipazione rappresentativa del 47,3% del capitale sociale di Banca Ifis e continuerà, pertanto, a esercitare il controllo su Banca Ifis ai sensi dell'articolo 93 del TUF; e (ii) la diluizione degli attuali azionisti di Banca Ifis sarà pari al 6,6%.

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

L'Offerente ha adottato il sistema tradizionale di governance, che prevede la presenza di due organi, entrambi di nomina assembleare: il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale.

Consiglio di amministrazione

Ai sensi dell'articolo 11 dello statuto sociale, l'Offerente è amministrato da un consiglio di amministrazione composto di un numero di consiglieri non inferiore a cinque e non superiore a quindici, nominati dall'assemblea degli azionisti, che ne determina di volta in volta il numero.

La nomina avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure specificate nello statuto sociale e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dell'equilibrio tra i generi. La durata dell'incarico viene determinata dall'assemblea degli azionisti al momento della nomina e, in ogni caso, non può essere superiore a tre esercizi; il mandato termina alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'ultimo anno di carica.

Il consiglio di amministrazione in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'assemblea degli azionisti del 17 aprile 2025. Nel corso di tale adunanza assembleare, è stato fissato il numero complessivo degli amministratori in n. 14 e determinata in tre esercizi la durata del relativo mandato, che verrà pertanto a scadere alla data dell'assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2027.

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Data di cessazione dalla carica
Presidente	Ernesto Fürstenberg Fassio	17 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Vice Presidente	Rosalba Benedetto	17 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore Delegato	Frederik Geertman	17 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore ()(*)	Simona Arduini	17 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore ()(*)	Monica Billio	17 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore ()(*)	Nicola Borri	17 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore(**)	Luca Lo Giudice	17 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore ()(*)	Roberta Gobbi	17 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore (**)	Antonella Malinconico	17 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore ()(*)	Beatrice Colleoni	17 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore ()(*)	Chiara Paolino	17 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore ()(*)	Givanni Meruzzi	17 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore ()(*)	Monica Regazzi	17 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore ()(*)	Roberto Diacetti	17 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027

Si riportano nella tabella che segue i componenti del consiglio di amministrazione dell'Offerente.

(*) Amministratore indipendente ai sensi degli articoli 148, comma 3, del TUF e 2 del Codice di Corporate Governance. (**) Amministratore non esecutivo ai sensi dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

Simona Arduini ricopre altresì la carica di lead independent director, ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessun membro del consiglio di amministrazione dell'Offerente è titolare di azioni Banca Ifis e/o altre interessenze economiche nell'Offerente e/o in altre società del Gruppo Banca Ifis, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo Banca Ifis, salvo per quanto di seguito precisato:

• (i) Ernesto Fürstenberg Fassio (i) ricopre la carica di consigliere del consiglio di amministrazione di Ifis Npl Investing S.p.A., (ii) ricopre la carica di amministratore delegato di La Scogliera ed (iii) è titolare, indirettamente tramite La Scogliera, di n. 27.249.847 azioni dell'Offerente;
• (ii) Frederik Geertman (i) ricopre la carica di amministratore delegato di Ifis Npl Investing S.p.A. ed è titolare di n. 10.643 azioni dell'Offerente;
• (iii) Simona Arduini ricopre (i) la carica di consigliere del consiglio di amministrazione di Ifis Npl Investing S.p.A. e (ii) la carica di consigliere del consiglio di amministrazione di Ifis Npl Servicing S.p.A.;
• (iv) Rosalba Benedetto (i) ricopre la carica di consigliere del consiglio di amministrazione di Ifis Npl Servicing S.p.A. e (ii) è titolare di n. 2428 azioni dell'Offerente;
• (v) Monica Billio ricopre la carica di consigliere del consiglio di amministrazione di Ifis Npl Investing S.p.A.;
• (vi) Luca Lo Giudice ricopre (i) la carica di presidente del consiglio di amministrazione di Ifis Npl Investing S.p.A. e (ii) la carica di presidente del consiglio di amministrazione di Ifis Npl Servicing S.p.A. e (iii) la carica di consigliere e preposto alla sede secondaria italiana di La Scogliera.

Comitati endoconsiliari

Come previsto dall'articolo 12-bis dello statuto sociale e in ottemperanza alle disposizioni regolamentari applicabili, il consiglio di amministrazione ha costituito al suo interno i seguenti comitati:

• (i) comitato nomine, che ha il compito di supportare il consiglio di amministrazione dell'Offerente, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nei processi afferenti la nomina e cooptazione dei consiglieri, la valutazione della composizione quali-quantitativa ottimale del consiglio di amministrazione dell'Offerente, l'autovalutazione del consiglio di amministrazione dell'Offerente e la definizione dei piani di successione delle posizioni apicali. Alla Data del Documento di Offerta, il comitato nomine è composto da Roberto Diacetti (in qualità di presidente), Monica Billio e Antonella Malinconico;
• (ii) comitato controllo e rischi, che ha il compito di supportare il consiglio di amministrazione dell'Offerente, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle decisioni e valutazioni relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Alla Data del Documento di Offerta, il comitato controllo e rischi è composto da Simona Arduini (in qualità di presidente), Monica Billio, Roberto Diacetti, Roberta Gobbi e Nicola Borri;

• (iii) comitato remunerazioni, che ha il compito di supportare il consiglio di amministrazione dell'Offerente, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nella definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo Banca Ifis e nel monitoraggio delle decisioni adottate dal consiglio di amministrazione al riguardo. Alla Data del Documento di Offerta, il comitato remunerazioni è composto da Giovanni Meruzzi (in qualità di presidente), Beatrice Colleoni e Luca Lo Giudice; e
• (iv) comitato scenari e sostenibilità, che ha il compito di supportare il consiglio di amministrazione dell'Offerente, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle decisioni e valutazioni relative alle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività d'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholders, alla responsabilità sociale d'impresa, all'esame degli scenari per la predisposizione del piano strategico anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine e, più in generale, alla governance di sostenibilità dell'Offerente e del Gruppo Banca Ifis. Alla Data del Documento di Offerta, il comitato sostenibilità è composto da Ernesto Fürstenberg Fassio (in qualità di presidente), Roberto Diacetti (in qualità di vice presidente), Nicola Borri, Chiara Paolino e Rosalba Benedetto.

Collegio sindacale

Ai sensi dell'articolo 21 dello statuto sociale, il collegio sindacale dell'Offerente è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti. La nomina del collegio sindacale dell'Offerente avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti dell'Offerente, secondo le procedure specificate nello statuto sociale e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dell'equilibrio tra i generi. La durata dell'incarico è pari a tre esercizi, e il mandato termina alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'ultimo anno di carica. I sindaci sono rieleggibili.

I componenti del collegio sindacale dell'Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta sono stati nominati con delibera dell'assemblea degli azionisti del 17 aprile 2025 e resteranno in carica sino alla data dell'assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2027.

Alla Data del Documento di Offerta, il collegio sindacale dell'Emittente risulta composto dai membri indicati nella tabella che segue:

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Data di cessazione dalla carica
Presidente	Andrea Balelli	17 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Sindaco Effettivo	Franco Olivetti	17 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Sindaco Effettivo	Annunziata Melaccio	17 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Sindaco Supplente	Marinella Monterumisi	17 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Sindaco Supplente	Emanuela Rollino	17 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessun membro del consiglio di amministrazione dell'Offerente è titolare di azioni Banca Ifis e/o altre interessenze economiche nell'Offerente e/o in altre società del Gruppo Banca Ifis, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo Banca Ifis, salvo per quanto di seguito precisato:

• (i) Annunziata Melaccio ricopre la carica di presidente del collegio sindacale di Cap.Ital.Fin. S.p.A.;
• (ii) Franco Olivetti ricopre (i) la carica di sindaco effettivo di Banca Credifarma S.p.A., (ii) la carica di presidente del collegio sindacale di Ifis Rental Services S.r.l. e (iii) la carica di sindaco supplente di Ifis Npl Investing S.p.A.; e
• (iii) Marinella Monterumisi ricopre (i) la carica di presidente del collegio sindacale di Banca Credifarma S.p.A., (ii) la carica di sindaco effettivo di Ifis Npl Investing S.p.A., (iii) la carica di sindaco effettivo di Ifis Npl Servicing S.p.A. e (iv) la carica di sindaco supplente di Ifis Rental Services S.r.l.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

L'assemblea degli azionisti dell'Offerente ha conferito, in data 28 aprile 2022, alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti dell'Offerente per gli esercizi fino al 31 dicembre 2031.

B.1.7 Descrizione del Gruppo Banca Ifis

Il grafico che segue, aggiornato alla Data del Documento di Offerta, illustra la composizione del Gruppo Banca Ifis.

B.1.8 Attività del Gruppo Banca Ifis

L'Offerente ha iniziato la propria attività nel 1983 come operatore specializzato nell'attività di factoring alle piccole e medie imprese (PMI). Nel 2011, Banca Ifis è entrata nel settore dell'acquisto e gestione dei crediti deteriorati (NPL). Più recentemente, l'Offerente ha intrapreso un percorso di crescita anche tramite acquisizioni che l'ha portato a diversificare la propria attività verso altre forme specializzate di prestito (lending), sia verso le PMI sia verso privati.

Alla Data del Documento di Offerta, il Gruppo Banca Ifis opera attraverso due linee di business:

• (i) Commercial & Corporate Banking: linea di business dedicata all'offerta commerciale per le imprese, focalizzata sull'attività di factoring, leasing, servizi di noleggio, lending e corporate banking; e
• (ii) NPL: linea di business dedicata all'acquisizione pro-soluto e alla gestione di crediti di difficile esigibilità (in particolare crediti di piccolo importo non garantiti (small tickets unsecured), svolgendo attività di gestione e recupero dei crediti (servicing), sia per conto proprio sia per conto di terzi.

Di seguito è riportata una descrizione delle due linee di business del Gruppo Banca Ifis.

Commercial & Corporate Banking

Il Gruppo Banca Ifis sostiene le PMI con soluzioni di credito dedicate: factoring, leasing, finanziamenti a medio e lungo termine e corporate finance, vantando una consolidata esperienza in vari settori: logistica e trasporti, medicale, agricolo, manifatturiero, edile e alimentare.

Il Gruppo Banca Ifis ha maturato una specifica competenza nel riconoscimento del merito creditizio delle PMI, contando, alla Data del Documento di Offerta, in totale n. 30 succursali bancarie.

La linea di business Commercial & Corporate Banking del Gruppo Banca Ifis opera mediante le seguenti aree:

(i) crediti commerciali: il Gruppo Banca Ifis propone servizi di credito commerciale alle imprese che operano in Italia e all'estero, sostenendo il ciclo operativo con interventi che spaziano dall'ottimizzazione delle fonti di finanziamento al sostegno del capitale circolante, fino al supporto agli investimenti per l'attività produttiva.

Il Gruppo Banca Ifis, inoltre, presta servizi specializzati alle aziende attive nel settore pharma:

• (a) sostiene le imprese fornitrici del Servizio Sanitario Nazionale, verso il quale vantano dei crediti e che vogliono tutelarsi dal rischio di ritardo nei pagamenti, con la cessione in regime di pro soluto; e
• (b) Banca Credifarma S.p.A., in cui Banca Ifis detiene una partecipazione rappresentativa dell'87,74%, è il primo polo specializzato nei servizi finanziari alle farmacie;
• (ii) leasing: il Gruppo Banca Ifis si rivolge ai piccoli operatori economici e alle PMI con soluzioni di leasing finanziario (autoveicoli e beni strumentali, in particolare sul segmento delle auto elettriche). Inoltre, Ifis Rental Services S.r.l. offre a professionisti e imprese soluzioni di noleggio (beni strumentali e tecnologici).

La tabella che segue illustra il posizionamento di mercato di Banca Ifis – aggiornato alla Data del Documento di Offerta – nella linea di business del leasing.

Operatore	Quota di mercato (*)
Gruppo Intesa Sanpaolo	14%
Unicredit Leasing S.p.A.	12%
BNP Paribas Leasing Solutions S.p.A.	12%
Alba Leasing S.p.A.	8%
SGEF Leasing	6%
Gruppo Iccrea BancaImpresa	6%
Credemleasing S.p.A.	5%
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	5%
Sardaleasing S.p.A.	5%
Crédit Agricole Leasing Italia S.r.l.	4%
Sella Leasing S.p.A.	2%
SelmaBipiemme Leasing S.p.A.	2%
Gruppo Banca Ifis	2%
DLL Group	2%

(*) Fonte: Valore outstanding –ASSILEA – Rapporto annuale sul leasing 2023

• (iii) corporate & investment banking: il Gruppo Banca Ifis opera nelle seguenti aree:
  • (a) finanza strutturata: supporto alle imprese e ai fondi di private equity nella strutturazione di finanziamenti, anche in pool con altri soggetti bancari;
  • (b) special situations: supporto del riequilibrio finanziario di imprese che hanno superato tensioni finanziarie;
  • (c) equity investments: investimenti in partecipazioni di imprese non finanziarie e in quote di organismi interposti; e
  • (d) financial advisory: supporto per guidare le aziende nei progetti straordinari di crescita; e
• (iv) crediti fiscali: con il marchio Fastfinance, il Gruppo Banca Ifis è presente nel settore dei crediti erariali, per la gestione degli incassi di imposte dirette e indirette, di crediti fiscali in bonis e generati da procedure concorsuali. Inoltre, il Gruppo Banca Ifis acquista crediti di natura commerciale dalle procedure concorsuali.

Alle attività corporate il Gruppo Banca Ifis affianca altresì i servizi destinati alla clientela privata. Nel 2008, è stato lanciato Rendimax Conto Deposito, una soluzione online per privati e imprese che permette di ottenere alti rendimenti per i propri risparmi, con un conto sicuro e gestibile completamente online. Rendimax Conto Deposito è il primo conto deposito pensato anche per le procedure fallimentari, con conti disponibili per i curatori. Nel 2013, il Gruppo Banca Ifis ha inoltre lanciato Rendimax Conto Corrente, un conto corrente ad alto rendimento di Banca Ifis, semplice e low cost che permette di effettuare operazioni online con la massima sicurezza.

Nel 2018, il Gruppo Banca Ifis è entrato nel settore del credito al consumo nel 2018, acquisendo l'intero capitale sociale di Cap.Ital.Fin. S.p.A., società di intermediazione finanziaria specializzata nella cessione del quinto dello stipendio e della pensione, nonché attiva nella delegazione di pagamento.

La tabella che segue illustra il posizionamento di mercato di Banca Ifis – aggiornato alla Data del Documento di Offerta – nella linea di business del factoring.

Operatore	Quota di mercato (*)
Intesa Sanpaolo	27%
Unicredit Factoring	19%
Ifitalia	11%
Factorit	6%
Banca Ifis	5%
Mbfacta	4%
Fidis	3%
BPER Factor	3%
Crédit Agricole Factoring	3%
SG Factoring	3%

(*) Fonte: turnover a dicembre 2023 – Assifact "Il factoring in cifre" OSSFIN

Crediti deteriorati (NPL)

Il Gruppo Banca Ifis è attivo nel mercato italiano dei NPL con focus sul segmento unsecured small ticket. Dal 2011 alla Data del Documento di Offerta, il Gruppo Banca Ifis ha acquistato oltre Euro 33,7 miliardi di crediti deteriorati (valore nominale), recuperando oltre Euro 2,8 miliardi di cassa dalla gestione dei crediti di proprietà.

L'obiettivo del Gruppo Banca Ifis è convertire il maggior numero di asset in posizioni ri-performanti, grazie ai diversi canali di trasformazione e a un know-how decennale nella gestione e recupero del credito, fatto di professionalità, etica, capacità di gestione di dati e documenti attraverso l'innovazione tecnologica.

In particolare, il Gruppo Banca Ifis seleziona, valuta e acquista portafogli di crediti deteriorati unsecured, partecipa a tutti i processi di vendita attivi sul mercato, con l'obiettivo di consolidare la propria leadership nell'asset di competenza, ampliando progressivamente l'attività di investimento al segmento corporate & secured, anche tramite partnership con servicer o investitori di nicchia e l'assunzione di team specializzati.

Il vantaggio competitivo del Gruppo Banca Ifis è fondato sulla combinazione tra capacità di acquisto e gestione/trasformazione dei crediti in sofferenza. L'acquisizione del servicer FBS, effettuata nel 2019, ha permesso di affiancare, alle competenze tradizionali nell'unsecured, anche una consolidata expertise nel segmento corporate & secured, creando un unico operatore integrato nella gestione di tutte le asset class.

Ifis Npl Investing S.p.A. è la società del Gruppo Banca Ifis dedicata all'acquisizione e due diligence dei portafogli NPL, con l'obiettivo di creare valore per i clienti, per il mercato e per l'intero sistema creditizio.

Ifis Npl Servicing S.p.A. si dedica alla gestione di portafogli di proprietà e per conto terzi, definendo le migliori strategie di recupero con l'obiettivo di fornire ai clienti piani di rientro sostenibili della propria posizione.

Nello specifico, Ifis Npl Investing S.p.A. e Ifis Npl Servicing S.p.A. offrono ai propri clienti:

• (i) due diligence e business planning su portafogli NPL e c.d. unlikely to pay (UTP), valutazioni di portafogli NPL, perizie immobiliari;
• (ii) sottoscrizione di operazioni di cartolarizzazione e attività di senior financing;
• (iii) master e special servicer in operazioni di cartolarizzazione;
• (iv) gestione di sofferenze e UTP per conto di banche italiane; e
• (v) customer care personalizzato e sostenibile, rivolto al sostegno del cliente finale nelle lavorazioni dei portafogli.

Inoltre, l'ufficio studi del Gruppo Banca Ifis, attraverso il Market Watch NPL, ogni semestre individua e illustra i principali trend di mercato dei NPL, stima le possibili evoluzioni dei crediti deteriorati e confronta i dati e le opinioni di principali operatori del settore, per offrire una visione completa del contesto e dei suoi protagonisti.

L'attività di recupero crediti ha peraltro un forte impatto sociale e, per questo, ogni comportamento del Gruppo Banca Ifis, interno e della rete agenti, segue i principi di correttezza ed etica. Nello specifico: (i) viene verificata la correttezza dell'approccio, talvolta con telefonate di monitoraggio differenziate da quelle della "phone collection"; e (ii) vengono contattati tutti i clienti che hanno chiuso positivamente la propria posizione debitoria, grazie ai piani di rientro proposti e, a campione, anche i clienti con i quali non viene raggiunto un accordo, per verificare la correttezza e l'integrità del comportamento degli operatori di rete.

La tabella che segue illustra il posizionamento di mercato di Banca Ifis – aggiornato alla Data del Documento di Offerta – nella linea di business dei NPL.

Operatore	NPL – asset under management (in miliardi di Euro) (*)
doValue	68
Intrum Italia	38
Cerved Credit Management	36
AMCO	35
Prelios Credit Servicing	29
Banca Ifis (ifis Npl Servicing)	22
Gardant	20

(*) Fonte: -Report PwC "The Italian NPE Market | Navigating Tranquillity"

Presenza del Gruppo Banca Ifis in Italia e all'estero

Alla Data del Documento di Offerta, il Gruppo Banca Ifis opera sia in Italia sia all'estero, in particolare in Est Europa, in cui è presente attraverso Ifis Finance Sp. Z. o.o. in Polonia, e Ifis Finance I.F.N. S.A., in Romania.

In Italia, alla Data del Documento di Offerta, il Gruppo Banca Ifis vanta una presenza consolidata, con n. 1.940 dipendenti e n. 30 succursali bancarie su tutto il territorio nazionale, oltre alle sedi delle società controllate in varie regioni.

All'estero, alla Data del Documento di Offerta, le società del Gruppo Banca Ifis sono attive in:

• (i) Polonia, mediante Ifis Finance Sp. z o.o., che conta n. 16 dipendenti e genera, sulla base delle informazioni al 31 dicembre 2023, un utile netto pari a Euro 2.692 migliaia; e
• (ii) Romania, mediante Ifis Finance I.F.N. S.A., che conta n. 15 dipendenti e genera, sulla base delle informazioni al 31 dicembre 2023, un utile netto pari a Euro 36 migliaia.

B.1.9 Principi contabili adottati nella redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato

I bilanci di esercizio dell'Offerente sono disciplinati dalle norme contenute nel Decreto Legislativo 28 febbraio 2005, n. 38 e nella Circolare della Banca d'Italia 22 dicembre 2005, n. 262, nonché redatti in ottemperanza ai principi contabili internazionali IAS/IFRS applicabili, in vigore alle date di chiusura degli esercizi di riferimento, come riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, e alle relative interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e della Standards Interpretation Committee (SIC).

I bilanci consolidati del Gruppo Banca Ifis sono disciplinati dalle norme contenute nel Decreto Legislativo 28 febbraio 2005, n. 38 e nella Circolare della Banca d'Italia, 22 dicembre 2005, n. 262, nonché redatti in ottemperanza ai principi contabili IAS/IFRS applicabili, in vigore alle date di chiusura degli esercizi di riferimento, come riconosciuti dalla Commissione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, e alle relative interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e della Standards Interpretation Committee (SIC).

B.1.10 Schemi contabili dell'Offerente

Si riportano di seguito le informazioni contabili relative all'Offerente e al Gruppo Banca Ifis al 31 dicembre 2024.

In data 10 febbraio 2025, il consiglio di amministrazione dell'Offerente ha approvato i risultati preliminari dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

In data 6 marzo 2025, il consiglio di amministrazione dell'Offerente ha approvato il progetto di bilancio di esercizio dell'Offerente e il bilancio consolidato del Gruppo Banca Ifis al 31 dicembre 2024.

In data 17 aprile 2025, l'assemblea degli azionisti dell'Offerente ha approvato il bilancio individuale di Banca Ifis per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e preso atto del bilancio consolidato del Gruppo Banca Ifis per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (la "Relazione Finanziaria Annuale Banca Ifis 2024").

La Relazione Finanziaria Annuale Banca Ifis 2024 è a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Offerente (www.bancaifis.it, sezione "Investor relations – Risultati finanziari e presentazioni").

L'ultima relazione di revisione legale riguardante schemi contabili dell'Offerente è stata emessa dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. in data 26 marzo 2025 con riferimento al bilancio di esercizio dell'Offerente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e al bilancio consolidato del Gruppo Banca Ifis per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. La società di revisione ha emesso un giudizio privo di rilievi o richiami di informativa.

Dati finanziari al 31 dicembre 2024

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale consolidata, il conto economico consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e il rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Banca Ifis al 31 dicembre 2024 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente).

Stato patrimoniale consolidato

	In migliaia di Euro	Al 31 dicembre 2024	Al 31 dicembre 2023
10	Cassa e disponibilità liquide	505.016	857.533
20	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	249.101	234.878
	a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	12.069	12.896
	c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	237.032	221.982
30	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività
	complessiva	701.830	749.176
40	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	11.513.781	11.259.701
	a) crediti verso banche	703.763	637.567
	b) crediti verso clientela	10.810.018	10.622.134
50	Derivati di copertura	7.404	-
70	Partecipazioni	24	24
90	Attività materiali	166.665	143.255
100	Attività immateriali	85.488	76.667
	di cui
	- avviamento	38.020	38.020
110	Attività fiscali:	213.464	285.435
	a) correnti	42.033	46.601
	b) anticipate	171.431	238.834
130	Altre attività	382.965	444.692
	Totale attivo	13.825.738	14.051.361
10	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	11.597.750	11.820.658
	a) debiti verso banche	1.443.250	2.717.139
	b) debiti verso clientela	7.001.763	5.814.624
	c) titoli in circolazione	3.152.737	3.288.895
20	Passività finanziarie di negoziazione	13.765	14.005
40	Derivati di copertura	14.868	11.644
60	Passività fiscali:	51.924	57.717
	a) correnti	23.345	26.025
	b) differite	28.579	31.692
80	Altre passività	339.377	387.554
90	Trattamento di fine rapporto del personale	7.569	7.906
100	Fondi per rischi e oneri:	52.339	58.178
	a) impegni e garanzie rilasciate	5.559	5.374
	b) quiescenza e obblighi simili	231	196
	c) altri fondi per rischi e oneri	46.549	52.608
120	Riserve da valutazione	(28.144)	(39.215)
150	Riserve	1.543.729	1.505.424
155	Acconti su dividendi (-)	(63.084)	(62.962)
160	Sovrapprezzi di emissione	85.391	84.108
170	Capitale	53.811	53.811
180	Azioni proprie (-)	(20.971)	(21.817)
190	Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	15.836	14.240

In migliaia di Euro		Al 31 dicembre 2024	Al 31 dicembre 2023
200	Utile (perdita) d'esercizio (+/-)	161.578	160.110
	Totale del passivo e del patrimonio netto	13.825.738	14.051.361

Conto economico consolidato

10 Interessi attivi e proventi assimilati	835.367
		774.427
di cui: interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo	817.699	768.011
20 Interessi passivi e oneri assimilati	(433.349)	(343.059)
30 Margine di interesse	402.018	431.368
40 Commissioni attive	111.574	112.271
50 Commissioni passive	(19.799)	(14.050)
60 Commissioni nette	91.775	98.221
70 Dividendi e proventi simili	12.543	16.172
80 Risultato netto dell'attività di negoziazione	(1.924)	(5.306)
90 Risultato netto dell'attività di copertura	(1.140)	(100)
100 Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:	40.934	16.585
a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	32.666	12.902
b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	8.204	2.656
c) passività finanziarie	64	1.027
110 Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	24.127	13.245
b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	24.127	13.245
120 Margine di intermediazione	568.333	570.185
130 Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito relativo a:	93.397	79.257
a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	92.914	79.337
b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	483	(80)
150 Risultato netto della gestione finanziaria	661.730	649.442
180 Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa	661.730	649.442
190 Spese amministrative:	(426.136)	(424.659)
a) spese per il personale	(169.852)	(163.802)
b) altre spese amministrative	(256.284)	(260.857)
200 Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	(726)	(4.111)
a) impegni e garanzie rilasciate	(248)	3.810
b) altri accantonamenti netti	(478)	(7.921)
210 Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali	(12.215)	(9.721)
220 Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali	(11.061)	(7.985)
230 Altri oneri/proventi di gestione	33.750	33.605
240 Costi operativi	(416.388)	(412.871)
280 Utili (perdite) da cessioni di investimenti	-	986
290 Utile (perdita) dell'operatività corrente al lordo delle imposte	245.342	237.557
300 Imposte sul reddito d'esercizio dell'operatività corrente	(82.168)	(75.641)
330 Utile (perdita) d'esercizio	163.174	161.916
340 Utile (perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi	(1.596)	(1.806)
350 Utile (perdita) d'esercizio di pertinenza di Banca Ifis	161.578	160.110
Utile per azione e utile diluito per azione
Utile per azione (EPS)	3,08	3,05
Utile per azione (EPS) diluito	3,03	3,05

Prospetto della redditività consolidata complessiva

	In migliaia di Euro	Al 31 dicembre 2024	Al 31 dicembre 2023
10	Utile (perdita) d'esercizio	163.174	161.916
	Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico	(3.657)	(4.561)
20	Titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(3.788)	(4.466)
40	Copertura di titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(153)	-
70	Piani a benefici definiti	284	(95)
	Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico	3.102	19.815
120	Differenze di cambio	709	2.994
150	Attività finanziarie (diverse dai titoli di capitale) valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	2.393	16.821
200	Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte	(555)	15.254
210	Redditività complessiva (Voce 10 + 200)	162.619	177.170
220	Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi	(1.597)	(1.806)
230	Redditività complessiva consolidata di pertinenza di Banca Ifis	161.022	175.364

			Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2024

In migliaia di Euro				Allocazione risultato						mbre
					esercizio precedente					Operazioni sul patrimonio netto			al 31
	Esistenze al 31.12.2023	Modifica saldi apertura	Esistenze al 1° gennaio 2024	Riserve	Dividendi e altre destinazioni	Variazioni di riserve	nuove azioni missione E	Acquisto azioni proprie	Acconti su dividendi	Distribuzione straordinaria dividendi	menti di Variazione capitale stru	proprie azioni Derivati su	Stock options	interessenze partecipative Variazioni	esercizio mplessiva Redditività dell' co	consolidato al 31 dice monio netto Patri 2024	monio netto del Banca Ifis mbre 2024 Gruppo Patri dice	monio netto di terzi mbre 2024 al 31 dice Patri
Capitale:	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X
a) azioni ordinarie	59.589	X	59.589	-	X	X	-	-	X	X	X	X	X	-	X	59.589	53.811	5.778
b) altre azioni	-	X	-	-	X	X	-	-	X	X	X	X	X	-	X	-	-	-
Sovrapprezzi di emissione	85.728	X	85.728	-	X	846	437	X	X	X	X	X	X	-	X	87.011	85.391	1.620
Riserve:	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X
a) di utili	1.496.626	-	1.496.626	51.676	X	(11.720)	-	-	X	-	X	X	X	-	X	1.536.582	1.530.796	5.786
b) altre	13.815	-	13.815	-	X	-	-	X	X	-	X	-	155	-	X	13.970	12.933	1.037
Riserve da valutazione	(39.197)	-	(39.197)	X	X	11.626	X	X	X	X	X	X	X	-	(555)	(28.126)	(28.144)	18
Strumenti di capitale	-	X	-	X	X	X	X	X	X	X	-	X	X	-	X	-	-	-
Acconti su dividendi	(62.962)	X	(62.962)	X	62.962	X	X	X	(63.084)	X	X	X	X	X	X	(63.084)	(63.084)	-
Azioni proprie	(21.817)	X	(21.817)	X	X	X	846	-	X	X	X	X	X	X	X	(20.971)	(20.971)	-
Utile (perdita) d'esercizio	161.916	-	161.916	(51.676)	(110.240)	X	X	X	X	X	X	X	X	X	163.174	163.174	161.578	1.596
Patrimonio netto consolidato	1.693.699	-	1.693.699	-	(47.278)	752	1.283	-	(63.084)	-	-	-	155	-	162.619	1.748.146	X	X
Patrimonio netto del Gruppo Banca Ifis	1.679.459	-	1.679.460	-	(47.278)	752	1.283	-	(63.084)	-	-	-	155	-	161.022	1.732.310	1.732.310	X
Patrimonio netto di terzi	14.240	-	14.240	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1.597	15.836	X	15.836

72

			Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2023

In migliaia di Euro					Allocazione				Variazioni dell'esercizio
				risultato esercizio precedente					Operazioni sul patrimonio netto		mbre
	Esistenze al 31.12.2022	Modifica saldi apertura	Esistenze al 1° gennaio 2023	Riserve	Dividendi e altre destinazioni	Variazioni di riserve	nuove azioni missione E	Acquisto azioni proprie	Acconti su dividendi	Distribuzione straordinaria dividendi	menti di Variazione capitale stru	proprie azioni Derivati su	Stock options	interessenze partecipative Variazioni	esercizio mplessiva Redditività dell' co	consolidato al 31 dice monio netto Patri 2023	Gruppo Banca Ifis al 31 monio netto del mbre 2023 Patri dice	monio netto di terzi al mbre 2023 31 dice Patri
Capitale:	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X
a) azioni ordinarie	59.587	X	59.587	-	X	X	-	-	X	X	X	X	X	2	X	59.589	53.811	5.778
b) altre azioni	-	X	-	-	X	X	-	-	X	X	X	X	X	-	X	-	-	-
Sovrapprezzi di emissione	85.387	X	85.387	-	X	287	54	X	X	X	X	X	X	-	X	85.728	84.108	1.620
Riserve:	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X
a) di utili	1.431.977	-	1.431.977	68.469	X	(3.820)	-	-	X	-	X	X	X	-	X	1.496.626	1.492.646	3.980
b) altre	13.184	-	13.184	-	X	(477)	-	X	X	-	X	-	1.108	-	X	13.815	12.778	1.037
Riserve da valutazione	(59.704)	-	(59.704)	X	X	5.253	X	X	X	X	X	X	X	-	15.254	(39.197)	(39.215)	18
Strumenti di capitale	-	X	-	X	X	X	X	X	X	X	-	X	X	-	X	-	-	-
Acconti su dividendi	(52.433)	X	(52.433)	X	52.433	X	X	X	(62.962)	X	X	X	X	X	X	(62.962)	(62.962)	-
Azioni proprie	(22.104)	X	(22.104)	X	X	X	287	-	X	X	X	X	X	X	X	(21.817)	(21.817)	-
Utile (perdita) d'esercizio	141.887	-	141.887	(68.469)	(73.418)	X	X	X	X	X	X	X	X	X	161.916	161.916	160.110	1.806
Patrimonio netto consolidato	1.597.781	-	1.597.781	-	(20.985)	1.243	341	-	(62.962)	-	-	-	1.108	2	177.170	1.693.699	X	X
Patrimonio netto del Gruppo Banca Ifis	1.585.349	-	1.585.349	-	(20.985)	1.243	341	-	(62.962)	-	-	-	1.108	-	175.364	1.679.459	1.679.459	X
Patrimonio netto di terzi	12.432	-	12.432	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2	1.806	14.240	X	14.240

73

Rendiconto finanziario consolidato

Metodo indiretto – In migliaia di Euro	Al 31 dicembre 2024	Al 31 dicembre 2023
A. ATTIVITÀ OPERATIVA
1. Gestione	162.924	180.072
- risultato d'esercizio (+/-)	163.174	161.916
- plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e sulle altre attività/passività valutate al fair value con impatto a conto economico (-/+)	(22.203)	(7.939)
- plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+)	1.140	100
- rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito (+/-)	(93.397)	(79.257)
- rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-)	23.276	17.706
- accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-)	7.968	10.930
- imposte, tasse e crediti d'imposta non liquidati (+/-)	82.168	75.641
- altri aggiustamenti (+/-)	798	975
2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie	(56.458)	(248.110)
- attività finanziarie detenute per la negoziazione	4.449	(4.119)
- altre attività obbligatoriamente valutate al fair value	9.077	(13.517)
- attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	47.274	(31.138)
- attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(163.560)	(204.295)
- altre attività	46.302	4.959
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie	(297.987)	513.447
- passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(226.334)	541.497
- passività finanziarie di negoziazione	(5.841)	(11.977)
- altre passività	(65.812)	(16.073)
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa (+/-)	(191.521)	445.409
B. ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
1. Liquidità generata da	-	1.900
- vendite di attività materiali	-	1.900
2. Liquidità assorbita da	(50.659)	(107.753)
- acquisti di attività materiali	(32.199)	(24.296)
- acquisti di attività immateriali	(18.460)	(20.388)
- acquisti di società controllate e di rami d'azienda	-	(63.069)
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento (+/-) C. ATTIVITÀ DI PROVVISTA	(50.659)	(105.853)
- distribuzione dividendi e altre finalità	(110.337)	(85.157)
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista (+/-)	(110.337)	(85.157)
LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO	(352.517)	254.399
RICONCILIAZIONE
CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO	857.533	603.134
LIQUIDITÀ TOTALE NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO	(352.517)	254.399
CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE: EFFETTO DELLA VARIAZIONE DEI CAMBI	-	-
CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	505.016	857.533

Impegni e garanzie finanziarie rilasciate

Valore nominale su impegni e garanzie finanziarie rilasciate

	Primo Stadio	Secondo stadio	Terzo stadio	Impaired acquisiti/e o originati/e	Totale al 31 dicembre 2024	Totale al 31 dicembre 2023
1. Impegni a erogare fondi	1.092.647	42.006	17.638	-	1.152.291	1.151.498
a) Banche Centrali	-	-	-	-	-	-
b) Amministrazioni pubbliche	-	-	-	-	-	1
c) Banche	14.798	-	-	-	14.798	235
d) Altre società finanziarie	174.943	35	2.616	-	177.594	140.065
e) Società non finanziarie	762.025	35.545	12.801	-	810.371	836.149
f) Famiglie	140.881	6.426	2.221	-	149.528	175.048
2. Garanzie finanziarie rilasciate	103.320	15.004	5.709	-	124.033	215.652
a) Banche Centrali	-	-	-	-	-	-
b) Amministrazioni pubbliche	-	-	-	-	-	-
c) Banche	-	-	-	-	-	19
d) Altre società finanziarie	35	-	-	-	35	4.815
e) Società non finanziarie	101.493	14.971	5.616	-	122.080	207.957
f) Famiglie	1.792	33	93	-	1.918	2.861

Altri impegni e altre garanzie rilasciate

	Valore nominale
	Al 31 dicembre 2024	Al 31 dicembre 2023
Altre garanzie rilasciate	42.922	32.688
di cui: esposizioni creditizie deteriorate	1.683	-
a) Banche Centrali	-	-
b) Amministrazioni pubbliche	-	-
c) Banche	-	-
d) Altre società finanziarie	-	-
e) Società non finanziarie	42.922	32.688
f) Famiglie	-	-
Altri impegni	68.536	56.930
di cui: esposizioni creditizie deteriorate	-	-
a) Banche Centrali	-	-
b) Amministrazioni pubbliche	-	-
c) Banche	-	-
d) Altre società finanziarie	65.536	53.011
e) Società non finanziarie	3.000	3.919
f) Famiglie	-	-

Attività costituite a garanzia di proprie passività e impegni

Portafogli	Al 31 dicembre 2024	Al 31 dicembre 2023
1. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	-	-
2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	168.604	513.461
3. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	2.187.792	2.793.189
4. Attività materiali	-	-
di cui: attività materiali che costituiscono rimanenze	-	-

Relazioni con parti correlate

Nel presente paragrafo sono descritti i rapporti intercorsi tra l'Offerente e le parti correlate, così come definite dallo IAS 24, negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023.

Le tipologie di parti correlate, così come definite dallo IAS 24, significative per il Gruppo Banca Ifis, comprendono: (i) La Scogliera; (ii) per le relazioni con parti correlate al 31 dicembre 2024, le società collegate Justlex Italia S.T.A.P.A. e Redacta S.T.A.a.r.l.; (iii) i dirigenti con responsabilità strategica di Banca Ifis; e (vi) gli stretti familiari dei dirigenti con responsabilità strategica di Banca Ifis o le società controllate dagli (o collegate agli) stessi o dai (ai) loro stretti familiari.

Nelle tabelle che seguono sono indicate le attività, le passività e le garanzie e gli impegni in essere, rispettivamente, al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023, distintamente per le diverse tipologie di parti correlate ai sensi dello IAS 24.

Relazioni con parti correlate al 31 dicembre 2024

Voci di stato patrimoniale e fuori bilancio

Voci di bilancio (In migliaia di Euro)	Società controllante	Dirigenti con responsabilità strategica	Altre parti correlate	Totale	% su voce di bilancio
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a impatto a conto economico	-	-	20.920	20.920	8,4%
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-	418	418	0,1%
Crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato	-	1.732	8.612	10.344	0,1%
Altre attività	28.745	-	1.510	30.255	7,9%
Totale attività	28.745	1.732	31.460	61.937	0,4%
Debiti verso clientela valutati al costo ammortizzato	-	1.566	4.984	6.550	0,1%
Altre passività	29.124	-	5.463	34.587	10,2%
Riserve da valutazione	-	-	(648)	(648)	2,3%
Totale passività	29.124	1.566	9.798	40.488	0,3%
Impegni e garanzie (fuori bilancio)	-	724	7.339	8.063	N.A.

Voci di conto economico

Voci di bilancio (In migliaia di Euro)	Società controllante	Dirigenti con responsabilità strategica	Altre parti correlate	Totale	% su voce di bilancio
Interessi attivi e proventi assimilati	-	26	-	26	0,0%
Interessi passivi e oneri assimilati	-	(25)	(8)	(33)	0,0%
Commissioni attive	-	-	3	3	0,0%
Spese amministrative	(1.037)	-	(24.242)	(25.279)	5,9%
Altri oneri e proventi di gestione	-	2	146	148	0,4%

I rapporti con La Scogliera sono relativi all'applicazione dell'istituto della tassazione di gruppo (consolidato fiscale) ai sensi degli articoli 117 e seguenti del D.P.R. 917/86. I rapporti fra La Scogliera e le società controllate incluse nel consolidato fiscale sono stati regolati mediante scritture private sottoscritte tra le parti. Tutte le società aderenti hanno provveduto a eleggere domicilio presso la consolidante La Scogliera ai fini della notifica degli atti e provvedimenti relativi ai periodi d'imposta per i quali viene esercitata l'opzione. In forza dell'applicazione di tale istituto, il reddito imponibile e le perdite fiscali vengono trasferite alla consolidante La Scogliera che provvede alla determinazione del reddito complessivo di gruppo. Con riferimento alla voce "Altre attività", al 31 dicembre 2024 Cap.Ital.Fin S.p.A. ha iscritto un credito verso la controllante pari a Euro 986 mila, Ifis Rental Services S.r.l. un credito per Euro 4,1 milioni, mentre Ifis Npl Investing S.p.A. e Ifis Npl Servicing S.p.A. hanno iscritto rispettivamente un credito per Euro 18,4 milioni ed Euro 1,5 milioni. Con riferimento alla voce "Altre passività", al 31 dicembre 2024 Ifis Rental Services S.r.l. ha registrato un debito pari a Euro 7,2 milioni, Ifis Npl Investing S.p.A. un debito pari a Euro 20,8 milioni e Ifis Npl Servicing S.p.A. un debito per Euro 1,0 milione.

Gli importi iscritti tra le "Altre attività" verso la consolidante La Scogliera per complessivi Euro 28,7 milioni rappresentano quasi esclusivamente acconti versati a valere sul periodo di imposta 2024, mentre gli importi iscritti tra le "Altre passività" rappresentano il carico fiscale relativo dell'esercizio 2024.

I rapporti con dirigenti con responsabilità strategica sono per la quasi totalità relativi a mutui, conti correnti e depositi Rendimax.

I rapporti con le altre parti correlate che rientrano nell'ordinaria attività esercitata da Banca Ifis vedono condizioni applicate allineate a quelle di mercato. Al 31 dicembre 2024 figurano:

• Euro 6,9 milioni iscritti tra le attività materiali e riconducibili ad attività, svolte principalmente in esercizi precedenti, di ristrutturazione di alcuni edifici di proprietà di Banca Ifis da parte di una società controllata ad un socio di minoranza di Banca Ifis;
• Euro 1,5 milioni tra le altre attività per la fornitura di beni e servizi.

In aggiunta a quanto sopra, nel corso del 2024 il Gruppo Banca Ifis ha acquistato servizi legali da società collegate per Euro 24,2 milioni che sono poi riscontati sulla base dello stato di avanzamento della lavorazione dei crediti afferenti al settore dei NPL.

Relazioni con parti correlate al 31 dicembre 2023

Voci di stato patrimoniale e fuori bilancio

Voci di bilancio (In migliaia di Euro)	Società controllante	Dirigenti con responsabilità strategica	Altre parti correlate	Totale	% su voce di bilancio
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a impatto a conto economico	-	-	14.593	14.593	6,2%
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-	2.847	2.847	0,4%
Crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato	-	1.415	17.277	18.692	0,2%
Altre attività	32.202	-	1.997	34.199	7,7%
Totale attività	32.202	1.415	36.714	70.331	0,5%
Debiti verso clientela valutati al costo ammortizzato	-	1.205	2.088	3.293	0,1%
Altre passività	31.229	-	4.595	35.824	9,2%
Riserve da valutazione	-	-	(7.220)	(7.220)	18,4%
Totale passività	31.229	1.205	(537)	31.897	0,2%
Impegni e garanzie (fuori bilancio)	-	-	4.406	4.406	N.A.

Voci di conto economico

Voci di bilancio (In migliaia di Euro)	Società controllante	Dirigenti con responsabilità strategica	Altre parti correlate	Totale	% su voce di bilancio
Interessi attivi e proventi assimilati	-	23	661	684	0,1%
Interessi passivi e oneri assimilati	-	(8)	(3)	(11)	0,0%
Commissioni attive	-	-	29	29	0,0%
Spese amministrative	(113)	(10)	1	(122)	0,9%
Altri oneri e proventi di gestione	-	-	287	287	0,9%

I rapporti con La Scogliera sono relativi all'applicazione dell'istituto della tassazione di gruppo (consolidato fiscale) ai sensi degli articoli 117 e seguenti del D.P.R. 917/86. I rapporti fra La Scogliera e le società controllate incluse nel consolidato fiscale sono stati regolati mediante scritture private sottoscritte tra le parti. Tutte le società aderenti hanno provveduto a eleggere domicilio presso la consolidante La Scogliera ai fini della notifica degli atti e provvedimenti relativi ai periodi d'imposta per i quali viene esercitata l'opzione. In forza dell'applicazione di tale istituto, il reddito imponibile e le perdite fiscali vengono trasferite alla consolidante La Scogliera che provvede alla determinazione del reddito complessivo di gruppo. Con riferimento alla voce "Altre attività", al 31 dicembre 2023 Banca Ifis ha iscritto un credito verso la controllante pari a Euro 3,2 milioni, Cap.Ital.Fin. S.p.A. un credito per Euro 1,3 milioni, Ifis Rental Services S.r.l. un credito per Euro 2,0 milioni, mentre Ifis Npl Investing S.p.A. e Ifis Npl Servicing S.p.A. hanno iscritto rispettivamente un credito per Euro 23,7 milioni ed Euro 2,0 milioni per fattispecie fiscali di competenza dell'anno 2023. Con riferimento alla voce "Altre passività", al 31 dicembre 2023 Ifis Rental Services S.r.l. ha registrato un debito pari a Euro 5,4 milioni, Ifis Npl Investing S.p.A. un debito pari a Euro 23,9 milioni e Ifis Npl Servicing S.p.A. un debito per Euro 1,9 milioni rappresentante il carico fiscale dell'esercizio 2023.

I rapporti con dirigenti con responsabilità strategica sono per la quasi totalità relativi a mutui, conti correnti e depositi Rendimax.

In generale, i rapporti con le altre parti correlate che rientrano nell'ordinaria attività esercitata da Banca Ifis vedono condizioni applicate allineate a quelle di mercato. Figurano tra le altre attività Euro 1,5 milioni verso un socio di minoranza di Banca Ifis quali acconti per la fornitura di beni e servizi.

In aggiunta a quanto sopra, nel corso del 2023 il Gruppo Banca Ifis ha acquistato servizi legali da società collegate per Euro 30,5 milioni che sono poi riscontati sulla base dello stato di avanzamento della lavorazione dei crediti afferenti al settore dei NPL.

B.1.11 Impatto dell'Offerta sulla situazione patrimoniale e finanziaria dell'Offerente

Gli impatti sullo stato patrimoniale consolidato e sul conto economico consolidato dell'Offerente derivanti dall'acquisizione dell'Emittente dipenderanno, tra le altre cose, dal numero di adesioni all'Offerta, dagli oneri che deriveranno dalla prospettata integrazione dell'Emittente nell'Offerente e dall'esito del processo di purchase price allocation secondo quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 3.

Impatti derivanti dalla rilevazione contabile di un badwill

L'operazione di acquisizione dell'Emittente rappresenta per l'Offerente una "aggregazione aziendale" (business combination) secondo quanto previsto dai principi contabili internazionali IAS/IFRS. Nell'ambito di tali principi, la rilevazione delle operazioni di aggregazione aziendale è disciplinata dall'IFRS 3, che prevede che l'acquirente allochi il costo dell'acquisizione (secondo un processo di purchase price allocation) al fair value delle attività, passività e passività potenziali dell'entità acquisita identificabili alla data di acquisizione.

La differenza tra il prezzo pagato per l'entità acquisita e il valore, misurato al fair value, delle attività al netto delle passività e passività potenziali, viene iscritta – se positiva – come avviamento (c.d. goodwill) nell'attivo dello stato patrimoniale, ovvero – se negativa – come provento nel conto economico (c.d. goodwill negativo o badwill).

In particolare, secondo le valutazioni che l'Offerente ha potuto svolgere, è possibile effettuare una stima – puramente teorica – del badwill derivante dal perfezionamento dell'Offerta, i.e., pari a circa Euro 599 milioni, calcolato considerando:

• (i) il patrimonio netto del gruppo illimity per l'esercizio 2024, pari a Euro 894 milioni (determinato a sua volta in misura pari al fair value e senza considerare il valore delle c.d. minorities, pari a circa Euro 5,3 milioni); e
• (ii) la valorizzazione dell'intero capitale sociale dell'Emittente, pari a Euro 295 milioni (determinata a sua volta sulla base di un numero di Azioni illimity pari a 83.013.617 e, pertanto, senza includere le n. 1.054.191 Azioni illimity detenute dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta, valorizzate in misura pari a Euro 3,55 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta (i.e., espressione della somma tra il Corrispettivo in Denaro e il Corrispettivo in Azioni)).

In ogni caso, come indicato supra, l'importo definitivo del badwill sarà determinato al termine della procedura di purchase price allocation secondo quanto previsto dall'IFRS 3.

La tabella che segue fornisce maggiori dettagli sulla determinazione del badwill stimato, calcolato a partire dal patrimonio netto contabile del Gruppo illimity Bank.

Voci considerate	Importo (in milioni di Euro)
Patrimonio netto del gruppo illimity per l'esercizio 2024	924
Valorizzazione del 100% del capitale sociale dell'Emittente (* )	295
di cui componente Corrispettivo in Azioni	177
di cui componente Corrispettivo in Denaro	117
Totale stimato badwill	599

(*) Si segnala che, ai fini del calcolo del badwill, il numero di Azioni illimity considerate è pari a 83.013.617 e, pertanto, non sono state considerate le n. 1.054.191 Azioni illimity detenute dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Coerentemente con quanto previsto dall'IFRS 3, Banca Ifis dovrà rilevare contabilmente le Azioni Banca Ifis Offerte al fair value, corrispondente al prezzo ufficiale delle Azioni Banca Ifis registrato il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Pagamento (ovvero, se del caso, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini); pertanto, l'incremento del patrimonio netto di Banca Ifis a seguito dell'emissione delle Azioni Banca Ifis Offerte e, dunque, il costo di acquisizione effettivo, saranno noti soltanto alla data di perfezionamento dell'acquisizione del controllo dell'Emittente da parte dell'Offerente.

Il badwill rilevato a conto economico, nelle stime elaborate dall'Offerente, è stato computato integralmente ai fini dei ratio patrimoniali (ossia CET1 ratio, Tier1 ratio e Total Capital ratio) con la possibilità di usufruire di un periodo di 12 mesi dal perfezionamento dell'Offerta per la determinazione in via definitiva di tale valore così come previsto dall'IFRS 3. Nello specifico, tale valore rappresenta convenzionalmente la differenza tra il patrimonio netto contabile consolidato stimato del Gruppo illimity Bank alla data del 31 dicembre 2024 e il costo preliminare dell'aggregazione (determinato secondo quanto indicato supra).

La rilevazione contabile del badwill ha per conseguenza di consentire ad un acquirente di preservare nei propri bilanci e, soprattutto, nel proprio patrimonio di vigilanza consolidato post-acquisizione, il valore del patrimonio netto contabile della società acquisita, evitando in questo modo:

• (i) la perdita che altrimenti potrebbe derivare dall'allineamento dei valori contabili delle attività oggetto di acquisizione al loro fair value espresso nel (minor) prezzo d'acquisizione; e
• (ii) per le banche, nelle quali il patrimonio netto contabile costituisce anche l'ossatura del patrimonio netto di vigilanza, la necessità di coprire l'eventuale shortfall di patrimonio – che l'acquisizione potrebbe generare – con aumenti di capitale addizionali che renderebbero diseconomiche e quindi impraticabili le operazioni di aggregazione, anche alla luce dei costi di integrazione ad esse associati.

Infine, occorre sottolineare come le linee guida elaborate dalla BCE² indichino esplicitamente come gli impatti del badwill siano destinati ad incrementare la sostenibilità del business model.

La quantificazione definitiva del badwill sarà quindi soggetta alle variazioni legate ai seguenti aspetti:

• (i) il patrimonio netto contabile del Gruppo illimity Bank alla data di perfezionamento dell'Offerta;
• (ii) la determinazione, alla data di perfezionamento dell'Offerta, del maggior/minor valore (fair value) delle attività e delle passività del Gruppo illimity Bank rispetto ai valori contabili di iscrizione e la

² Si fa riferimento al documento intitolato "Guide on the supervisory approach to consolidation in the banking sector" pubblicato dalla BCE.

valorizzazione delle attività immateriali, passività e passività potenziali, eventualmente anche non iscritte, alla Data del Documento di Offerta, nelle situazioni patrimoniali ed economiche dell'entità acquisita, ma la cui rilevazione è richiesta nell'ambito del processo di allocazione del costo dell'acquisizione;

(iii) il prezzo ufficiale delle Azioni Banca Ifis rilevato il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Pagamento (ovvero, se del caso, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), che consentirà di determinare il valore definitivo del costo dell'aggregazione.

In relazione agli impatti legati al punto sub (ii) supra, le principali poste patrimoniali del Gruppo illimity Bank per le quali occorrerà determinare il relativo fair value da confrontare con i valori di carico contabili sono rappresentate, a titolo esemplificativo e non esaustivo, da (x) le "Attività e Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato", (y) le "Partecipazioni" e (z) le "Attività materiali ed immateriali".

A fini illustrativi, si riporta di seguito l'impatto sul badwill derivante dalla variazione del prezzo delle Azioni Banca Ifis.

Importi in milioni di Euro (escluso quotazione)	Quotazione -1,00 Euro	Quotazione -0,50 Euro	Valori utilizzati per Prospetti Consolidati Pro-Forma	Quotazione +0,50 Euro	Quotazione +1,00 Euro
Quotazione di riferimento (A)	20,366	20,866	21,366	21,866	22,366
Costo di acquisizione complessivo (B)	286	291	295	299	303
Patrimonio netto contabile del Gruppo illimity al 31.12.2024 (C)	894	894	894	894	894
Badwill ante rettifiche PPA (C) - (B)	608	604	599	595	591

In caso di efficacia dell'Offerta, in relazione agli impatti pro-forma rispetto al CET1 ratio consolidato del Gruppo Banca Ifis, pari a 16,10% al 31 dicembre 2024, l'Offerente ha stimato un impatto di:

• (i) circa -160 punti base nel caso di un livello di adesione all'Offerta pari al 100% del capitale sociale dell'Emittente;
• (ii) circa -200 punti base nel caso di un livello di adesione all'Offerta pari al 66,67% del capitale sociale dell'Emittente; e
• (iii) circa -225 punti base nel caso di un livello di adesione all'Offerta pari al 45% più un'Azione illimity.

Si precisa, tuttavia, che gli impatti negli scenari di adesione al 66,67% e al 45% più un'Azione illimity sopra riportati sono stati pro-formati assumendo che non sia perfezionata la Fusione e derivano principalmente dalla presenza di minorities con livelli di computabilità limitata a livello di CET1 consolidato del Gruppo Banca Ifis. Con la Fusione, infatti, gli impatti sarebbero sostanzialmente in linea con l'impatto calcolato nel caso di adesione integrale all'Offerta. In ogni caso, i ratio risultanti da tali scenari resterebbero ampiamente al di sopra dei requisiti imposti dalla normativa applicabile.

Per quanto attiene a eventuali effetti dell'operazione sui deferred tax assets di Banca Ifis, si segnala che, sulla base delle informazioni e risultanze ad oggi disponibili, l'operazione di aggregazione non avrebbe impatto sull'ammontare dei deferred tax assets esistenti al 31 dicembre 2024 nei singoli bilanci delle entità oggetto dell'aggregazione.

Pagamento del Corrispettivo

L'Offerente farà fronte agli oneri finanziari necessari per il pagamento del Corrispettivo, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, quindi, pari all'Esborso Massimo (fatto salvo l'aggiustamento descritto nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta), mediante:

• (i) quanto al Corrispettivo in Denaro, l'utilizzo di mezzi propri per un ammontare complessivo massimo pari a Euro 118.871.881 (ovvero, in caso di aggiustamento, quanto al Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis, l'utilizzo di mezzi propri per un ammontare complessivo massimo pari a Euro 126.606.119); e
• (ii) quanto al Corrispettivo in Azioni, all'emissione di massime n. 8.406.781 Azioni Banca Ifis in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta deliberato dal consiglio di amministrazione dell'Offerente in data 8 maggio 2025 – in esercizio della delega conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Offerente, in data 17 aprile 2025 che – alla Data di Pagamento – rappresenteranno il 13,5% del capitale sociale di Banca Ifis (fully diluted).

Pertanto, l'Offerente non farà ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.3 e alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento d'Offerta.

B.1.12 Andamento recente

Nel periodo intercorrente tra il 31 dicembre 2024 e la Data del Documento di Offerta non si sono verificati fatti che possano incidere in misura rilevante sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Offerente, eccezion fatta per le attività connesse alla promozione dell'Offerta.

B.1.13 Persone che Agiscono di Concerto

Alla Data del Documento di Offerta, sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta:

• (i) La Scogliera, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto società che controlla direttamente l'Offerente;
• (ii) Ernesto Fürstenberg Fassio, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto soggetto che controlla direttamente La Scogliera; e
• (iii) Sebastien von Fürstenberg, ai sensi dell'articolo 44-quater, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, in quanto padre di Ernesto Fürstenberg Fassio.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima, così come a sopportare i costi derivanti dal pagamento del Corrispettivo.

B.2 SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

Le informazioni contenute nella presente Sezione B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall'Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti relativi all'Emittente e al Gruppo illimity Bank sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente (www.illimity.com), e sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Emittente è "illimity Bank S.p.A." o, in forma abbreviata, "illimity S.p.A.".

L'Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano il 5 marzo 2008, con sede legale in Milano (MI), Via Soperga n. 9, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi 03192350365.

L'Emittente è iscritto all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al numero 5710 (con codice meccanografico 3395) e, in qualità di società capogruppo del Gruppo illimity Bank S.p.A., all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 245, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

Ai sensi dell'articolo 3 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2100.

B.2.2 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 54.789.379,31, interamente sottoscritto e versato. Il capitale sociale è suddiviso in n. 84.067.808 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale.

Le Azioni illimity sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, con codice ISIN IT0005359192 e, pertanto, sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF. Le Azioni illimity sono ammesse alla quotazione su Euronext Milan (già "Mercato Telematico Azionario") a far data dal 5 marzo 2019. Si ricorda che le Azioni illimity sono state quotate su Euronext Milan nel contesto della fusione di Banca Interprovinciale S.p.A. in SPAXS S.p.A. – SPAC (special purpose acquisition company) le cui azioni erano quotate su Euronext Growth Milan (già "AIM Italia"), sistema multilaterale di negoziazione gestito da Bortsa Italiana – che, successivamente alla fusione, ha assunto la denominazione di illimity. Nel contesto della fusione, SPAXS ha chiesto l'ammissione delle proprie azioni (che poi hanno assunto la denominazione di Azioni illimity) alla quotazione su Euronext Milan (già "Mercato Telematico Azionario") senza alcun contestuale collocamento. Precedentemente alla fusione, le azioni di SPAXS S.p.A. erano quotate su Euronext Growth Milan (già "AIM Italia") a far data dal 1 febbraio 2018 e il prezzo di collocamento fissato nel contesto dell'offerta globale funzionale all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Growth Milan (già "AIM Italia") è stato pari a Euro 10,00 per azione.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente ha emesso solamente azioni ordinarie e non sono state emesse categorie di azioni che conferiscono diritti diversi ai sensi dell'articolo 2348 del Codice Civile. Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi, in futuro, diritti di acquisire Azioni illimity o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al consiglio di amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di azioni e/o obbligazioni convertibili in Azioni illimity.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente è titolare di n. 1.054.191 Azioni illimity, rappresentative dell'1,254% del capitale sociale del medesimo.

B.2.3 Principali azionisti

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF così come pubblicate sul sito internet di CONSOB, gli azionisti che detengono una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente superiore al 5% sono indicati nella tabella che segue:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	% sul capitale sociale dell'Emittente
Maurizio Sella Sapa	Banca Sella Holding S.p.A.	10,001%
	Totale	10,001%
	FIDIM S.r.l.	9,745%
LR Trust	Totale	9,745%
	AMC Metis S.à r.l.	7,741%
Atlas Merchant Capital LLC	Totale	7,741%
	FermION Investment Group Limited	7,255%
Andrea Pignataro	Totale	7,255%
	Tensile-Metis Holdings S.à r.l.	7,010%
Tensile Capital Management LLC	Totale	7,010%
	Tetis S.p.A.	4,090%
Corrado Passera	Corrado Passera	0,006%
	Totale	4,096%

Si precisa che le percentuali sopra riportate, tratte dal sito internet di CONSOB e derivanti dalle comunicazioni rese dagli Azionisti ai sensi dell'articolo 120 del TUF, potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti (incluso il sito internet dell'Emittente), qualora successive variazioni della partecipazione non avessero comportato obblighi di comunicazione ai sensi dell'articolo 120 del TUF in capo agli Azionisti.

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni a disposizione del pubblico, non risulta essere stata comunicata all'Emittente la sottoscrizione di alcun patto rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF.

Alla Data del Documento di Offerta, non vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

B.2.4 Organi di amministrazione e controllo

L'Emittente ha adottato il sistema monistico di governance, che prevede la presenza di due organi, entrambi di nomina assembleare: il consiglio di amministrazione e il comitato per il controllo sulla gestione.

Consiglio di amministrazione

Ai sensi dell'articolo 16 dello statuto sociale, l'Emittente è amministrato da un consiglio di amministrazione composto di un numero di consiglieri non inferiore a nove e non superiore a quindici, nominati dall'assemblea degli Azionisti, che ne determina di volta in volta il numero.

La nomina avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure specificate nello statuto sociale e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dell'equilibrio tra i generi. La durata dell'incarico viene determinata dall'assemblea degli Azionisti al momento della nomina e, in ogni caso, non può essere superiore a tre esercizi; il mandato termina alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'ultimo anno di carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

Il consiglio di amministrazione in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2025. Nel corso di tale adunanza assembleare, è stato fissato il numero complessivo degli amministratori in n. 13 e determinata in tre esercizi la durata del relativo mandato, che verrà pertanto a scadere alla data dell'assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2027.

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Data di cessazione dalla carica
Presidente () (*)	Rosalba Casiraghi	29 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore Delegato	Corrado Passera	29 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore () (*)	Elena Ciallié	29 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore () (*)	Marcello Valenti	29 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore () (*)	Paola Elisabetta Galbiati	29 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore (**)	Massimo Brambilla	29 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore () (*)	Francesca Lanza	29 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore () (*)	Filippo Annunziata	29 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore () (*)	Ivana Bonnet Zivcevic	29 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore () (*)	Giovanni Majnoni d'Intignano	29 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Presidente del comitato per il controllo sulla gestione () (*)	Marco Bozzola	29 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027

Si riportano nella tabella che segue i componenti del consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Membro del comitato per il controllo sulla gestione () (*)	Nadia Fontana	29 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Membro del comitato per il controllo sulla gestione () (*)	Stefano Caringi	29 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027

(*) Amministratore indipendente ai sensi degli articoli 148, comma 3, del TUF e 2 del Codice di Corporate Governance.

(**) Amministratore non esecutivo ai sensi dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, alla Data del Documento di Offerta, nessun membro del consiglio di amministrazione dell'Emittente risulta essere titolare di Azioni illimity e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in altre società del Gruppo illimity, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo illimity, salvo per quanto di seguito precisato:

• (i) Corrado Passera (i) è titolare, direttamente e indirettamente, tramite Metis S.p.A. e Tetis S.p.A., di una partecipazione rappresentativa del 3,98% del capitale sociale dell'Emittente, (ii) ricopre la carica di amministratore delegato di Tetis S.p.A. e (iii) ricopre la carica di amministratore unico di Metis S.p.A.;
• (ii) Marcello Valenti è titolare di n. 8650 Azioni dell'Emittente;
• (iii) Paola Elisabetta Galbiati ricopre la carica di consigliere del consiglio di amministrazione di Illimity SGR S.p.A.;
• (iv) Massimo Brambilla ricopre la carica di presidente del consiglio di amministrazione di Tetis S.p.A.; e
• (v) Stefano Caringi è titolare di n. 1500 Azioni dell'Emittente.

Comitati endoconsiliari

Come previsto dall'articolo 19 dello statuto sociale e in ottemperanza alle disposizioni regolamentari applicabili, il consiglio di amministrazione ha costituito al suo interno i seguenti comitati:

• (i) comitato nomine, che ha il compito di supportare il consiglio di amministrazione dell'Emittente, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nei processi afferenti la nomina dei consiglieri e la composizione del consiglio di amministrazione, la designazione dei componenti degli organi delle principali società controllate, nonché la nomina del top management dell'Emittente o l'individuazione del top management delle principali società controllate. Alla Data del Documento di Offerta, il comitato nomine è composto da Marcello Valenti (in qualità di presidente), Rosalba Casiraghi e Giovanni Majnoni d'Intignano;
• (ii) comitato rischi, che ha il compito di supportare il consiglio di amministrazione dell'Emittente, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle decisioni e valutazioni in materia di rischi e sistema dei controlli interni affinché il consiglio di amministrazione possa addivenire a una corretta ed efficace determinazione del RAF ("Risk Appetite Framework") e delle politiche di governo dei rischi. Alla Data del Documento di Offerta, il comitato rischi è composto da Elena Ciallié (in qualità di presidente), Filippo Annunziata e Stefano Caringi;

• (iii) comitato remunerazioni, che ha il compito di supportare il consiglio di amministrazione dell'Emittente, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nella definizione delle politiche di remunerazione. Alla Data del Documento di Offerta, il comitato remunerazioni è composto da Paola Elisabetta Galbiati (in qualità di presidente), Francesca Lanza e Marcello Valenti;
• (iv) comitato sostenibilità e corporate governance, che ha il compito di supportare il consiglio di amministrazione dell'Emittente, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle decisioni e valutazioni che si riferiscono alle tematiche di sostenibilità (ESG – Environmental, Social and Governance) e, ai fini del perseguimento del successo sostenibile al piano industriale dell'Emittente e del Gruppo illimity Bank, nonché in materia di corporate governance per quanto di competenza. Alla Data del Documento di Offerta, il comitato sostenibilità è composto da Rosalba Casiraghi (in qualità di presidente), Massimo Brambilla, Ivana Bonnet Zivcevic ed Elena Ciallié; e
• (v) comitato operazioni con parti correlate e soggetti collegati, svolge le funzioni e i compiti in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati in conformità alle disposizioni contenute nella Circolare n. 285/2013 della Banca d'Italia in materia di attività di rischio e conflitti di interessi nei confronti dei soggetti collegati, nonché alle applicabili disposizioni normative, regolamentari e di statuto pro tempore vigenti. Alla Data del Documento di Offerta, il comitato operazioni con parti correlate e soggetti collegati è composto da Giovanni Majnoni d'Intignano (in qualità di presidente), Nadia Fontana e Paola Elisabetta Galbiati.

Comitato per il controllo sulla gestione

Ai sensi dell'articolo 16 dello statuto sociale, il comitato per il controllo sulla gestione dell'Emittente è composto da tre membri. La nomina del comitato per il controllo sulla gestione dell'Emittente avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure specificate nello statuto sociale e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dell'equilibrio tra i generi. La durata dell'incarico è pari a tre esercizi, e il mandato termina alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'ultimo anno di carica. I membri del comitato per il controllo sulla gestione sono rieleggibili.

I componenti del comitato per il controllo sulla gestione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta sono stati nominati con delibera dell'assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2025 e resteranno in carica sino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2027.

Alla Data del Documento di Offerta, il comitato per il controllo sulla gestione dell'Emittente risulta composto dai membri indicati nella tabella che segue:

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Data di cessazione dalla carica
Presidente	Marco Bozzola	29 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Membro	Nadia Fontana	29 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Membro	Stefano Caringi	29 aprile 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

L'assemblea degli Azionisti dell'Emittente ha conferito, in data 17 dicembre 2018, alla società di revisione KPMG S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti dell'Emittente per gli esercizi fino al 31 dicembre 2026.

Inoltre, l'assemblea degli Azionisti dell'Emittente ha conferito, in data 29 aprile 2025, alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti dell'Emittente per gli esercizi 2027-2035.

B.2.5 Sintetica descrizione del Gruppo illimity Bank

Di seguito si riporta la chart del Gruppo illimity Bank aggiornata al 30 settembre 2024.

B.2.6 Attività del Gruppo illimity Bank

L'Emittente è una società attiva nel settore bancario in Italia, autorizzata allo svolgimento dell'attività bancaria, allo svolgimento dei servizi di investimento di cui all'articolo 1, comma 5, lettere b), c-bis), e), f) del TUF e all'attività di negoziazione.

L'Emittente opera con un modello di banca commerciale con raccolta al dettaglio avente come riferimento di clientela le PMI e i risparmiatori.

Il Gruppo illimity Bank opera secondo le seguenti linee di business:

• (i) Corporate Banking: il Gruppo illimity Bank fornisce credito a imprese ad alto potenziale, accompagnandole nel loro percorso di crescita o di rilancio. Nello specifico, tale linea di business si articola nelle seguenti aree:
  • (a) structured Finance: il Gruppo illimity Bank fornisce soluzioni di finanziamento personalizzate per assistere gli specifici bisogni delle imprese e supportarle nella realizzazione dei loro piani di investimento e di operazioni societarie di natura straordinaria;
  • (b) turnaround & Special Situations: il Gruppo illimity Bank fornisce supporto finanziario a imprese che presentano un elevato potenziale in contesti di discontinuità; e
  • (c) factoring: il Gruppo illimity Bank fornisce soluzioni per finanziare il circolante e la supply chain.
• (ii) Investment Banking: il Gruppo illimity Bank supporta le aziende con soluzioni integrate per favorirne l'accesso ai mercati dei capitali, finanziarne la crescita ottimizzando la struttura di capitale e mitigando i rischi da tasso di interesse e valuta. Nello specifico, tale linea di business si articola nelle seguenti aree:
  • (a) capital markets: prestazione di servizi per supportare PMI ad alto potenziale nel loro percorso di crescita grazie anche all'accesso al mercato dei capitali;
  • (b) securitisation: soluzioni efficienti di finanza strutturata per diversificare le fonti di funding, migliorare la posizione finanziaria e ottimizzare il capitale; e
  • (c) financial markets: investimenti in prodotti finanziari (corporate bonds e abs) e offerta di derivati a copertura dei rischi per le aziende.
• (iii) Specialised Credit: il Gruppo illimity Bank integra la catena del valore nella gestione dei crediti: investimento, finanziamento, servicing e vendita degli asset immobiliari e mobiliari. Nello specifico, tale linea di business si articola nelle seguenti aree:
  • (a) Asset Based Solutions: finanziamenti garantiti da asset immobiliari ed energy;
  • (b) Distressed Credit Investment: investimenti in crediti non-performing verso clientela corporate; e
  • (c) Credit & Asset Optimisation: cessione di crediti e valorizzazione di asset immobiliari.
• (iv) illimity SGR: il Gruppo illimity Bank è specializzato nella strutturazione e gestione di fondi di investimento alternativi a supporto di istituzioni e imprese. Nello specifico, tale linea di business si articola nelle seguenti aree:
  • (a) Credit & Corporate Turnaround Fund: il fondo iCCT - illimity Credit & Corporate Turnaround ha come principale obiettivo l'investimento in crediti unlikely-to-pay, strumenti di equity e semi-equity nei confronti di PMI italiane in squilibrio finanziario ma con solide prospettive di rilancio;
  • (b) Real Estate Credit Fund: il fondo iREC illimity Real Estate Credit è rivolto principalmente al mercato dei crediti deteriorati assistiti da garanzie immobiliari, sia UTP che NPL, nonché in strumenti di equity, semi-equity e asset immobiliari; e
  • (c) Selective Credit Fund: iSC illimity Selective Credit è un fondo di investimento alternativo di private debt che si pone come partner strategico di medio-lungo termine per PMI italiane in bonis non

quotate, fornendo finanziamenti diversificati con focus su tematiche ESG nell'intero processo di investimento.

(v) Digital ventures: il Gruppo illimity Bank opera con piattaforme digitali di banking, payment e real estate con un'offerta completa e una customer experience evoluta grazie alla combinazione di competenze specialistiche e tecnologie avanzate.

B.2.7 Schemi contabili dell'Emittente

Si riportano di seguito le informazioni contabili relative all'Emittente e al Gruppo illimity Bank al 31 dicembre 2024.

In data 11 febbraio 2025, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato i risultati preliminari dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. In data 5 marzo 2025 i risultati preliminari dell'Emittente sono stati oggetto di aggiornamento.

In data 12 marzo 2025, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato il progetto di bilancio di esercizio dell'Emittente e il bilancio consolidato del Gruppo illimity Bank al 31 dicembre 2024.

In data 29 aprile 2025, l'assemblea degli azionisti dell'Emittente ha approvato il bilancio individuale di illimity per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e preso atto del bilancio consolidato del Gruppo illimity Bank per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

La Relazione Finanziaria Annuale illimity Bank 2024 è a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente (www.illimity.com sezione "Investor relations – Bilanci e relazioni").

L'ultima relazione di revisione legale riguardante gli schemi contabili dell'Emittente è stata emessa dalla società di revisione KPMG S.p.A. in data 26 marzo 2025 con riferimento al bilancio di esercizio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e al bilancio consolidato del Gruppo illimity Bank per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. La società di revisione ha emesso un giudizio privo di rilievi o richiami di informativa.

Dati finanziari al 31 dicembre 2024

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale consolidata, il conto economico consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e il rendiconto finanziario consolidato del Gruppo illimity Bank al 31 dicembre 2024 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente).

Stato patrimoniale consolidato

In migliaia di Euro		Al 31 dicembre 2024	Al 31 dicembre 2023
10	Cassa e disponibilità liquide	387.264	431.696
20	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	563.222	527.840
	a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	44.029	25.917
	b) attività finanziarie designate al fair value	-	-
	c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	519.193	501.923
30	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	748.027	456.643
40	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	5.961.177	4.761.729
	a) crediti verso banche	269.813	112.702

	In migliaia di Euro	Al 31 dicembre 2024	Al 31 dicembre 2023
	b) crediti verso clientela	5.691.364	4.649.027
50	Derivati di copertura	29.385	21.393
60	Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	-	-
70	Partecipazioni	140.159	81.199
80	Attività assicurative	-	-
	a) contratti di assicurazione emessi che costituiscono attività	-	-
	b) cessioni in riassicurazione che costituiscono attività	-	-
90	Attività materiali	89.389	88.223
100	Attività immateriali	64.281	153.768
	di cui
	- avviamento	33.731	69.992
110	Attività fiscali:	102.801	62.756
	a) correnti	24.455	1.837
	b) anticipate	78.346	60.919
120	Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	3.029	364.151
130	Altre attività	313.792	309.649
	Totale attivo	8.402.526	7.259.047
10	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	7.249.492	6.067.828
	a) debiti verso banche	865.168	941.995
	b) debiti verso clientela	5.332.457	4.514.092
	c) titoli in circolazione	1.051.867	611.741
20	Passività finanziarie di negoziazione	45.107	19.476
30	Passività finanziarie designate al fair value	-	-
40	Derivati di copertura	43	19.770
50	Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	-	-
60	Passività fiscali:	5.821	24.970
	a) correnti	1	21.704
	b) differite	5.820	3.266
70	Passività associate ad attività in via di dismissione	-	-
80	Altre passività	172.785	157.611
90	Trattamento di fine rapporto del personale	4.666	5.030
100	Fondi per rischi e oneri:	25.122	8.260
	a) impegni e garanzie rilasciate	2.290	5.374
	b) quiescenza e obblighi simili	46	37
	c) altri fondi per rischi e oneri	22.786	2.849
110	Passività assicurative	-	-
	a) contratti di assicurazione emessi che costituiscono passività	-	-
	b) cessioni in riassicurazione che costituiscono passività	-	-
120	Riserve da valutazione	(18.298)	(30.020)
130	Azioni rimborsabili	-	-
140	Strumenti di capitale	-	-
150	Riserve	276.527	197.584
160	Sovrapprezzi di emissione	624.937	624.583
170	Capitale	54.789	54.691
180	Azioni proprie (-)	(5.354)	(747)
190	Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	5.289	5.611
200	Utile (perdita) d'esercizio (+/-)	(38.400)	104.400
	Totale del passivo e del patrimonio netto	8.402.526	7.259.047

Conto economico consolidato

	In migliaia di Euro	Al 31 dicembre 2024	Al 31 dicembre 2023
10	Interessi attivi e proventi assimilati	435.303	397.291
	di cui: interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo	393.795	338.081
20	Interessi passivi e oneri assimilati	(276.731)	(202.727)
30	Margine di interesse	158.572	194.564
40	Commissioni attive	92.082	82.088
50	Commissioni passive	(10.487)	(7.836)
60	Commissioni nette	81.595	74.252
70	Dividendi e proventi simili	257	45
80	Risultato netto dell'attività di negoziazione	9.004	(459)
90	Risultato netto dell'attività di copertura	257	(386)
100	Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:	3.529	(855)
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	3.037	(131)
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	512	(724)
	c) passività finanziarie	(20)	-
110	Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	3.703	7.496
	a) attività e passività finanziarie designate al fair value	-	-
	b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	3.703	7.496
120	Margine di intermediazione	256.917	274.657
130	Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito relativo a:	(124.736)	65.546
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(125.121)	65.676
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	385	(130)
140	Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni	-	-
150	Risultato netto della gestione finanziaria	132.181	340.203
160	Risultato dei servizi assicurativi	-	-
	a) ricavi assicurativi derivanti dai contratti assicurativi emessi	-	-
	b) costi per servizi assicurativi derivanti da contratti assicurativi emessi	-	-
	c) ricavi assicurativi derivanti da cessioni in riassicurazione	-	-
	d) costi per servizi assicurativi derivanti da cessioni in riassicurazione	-	-
170	Saldo dei ricavi e costi di natura finanziaria relativi alla gestione assicurativa	-	-
	a) costi/ricavi netti di natura finanziaria relativi ai contratti assicurativi emessi	-	-
	b) ricavi/costi netti di natura finanziaria relativi alle cessioni in riassicurazione	-	-
180	Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa	132.181	340.203
190	Spese amministrative:	(152.955)	(192.267)
	a) spese per il personale	(72.052)	(98.066)
	b) altre spese amministrative	(80.903)	(94.201)
200	Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	(17.514)	(783)
	a) impegni e garanzie rilasciate	3.064	(511)
	b) altri accantonamenti netti	(20.578)	(272)
210	Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali	(6.705)	(9.803)
220	Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali	(8.056)	(8.381)
230	Altri oneri/proventi di gestione	17.442	60.383
240	Costi operativi	(167.788)	(150.851)
250	Utili (Perdite) delle partecipazioni	807	(3.493)
260	Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali	-	-
270	Rettifiche di valore dell'avviamento	(38.716)	-

In migliaia di Euro		Al 31 dicembre 2024	Al 31 dicembre 2023
280	Utili (Perdite) da cessioni di investimenti	1.252	994
290	Utile (Perdita) dell'operatività corrente al lordo delle imposte	(72.264)	186.853
300	Imposte sul reddito d'esercizio dell'operatività corrente	12.319	(57.557)
310	Utile (Perdita) dell'operatività corrente al netto delle imposte	(59.945)	129.296
320	Utile (Perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte	19.190	(25.482)
330 Utile (Perdita) d'esercizio		(40.755)	103.814
340	Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi	2.355	586
350	Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di illimity Bank	(38.400)	104.400

Prospetto della redditività consolidata complessiva

	In migliaia di Euro	Al 31 dicembre 2024	Al 31 dicembre 2023
10	Utile (Perdita) d'esercizio	(40.755)	103.814
	Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico
20	Titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-
30	Passività finanziarie designate al fair value con impatto a conto economico (variazioni del proprio merito creditizio)	-	-
40	Copertura di titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-
50	Attività materiali	-	-
60	Attività immateriali	-	-
70	Piani a benefici definiti	71	(439)
80	Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	-
90	Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto:	15	(35)
100	Ricavi o costi di natura finanziaria relativi ai contratti assicurativi emessi	-	-
	Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico
110	Copertura di investimenti esteri	-	-
120	Differenze di cambio	-	-
130	Copertura dei flussi finanziari	-	-
140	Strumenti di copertura (elementi non designati)	-	-
150	Attività finanziarie (diverse dai titoli di capitale) valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	11.640	18.321
160	Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	-
170	Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	-	-
180	Ricavi o costi di natura finanziaria relativi ai contratti assicurativi emessi	-	-
190	Ricavi o costi di natura finanziaria relativi alle cessioni in riassicurazione	-	-
200	Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte	11.726	17.847
210	Redditività complessiva (Voce 10 + 200)	(29.029)	121.661
220	Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi	2.351	594
230	Redditività complessiva consolidata di pertinenza di illimity Bank	(26.678)	122.255

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2024

In migliaia di Euro					Allocazione risultato Variazioni dell'esercizio						al 31
		Modifica saldi apertura			esercizio precedente			Operazioni sul patrimonio netto
	Esistenze al 31.12.2023		Esistenze al 1° gennaio 2024					Riserve	Dividendi e altre destinazioni	Variazioni di riserve	nuove azioni missione E	Acquisto azioni proprie	Distribuzione straordinaria dividendi	menti di Variazione capitale stru	proprie azioni Derivati su	Stock options	interessenze partecipative Variazioni	esercizio mplessiva Redditività dell' co	monio netto Consolidato al 31 mbre 2024 Patri dice	mity Bank monio netto del mbre 2024 illi Gruppo Patri dice
Capitale:
a) azioni ordinarie	54.705	-	54.705	-	-	-	-	-	-	-	-	98	-	-	54.803	54.789	14
b) altre azioni	1.200	-	1.200	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2.084	-	3.284	-	3.284
Sovrapprezzi di emissione	629.572	-	629.572	-	-	354	-	-	-	-	-	-	-	-	629.926	624.937	4.989
Riserve:
a) di utili	160.566	-	160.566	82.917	22	(373)	-	-	(36)	-	-	(5.819)	-	-	237.277	237.916	(639)
b) altre	37.020	-	37.020	-	-	1.591	-	-	-	-	-	-	-	-	38.611	38.611	-
Riserve da valutazione	(30.028)	-	(30.028)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	11.726	(18.302)	(18.298)	(4)
Strumenti di capitale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Azioni proprie	(747)	-	(747)	-	-	-	-	(4.896)	-	-	-	289	-	-	(5.354)	(5.354)	-
Utile (Perdita) di esercizio	103.814	-	103.814	(82.917)	(20.897)	-	-	-	-	-	-	-	-	(40.755)	(40.755)	(38.400)	(2.355)
Patrimonio netto Consolidato	956.102	-	956.102	-	(20.875)	1.572	-	(4.896)	(36)	-	-	(5.432)	2.084	(29.029)	899.490	X	X
Patrimonio netto del Gruppo illimity Bank	950.491	-	950.491	-	(20.856)	1.572	-	(4.896)	-	-	-	(5.432)	-	(26.678)	X	894.201	X
Patrimonio netto di terzi	5.611	-	5.611	-	(19)	-	-	-	(36)	-	-	-	2.084	(2.351)	X	X	5.289

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2023

In migliaia di Euro					Allocazione risultato				Variazioni dell'esercizio
					esercizio precedente				Operazioni sul patrimonio netto
	Esistenze al 31.12.2022	Modifica saldi apertura	Esistenze al 1° gennaio 2023	Riserve	Dividendi e altre destinazioni	Variazioni di riserve	nuove azioni missione E	Acquisto azioni proprie	Distribuzione straordinaria dividendi	menti di Variazione capitale stru	proprie azioni Derivati su	Stock options	interessenze partecipative Variazioni	esercizio mplessiva Redditività dell' co	Consolidato al 31 monio netto mbre 2023 Patri dice	mity Bank al 31 monio netto del mbre 2023 Gruppo illi Patri dice	monio netto di terzi mbre 2023 al 31 dice Patri
Capitale:
a) azioni ordinarie	54.517	-	54.517	-	-	-	-	-	-	-	-	177	11	-	54.705	54.691	14
b) altre azioni	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1.200	-	1.200	-	1.200
Sovrapprezzi di emissione	624.583	-	624.583	-	-	-	-	-	-	-	-	-	4.989	-	629.572	624.583	4.989
Riserve:
a) di utili	100.059	-	100.059	60.262	16	-	-	-	-	-	-	229	-	-	160.566	160.564	2
b) altre	35.459	-	35.459	-	-	-	-	-	-	-	-	1.561	-	-	37.020	37.020	-
Riserve da valutazione	(47.875)	-	(47.875)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	17.847	(30.028)	(30.020)	(8)
Strumenti di capitale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Azioni proprie	(747)	-	(747)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(747)	(747)	-
Utile (perdita) d'esercizio	75.326	-	75.326	(60.262)	(15.064)	-	-	-	-	-	-	-	-	103.814	103.814	104.400	(586)
Patrimonio netto consolidato	841.322	-	841.322	-	(15.048)	-	-	-	-	-	-	1.967	6.200	121.661	956.102	X	X
Patrimonio netto del Gruppo illimity Bank	841.317	-	841.317	-	(15.048)	-	-	-	-	-	-	1.967	-	122.255	X	950.491	X
Patrimonio netto di terzi	5	-	5	-	-	-	-	-	-	-	-	-	6.200	(594)	X	X	5.611

95

Rendiconto finanziario consolidato

Metodo indiretto – In migliaia di Euro	Al 31 dicembre 2024	Al 31 dicembre 2023
A. ATTIVITÀ OPERATIVA
1. Gestione	102.122	220.323
Risultato d'esercizio (+/-)	(40.755)	103.814
Plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e sulle altre attività/passività valutate al fair value con impatto a conto economico (-/+)	(5.502)	(4.288)
Plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+)	(266)	386
Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito (+/-)	134.641	14.329
Rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali ed immateriali (+/-)	14.761	22.608
Accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-)	21.120	25.831
Ricavi e costi netti dei contratti di assicurazione emessi e delle cessioni in riassicurazione (- /+)	-	-
Imposte, tasse e crediti d'imposta non liquidati (+)	(9.506)	59.335
Rettifiche/riprese di valore nette delle attività operative cessate al netto dell'effetto fiscale (+/-)	(4.526)	-
Altri aggiustamenti (+/-)	(7.845)	(1.692)
2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie	(1.193.631)	(1.064.030)
Attività finanziarie detenute per la negoziazione	(11.931)	6.337
Attività finanziarie designate al fair value	-	-
Altre attività obbligatoriamente valutate al fair value	21.013	(12.341)
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(265.831)	(43.399)
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(939.700)	(1.095.285)
Altre attività	2.818	80.658
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie	1.083.882	643.897
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	1.117.614	714.131
Passività finanziarie di negoziazione	25.631	(7.768)
Passività finanziarie designate al fair value	-	-
Altre passività	(59.363)	(62.466)
4. Liquidità generata/assorbita dai contratti di assicurazione emessi e dalle cessioni in riassicurazione	-	-
Contratti di assicurazione emessi che costituiscono passività/attività (+/-)	-	-
Cessioni in riassicurazione che costituiscono attività/passività (+/-)	-	-
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa	(7.627)	(199.810)
B. ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
1. Liquidità generata da	8.370	6.121
Vendite di partecipazioni	-	-
Dividendi incassati su partecipazioni	-	-
Vendite di attività materiali	8.370	6.121
Vendite di attività immateriali	-	-
Vendite di società controllate e di rami d'azienda	-	-
2. Liquidità assorbita da	(19.367)	(40.343)
Acquisti di partecipazioni	-	(8.005)
Acquisti di attività materiali	(2.010)	(2.230)
Acquisti di attività immateriali	(17.357)	(30.108)
Acquisti di società controllate e di rami d'azienda	-	-
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento	(10.997)	(34.222)
C. ATTIVITÀ DI PROVVISTA
Emissioni/acquisti di azioni proprie	(4.897)	-
Emissioni/acquisti di strumenti di capitale	-	-

Metodo indiretto – In migliaia di Euro	Al 31 dicembre 2024	Al 31 dicembre 2023
Distribuzione dividendi e altre finalità	(20.911)	(15.049)
Vendita/acquisto di controllo di terzi	-	-
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista	(25.808)	(15.049)
LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO	(44.432)	(249.081)
RICONCILIAZIONE
Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	431.696	680.777
Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio	(44.432)	(249.081)
Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi	-	-
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio	387.264	431.696

Impegni e garanzie finanziarie rilasciate

		Valore nominale su impegni e garanzie finanziarie rilasciate
	Primo Stadio	Secondo stadio	Terzo stadio	Impaired acquisiti/e o originati/e	Totale al 31 dicembre 2024	Totale al 31 dicembre 2023
1. Impegni a erogare fondi	269.936	4.741	277	30.900	305.854	281.966
a) Banche Centrali	-	-	-	-	-	-
b) Amministrazioni pubbliche	-	-	-	-	-	-
c) Banche	-	-	-	-	-	-
d) Altre società finanziarie	158.258	-	54	-	158.312	149.825
e) Società non finanziarie	109.936	4.707	183	29.825	144.651	128.038
f) Famiglie	1.742	34	40	1.075	2.891	4.102
2. Garanzie finanziarie rilasciate	22.887	3.496	130	10.130	36.643	41.118
a) Banche Centrali	-	-	-	-	-	-
b) Amministrazioni pubbliche	-	-	-	-	-	-
c) Banche	84	-	-	-	84	84
d) Altre società finanziarie	-	-	-	-	-	-
e) Società non finanziarie	22.784	3.496	130	8.199	34.609	39.728
f) Famiglie	19	-	-	1.931	1.950	1.306

Altri impegni e altre garanzie rilasciate

	Valore nominale totale
	Al 31 dicembre 2024	Al 31 dicembre 2023
Altre garanzie rilasciate
di cui: esposizioni creditizie deteriorate	-	-
a) Banche Centrali	-	-
b) Amministrazioni pubbliche	-	-

	Valore nominale totale
	Al 31 dicembre 2024	Al 31 dicembre 2023
c) Banche	-	-
d) Altre società finanziarie	-	-
e) Società non finanziarie	-	-
f) Famiglie	-	-
Altri impegni
di cui: esposizioni creditizie deteriorate	841	2.687
a) Banche Centrali	-	-
b) Amministrazioni pubbliche	-	-
c) Banche	-	-
d) Altre società finanziarie	12.589	12.589
e) Società non finanziarie	21.214	24.357
f) Famiglie	33	-

Attività costituite a garanzia di proprie passività e impegni

Portafogli	Al 31 dicembre 2024	Al 31 dicembre 2023
1. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	-	79.612
2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	685.984	281.654
3. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	1.195.084	1.258.651
4. Attività materiali	-	-
di cui: attività materiali che costituiscono rimanenze	-	-

Relazioni con parti correlate

Nel presente paragrafo sono descritti i rapporti intercorsi tra l'Emittente e le parti correlate, così come definite dallo IAS 24, negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023.

Nelle tabelle che seguono sono indicati gli effetti dei rapporti con parti correlate sul bilancio consolidato del Gruppo illimity Bank al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023.

Relazioni con parti correlate al 31 dicembre 2024

Voci di stato patrimoniale

	In migliaia di Euro	Valore di bilancio	di cui con parti correlate	Incidenza parti correlate
	Voci dell'attivo
10	Cassa e disponibilità liquide	387.264	6.901	1,78%
	Verso altre correlate		6.901
20	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	563.222	5.327	0,95%
	c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	519.193	5.327	1,03%
	Verso altre correlate		5.327

	In migliaia di Euro	Valore di bilancio	di cui con parti correlate	Incidenza parti correlate
40	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	5.961.177	228.709	3,84%
	b) crediti verso clientela	5.691.364	228.709	4,02%
	Verso dirigenti con responsabilità strategiche		3.813
	Verso altre correlate		224.896
70	Partecipazioni	140.159	140.159	100,00%
	Verso imprese soggette ad influenza notevole		58.464
	Verso imprese soggette a controllo congiunto		81.695
100	Attività immateriali	64.281	174	0,27%
	Verso altre correlate		174
120	Altre attività	313.792	24.874	7,93%
	Verso imprese soggette a controllo congiunto		13
	Verso imprese soggette ad influenza notevole		24.478
	Verso altre correlate		383
	Voci del passivo
10	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	7.249.492	212.297	2,92%
	b) debiti verso clientela	5.332.457	212.297	3,98%
	Verso imprese soggette ad influenza notevole		24.210
	Verso dirigenti con responsabilità strategiche		4.552
	Verso imprese soggette a controllo congiunto		163.377
	Verso altre correlate		20.158
80	Altre passività	172.785	2.449	1,42%
	Verso imprese soggette a controllo congiunto		22
	Verso imprese soggette ad influenza notevole		1.704
	Verso dirigenti con responsabilità strategiche		381
	Verso altre correlate		342
90	Trattamento di fine rapporto del personale	4.666	464	9,94%
	Verso dirigenti con responsabilità strategiche		464
100	Fondi per rischi e oneri	25.122	197	0,78%
	a) impegni e garanzie rilasciate	2.290	197	8,60%
	Verso altre correlate		197
140	Riserve	276.527	819	0,30%
	Verso dirigenti con responsabilità strategiche		819

Voci di conto economico

	In migliaia di Euro	Al 31 dicembre 2024	di cui con parti correlate	Incidenza parti correlate
10	Interessi attivi e proventi assimilati	435.303	10.707	2,46%
20	Interessi passivi e oneri assimilati	(276.731)	(7.458)	2,70%
40	Commissioni attive	92.082	1.698	1,84%
50	Commissioni passive	(10.487)	(89)	0,85%
130	Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito relativo a:	(124.736)	(711)	0,57%
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(125.121)	(711)	0,57%
190	Spese amministrative:	(152.955)	(18.192)	11,89%
	a) spese per il personale	(72.052)	(10.412)	14,45%

In migliaia di Euro		Al 31 dicembre 2024	di cui con parti correlate	Incidenza parti correlate
	b) altre spese amministrative	(80.903)	(7.780)	9,62%
220	Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali	(6.705)	(48)	0,71%
230	Altri oneri/proventi di gestione	17.442	576	3,30%
280	Utili (Perdite) delle partecipazioni	807	807	100%

Relazioni con parti correlate al 31 dicembre 2023

Voci di stato patrimoniale e fuori bilancio

	In migliaia di Euro	Valore di bilancio	di cui con parti correlate	Incidenza parti correlate
	Voci dell'attivo
10	Cassa e disponibilità liquide	431.696	3.765	0,87%
	Verso altre correlate		3.765
20	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	527.840	109	0,02%
	c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	501.923	109	0,02%
	Verso altre correlate		109
40	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	4.761.729	99.091	2,08%
	b) crediti verso clientela	4.649.027	99.091	2,13%
	Verso imprese soggette ad influenza notevole		2.735
	Verso imprese soggette a controllo congiunto		-
	Verso dirigenti con responsabilità strategiche		4.189
	Altre correlate		92.167
70	Partecipazioni	81.199	81.199	100,00%
	Verso imprese soggette ad influenza notevole		124
	Verso imprese soggette a controllo congiunto		81.075
100	Attività immateriali	153.768	350	0,23%
120	Altre attività	309.649	510	0,16%
	Verso imprese soggette a controllo congiunto		62
	Verso imprese soggette ad influenza notevole		82
	Verso altre correlate		366
	Voci del passivo
10	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	6.067.828	223.427	3,68%
	a) debiti verso banche		1.079	0,11%
	Verso altre correlate		1.079
	b) debiti verso clientela	4.514.092	222.348	4,93%
	Verso imprese soggette ad influenza notevole		90
	Verso dirigenti con responsabilità strategiche		4.325
	Verso imprese soggette a controllo congiunto		188.744
	Verso altre correlate		29.189
80	Altre passività	157.611	7.359	4,67%
	Verso imprese soggette a controllo congiunto		26
	Verso imprese soggette ad influenza notevole		532
	Verso dirigenti con responsabilità strategiche		6.218
	Verso altre correlate		583
90	Trattamento di fine rapporto del personale	5.030	530	10,54%

In migliaia di Euro		Valore di bilancio	di cui con parti correlate	Incidenza parti correlate
	Verso dirigenti con responsabilità strategiche		496
	Verso altre correlate		34
100	Fondi per rischi e oneri	8.260	221	2,68%
	a) impegni e garanzie rilasciate	5.374	221	4,11%
	Verso altre correlate		221
140	Riserve	197.584	3.481	1,76%
	Verso dirigenti con responsabilità strategiche		3.480
	Verso altre correlate		1

Voci di conto economico

In migliaia di Euro		Al 31 dicembre 2024	di cui con parti correlate	Incidenza parti correlate
10	Interessi attivi e proventi assimilati	397.291	7.542	1,90%
20	Interessi passivi e oneri assimilati	(202.729)	(5.045)	2,49%
40	Commissioni Attive	82.248	364	0,78%
50	Commissioni Passive	(7.836)	(67)	0,87%
190	Spese amministrative:	(217.552)	(20.242)	9,30%
	a) spese per il personale	(105.057)	(14.570)	13,87%
	b) altre spese amministrative	(112.495)	(5.672)	5,04%
220	Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali	(18.280)	(59)	0,32%
230	Altri oneri/proventi di gestione	60.389	(4.075)	n.a.
280	Utili (Perdite) delle partecipazioni	(3.493)	(3.493)	100%

B.2.8 Andamento recente e prospettive del Gruppo illimity Bank

Alla Data del Documento di Offerta, non ricorrono i presupposti per considerare integrata, con riferimento all'Offerente, la fattispecie del controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente ulteriori rispetto a quelle pubblicamente disponibili.

Si segnala che il bilancio di esercizio di illimity Bank e il bilancio consolidato del Gruppo illimity Bank al 31 dicembre 2024 sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della società di revisione KPMG S.p.A., la quale, in data 26 marzo 2025, ha emesso le proprie relazioni sulla revisione esprimendo un giudizio senza rilievi con riguardo sia al bilancio di esercizio che al bilancio consolidato.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale illimity Bank 2024 a disposizione sul sito internet dell'Emittente (www.illimity.com, sezione "Investor relations – Bilanci e relazioni").

B.3 INTERMEDIARI

Equita SIM S.p.A. è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (l'"Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni").

Di seguito si indicano gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta, autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli "Intermediari Incaricati"), sono:

• (i) Equita SIM S.p.A.;
• (ii) BNP Paribas, Succursale Italia;
• (iii) BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A.;
• (iv) Banca Akros Gruppo Banco BPM; e
• (v) Intermonte SIM S.p.A..

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari, aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan (gli "Intermediari Depositari").

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all'Offerta e terranno in deposito le Azioni illimity portate in adesione. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli Aderenti all'Offerta, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Aderenti all'Offerta.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni illimity alle condizioni dell'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo, secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento (ovvero, se del caso, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni illimity portate in adesione nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) (ovvero, se del caso, durante l'eventuale Riapertura dei Termini) su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Si rende noto che presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, nonché presso la sede legale dell'Offerente, sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione il Documento di Offerta, la Scheda di Adesione e il Documento di Esenzione.

B.4 GLOBAL INFORMATION AGENT

Sodali & Co, avente sede sociale in Roma, Via XXIV Maggio n. 43, e Georgeson S.r.l., avente sede sociale in Roma, Via Emilia n. 88, sono stati nominati dall'Offerente quali global information agent, ovverosia i soggetti incaricati di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli Azionisti dell'Emittente nonché, in generale, di supportare l'Offerente in relazione all'Offerta (i "Global Information Agent").

Ai fini dello svolgimento della propria attività in relazione all'Offerta:

(i) Sodali & Co ha predisposto un account di posta elettronica dedicato (opas.illimity@investor.sodali.com) e i numeri di telefono 800 141 710 (per chiamate da rete fissa dall'Italia) e +39 06 97632420 (per chiamate da linea mobile e dall'estero). Tali numeri di telefono saranno attivi nei giorni feriali, dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (ora italiana). Il sito internet di riferimento di Sodali & Co è https://transactions.sodali.com/; e

(ii) Georgeson S.r.l. ha predisposto un account di posta elettronica dedicato (opas-illimity@georgeson.com) e, per gli azionisti istituzionali, la linea diretta +39 06 4521 2907. Tali numeri di telefono saranno attivi nei giorni feriali, dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (ora italiana). Il sito internet di riferimento di Georgeson S.r.l. è www.georgeson.com.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia e ha a oggetto massime n. 84.067.808 Azioni illimity, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 100% del capitale sociale dell'Emittente. Le n. 1.054.191 Azioni Proprie detenute dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta, rappresentative dell'1,254% del capitale sociale dell'Emittente, sono incluse tra le Azioni Oggetto dell'Offerta.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), nonché durante la procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente si riserva – direttamente o indirettamente, anche tramite le proprie Persone che Agiscono di Concerto – il diritto di acquistare Azioni illimity al di fuori dell'Offerta, nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati a CONSOB e al mercato, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi, in futuro, diritti di acquisire Azioni illimity o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati.

C.2 STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI

L'Offerta non ha a oggetto strumenti finanziari convertibili.

C.3 AUTORIZZAZIONI

C.3.1 Autorizzazioni Preventive

L'Offerente ha ottenuto prima della Data del Documento di Offerta tutte le Autorizzazioni Preventive, ossia:

• (i) l'autorizzazione preventiva all'acquisizione, in via diretta e indiretta, di una partecipazione di controllo nell'Emittente, ai sensi degli articoli 19, 22 e 22-bis del TUB, rilasciata dalla Banca Centrale Europea con il provvedimento n. ECB-SSM-2025-IT-4 QLF-2025-0005 del 28 aprile 2025;
• (ii) il nulla osta all'acquisizione, in via indiretta, di una partecipazione di controllo in Illimity SGR S.p.A. ai sensi degli articoli 15 e 15-bis del TUF, nonché l'autorizzazione all'acquisizione di una partecipazione qualificata in HYPE S.p.A. ai sensi degli articoli 19, 22 e 22-bis del TUB in forza del richiamo previsto all'articolo 114-quinquies.3 del TUB, rilasciata dalla Banca d'Italia con il provvedimento n. 0917406/25 del 2 maggio 2025;
• (iii) il provvedimento di accertamento preventivo n. 0917317/25 del 2 maggio 2025 che le modifiche statutarie dell'Offerente derivanti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta non contrastino con la sana e prudente gestione dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 56 del TUB e della relativa

disciplina di attuazione, rilasciato dalla Banca d'Italia che non ha altresì ravvisato, nel medesimo provvedimento, motivi ostativi alla computabilità delle nuove azioni ordinarie emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri dell'Offerente quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli articoli 26 e 28 del Regolamento (UE) del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, n. 575; e

(iv) l'autorizzazione preventiva all'acquisizione da parte dell'Offerente della partecipazione nell'Emittente con corrispettivo superiore al 10% dei fondi propri su base consolidata del gruppo bancario Banca Ifis ai sensi degli articoli 53 e 67 del TUB, come attuati dalla Parte Terza, Capitolo I, Sez. V, della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285, recante disposizioni di vigilanza per le banche, come successivamente modificata e integrata, rilasciata dalla Banca d'Italia con il provvedimento n. 0917317/25 del 2 maggio 2025.

C.3.2 Altre comunicazioni o autorizzazioni

Come indicato in precedenza, l'Offerta è subordinata alla Condizione Autorizzazioni, ossia alla circostanza che, tra la Data di Annuncio e la Data di Pagamento, non si siano verificati fatti, eventi o circostanze che: (x) determinino o che possano determinare un mutamento dei presupposti e delle circostanze che sono state comunicate a, e hanno formato oggetto di valutazione da parte de, la BCE e la Banca d'Italia ai fini del rilascio delle rispettive Autorizzazioni Preventive; e (y) costituiscano oggetto di comunicazione scritta o di avvio di un procedimento, da parte della BCE e/o della Banca d'Italia, per l'eventuale revoca o sospensione delle rispettive Autorizzazioni Preventive rilasciate.

Per ulteriori informazioni sulla Condizione Autorizzazioni, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta.

Per completezza, si segnala che:

• (i) in data 6 marzo 2025, l'AGCM ha rilasciato l'autorizzazione all'operazione di concentrazione tra il Gruppo Banca Ifis e il Gruppo illimity Bank e, di conseguenza, la condizione antitrust di efficacia dell'Offerta prevista al paragrafo 3.4, punto (i), della Comunicazione dell'Offerente deve ritenersi soddisfatta. Essa non è stata, pertanto, inclusa tra le Condizioni dell'Offerta di cui alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta; e
• (ii) in data 14 marzo 2025, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha notificato all'Offerente la decisione, assunta dal Gruppo di coordinamento di cui all'articolo 3 del D.P.C.M. 1 agosto 2022, n. 133 in data 4 marzo 2025, di non esercitare i poteri speciali previsti dal Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23 e dal Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21 con riferimento all'Offerta, al cambio di controllo dell'Emittente conseguente all'Offerta e alla Fusione. Di conseguenza la condizione golden power di efficacia dell'Offerta prevista al paragrafo 3.4, punto (ii), della Comunicazione dell'Offerente deve ritenersi soddisfatta e non è stata, pertanto, inclusa tra le Condizioni dell'Offerta di cui alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta.

Sulla base delle informazioni a propria disposizione, l'Offerente non ha individuato ulteriori autorizzazioni antitrust o da parte di altre autorità ai sensi delle applicabili normative in materia di foreign direct investment necessarie per il completamento dell'Offerta.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL'EMITTENTE POSSEDUTI DALL'OFFERENTE CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è titolare di un titolo obbligazionario di tipo senior preferred (codice ISIN: XS2564398753) emesso da illimity del valore nominale pari a Euro 1.000.000 e con scadenza a dicembre 2025.

Fatta eccezione per quanto precede, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non detiene direttamente o attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta persona, Azioni illimity o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti.

D.2 CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI

Alla Data del Documento di Offerta, né l'Offerente, né, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto hanno stipulato contratti di pegno o di riporto, costituito diritti di usufrutto o assunto ulteriori impegni relativi agli strumenti finanziari dell'Emittente, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

D.3 STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono direttamente o attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta persona, Azioni illimity o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

Il Corrispettivo (nell'accezione di cui alla lettera a) della relativa definizione) offerto dall'Offerente, per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta, è composto da:

• (i) una componente rappresentata da Azioni Banca Ifis emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, pari a n. 0,10 Azioni Banca Ifis quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan; e
• (ii) una componente in denaro, pari a Euro 1,414, fatto salvo l'aggiustamento di seguito descritto.

Pertanto, a titolo esemplificativo, per ogni n. 10 Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, saranno corrisposti n. 1 Azione Banca Ifis di nuova emissione e un corrispettivo in denaro pari a Euro 14,14, fatto salvo l'aggiustamento di seguito descritto. L'adesione all'Offerta potrà avvenire, come ulteriormente specificato nella Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta, anche nel caso in cui siano portate in adesione all'Offerta un numero di Azioni illimity inferiore a n. 10 ovvero un numero di Azioni illimity diverso da un multiplo intero di 10.

Il Corrispettivo sarà corrisposto alla Data di Pagamento (ossia, il 4 luglio 2025), ovvero, per le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (ossia, il 18 luglio 2025), salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Le Azioni Banca Ifis Offerte consegnate quale Corrispettivo in Azioni avranno le medesime caratteristiche delle Azioni Banca Ifis già in circolazione alla data di emissione e saranno quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan.

Il Corrispettivo (nell'accezione di cui alla lettera (a) della relativa definizione) è da intendersi cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente e/o dall'Offerente, ed è stato determinato sul presupposto che, prima della Data di Pagamento (ovvero, se del caso, prima della Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini) l'Emittente e/o l'Offerente non approvino e/o diano corso ad alcuna distribuzione di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili e/o altre riserve.

Qualora, prima della Data di Pagamento (ovvero, se del caso, prima della Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), l'Emittente e/o l'Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni Oggetto dell'Offerta e/o dalle Azioni Banca Ifis, a seconda dei casi, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati, il Corrispettivo (nell'accezione di cui alla lettera a) della relativa definizione) sarà aggiustato per tenere conto degli effetti delle suddette operazioni.

A tal riguardo, si precisa che, in data 17 aprile 2025, l'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Offerente ha deliberato – tenuto conto dell'importo già distribuito a titolo di acconto sul dividendo per l'esercizio 2024 in data 18 novembre 2024 pari a Euro 1,2 per Azione Banca Ifis – la distribuzione di un saldo del dividendo per l'esercizio 2024 pari Euro 0,92 per ogni Azione Banca Ifis in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo alla data prevista di godimento. La distribuzione del Dividendo Ifis avverrà in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili con stacco della cedola in data 19 maggio 2025 e pagamento il 21 maggio 2025.

Qualora lo stacco della cedola relativa al Dividendo Ifis avvenga prima della Data di Pagamento, il Corrispettivo

(nell'accezione di cui alla lettera a) della relativa definizione), a esito e per effetto dello stacco della cedola relativa al Dividendo Ifis, sarà rideterminato come segue:

• (i) il Corrispettivo in Azioni rimarrà invariato (i.e., rimarrà pari a n. 0,10 Azioni Banca Ifis Offerte;
• (ii) il Corrispettivo in Denaro sarà rideterminato in misura pari a Euro 1,506.

Si segnala altresì che il consiglio di amministrazione dell'Emittente non ha sottoposto all'approvazione dell'assemblea degli azionisti dell'Emittente convocata in data 29 aprile 2025 la distribuzione di alcun dividendo relativamente all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Alla luce di quanto sopra delineato, si delineano due scenari alternativi: per ciascuna Azione illimity portata in adesione all'Offerta, l'Offerente offrirà:

• (i) il Corrispettivo (nell'accezione di cui alla lettera (a) della relativa definizione) rappresentato, in assenza di aggiustamenti, dal Corrispettivo in Azioni (i.e., n. 0,10 Azioni Banca Ifis rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta) e dal Corrispettivo in Denaro (i.e., Euro 1,414); ovvero
• (ii) il Corrispettivo (nell'accezione di cui alla lettera (b) della relativa definizione) qualora lo stacco della cedola relativa al Dividendo Ifis avvenga prima della Data di Pagamento, rappresentato dal Corrispettivo in Azioni (i.e., n. 0,10 Azioni Banca Ifis rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta) e dal Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis (i.e., Euro 1,506).

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli Aderenti.

Il Corrispettivo è stato determinato dal consiglio di amministrazione dell'Offerente a esito di una valutazione autonoma tenendo in considerazione il razionale strategico, industriale e finanziario dell'Offerta.

In particolare, il procedimento di stima del Corrispettivo ha previsto, in prima istanza, l'individuazione del Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo alla Data di Riferimento, tenuto conto di considerazioni di carattere strategico e finanziario e delle quotazioni di Borsa registrate dal titolo illimity antecedentemente la Data di Riferimento (le "Quotazioni di Borsa").

Il metodo delle Quotazioni di Borsa utilizza i prezzi di mercato quali informazioni rilevanti per la stima del valore economico delle società, utilizzando a tal fine i prezzi di borsa espressi nei corsi azionari registrati in intervalli di tempo giudicati significativi e nell'assunto che vi sia un grado di significatività fra i prezzi espressi dal mercato per le azioni delle società oggetto di valutazione e il valore economico delle stesse. Nel caso specifico, si è ritenuto opportuno dare rilevanza a: (i) il prezzo ufficiale per Azione illimity rilevato alla Data di Riferimento (ossia, il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio); e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni illimity in determinati intervalli temporali, ossia nel mese e nei 3 mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa).

L'Offerente ha quindi ritenuto di strutturare il Corrispettivo tramite una componente in Azioni Banca Ifis e una componente in denaro, tenuto conto degli effetti economico-patrimoniali dell'Offerta su Banca Ifis – considerando, tra gli altri, gli impatti su alcuni indicatori economico-reddituali e ratio di vigilanza (es. ROE e CET1 ratio) e sugli indicatori economico-reddituali riferibili alle Azioni Banca Ifis (es. EPS/DPS) – e coerentemente con il ruolo di La Scogliera quale azionista di controllo di lungo periodo dell'Offerente.

L'analisi valutativa condotta dall'Offerente ai fini della determinazione del Corrispettivo ha presentato i seguenti principali limiti e difficoltà:

• (i) ai fini della propria analisi, l'Offerente ha utilizzato esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica, prevalentemente tratti dai bilanci consolidati di illimity;
• (ii) gli impatti derivanti da operazioni di natura straordinaria sulla performance storica di illimity sono significativi e le informazioni disponibili in relazione ai potenziali aggiustamenti legati al cambio di modello di business in corso sono limitate;
• (iii) l'Offerente non ha svolto alcuna due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, aziendale o di altro tipo sull'Emittente; e
• (iv) la natura limitata delle informazioni necessarie per stimare con precisione le sinergie, la loro tempistica di implementazione e i costi di attuazione associati.

Si precisa che, per la determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate valutazioni o perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso, nonché perizie in merito alla solvibilità dell'Emittente ai sensi di qualsivoglia norma di legge in tema di liquidazione giudiziale, procedure concorsuali o istituti analoghi.

E.1.1 Prezzo di quotazione nel giorno antecedente l'annuncio dell'Offerta

Sulla base del prezzo ufficiale delle Azioni Banca Ifis rilevato alla Data di Riferimento (7 gennaio 2025, ovverosia il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio), pari a Euro 21,366, la somma tra il Corrispettivo in Denaro e il Corrispettivo in Azioni esprime una valorizzazione pari a Euro 3,55 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta e, pertanto, incorpora un premio pari al 5,8% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni illimity rilevato alla Data di Riferimento, pari a Euro 3,356.

E.1.2 Medie aritmetiche ponderate sui volumi in diversi intervalli temporali

La seguente tabella confronta il Corrispettivo (inteso come la somma del Corrispettivo in Denaro e del Corrispettivo in Azioni) con: (i) l'ultimo prezzo ufficiale di chiusura delle Azioni illimity registrato alla Data di Riferimento (7 gennaio 2025, ovverosia il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio); e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni illimity registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

Riferimento temporale	Media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)
7 gennaio 2025	3,356	0,194	5,8%
1 mese prima della Data di Riferimento	3,291	0,260	7,9%
3 mesi prima della Data di Riferimento	3,439	0,112	3,3%
6 mesi prima della Data di Riferimento	3,761	-0,211	-5,6%
12 mesi prima della Data di Riferimento	4,323	-0,773	-17,9%

Fonte: Elaborazioni su dati di Borsa Italiana.

E.2 CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA

Qualora tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta:

• (i) un importo massimo pari a Euro 118.871.881, quale ammontare massimo complessivo del Corrispettivo in Denaro, sarà corrisposto agli Aderenti (ovvero, in caso di aggiustamento, un importo massimo pari a Euro 126.606.119, quale ammontare massimo complessivo del Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis); e
• (ii) un massimo di n. 8.406.781 Azioni Banca Ifis di nuova emissione, quale ammontare massimo complessivo del Corrispettivo in Azioni, saranno emesse a favore degli Aderenti, rappresentative del 13,5% del capitale sociale di Banca Ifis a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

Sulla base del prezzo ufficiale delle Azioni Banca Ifis rilevato alla Data di Riferimento, pari a Euro 21,366, l'Esborso Massimo in caso di integrale adesione all'Offerta, sarà pari a Euro 298.490.318, importo, quest'ultimo, pari alla somma tra la valorizzazione "monetaria" del Corrispettivo in Azioni (ossia, Euro 2,137 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta, determinato facendo riferimento al prezzo di chiusura delle Azioni Banca Ifis alla Data di Riferimento e sulla base di n. 0,10 Azioni Banca Ifis Offerte) massimo (ossia, Euro 179.618.438) e il Corrispettivo in Denaro massimo (ossia, Euro 118.871.881). Si segnala che, anche nel caso di pagamento del Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis, l'ammontare dell'Esborso Massimo rimarrà invariato, dal momento che il prezzo di chiusura delle Azioni Banca Ifis alla Data di Riferimento è da considerarsi cum dividend e sarà, pertanto, rettificato a seguito della distribuzione del Dividendo Ifis.

E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE

Nella tabella seguente sono riportati i principali indicatori relativi all'Emittente, riferiti agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023.

	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Numero di azioni emesse – in milioni (a)	84,1	83,9
Numero di azioni proprie – in milioni (b)	1,1	0,1
Numero di azioni in circolazione – in milioni (c = a – b)	83,0	83,8
Margine di intermediazione (in Euro milioni)	256,9	274,8
Risultato netto del gruppo (in Euro milioni)	(38,4)	104,4
Risultato netto del gruppo per azione (2) (in Euro)	(0,463)	1,245
Risultato netto del gruppo rettificato(1) (in Euro milioni)	40,2	68,3
Risultato netto del gruppo rettificato per azione (2) (in Euro)	0,484	0,815
Dividendi (in Euro milioni)(3)	0,0	20,9
Dividendi per azione) (in Euro)	0,000	0,249
Patrimonio netto del gruppo (in Euro milioni) ("PN")	894,2	950,5
Patrimonio netto del gruppo per azione (2) (in Euro)	10,771	11,339
Patrimonio netto tangibile del gruppo (in Euro milioni) ("PNT")	829,9	796,7
Patrimonio netto tangibile del gruppo per azione (2) (in Euro)	9,997	9,504
Flusso di cassa (4) (in Euro milioni)	72,5	87,3
Flusso di cassa per azione (2) (in Euro)	0,873	1,041

(1) Nel 2023, il risultato netto del gruppo è stato rettificato per tenere in considerazione l'impatto straordinario derivante dall'accordo con il gruppo Engineering pari a Euro 54,4 milioni al lordo dell'effetto fiscale. Nel 2024 il risultato netto del gruppo è stato rettificato per tenere in considerazione (i) gli effetti delle poste straordinarie comunicate dall'Emittente in data 11 febbraio 2025 in sede di presentazione dei risultati preliminari dell'esercizio 2024 e pari a Euro 65,7 milioni al lordo dell'effetto fiscale e (ii) un'ulteriore rettifica di valore legata all'esito di un contezioso che incide sulla valutazione di una specifica nota senior di cartolarizzazione connessa a operazioni di trasformazione di attivi non performing effettuate ad inizio 2024. Tale rettifica è stata comunicata dall'Emittente in data 5 marzo 2025 per un ammontare complessivo pari a Euro 53,5 milioni al lordo dell'effetto fiscale.

(2) Calcolato sulle azioni in circolazione.

(3) Dividendo a valere sull'utile netto di competenza del relativo esercizio.

(4) Calcolato come la somma algebrica dei valori assoluti di: (i) risultato netto del gruppo(1) , (ii) accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri, e (iii) rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali e immateriali come riportato nei bilanci consolidati dell'Emittente. Si segnala che il flusso di cassa è un indicatore non significativo dato il business dell'Emittente. Fonte: bilancio consolidato di illimity Bank (2024 e 2023).

Nella tabella che segue è riportato un confronto tra il Corrispettivo e selezionati dati economici relativi all'Emittente per gli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023.

Dati in Euro (1)	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Utile netto (perdita netta) per azione	(0,463)	1,245
Utile netto (perdita netta) rettificato per azione	0,484	0,815
Patrimonio netto per azione	10,771	11,339
Patrimonio netto tangibile per azione	9,997	9,504
Dati espressi come multipli	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Corrispettivo / Utile netto (perdita netta) per azione	neg.	2,9x
Corrispettivo / Utile netto (perdita netta) rettificato per azione	7,3x	4,4x
Corrispettivo / Patrimonio netto per azione	0,33x	0,31x

(1) Valori per azione calcolati sul numero di azioni in circolazione.

Tali moltiplicatori sono stati anche raffrontati con moltiplicatori comparabili per alcune società italiane quotate ritenute, nell'ottica dell'Offerente, affini all'Emittente per il tipo di attività esercitata, anche se non sempre perfettamente comparabili in termini di dimensioni aziendali, modello di business, mercato di riferimento e posizionamento competitivo.

Multipli di mercato di società comparabili (1)	P/PN		P/PNT		P/E
	2024	2023	2024	2023	2024	2023
Banche commerciali
Intesa Sanpaolo	1,0x	1,1x	1,2x	1,3x	8,0x	9,0x
UniCredit	1,0x	1,0x	1,0x	1,0x	6,3x	6,5x
Banco BPM	0,8x	0,8x	0,9x	0,9x	6,1x	9,3x
Banca Monte dei Paschi di Siena	0,8x	1,0x	0,8x	1,0x	4,5x	4,3x
BPER	0,8x	0,9x	0,8x	1,0x	6,2x	5,7x
Credito Emiliano	0,9x	0,9x	1,0x	1,1x	5,9x	6,5x
Banca Popolare di Sondrio	0,9x	1,0x	0,9x	1,0x	6,3x	7,9x
Media banche commerciali	0,9x	1,0x	0,9x	1,0x	6,2x	7,0x
Mediana banche commerciali	0,9x	1,0x	0,9x	1,0x	6,2x	6,5x
Challenger banks
Banca Ifis	0,6x	0,7x	0,7x	0,7x	6,9x	7,0x
Banca Sistema	0,3x	0,4x	0,4x	0,4x	4,1x	6,2x
BFF	1,9x	2,2x	2,1x	2,4x	7,7x	9,7x
Generalfinance	2,0x	2,4x	2,1x	2,5x	7,7x	10,7x

Media challenger banks	1,2x	1,4x	1,3x	1,5x	6,6x	8,4x
Mediana challenger banks	1,3x	1,4x	1,4x	1,6x	7,3x	8,4x
Emittente (2)	0,3x	0,3x	0,4x	0,4x	7,3x	4,4x

(1) Multipli calcolati sui prezzi di chiusura alla Data di Riferimento. (2) I multipli P/E 2023 e 2024 dell'Emittente sono stati calcolati sull'utile netto di gruppo rettificato, mentre i multipli P/E 2023 e 2024 delle società italiane comparabili sono stati calcolati sull'utile netto di gruppo non rettificato.

Evidenziando il limitato grado di comparabilità dell'Emittente con le società incluse nel campione, si segnala che i moltiplicatori dell'Emittente calcolati sulla base del Corrispettivo (nell'accezione di cui alla lettera a) della relativa definizione) sono:

• (i) superiori alla media e mediana del campione delle banche commerciali, superiori alla media e allineati alla mediana del campione delle challenger banks, con riferimento al multiplo P/E 2024 (calcolato sull'utile netto di gruppo rettificato per l'Emittente);
• (ii) inferiori alla media e alla mediana del campione delle banche commerciali e delle challenger banks, con riferimento al multiplo P/E 2023; e
• (iii) inferiori alla media e mediana sia del campione delle banche commerciali che di quello delle challengers banks, con riferimento ai multipli P/PN 2024, P/PNT 2024, P/PN 2023 e P/PNT 2023.

E.4 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE AZIONI ORDINARIE DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DELLA COMUNICAZIONE DELL'OFFERENTE

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche, ponderate per i volumi giornalieri negoziati su Borsa Italiana, dei prezzi ufficiali delle Azioni illimity registrati su Borsa Italiana in ciascuno dei dodici mesi precedenti la Data di Annuncio.

Mese	Volumi complessivi (in migliaia di azioni)	Controvalore complessivo (in migliaia di Euro)	Prezzo medio per azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per azione (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per azione (in % rispetto al prezzo medio)
1-7 gennaio 2025	1.322	4.426	3,347	0,204	6,08%
dicembre 2024	11.512	37.298	3,240	0,311	9,59%
novembre 2024	15.716	50.990	3,245	0,306	9,43%
ottobre 2024	8.283	34.959	4,220	(0,670)	(15,87%)
settembre 2024	3.751	17.148	4,571	(1,021)	(22,33%)
agosto 2024	3.936	18.093	4,597	(1,046)	(22,76%)
luglio 2024	5.433	25.978	4,781	(1,231)	(25,74%)
giugno 2024	5.987	29.054	4,853	(1,302)	(26,83%)
maggio 2024	9.892	51.338	5,190	(1,639)	(31,59%)
aprile 2024	11.298	54.060	4,785	(1,234)	(25,80%)
marzo 2024	12.159	55.225	4,542	(0,991)	(21,83%)
febbraio 2024	7.454	36.573	4,907	(1,356)	(27,64%)
8-31 gennaio 2024	3.543	18.436	5,203	(1,653)	(31,76%)
Ultimi 12 mesi	100.286	433.578	4,323	(77,28)	(17,87%)

Fonte: Elaborazioni su dati forniti da Borsa Italiana.

Sono inoltre riportati, nel grafico sottostante, gli andamenti dei prezzi ufficiali delle Azioni illimity e delle Azioni Banca Ifis nell'intervallo di tempo tra l'8 gennaio 2024 (ossia, 12 mesi prima della Data di Annuncio, ossia l'8 gennaio 2025) e l'8 maggio 2025 (ossia, il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta). Si segnala che il prezzo ufficiale delle Azioni illimity e delle Azioni Banca Ifis l'8 maggio 2025 (ossia, il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta), erano pari, rispettivamente, a Euro 3,602 ed Euro 22,955.

E.5 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, durante l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e nell'esercizio in corso, l'Emittente non ha posto in essere alcuna operazione finanziaria che abbia comportato una valutazione delle Azioni illimity.

E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

Negli ultimi dodici mesi, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto – direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona – non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni illimity.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA E PER IL DEPOSITO DELLE AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA

F.1.1 Periodo di Adesione ed eventuale Riapertura dei Termini

Il Periodo di Adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, lettera b), del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 19 maggio 2025 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 27 giugno 2025 (estremi inclusi), salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile.

Il 27 giugno 2025 rappresenterà pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, la data di chiusura dell'Offerta.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche dell'Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno a sua disposizione (ossia, il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato), la chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) non potrà avvenire prima che siano decorsi 3 Giorni di Borsa Aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti (come applicato in via volontaria dall'Offerente), entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salve eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, per le sedute del 7 luglio, 8 luglio, 9 luglio, 10 luglio e 11 luglio 2025) qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, comunichi il verificarsi della Condizione Soglia Minima ovvero la rinuncia alla medesima.

Qualora si verificasse la Riapertura dei Termini, l'Offerente pagherà il Corrispettivo a ciascun Azionista dell'Emittente che abbia portato le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque, salve eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, il 18 luglio 2025.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

• (i) l'Offerente, almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), renda noto al mercato il verificarsi della Condizione Soglia Minima ovvero la rinuncia alla medesima; o
• (ii) al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (ossia almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente); o

(iii) le Azioni illimity siano soggette a una o più offerte concorrenti.

F.1.2 Modalità e termini di adesione

Le adesioni, nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) o dell'eventuale Riapertura dei Termini, da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta (o dei relativi rappresentanti che ne abbiano i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione all'Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni Oggetto dell'Offerta per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta, salvo quanto previsto dall'articolo 44, comma 7, del Regolamento Emittenti, che prevede espressamente la revocabilità delle adesioni a un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio dopo la pubblicazione di un'offerta concorrente o di un rilancio.

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire esclusivamente tramite la sottoscrizione e la consegna a un Intermediario Incaricato di apposita scheda di adesione (la "Scheda di Adesione"), debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni illimity presso detto Intermediario Incaricato.

Gli Azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Oggetto dell'Offerta ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni illimity presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, ovvero, ove applicabile, entro e non oltre l'ultimo giorno della Riapertura dei Termini.

Le Azioni illimity sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dall'articolo 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Regolamento adottato con delibera CONSOB e Banca d'Italia del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni illimity in adesione all'Offerta devono essere titolari delle Azioni illimity in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all'Offerta.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni illimity all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, o all'Intermediario Depositario presso il quale siano depositate le Azioni illimity in conto titoli, a trasferire le predette Azioni illimity in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni illimity presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, ovvero, ove applicabile, entro l'ultimo giorno della Riapertura dei Termini.

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni illimity mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione, sarà conferito mandato agli Intermediari Incaricati e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni illimity all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Per tutto il periodo in cui le Azioni illimity risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, ovvero, in caso di adesione all'Offerta durante l'eventuale Riapertura dei Termini, sino alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, gli Aderenti all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni illimity, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.

Le Azioni illimity portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Qualora le Azioni illimity che si intendono portare in adesione all'Offerta siano gravate da diritto di usufrutto o da pegno, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte del nudo proprietario e dell'usufruttuario, o del proprietario e del creditore pignoratizio, a seconda del caso (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione anche in nome e per conto dell'altro).

Qualora le Azioni illimity che si intendono portare in adesione all'Offerta siano sottoposte a pignoramento o sequestro, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte del proprietario e di tutti i creditori procedenti e intervenuti (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione anche in nome e per conto degli altri). Tale adesione, se non corredata dall'autorizzazione del Tribunale o dell'organo competente per la procedura di pignoramento o sequestro, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta solo se l'autorizzazione pervenga all'Intermediario Incaricato e/o Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) (ovvero, se del caso, dell'eventuale Riapertura dei Termini). Il pagamento del Corrispettivo avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Qualora le Azioni illimity che si intendono portare in adesione all'Offerta siano intestate a soggetto deceduto la cui successione risulti ancora aperta, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte degli eredi o dei legatari (a seconda del caso). Tale adesione, se non corredata da apposita dichiarazione che attesti l'assolvimento degli obblighi fiscali inerenti la vicenda successoria, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta solo se la dichiarazione pervenga all'Intermediario Incaricato e/o Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) (ovvero, se del caso, dell'eventuale Riapertura dei Termini). Il pagamento del Corrispettivo avverrà in ogni caso solo successivamente all'ottenimento di tale dichiarazione e sarà limitato alla porzione spettante ai legatari o agli eredi (a seconda del caso) che abbiano sottoscritto la Scheda di Adesione.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) o dell'eventuale Riapertura dei Termini da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni illimity che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente all'Offerta e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan. In particolare, le Azioni illimity rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

L'efficacia dell'Offerta è soggetta alle Condizioni dell'Offerta indicate nella Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta, alla quale si rinvia per maggiori informazioni.

F.2 TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI LE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento (o, in caso di adesione all'Offerta durante l'eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Fino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), gli Azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla titolarità delle Azioni illimity; tuttavia, gli Azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire, in tutto o in parte, le loro Azioni illimity e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi a oggetto le Azioni illimity stesse, all'infuori dell'adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'articolo 44, comma 7, del Regolamento Emittenti. Nel corso del medesimo periodo, non saranno dovuti da parte dell'Offerente (o dalle Persone che Agiscono di Concerto) interessi sul Corrispettivo.

F.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL'OFFERTA

Durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà, su base giornaliera, a Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata e alle Azioni Oggetto dell'Offerta complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora entro la Data di Pagamento ovvero, se del caso, la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, l'Offerente acquisti ulteriori Azioni illimity al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione, entro la giornata, a CONSOB e al mercato, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

I risultati provvisori dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, comunque, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (ossia il 30 giugno 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione), mediante pubblicazione di apposito comunicato stampa.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta a esito del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), l'Offerente renderà noto (i) l'avveramento/mancato avveramento ovvero la rinuncia alla Condizione Soglia Minima; (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, (iii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero la sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto; nonché (iii) le modalità e la tempistica dell'eventuale Delisting.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno invece resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ossia il 3 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione) mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, l'Offerente confermerà (i) l'avveramento/mancato avveramento ovvero la rinuncia alla Condizione Soglia Minima, (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, (iii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero la sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, (iv) le modalità e la tempistica dell'eventuale Delisting, nonché comunicherà (v) l'avveramento/mancato avveramento ovvero la rinuncia di ciascuna delle altre Condizione dell'Offerta (diverse dalla Condizione Soglia Minima, ove non già verificatesi e oggetto di comunicazione al pubblico).

Nel caso in cui trovasse applicazione la Riapertura dei Termini:

• (i) i risultati provvisori dell'Offerta a esito della Riapertura dei Termini saranno comunicati al mercato, mediante il Comunicato sui Risultati Provvisori della Riapertura dei Termini, entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini (l'11 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione) o comunque entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini (ossia il 14 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione). In tale occasione, l'Offerente renderà altresì noto (a) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero la sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto; nonché (b) le modalità e la tempistica dell'eventuale Delisting;
• (ii) i risultati definitivi complessivi dell'Offerta saranno resi noti, mediante il Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini, dall'Offerente entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (ossia il 17 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione). In tale occasione, l'Offerente confermerà o meno (a) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero la sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché (b) le modalità e la tempistica dell'eventuale Delisting.

F.4 MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni illimity ed è promossa in Italia come meglio precisato nei seguenti Paragrafi F.4.1 e F.4.2.

F.4.1 Italia

L'Offerta è promossa in Italia, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF.

F.4.2 Altri Paesi

L'Offerta non è stata e non sarà promossa, né diffusa, negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a "U.S. Persons", come definite ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), in Canada, Giappone e Australia nonché in qualsiasi altro Paese diverso dall'Italia in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, congiuntamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di parti dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente pubblicherà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo posta, né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta non costituisce, e non potrà essere interpretato, quale offerta di strumenti finanziari rivolta a "U.S. Persons" (come definite ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni) o a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento potrà essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione, in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni, previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti e conformandosi alle disposizioni stesse prima dell'adesione all'Offerta.

F.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Nel caso in cui tutte le Condizioni dell'Offerta si siano avverate (o siano state rinunciate, a seconda dei casi), il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento all'Offerente della proprietà di tali Azioni illimity, sarà effettuato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, pertanto, il 4 luglio 2025 ovvero, in caso di proroga, il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione come prorogato (la "Data di Pagamento"). L'eventuale nuova Data di Pagamento così determinata sarà resa nota dall'Offerente tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo, relativamente alle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura della Riapertura dei Termini, ossia il 18 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione (la "Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini").

Alla Data di Pagamento (o, in relazione alle Azioni illimity portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni illimity complessivamente portate in adesione all'Offerta su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

L'Offerente metterà il Corrispettivo a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e quest'ultimo provvederà a trasferire il Corrispettivo agli Intermediari Incaricati e/o agli Intermediari Depositari che provvederanno a (i) l'accredito sui conti dei rispettivi clienti (per quanto riguarda il Corrispettivo in Denaro (ovvero, in caso di aggiustamento, il Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis)), e (ii)

trasferire le Azioni Banca Ifis Offerte (per quanto riguarda il Corrispettivo in Azioni) sul conto deposito titoli dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta nella Scheda di Adesione.

Qualora il risultato dell'applicazione del Rapporto di Cambio alle Azioni illimity portate in adesione all'Offerta da un Aderente non fosse un numero intero di Azioni Banca Ifis (ossia, laddove un Aderente non portasse in adesione all'Offerta almeno n. 10 Azioni Oggetto dell'Offerta, ovvero un numero di Azioni illimity pari ad un multiplo intero di 10), l'Intermediario Depositario o l'Intermediario Incaricato presso il quale tale Aderente abbia presentato la propria adesione dovrà indicare nella Scheda di Adesione la parte frazionaria di Azioni Banca Ifis di spettanza di detto Aderente (ognuna, una "Parte Frazionaria"). Entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) (ovvero, se applicabile, della Riapertura dei Termini), ciascun Intermediario Incaricato, anche per conto degli Intermediari Depositari che gli abbiano fatto pervenire delle adesioni all'Offerta, provvederà a comunicare all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni il numero di Azioni Banca Ifis derivante dall'aggregazione delle Parti Frazionarie.

L'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni – in nome e per conto degli Aderenti e sulla base delle comunicazioni ricevute dagli Intermediari Depositari per il tramite degli Intermediari Incaricati – provvederà all'aggregazione delle Parti Frazionarie delle Azioni Banca Ifis e alla successiva cessione su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, del numero intero di Azioni Banca Ifis derivante da tale aggregazione. I proventi in denaro di tali cessioni saranno trasferiti a ciascun Intermediario Incaricato che procederà, quindi, all'accredito ai relativi Aderenti in proporzione alle rispettive Parti Frazionarie (tale importo in denaro corrispondente alla Parte Frazionaria, l'"Importo in Denaro della Parte Frazionaria"). Pertanto, le somme risultanti dalle suddette cessioni – che saranno riconosciute agli Aderenti a titolo di Importo in Denaro della Parte Frazionaria – saranno pari alla media dei prezzi di cessione del numero intero di Azioni Banca Ifis derivante dall'aggregazione e verranno versate agli Aderenti come segue: entro 10 Giorni di Borsa Aperta dalla Data di Pagamento (ossia, entro il l'11 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), o, in relazione alle Azioni illimity portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini, dalla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (ossia, entro il 25 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni accrediterà l'importo della vendita agli Intermediari Depositari, per il tramite degli Intermediari Incaricati, ripartendolo in maniera tale da far pervenire a ciascun Intermediario Depositario una cifra pari al totale dell'Importo in Denaro della Parte Frazionaria dovuto agli Aderenti che hanno portato in adesione all'Offerta le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta attraverso tale Intermediario Depositario. Gli Intermediari Depositari dovranno, a loro volta, distribuire e accreditare i proventi agli Aderenti partecipanti, secondo le procedure indicate nella Scheda di Adesione.

Si precisa che l'Aderente non sopporterà alcun costo o commissione di contrattazione, né in relazione all'assegnazione delle Azioni Banca Ifis, né per il pagamento dell'Importo in Denaro della Parte Frazionaria. In ogni caso, non sarà corrisposto alcun tipo di interesse sull'Importo in Denaro della Parte Frazionaria.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui il Corrispettivo e/o l'eventuale Importo in Denaro della Parte Frazionaria siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta a esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Incaricati, o gli Intermediari Depositari, non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

In relazione all'adesione all'Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella ordinaria italiana.

F.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI OGGETTO DI ADESIONE IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO

Ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta e, nel caso in cui le Condizioni dell'Offerta non fossero eventualmente avverate, l'eventuale rinuncia a una o più di tali Condizioni dell'Offerta, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento.

Nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni dell'Offerta non si fosse avverata e l'Offerente non abbia esercitato il suo diritto di rinuncia, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta dall'Offerente il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni Oggetto dell'Offerta ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL'OPERAZIONE

G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

A integrale copertura del fabbisogno derivante dagli obblighi di pagamento del Corrispettivo, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, quindi, pari all'Esborso Massimo, l'Offerente farà ricorso a:

• (i) quanto al Corrispettivo in Denaro, l'utilizzo di mezzi propri per un ammontare complessivo massimo pari a Euro 118.871.881 (ovvero, in caso di aggiustamento, quanto al Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis, l'utilizzo di mezzi propri per un ammontare complessivo massimo pari a Euro 126.606.119); e
• (ii) quanto al Corrispettivo in Azioni, all'emissione di massime n. 8.406.781 Azioni Banca Ifis in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta deliberato dal consiglio di amministrazione dell'Offerente, in data 8 maggio 2025 – in esercizio della delega conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Offerente, in data 17 aprile 2025 che – alla Data di Pagamento – rappresenteranno il 13,5% del capitale sociale di Banca Ifis (fully diluted).

Qualora a seguito del completamento dell'Offerta si verificassero i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF, i rimanenti Azionisti avrebbero il diritto, nell'ambito della relativa procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, e/o della Procedura Congiunta, se del caso, di chiedere il pagamento del Corrispettivo Alternativo in Denaro. A tal riguardo, a copertura dell'eventuale fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento del Corrispettivo Alternativo in Denaro, l'Offerente prevede di fare ricorso a mezzi propri.

G.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento

Corrispettivo in Azioni

A garanzia dell'esatto adempimento dell'obbligazione di pagamento del Corrispettivo in Azioni assunta dall'Offerente ai termini e alle condizioni di cui al Documento di Offerta, ai sensi dell'articolo 37-bis, comma 3, lettera b), del Regolamento Emittenti:

• (i) gli azionisti dell'Offerente, nel corso dell'assemblea straordinaria tenutasi in data 17 aprile 2025, hanno deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la delega ad approvare l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta; e
• (ii) in data 8 maggio 2025, il consiglio di amministrazione di Banca Ifis ha approvato in esercizio della delega di cui al punto (i) che precede – l'emissione di massime n. 8.406.781 Azioni Banca Ifis in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

Corrispettivo in Denaro

A garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento del Corrispettivo in Denaro (ovvero, in caso di aggiustamento, del Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis), in data 5 maggio 2025 l'Offerente ha trasferito

l'importo di Euro 126.606.119 (corrispondente al controvalore massimo in denaro in caso di integrale adesione all'Offerta e di aggiustamento), in un deposito vincolato e di immediata liquidabilità, intrattenuto presso la Banca Garante dell'Esatto Adempimento, e ha conferito a quest'ultima e a Equita – in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni – istruzioni irrevocabili, in quanto nell'interesse di terzi, a che l'importo in questione sia impiegato per effettuare, in nome e per conto dell'Offerente, i pagamenti del Corrispettivo in Denaro (ovvero, in caso di aggiustamento, del Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis) necessari in conseguenza delle adesioni all'Offerta. L'importo sarà vincolato fino al momento dell'avvenuto adempimento da parte dell'Offerente delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo in Denaro (ovvero, in caso di aggiustamento, del Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis) a favore degli Aderenti, nei termini di cui all'Offerta.

Si precisa che ogni ulteriore garanzia per l'esatto adempimento delle obbligazioni relative all'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o all'eventuale Procedura Congiunta per il pagamento del Corrispettivo Alternativo in Denaro sarà fornita successivamente dall'Offerente.

G.2 MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativi all'Emittente

L'Offerente ritiene che la prospettiva del settore finanziario e bancario italiano sarà caratterizzata da un'ulteriore fase di consolidamento nei prossimi anni, favorita da una crescente pressione competitiva e da un quadro regolamentare sempre più articolato e in continua evoluzione. Anche gli operatori specializzati dovranno pertanto valutare operazioni di crescita per vie esterne, al fine di accrescere la propria solidità e mantenere redditività ed efficienza in un contesto macroeconomico che vedrà probabilmente in futuro un livello dei tassi di interesse più contenuto rispetto a quello registrato negli ultimi anni e una normalizzazione del costo del rischio, che negli ultimi anni ha fatto registrare valori molto contenuti.

In questo contesto, l'Offerente persegue oramai da tempo un progetto di crescita in Italia, con particolare attenzione alla redditività e alla sostenibilità, attraverso l'incremento della propria dimensione, e ha più volte dimostrato di saper cogliere importanti opportunità di crescita via acquisizioni esterne, realizzando operazioni di sviluppo inorganico di successo.

All'interno di questo progetto di crescita, l'Emittente è stato identificato come target ideale per il proseguimento di questa strategia, data la complementarietà del modello di business e del posizionamento di mercato con quelli dell'Offerente, che consentirà al Gruppo Banca Ifis di accelerare il proprio percorso di crescita e di consolidare la leadership nel mercato italiano dello specialty finance (finanza specializzata), in continuità con il proprio disegno industriale, sostenibile e di lungo periodo. In aggiunta a quanto riportato, si evidenzia come l'integrazione tra l'Offerente e l'Emittente presenti contenuti rischi di esecuzione grazie al solido track record dell'Offerente nel gestire con successo progetti di crescita per linee esterne e alla forte compatibilità emersa tra gli attuali modelli di business delle due entità.

L'integrazione tra l'Offerente e l'Emittente potrà, infatti, esprimere un valore industriale maggiore delle due realtà separate e consentire la piena valorizzazione delle potenzialità dell'Emittente. La creazione di valore avverrebbe principalmente attraverso il raggiungimento dei seguenti obiettivi industriali, finanziari e di sostenibilità:

(i) la creazione di un player leader nel settore dello specialty finance (finanza specializzata) nel mercato italiano, con una più elevata capitalizzazione di mercato e una chiara vocazione per i servizi alle PMI e, pertanto, con un modello di business ben identificato;

• (ii) la possibilità di generare sinergie di ricavo, stimate in circa Euro 25 milioni prima delle imposte per anno, derivanti dall'incremento della produttività per cliente dell'Emittente sui livelli dell'Offerente, dall'efficientamento conseguente all'integrazione dei segmenti di business ad alto valore aggiunto (factoring, corporate banking) e dalla complementarità di alcuni settori di business (e.g., NPL);
• (iii) l'incremento della massa critica, al fine di conseguire significative sinergie di costo, stimate in circa Euro 50 milioni prima delle imposte per anno, derivanti dalle economie di scala, controbilanciata dalla comprovata capacità dell'Offerente di operare efficientemente sul mercato con una struttura operativa e un modello distributivo agile e flessibile, anche grazie alle partnership con operatori terzi. I relativi costi di integrazione sono stimati complessivamente in circa Euro 110 milioni e saranno sostenuti nel corso del 2025;
• (iv) l'ulteriore diversificazione e stabilizzazione del profilo della raccolta attraverso l'ampliamento della base dei depositanti grazie alla maggiore apertura verso la clientela retail che consentirà di raggiungere una dimensione maggiormente in linea con benchmark di riferimento, con conseguente risparmio atteso sul costo del funding;
• (v) la liberazione di significative risorse da utilizzare per investimenti tecnologici;
• (vi) la mitigazione del profilo di rischio del portafoglio impieghi di illimity, grazie a maggiori attivi a basso rischio e riducendo contestualmente l'incidenza dell'esposizione in crediti deteriorati, senza oneri per gli azionisti;
• (vii)il mantenimento di un livello di capitalizzazione ampiamente superiore ai requisiti prudenziali previsti dalla Vigilanza (e.g., requisito SREP) in linea con le best practices di mercato;
• (viii) il contenimento dei rischi di esecuzione del processo di integrazione tra l'Offerente e l'Emittente grazie alla compatibilità tra modelli di business e valori aziendali dei medesimi;
• (ix) l'allineamento delle best practices creditizie, di risk management e di tutto il sistema dei controlli dell'Offerente e dell'Emittente; e
• (x) il rafforzamento della leadership nella Corporate Social Responsability, con l'obiettivo di diventare un punto di riferimento per le PMI italiane.

Alla luce di quanto sopra, le sinergie derivanti dall'integrazione tra l'Offerente e l'Emittente sono complessivamente stimate a regime in circa Euro 75 milioni prima delle imposte per anno, di cui il 50% conseguibile a partire dal 2026 e il 100% a partire dal 2027. L'Offerente ritiene che tali sinergie sarebbero realizzabili (sebbene in misura ridotta) anche in assenza della Fusione (alla quale l'Offerente intende procedere), in quanto la maggior parte delle sinergie sarebbero parzialmente indipendenti dal completamento della Fusione.

L'integrazione tra l'Offerente e l'Emittente consentirà di realizzare benefici e risultati già nel breve periodo, all'interno di un progetto di sviluppo strategico congiunto di medio-lungo periodo che porterà la combined entity a collocarsi sul mercato come player di riferimento per le PMI.

Con riferimento al business corporate, facendo leva su modelli di business omogenei e con molteplici elementi di complementarità, si perseguirà una focalizzazione verso i servizi finanziari rivolti alle PMI, con particolare enfasi sul comparto del factoring, del credito garantito di medio periodo, della finanza strutturata e dell'investment banking. Di conseguenza, l'Offerente prevede la realizzazione di importanti sinergie in termini di attività, prodotti e clientela con un sostanziale allineamento dell'Emittente alle politiche commerciali, creditizie e di rischio del Gruppo Banca Ifis.

Inoltre, la quarantennale presenza dell'Offerente nel segmento delle PMI e l'elevato livello di specializzazione raggiunto in questi anni, consentiranno la diffusione del know-how relativamente al settore degli NPL in cui le due entità presentano competenze complementari, anche grazie al servicer dell'Emittente che gestisce prevalentemente ticket corporate secured e unsecured (crediti garantiti e non garantiti). In aggiunta, l'Emittente potrà beneficiare della rete di distribuzione del Gruppo Banca Ifis, presente capillarmente su tutto il territorio nazionale con 30 succursali bancarie, e di economie di scala che renderanno più efficace la realizzazione e attuazione delle soluzioni commerciali proposte.

Per quanto concerne il personale dell'Emittente, l'Offerente intende privilegiare la continuità operativa e valorizzare le risorse, individuando soluzioni condivise e di supporto ai dipendenti, tra cui percorsi formativi, eventuali ricollocamenti interni, percorsi di riqualificazione e incentivazione all'esodo volontario, nel rispetto della normativa giuslavoristica e dei contratti collettivi applicabili, nonché dei valori etici e sociali dell'Offerente. Si prevede un'integrazione graduale delle strutture interne dell'Offerente e dell'Emittente articolata:

• (i) in una prima fase, decorrente dal perfezionamento dell'Offerta, finalizzata a garantire:
  • (a) il mantenimento delle strutture organizzative esistenti per assicurarne la continuità operativa; e
  • (b) l'analisi complessiva degli eventuali interventi di efficientamento e razionalizzazione della struttura organizzativa dell'Emittente, ferme restando le esigenze legate alle competenze specifiche richieste dalle controllate dell'Emittente in materia di risparmio gestito necessarie per assicurare, nel continuo, l'adeguatezza dei presidi e del sistema di controllo interno; e
• (ii) in una seconda fase, da avviarsi in parallelo alla prima e sino al perfezionamento della Fusione, nel contesto della quale:
  • (a) sarà effettuata una due diligence sulla complessiva struttura organizzativa, IT e di business dell'Emittente;
  • (b) sarà effettuata una dettagliata valutazione quali-quantitativa sul personale dell'Emittente e delle relative controllate, sia a livello dirigenziale che di dipendenti, nonché in termini di competenze, relativi trattamenti ed effettive necessità attese della combined entity;
  • (c) si procederà al progressivo consolidamento e completamento dei processi di integrazione e allineamento delle strutture e delle divisioni operative; e
  • (d) si procederà alla razionalizzazione dei ruoli per migliorare l'efficienza, con modalità tali da assicurare l'assenza di impatti negativi sulla continuità operativa e sulla qualità del servizio.

L'Offerta è una operazione strategica, avente una significativa valenza industriale in considerazione della complementarità dei settori di attività delle due entità. Senza pregiudizio per la continuità operativa, si realizzeranno benefici sia dal punto di vista organizzativo sia in termini di opportunità professionali per il personale coinvolto.

Invero, l'Offerente e l'Emittente si distinguono per strutture commerciali altamente proattive e per un personale dinamico e qualificato, elementi che costituiscono un punto di forza significativo di entrambe le società. La combinazione delle competenze e delle risorse contribuirà a creare nuove opportunità di crescita professionale, ampliando le prospettive di carriera all'interno di un'organizzazione più complessa e strutturata. Questa integrazione renderà l'ambiente di lavoro più attrattivo per i talenti sul mercato, favorendo lo sviluppo di competenze e migliorando l'efficacia operativa complessiva.

Come in precedenza rappresentato, l'Offerta si inserisce in un percorso di crescita costante dell'Offerente che, grazie a numerose operazioni straordinarie realizzate negli ultimi anni, ha dimostrato la capacità di gestire con successo i processi di integrazione del personale, senza mai ricorrere a licenziamenti dei dipendenti o determinare ricadute occupazionali negative.

Fermo restando quanto precede, non avendo svolto attività di due diligence sull'Emittente e in attesa delle analisi che potranno essere effettuate soltanto successivamente al perfezionamento dell'Offerta, le preliminari stime di seguito riportate non comportano licenziamenti di dipendenti; esse rispecchiano le best practice di settore anche a livello europeo, oltre a essere redatte in conformità alle previsioni di diritto del lavoro e ai vincoli europei e costituzionali applicabili.

In particolare, in termini di sinergie di costo attese in relazione alle sole risorse umane, il risparmio annuo a regime è stato stimato per la combined entity (e quindi a seguito del perfezionamento della Fusione) in Euro 20 milioni (al lordo delle tasse), con un costo una tantum fino a Euro 50 milioni per l'attuazione degli eventuali piani di incentivazione all'esodo volontario del personale.

Le eventuali ottimizzazioni delle risorse umane, alla Data del Documento di Offerta non analiticamente e pienamente definite in assenza della sopra menzionata analisi che potrà essere effettuata solo successivamente al perfezionamento dell'Offerta, saranno gestite privilegiando soluzioni condivise e di supporto ai dipendenti, previo confronto sindacale e vagliando anche, nel caso, la possibilità di utilizzare specifici strumenti a disposizione del settore (quali, a titolo esemplificativo, il fondo di solidarietà anche per agevolare un ricambio generazionale che favorisca la crescita professionale dei giovani talenti della combined entity), senza dover ricorrere a licenziamenti di dipendenti.

Particolare attenzione sarà dedicata alla formazione e al reskilling, al fine di garantire un adeguato accompagnamento ai lavoratori interessati da eventuali modifiche organizzative.

L'Offerente continuerà infatti ad adottare l'approccio prudente e socialmente responsabile adottato in passato nelle precedenti operazioni straordinarie dalla medesima realizzate.

Con specifico riferimento alle posizioni dirigenziali, l'intenzione alla Data del Documento di Offerta dell'Offerente è quella di procedere – ove opportuno – in presenza dei presupposti e comunque salvaguardando le competenze specifiche dei dirigenti dell'Emittente, a una razionalizzazione ed efficientamento delle relative posizioni per allinearle ai benchmark di mercato. Tali decisioni, però, potranno, in ogni caso, essere assunte solamente in caso di perfezionamento dell'Offerta e a seguito delle valutazioni che saranno effettuate dall'Offerente.

L'Offerta rappresenta un'operazione di mercato rivolta direttamente a tutti gli Azionisti dell'Emittente, indistintamente e a parità di condizioni, e funzionale a consentire l'aggregazione con l'Offerente, che permetterebbe la piena valorizzazione delle potenzialità sia del Gruppo Banca Ifis sia del Gruppo illimity Bank, creando valore e conseguendo benefici significativi per tutti gli Azionisti dell'Emittente, tra cui in particolare, la possibilità per gli Azionisti dell'Emittente di detenere un titolo azionario (quello dell'Offerente) caratterizzato da maggiore liquidità, con un solido track record nella distribuzione dei dividendi su base semestrale, con un rapporto di pay-out tra i più elevati del settore bancario in Italia, e con una politica di distribuzione dei dividendi progressiva nel tempo.

Si rammenta che l'Offerente ha dimostrato nel corso degli anni di avere la capacità di realizzare operazioni di integrazione di successo con altre realtà bancarie e finanziarie in Italia e ritiene pertanto che sussistano tutte le condizioni per integrare l'Emittente in tempi brevi e massimizzando l'efficacia dell'operazione per tutti gli

stakeholder coinvolti.

Come in precedenza rappresentato, si precisa che è intenzione dell'Offerente procedere, nel minor tempo possibile, alla Fusione, al fine di consentire la piena e più efficace integrazione delle proprie attività con quelle dell'Emittente e accelerare il raggiungimento degli obiettivi industriali e strategici dell'Offerta. Si rappresenta sin d'ora che gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione non sarebbero legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto – per effetto del concambio della Fusione – riceverebbero Azioni Banca Ifis, quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan.

Da ultimo, si segnala che l'Offerente ha predisposto un business plan esclusivamente ai fini di fornire a Banca d'Italia e alla Banca Centrale Europea le informazioni necessarie per il rilascio dei rispettivi provvedimenti autorizzativi all'Offerta.

G.2.2 Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l'organo amministrativo dell'Offerente non ha preso alcuna decisione in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente opera.

G.2.3 Fusione

In linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta e i programmi futuri elaborati dall'Offerente di cui alla Sezione G, Paragrafo G.2, Subparagrafo G.2.1, del Documento di Offerta, è intenzione dell'Offerente, in caso di perfezionamento dell'Offerta, procedere alla Fusione, sia nel caso in cui a esito dell'Offerta Borsa Italiana disponga il Delisting, sia nel caso in cui non si addivenga a tale revoca. In entrambe le ipotesi, l'Offerente intende proporre la Fusione ai competenti organi sociali dell'Emittente, e conseguentemente avviare la relativa procedura societaria, non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta, affinché la Fusione, subordinatamente ai necessari provvedimenti autorizzativi delle autorità competenti e delle procedure di governo societario, possa divenire efficace ragionevolmente entro dodici/diciotto mesi dalla Data di Pagamento.

Si segnala che

• (i) qualora la Condizione Soglia Minima sia avverata, l'Offerente deterrà una partecipazione almeno pari al 66,67% del capitale sociale dell'Emittente con diritto di voto e sarà, dunque, in grado di esprimere nell'assemblea straordinaria degli Azionisti dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione; e
• (ii) qualora la Condizione Soglia Minima non si avveri ma sia rinunciata dall'Offerente, l'Offerente deterrà, comunque, una partecipazione almeno pari al 45% del capitale sociale dell'Emittente con diritto di voto più un'Azione illimity. In tal caso, la Fusione potrà comunque essere proposta all'approvazione dell'assemblea degli Azionisti dell'Emittente e l'Offerente sarebbe titolare di una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente che potrebbe consentire, tenuto conto dell'evoluzione della composizione dell'azionariato dell'Emittente a tale data anche in termini di numero di Azionisti titolari di partecipazioni rilevanti, di poter esprimere un numero di voti sufficiente ai fini dell'approvazione della Fusione (ferma restando la necessità di raggiungere il quorum deliberativo dei 2/3 dei diritti di voto rappresentati in assemblea).

Agli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta e non concorreranno alla deliberazione di approvazione della Fusione non spetterà il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2437 quinquies del Codice Civile, in quanto per effetto della Fusione gli stessi riceveranno in concambio Azioni Banca

Ifis, quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan. Inoltre, con riferimento alle ulteriori fattispecie di recesso previste all'articolo 2437 del Codice Civile, si precisa che l'Offerente prevede che la Fusione sarà attuata con modalità tali da non far sorgere il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile in capo agli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta e non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione.

Sebbene l'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, non abbia ancora assunto alcuna decisione in merito alle modalità di esecuzione della Fusione, l'Offerente prevede che la Fusione avverrà sulla base di un rapporto di cambio determinato ai sensi dell'articolo 2501-ter del Codice Civile, utilizzando come di prassi metodologie e ipotesi omogenee nella valutazione delle società coinvolte, senza quindi che sia dovuto alcun premio per gli azionisti di minoranza della società incorporata.

G.2.4 Altre operazioni straordinarie

In caso di perfezionamento dell'Offerta, a prescindere dall'effettuazione o meno della Fusione, l'Offerente non esclude di valutare in futuro l'opportunità di effettuare eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e aziendali che saranno ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo dell'Emittente, anche al fine di garantire l'integrazione delle attività di Banca Ifis e illimity.

In particolare, in caso di efficacia dell'Offerta, Banca Ifis si riserva di valutare le più opportune modalità e tempistiche per la dismissione della partecipazione rappresentativa del 50% del capitale sociale di HYPE S.p.A. detenuta dall'Emittente, tenuto conto della diversità di settore di business in cui opera tale società (non orientata al segmento delle PMI), nonché della natura stessa della partecipazione che non si presta all'integrazione nel Gruppo Banca Ifis alla luce del controllo congiunto esercitato su HYPE S.p.A. dall'Emittente e da Banca Sella Holding S.p.A..

In ogni caso, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti in merito a eventuali altre operazioni straordinarie.

G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Alla Data del Documento di Offerta, non è stata presa alcuna formale decisione riguardo alla modifica della composizione degli organi sociali dell'Emittente, nonché degli emolumenti dei rispettivi componenti.

G.2.6 Modifiche dello statuto sociale

In caso di perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente si riserva di valutare in futuro eventuali modifiche al sistema di governance dell'Emittente adottato alla Data del Documento di Offerta.

In ogni caso, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare allo statuto sociale dell'Emittente prima del Delisting.

Inoltre, si segnala in ogni caso che, in caso di Delisting, sarà necessario provvedere ad apportare determinate modifiche al fine di adattare lo statuto sociale dell'Emittente a quello di una società con azioni non quotate su Euronext Milan.

G.3 RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE

Qualora, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come

eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile, e/o durante la Riapertura dei Termini) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile – una partecipazione aggregata superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni illimity.

Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie eventualmente detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Conseguentemente, l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

L'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un corrispettivo per Azione illimity da determinarsi ai sensi dell'articolo 108, commi 3, 4 e 5, del TUF e degli articoli 50, 50-bis e 50-ter del Regolamento Emittenti.

L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini) se si sono verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, se del caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini) conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (sia in termini di numero di Azioni illimity, sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (e sempre che non si verifichino i presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per l'esercizio del Diritto di Acquisto), Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà la revoca delle Azioni illimity dalla quotazione su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni illimity saranno revocate dalla quotazione su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, e gli Azionisti che avranno deciso di non portare in adesione all'Offerta le loro Azioni illimity e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistarle ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento, fermo restando che, per effetto della Fusione, riceverebbero in concambio Azioni Banca Ifis quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan.

Qualora, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile, e/o durante la Riapertura dei Termini) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, nonché nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF –

una partecipazione aggregata almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di avvalersi del Diritto di Acquisto.

Ai fini del calcolo della soglia prevista dagli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF, le Azioni Proprie eventualmente detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, TUF, nei confronti degli Azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall'Offerente per un corrispettivo per Azione illimity da determinarsi ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, commi 3, 4 e 5, del TUF, come richiamate dall'articolo 111, comma 2, del TUF, nonché delle disposizioni di cui agli articoli 50, 50-bis e 50-ter del Regolamento Emittenti, come richiamate dall'articolo 50-quater del Regolamento Emittenti.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini) o nel comunicato relativo ai risultati dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini sia di numero di Azioni illimity sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempierà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione delle Azioni illimity e il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Infine, si segnala che, al termine dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile e l'eventuale Riapertura dei Termini), ove non ricorrano i presupposti per il Delisting, non è escluso che si verifichi una scarsità di flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni illimity. In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalla quotazione delle Azioni illimity e/o il Delisting ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa; in tal caso, l'Offerente dichiara sin d'ora che non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni illimity.

In caso di Delisting, si segnala che gli Azionisti che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento, fermo restando che, per effetto della Fusione, riceverebbero in concambio Azioni Banca Ifis quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan.

Inoltre, qualora al termine dell'Offerta, il flottante residuo delle Azioni illimity fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale votante dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento da parte dell'Emittente della qualifica di "STAR" e la permanenza sul segmento Euronext STAR Milan, con conseguente possibile perdita di tale qualifica e trasferimento dell'Emittente al mercato Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle istruzioni al Regolamento di Borsa. In tale caso, le Azioni illimity potrebbero avere un grado di liquidità inferiore a quello registrato alla Data del Documento di Offerta. Inoltre,

l'Emittente non sarebbe più tenuto a rispettare gli specifici requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori solo per le società quotate sul segmento Euronext STAR Milan e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non applicarli volontariamente.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE, O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1 ACCORDI E OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI E/O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE

Non vi sono accordi od operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati conclusi, eseguiti o deliberati tra l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto e l'Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

H.2 ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

Alla Data del Documento di Offerta, non vi sono accordi tra l'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto e gli Azionisti dell'Emittente (ovvero gli amministratori o i sindaci dell'Emittente) concernenti il diritto di voto, ovvero il trasferimento delle Azioni illimity.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte in relazione all'Offerta, l'Offerente riconoscerà i seguenti compensi, a titolo di commissioni inclusive di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

• A. all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni una commissione fissa pari a Euro 200.000,00, oltre IVA se dovuta, per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all'Offerta;
• B. a ciascuno degli Intermediari Incaricati:
  • (i) una commissione pari allo 0,20% del controvalore delle Azioni illimity (la "Commissione Base") portate in adesione all'Offerta e acquistate dell'Offerente;
  • (ii) una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni illimity (la "Commissione Aggiuntiva") portate in adesione all'Offerta e acquistate dell'Offerente entro le prime due settimane del Periodo di Adesione; e
  • (iii) un diritto fisso pari a Euro 5,00 (cinque/00) per ciascuna Scheda di Adesione presentata.

Resta inteso che la somma della Commissione Base e della Commissione Aggiuntiva non potrà eccedere l'importo complessivo di Euro 5.000,00 (cinquemila/00) per ciascuna Scheda di Adesione.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari un ammontare pari al 50% delle commissioni di cui ai punti B(i) B(ii) che precedono, relative al controvalore delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso relativo alle Schede di Adesione dagli stessi presentate. Le commissioni sub B saranno pagate subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta. Nessun costo sarà addebitato agli Aderenti.

L. IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto e scambio totalitaria, non è prevista alcuna forma di riparto.

M. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nei Paragrafi M.1 e M.2 sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

• la sede legale dell'Offerente in Venezia-Mestre, Via Terraglio n. 63;
• il sito internet dell'Offerente (www.bancaifis.it);
• la sede legale dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in Milano, Via Turati n. 9; e
• i siti internet dei Global Information Agent (https://transactions.sodali.com/ e www.georgeson.com).

Il Documento di Offerta è altresì messo a disposizione degli interessati presso gli Intermediari Incaricati.

Si ricorda inoltre che, per qualsiasi informazione inerente all'Offerta, i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta possono rivolgersi ai Global Information Agent e, in particolare:

• (i) a Sodali & Co tramite account di posta elettronica dedicato (opas.illimity@investor.sodali.com) e ai numeri di telefono 800 141 710 (per chiamate da rete fissa dall'Italia) e +39 06 97632420 (per chiamate da linea mobile e dall'estero). Tali numeri di telefono saranno attivi nei giorni feriali, dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (ora italiana); e
• (ii) a Georgeson S.r.l. tramite account di posta elettronica dedicato (opas-illimity@georgeson.com) e, per gli azionisti istituzionali, tramite la linea diretta +39 06 4521 2907. Tali numeri di telefono saranno attivi nei giorni feriali, dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (ora italiana).

M.1 DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE

• Statuto;
• Documento di Esenzione;
• relazione finanziaria annuale dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, comprendente il bilancio individuale e consolidato relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, corredata dagli allegati previsti per legge; e
• resoconto intermedio di gestione consolidato del Gruppo Banca Ifis al 31 marzo 2025, corredato dagli allegati.

M.2 DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE

• Relazione finanziaria annuale dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, comprendente il bilancio individuale e consolidato relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, corredata dagli allegati previsti per legge; e
• resoconto intermedio di gestione consolidato del Gruppo illimity Bank al 31 marzo 2025, corredato dagli allegati.