Banca Ifis

Prospectus • May 9, 2025

BANCA IFIS S.P.A.

con sede legale in Venezia – Mestre, Via Terraglio 63, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia e Rovigo n. 02505630109, Partita IVA n. 02992620274

Documento di Esenzione

relativo all'offerta di massime n. 8.406.781 azioni (le "Nuove Azioni") di Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis" o l'"Offerente") – con valore nominale pari a Euro 1,00 ciascuna, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni di Banca Ifis già in circolazione (le "Azioni Banca Ifis") che saranno quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan – di nuova emissione rivenienti da un aumento del capitale sociale – deliberato dal consiglio di amministrazione di Banca Ifis in data 8 maggio 2025 in esercizio della delega conferita dall'assemblea dei soci di Banca Ifis in data 17 aprile 2025, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile riservato in sottoscrizione agli aderenti all'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria promossa da Banca Ifis ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4 del TUF (l'"Offerta"), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A. ("illimity") ossia n. 84.067.808 azioni ordinarie, ivi incluse le azioni proprie detenute da illimity (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione all'Offerta.

*** * ***

Il Documento di Esenzione è stato predisposto ai sensi dell'Allegato IX del Regolamento (UE) 2017/1129 del 14 giugno 2017 del Parlamento europeo e del Consiglio, come da ultimo modificato dal Regolamento (UE) 2024/2809 del Parlamento europeo e del Consiglio (il "Regolamento Prospetti").

Il Documento di Esenzione è stato depositato in data 9 maggio 2025 presso CONSOB e messo contestualmente a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Offerente in Venezia – Mestre, Via Terraglio 63, nonché sul sito internet di Banca Ifis all'indirizzo www.bancaifis.it e sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzo .

Il Documento di Esenzione non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento Prospetti e non è stato sottoposto al controllo e all'approvazione di CONSOB, autorità competente dello Stato membro di origine.

Il documento di offerta relativo all'Offerta è stato approvato da CONSOB con delibera n. 23543 del 7 maggio 2025 e pubblicato in data 9 maggio 2025, tra l'altro, sul sito internet di Banca Ifis all'indirizzo www.bancaifis.it (il "Documento di Offerta").

Il Documento di Esenzione non intende fornire, e non deve essere interpretato come, una descrizione completa ed esaustiva dell'Offerta, che è contenuta nel Documento di Offerta. Pertanto, il Documento di Esenzione deve essere letto congiuntamente al Documento di Offerta.

Salvo ove diversamente indicato, i termini con la lettera iniziale maiuscola utilizzati nel Documento di Esenzione avranno il medesimo significato a essi attribuito nel Documento di Offerta.

Indice

1.	Denominazione dell'Offerente, codice LEI, Paese in cui ha sede e sito internet	3
2.	Dichiarazione di responsabilità	3
3.	Autorità competente dello Stato membro di origine	3
4.	Dichiarazione attestante il costante rispetto degli obblighi di comunicazione e di segnalazione	3
5.	Luogo in cui sono disponibili le informazioni previste dalla regolamentazione pubblicate dall'Offerente in conformità degli obblighi di comunicazione continuativa	3
6.	Dichiarazione attestante che al momento dell'offerta l'Offerente comunicherà tempestivamente le informazioni privilegiate a norma del Regolamento (UE) n. 596/2014	3
7.	Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi	4
8.	Fattori di rischio specifici dell'Offerente	4
9.	Caratteristiche dei titoli	11
10.	Diluizione e assetto azionario dopo l'offerta	11
11.	Termini e le condizioni dell'offerta delle Nuove Azioni	12
12.	Mercato regolamentato in cui le Azioni Banca Ifis sono già ammesse alla negoziazione	13
	Definizioni	14

1. Denominazione dell'Offerente, codice LEI, Paese in cui ha sede e sito internet

Ai sensi dell'articolo 1 dello statuto sociale, la denominazione dell'Offerente è "Banca Ifis S.p.A.".

L'Offerente è costituito in Italia, nella forma giuridica di società per azioni, opera in base alla legislazione italiana e ha sede legale in Venezia – Mestre, Via Terraglio 63, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia e Rovigo n. 02505630109, Partita IVA n. 02992620274. Il codice LEI dell'Offerente è 8156005420362AE59184. Il sito internet dell'Offerente è www.bancaifis.it.

2. Dichiarazione di responsabilità

L'Offerente, in qualità di soggetto responsabile della redazione del Documento di Esenzione, dichiara che le informazioni in esso contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

3. Autorità competente dello Stato membro di origine

CONSOB è l'autorità competente ai sensi dell'articolo 20 del Regolamento Prospetti.

L'Offerente dichiara che il Documento di Esenzione non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento Prospetti e non è stato sottoposto al controllo e all'approvazione di CONSOB, quale autorità competente dello Stato membro di origine.

Il Documento di Esenzione è stato redatto e pubblicato in quanto necessario per l'offerta al pubblico delle Nuove Azioni in esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo, sulla base del disposto dell'articolo 1, comma 4, lett. d)-bis, del Regolamento Prospetti, in quanto (i) le Nuove Azioni rappresenteranno, su un periodo di 12 mesi, meno del 30% del numero di Azioni Banca Ifis già ammesse alla negoziazione su Euronext STAR Milan; (ii) Banca Ifis non è oggetto di una ristrutturazione o di procedure d'insolvenza; (iii) in data 9 maggio 2025, il presente Documento di Esenzione è stato reso disponibile al pubblico (e depositato in formato elettronico presso CONSOB), contestualmente alla pubblicazione del Documento di Offerta, con le modalità previste dalla normativa vigente.

4. Dichiarazione attestante il costante rispetto degli obblighi di comunicazione e di segnalazione

L'Offerente dichiara che, per tutto il periodo di ammissione delle Azioni Banca Ifis alla negoziazione su Euronext STAR Milan, Banca Ifis ha rispettato gli obblighi di comunicazione e di segnalazione, compresi gli obblighi di cui alla Direttiva 2004/109/CE e del Regolamento (UE) n. 596/2014.

5. Luogo in cui sono disponibili le informazioni previste dalla regolamentazione pubblicate dall'Offerente in conformità degli obblighi di comunicazione continuativa

Le informazioni previste dalla regolamentazione e pubblicate dall'Offerente in conformità degli obblighi di comunicazione continuativa sono disponibili per la consultazione sul sito internet dell'Offerente, all'indirizzo www.bancaifis.it, nonché sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzo .

6. Dichiarazione attestante che al momento dell'offerta l'Offerente comunicherà tempestivamente le informazioni privilegiate a norma del Regolamento (UE) n. 596/2014

L'Offerente dichiara che, al momento dell'offerta delle Nuove Azioni, comunicherà tempestivamente le informazioni privilegiate a norma del Regolamento (UE) n. 596/2014.

7. Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi

L'offerta di Nuove Azioni è finalizzata a offrire tali azioni come componente in natura del Corrispettivo dell'Offerta (i.e., il Corrispettivo in Azioni).

Le Nuove Azioni sono rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta – deliberato dal consiglio di amministrazione di Banca Ifis in data 8 maggio 2025 in esercizio della delega conferita dall'assemblea dei soci di Banca Ifis in data 17 aprile 2025 – con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, riservato in sottoscrizione agli aderenti all'Offerta e da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta.

L'Offerta è stata annunciata dall'Offerente in data 8 gennaio 2025 ed è finalizzata ad acquisire la totalità del capitale sociale di illimity. L'Offerente ritiene che l'integrazione tra Banca Ifis e illimity potrà esprimere un valore industriale maggiore delle due realtà separate e consentire la piena valorizzazione delle potenzialità di illimity creando valore per tutti gli stakeholder coinvolti sia attraverso la realizzazione di benefici e risultati nel breve periodo sia tramite un progetto di sviluppo strategico congiunto di medio-lungo periodo che porterà la nuova realtà risultante dall'integrazione a collocarsi sul mercato come un operatore di riferimento per le piccole e medie imprese (PMI).

L'Offerta rappresenta un'operazione di mercato rivolta direttamente a tutti gli azionisti di illimity, indistintamente e a parità di condizioni, e funzionale a consentire l'aggregazione con l'Offerente, che permetterebbe la piena valorizzazione delle potenzialità sia del Gruppo Banca Ifis sia del Gruppo illimity Bank, creando valore e conseguendo benefici significativi per tutti gli azionisti di illimity, tra cui in particolare, la possibilità per gli azionisti di illimity di detenere un titolo azionario (quello dell'Offerente) caratterizzato da maggiore liquidità, con un solido track record nella distribuzione dei dividendi su base semestrale, una percentuale di distribuzione degli utili (rapporto di pay-out) tra i più elevati del settore bancario in Italia, e con una politica di distribuzione progressiva nel tempo.

In linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta e i programmi futuri elaborati dall'Offerente, è intenzione dell'Offerente, in caso di perfezionamento dell'Offerta, procedere alla fusione per incorporazione di illimity in Banca Ifis (la "Fusione"), sia nel caso in cui a esito dell'Offerta Borsa Italiana disponga la revoca dalla quotazione su Euronext STAR Milan delle Azioni Oggetto dell'Offerta, sia nel caso in cui non si addivenga a tale revoca. In entrambe le ipotesi, Banca Ifis intende proporre la Fusione ai competenti organi sociali di illimity, e conseguentemente avviare la relativa procedura societaria, non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta, affinché la Fusione, subordinatamente ai necessari provvedimenti autorizzativi delle autorità competenti e delle procedure di governo societario, possa divenire efficace ragionevolmente entro dodici/diciotto mesi dalla Data di Pagamento.

Per ulteriori informazioni sulle motivazioni dell'Offerta, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.

L'Offerente non percepirà alcun provento dall'emissione delle Nuove Azioni nell'ambito dell'Offerta.

8. Fattori di rischio specifici dell'Offerente

Prima di assumere qualsiasi decisione di effettuare un investimento in strumenti finanziari emessi dall'Offerente, gli investitori devono considerare vari fattori di rischio. Al fine di effettuare una scelta di investimento informata, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'Offerente e al Gruppo Banca Ifis e al settore in cui questi operano, anche adottando una prospettiva postintegrazione come conseguenza dell'Offerta. Il presente Paragrafo "Fattori di Rischio" contiene esclusivamente i rischi che l'Offerente ritiene specifici e rilevanti ai fini dell'assunzione di una decisione di investimento informata, tenendo conto della probabilità di accadimento e dell'entità prevista dell'impatto negativo. I fattori di rischio di seguito descritti devono essere letti congiuntamente alle ulteriori informazioni contenute nel Documento di Esenzione e nel Documento di Offerta. Poiché le Nuove Azioni costituiscono capitale di rischio, l'investitore è

informato che potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito.

8.1 Rischi connessi alla situazione finanziaria di Banca Ifis e del Gruppo Banca Ifis

8.1.1 Rischi connessi al completamento dell'acquisizione di illimity, al conseguente processo di integrazione e alla potenziale mancata realizzazione delle sinergie attese

La natura dell'Offerta è tale che gli investitori dovrebbero tenere in considerazione una serie di rischi associati a qualsiasi previsione relativa ai risultati dell'Offerente nel contesto dei propri obiettivi strategici, di quelli dell'Offerta stessa e del più ampio contesto economico in cui l'Offerta è stata promossa.

Con riferimento alla stima degli impatti dell'acquisizione di illimity – sulla base delle informazioni rese pubblicamente disponibili da quest'ultima –, l'operazione avrebbe i seguenti impatti pro-forma rispetto al Common Equity Tier 1 ("CET1") ratio consolidato del gruppo bancario Banca Ifis (il "Gruppo Bancario Banca Ifis") pari a 16,10% al 31 dicembre 2024: (i) circa -160 punti base nel caso di un livello di adesione all'Offerta pari al 100% del capitale sociale di illimity; (ii) circa -200 punti base nel caso di un livello di adesione all'Offerta pari al 66,67% del capitale sociale di illimity; (iii) circa -225 punti base nel caso di un livello di adesione all'Offerta pari al 45% più un'Azione illimity.

Si precisa, tuttavia, che gli impatti negli scenari di adesione al 66,67% e al 45% più un'Azione illimity sopra riportati sono stati elaborati su base pro-forma assumendo, nell'ambito di uno scenario meramente teorico, che non sia perfezionata la Fusione (alla quale, come indicato nel Documento di Offerta, Banca Ifis ha intenzione di procedere) e derivano principalmente dalla presenza di minorities con livelli di computabilità limitata a livello di CET1 consolidato del Gruppo Bancario Banca Ifis. Con la Fusione, infatti, gli impatti sarebbero sostanzialmente in linea con l'impatto calcolato nel caso di adesione integrale all'Offerta.

In questo contesto, va notato che i dati pro-forma esposti in questo paragrafo non includono l'impatto della Purchase Price Allocation (PPA), compresi eventuali aggiustamenti del fair value.

Per quanto attiene a eventuali effetti dell'operazione sui Deferred Tax Assets ("DTA") di Banca Ifis, si segnala che, sulla base delle informazioni e risultanze disponibili alla Data del Documento di Esenzione, l'operazione di aggregazione non avrebbe impatto sull'ammontare delle DTA esistenti al 31 dicembre 2024 nei singoli bilanci delle entità oggetto dell'aggregazione.

In merito agli impatti sui ratio del Minimum Requirement for Own Funds and Eligible Liabilities ("MREL") del Gruppo Bancario Banca Ifis (espressi con riferimento sia al Total Risk Exposure Amount ("TREA") che al Leverage Ratio Exposure ("LRE")), nell'ipotesi di adesione integrale all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, e considerando una situazione pro-forma al 31 dicembre 2024, l'impatto sarebbe pari a c. -179 punti base per il MREL-TREA e di c. -198 punti base per il MREL-LRE.

Nell'ipotesi di adesione pari alla Condizione Soglia Minima, sempre considerando le assunzioni pro-forma al 31 dicembre 2024, l'impatto sarebbe pari a c. -220 punti base per il MREL-TREA e di c. -226 punti base per il MREL-LRE.

Si precisa che nel caso in cui il livello di adesioni all'Offerta sia inferiore alla Condizione Soglia Minima, ma superiore alla sottosoglia (ossia, superiore al 45% del capitale sociale più un'Azione illimity), e in assenza di Fusione, le due entità manterrebbero requisiti di MREL separati. In tale contesto, le decisioni in materia di requisiti MREL applicabili al Gruppo Bancario Banca Ifis e al Gruppo illimity esistenti al momento della potenziale operazione rimarrebbero in vigore fino a che non siano sostituiti o superati da nuove decisioni di Banca d'Italia.

Il completamento dell'Offerta e della potenziale successiva Fusione espone inoltre Banca Ifis e il suo Gruppo a rischi e sfide. Questi includono, a titolo esemplificativo: (i) la necessità di effettuare eventuali investimenti imprevisti in

attrezzature, gestione delle informazioni, sistemi informatici ("IT"), servizi IT e altre infrastrutture cruciali per il business, nonché sfide tecnologiche impreviste e interruzioni legate all'integrazione dei sistemi IT delle due società; (ii) la capacità di reagire ai cambiamenti del mercato e dell'ambiente di business durante il processo di combinazione delle funzioni aziendali e di supporto; (iii) la capacità di gestire efficacemente il processo di integrazione del personale nella combined entity; (iv) l'eventuale insuccesso nella pianificazione del processo di aggregazione delle due realtà, inclusa l'impossibilità di completare le misure di integrazione post-completamento dell'aggregazione o eventuali ritardi nella loro attuazione, nonché eventuali disfunzioni in termini di efficienza, affidabilità, continuità e coerenza delle funzioni dell'entità risultante dall'acquisizione, delle sue operazioni nonché delle funzioni amministrative, di supporto e di controllo; (v) la capacità di mantenere con successo i rapporti e gli accordi contrattuali con clienti, fornitori e controparti commerciali in futuro.

In aggiunta, in considerazione della struttura dell'operazione (acquisizione mediante offerta pubblica di acquisto e scambio), l'Offerente ha fatto affidamento esclusivamente sulle informazioni pubblicamente disponibili relative a illimity non avendo potuto condurre una due diligence sul Gruppo illimity Bank, e non beneficia di alcuna garanzia contrattuale e impegno di indennizzo da parte di illimity o degli attuali azionisti di illimity (ad esempio, dichiarazioni e garanzie e relativi obblighi di indennizzo del venditore).

In tale contesto, si segnala che l'aggregazione con illimity, in considerazione dei diversi scenari di adesione all'Offerta che potrebbero verificarsi (allo stato non prevedibili), potrebbe non realizzarsi secondo i tempi e con gli scopi attualmente ipotizzati e sussiste il rischio che, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, il Gruppo Banca Ifis sia chiamato a far fronte a passività inattese e/o di dover riconoscere per le attività del Gruppo illimity Bank valori inferiori a quelli precedentemente iscritti sul bilancio illimity.

Fermo restando quanto sopra descritto, l'Offerente ritiene che le sinergie derivanti dalla Fusione e dall'integrazione tra Banca Ifis e illimity possano essere complessivamente stimate a regime in circa Euro 75 milioni prima delle imposte per anno, di cui il 50% conseguibile a partire dal 2026 e il 100% a partire dal 2027. Banca Ifis ritiene che tali sinergie sarebbero realizzabili (sebbene in misura ridotta) anche in assenza della Fusione (alla quale, come indicato nel Documento di Offerta, Banca Ifis ha intenzione di procedere), in quanto la maggior parte delle sinergie sarebbero parzialmente indipendenti dal completamento della Fusione.

Considerata l'incertezza che caratterizza qualsiasi stima e dato previsionale sopra descritto, inclusi gli impatti sul capitale e sul MREL di Banca Ifis e le stime relative alle sinergie di ricavi e di costo, Banca Ifis potrebbe non riuscire a conseguire i risultati sopra indicati, ovvero tali risultati potrebbero essere raggiunti secondo una tempistica diversa, in taluni casi persino più accelerata, tenuto conto dell'ampio ventaglio di leve ed effetti propri di un'operazione di integrazione, nonché del contesto macro-economico e di tutti gli altri fattori di rischio evidenziati nel presente Documento di Esenzione.

L'Offerente ritiene che gli eventi sopra descritti abbiano una bassa probabilità di verificarsi e, considerando il loro possibile impatto negativo, Banca Ifis considera tale rischio mediamente significativo.

8.1.2 Rischio di credito

La solidità finanziaria e patrimoniale, nonché la redditività del Gruppo Banca Ifis dipendono, tra l'altro, dalla solvibilità della propria clientela. Nello svolgimento delle proprie attività creditizie, il Gruppo Banca Ifis è infatti esposto al rischio che una variazione inattesa del merito di credito di una controparte possa generare una corrispondente variazione del valore dell'esposizione creditizia associata e comportare perciò la necessità di svalutarla parzialmente o totalmente.

Il rischio di credito insito nell'attività tradizionale di erogazione del credito è rilevante, indipendentemente dalla forma assunta (prestito per cassa o di firma, garantito o meno, ecc.) e si compone della dimensione di (i) rischio di

controparte, i.e., il rischio di insolvenza o di peggioramento del merito creditizio delle controparti verso cui il Gruppo Banca Ifis è esposto e (ii) rischio operazione, che riguarda sia le perdite che il Gruppo Banca Ifis sostiene per il mancato recupero dei crediti vantati verso controparti in default, sia l'incremento dei valori di esposizione verso soggetti che, in seguito a un peggioramento della propria situazione economico – finanziaria, tendono (in tutti quei casi di forme tecniche di affidamento a c.d. "valore incerto") ad utilizzare maggiormente il fido loro concesso riducendo così il residuale margine disponibile.

Il rischio di credito costituisce la principale tipologia di rischio alla quale Banca Ifis risulta esposta, rappresentando circa l'85% dell'assorbimento patrimoniale complessivo previsto al 31 dicembre 2024. Tale esposizione è riconducibile prevalentemente a rapporti con controparti appartenenti al settore imprese.

8.2 Rischi associati all'attività operativa e al settore in cui operano Banca Ifis e il Gruppo Banca Ifis

8.2.1 Rischio operativo

Banca Ifis è (e continuerà ad essere, a seguito dell'Offerta e nella sua potenziale configurazione post Fusione) esposta a diversi tipi di rischi operativi relativi alle attività dalla stessa svolte. Questi includono, ad esempio, il rischio legale, interruzioni dell'operatività e disfunzione dei sistemi informatici o di telecomunicazione, frodi, truffe o perdite dovute a cattiva condotta dei dipendenti e/o violazione delle procedure di controllo, errori operativi, frodi da parte di soggetti esterni, azioni malevole, inadempienza dei fornitori ai loro obblighi contrattuali, attacchi terroristici e catastrofi naturali.

Il Gruppo Banca Ifis ha definito, in linea con le prescrizioni normative e le best practice di settore, un framework integrato per la gestione del rischio operativo, articolato in processi chiave quali la loss data collection, il risk & control self assessment e il monitoraggio di specifici indicatori di rischio. Sebbene non sia possibile individuare una fonte di rischio operativo che sia costantemente predominante, le più rilevanti sono legate a pratiche commerciali improprie, frodi esterne ed errori nella gestione dei processi. Inoltre, relativamente ai trend osservati sul mercato circa i rischi cyber, stanno aumentando i rischi legati alla sicurezza IT (ad esempio malware e altre forme di abuso perpetrate tramite canali digitali) e alle catene di approvvigionamento. Nonostante il Gruppo Banca Ifis abbia definito un framework specifico per la gestione dei rischi operativi, tali rischi, per cause indipendenti da Banca Ifis, potrebbero ancora concretizzarsi in una qualsiasi delle sue varie forme e qualsiasi misura attuata dall'Offerente per affrontarlo potrebbe rivelarsi inadeguata.

In caso di esito positivo dell'Offerta, l'esposizione del Gruppo Banca Ifis al rischio operativo inerente aumenterebbe, anche in considerazione del fatto che, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, l'Offerente prevede, in conseguenza dell'integrazione di illimity, la complessità digitale aumenterebbe a causa dell'integrazione di diversi processi, sistemi IT, asset e tecnologie.

Tuttavia, considerato che il quadro di riferimento del rischio operativo del Gruppo Banca Ifis sarà progressivamente implementato a partire dalle aree e dalle attività aventi alta priorità, l'Offerente ritiene che, anche in caso di esito positivo dell'Offerta, l'esposizione complessiva al rischio operativo dovrebbe rimanere a livelli accettabili.

8.2.2 Rischio ICT e di sicurezza

L'attività dell'Offerente dipende dal corretto e ininterrotto funzionamento dei propri sistemi informatici e di elaborazione dati. L'Offerente ha effettuato investimenti significativi per sviluppare un sistema informatico sicuro e affidabile e ha implementato misure e strategie per gestire i rischi ICT. Tuttavia, l'Offerente non può escludere la possibilità che incidenti (e.g., malfunzionamenti, eventi esterni) possano interrompere la propria attività o influire in modo significativo sulle proprie attività.

I rischi legati alla tecnologia e alla sicurezza informatica cambiano rapidamente e richiedono innovazione e investimenti continui. Data la crescente sofisticazione e portata dei potenziali attacchi informatici e nonostante i presidi implementati da Banca Ifis per prevenirli, sussiste il rischio che eventuali futuri attacchi possano comportare violazioni della sicurezza dell'Offerente. Qualsiasi interruzione, l'incapacità di gestire adeguatamente i rischi legati alla sicurezza informatica o l'intercettazione di informazioni riservate o proprietarie potrebbero, inoltre, danneggiare i servizi forniti ai clienti e perdite o responsabilità per il Gruppo Banca Ifis.

L'Offerente utilizza sistemi informativi a supporto dei processi di business, di relazione con la clientela e processi operativi per la corretta gestione dei prodotti offerti. Qualsiasi malfunzionamento o interruzione di tali sistemi informativi, dovuto a fattori interni o esterni, potrebbe esporre l'attività dell'Offerente a rischi operativi, strategici e reputazionali. Inoltre, la sua capacità di rimanere competitivo dipende anche dalla sua capacità di aggiornare la propria tecnologia informatica in modo tempestivo ed agile. L'Offerente potrebbe non essere in grado di mantenere il livello di resilienza operativa in caso di eventi con impatto sulla propria infrastruttura informatica. Nel caso in cui la progettazione dei controlli e delle procedure si rivelasse inadeguata o venisse elusa, potrebbero verificarsi ritardi nell'individuazione o errori nelle informazioni, con conseguente danno alla reputazione e/o indebolimento della posizione competitiva del Gruppo Banca Ifis. Qualsiasi guasto grave o ripetuto del sistema potrebbe comportare perdita di integrità, disponibilità o riservatezza delle informazioni con effetto negativo sui risultati finanziari dell'Offerente e del Gruppo Banca Ifis. L'integrazione operativa tra l'Offerente e illimity richiederà l'esecuzione di un processo di migrazione e potenziale trasformazione dei sistemi informativi di rilevante complessità con rischi di ritardi nell'esecuzione del processo stesso di integrazione o di disfunzioni operative, con potenziale richiesta di risorse supplementari per la messa a regime dell'entità risultante dall'Operazione.

Considerato che l'Offerente si aspetta che il quadro di riferimento del rischio operativo di illimity sia già allineato alla normativa europea di settore (cioè, ai requisiti del Regolamento (UE) 2022/2554 (il Digital Operational Resilience Act o "DORA")) nonché agli standard dell'Autorità Bancaria Europea e che il quadro di riferimento del rischio ICT e sicurezza del Gruppo Banca Ifis sarà progressivamente implementato a partire dalle aree e dalle attività aventi alta priorità, l'Offerente ritiene che, anche in caso di esito positivo dell'Offerta, l'esposizione complessiva a questa tipologia di rischio dovrebbe rimanere a livelli accettabili.

8.2.3 Rischio di liquidità

Il Gruppo Banca Ifis è esposto al rischio di non essere in grado di far fronte ai propri obblighi di pagamento e consegna attuali e futuri, previsti e imprevisti, senza pregiudicare l'operatività quotidiana o la propria situazione finanziaria. Il rischio di liquidità è rilevante per l'attività del Gruppo Banca Ifis, in particolare per quanto riguarda il rischio di funding liquidity, il rischio di market liquidity (i.e., di smobilizzare i propri attivi), il rischio di mismatch e il rischio di contingenza. Più specificamente, il rischio di funding liquidity si riferisce al rischio che l'Offerente non riesca a far fronte ai propri obblighi di pagamento, compresi gli impegni finanziari, quando questi diventino esigibili. Il profilo di liquidità del Gruppo Banca Ifis è valutato con riferimento ai seguenti indicatori normativi:

• a) il Liquidity Coverage Ratio ("LCR"), che esprime il rapporto tra la riserva di liquidità dell'ente creditizio (liquidità e titoli detenuti da Banca Ifis prontamente liquidabili) e i deflussi netti di liquidità dello stesso, nell'arco di un periodo di stress di 30 giorni di calendario. Tale indicatore è soggetto a un requisito minimo regolamentare del 100%; e
• b) il Net Stable Funding Ratio ("NSFR"), un indicatore di liquidità strutturale a 12 mesi, che corrisponde al rapporto tra passività e attività stabili. Questo indicatore è soggetto a un requisito minimo regolamentare del 100%.
• Al 31 dicembre 2024, il LCR del Gruppo Banca Ifis risultava pari al 738%, mentre, al 31 dicembre 2023, lo stesso era

pari al 1.149%. Al 31 dicembre 2024, l'indicatore NSFR era pari al 134% mentre al 31 dicembre 2023 lo stesso era pari al 133%.

L'accesso del Gruppo Banca Ifis alla liquidità potrebbe essere compromesso dall'incapacità dell'Offerente e/o delle società del Gruppo Banca Ifis di accedere al mercato del debito, anche con riferimento ad altre forme di prestito da parte di clienti al dettaglio, compromettendo così la conformità ai requisiti regolamentari futuri, con conseguenti effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione patrimoniale e/o finanziaria dell'Offerente e/o del Gruppo Banca Ifis.

Inoltre, improvvisi cambiamenti delle condizioni di mercato (in particolare tassi di interesse e merito di credito) possono avere effetti significativi sul tempo necessario per vendere o collateralizzare eventuali attività, tipicamente rappresentate da titoli di Stato, e potrebbero rendere più difficile liquidare i titoli a condizioni economiche favorevoli (rischio di market liquidity).

Un altro rischio che potrebbe eventualmente avere un impatto sulla gestione ordinaria della liquidità di Banca Ifis è costituito dai disallineamenti tra flussi di cassa in entrata e in uscita (rischio di mismatch) nonché il rischio legato alle obbligazioni future ed inattese (per esempio l'utilizzo di linee di credito irrevocabili, prelievo di depositi, aumento nelle garanzie prestate) che potrebbe richiedere all'Offerente un ammontare maggiore di liquidità rispetto a quanto considerato necessario per gestire il business ordinario (rischio di contingenza).

L'Offerente ritiene che tali eventi abbiano una bassa probabilità di accadimento, tuttavia, qualora si verificassero, potrebbero generare un deterioramento significativo del profilo di liquidità di Banca Ifis. Pertanto, l'Offerente ritiene che questo rischio sia di media importanza.

In aggiunta, qualsiasi evoluzione dello scenario macroeconomico e della situazione geopolitica potrebbe avere un impatto sul Gruppo Banca Ifis, poiché i rischi sopra descritti potrebbero venire amplificati. In questo contesto, la BCE ha risposto alla crisi generalizzata dei mercati finanziari globali - che ha comportato una riduzione complessiva della liquidità disponibile per gli operatori - con importanti interventi di politica monetaria, sotto forma di sostegno alla liquidità, come l'operazione di rifinanziamento a lungo termine ("TLTRO") nel 2014 e la TLTRO II nel 2016.

8.3 Rischi connessi al quadro legale e normativo

8.3.1 Rischi associati ai requisiti di adeguatezza patrimoniale

Alla data del 31 dicembre 2024, Banca Ifis, a livello consolidato, nell'ambito del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP) è tenuta a rispettare i seguenti requisiti di capitale:

• (i) soglia OCR del coefficiente di capitale primario di classe 1 (CET 1 ratio) pari al 8,44, vincolante nella misura del 5,50%;
• (ii) soglia OCR del coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 ratio) pari al 10,34%%, vincolante nella misura del 7,40%;
• (iii) soglia OCR del coefficiente di capitale totale (Total Capital ratio) pari al 12,74%, vincolante nella misura del 9,80%.

Al fine di garantire un livello di capitale che possa assorbire eventuali perdite derivanti da scenari di stress, di cui all'articolo 104-ter della direttiva UE 36/2013, Banca d'Italia ha previsto altresì che il Gruppo Banca Ifis detenga i seguenti livelli di capitale: (i) coefficiente di capitale primario di classe 1 (CET 1 ratio) pari al 9,44%, composto da un OCR CET1 ratio pari a 8,44% e da una componente target (Pillar 2 Guidance) pari a 1%; (ii) coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 ratio) pari al 11,34%, composto da un OCR T1 ratio pari a 10,34% e da una componente target (Pillar 2 Guidance) pari a 1%; (iii) coefficiente di capitale totale (Total Capital ratio) pari al 13,74%, composto da un OCR TC

ratio pari a 12,74% e da una componente target (Pillar 2 Guidance) pari a 1%.

La Banca d'Italia ha deciso di applicare a tutte le banche autorizzate in Italia un SyRB (Sistemic Risk Buffer) pari all'1,0% delle esposizioni ponderate per il rischio di credito e di controparte verso i residenti in Italia (la base di calcolo, quindi, non è come per la riserva di conservazione del capitale o la riserva anticiclica l'esposizione complessiva al rischio). Il tasso obiettivo dell'1,0% dovrà essere raggiunto gradualmente costituendo una riserva pari allo 0,5% delle esposizioni rilevanti entro il 31 dicembre 2024 e il rimanente 0,5% entro il 30 giugno 2025. Il SyRB va applicato a livello sia consolidato sia individuale. Ne consegue che per esprimere il Requisito Combinato di Riserva del Capitale, comprensivo anche della Riserva da rischio sistemico, in percentuale del TREA, è necessario moltiplicare la percentuale fissata dalla Banca d'Italia (da 0,5% ad 1%) per il rapporto tra: (i) esposizioni ponderate per il rischio di credito e di controparte verso i residenti in Italia (ERCCR); (ii) esposizione complessiva al rischio (TREA)

Al 31 dicembre 2024, il Gruppo Banca Ifis soddisfa ampiamente i requisiti sopra menzionati attestandosi, al 31 dicembre 2024, ai seguenti valori: i) CET 1 ratio 16,10%, Tier 1 ratio 16,11%, Total Capital ratio 18,11%. In tale contesto, sussiste comunque il rischio che, a seguito delle future valutazioni delle autorità di vigilanza – inter alia, a seguito del perfezionamento dell'acquisizione di illimity – le Autorità di Vigilanza possano eventualmente richiedere all'Offerente, tra l'altro, di mantenere coefficienti di adeguatezza patrimoniale più elevati rispetto a quelli applicabili alla Data del Documento di Esenzione. Inoltre, dopo una futura valutazione, Banca d'Italia potrebbe richiedere all'Offerente di attuare alcune misure, che potrebbero avere un impatto sulla gestione del Gruppo Banca Ifis, azioni per rafforzare i sistemi, le procedure e i processi coinvolti nella gestione del rischio, meccanismi di controllo, valutazione dell'adeguatezza patrimoniale e/o calcolo delle attività ponderate per il rischio (c.d. risk-weighted assets).

8.3.2 Rischi connessi all'evoluzione della normativa prudenziale e di altra natura applicabile alle banche

L'Offerente e il Gruppo Banca Ifis operano in un contesto normativo rigoroso e di elevata complessità. Entrambi sono soggetti alla vigilanza diretta di diverse autorità competenti, tra cui la Banca d'Italia e CONSOB.

Nonostante l'impegno dell'Offerente nel garantire il rispetto di tutte le normative regolamentari applicabili sussiste il rischio di non conformità rispetto alla molteplicità di obblighi legali e regolamentari. Tale mancanza di conformità potrebbe eventualmente comportare ulteriori rischi legali e perdite finanziarie, derivanti dall'imposizione di sanzioni normative o eventuali avvertimenti, da procedimenti legali, da danni reputazionali e, in scenari estremi, la sospensione forzata delle operazioni o addirittura la revoca dell'autorizzazione all'esercizio dell'attività bancaria.

Il mancato rispetto di una qualsiasi delle disposizioni normative e regolamentari attualmente in vigore o il mancato adeguamento ai cambiamenti dell'interpretazione della normativa applicabile da parte delle autorità competenti potrebbe avere un impatto negativo sui risultati operativi e sulla posizione patrimoniale e finanziaria di Banca Ifis.

Banca Ifis è, inoltre, soggetta ai rischi derivanti dalle modifiche del più ampio contesto normativo che possono incidere sulle attività bancarie e assicurative. In particolare, Banca Ifis è, e continuerà ad essere a seguito della Fusione, esposta principalmente al rischio di dover sostenere spese e destinare risorse per garantire la conformità e/o adeguarsi ai requisiti normativi in evoluzione in diversi ambiti che interessano l'esercizio della propria attività bancaria.

Tra le misure riguardanti la finanza digitale, anche il DORA, recentemente introdotto, è rilevante per le attività di Banca Ifis al fine di prevenire e mitigare le minacce informatiche e migliorare la vigilanza dei servizi esternalizzati. Sebbene le evoluzioni normative sopra rappresentate potrebbero avere un impatto sulle attività di Banca Ifis nei suddetti settori, la conformità al contesto giuridico in continua evoluzione (anche a seguito della Fusione) è atteso rimanere un fattore di rischio chiave poiché, se il Gruppo Banca Ifis non dovesse riuscirci, potrebbe incorrere in oneri finanziari imprevisti.

Infine, lo stesso processo di integrazione di illimity in Banca Ifis potrebbe comportare il rischio di non conformità a

una qualsiasi delle suddette normative, per le quali Banca Ifis sarebbe responsabile. La realizzazione della Fusione nel rispetto costante del complesso e mutevole quadro normativo applicabile alle banche, infatti, potrebbe richiedere all'Offerente di impiegare una quantità di risorse superiore a quella prevista per correggere eventuali carenze sconosciute di illimity e/o del Gruppo Banca Ifis post Fusione, la cui entità, anche considerando che attualmente Banca Ifis dispone, in assenza di due diligence, di una scarsa visibilità sul Gruppo illimity Bank, potrebbe diventare chiara solo dopo l'effettiva attuazione della Fusione. Ad esempio, l'affidamento ai sistemi IT delle due banche per l'esecuzione delle fasi pratiche di integrazione dei due gruppi potrebbe dare luogo a problemi che incidono sulla resilienza digitale dell'infrastruttura IT e a maggiori spese da parte di Banca Ifis per garantire la conformità ai requisiti previsti dal DORA in materia di protezione dalle minacce informatiche.

9. Caratteristiche dei titoli

Le Nuove Azioni avranno le medesime caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti, patrimoniali e amministrativi, delle Azioni Banca Ifis in circolazione alla data di emissione.

Alle Nuove Azioni sarà attribuito il codice ISIN IT0003188064, ovverosia lo stesso delle Azioni Banca Ifis in circolazione alla Data del Documento di Esenzione, quotate e ammesse alle negoziazioni su Euronext STAR Milan.

Le Nuove Azioni saranno quotate e negoziate su Euronext STAR Milan, al pari delle Azioni Banca Ifis in circolazione alla Data del Documento di Esenzione. La quotazione delle Nuove Azioni avverrà automaticamente, in conformità alle disposizioni del Regolamento di Borsa, in quanto saranno fungibili con le Azioni Banca Ifis già ammesse alle negoziazioni e avranno le medesime caratteristiche. Nel caso in cui venga portata in adesione all'Offerta la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta, le Nuove Azioni rappresenteranno il 15,6% (13,5%, fully diluted) del capitale sociale di Banca Ifis (e, quindi, rappresenteranno, su un periodo di 12 mesi, meno del 30% del numero di Azioni Banca Ifis già ammesse alle negoziazioni sullo stesso mercato regolamentato) e, di conseguenza, ai sensi dell'articolo 1, comma 5, lettera a), del Regolamento Prospetti, non sussiste l'obbligo di pubblicare un prospetto informativo per l'ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni.

Si segnala che, alla Data del Documento di Esenzione, l'Offerente non ha emesso azioni diverse da quelle ordinarie.

10. Diluizione e assetto azionario dopo l'offerta

In considerazione della natura dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e delle variabili connesse ai risultati dell'Offerta medesima, non è possibile prevedere la composizione della compagine azionaria di Banca Ifis all'esito dell'esecuzione di tale aumento di capitale. La percentuale di diluizione degli attuali azionisti nel capitale sociale di Banca Ifis dipende dall'esito dell'Offerta, tenuto conto che la quantità di Nuove Azioni da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta dipenderà dal numero di adesioni all'Offerta medesima.

Integrale adesione all'Offerta

In caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, agli azionisti di illimity saranno assegnate complessivamente n. 8.406.781 Nuove Azioni in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, che, alla Data di Pagamento, rappresenteranno il 13,5% del capitale sociale di Banca Ifis (fully diluted). In questo scenario: (i) La Scogliera SA sarà titolare di una partecipazione rappresentativa del 43,8% del capitale sociale di Banca Ifis e continuerà, pertanto, a esercitare il controllo su Banca Ifis ai sensi dell'articolo 93 del TUF; e (ii) la diluizione degli attuali azionisti di Banca Ifis sarà pari al 13,5%.

Adesione all'Offerta da parte del 66,67% del capitale sociale di illimity (avveramento della Condizione Soglia Minima)

Nel caso in cui vengano portate in adesione all'Offerta un numero di Azioni Oggetto dell'Offerta rappresentative del

66,67% del capitale sociale di illimity, agli azionisti di illimity saranno assegnate complessivamente n. 5.604.800 Nuove Azioni in esecuzione parziale dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, che, alla Data di Pagamento, rappresenteranno il 9,4% del capitale sociale di Banca Ifis (fully diluted). In questo scenario: (i) La Scogliera SA sarà titolare di una partecipazione rappresentativa del 45,9% del capitale sociale di Banca Ifis e continuerà, pertanto, a esercitare il controllo su Banca Ifis ai sensi dell'articolo 93 del TUF; e (ii) la diluizione degli attuali azionisti di Banca Ifis sarà pari al 9,4%.

Adesione all'Offerta da parte del 45% del capitale sociale più un'Azione illimity (rinuncia alla Condizione Soglia Minima ma raggiungimento della sotto-soglia)

Nel caso in cui vengano portate in adesione all'Offerta un numero di Azioni Oggetto dell'Offerta rappresentative del 45% del capitale sociale più un'Azione illimity (e a condizione che Banca Ifis eserciti la propria facoltà di rinunciare all'avveramento della Condizione Soglia Minima), agli azionisti di illimity saranno assegnate complessivamente n. 3.783.051 Nuove Azioni in esecuzione parziale dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, che, alla Data di Pagamento, rappresenteranno il 6,6% del capitale sociale di Banca Ifis (fully diluted). In questo scenario: (i) La Scogliera SA sarà titolare di una partecipazione rappresentativa del 47,3% del capitale sociale di Banca Ifis e continuerà, pertanto, a esercitare il controllo su Banca Ifis ai sensi dell'articolo 93 del TUF; e (ii) la diluizione degli attuali azionisti di Banca Ifis sarà pari al 6,6%.

11. Termini e le condizioni dell'offerta delle Nuove Azioni

Le Nuove Azioni verranno emesse in occasione di un'acquisizione mediante offerta pubblica di acquisto e scambio. Pertanto, le Nuove Azioni saranno emesse solo se saranno soddisfatte (o rinunciate dall'Offerente, ove possibile) tutte le Condizioni dell'Offerta. I termini e le condizioni di emissione e assegnazione delle Nuove Azioni sono contenute nel Documento di Offerta.

L'Offerente ha dichiarato nel Documento di Offerta di riservarsi la facoltà di rinunciare a una o più delle Condizioni dell'Offerta (salvo, per quanto riguarda la Condizione Soglia Minima, il limite del 45% del capitale sociale di illimity più un'Azione illimity), ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti. In particolare, ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, Banca Ifis comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta e, nel caso in cui le Condizioni dell'Offerta non fossero eventualmente avverate, l'eventuale rinuncia a una o più di tali Condizioni dell'Offerta, entro i seguenti termini, come specificato nel Documento di Offerta:

• (i) quanto alla Condizione Soglia Minima, con il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta che sarà diffuso entro la serata dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione – e, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (ossia entro il 27 giugno 2025 e, comunque, entro le ore 7:29 del 30 giugno 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) – che dovrà essere confermato con il comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ossia il 3 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile); e
• (ii) quanto a tutte le altre Condizioni dell'Offerta, con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.

Le adesioni, nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) o dell'eventuale Riapertura dei Termini, da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta (o dei relativi rappresentanti che ne abbiano i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione all'Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni Oggetto dell'Offerta per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio

dell'Offerta, salvo quanto previsto dall'articolo 44, comma 7, del Regolamento Emittenti, che prevede espressamente la revocabilità delle adesioni a un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio dopo la pubblicazione di un'offerta concorrente o di un rilancio.

In caso di mancato avveramento di una qualsiasi delle Condizioni dell'Offerta e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta dall'Offerente il mancato perfezionamento dell'Offerta.

12. Mercato regolamentato in cui le Azioni Banca Ifis sono già ammesse alla negoziazione

Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e saranno, pertanto, fungibili con le Azioni Banca Ifis. Alla Data del Documento di Esenzione, le Azioni Banca Ifis sono quotate e ammesse alle negoziazioni su Euronext STAR Milan. Alla Data del Documento di Esenzione, le Azioni Banca Ifis non sono quotate in alcun altro mercato regolamentato, mercato di crescita per le "PMI" ovvero mercato equivalente, italiano o estero.

Definizioni

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all'interno del Documento di Esenzione. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Salvo ove diversamente indicato, i termini con la lettera iniziale maiuscola utilizzati nel Documento di Esenzione avranno il medesimo significato a essi attribuito nel Documento di Offerta.

Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta	L'aumento di capitale sociale di Banca Ifis a servizio dell'Offerta, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo
	periodo, del codice civile, a pagamento, in via scindibile e anche in più tranches, per un importo pari a Euro 8.406.781, oltre a sovrapprezzo, deliberato dal consiglio di amministrazione dell'Offerente in data 8 maggio 2025 – in esercizio della delega al medesimo conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Banca Ifis in data 17 aprile 2025, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile – da eseguirsi mediante emissione di massime n. 8.406.781 Nuove Azioni e da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta (o comunque acquistate da Banca Ifis in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e in esercizio del Diritto di Acquisto, ove ne ricorrano i presupposti).
Azioni Banca Ifis	Le azioni ordinarie di Banca Ifis, con valore nominale pari a Euro 1,00 ciascuna, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF, quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, codice ISIN: IT0003188064.
Azioni illimity	Le azioni ordinarie di illimity, prive dell'indicazione del valore nominale, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF, quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, codice ISIN: IT0005359192, pari a n. 84.067.808 azioni emesse (di cui n. 1.054.191 Azioni Proprie detenute da illimity).
Azioni Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 84.067.808 Azioni illimity (ivi incluse le Azioni Proprie), rappresentative del 100% del capitale sociale di illimity alla Data del Documento di Esenzione, ossia la totalità delle Azioni illimity in circolazione alla Data del Documento di Esenzione (incluse le Azioni Proprie).
Condizione Soglia Minima	Una delle condizioni di efficacia dell'Offerta (come descritte nel Paragrafo A.1 del Documento di Offerta), i.e., che Banca Ifis venga a detenere all'esito dell'Offerta (congiuntamente alle persone che agiscono di concerto con l'Offerente) complessivamente – per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il periodo di adesione all'Offerta, come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o

indirettamente, dall'Offerente e/o dalle persone che agiscono di concerto in conformità alla normativa applicabile – una partecipazione aggregata pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale di illimity.

	Relativamente alla Condizione Soglia Minima, tenuto conto degli obiettivi dell'Offerta e dei programmi futuri dell'Offerente, nonché dell'attuale assetto azionario di illimity, nel Documento di Offerta l'Offerente ha dichiarato di riservarsi di rinunciare all'avveramento di tale condizione nel caso in cui il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta consenta all'Offerente di conseguire una partecipazione idonea a esercitare il controllo di fatto su illimity e a consolidarla contabilmente e prudenzialmente, che Banca Ifis ha individuato in una partecipazione in illimity almeno pari al 45% del capitale sociale di illimity più un'Azione illimity. Pertanto, l'Offerente non avrà la facoltà di rinunciare all'avveramento della Condizione Soglia Minima qualora il numero di Azioni illimity portate in adesione all'Offerta sia inferiore al 45% del capitale sociale di illimity più un'Azione illimity.
Condizioni dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero, al plurale, tutte le o parte delle) condizioni di efficacia cui è subordinata l'efficacia dell'Offerta, come descritte nel Paragrafo A.1 del Documento di Offerta.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma (RM), Via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo	Il corrispettivo complessivo unitario composto da, a seconda dei casi: (a) il Corrispettivo in Azioni e il Corrispettivo in Denaro; o (b) il Corrispettivo in Azioni e il Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis, che sarà pagato dall'Offerente agli aderenti all'Offerta per ciascuna Azione illimity portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.
Corrispettivo in Azioni	La componente in Azioni del Corrispettivo che sarà riconosciuta da Banca Ifis agli aderenti all'Offerta per ciascuna Azione illimity portata in adesione all'Offerta e acquistata da Banca Ifis, pari a n. 0,10 Nuove Azioni.
Corrispettivo in Denaro	La componente in denaro del Corrispettivo che sarà riconosciuta dall'Offerente agli aderenti all'Offerta per ciascuna Azione illimity portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente qualora non vi siano aggiustamenti, pari a Euro 1,414.
Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis	La componente in denaro del Corrispettivo che sarà riconosciuta dall'Offerente agli aderenti all'Offerta per ciascuna Azione illimity portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente qualora lo stacco della cedola relativa al Dividendo Ifis avvenga prima della Data di Pagamento, pari a Euro 1,506.
Data del Documento di Esenzione	La data di pubblicazione sul sito internet dell'Offerente e di deposito presso CONSOB del Documento di Esenzione, ossia il giorno 9 maggio 2025.
Documento di Esenzione	Il documento di esenzione predisposto da Banca Ifis, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto informativo di cui all'articolo

	1, comma 4, lettera d-bis), del Regolamento Prospetti, e pubblicato alla Data del Documento di Esenzione.
Euronext Milan	Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Euronext STAR Milan	Il segmento del mercato Euronext Milan sul quale sono negoziati titoli a media capitalizzazione che rispettano particolari requisiti in termini di informativa societaria e di corporate governance (STAR – Segmento Titoli con Alti Requisiti).
illimity	illimity Bank S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (MI), Via Soperga n. 9, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi 03192350365, iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al numero 5710 (con codice meccanografico 3395) e, in qualità di società capogruppo del Gruppo illimity Bank, all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 245, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
Nuove Azioni	Le massime n. 8.406.781 azioni di Banca Ifis, con valore nominale pari a Euro 1,00 ciascuna, che saranno emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle Azioni già in circolazione che saranno quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, offerte quale Corrispettivo in Azioni.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa da Banca Ifis, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Prospetti	Il Regolamento (UE) del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, n. 1129 (come successivamente modificato dal Regolamento (UE) del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2024, n. 2809, c.d. Listing Act).
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.