N. 76829 di Repertorio N. 16518 di Raccolta

VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA

8 maggio 2025

L'anno duemilaventicinque, il giorno otto del mese di maggio.

In Milano, Via Metastasio n. 5.

Io sottoscritto FILIPPO ZABBAN, Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della società:

"BANCA IFIS S.p.A."

con sede in Venezia, frazione Mestre, Via Terraglio n. 63, capitale sociale Euro 53.811.095,00 interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Venezia Rovigo al numero d'iscrizione e codice fiscale 02505630109, Repertorio Economico Amministrativo n. VE-247118, iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al n. 5508, capogruppo del Gruppo Bancario Banca Ifis, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia

(di seguito anche la "Società" o "Banca Ifis"),

le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

tenutasi in data 8 maggio 2025

dando atto che detta riunione si è tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con la mia costante partecipazione ai lavori consiliari, fatta precisazione che io notaio ero collegato da Milano, Via Metastasio n. 5. Il presente verbale viene redatto, successivamente alla riunione consiliare, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

La riunione del Consiglio di Amministrazione si è svolta come segue.

* * * * *

Il giorno otto maggio duemilaventicinque, alle ore 9 e 44, assume la presidenza della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società ERNESTO FÜRSTENBERG FASSIO, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, collegato mediante mezzi di telecomunicazione, il quale mi chiede di redigere il verbale della riunione medesima e dichiara:

che, ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale, la presente riunione è stata convocata alle ore 9 e 30 di oggi, senza indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, mediante avviso inviato agli aventi diritto ai sensi di legge e di statuto e si tiene mediante mezzi di telecomunicazione;
che, per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione l'Amministratore Delegato

FREDERIK HERMAN GEERTMAN, la Vice Presidente ROSALBA BENEDETTO, i Consiglieri SIMONA ARDUINI, ROBERTA GOBBI, MONICA REGAZZI, CHIARA PAOLINO, BEATRICE COLLEONI, MONICA BILLIO, GIOVANNI MERUZZI, ANTONELLA MALINCONICO, NICOLA BORRI, LUCA LO GIUDICE e ROBERTO DIACETTI;

che, per il Collegio Sindacale, sono intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione il Presidente ANDREA BALELLI e i Sindaci Effettivi ANNUNZIATA MELACCIO e FRANCO OLIVETTI;
che è stata accertata, a cura del Presidente, l'identità e la legittimazione degli intervenuti;
che l'intervento mediante mezzi di telecomunicazione è consentito dall'art. 13 dello statuto sociale.

Il Presidente dichiara quindi validamente costituito il Consiglio di Amministrazione della Società per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

"1. Offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria promossa da Banca Ifis avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A.: esercizio della delega per l'aumento di capitale sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Aperta la seduta,

il Presidente ricorda che l'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis, in sessione straordinaria, tenutasi in data 17 aprile 2025, verbalizzata con atto in data 2 maggio 2025 a rogito del Notaio Stefano Bandieramonte di Mestre, n. 89249/34054 di repertorio, registrato a Venezia il giorno 5 maggio 2025 al n. 10459 serie 1T, iscritto presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Venezia Rovigo in data 5 maggio 2025 (protocollo n. 63217/2025 del 5 maggio 2025), ha, fra l'altro, deliberato – mediante idonea modifica statutaria ed a servizio dell'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta") promossa da Banca Ifis ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A. ("illimity"), e cioè massime n. 84.067.808 (ottantaquattromilionisessantasettemilaottocentootto) azioni ordinarie, ivi incluse le azioni proprie detenute da illimity, rappresentative dell'intero capitale sociale di illimity, quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., come da comunicazione di Banca Ifis diffusa in data 8 gennaio 2025 ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del regolamento emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni ("Regolamento Emittenti") – "A) di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 30 giugno 2026, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e anche in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, con emissione di un numero massimo di n. 8.406.781 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal consiglio di amministrazione in conformità alle previsioni di legge, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio di

un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A.;

B) di attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di stabilire di volta in volta, nell'esercizio della suindicata delega e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili: (i) l'importo dell'aumento di capitale da deliberare, anche in via scindibile, nel suo complesso, entro i limiti complessivi fissati alla precedente lettera A); (ii) il prezzo di emissione delle nuove azioni, compreso il sovrapprezzo, tenuto conto di quanto previsto dall'articolo 2441, comma 6, del codice civile; e (iii) ogni altro termine e condizione dell'aumento di capitale delegato nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalla presente deliberazione di delega" (la "Delega").

Quindi il Presidente fa presente che il Consiglio di Amministrazione è oggi chiamato a deliberare in merito all'aumento del capitale sociale, esercitando la Delega conferitagli dall'assemblea dei soci. Dà atto, a tal fine, che, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell'art. 70 del Regolamento Emittenti, è stata formata, per essere presentata in questa seduta consiliare, la relazione che richiama e illustra i termini, le condizioni e le motivazioni dell'aumento di capitale (la "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione").

Il Presidente ricorda inoltre che, come indicato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, in data 7 maggio 2025, CONSOB ha approvato il Documento di Offerta (come definito nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione).

Il Presidente rammenta altresì che il Consiglio di Amministrazione ha conferito incarico alla società di revisione di Banca Ifis, PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PwC"), di emettere, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell'art. 158 TUF, il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni di Banca Ifis da offrire nell'ambito dell'Offerta e che, pertanto, la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, una volta approvata, verrà trasmessa alla società di revisione PwC (cui peraltro è già stata anticipata in bozza) affinché la stessa, a mente dei richiamati artt. 2441, comma 6, del Codice Civile e 158 TUF, rilasci il parere che attesti la congruità dei criteri per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di Banca Ifis.

Il Presidente chiede se ci siano osservazioni, in proposito; nessuno interviene.

Quindi, il Consiglio di Amministrazione, preso atto dell'illustrazione fornita dal Presidente, con manifestazione orale del voto, all'unanimità

DELIBERA

1) di approvare la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, presentata in questa sede, che richiama e illustra i termini, le condizioni e le motivazioni dell'aumento di capitale;

2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato della Società, in via disgiunta tra loro, ogni potere, nessuno escluso o eccettuato, per la trasmissione della testé approvata Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione alla società di revisione PwC affinché rilasci il proprio parere ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell'art. 158 TUF.

Detta Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, a richiesta del

Presidente, formerà oggetto di allegazione al verbale consiliare.

Alle ore 9 e 54, il Presidente sospende brevemente la riunione del Consiglio di Amministrazione per consentire alla società di revisione PwC di ricevere la finale Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e quindi di rilasciare il proprio parere ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell'art. 158 TUF.

* * * * *

Alle ore 10 e 39, riprende la riunione del Consiglio di Amministrazione e il Presidente, constatato che non ci sono variazioni nelle presenze, comunica che è stato ricevuto dalla società di revisione PwC il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni di Banca Ifis da offrire nell'ambito dell'Offerta, redatto ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell'art. 158 TUF, parere che, a richiesta del Presidente, formerà oggetto di allegazione al verbale consiliare.

Quindi il Presidente sottolinea che tale parere, avendo più precisamente ad oggetto il criterio di determinazione del prezzo di emissione meglio infra descritto, non necessiterà di aggiornamenti in sede di esecuzione del conferimento delle azioni di illimity (anche in esercizio dell'obbligo di acquisto e/o del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 del TUF, ricorrendone i presupposti).

A questo punto, il Presidente presenta la proposta, in esecuzione della Delega conferita al Consiglio di Amministrazione dall'assemblea dei soci, di aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile e anche in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, per un importo complessivo di massimi Euro 8.406.781,00 (ottomilioniquattrocentoseimilasettecentoottantuno virgola zero zero), oltre sovrapprezzo, con emissione di un numero massimo di n. 8.406.781 (ottomilioniquattrocentoseimilasettecentoottantuno) azioni ordinarie di Banca Ifis del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) ciascuna, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, che saranno quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'Offerta e, dunque, da riservarsi in sottoscrizione ai titolari di azioni di illimity.

Il Presidente ricorda agli intervenuti che l'Offerta prevede che per ciascuna azione di illimity oggetto della medesima, Banca Ifis riconoscerà un corrispettivo complessivo unitario (il "Corrispettivo") composto da:

(i) una componente rappresentata da azioni ordinarie di Banca Ifis di nuova emissione, pari a n. 0,10 (zero virgola dieci) azioni ordinarie (il "Corrispettivo in Azioni"); e

(ii) una componente in denaro, pari a Euro 1,414 (uno virgola quattrocentoquattordici) (il "Corrispettivo in Denaro"), ovvero, nel caso in cui lo stacco della cedola relativa al dividendo approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti della Società in data 17 aprile 2025 avvenga prima della data di pagamento del Corrispettivo, pari a Euro 1,506 (uno virgola cinquecentosei), come meglio descritto nel Paragrafo 8 della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione.

Precisa il Presidente che il Consiglio di Amministrazione è altresì chiamato a stabilire il prezzo di emissione delle azioni di Banca Ifis, prevedendo in particolare che tale prezzo sia pari, nel rispetto della vigente disciplina

contabile, al fair value delle medesime emittende azioni di Banca Ifis, corrispondente alla quotazione di borsa (prezzo di riferimento) delle azioni di Banca Ifis rilevata il giorno di borsa aperta precedente (i) la data di pagamento del Corrispettivo agli azionisti di illimity che avranno aderito all'Offerta nel corso del periodo di adesione e dell'eventuale riapertura dei termini, nonché, ove ne ricorrano i presupposti, (ii) la data di pagamento del Corrispettivo in esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 del TUF. Chiarisce che del prezzo di emissione di ciascuna azione, l'importo di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) sarà imputato a capitale sociale (trattandosi dell'importo corrispondente al valore nominale delle azioni di Banca Ifis attualmente emesse) e la restante parte a riserva sovrapprezzo, fermo il limite della valutazione ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile e suoi aggiornamenti eventualmente necessari, come risulta dalla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione testé approvata.

Prosegue il Presidente rammentando che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, ai sensi dell'art. 2440, secondo comma, del Codice Civile, di avvalersi della disciplina di cui agli artt. 2343-ter, comma 2, lett. b) e 2343 quater del Codice Civile per la stima delle azioni di illimity oggetto di conferimento.

Il Presidente ricorda che tale disciplina consente di non richiedere la relazione giurata di stima dei beni conferiti ad opera di un esperto designato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria, qualora il valore attribuito ai beni in natura conferiti, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione riferita a una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento ed effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società o dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, nonché dotato di adeguata e comprovata professionalità.

Quindi il Presidente rammenta che in data 6 marzo 2025 Banca Ifis ha conferito al Prof. Massimiliano Nova (l'"Esperto Indipendente"), in qualità di esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, secondo comma, lettera b), del Codice Civile, l'incarico di redigere la valutazione delle azioni di illimity oggetto di conferimento in natura. In data 27 marzo 2025 l'Esperto Indipendente ha rilasciato la propria relazione di stima delle azioni illimity, concludendo che il fair value per azione di illimity alla data del 31 dicembre 2024 non è inferiore a Euro 3,45 (tre virgola quarantacinque) (la "Relazione dell'Esperto").

Il Presidente precisa che, ai sensi di legge, il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo, alle azioni di illimity portate in adesione all'Offerta dovrà essere pari o inferiore al valore indicato nella relazione dell'Esperto Indipendente (come eventualmente aggiornata), tenendo peraltro conto del Corrispettivo in Denaro e, pertanto, della circostanza che l'operazione di conferimento complessivamente considerata implica nel proprio contesto anche un trasferimento di azioni di illimity a titolo di compravendita.

Il Presidente precisa altresì che la Relazione dell'Esperto è stata messa a disposizione del pubblico in previsione dell'assemblea del 17 aprile 2025. A richiesta del Presidente, la Relazione dell'Esperto formerà oggetto di

allegazione al verbale consiliare.

Rinvia quindi integralmente alla Relazione dell'Esperto per ogni ulteriore informazione al riguardo.

Conferma agli intervenuti che è pervenuta alla Banca l'attestazione del predetto Esperto Indipendente sui requisiti di professionalità e indipendenza, ai sensi dell'articolo 2343-ter comma 2, lettera b), del Codice Civile, e – ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma 3, del Codice Civile – attesta che la documentazione comprovante gli elementi previsti dalla norma medesima è interamente costituita da quanto sopra indicato, oggetto di allegazione al verbale della corrente riunione.

Con riferimento alle autorizzazioni preventive richieste dalla normativa applicabile e da quella di settore di cui all'art. 102, comma 4, del TUF in relazione all'Offerta, il Presidente segnala che:

(i) Banca Centrale Europea ha rilasciato le autorizzazioni preventive all'acquisizione, in via diretta e indiretta, di una partecipazione di controllo in illimity, ai sensi degli articoli 19, 22 e 22-bis del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (il "TUB");

(ii) Banca d'Italia ha rilasciato il nulla osta all'acquisizione, in via indiretta, di una partecipazione di controllo in illimity SGR S.p.A. ai sensi degli articoli 15 e 15-bis del TUF, nonché l'autorizzazione all'acquisizione di una partecipazione qualificata in HYPE S.p.A. ai sensi degli articoli 19, 22 e 22 bis del TUB in forza del richiamo previsto all'articolo 114-quinquies.3 del TUB;

(iii) Banca d'Italia ha rilasciato il provvedimento di accertamento preventivo delle modifiche statutarie di Banca Ifis derivanti dall'aumento di capitale a servizio dell'Offerta che non contrastano con la sana e prudente gestione di Banca Ifis, ai sensi dell'articolo 56 del TUB e della relativa disciplina di attuazione;

(iv) Banca d'Italia non ha ravvisato motivi ostativi alla computabilità delle nuove azioni di Banca Ifis emesse nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio dell'Offerta tra i fondi propri di Banca Ifis quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli articoli 26 e 28 del Regolamento (UE) del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, n. 575, in conseguenza dell'aumento di capitale al servizio dell'Offerta; e

(v) Banca d'Italia ha rilasciato l'autorizzazione preventiva all'acquisizione da parte di Banca Ifis della partecipazione in illimity con corrispettivo superiore al 10% dei fondi propri su base consolidata del gruppo bancario Banca Ifis ai sensi degli articoli 53 e 67 del TUB, come attuati dalla Parte Terza, Capitolo I, Sez. V, della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285, recante disposizioni di vigilanza per le banche, come successivamente modificata e integrata.

Il Presidente ricorda altresì che:

(i) l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha rilasciato l'autorizzazione all'operazione di concentrazione tra il gruppo Banca Ifis e il gruppo illimity Bank; e

(ii) la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha notificato a Banca Ifis la decisione, assunta dal Gruppo di coordinamento di cui all'articolo 3 del D.P.C.M. 1 agosto 2022, n. 133 in data 4 marzo 2025, di non esercitare i poteri speciali previsti dal Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23 e dal Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21 con riferimento all'Offerta, al cambio di

controllo su illimity conseguente al perfezionamento della stessa e alla fusione per incorporazione di illimity in Banca Ifis.

Quindi il Presidente precisa che l'Offerta potrà prendere avvio, ad esito dell'approvazione da parte di Consob del Documento di Offerta (come definito nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione) intervenuta in data 7 maggio 2025 e che l'efficacia dell'Offerta è subordinata all'avveramento (ovvero la rinuncia, a seconda dei casi) delle "Condizioni di Efficacia dell'Offerta" indicate nel paragrafo 3.4 della Comunicazione dell'Offerta (come definita nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione).

Prende a questo punto la parola il Presidente del Collegio Sindacale ANDREA BALELLI, il quale attesta che il capitale sociale sottoscritto risulta integralmente versato ed esistente.

Infine, il Presidente ricorda che, in conformità all'art. 2443, comma 4, del Codice Civile, la deliberazione consiliare di esercizio della Delega deve contenere, ai fini della iscrizione del registro delle Imprese, le dichiarazioni previste dall'art. 2343-quater, comma 3, lett. a), b), c) ed e), del Codice Civile, riguardanti:

"a) la descrizione dei beni o dei crediti conferiti per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all'articolo 2343, primo comma;

b) il valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione;

c) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo;

e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b)".

Il Presidente invita quindi il Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione relativa al punto 2) all'ordine del giorno.

Il Notaio dà lettura della proposta di deliberazione come segue:

"Il Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis S.p.A.

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, approvata nel corso della presente riunione, e le proposte ivi formulate;

- richiamata altresì la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione a suo tempo redatta per l'Assemblea degli azionisti in sessione straordinaria del 17 aprile 2025 (come integrata in data 14 aprile 2025);

- preso atto del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni della Società di nuova emissione espresso da PricewaterhouseCoopers S.p.A., società di revisione legale, ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del codice civile e dell'articolo 158 del TUF;

- preso atto della relazione di stima dell'esperto indipendente Prof. Massimiliano Nova, ai sensi dell'articolo 2440, comma 2, del codice civile e dell'articolo 2343-ter, comma 2, lett. b), del codice civile;

- preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che il capitale sociale sottoscritto risulta integralmente versato ed esistente;

- preso atto delle autorizzazioni pervenute dalle autorità competenti;

- richiamata la delega conferita dall'Assemblea degli azionisti in sessione straordinaria del 17 aprile 2025 e quindi nell'esercizio della medesima;

- esaminati gli altri documenti predisposti con riferimento al corrente punto dell'ordine del giorno,

delibera

1. di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e anche in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, per un importo complessivo di massimi Euro 8.406.781 oltre sovrapprezzo, con emissione di un numero massimo di n. 8.406.781 azioni ordinarie di Banca Ifis, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'offerta pubblica di acquisto e scambio avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A., annunciata da Banca Ifis con comunicazione in data 8 gennaio 2025 ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF; dette nuove azioni, pertanto, sono da riservarsi in sottoscrizione ai titolari di azioni di illimity Bank S.p.A. portate in adesione all'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria (compresa l'eventuale esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108 del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF, ove ne ricorrano i presupposti di legge);

2. di stabilire che il prezzo unitario complessivo di emissione delle nuove azioni di Banca Ifis rivenienti dal predetto aumento di capitale sia pari, nel rispetto della vigente disciplina, al fair value delle stesse, a sua volta corrispondente alla quotazione di borsa (prezzo di riferimento) delle azioni Banca Ifis rilevata il giorno di borsa aperta precedente (i) la data di pagamento del corrispettivo dell'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria per le azioni illimity che saranno portate in adesione all'offerta nel corso del periodo di adesione e dell'eventuale riapertura dei termini, nonché (ii) ricorrendone i presupposti di legge, alle successive date di pagamento del corrispettivo in esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108 del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF; il tutto con imputazione dell'importo unitario di Euro 1,00 a capitale sociale e della restante parte del prezzo di emissione a riserva sovrapprezzo, fermo beninteso il limite della valutazione ai sensi dell'articolo 2343-ter del codice civile e suoi aggiornamenti eventualmente necessari;

3. di stabilire, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile, che (i) il termine per l'esecuzione dell'aumento di capitale sia fissato al 31 dicembre 2025 (previo, ove necessario, aggiornamento della relazione di stima dell'esperto indipendente, Prof. Massimiliano Nova), precisandosi che, nel caso in cui l'aumento di capitale sociale dovesse risultare non integralmente sottoscritto entro il predetto termine, lo stesso rimarrà fermo e valido – nel rispetto delle previsioni della offerta pubblica di acquisto e scambio – nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data in esecuzione dell'offerta (e dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108 del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF, ove ne ricorrano i presupposti di legge) e (ii) le nuove azioni siano emesse (e il capitale sociale di Banca Ifis sia corrispondentemente aumentato) alla data di pagamento del corrispettivo dell'offerta a esito del periodo di adesione e dell'eventuale riapertura dei termini, nonché, ricorrendone i presupposti di legge, alle successive date di pagamento del corrispettivo in esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108 del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF;

4. di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello statuto sociale

mediante integrazione del paragrafo che segue:

"Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'8 maggio 2025, in forza della delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile a esso attribuita dall'Assemblea straordinaria del 17 aprile 2025, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e anche in più tranches, per un importo complessivo di massimi Euro 8.406.781 oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., con emissione di un numero massimo di 8.406.781 azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2025 e da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'offerta pubblica di acquisto e scambio avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A., annunciata dalla Società con comunicazione in data 8 gennaio 2025 ai sensi dell'articolo 102, comma 1, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (compresa l'eventuale esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e/o del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ove ne ricorrano i presupposti di legge).";

5. di conferire mandato al presidente del consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato di Banca Ifis, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori speciali, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione delle presenti deliberazioni, ivi compreso il potere di procedere ad ogni adempimento necessario per l'emissione e l'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa l'iscrizione delle deliberazioni nel competente Registro delle Imprese e il deposito del testo del nuovo statuto aggiornato, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative";

6. di dare infine atto e dichiarare, ai sensi di quanto richiesto dall'articolo 2443, comma 4, del codice civile, quanto segue: (i) i beni oggetto di conferimento per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all'articolo 2343, comma 1, del codice civile sono le azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A., quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; (ii) il valore a dette azioni attribuito, la fonte di tale valutazione e il metodo di valutazione sono quelli che risultano dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione rilasciata in data odierna, dalla relazione di stima dell'esperto indipendente, Prof. Massimiliano Nova, e come pure richiamato nel parere sulla congruità del prezzo di emissione di PricewaterhouseCoopers S.p.A., documenti tutti costituenti allegati al verbale della corrente riunione consiliare di esercizio della delega ad aumentare il capitale, così come dalla ulteriore documentazione (relazione del Consiglio di Amministrazione) a suo tempo presentata alla citata Assemblea in sessione straordinaria degli azionisti del 17 aprile 2025 (come integrata in data 14 aprile 2025) e del pari allegata anche al verbale consiliare predetto, essendo tutti detti allegati da considerarsi parte

integrante e sostanziale della presente deliberazione; (iii) tale valore, stante quanto sopra deliberato, è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo; (iv) l'esperto indipendente, Prof. Massimiliano Nova, possiede idonei requisiti di professionalità e indipendenza ai sensi della disciplina vigente.".

Terminata la lettura, nessuno chiedendo la parola, il Presidente pone ai voti la proposta di delibera di cui è stata data lettura.

Hanno quindi luogo le operazioni di voto, al termine delle quali il Presidente dichiara approvata la proposta di delibera di cui è stata data lettura, all'unanimità degli intervenuti e, quindi, con maggioranza idonea ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale.

A richiesta del Presidente, il testo di statuto sociale che recepisce la modifica sopra deliberata formerà oggetto di allegazione al verbale consiliare.

Null'altro essendovi a deliberare, il Presidente dichiara chiusi i lavori consiliari alle ore 11 e 3.

*****

Si allegano al presente atto:

sotto la lettera "A", copia della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione in data odierna;
sotto la lettera "B", copia del parere sulla congruità del prezzo di emissione redatto dalla società di revisione PwC, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell'art. 158 TUF;
sotto la lettera "C", la Relazione dell'Esperto, in originale;
sotto la lettera "D", l'attestazione sui requisiti di professionalità e indipendenza rilasciata dall'Esperto Indipendente, in originale;
sotto la lettera "E", la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e la correlata nota integrativa, a suo tempo redatte per l'Assemblea degli azionisti in sessione straordinaria del 17 aprile 2025, estratte dal sito di Banca Ifis;
sotto la lettera "F", lo statuto della Società aggiornato a quanto deliberato;
sotto la lettera "G", provvedimento di accertamento della Banca d'Italia ai sensi dell'art. 56 del TUB.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 13 e 30 di questo giorno otto maggio duemilaventicinque.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano consta il presente atto di cinque fogli ed occupa dieci pagine sin qui.

Firmato Filippo Zabban

Allegato " A "all'atto in data .... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . n. 15. 29 1. 16. 1. rep.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE), LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEGLI ALTRI PAESI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY IN USA, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN (OR IN ANY OTHER COUNTRIES, INTO OR FROM ANY JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OR REGULATIONS OF SUCH JURISDICTION). THE INFORMATION PROVIDED IN THIS DOCUMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER TO SELL ANY SECURITIES OR A SOLICITATION OF AN OFFER TO BUY ANY SECURITIES IN THE UNITED STATES OF AMERICA, ANY OTHER COUNTRY OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH SUCH AN OFFER OR SOLICITATION IS NOT AUTHORIZED OR TO ANY PERSON TO WHOM IT IS NOT LAWFUL TO MAKE SUCH AN OFFER OR SOLICITATION.

Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione di Banca Ifis S.p.A. in ordine alla proposta di dell'orazione da parte del consiglio medesimo - nell'esercizio dell'assemblea in sessione straordinaria degli azionisti di Banca ifis S.p.A. del 17 aprile 2025-di un aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 8.406.781,00, oltre sovraprezzo, con emissione di un massimo di n. 8.406.781 azioni ordinarie di Banca Mis S.p.A., con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio di un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Illimity Bank S.p.A., annunciata da Banca Iffis in data 8 gennaio 2025 con comunicazione ai sensi degli articoli 102 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n.58, come successivamente modificato e integrato, e 37 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.

La presente relazione illustrativa (la "Relazione"), approvata all'unanimità dal consiglio di amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione") di Banca lfis S.p.A. ("Banca lfis") dell'8 maggio 2025 e redatta ai sensi degli articoli 2441, comma 6, del codice civile e 70, comma 7, lett. a) del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittent"), illustra i termini, le condizioni e le motivazioni dell'aumento di capitale che il Consiglio di Amministrazione intende dell'erare nell'esercizio della dell'assemblea degli azionisti di Banca fis in sessione straordinaria in data 17 aprile 2025, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile (la "Delega").

INDICE

	1
	2 SULLA PREVEDIBLE CHUSURA DELL'ESERCIZIO IN CORSO
	3 RELESSITRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SU BANCA IFIS
	4 STRUTTURA DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO A SEGUITO DELL'OPERAZIONE
	5 Consorzia E/O DI COLLOCAMENTO
	6
7	NUMERO, CATEGORIA E DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE
	8 CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI SCAMBIO TRA AZIONI DI BANCA IFFIS E AZIONI DI ILLIMITY E PER LA CONSEGUENTE DETERMINAZIONE DEL NUMERO MASSIRO DI AZIONI DI BANCA IFIS DI NUOVA EMISSIONE
	9 DETERRINE DELLE AZIONI DI BANCA IFIS DI NUOVA EMISSIONE
	10 Valutazione dei beni oggetto del conferimento di cui alla relazione di stima ai sensi degli articoli 2440, CONMA 2, 2343-TER, COMMA 2, LETT. B), E 2343-QUATER, DEL CODICE CIVILE
	11 Compagne azionaria di Banca ifis a seguito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerra 12
	12 AUTORIZAZION
	13 Periodo previsto per L'Esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerra
	14 DESCRIZIONE DEGLI EFFETTI PRO-FORMA DELL'AGGREGAZIONE AZIENDALE CON IL GRUPPO ILLIMITY SULLA SITUAZIONE ECONOMICO-PATRIMONALE DEL GRUPPO BANCA IFIS
	15
	16 VALUTAZIONI IN MERITO ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO
	17 DELIBERAZIONI PROPOSTE AL CONSIGLIO DI AMAINISTRAZIONE.

ー ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE, MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

L'esercizio della Delega di cui alla presente Relazione è funzionale all'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria (l'Offerta") promossa da Banca l'is ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A. ("Illimity") – e cioè massime n. 84.067.808 azioni ordinarie, ivi incluse le azioni proprie detenute da illimity, rappresentative del 100% del capitale sociale di illimity - quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, mercato reganizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – come da comunicazione di Banca Ifis, diffusa ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, con cui Banca filis ha reso noto al pubblico, in data 8 gennaio 2025 (la "Data di Annuncio"), la propria decisione di promuovere l'Offerta (la "Comunicazione dell'Offerta").

Come più diffusamente illustrato nella Comunicazione dell'Offerta (cui si fa integrale rinvio, in particolare con riferimento ai paragrafi 1.2 e 1.3) e nella relazione illustrativa sul primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti di Banca fis del 17 aprile 2025, come integrata in data 14 aprile 2025 (la "Relazione Assembleare"), l'aggregazione con illimity permetterebbe la piena valorizzazione delle potenzialità dei due gruppi, creando valore e conseguendo benefici significativi per tutti gli stakeholders di illimity. Il modello di business e il posizionamento di mercato di Illimity, infatti, prevalentemente orientato al segmento delle PMI, fanno sì che illimity abbia un profilo in larga parte omogeneo a quello di Banca Ifis; pertanto, in caso di successo dell'Offerta, il processo di integrazione tra filimity e Banca lis potrebbe realizzarsi in maniera efficiente, rapida e con un contenuto di esecuzione, nonché generare importanti sinergie nei settori del corporate banking e servicing, factoring e servicing, in cui operano sia Banca Ifis sia lilimity. Inoltre, Banca Ifis beneficerebbe dell'ampilamento della propria gamma prodotti estendendola ai servizi differenziali allo stato offerti solo da ilimity (quali, a titolo esempificativo, l'investment banking).

La Comunicazione dell'Offerta prevede che per ciascuna azione di ilimity oggetto dell'Offerta, Banca lifis riconoscerà un corrispettivo complessivo unitario (il "Corrispettivo") composto da:

(i) ordinarie, che avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie di Banca lfis già in circolazione alla data di emissione, e saranno quotate e negoziate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan (il "Corrispettivo in Azioni"); e
una componente in denaro, pari a Euro 1,414 (il "Corrispettivo in Denaro"), fatto salvo l'aggiustamento (ii) descritto nel seguente Paragrafo 8.

In data 17 aprile 2025, l'assemblea degli azionisti di Banca Ifis in sessione straordinaria ha approvato la proposta di Delega ad aumentare il capitale di Banca fis al servizio dell'Offerta (l'"Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta").

In particolare, la delibera di attribuzione della Delega prevede che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta possa essere deliberato entro il 30 giugno 2026, in via scindibile e anche in più tranches, per un ammontare di capitale sociale pari a Euro 1,00 per ogni azione di nuova emissione (importo corrispondente al valore nominale delle azioni di Banca lfis attualmente emesse) e, quindi, per un ammontare massimo di capitale pari a Euro 8.406.781,00, oltre sovrapprezzo, che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione stesso al sensi dell'articolo 2441, comma 6, del codice civile, con emissione di massime n. 8.406.781 azioni di Banca fiis, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di Banca Ifis già in circolazione alla data di emissione, che saranno quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan. La Delega prevede l'esclusione del diritto di opzione ai sensi

dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, in quanto le azioni di Banca fils di nuova emissione da offrire in scambio sono riservate agli all'Offerta e saranno sottoscritte e liberate mediante conferimento a favore di Banca fils delle azioni di Illimity portate in adesione all'Offerta elo, qualora ne ricorrano i presupposti di legge, in esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108 del TUF elo del diritto di cui all'articolo 111 del TUF.

Si da atto che il numero di azioni di nuova emissione che verranno emesse nell'esercizio della presente Delega dipenderà dal livello di adesioni effettivamente raccolte in sede di Offerta.

Con riferimento alle autorizzazioni preventive richieste in relazione all'Offerta dalla normativa applicabile e da quella di settore di cui all'articolo 102, comma 4, del TUF si segnala che:

Banca Centrale Europea ha rilasciato le autorizzazioni preventive all'acquisizione, in via diretta, di (1) una partecipazione di controllo in illimity, ai sensi degli articoli 19, 22 e 22-bis del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (il "TUB");
Banca d'Italia ha rilasciato il nulla osta all'acquisizione, in via indiretta, di una partecipazione di controllo in (li) illimity SGR S.p.A. al sensi degli articoli 15 e 15-bis del TUF, nonché l'autorizzazione all'acquisizione di una partecipazione qualificata in HYPE S.p.A. ai sensi degli articoli 19, 22 e 22-bis del TUB in forza del richiamo previsto all'articolo 114-quinquies.3 del TUB;
Banca d'Italia ha niasciato il provedimento di accertamento preventivo delle modifiche statutarie di Banca (iii) ffis derivanti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta che non contrastano con la sana e prudente gestione di Banca Ifis, ai sensi dell'articolo 56 del TUB e della relativa di attuazione;
Banca d'Italia non ha ravvisato motivi ostativi alla computabilità delle nuove azioni di Banca Ifis emesse (iv) nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri di Banca Ifis quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli articoli 26 e 28 del Regolamento (UE) del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, n. 575, in conseguenza dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta; e
Banca d'Italia ha filasciato l'autorizzazione preventiva all'acquisizione da parte di Banca fiis della (v) partecipazione in illimity con corrispettivo superiore al 10% dei fondi propri su base consolidata del gruppo bancario Banca Ifis ai sensi degli articoli 53 e 67 del TUB, come attuati dalla Parte Terza, Capitolo I, Sez. V, della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285, recante disposizioni di vigilanza per le banche, come successivamente modificata e integrata.

In aggiunta, si ricorda che:

l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato l'autorizzazione all'operazione di (i) concentrazione tra il gruppo Banca Ifis e il gruppo illimity Bank; e
(ii) la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha notificato a Banca filo la decisione, assunta dal Gruppo di coordinamento di cui all'articolo 3 del D.P.C.M. 1 agosto 2022, n. 133 in data 4 marzo 2025, di non esercitare i poteri speciali previsti dal Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23 e dal Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21 con rfferimento all'Offerta, al cambio di controllo su illimity conseguente al perfezionamento della stessa e alla fusione per incorporazione di illimity in Banca Ifis.

Il Consiglio di Amministrazione è ora chiamato a deliberare, in esercizio della Delega, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta - affinché l'Offerta possa prendere avvio - a esito dell'approvazione da parte di CONSOB del documento di offerta relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione intervenuta in data 7 maggio 2025, come indicato nel comunicato stampa pubblicato in pari data da Banca Ifis (il "Documento di Offerta").

Come anticipato, si precisa che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta potrà trovare esecuzione anche in più tranches e, in particolare, alle date di pagamento del Corrispettivo relativamente alle azioni di ilimity che saranno portate in adesione all'Offerta nel corso del periodo di adesione e riapertura dei termini (la "Data di Pagamento"), nonché, ove ne ricorrano i presupposti, in corrispondenza delle date di pagamento che dovessero essere determinate in relazione dell'obbligo di acquisto elo del dinto di acquisto ai sensi, rispettivamente, degli articoli 108 e 111 del TUF.

Si ricorda, inoltre, che l'efficacia dell'Offerta (e, pertanto, l'esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta) rimane condizionata all'avveramento (overo la rinuncia, a seconda dei casi) dell'Offerta" indicate nel paragrafo 3.4 della Comunicazione dell'Offerta.

INFORMAZIONI SUI RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO E INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIQNE E SULLA PREVEDIBILE CHIUSURA DELL'ESERCIZIO IN CORSO

In data 17 aprile 2025, l'assemblea degli azionisti di Banca Ifis, in sessione ordinaria, ha approvato il bilancio di esercizio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Si rinvia pertanto alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione con riferimento al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria degli azionisti e ai relativi allegati - messi a disposizione del pubblico al sensi della normativa applicabile - per una completa informativa circa i risultati) di Banca fis relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, nonché per le indicazioni sull'andamento della gestione nell'esercizio in corso e sulla prevedibile chiusura di quest'ultimo, anche ai fini di quanto previsto dallo Schema n. 2 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti (e, in particolare, al punto 1.3).

3 RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SU BANCA IFIS

Il conferimento delle azioni di illimity oggetto dell'Offerta non comporta oneri fiscali di alcun tipo sull'emittente conferitario Banca Ifis.

4 STRUTTURA DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO A SEGUITO DELL'OPERAZIONE

Il conferimento delle azioni di illimity oggetto dell'Offerta non è destinato ad avere impatti sulla struttura dell'indebitamento finanziario di Banca Ifis.

5 Consorzi di Garanzia E/o di Collocamento

Trattandosi di un aumento di capitale al servizio di un'offerta pubblica di acquisto e scambio, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento.

6 AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

La sottoscrizione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta potrà avvenire per effetto dell'adesione all'Offerta (nel corso del periodo di adesione e dell'eventuale riapertura dei termini) elo, qualora ne ricorrano i

presupposti di legge, in esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108 del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF.

Alla data della presente Relazione, non vi sono azionisti di illimity che abbiano manifestato la disponibilità alla sottoscrizione delle azioni di Banca Ifis nel contesto dell'Offerta.

Numero, categoria e data di Godimento delle azioni di nuova emissione. ﺣ

Come illustrato nel Paragrafo 1, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta avrà a oggetto massime n. 8.406.781 azioni ordinarie di Banca fis da emettersi e liberarsi mediante conferimento in natura a favore di Banca fis delle azioni di illimity portate in adesione all'Offerta elo, qualora ne ricorrano i presupposti di legge, in esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108 del TUF elo del diritto di all'articolo 111 del TUF, sulla base del rapporto di scambio di n. 0,10 azioni ordinarie di Banca Ifis di nuova emissione per clascuna azione di illimity portata in adesione all'Offerta.

Qualora il risultato dell'applicazione del rapporto di scambio sopra indicato non fosse un numero intero di azioni di Banca Ilis di nuova emissione (ossia, laddove un azionista di illimity non portasse in adesione all'Offerta almeno n. 10 azioni di illimity oggetto dell'Offerta, ovvero un numero di azioni di illimity pari a un multiplo intero di 10), è previsto che l'intermediario incaricato della raccolta delle adesioni all'Offerta provveda all'aggregazione delle parti frazionarie di azioni di Banca Ifis di pertinenza degli aderenti e alla successiva cessione su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, del numero intero di azioni di Banca Ifis derivante da tale aggregazione. I proventi in denaro di tali cessioni saranno accreditati ai relativi aderenti in proporzione alle rispettive parti frazionario; il tutto nei termini che saranno descritti in dettaglio nel Documento di Offerta.

Le azioni ordinarie di nuova emissione di Banca fils che saranno emesse a seguito (i) dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta da parte del Consiglio di Amministrazione e (ii) della rinuncia, a seconda dei casi) delle "Condizioni di Efficacia dell'Offerta" di cui al paragrafo 3.4 della Comunicazione dell'Offerta, avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno qli stessi diritti delle azioni ordinarie di Banca illa data di emissione e saranno quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan.

8 CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI SCAMBIO TRA AZIONI DI BANCA IFIS E AZIONI DI ILLIMITY E PER LA CONSEGUENTE DETERRINAZIONE DEL NUMERO MASSIMO DI BANCA FEIS DI NUOVA EMISSIONE

Premessa

ll Consiglio di Amministrazione ha proceduto a effettuare la valutazione delle azioni di illimity con l'ottica di esprimere una stima relativa dei valori delle stesse, sulla base dei dati e delle informazioni pubblicamente disponibili.

Le considerazioni e stime effettuate vanno dunque intese in termini relativi e con riferimento limitato all'Offerta. La metodologia di valutazione è stata individuata allo scopo di determinare il numero massimo di Banca fis da emettere al servizio dell'Offerta.

In nessun caso tali valutazioni sono da considerarsi quali possibili indicazioni del prezzo di valore, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame.

Criteri valutativi selezionati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del rapporto di scambio

Come illustrato nella Relazione Assembleare, per clascuna azione di illimity oggetto dell'Offerta, Banca Ifis riconoscerà un corrispettivo complessivo unitario composto da:

(i) una componente rappresentata da azioni ordinarie di Banca fis di nuova emissione, pari a n. 0,10 azioni i ordinarie, che avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie di Banca lfis già in circolazione alla data di emissione, e saranno quotate e negoziate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan e (il "Corrispettivo in Azioni"); e
(ii) Azioni, il "Corrispettivo"), fatto salvo l'aggiustamento di seguito descritto.

Il Corrispettivo è da intendersi cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti da illimity elo Banca fis, ed è stato determinato sul presupposto che, prima della Data di Pagamento (ovvero, se del caso, prima della data di pagamento a esito della riapertura dei termini) illimity elo Banca lfis non approvino elo diano corso ad alcuna distribuzione di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili elo altre riserve.

In data 17 aprile 2025, l'assemblea ordinaria degli azionisti di Banca Ifis ha deliberato, inter alia - tenuto conto dell'importo già distribuito a titolo di acconto sul dividendo per l'esercizio 2024 in data 18 novembre 2024 pari a Euro 1,2 per azione di Banca Ifis – la distribuzione di un saldo del dividendo per l'esercizio 2024 pari Euro 0,92 per ogni azione di Banca Ifis in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo alla data prevista di godimento (il "Dividendo (fis"). La distribuzione del Dividendo fils avverrà in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili con stacco della cedola in data 19 maggio 2025 e pagamento dal 21 maggio 2025.

Qualora lo stacco della cedola relativa al Dividendo Ifis avvenga prima della Data di Pagamento, il Corrispettivo in Denaro sarà rideterminato in misura pari a Euro 1,506 (fermo restando il Corrispettivo in Azioni).

ll Corrispettivo è stato determinato dal consiglio di amministrazione dell'Offerente a esito di una valutazione autonoma tenendo in considerazione il razionale strategico, industriale e finanziario dell'Offerta.

In particolare, il procedimento di Corrispettivo ha previsto, in prima istanza, l'individuazione del valore monetario unitario di mercato del Corrispettivo alla data del 7 gennaio 2025 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente alla data di annuncio dell'Offerta) (la "Data di Rifertmento") pari a Euro 3,55, tenuto conto di carattere strategico e finanziario e delle quotazioni di Borsa registrate dal titolo illimity antecedentemente la Data di Riferimento ("Quotazioni di Borsa").

Il metodo delle Quotazioni di Borsa utilizza i prezzi di mercato quali informazioni rilevanti per la stima del valore economico delle società, utilizzando a tal fine i prezzi di cosi azionan registrati in intervalli di tempo giudicati significativi e nell'assunto che vi sia un grado di significatività fra i prezzi espressi dal mercato per le azioni delle società oggetto di valutazione e il valore economico delle stesse. Nel caso specifico, si è ritenuto opportuno dare rilevanza a: (i) il prezzo ufficiale per azione illimity rilevato alla Data di Riferimento; e (ii) la media artimetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ilimity in determinati intervalii, ossia nel mese e nei 3 mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa).

L'Offerente ha quindi ritenuto di strutturare il Corrispettivo tramite una componente in Azioni Banca liis e una componente in denaro, tenendo conto degli effetti economico-patrimoniali dell'Offerta su Banca Ifis - considerando, tra gli altri, gli impatti su alcuni indicatori economico-reddituali e ratio di vigilanza (es. ROE e CET1 ratio) e sugli

indicatori economico-reddituali riferibili alle Azioni Banca fis (es. EPS/DPS) - e fermo restando il ruolo di La Scogliera SA quale azionista di controllo di lungo periodo dell'Offerente.

Si precisa che l'analisi valutativa svolta ai fini della determinazione del Corrispettivo i seguenti principali limiti e difficoltà:

ai fini della propria analisi, Banca Ifis ha utilizzato esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica, (i) prevalentemente tratti dal bilanci consolidati di illimity;
(ii) gli impatti derivanti da operazioni di natura straordinaria sulla performance storica di illimity sono significativi e le informazioni disponibili in relazione al potenziali aggiustamenti legati al cambio di business in corso sono limitate;
Banca fis non ha svolto alcuna due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, aziendale o di altro tipo (iii) su illimity;
la natura limitata delle informazioni necessarie per stimare con precisione le sinergie, la loro tempistica di (İV) implementazione e i costi di attuazione associati.

In considerazione di quanto riportato sopra e sulla base dell'approccio valuzzato, il Consiglio di Amministrazione è pervenuto a identificare il rapporto di scambio pari a 0,10 azioni di Banca Ilis per ciascuna azione di illimity portata in adesione all'Offerta e, così, ha individuato in n. 8.406.781 il numero massimo di azioni ordinarie di Banca Ifis da emettere al servizio dell'Offerta.

9 DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI BANCA IFIS DI NUOVA EMISSIONE

Come anticipato, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta prevede l'emissione di massime n. 8.406.781 azioni di Banca Ifis per un ammontare di capitale sociale pari a Euro 1,00 per ogni azione di Banca Ifis di nuova emissione (importo contspondente al valore nominale delle azioni di Banca lfis attualmente emesse) e, quindi, per un ammontare massimo di capitale sociale pari a Euro 8.406.781,00, oltre sovrapprezzo.

Il Consiglio di Amministrazione, ferno il rapporto di scambio illustrato ed esaminato nel Paragrafo 8, deve procedere alla determinazione del sovrapprezzo ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, sesto comma, del codice civile, vale a dire la porzione di prezzo di emissione non destinata ad essere imputata a capitale sociale.

Nel contesto di operazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione da liberarsi in natura e connesse ad un'aggregazione aziendale, i principi contabili internazionali applicabili, come noto, impongono di nievare, a fronte dell'emissione di nuove azioni, un incremento complessivo del Banca lis corrispondente al fair value delle azioni di Banca Ifis che saranno assegnate agli aderenti all'Offerta, al netto degli oneri accessori direttamente attribuibili all'emissione delle nuove corrisponderà, più precisamente, alla quotazione di borsa (prezzo di riferimento) dell'azione di Banca lis il giorno di borsa aperta precedente la data in cui si produranno gli effetti giuridici dello scambio con le azioni di illimity portate in adesione all'Offerta.

Pertanto, nel contesto dell'Offerta, è il quadro normativo vigente, inclusivo della normativa contabile, a richiedere che il prezzo di emissione unitario delle azioni di Banca fils, che per definizione significa l'incremento di patrimonio netto rilevato a fronte della emissione azionaria, coincida con il fair value, e cioè con la quotazione di borsa (prezzo di riferimento) dell'azione di Banca fis al giorno di borsa aperta precedente: (i) la Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Offerta (subordinatamente all'avveramento o alla rinuncia, a seconda dei casi, delle "Condizioni di Efficacia

dell'Offerta" indicate nel paragrafo 1.5 della Comunicazione dell'Offerta), nonché, ove ne ricorrano i presupposti, (i) la data di pagamento del Corrispettivo in esecuzione dell'obbligo di acquisto ai sensi, rispettivamente, degli articoli 108 e 111 TUF; in ogni caso, quindi, al momento dell'esecuzione delle azioni di illimity portate in adesione all'Offerta. La quotazione così rilevata viene dunque assunta come prezzo congruo di emissione.

Restando tuttavia fermo, in relazione alla massima misura del prezzo di emissione delle nuove azioni di Banca Ifis riflesso nella determinazione del sociale e del sovrapprezzo, il limite civilistico costituito dal valore che l'esperto indipendente (come infra individuato), nella propria relazione di stima o in aggiomamenti della stessa, ha attribuito o attribuirà alle azioni di illimity oggetto di sensi degli articoli 2440, comma 2, e 2343-ter, del codice civile, resta stabilito che, qualora l'incremento patrimoniale di Banca lfis, come sopra determinato in base al fair value, ecceda il valore riconosciuto dall'esperto indipendente, tale differenza - calcolata tenendo conto anche di quanto previsto al paragrafo 10, in relazione al Corrispettivo in Denaro - sarà allocata in altra riserva di capitale, nel rispetto dei principi contabili IFRS.

Fermo quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione rileva, inoltre, che la metodologia di cui sopra è in linea con il costante comportamento della professionale in materia di aumenti di società con azioni quotate in mercati regolamentati, dove è comunemente accettato e utilizzato - sia a livello nazionale - il metodo delle quotazioni di borsa.

Le quotazioni di borsa esprimono, infatti, di regola, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore di una società cui le azioni si nferiscono, in quanto rifettono le informazioni a disposizione degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento e finanziario della Banca. Ai fini della applicazione della metodologia delle quotazioni di borsa si assume che:

(i) il titolo sia negoziato in mercati efficienti;
(ii) vi sia un flottante, in riferimento alla quota del capitale socialo sui mercati finanziari, tale da garantire un livello di liquidità, in riferimento al volume degli scambi giomalieri, significativo rispetto a quelle che sono le metriche che caratterizzano i principali titoli del listino di riferimento;
vi sia una copertura da parte degli analisti finanziari significativa e tale da rendere tempestivamente informato ((ii) il mercato in relazione a fenomeni esogeni ed endogeni così come comunicati dall'emittente che possano avere impatti sul corso del titolo.

Si ricorda, infine, che PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PWC"), società incaricata della revisione legale dei conti di Banca lfis, è stata incarcata di emettere il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni di Banca lifis da offrire nell'ambito dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del codice civile e dell'articolo 158 del TUF, che sarà emesso nel contesto della deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis in esercizio della Delega e messo a disposizione del pubblico. Tale parere, avendo a oggetto il criterio sopra segnalato, non necessiterà di aggiomamenti, allorquando, in sede di esecuzione del conferimento delle azioni di illimity e, quindi, alla data di pagamento del Corrispettivo (anche in esercizio dell'obbligo di acquisto elo del diritto di sensi, rispettivamente, degli articoli 108 e 111 TUF, ricorrendone i presupposti), il prezzo di emissione sia determinato in via automatica e definitiva, sulla base dei dati aggiornati disponibili a quella data e in appiicazione del criterio di cui sopra.

10 Valutazione dei Beni Oggetto del Conferimento di Cui Alla Relazione di Stima Al Sensi degli Articoli 2440, COMMA 2, 2343-TER, COMMA 2, LETT. B), E 2343-QUATER, DEL CODICE CIVILE

Come previsto dalle disposizioni applicabili del codice civile per le ipotesi di conferimenti in natura, il valore delle azioni di illimity che saranno confertte in Banca Ifis deve essere oggetto di apposita valutazione da parte di un esperto.

Come già indicato nella Comunicazione dell'Offerta e nella Relazione Assembleare, in data 7 gennaio 2025 il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2440, comma 2, del codice civile, ha deliberato di avvalersi della disciplina prevista dagli articoli 2343-ter e 2343-quater del codice civile per la stima delle azioni di illimity oggetto di conferimento.

Tale disciplina, infatti, consente di non richiedere la relazione giurata di stima dei beni conferiti a opera di un esperto designato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria di cui all'articolo 2343 del codice civile, qualora il valore attribuito al beni in natura conferiti, ai fini della determinazione dell'eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al valore risutante da una valulazione riferita a una data precedente di non oltre sel mesi il conferimento ed effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o conqiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, nonché dotato di adeguata e comprovata professionalità.

In data 6 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis ha conferito tale incarico al Prof. Massimiliano Nova (l'Esperto Indipendente"). La relazione di stima dell'Esperto Indipendente è stata resa pubblica in data 27 mazo 2025, contestualmente alla Relazione Assembleare, con le modalità previste dalla legge. In tale relazione, alla quale si fa integrale rinvio, l'Esperto Indipendente ha concluso che il fair valva per azione di illimity alla data del 31 dicembre 2024 non è inferiore a Euro 3,45.

Ai sensi di legge, il valore attribuito, ai fini della determinazione del copitale e del sovrapprezzo, alle azioni di illimity portate in adesione all'Offerta dovrà essere parì o inferiore al valore indicato nella relazione dell'Esperto Indipendente (come eventualmente aggiornata), tenendo peraltro conto del Corrispettivo in Denaro e, pertanto, della circostanza che l'operazione di confermento complessivamente considerata implica nel proprio contesto anche un trasferimento di azioni di illimity a titolo di compravendita.

Fermo quanto precede, il Consiglio di Amministrazione potrà valutare (ad esempio, al fine di assicurare che la relazione dell'Esperto Indipendente si ifferisca a una data maggiornente aggiornata o per altra ragione comessa allo svolgimento o ai tempi dell'Offerta) se richiedere un aggiornamento della predetta relazione.

Si segnala che, in conformità all'articolo 2443, comma 4, deliberazione consiliare di esercizio della Delega e di Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta contiene, ai fini della iscrizione dell'Amprese, le dichiarazioni previste dall'articolo 2343-quater, comma 3, lett. a), b), c) ed e) del Codice Civile, riguardanii: "a) la descrizione dei beni o dei crediti per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all'articolo 2343, primo comma; b) il valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione; c) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo; […]; e) la dichiarazione di idoneità di professionalità e indipendenza dell'esperto di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b)".

La dichiarazione di cui all'articolo 2343-quater, comma 3, lett. d), del codice civile sarà invece successivamente rilasciata e depositata per l'iscrizione nel competente Registro dell'articolo 2443, comma 4, del codice civile.

Per tutti gli altri aspetti relativi alle modalità di esecuzione dei conferimenti in natura e alla relazione dell'Esperto Indipendente si rinvia alla disciplina di legge e, in particolare, agli articoli 2343-ter, 2343, comma 4, del codice civile.

11 Compagne azionaria di Banca IFIS a seguito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerra

In considerazione della natura dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e delle variabili connesse ai risultati dell'Offerta medesima, non è possibile prevedere la compagine azionaria di Banca Ifis all'esito dell'esecuzione di tale aumento di capitale.

La percentuale di diluizione degli attuali azionisti nel capitale di Banca fis dipende dall'esito dell'Offerta, tenuto conto che la quantità di nuove azioni di Banca Ifis da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta dipenderà dal numero di adesioni all'Offerta medesima.

Alla data della presente Relazione, La Scogliera SA controlla Banca ifis ai sensi dell'articolo 23 del TUB e dell'articolo 93 del TUF, in quanto è titolare, di n. 27.192.347 azioni di Banca lis, rappresentative di circa il 50,584% del capitale sociale di Banca l'is. A esito dell'Offerta e in caso di perfezionamento della medesima, La Scogliera SA continuerà a esercitare il controllo su Banca Ifis ai sensi dei medesimi articoli.

Integrale adesione all'Offerta

In caso di adesione all'Offerta da parte di tutti i fitolari dell'Offerta, agli azionisti illimity saranno assegnate complessivamente n. 8.406.781 azioni ordinarie di Banca liis in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, che, alla Data di Pagamento, rappresenteranno il 13,5% del capitale sociale di Banca Ifis (fully diluted).

In questo scenario: (i) La Scogliera SA sarà titolare di una partecipazione rappresentativa del 43,8% del capitale sociale di Banca Ifis e continuerà, pertanto, a esercitare il controllo su Banca fils al sensi dell'articolo 93 del TUF; e (ii) la diluizione degli attuali azionisti di Banca Ifis sarà pari al 13,5%.

Adesione all'Offerta da parte del 66,67% del capitale sociale di illimity

Nel caso in cui vengano portate in adesione all'Offerta un numero di azioni di illimity rappresentative del 66,67% del capitale sociale di illimity, agli azionisti di illimity saranno assegnate n. 5.604.800 azioni ordinarie di nuova emissione di Banca fis in esecuzione parziale al Servizio dell'Offerta, che, alla Data di Pagamento, rappresenteranno il 9,4% del capitale sociale di Banca Ifis (fully diluted).

In questo scenario: (i) La Scogliera SA sarà titolare di una partecipazione rappresentativa del 45,9% del capitale sociale di Banca Ifis e continuerà, perfanto, a esercitare il controllo su Banca filis ai sensi dell'articolo 23 del TUB e dell'articolo 93 del TUF; e (ii) la diluizione degli attuali azionisti di Banca Ifis sarà pari al 9,4%.

Adesione all'Offerta da parte del 45% del capitale sociale più un'azione di illimity

di Capitale al Servizio dell'Offerta, che, alla Data di Pagamento, rappresenteranno il 6,6% del capitale sociale di Banca lfis (fully diluted).

In questo scenario: (i) La Scogliera SA sarà itiolare di una partecipazione rappresentativa del 47,3% del capitale sociale di Banca liis e continuerà, pertanto, a esercitare il controllo su Banca fis ai sensi dell'articolo 23 del TUB e dell'articolo 93 del TUF; e (ii) la diluizione degli attuali azionisti di Banca lfis sarà pari al 6,6%.

Alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza di Banca lfis, non risulta essere stata comunicata la sottoscrizione di alcun patto rilevante al sensi dell'articolo 122 del TUF.

12 AUTORIZZAZIONI

Come anticipato al Paragrafo 1, con provvedimento ricevuto in data 2 maggio 2025, la Banca d'Italia ha comunicato che si è positivamente concluso il procedimento per l'accertamento preventivo che le modifiche statutarie di Banca Ifis derivanti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (e dalla relazione Assembleare, nonché quelle di cui alla presente Relazione (e la conseguente iscrizione nel Registro delle Imprese di Venezia e Rovigo della relativa modifica statutaria), non contrastano con la sana e prudente gestione di Banca fis, ai sensi dell'articolo 56 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (Il "TUB") e della relativa disciplina di attuazione.

Si segnala che, con la medesima comunicazione, la Banca d'Italia non ha altresì ravvisato motivi alla computabilità delle nuove azioni emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri di Banca Ifis quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli articoli 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013.

Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta 13 - -

Si prevede che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta venga eseguito entro il 31 dicembre 2025, subordinatamente all'avveramento (ovvero la rinuncia, a seconda dei casi) delle "Condizioni di Efficacia dell'Offerta" indicate nel paragrafo 3.4 della Comunicazione dell'Offerta.

In particolare, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta sarà eseguito, entro il termine di cui sopra, in corrispondenza della Data di Pagamento, nonché, ove ne ricorrano i presupposti, in corrispondenza delle date di pagamento che dovessero essere determinate in relazione dell'obbligo di acquisto elo del dirito di acquisto ai sensi, rispettivamente, degli articoli 108 e 111 del TUF.

14 DESCRIZIONE DEGLI EFFETTI PRO-FORMA DELL'AGGREGAZIONE AZIENDALE CON IL GRUPPO ILLIMITY SULLA SITUAZIONE ECONOMICO-PATRIMONIALE DEL GRUPPO BANCA IFIS

In relazione agli effetti proforma dell'aggregazione tra il gruppo facente capo a Banca liis e il gruppo facente capo a illimity si rinvia a quanto già illustrato al Paragrafo 14 della Relazione Assembleare.

Modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale 15

L'esercizio della Delega all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta da parte del Consiglio di Amministrazione comporta l'integrazione della clausola relativa alla delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, inserita nell'articolo 5 dello statuto sociale di Banca Ifis.

Con l'esecuzione dell'aumento di capitale si determinerà altresi la modifica del medesimo articolo 5 nella parte relativa all'ammontare del capitale e al numero delle azioni, sulla base della misura delle sottoscrizioni.

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto del predetto articolo 5 nel festo vigente e in quello proposto, segnalandosi che il testo di cui si propone l'inserimento è evidenziato in carattere grassetto sottolineato.

TESTO VIGENTE	TESTO MODIFICATO
Articolo 5 (versione vigente)	Articolo 5 (modifiche evidenziate in grassetto)
Il capitale sociale è stabilito in Euro 53.811.095,00 (cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque virgola zero zero) rappresentato da numero 53.811.095 (cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque) azioni ordinarie nominative da Euro 1 (uno) ciascuna.	(Invariato)
L'Assemblea straordinaria del 17 aprile 2025 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 30 giugno 2026, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e anche in più tranches, per un importo complessivo di massimi Euro 8.406.781 oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., con emissione di un numero massimo di 8.406.781 azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'offerta pubblica di acquisto e scambio avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A., promossa dalla Società con comunicazione in data 8 gennaio 2025 al sensi dell'articolo 102, comma 1, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.	(Invariato)
	Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'8 maggio 2025, in forza della delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile a esso attribuita dall'Assemblea straordinaria del 17 aprile 2025, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e anche in più tranches, per un importo complessivo di massimi Euro 8.406.781 oftre sovrapprezzo, con esclusione del

diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4.
primo periodo, cod. civ., con emissione di un numero
massimo di 8.406.781 azioni ordinarie della Società.
del valore nominale di Euro 1.00 ciascuna. aventi
godimento regolare e le medesime caratteristiche
delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla
data di emissione, da sottoscriversi entro il 31
dicembre 2025 e da liberarsi mediante conferimento
in natura in quanto a servizio dell'offerta pubblica di
acquisto e scambio avente a oggetto la totalità delle
azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A., promossa dalla
Società con comunicazione in data 8 gennaio 2025 al
sensi dell'articolo 102, comma 1, D.Lgs. 24 febbraio
1998. n. 58 (compresa l'eventuale esecuzione
dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108 del
D.Las. 24 febbraio 1998. n. 58 alo del diritto di
acquisto di cui all'articolo 111 del D.Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58, ove ne ricorrano i presupposti di legge).

16 Valutazioni In MERITO ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Le modificazioni allo statuto sociale di Banca Ilis illustrate al precedente Paragrafo 15 non attribuiscono il dirito di recesso ai sensi di legge agli azionisti che non abbiano concorso – in quanto assenti, astenuti o dissenzienti – alla relativa deliberazione di approvazione delle modificazioni statutarie.

17 -DELIBERAZIONI PROPOSTE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione è invitato ad assumere le seguenti deliberazioni:

"Il Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis S.p.A.

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, approvata nel corso della presente riunione, e le proposte ivi formulate;
richiamata altresi la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione a suo tempo redatta per . l'Assemblea degli azionisti in sessione straordinaria del 17 aprile 2025 (come integrata in data 14 aprile 2025);
preso atto del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle Società di nuova emissione espresso da PricewaterhouseCoopers S.p.A., società di revisione legale, ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del codice civile e dell'articolo 158 del TUF;
preso atto della relazione di stima dell'esperto indipendente Prof. Massimiliano Nova, ai sensi dell'articolo . 2440, comma 2, del codice civile e dell'articolo 2343-ter, comma 2, lett. b), del codice civile;

preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che il capitale sottoscritto nsulta integralmente versato ed esistente;
preso atto delle autorizzazioni pervenute dalle autorità competenti;
richiamata la delega conferita dall'Assemblea degli azionisti in sessione straordinaria del 17 aprile 2025 e . quindi nell'esercizio della medesima;
esaminati gli altri documenti predisposti con riferimento al corrente punto dell'ordine del giorno, .

delibera

1. di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e anche in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, per un importo complessivo di massimi Euro 8.406.781 ottre sovrapprezzo, con emissione di un numero massimo di n. 8.406.781 azioni ordinarie di Banca Ifis, del valore nominale di Euro 1,00 clascuna, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria avente a oggetto la totalità delle azioni ordinanie di illimity Bank S.p.A., annunciata da Banca Ifis con comunicazione in data 8 gennaio 2025 ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF; dette nuove azioni, pertanto, sono da riservarsi in sottoscrizione ai titolari di illimity Bank S.p.A. portate in adesione all'offerta pubblica di acquisto e scambio (compresa l'eventuale esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108 del TUF elo del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF, ove ne ricorrano i presupposti di legge);
di stabilire che il prezzo unitario complessivo di emissione delle nuove azioni di Banca l'iis rivenienti dal 2. predetto aumento di capitale sia pari, nel rispetto della vigente disciplina, al fair value delle stesse, a sua volta comispondente alla quotazione di borsa (prezzo di riferimento) delle azioni Banca li giorno di borsa aperta precedente (i) la data di pagamento dell'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria per le azioni illimity che saranno portate in adesione all'offerta nel corso del periodo di adesione e dell'eventuale napertura dei termini, nonché (i) ricorrendone i presupposit di legge, alle successive date di pagamento del corrispettivo in esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108 del TUF efo del diritto di acquisto di cui all'atticolo 111 del TUF; il tutto con imputazione dell'importo unitario di Euro 1,00 a capitale sociale e della restante parte del prezzo di emissione a riserva sovrapprezzo, fermo beninteso il limite della valutazione al sensi dell'atticolo 2343-ter del codice civile e suoi aggiornamenti eventualmente necessari;
ನ್ di stabilire, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile, che (i) il termine per l'esecuzione dell'aumento di capitale sia fissato al 31 dicembre 2025 (previo, ove necessario, aggiornamento della relazione di stima dell'esperto indipendente, Prof. Massimiliano Nova), precisandosi che, nel caso in cui l'aumento di capitale sociale dovesse risultare non integralmento il predetto fermine, lo stesso rimarrà fermo e valido - nel rispetto delle previsioni della offerta pubblica di acquisto e scambio - nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data in esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108 del TUF elo del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF, ove ne ricorrano i presupposti di legge) e (ii) le nuove azioni siano emesse (e il ceptale di Banca fis sia corrispondentemente aumentato) alla data di pagamento dell'offerta a esito del periodo di adesione e dell'oventuale

riapertura dei termini, nonché, ricorrendone i presupposti di legge, alle successive date di pagamento del corrispettivo in esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108 del TUF elo del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF;

di modificare conseguentemente l'atticolo 5 dello statuto sociale mediante integrazione del paragrafo che segue:

"Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'8 maggio 2025, in forza della della dell'articolo 2443 del codice civile a esso attribuita dall'Assemblea straordinaria del 17 aprile 2025, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e anche in più tranches, per un importo complessivo di massimi Euro 8.406.781 ottre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., con emissione di un numero massimo di 8.406.781 azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da sottoscriversi entro II 31 dicembre 2025 e da liberarsi mediante conferimento in quanto a servizio dell'offerta pubblica di acquisto e scambio avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Illimity Bank S.p.A., annunciata dalla Società con comunicazione in data 8 gennaio 2025 ai sensi dell'articolo 102, comma 1, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (compresa l'eventuale esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e/o del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ove ne ricorrano i presupposti di legge).";

స్. di conferire mandato al presidente del consiglio di amministratore delegato di Banca Ifis, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori speciali, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione delle presenti deliberazioni, ivi compreso il procedere ad ogni adempimento necessario per l'emissione e l'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa l'iscrizione delle deliberazioni nel competente Registro delle Imprese e il deposito del nuovo statuto aggiornato, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative";
di dare infine atto e dichiarare, ai sensi di quanto richiesto dall'articolo 2443, comma 4, del codice civile, 6. quanto segue: (i) i beni oggetto di conferimento per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all'all'articolo 2343, comma 1, del codice civile sono le azioni crdinarie di illimity Bank S.p.A., quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; (ii) il valore a dette azioni attribuito, la fonte di tale valutazione sono quelli che risultazione sono quelli che risultano dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione rilasciata in data relazione di stima dell'esperto indipendente, Prof. Massimiliano Nova, e come pure richiamato nel parere sulla congruità del prezzo di emissione di PricewaterhouseCoopers S.p.A., documenti tutti costituenti allegati al verbale della corrente riunione consiliare di esercizio della delega ad aumentare il capitale, così come dalla ulteriore documentazione (relazione del Consiglio di Amministrazione) a suo tempo presentata alla citata Assemblea in sessione straordinaria degli azionisti del 17 aprile 2025 (come integrata in data 14 aprile 2025) e del pari allegata anche al verbale consiliare predetto, essendo futti detti allegati da considerarsi parte integrante e sostanziale della presente deliberazione; (iii) tale valore, stante quanto sopra deliberato, è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale e dell'eventuale sovrapprezzo; (iv)

l'esperto indipendente, Prof. Massimiliano Nova, possiede idonei requisiti di professionalità e indipendenza ai sensi della disciplina vigente".

ままた ★ ★★★

Venezia - Mestre, 8 maggio 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Emesto Fürstenberg Fassio)

[n.d.t.: si omette la traduzione delle parti di testo scritte in lingua italiana]

NON DESTINATO ALLA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN OGNI ALTRO PAESE, IN CUI FARE CIÓ COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEGLI ALTRI PAESI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

ﻌﻤﺎ ﻣﻌﻬﻤﺎ ﻣﻌﻬﻤﺎ ﻣﻦ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟ TRADUZIONE In Lingua Italiana fatta da me notaio al sensi dell'art. 68 R.D. 10.9.1914 n. 1326

STATO MANALA AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND A

Allegato "B "all'atto in data .... 8 ... S ... . .. . .. . . . .. . .. . .. . . ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... n.768829416518... rep.

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE

AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUARTO COMMA, PRIMO PERIODO E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE E DELL'ART.158, PRIMO COMMA, D. LGS. 58/98

Al Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis S.p.A.

DWC

Motivo ed oggetto dell'incarico 1.

In relazione alla delega conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 17 aprile 2025 di Banca Ifis S.p.A. (di seguito anche "Banca") al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile (di seguito la "Delega") avente ad oggetto la facoltà di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2441, quarto comma, primo periodo, e sesto comma del Codice Civile e 158, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito anche "TUF"), abbiamo ricevuto dalla Banca la relazione del Consiglio di Amministrazione datata 8 maggio 2025 ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile (di seguito la "Relazione degli Amministratori" o la "Relazione"), che illustra e motiva la suddetta proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.

La proposta del Consiglio di Amministrazione, così come descritta nella Relazione, ha per oggetto un'operazione di aumento del capitale sociale di Banca Ifis da perfezionarsi mediante emissione di un numero massimo di 8.406.781 di nuove azioni ordinarie Banca Ifis del valore nominale unitario di Euro 1 ciascuna, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da liberare mediante conferimento in quanto a servizio di un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria (di seguito I' "Offerta") promossa ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4 del TUF, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A, (di seguito "Illimity") da riservare agli azionisti di Illimity che aderiranno all'Offerta, ai sensi del quarto comma. primo periodo, dell'art. 2441 del Codice Civile (di seguito l' "Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta").

La Delega prevede che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta possa essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione entro il 30 giugno 2026, in via scindibile e anche in più tranches, per un ammontare di capitale sociale pari a Euro 1 per ogni azione di nuova emissione (importo corrispondente al valore nominale delle azioni di Banca Ifis attualmente emesse) e, quindi, per un ammontare massimo di capitale sociale pari a Euro 8.406.781 oltre sovrapprezzo.

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Il Prof. Massimiliano Nova, in qualità di esperto indipendente nominato da Banca Ifis ai sensi dell'art. 2343-ter, secondo comma, lettera b) del Codice Civile (di seguito I"Esperto"), ha provveduto ad emettere, in data 27 marzo 2025, la propria valutazione del valore attribuibile alle azioni di Illimity oggetto di conferimento (di seguito le "Azioni Illimity"), che è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla legge in occasione dell'assemblea degli azionisti di Banca Ifis del 17 aprile 2025.

In riferimento all'operazione descritta, il Consiglio di Amministrazione della Banca ci ha conferito l'incarico di esprimere, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo e sesto comma, del Codice Civile e dell'art.158, primo comma del TUF, il nostro parere sull'adeguatezza del criterio proposto dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Banca Ifis, come illustrato nel paragrafo 9 della Relazione.

Nel corso della prima fase della seduta del Consiglio di Amministrazione, tenutasi in data odierna, gli Amministratori hanno approvato la Relazione al fine di consentire lo svolgimento della nostra attività prevista dall'art. 2441 del Codice Civile e dall'art. 158 del TUF. All'esito dell'avvenuto riscontro della Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione con quella in bozza, a noi precedentemente fornita insieme alla documentazione necessaria per lo svolgimento del nostro incarico, abbiamo emesso il presente parere al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione stesso, nella seconda parte dell'odierna seduta, il completamento dell'iter previsto ai fini del suddetto aumento di capitale.

2. Sintesi dell'operazione

Secondo quanto riportato nella Relazione degli Amministratori, in data 8 gennaio 2025, come da comunicazione diffusa ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione dell'Offerta"), Banca Ifis ha reso noto al pubblico la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Illimity, e cioè massime n. 84.067.808 azioni ordinarie, ivi incluse le azioni proprie dalla stessa detenute, rappresentative del capitale sociale di Illimity, quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

L'aggregazione con Illimity, come si legge nella Relazione, permetterebbe la piena valorizzazione delle potenzialità dei due gruppi, creando valore e conseguendo benefici significativi per tutti gli stakeholders di Illimity. Il modello di business e il posizionamento di mercato di Illimity, infatti, prevalentemente orientato al segmento delle PMI, fanno sì che Illimity abbia un profilo in larga parte omogeneo a quello di Banca Ifis; pertanto, in caso di successo dell'Offerta, il processo di integrazione tra Illimity e Banca Ifis potrebbe realizzarsi in maniera efficiente, rapida e con un contenuto rischio di esecuzione, nonché generare importanti sinergie nei settori del corporate banking e direct lending, factoring e servicing, in cui operano sia Banca Ifis sia Illimity. Inoltre, Banca Ifis beneficerebbe dell'ampliamento della propria gamma prodotti estendendola ai servizi differenziali allo stato offerti solo da Illimity (quali, a titolo esemplificativo, l'investment banking).

Come descritto nella Relazione, per ciascuna azione di Illimity oggetto dell'Offerta, Banca Iffs riconoscerà un corrispettivo complessivo unitario (il "Corrispettivo") composto da:

i. una componente rappresentata da azioni ordinarie di Banca Ifis di nuova emissione, pari a n. 0,10 azioni ordinarie, che avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie di Banca Ifis già in circolazione alla data di emissione, e saranno quotate e negoziate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan (il "Corrispettivo in Azioni"); e
ü. una componente in denaro, pari a Euro 1,414 (il "Corrispettivo in Denaro"), fatto salvo l'aggiustamento descritto nel Paragrafo 8 della Relazione.

In data 17 aprile 2025, l'assemblea straordinaria degli azionisti di Banca Ifis ha conferito la Delega all'organo amministrativo della Banca per la deliberazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile. La Delega prevede l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, in quanto le azioni di Banca Ifis di nuova emissione da offrire in scambio sono riservate agli aderenti all'Offerta e saranno sottoscritte e liberate mediante conferimento a favore di Banca Ifis delle Azioni Illimity portate in adesione all'Offerta e/o, qualora ne ricorrano i presupposti di legge, in esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108 del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF.

Con riferimento alle autorizzazioni preventive richieste in relazione all'Offerta dalla normativa applicabile e da quella di settore di cui all'art. 102, comma 4 del TUF, nella Relazione è stato segnalato che:

İ. Banca Centrale Europea ha rilasciato le autorizzazioni preventive all'acquisizione, in via diretta e indiretta, di una partecipazione di controllo in Illimity, ai sensi degli artt. 19, 22 e 22-bis del D. Lgs. 1º settembre 1993, n. 385 (il "TUB");
ii. Banca d'Italia ha rilasciato il nulla osta all'acquisizione, in via indiretta, di una partecipazione di controllo in illimity SGR S.p.A. ai sensi degli artt. 15 e 15-bis del TUF, nonché l'autorizzazione all'acquisizione di una partecipazione qualificata in HYPE S.p.A. ai sensi degli artt. 19, 22 e 22-bis del TUB in forza del richiamo previsto all'art. 114quinquies.3 del TUB;
iii. Banca d'Italia ha rilasciato il provvedimento di accertamento preventivo delle modifiche statutarie di Banca Ifis derivanti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta che non contrastano con la sana e prudente gestione di Banca Ifis, ai sensi dell'art. 56 del TUB e della relativa disciplina di attuazione;
Banca d'Italia non ha ravvisato motivi ostativi alla computabilità delle nuove azioni di iv. Banca Ifis emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri di Banca Ifis quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli artt. 26 e 28 del Regolamento (UE) del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, n. 575, in conseguenza dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta; e
Banca d'Italia ha rilasciato l'autorizzazione preventiva all'acquisizione da parte di Banca Ifis v. della partecipazione in Illimity con corrispettivo superiore al 10% dei fondi propri su base consolidata del gruppo bancario Banca Ifis ai sensi degli artt. 53 e 67 del TUB, come attuati dalla Parte Terza, Capitolo I, Sez. V, della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285, recante disposizioni di vigilanza per le banche, come successivamente modificata e integrata;

emorket

vi. l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha rilasciato l'autorizzazione all'operazione di concentrazione tra il gruppo Banca Ifis e il gruppo illimity Bank; e vii. la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha notificato a Banca Ifis la decisione, assunta dal Gruppo di coordinamento di cui all'art. 3 del D.P.C.M. 1 agosto 2022, n. 133 in data 4 marzo 2025, di non esercitare i poteri speciali previsti dal Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23 e dal Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21 con riferimento all'Offerta, al cambio di controllo su Illimity conseguente al perfezionamento della stessa e alla fusione per incorporazione di Illimity in Banca Ifis.

In data 7 maggio 2025 la Banca ha, altresì, reso noto che in pari data la CONSOB, con delibera n.23543 ha approvato, ai sensi dell'art. 102, comma 4 del TUF, il documento di offerta relativo all'Offerta.

Natura e portata del presente parere 3.

Come indicato nella Relazione degli Amministratori che costituisce l'oggetto del presente parere, il prezzo di emissione delle nuove azioni verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione in sede di esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, successivamente alla data di emissione del presente parere, mediante applicazione automatica del criterio individuato dagli Amministratori medesimi e descritto al successivo paragrafo 5.

In tale contesto, il presente parere di congruità, emesso ai sensi degli artt. 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma del TUF, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile, in ordine alle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini del previsto Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

In considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'operazione sopra delineate, così come illustrate nella Relazione degli Amministratori, il presente parere di congruità indica pertanto i metodi seguiti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tale metodo.

Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Banca, che è stata svolta esclusivamente dagli Amministratori, né dei beni oggetto di conferimento, che rimane oggetto della valutazione ai sensi dell'art.2343-ter del Codice Civile effettuata dall'Esperto.

Documentazione utilizzata 4.

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla Banca i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Più in particolare abbiamo ottenuto e analizzato la seguente documentazione:

verbale dell'assemblea straordinaria degli azionisti di Banca Ifis, tenutasi in data 17 aprile 2025, unitamente ai relativi allegati;
bozza e versione finale della Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'8 maggio 2025 predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 70 del Regolamento Consob 11971/99;

statuto vigente della Banca;
bilanci di esercizio e consolidati di Banca Ifis al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2024, da noi assoggettati a revisione legale, le cui relazioni di revisione sono state emesse rispettivamente in data 27 marzo 2024 e 26 marzo 2025;
andamento dei prezzi di mercato delle azioni di Banca Ifis registrati nei sei mesi precedenti alla data della Relazione degli Amministratori;
elementi contabili, extracontabili e di tipo statistico, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell'espletamento del nostro incarico;
comunicati stampa relativi all'Offerta.

Inoltre, ai soli fini conoscitivi dell'operazione nel suo complesso, abbiamo ottenuto la relazione ai sensi dell'art. 2343-ter, secondo comma, lettera b) del Codice Civile emessa dall'Esperto in data 27 marzo 2025 relativa alla valutazione delle Azioni Illimity oggetto dell'Offerta, che è stata poi messa a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla legge in occasione dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 17 aprile 2025.

Abbiamo infine ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata da Banca Iffs in data 8 maggio 2025, che, per quanto a conoscenza della Banca, non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti e circostanze, che rendano opportune modificative, ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sulle valutazioni.

5. determinazione del prezzo di emissione delle azioni

Come anticipato, nell'ambito dell'operazione proposta che si configura giuridicamente come un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile, gli Amministratori hanno indicato nella Relazione non già la determinazione di un prezzo di emissione determinato nel suo valore assoluto, quanto piuttosto i criteri cui il Consiglio di Amministrazione stesso dovrà attenersi nella successiva fase di esecuzione dell'aumento di capitale.

Nell'ipotesi di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile, il sesto comma del medesimo articolo statuisce che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli Amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre".

Come si legge nella Relazione degli Amministratori, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta prevede l'emissione di massime n. 8.406.781 azioni di Banca Ifis per un ammontare di capitale sociale pari a Euro 1,00 per ogni azione di Banca Ifis di nuova emissione (importo corrispondente al valore nominale delle azioni di Banca Ifis attualmente emesse) e, quindi, per un ammontare massimo di capitale sociale pari a Euro 8.406.781,00 oltre sovrapprezzo.

Come precisato nella Relazione, il Consiglio di Amministrazione, fermo il rapporto di scambio illustrato ed esaminato nel paragrafo 8 della medesima, deve procedere alla determinazione del sovrapprezzo ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, vale a dire la porzione di prezzo di emissione non destinata ad essere imputata a capitale sociale.

di 11

Al riguardo, gli Amministratori segnalano che, nel contesto di operazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione da liberarsi in natura e connesse ad un'aggregazione aziendale, i principi contabili internazionali applicabili impongono di rilevare, a fronte dell'emissione di nuove azioni, un incremento complessivo del patrimonio netto di Banca Ifis corrispondente al fair value delle azioni di Banca Ifis che saranno assegnate agli aderenti all'Offerta, al netto degli oneri accessori direttamente attribuibili all'emissione delle nuove azioni; tale fair volue corrisponderà, più precisamente, alla quotazione di borsa (prezzo di riferimento) dell'azione di Banca Ifis il giorno di borsa aperta precedente la data in cui si produrranno gli effetti giuridici dello scambio con le Azioni Illimity portate in adesione all'Offerta.

Secondo quanto si legge nella Relazione degli Amministratori, pertanto, nel contesto dell'Offerta, è il quadro normativo vigente, inclusivo della normativa contabile, a richiedere che il prezzo di emissione unitario delle azioni di Banca Ifis, che per definizione significa l'incremento di patrimonio netto rilevato a fronte della emissione azionaria, coincida con il fair value, e cioè con la quotazione di borsa (prezzo di riferimento) dell'azione di Banca Ifis al giorno di borsa aperta precedente: (i) la data di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta (subordinatamente all'avveramento o alla rinuncia, a seconda dei casi, delle condizioni di efficacia dell'Offerta indicate nel paragrafo 1.5 della Comunicazione dell'Offerta), nonché, ove ne ricorrano i presupposti, (ii) la data di pagamento del Corrispettivo in esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o del diritto di acquisto ai sensi, rispettivamente, degli artt. 108 e 111 del TUF; in ogni caso, quindi, al momento dell'esecuzione del conferimento delle Azioni Illimity portate in adesione all'Offerta. La quotazione così rilevata viene dunque assunta come prezzo congruo di emissione.

Gli Amministratori sottolineano che resta fermo, in relazione alla massima misura del prezzo di emissione delle nuove azioni di Banca Ifis riflesso nella determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo, il limite civilistico costituito dal valore che l'Esperto, nella propria relazione di stima o in aggiornamenti della stessa, ha attribuito o attribuirà alle Azioni Illimity oggetto di conferimento ai sensi degli artt. 2440, comma 2, e 2343-ter, del Codice Civile; pertanto, qualora l'incremento patrimoniale di Banca Ifis, come sopra determinato in base al fair value, ecceda il valore riconosciuto dall'Esperto, tale differenza - calcolata tenendo conto anche di quanto previsto al paragrafo 10 della Relazione con riferimento al Corrispettivo in Denaro - sarà allocata in altra riserva di capitale, nel rispetto dei principi contabili IFRS.

Il Consiglio di Amministrazione rileva, inoltre, che la metodologia di cui sopra è in linea con il costante comportamento della prassi professionale in materia di capitale di società con azioni quotate in mercati regolamentati, dove è comunemente accettato e utilizzato - sia a livello nazionale che internazionale - il metodo delle quotazioni di borsa.

Gli Amministratori sottolineano, infatti, che le quotazioni di borsa esprimono, di regola, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore di una società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della società.

Secondo quanto riportato nella Relazione, inoltre, ai fini della applicazione della metodologia delle quotazioni di borsa si assume che:

il titolo sia negoziato in mercati efficienti; (i)
(ü) vi sia un flottante, in riferimento alla quota del capitale sociale negoziato sui mercati finanziari, tale da garantire un livello di liquidità, in riferimento al volume degli scambi giornalieri, significativo rispetto a quelle che sono le metriche che caratterizzano i principali titoli del listino di riferimento;
(iii) vi sia una copertura da parte degli analisti finanziari significativa e tale da rendere tempestivamente informato il mercato in relazione a fenomeni esogeni ed endogeni così come comunicati dall'emittente che possano avere impatti sul corso del titolo.

6. Difficoltà di valutazione riscontrate dal Consiglio di Amministrazione

Nella Relazione non vengono evidenziate particolari difficoltà incontrate dagli Amministratori nelle valutazioni di cui al punto precedente.

Lavoro svolto 7.

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico, abbiamo svolto le seguenti principali attività:

esaminato il verbale dell'assemblea straordinaria degli azionisti di Banca Ifis tenutasi in data 17 aprile 2025 e i relativi allegati;
svolto una lettura critica della bozza della Relazione degli Amministratori che ci è stata messa a disposizione dalla Banca prima dell'approvazione della medesima nella prima parte della seduta odierna del Consiglio di Amministrazione;
riscontrato che il testo della Relazione degli Amministratori approvato nella prima parte della ● seduta del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data odierna, con specifico riferimento al paragrafo 9 relativo alla "Determinazione del prezzo di emissione delle azioni di Banca IFIS di nuova emissione", non presentasse modifiche sostanziali rispetto alla bozza della relazione precedentemente messa a nostra disposizione;
esaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo statuto vigente della Banca;
esaminato, per le sole finalità conoscitive dell'operazione nel suo complesso, la relazione di stima, emessa dall'Esperto in data 27 marzo 2025, che è stata poi messa a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla legge in occasione dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 17 aprile 2025, ai sensi dell'art. 2343-ter secondo comma, lettera b) del Codice Civile, relativa al valore delle Azioni Illimity oggetto di conferimento;
analizzato, sulla base di discussioni con la Direzione della Banca, il lavoro da loro svolto per ● l'individuazione del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Banca Ifis onde riscontrarne l'adeguatezza, in quanto, nelle circostanze, ragionevole, motivato e non arbitrario;
riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni del Consiglio di . Amministrazione riguardanti il metodo valutativo da esso adottato ai fini della fissazione del prezzo di emissione delle azioni;
considerato gli elementi necessari ad accertare che tale metodo fosse tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze, a determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni;
effettuato verifiche sull'andamento delle quotazioni di borsa di Banca Ifis in vari orizzonti temporali nell'ambito dei sei mesi precedenti la data della Relazione degli Amministratori;

7 di 11

acquisito informazioni, anche pubblicamente disponibili, ed effettuato analisi circa volumi e volatilità del titolo, caratteristiche del flottante e liquidità;
sviluppato analisi di sensitività sul criterio adottato dal Consiglio di Amministrazione e applicato ulteriori spunti valutativi autonomi nell'ambito delle metodologie comunemente utilizzate nella prassi valutativa allo scopo di accertare che il criterio adottato dagli Amministratori fosse tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze a determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni.

In tale contesto, abbiamo otterna, tramite specifica lettera di attestazione sottoscritta dalla Direzione della Banca, che non sussistono modifiche significative alle informazioni utilizzate nello svolgimento della nostra analisi che possano avere un effetto significativo sui dati e sulle informazioni prese in considerazione.

8. Commenti e precisazioni sull'adeguatezza del metodo di valutazione adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

La Relazione predisposta dagli Amministratori per illustrare l'operazione di aumento di capitale in esame descrive le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate ed il processo logico seguito ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni al servizio del suddetto aumento di capitale.

Al riguardo, in considerazione delle caratteristiche dell'operazione, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, del metodo di valutazione adottato dagli Amministratori ai fini dell'individuazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Banca Ifis, come riportato al paragrafo 9 della Relazione.

Secondo quanto statuito dall'art 2441, sesto comma, del Codice Civile, il prezzo di emissione delle azioni, nel caso di esclusione del diritto di opzione, deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in Borsa, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre". Con riguardo all'espressione "valore del patrimonio netto", la dottrina ritiene che il legislatore abbia inteso riferirsi non al patrimonio netto contabile, quanto piuttosto al valore corrente del capitale economico della società. In merito al riferimento all'"andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre", la prassi e la dottrina sono concordi nel ritenere che non debba farsi necessariamente riferimento a una media delle quotazioni del semestre, bensì anche a periodi di riferimento più limitati o puntuali, a seconda delle circostanze e delle peculiarità del titolo.
Il metodo delle quotazioni di borsa per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione in sede di aumento di capitale, individuato dagli Amministratori, è comunemente riconosciuto e utilizzato sia a livello nazionale che internazionale ed è in linea con il costante comportamento della prassi professionale per società con azioni quotate in mercati regolamentati. Infatti, in un mercato efficiente, le quotazioni di borsa rappresentano il valore che il mercato attribuisce alle azioni oggetto di trattazione, fornendo indicazioni rilevanti sul valore della società a cui le azioni si riferiscono. Esse riflettono le informazioni disponibili agli analisti e agli investitori, nonché le loro aspettative sull'andamento economico e finanziario della società. L'adozione del metodo delle quotazioni di borsa trova inoltre conforto nel sopra richiamato disposto del sesto comma dell'art. 2441 del Codice Civile. In considerazione di quanto sopra, l'adozione del metodo delle quotazioni di borsa appare, nelle circostanze, ragionevole e non arbitraria.

L'adozione, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni, di un criterio basato sull'individuazione di un prezzo di riferimento puntuale rilevato il giorno di borsa aperta precedente la data in cui si produrranno gli effetti giuridici dello scambio con le Azioni Illimity portate in adesione all'Offerta appare, nelle circostanze, appropriata anche in considerazione delle specifiche caratteristiche del titolo di Banca Ifis. Come rilevato dalla dottrina e riscontrabile nella prassi valutativa, l'orizzonte temporale di analisi delle quotazioni di borsa tanto più è suscettibile di essere ristretto quanto più i corsi azionari della società oggetto di valutazione risultino significativi, vale a dire nel caso in cui i volumi trattati e i prezzi negoziati siano il risultato di un numero elevato e continuativo di contrattazioni realizzate liberamente da azionisti e investitori operanti sul mercato in assenza di condizionamenti esterni.
Le caratteristiche sopra menzionate sono, a nostro avviso, riscontrabili con riferimento al titolo di Banca Ifis e risultano confermate dalle nostre analisi sul flottante, sul turnover ratio (ovvero il rapporto tra il controvalore medio giornaliero degli scambi e il flottante), sul bid-ask spread (ovvero la differenza di prezzo tra la domanda e l'offerta a cui l'azione viene scambiata sul mercato) e sulla copertura del titolo da parte degli analisti. Alla luce delle concrete caratteristiche del titolo di Banca Ifis, la scelta degli Amministratori di utilizzare il prezzo di riferimento rilevato in una specifica giornata di contrattazioni appare, nelle circostanze, ragionevole e non arbitraria.
Gli Amministratori hanno evidenziato che la decisione di far coincidere il prezzo di emissione delle azioni Banca Ifis con la quotazione di borsa (prezzo di riferimento dell'azione Banca Ifis) il giorno di borsa aperta precedente la data in cui si produrranno gli effetti giuridici dello scambio con le azioni di Illimity portate in adesione all'Offerta, risulta pienamente conforme alla normativa contabile applicabile. I principi contabili internazionali impongono che, a fronte dell'emissione di nuove azioni, si registri un incremento complessivo del patrimonio netto di Banca Ifis (capitale più sovrapprezzo) corrispondente al fair value delle azioni della Banca assegnate agli aderenti all'Offerta, al netto degli oneri accessori direttamente attribuibili all'emissione delle nuove azioni. La corrispondenza tra il prezzo di emissione delle nuove azioni e il fair value delle stesse ai fini della normativa contabile è coerente e conferma, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, la scelta metodologica degli Amministratori di utilizzare un prezzo di riferimento puntuale rilevato nel giorno di borsa aperta antecedente al settlement dell'Operazione.
Il Consiglio di Amministrazione, coerentemente con la normativa contabile sopra citata, ha deciso di non utilizzare metodologie diverse da quella del metodo delle quotazioni di borsa, poiché sarebbero risultate oggettivamente di difficile applicabilità nelle circostanze. Anche tale scelta degli Amministratori appare, ragionevole e non arbitraria, considerando le caratteristiche specifiche dell'operazione.

Gli aspetti sopra commentati sono stati tenuti in opportuna considerazione ai fini dell'emissione del presente parere di congruità.

9. Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico

In merito alle difficoltà ed ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si richiama l'attenzione su quanto segue:

con riferimento alle metodologie di mercato si precisa che le quotazioni di borsa, pur rappresentando valori espressi dal mercato, sono soggette a fluttuazioni anche significative a causa della volatilità dei mercati e ad eventi di natura straordinaria o speculativa. In particolare, l'attuale contesto di mercato risulta caratterizzato da elevata volatilità imputabile all'incertezza dell'attuale quadro economico, oltre che all'annuncio di importanti operazioni di consolidamento e riassetto del settore bancario italiano. L'evoluzione di tale contesto non è ad oggi prevedibile né sono stimabili eventuali conseguenze di natura economica, finanziaria, politica e sociale. L'applicazione dei metodi di mercato può individuare, pertanto, valori tra loro differenti, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettua la valutazione, fermo restando che tali considerazioni hanno carattere generale e vanno collocate nel contesto delle caratteristiche specifiche del presente Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.
Come anticipato, l'operazione strutturata dal Consiglio di Amministrazione prevede . l'emissione da parte di Banca Ifis delle azioni da perfezionarsi mediante un aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile. Dette azioni saranno emesse al servizio del conferimento in natura delle Azioni Illimity da parte dei destinatari dell'Offerta. Oggetto del presente parere sono esclusivamente le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Banca Ifis descritto al paragrafo 9 della Relazione degli Amministratori.
Il presente parere, avendo quale oggetto esclusivamente il criterio indicato al paragrafo 9 della ● Relazione degli Amministratori, non necessiterà di aggiornamenti allorquando, in sede di esecuzione del conferimento delle Azioni Illimity, alla data di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta, il prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Banca in via automatica e definitiva, sulla base dei dati aggiornati disponibili a quella data e in applicazione del criterio prescelto.
Si segnala che gli Amministratori hanno determinato il numero massimo di nuove azioni di . Banca Ifis da emettersi al servizio dell'Offerta sulla base del rapporto di scambio da loro fissato ad esito dell'approccio metodologico descritto al paragrafo 8 della Relazione, che non costituisce oggetto del presente parere di congruità.
Gli Amministratori sottolineano nella loro Relazione che, con riferimento all'ammontare . massimo dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, resta fermo il limite costituito dal valore che l'Esperto ha attribuito alle Azioni Illimity oggetto di conferimento ai sensi degli artt. 2440, comma 2, e 2343-ter, del Codice Civile, nella propria relazione di stima. Nell'esaminare il criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni adottato dagli Amministratori, non abbiamo effettuato una valutazione economica delle Azioni Illimity che saranno oggetto di conferimento in natura nell'ambito dell'Offerta. Come anticipato, il valore delle Azioni Illimity è esclusivamente oggetto delle valutazioni effettuate dal diverso soggetto nominato dalla Banca quale Esperto ai sensi dell'art. 2343-ter, secondo comma, lettera b) del Codice Civile.
Esula dalla nostra attività ogni considerazione circa le determinazioni degli Amministratori in ordine alla struttura dell'operazione, ai relativi adempimenti (anche legali e fiscali), alla tempistica, all'avvio e all'esecuzione dell'operazione stessa e alle relative scelte.

• Fermo quanto previsto dagli artt. 2343-quater, quarto comma, e 2443, quarto comma, del Codice Civile, la Relazione degli Amministratori non evidenzia vincoli di indisponibilità temporale per le azioni di nuova emissione, con conseguente piena facoltà in capo ai portatori delle Azioni Illimity, a seguito della consegna da parte della Banca delle nuove azioni Banca Ifis offerte in scambio, di negoziare le suddette azioni sul mercato.

Conclusioni 10.

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nel presente parere di congruità, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori sia adeguato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario, ai fini della determinazione del prezzo di emissione di un numero massimo di 8.406.781 nuove azioni ordinarie di Banca Ifis S.p.A. nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione riservato agli azionisti di illimity Bank S.p.A.

Milano, 8 maggio 2025

PricewaterhouseCoopers SpA

Pierfrancesco Anglan (Revisore Legale)

STATO MANALA AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND A

Allegato " C "all'atto in data.... 8.,............................................................................................................................................................... n. 36.829 1.65.5. rep.

Banca Ifis S.p.A.

1 12

Relazione di stima ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b) c.c. avente ad oggetto il valore delle azioni di Illimity Bank S.p.A. oggetto di possibile conferimento in natura nell'ambito dell'Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio volontaria e totalitaria ex art. 102 TUF

27 marzo 2025

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Indice

1. Contesto e incarico
2. Data di riferimento e documentazione
3. Lavoro svolto
4. Limiti, assunti e difficoltà valutative
5. Descrizione di Illimity e situazione patrimoniale al 31.12.2024
6. I criteri di valutazione adottati
6.1 Principi generali
6.2 Scelta dei criteri di valutazione
7. La stima del valore delle azioni di Illimity
7.1 Il metodo delle quotazioni di Borsa
7.2 Il metodo dei multipli di Borsa
7.3 Il metodo dell'analisi di regressione
7.4 Il metodo dei Target Price
8. Conclusioni

Contesto e incarico 1.

Le informazioni necessarie per contestualizzare la presente relazione sono di seguito indicate.

Banca Ifis ("Banca Ifis" o l'"Offerente") è una banca quotata sul mercato azionario regolamentato e gestito da Borsa Italiana, attiva nei servizi bancari per imprese e privati con focus prioritario sulla gestione di crediti deteriorati (NPL) e sullo specialty finance.
In data 8.1.2025, Banca Ifis ha comunicato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, di aver assunto la decisione di promuovere un'Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio volontaria totalitaria ("Offerta") avente ad oggetto il 100% delle azioni emesse da illimity Bank S.p.A. ("Illimity" o l'"Emittente") e cioè n. 84.067.808 azioni ordinarie, ivi incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente¹.
Illimity è una banca quotata sul segmento Euronext Star Milan, operante nei servizi bancari per imprese e privati con focus sia sui servizi tradizionali che sulla gestione di crediti deteriorati e sullo specialty finance.
Per ciascuna azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta, Banca Ifis offrirà un corrispettivo unitario ("Corrispettivo"), non soggetto ad aggiustamenti, costituito da (i) una componente in azioni rappresentata da n. 0,1 azioni ordinarie di nuova emissione dell'Offerente e (ii) una componente in denaro pari a € 1,414. Pertanto, per ogni n. 10 azioni di Illimity oggetto dell'Offerta, saranno corrisposti n. 1 azione ordinaria di Banca Ifis e un corrispettivo in denaro pari a € 14,14.
Ne consegue che, in caso di adesione integrale all'Offerta da parte di tutti gli azionisti dell'Emittente, saranno emesse n. 8.406.781 azioni di Banca Ifis al servizio del conferimento e sarà corrisposto un ammontare in denaro pari a € 118.871.881.
L'OPAS, che prevede la successiva fusione per incorporazione di Illimity in Banca Ifis, è finalizzata ad accelerare il percorso di crescita dell'Offerente e a consolidare la sua leadership nel mercato italiano dello specialty finance ampliando la base delle PMI clienti ed entrando in nuovi segmenti di business.

¹ Cfr. Comunicazione ex art. 102 TUF del 8.1.2025.

L'operazione, per quanto descritto nei comunicati stampa, conta su una visione industriale e finanziaria robusta e di lungo termine, garantita altresì dalla governance stabile dell'Offerente.

L'Offerta è condizionata all'ottenimento delle autorizzazioni regolamentari e all'avveramento delle condizioni ivi stabilite, tra le quali è rilevante la "condizione soglia" che consiste nel raggiungimento di un livello minimo del capitale sufficiente per ottenere il controllo dell'Emittente.
Nel suo insieme e sulla base dei prezzi ufficiali di Borsa al 7.1.2025 (giorno antecedente la comunicazione dell'OPAS), il Corrispettivo dell'Offerta esprime una valorizzazione per azione dell'Emittente pari a € 3,55². Il Corrispettivo esprime quindi un "premio" pari al 5,8% rispetto alle quotazioni del titolo Illimity del giorno antecedente alla comunicazione³ e pari al 7,9% rispetto alle quotazioni medie dell'ultimo mese4.
Le azioni di nuova emissione di Banca Ifis a servizio dell'Offerta saranno emesse nell'ambito di un aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c. riservato in sottoscrizione agli aderenti all'Offerta ("Aumento di Capitale"), da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni di Illimity portate in adesione all'Offerta ("Conferimento").
In data 8.1.2025, il Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis ha deliberato di sottoporre all'assemblea straordinaria dei soci, convocata per il 17.4.2025, la proposta di delegare l'organo amministrativo, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad approvare l'Aumento di Capitale a servizio dell'Offerta, in via scindibile e in più tranches, da liberarsi mediante il Conferimento e, dunque, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c. e con emissione di massime n. 8.406.781 azioni ordinarie dell'Offerente.
Il Consiglio di Amministrazione ("CdA") di Banca Ifis ha altresì deliberato, ai sensi dell'art. 2440, comma 2, c.c., di avvalersi della disciplina di cui agli artt.

² Il Corrispettivo è stato in particolare determinato sul presupposto che l'Emittente , prima della data di pagamento del Corrispettivo, non approvino o diano corso a distribuzioni di dividendi. Esso esprime un controvalore complessivo quantificabile, in ipotesi di adesione integrale all'Offerta, in circa € 298 mln (importo comprensivo del prezzo relativo alle azioni proprie).

³ Tale quotazione era pari a € 3,356.

⁴ La quotazione media ponderata era pari a € 3,291.

2343-ter e 2343-quater c.c. per la stima delle azioni di Illimity oggetto dell'Offerta.

In tale contesto, il sottoscritto Prof. Massimiliano Nova (l'"Esperto"), Dottore Commercialista e Revisore Legale, è stato incaricato di redigere, sulla base delle informazioni disponibili (cfr. § 2), la relazione di stima ex art. 2343-ter, comma 2, lettera b), c.c., funzionale al Conferimento, avente ad oggetto il valore delle azioni costitutive del 100% del capitale di Illimity in vista della deliberazione dell'Aumento di Capitale ("Relazione").

Finalità della relazione è, in particolare, l'espressione di un parere indipendente, coerente con le disposizioni dell'art. 2343-ter c.c., volto a verificare che il valore del bene oggetto del Conferimento non sia inferiore a quello ad esso attribuito ai fini dell'Aumento di Capitale, comprensivo di sovrapprezzo. In altri termini, scopo della stima è evitare che, attraverso una sopravvalutazione dei beni conferiti, il patrimonio della società conferitaria possa risultare artificialmente incrementato.

2. Data di riferimento e documentazione

La data di riferimento della stima è il 31.12.2024, coincidente con la data dell'ultima situazione patrimoniale ed economica dell'Emittente, approvata dal CdA di Illimity del 12.3.2025 ("Data di Riferimento"). La Data di Riferimento è altresì prossima a quella dell'annuncio dell'Offerta.

I parametri finanziari e di mercato utilizzati nella stima sono aggiornati a data prossima a quella di emissione della Relazione.

Si ricorda che il presente documento è redatto ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), c.c. e, dunque, è valido a condizione che la Data di Riferimento preceda di non oltre sei mesi il Conferimento dell'Emittente nell'Offerente in esecuzioni dell'Aumento di Capitale; ciò fatti salvi eventuali successivi aggiornamenti che siano richiesti dagli Amministratori dell'Offerente.

Quanto alla documentazione utilizzata, l'Esperto non ha avuto accesso a informazioni private relative all'Emittente. Pertanto, le analisi condotte si sono basate esclusivamente su dati e informazioni pubblicamente disponibili. Tale aspetto caratterizza i contenuti ed i risultati delle analisi valutative descritte nella

Relazione, per quanto riguarda le scelte metodologiche assunte, i riscontri effettuati e i risultati ottenuti.

Ciò chiarito, ai fini dell'esecuzione dell'incarico, sono stati acquisiti ed esaminati i seguenti elementi informativi:

bilancio consolidato di Illimity al 31.12.2023;
resoconti intermedi consolidati di Illimity al 30.6.2024 e al 30.9.2024;
comunicazione al mercato del 8.1.2025 dal titolo "Offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria promossa da Banca Ifis S.p.A. sulla totalità delle azioni di Illimity Bank S.p.A." dell'8.01.2025 e altre comunicazioni successive riguardanti l'Offerta;
comunicati stampa emessi da Illimity in data 11.2.2025, 5.3.2025 e 12.3.2025 aventi ad oggetto, rispettivamente, la presentazione e l'aggiornamento dei risultati preliminari dell'esercizio 2024 e l'approvazione del progetto di bilancio d'esercizio e di bilancio consolidato al 31.12.2024:
equity report recenti emessi dagli analisti finanziari che coprono il titolo Illimity e stime di consensus attinenti all'evoluzione delle performance economiche e patrimoniali di Illimity per gli esercizi successivi al 2024;
dati di mercato tratti da informazioni pubbliche e da database specializzati (e.g. FactSet).

ന് Lavoro svolto

In coerenza con le consuetudini di prassi in operazioni simili e con l'incarico, l'Esperto ha svolto le seguenti principali attività:

esame dei documenti e delle informazioni raccolte;
analisi dell'andamento economico storico e corrente di Illimity, nonché dell'andamento atteso dei risultati economici;
analisi delle stime di consensus degli analisti;
analisi del mercato di riferimento;
identificazione dei criteri di valutazione ritenuti applicabili nel caso di specie, tenuto conto delle indicazioni di dottrina e prassi e dei vincoli informativi;
sviluppo del modello valutativo ed elaborazione delle analisi di sensitività;

elaborazione della presente Relazione che sintetizza le conclusioni del lavoro svolto.

Limiti, assunti e difficoltà valutative 4.

L'analisi è stata sviluppata sulla base dei limiti, degli assunti e dei profili di difficoltà valutativa di seguito riportati, che debbono essere considerati nell'interpretazione dei risultati e delle conclusioni esposti nella Relazione.

Le analisi valutative sono basate esclusivamente su informazioni e documenti pubblicamente disponibili attinenti ad Illimity. Data la natura dell'incarico, la responsabilità sulla qualità e correttezza dei dati e documenti utilizzati è di esclusiva competenza del management dell'Emittente e di chi ha redatto le informazioni utilizzate.
L'Esperto ha fatto pieno affidamento sulla veridicità, accuratezza, correttezza e completezza di tutti i documenti e delle informazioni, finanziarie e di altra natura, pubblicamente disponibili, senza aver effettuato alcuna verifica autonoma degli stessi.
L'incarico non ha previsto lo svolgimento di revisione contabile come definite dagli statuiti Principi di Revisione, né un esame dei controlli interni o altre procedure di verifica. Di conseguenza, l'Esperto non esprime alcun parere né alcuna altra forma di giudizio sui bilanci di Illimity o su qualsiasi altra informazione finanziaria, e sui controlli operativi o interni delle stesse, sui loro assetti amministrativi, organizzativi e contabili, incluso il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
In particolare, l'Esperto segnala che non è ancora disponibile la relazione di revisione al progetto di bilancio 2024 di Illimity, comunicato in data 12.3.2025, e che lo scrivente ha fatto pieno affidamento sulla correttezza e ragionevolezza dei dati contabili ivi rappresentati.
L'Esperto ha assunto che i documenti e le informazioni utilizzati siano stati predisposti in buona fede, oltre che su basi che riflettono le convinzioni e le previsioni condivise dal management dell'Emittente e la conformità delle stesse alle leggi e alla normativa vigente. Nulla di quanto contenuto nella presente Relazione è o potrà essere ritenuto una promessa o un'indicazione sui risultati futuri delle società coinvolte nell'Offerta.

L'Esperto ha utilizzato, nell'ambito del modello valutativo, dati relativi a quotazioni e parametri di mercato che possono essere soggetti a fluttuazioni, anche significative, a causa delle turbolenze e volatilità dei mercati. Tale aspetto, intrinseco ed ineliminabile nelle stime d'azienda, è tale potenzialmente da condizionare i risultati delle analisi valutative e le sue eventuali variazioni nel tempo.
La Relazione è riferita al 31.12.2024 e si fonda sulle informazioni esterne disponibili fino a data prossima a quella di emissione. L'Esperto segnala che gli sviluppi di mercato o aziendali successivi ad oggi potrebbero influire, anche in maniera significativa, sulle conclusioni riportate nella Relazione. Pertanto, qualora si verificassero fatti che comportino modifiche di rilievo delle informazioni finanziarie, economiche e patrimoniali delle società analizzate, potrebbero venire meno alcuni presupposti delle analisi effettuate e, pertanto, anche le valutazioni e conclusioni espresse nella presente relazione. Al di fuori quanto espressamente previsto, l'Esperto non assume alcun obbligo di aggiornare, rivedere o riconfermare le conclusioni ivi contenute.
L'Esperto segnala che, per sua natura, l'analisi valutativa non rappresenta una mera applicazione di criteri e formule, ma è il risultato di un processo complesso di analisi e stima in cui sono riflessi anche elementi di soggettività e che deve essere interpretato in modo unitario ed olistico.
Le stime esposte nella Relazione sono basate sul complesso delle indicazioni e analisi in essa contenute; pertanto, nessuna parte della Relazione potrà essere considerata o comunque utilizzata disgiuntamente dalla stessa nella sua interezza.
Le analisi finalizzate alla stima del valore dell'Emittente sono state effettuate in ipotesi di continuità aziendale e in ipotesi cosiddetta "standalone", ovvero di mantenimento delle normali condizioni di funzionamento. Pertanto, le azioni dell'Emittente sono state valutate in ottica "stand-alone", senza tenere conto di operazioni gestionali straordinarie e delle possibili sinergie specifiche che potrebbero conseguire dall'operazione.
La Relazione presenta le finalità richieste dall'art. 2343-ter c.c. e quindi è orientata a definire il limite massimo dell'aumento di capitale, comprensivo del sovraprezzo, dell'Offerente. Pertanto, la Relazione non fornisce un parere

sulla congruità del Corrispettivo offerto né sul razionale strategico dell'operazione, scelte che rimangono di competenza degli Organi di governo dell'Offerente.

La Relazione è elaborata nell'ambito dell'operazione di Conferimento in esame e non può essere utilizzata per finalità differenti da quelle per le quali è stata predisposta. L'Esperto non potrà essere ritenuto in nessun caso responsabile per perdite o danni, di qualunque natura o genere, che dovessero essere subiti da terzi a seguito dell'utilizzo improprio e non autorizzato del presente documento.
L'attività svolta dall'Esperto, sopra sintetizzata al § 3, non ha determinato alcun coinvolgimento nella gestione di Banca Ifis e/o nell'apprezzamento della convenienza economica dell'operazione. Inoltre, l'attività svolta non ha compreso assistenza e/o consulenza di natura legale, fiscale, regolamentare, contrattuale e normativa.

5. Descrizione di Illimity e situazione patrimoniale al 31.12.2024

Il Conferimento ha formalmente ad oggetto un bene "di primo livello" costituito dalle azioni rappresentative dell'intero capitale di Illimity. Peraltro, al di sotto dello schermo giuridico costituito dal pacchetto azionario, l'oggetto sostanziale del Conferimento è rappresentato dal bene "di secondo livello" e cioè dalle consistenze patrimoniali ed economiche della società Emittente.

Illimity nasce nel 2018 a seguito dell'acquisizione di Banca Interprovinciale e del perfezionamento della fusione con Spaxs come banca attiva nell'erogazione e nella gestione del credito. In particolare, essa fornisce credito alle PMI, acquista e gestisce crediti deteriorati attraverso la propria piattaforma e offre servizi di banca digitale.

Le attività di Illimity sono attualmente strutturate in cinque aree di business:

distressed credit: tale divisione si occupa di acquisto e gestione di crediti (i) deteriorati (NPL) sul mercato primario e secondario;
growth credit: tale divisione ha l'obiettivo di servire imprese caratterizzato (ii) da uno standing creditizio non elevato ma connotate di buon potenziale;
(iii) investment banking: tale divisione è responsabile della definizione e dell'esecuzione delle attività di capital markets, della negoziazione di derivati e della strutturazione di operazioni di finanza strutturata;
(iv) b-ilty: tale divisione offre prodotti e servizi di digital banking;
(v) digital: tale divisione è infine responsabile, oltre che della gestione dell'infrastruttura IT, della gestione della piattaforma di funding.

Occorre precisare che nel corso del 2024 Illimity ha avviato un processo di riorganizzazione del proprio modello di business incentrato sul progressivo abbandono della gestione di crediti deteriorati come attività principale (nel 2023 tale business ricopriva il 46% del fatturato rispetto al 31% del 2024) a vantaggio del cosiddetto "corporate banking" legato ai servizi bancari tradizionali, con focus su credito e servizi alle PMI in ambito performing, ristrutturazione e rilancio (nel 2023 tale business ricopriva il 29% del fatturato rispetto al 35% del 2024). Con riguardo ai risultati economici e alle consistenze patrimoniali di Illimity al

31.12.2024, si osserva in estrema sintesi quanto segue.

In data 11.2.2025, il CdA comunicava di aver approvato i risultati preliminari dell'esercizio 2024, alla luce "del completamento del riposizionamento strategico verso un business focalizzato nel credito alle PMI e degli impatti straordinari registrati nell'ultimo trimestre dell'anno". Tali risultati davano evidenza di una redditività operativa in crescita (+21% y-o-y) e di alcune rettifiche e svalutazioni (per complessivi € 118 mln) registrate nel quarto trimestre 20246.
Con successivo comunicato del 5.3.2025, Illimity comunicava di essere "venuta a conoscenza di elementi nuovi riguardanti il potenziale esito di un contenzioso che incide sulla valutazione di una specifica nota senior di cartolarizzazione connessa a operazioni di trasformazione di attivi non performing effettuate a inizio 2024" e dava atto dell'emersione di ulteriori rettifiche di valore per un ammontare complessivo di circa € 53,5 mln7.

⁵ Cfr. Comunicato di Illimity del 11.2.2025.

⁶ Tali rettifiche includono, in particolare, svalutazioni di avviamenti per € 39 mln, accantonamenti per rischi e oneri per € 20 mln e rettifiche su note di cartolarizzazione e quote di fondi per € 59 mln.

⁷ Cfr. Comunicato di Illimity del 5.3.2025.

Infine, con comunicato del 12.3.2025, il CdA approvava il progetto del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2024. In linea con quanto riferito nei comunicati precedenti, veniva confermata la crescita degli attivi (pari a € 8,4 mld, +16% rispetto all'anno precedente) e della redditività operativa, mentre le rettifiche e svalutazioni di natura straordinaria registrate nel 2024 venivano confermate di importo pari a complessivi € 172 mln, portando a un risultato netto consolidato negativo per € 38,4 mln.
Nonostante gli interventi straordinari connessi alle rettifiche di valore, la posizione di capitale della banca è indicata dal CdA "caratterizzata da un'elevata solidità9", come testimoniato da attività ponderate per il rischio (RWA) pari a € 5.192 mln (in crescita rispetto al 2023), un patrimonio di vigilanza primario (CET1 Capital) di circa € 720 mln, un CET1 ratio phased-in pari al 13,9% (13,4% fully phased) e un Total Capital ratio phased-in pari al 17,8% (17,3% fully loaded).

La situazione patrimoniale di Illimity al 31.12.2024 è di seguito rappresentata.

€/mln	31.12.2024
Cassa e disponibilità liquide	387
Impeghi verso banche e altre istituzioni finanziarie	306
Impieghi verso clientela	4.712
Attività finanziarie Held To Collect (HTC)	942
Attività finanziarie Held To Collect & Sell (HTCS)	748
Attività finanziarei valutate al FVTPL	563
Partecipazioni	140
Awiamento	34
Immobilizzazioni immateriali	31
Altre attività (incluse imm. mat e attività fiscali)	538
Totale attività	8.403
Debiti verso banche	865
Debiti verso clientela	5.307
Titoli in circolazione	1.052
Patrimonio netto	899
Altre passività	779
Totale passività	8.403

La tabella sopra riportata mostra la rappresentazione delle principali grandezze patrimoniali consolidate di Illimity e riflette in particolare le seguenti voci:

8 Cfr. Comunicato di Illimity del 12.3.2025.

il totale delle attività della banca è pari a € 8.403 mln (in aumento del 16% rispetto al 2023);
gli impieghi verso la clientela superano gli € 4.700 mln (in aumento del 16% rispetto al 2023), nonostante rimborsi anticipati per oltre € 500 mln, con un mix sempre più focalizzato sul credito alle PMI a fronte del riposizionamento che ha ridotto gradualmente l'esposizione diretta in portafoglio NPE (-72% rispetto al 2023);
le attività finanziarie "Held To Collect" ammontano a € 942 mln e includono il portafoglio titoli valutato al costo ammortizzato;
le attività finanziarie "Held To Collect & Sell" sono pari ad € 748 mln e comprendono il portafoglio titoli e i crediti della divisione "specialised credit", oggetto di potenziale cessione;
i debiti verso la clientela sono pari a ca. € 5.300 mln e corrispondono a ca. il 63% del totale passività (in aumento del 18,2% rispetto al 2023);
il patrimonio netto consolidato è pari a € 899 mln, al netto della perdita riferita all'esercizio 2024.

l criteri di valutazione adottati 6.

6.1 Principi generali

Come indicato al § 1, la presente stima si innesta nell'operazione di OPAS lanciata da Banca Ifis su Illimity, che potrebbe portare al Conferimento delle azioni di Illimity in Banca Ifis e al connesso Aumento di Capitale.

Come noto, le stime di valore nell'ambito delle operazioni di conferimento, in linea generale, sono ancorate al rispetto delle regole codicistiche di cui agli articoli 2343, comma 1, c.c. e 2343-ter c.c. Pertanto, le stime di conferimento debbono essere ispirate ad un canone generale di ragionata prudenza, da interpretare in coerenza con la sostanza economica dell'operazione.

In tale contesto, la finalità tipica della Relazione è l'espressione di un parere professionale indipendente volto a verificare che il valore dei beni conferiti non sia inferiore a quello ad esso attribuito ai fini del previsto Aumento di Capitale. Nel caso in esame, posto che non si conosce ancora la misura effettiva

dell'Aumento di Capitale, che sarà determinabile solo al momento dell'esecuzione dello stesso in funzione dell'adesione all'Offerta, la stima è volta a definire, nelle condizioni attuali, il valore minimo del bene conferito che dovrà essere utilizzato ai fini della determinazione del capitale e del sovraprezzo nell'Aumento di Capitale al servizio dell'Offerta.

I principi generali che debbono orientare, secondo le indicazioni di dottrina e prassi, le stime di conferimento sono i seguenti:

il processo valutativo deve essere ispirato a un atteggiamento ragionatamente prudente, posto che la stima è finalizzata a garantire i creditori e i terzi circa l'effettività del valore del capitale della conferitaria;
l'unità di valutazione è rappresentata dal complesso dei beni oggetto di conferimento. Pertanto, la stima deve essere svolta in logica unitaria sul complesso organizzato dei beni, inteso quale entità funzionante (going concern) capace di produrre reddito;
la configurazione di valore rilevante è rappresentata dal valore di mercato dei beni, inteso quale "prezzo al quale verosimilmente la medesima [attività o passività] potrebbe essere negoziata, alla data di riferimento dopo un appropriato periodo di commercializzazione, fra soggetti indipendenti e motivati che operano in modo informato, prudente, senza essere esposti a particolare pressioni (obblighi a comprare o vendere)9". Si tratta della nozione di valore frequentemente denominata, nella prassi, come valore economico o fair value (nel seguito, semplicemente "valore")10;
il valore deve essere determinato secondo i requisiti fondamentali delle stime d'azienda, ovvero la razionalità, l'obiettività, la dimostrabilità e la neutralità del procedimento di stima adottato;

⁹ Cfr. Principi Italiani di Valutazione (PIV), § 1.6.3.

¹⁰ Peraltro, tenuto conto delle stime per conferimento, il valore di mercato è tipicamente declinato, nel caso del conferimento, attraverso il minore tra il valore intrinseco (che apprezza le capacità reddituali dell'azienda nella prospettiva del soggetto detentore) ed il valore derivante da una cessione a terzi (che apprezza, nella prospettiva esterna dei partecipanti al mercato, l'utilizzo migliore e più conveniente dell'azienda).

il valore deve essere determinato nelle condizioni correnti d'impresa e d'ambiente (valore "stand-alone") e con esclusione dei benefici economici attesi che potrebbero derivare a seguito del conferimento (valore "as is").

Peraltro, il Conferimento si inquadra, nel caso di specie, nel contesto di un'OPAS. Pertanto, in termini sostanziali, deve essere considerato che il Conferimento potrà avere luogo solo se il Corrispettivo dell'Offerta verrà ritenuto adeguato e soddisfacente per i destinatari (e dunque per gli azionisti di Illimity). Da ciò consegue che i principi prudenziali che orientano le stime di conferimento debbano essere interpretati anche avendo riguardo della sostanza economica della prospettata operazione e tenendo conto delle sue specificità e dunque con l'obiettivo di verificare, sulla base delle informazioni disponibili e secondo aspettative ragionevoli, che il valore attribuito alle azioni dell'Emittente esprima un valore recuperabile11 per un generico investitore in un'ottica stand-alone e dunque prescindendo da specifiche sinergie o efficientamenti realizzabili da un determinato acquirente e/o da eventuali costi di integrazione ma considerando, laddove applicabile, il premio di controllo mediamente riconosciuto in operazioni similari.

6.2 Scelta dei criteri di valutazione

Come riferito, oggetto della presente stima è il valore delle n. 84.067.808 azioni ordinarie di Illimity (inclusive delle azioni proprie) oggetto dell'Offerta e costitutive, alla data odierna, dell'intero capitale sociale dell'Emittente.

Ciò posto e alla luce delle considerazioni che precedono, la scelta dei criteri di stima12 utilizzati per determinare il valore delle azioni di Illimity è stata effettuata

¹¹ Il valore recuperabile di un'attività è definito dal principio contabile IAS 36 come il maggiore tra il fair value (al netto dei costi di dismissione) e il valore d'uso.

¹² La dottrina aziendale e la pratica professionale hanno elaborato metodi diversi per la stima del valore del capitale economico delle aziende. Tra di essi si ricordano sinteticamente: (i) i metodi patrimoniali, che stimano il valore del capitale sulla base del valore corrente degli elementi attivi e passivi che integrano il patrimonio aziendale; (ii) i metodi reddituali, che stimano il valore del capitale in funzione delle prospettive di generazione di reddito; (iii) i metodi misti patrimoniali-reddituali, che combinano i principi dei metodi patrimoniali con quelli dei metodi reddituali; (iv) i metodi finanziari, che si fondano sui flussi di cassa prospettici dell'azienda; (v) i metodi dei multipli, che determinano il valore del capitale

considerando la finalità dell'incarico, la natura dell'attività dell'Emittente, il complessivo contesto di riferimento, nonché i limiti dettati dai dati e dalle informazioni effettivamente disponibili.

Nella fattispecie, come già rilevato, in assenza di informazioni private relative ai programmi strategici e alle performance future della società Emittente, le analisi sono state sviluppate esclusivamente sulla base di dati e informazioni pubblicamente disponibili. In particolare, sono stati osservati i risultati storici e correnti di Illimity (anche alla luce dei vari comunicati che hanno interessato i risultati dell'esercizio 2024), l'andamento delle quotazioni di Borsa del titolo e, per quanto rilevante, le previsioni di consensus e le raccomandazioni fornite dagli analisti finanziari.

Sulla base di tali informazioni, nello sviluppo delle analisi valutative, si è ritenuto opportuno utilizzare una pluralità di criteri. In particolare, sono stati considerati:

1. il metodo delle quotazioni di Borsa (§ 7.1);
1. il metodo dei multipli di Borsa (§ 7.2);
1. il metodo dell'analisi di regressione (§ 7.3);
1. il metodo dei Target Price degli analisti (§ 7.4).

Al riguardo, si osserva che, in assenza di informazioni specifiche e complete inerenti ai risultati prospettici di Illimity e/o di dati di consensus assestati e aggiornati anche alla luce degli eventi recenti e delle circostanze che hanno condotto all'aggiornamento dei risultati del 2024, non si è ritenuto validamente utilizzabile il metodo di valutazione finanziario basato sui dividendi attesi (cosiddetto Dividend Discount Model o DDM), frequentemente adottato per imprese bancarie. Ciò in quanto, in carenza di informazioni sufficientemente articolate, l'applicazione di tale criterio avrebbe comportato l'utilizzo di ipotesi e parametri tecnici altamente soggettivi e discrezionali e quindi il criterio non avrebbe soddisfatto i requisiti di oggettività e razionalità che debbono orientare una stima di conferimento.

sulla base dei moltiplicatori impliciti nei prezzi di Borsa e/o di transazioni di società comparabili rispetto a quella oggetto di stima; (vi) il metodo delle quotazioni di Borsa e dei target price degli analisti (considerati rilevanti per le aziende quotate); (vii) i metodi basati sui dividendi attesi (c.d. Dividend Discount Model).

7. La stima del valore delle azioni di Illimity

7.1 Il metodo delle quotazioni di Borsa

Il metodo delle quotazioni di Borsa individua un riferimento fondamentale ai fini della stima del valore di mercato delle azioni di una società quotata nel valore attribuito dal mercato borsistico nel quale tali azioni sono negoziate, osservato lungo orizzonti temporali significativi.

Secondo tale approccio, i corsi di Borsa dei titoli azionari liquidi di società quotate in mercati efficienti rappresentano un indicatore affidabile del valore del capitale della società, in quanto tendono a riflettere tutte le informazioni disponibili per gli investitori in relazione alla società stessa13.

Nel caso di specie, si è fatto riferimento alle quotazioni di Borsa dell'azione Illimity, osservate lungo orizzonti temporali diversi a partire dal 7.1.2025, che coincide con il giorno antecedente all'annuncio dell'operazione. Tale data è significativa in quanto i prezzi dell'azione Illimity non incorporano ancora gli effetti diretti e/o indiretti derivanti dalla comunicazione dell'Offerta al mercato.

Nello specifico, le quotazioni di Borsa sono state osservate secondo i seguenti orizzonti temporali:

prezzo ufficiale al 7.1.2025;
media dei prezzi ufficiali nel mese precedente al 7.1.2025;
media dei prezzi ufficiali nei tre mesi precedenti al 7.1.202514.

La scelta degli orizzonti temporali è volta da un lato ad incorporare nelle stime informazioni sufficientemente aggiornate sul quadro economico dell'Emittente, e d'altro lato a mitigare eventuali fluttuazioni di breve termine.

¹³ Ciò in quanto il livello delle quotazioni esprime il risultato di un processo sistematico di negoziazione degli operatori di mercato e riflette le loro aspettative in merito ai profili di redditività, solidità patrimoniale, rischiosità e crescita prospettica della società.

¹⁴ Fonte dati: database FactSet. Le medie sono state calcolate quali medie aritmetiche e medie ponderate per i volumi scambiati.

7.2 Il metodo dei multipli di Borsa

Il criterio dei multipli di Borsa si basa sull'osservazione di multipli correnti, calcolati sulla base di dati del mercato borsistico, determinati con riferimento a un campione di società ritenute comparabili a quella oggetto di valutazione15. Nel caso di specie, l'applicazione del criterio dei multipli di Borsa ha richiesto i seguenti passaggi: (i) la scelta dei moltiplicatori da applicare, (ii) l'identificazione delle imprese comparabili, (iii) il calcolo dei moltiplicatori per tali imprese, (iv) l'applicazione dei moltiplicatori alle pertinenti grandezze economiche di Illimity.

Si segnala che il metodo dei multipli si fonda sull'ipotesi di affinità tra l'entità oggetto di stima e quelle che compongono il campione, per cui la significatività dello stesso dipende sempre dalla confrontabilità del campione.

Con riguardo agli step applicativi, si rileva quanto segue:

si è fatto ricorso al multiplo Prezzo / Utile netto ("P/E"), ovvero di un moltiplicatore largamente utilizzato nella prassi professionale per le stime del valore di mercato di società operanti nel settore bancario, posto che rapporta il dato di market cap ricavabile dalle indicazioni del mercato borsistico al risultato netto della società (utile netto);
con riguardo alla selezione del campione, si è tenuto conto di diversi fattori tra cui, in particolar modo, il funzionamento del settore di riferimento, la dimensione, la diversificazione geografica, la redditività e l'intensità degli scambi sul mercato azionario, ecc. Ad esito di tale processo, è stato selezionato un campione costituito sia dalle principali banche italiane quotate che svolgono attività tradizionale, sia da un gruppo di operatori (italiani ed esteri) specializzati nello specialty finance;
il multiplo P/E delle società del campione è stato calcolato sia con riguardo ai risultati consuntivi (2024)16 che ai risultati prospettici (2025 e 2026) in base al consensus degli analisti finanziari17;

¹⁵ Si osserva che l'individuazione di un campione di società comparabili rappresenta sovente un procedimento necessariamente discrezionale e in parte soggettivo che, tra l'altro, può comportare l'inclusione nel campione considerato di società non direttamente confrontabili con la realtà oggetti di valutazione in termini di attività, dimensioni e profilo economico-finanziario. 16 Valori desunti dai progetti di bilanci 2024 e/o dai comunicati stampa relativi. 17 Fonte consensus: FactSet.

– i multipli sono stati portati a sintesi utilizzando il dato mediano del campione, che è stato applicato al risultato netto "adjusted" 202418 di Illimity e ai risultati di consensus attesi per il 2025 e il 202619.

7.3 Il metodo dell'analisi di regressione

Il metodo dell'analisi di regressione stima il valore dell'azienda sulla base della correlazione esistente tra la redditività del capitale netto e il multiplo tra capitalizzazione di mercato e patrimonio netto. Tale correlazione può essere apprezzata tramite una regressione lineare dei dati riguardanti la redditività netta attesa (espressa dall'indice "Return on tangible equity" o "ROTE") e il rapporto tra la capitalizzazione di mercato del patrimonio netto tangibile ("P/TBV") per un campione di società comparabili quotate. La logica di fondo del metodo è che il valore di mercato del capitale deve essere proporzionalmente relazionato alla redditività del capitale investito.

Nel caso di specie, l'applicazione del metodo dell'analisi di regressione si è articolata nelle seguenti fasi:

determinazione del campione su cui effettuare l'analisi di regressione. Nella circostanza, si è fatto riferimento allo stesso campione utilizzato nell'applicazione del metodo dei multipli;
calcolo, per le società incluse nel campione, degli indicatori ROTE e P/TBV, rilevanti per la costruzione della retta di regressione. In particolare, si è fatto riferimento ai multipli P/TBV e al ROTE 2024 e 202520, mentre le analisi riferite al 2026 non sono state possibili per la mancata significatività statistica della retta di regressione;
determinazione del ROTE di Illimity per i due anni considerati;
applicazione dei parametri della regressione ai fini della determinazione del valore di Illimity.

¹⁸ Il risultato netto adjusted 2024 è stato tratto dalle indicazioni del Comunicato Stampa del 12.3.2025, p. 8.

¹⁹ Tali dati sono stati desunti dalle stime di consensus degli analisti finanziari (fonte: FactSet),

²⁰ Fonte: dati di consensus forniti da FactSet.

7.4 Il metodo dei Target Price

Il criterio dei Target Price stima il valore di mercato delle azioni sulla base delle indicazioni di prezzo obiettivo (c.d. target price) espresse nelle ricerche recenti pubblicate dagli analisti finanziari che coprono il titolo.

La caratteristica principale di tale metodologia risiede nella possibilità di individuare un riferimento di valore attribuibile alle azioni della società oggetto di stima ritenuto ragionevole dal mercato.

Nel caso di specie, si segnala che il coverage sul titolo Illimity è limitato a quattro analisti, due dei quali peraltro non hanno emesso report successivamente alla comunicazione dei risultati 2024 di Illimity. Pertanto, sono stati considerati i riferimenti dei due report emessi dopo il 5.3.2025.

Conclusioni 8.

Tenuto conto del contesto e delle finalità dell'incarico (§1), richiamato l'intero contenuto della Relazione - tra cui specificatamente la data di riferimento e la documentazione considerata (§2), la tipologia di lavoro svolto (§3) ed i suoi limiti e vincoli (§4) – e in considerazione dei risultati raggiunti dall'applicazione dei metodi di valutazione in precedenza richiamati, si ritiene che il valore, riferito al 31.12.2024 ed inclusivo del premio di controllo, dell'azione Illimity oggetto del possibile Conferimento in natura nell'ambito dell'Aumento di Capitale al servizio dell'Offerta non sia inferiore a € 3,45 per azione.

Prof. Massimiliano Nova

STATO MANALA AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND A

Dottore Commercialista

Allegato " D "all'atto in data.... 8. - S. .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . n. 768299 / 16518. rep.

emorket

CERTIFIED

20122 MILANO - Piazza Mondadori, 1

Milano, 5 maggio 2025

Spett.le BANCA IFIS S.p.A. V. Terraglio, 73 30174 Venezia Mestre

Al Consiglio di Amministrazione

Alla c.a. del General Counsel Avv. Lucia Martinoli ([email protected])

Oggetto: conferma della sussistenza dei requisiti di professionalità e indipendenza previsti ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343-ter, comma 2, lettera b) del Codice Civile

Egregi Signori, premesso che:

in data 7 marzo 2025 Banca Ifis S.p.A., (Banca Ifis"), tramite separata lettera di incarico ("Lettera di Incarico"), ha conferito al sottoscritto Prof. Massimiliano Nova, dottore commercialista e revisore dei conti, l'incarico di redigere, nell'ambito dell'offerta pubblica di acquisto e scambio ("Offerta") lanciata dalla banca su illimity Bank S.p.A. ("illimity" o «Target"), la perizia di stima di cui all'art. 2343-ter del Codice Civile sul valore del pacchetto azionario di illimity che sarà conferito dai soci della Target in esecuzione dell'aumento di capitale che verrà deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis a servizio dell'Offerta ("Incarico"); e
in data 17 aprile 2025, l'assemblea straordinaria di Banca Ifis ha deliberato l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale di Banca Ifis da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni di illimity ("Delega");
in data 8 maggio p.v., si terrà il Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis per deliberare l'esercizio della Delega,

tutto ciò premesso, il sottoscritto Prof. Massimiliano Nova, dopo aver svolto i dovuti approfondimenti e tenuto conto degli incarichi pregressi e in corso, intende conferma quanto già dichiarato nella Lettera di Incarico e, dunque, - anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343-ter, comma 2, lettera b), del codice civile - di (i) essere dotato dei requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa applicabile, (ii) essere dotato di adeguata e comprovata professionalità per lo svolgimento delle attività inerenti all'Incarico, (iii) di aver adottato, a seguito dell'Incarico, tutte le misure necessarie e comunque appropriate a salvaguardare l'indipendenza dello scrivente e del suo team e a prevenire l'insorgere di conflitti di interesse fino alla data di conclusione dell'Incarico.

Prof. Massimiliano Nova

Milano, 5 maggio 2025

STATO MANALA AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND A

Allegato" in data....... 8 - 5 - 10 - 5. n. 768.29 Jul 6.5.18. rep.

Banca Ifis S.p.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA, IN SEDE STRAORDINARIA, PER IL GIORNO 17 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 70 del Regolamento adottato con delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, nonché in conformità all'Allegato 3A, Schemi nn. 2 e 3, al predetto Regolamento CONSOB)

UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI BANCA IFIS S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 17 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

"Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 30 giugno 2026, di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e anche in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, con emissione di un numero massimo di n. 8.406.781 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle previsioni di legge, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio di un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A.; conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

*** * ***

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dell'articolo 70 del regolamento adottato con delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformilà all'Allegato 3A, Schemi nn. 2 e 3, del Regolamento Emittenti, il consiglio di amministrazione di Banca Ifis") al fine di illustrare la proposta di cui all'unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria degli azionisti di Banca fis convocata per il 17 aprile 2025 in unica convocazione.

Il consiglio di amministrazione di Banca fits, nella riunione del 6 marzo 2025, ha approvato la presente Relazione che è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili, presso la sede legale di Banca fis in Venezia - Mestre, Via Terraglio 63, e pubblicata sul sito internet della Banca, all'indirizzo www.bancaifis.it, sezione "Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato EMARKETSTORAGE all'indirizzo .

INDICE

-	MOTIVAZIONE DELLA PROPOSTA DI CONFERMENTO DELLA DELEGA E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE . 4
	2 SULLA PREVEDIBILE CHIUSURA DELL'ESERCIZIO IN CORSO
	3
	4
	5 CONSORZI DI COLLOCAMENTO
	6
	NUMERO. CATEGORIA E DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE. PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZION
	8 LA CONSEGUENTE DETERMINAZIONE DEL NUMERO MASSIMO DI AZIONI DI BANCA IFIS DI NUOVA EMISSIONE …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	9
	10 VALUTAZIONE DEI BENI OGGETTO DEL CONFERIMENTO DI CUI ALLA RELAZIONE DI STIMA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2440, COMMA 2, 2343-TER, COMMA 2, LETT. B), E 2343-QUATER, DEL CODICE CIVILE
	11 COMPAGINE AZIONARIA DI BANCA IFIS A SEGUITO DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL'OFFERTA 9
	12 AUTORIZAZIONI
	13
	14 DESCRIZIONE DEGLI FFFETTI PRO-FORMA DELL'AGGREGAZIONE AZIENDALE CON IL GRUPPO ILLIMITY SULLA SITUAZIONE ECONOMICO-PATRIMONIALE DEL GRUPPO BANCA IFIS
	15
	16 VALUTAZIONI IN MERITO ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO
	17 DELIRERAZIONI PRODOSTE ALL'ASSEMBI EA DECI LAZIONISTI IN SEDE STRAODNINADIA 14

1 MOTIVAZIONE DELLA PROPOSTA DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

La proposta di conferimento di una delega al consiglio di amministrazione di Banca lfis, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale della Banca (la "Delega") - che costituisce l'oggetto della presente Relazione - è funzionale all'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria promossa da Banca lis ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A. ("illimity") - e cioè massime n. 84.067.808 azioni ordinarie, ivi incluse le azioni proprie detenute da illimity, rappresentative del 100% del capitale di illimity - quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., come da comunicazione di Banca Ifis, predisposta ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, con cui Banca lfis ha reso noto al pubblico, in data 8 gennaio 2025, la propria decisione di promuovere l'Offerta (la "Comunicazione dell'Offerta").

Come più diffusamente illustrato nella Comunicazione dell'Offerta (cui si fa integrale rinvio, in particolare con riferimento ai paragrafi 1.2 e 1.3), l'aggregazione con illimity permetterebbe la piena valorizzazione delle potenzialità dei due gruppi, creando valore e conseguendo benefici significativi per tutti gli stakeholders di illimity. Il modello di business e il posizionamento di mercato di illimity, infatti, prevalentemente orientato al segmento delle PMI, fanno si che illimity abbia un profilo in larga parte omogeneo a quello di Banca Ilis; pertanto, in caso di successo dell'Offerta, il processo di integrazione tra illimity e Banca fis potrebbe realizzarsi in maniera efficiente, rapida e con un contenuto rischio di esecuzione, nonché generare importanti sinergie nei settori del corporate banking e direct lending, factoring e servicing, in cui operano sia Banca fis sia illimity. Inoltre, Banca liis beneficerebbe dell'ampliamento della propria gamma prodotti estendendola ai servizi differenziali allo stato offerti solo da ilimity (quali, a titolo esemplificativo, l'investment banking),

Per ciascuna azione di illimity oggetto dell'Offetta, Banca Ifis riconoscerà un corrispettivo unitario composto da:

una componente rappresentata da azioni ordinarie di Banca Ifis di nuova emissione, pari a n. 0,10 azioni (i) ordinarie, che avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie di Banca lfis già in circolazione alla di emissione, e saranno quotate e negoziate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan; e
(ii) una componente in denaro, pari a Euro 1,414.

Pertanto, a titolo esemplificativo, per ogni n. 10 azioni di ilimity oggetto dell'Offerta saranno corrisposti n. 1 azione ordinaria di Banca Ifis di nuova emissione e un corrispettivo in denaro pari a Euro 14,14.

La proposta di conferire al consiglio di amministrazione di Banca Ifis la Delega trova giustificazione nel fatto che tale strumento è maggiormente idoneo a garantire flessibilità, rispetto alla deliberazione di capitale direttamente assunta dall'assemblea dei soci, nella determini e delle condizioni di un aumento di capitale al servizio di un'offerta pubblica di acquisto e scambio, anche in considerazione della esigenza di meglio cordinare gli adempimenti previsti dalla normativa di esecuzione dell'aumento di capitale da liberarsi in natura con la disciplina prevista dal TUF e dai Regolamenti attuativi CONSOB per la promozione e lo svolgimento di un'offerta pubblica; ciò con particolare riferimento al possibile utilizzo della Delega anche in relazione all'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, commi 1 e 2, del TUF elo al potenziale esercizio del diritto di acquisto sulle rimanenti azioni di illimity ai sensi dell'articolo 111 del TUF, ove applicabili.

La proposta di Delega prevede che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta possa essere deliberato entro il 30 giugno 2026, in via scindibile e anche in più tranches, per un ammontare di capitale sociale pari a Euro 1 per ogni azione di nuova emissione (importo corrispondente al valore nominale delle azioni di Banca (fis attualmente emesse) e, quindi, per un ammontare massimo di capitale pari a Euro 8.406.781, oltre sovrapprezzo. La Delega proposta prevede l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, in quanto le azioni di Banca lfis di nuova emissione da offrire in scambio sono riservate agli aderenti all'Offerta e saranno sottoscritte e liberate mediante conferimento a favore di Banca fis delle azioni di illimity portate in adesione all'Offerta.

Il consiglio di amministrazione di Banca Ifis ha determinato in n. 8.406.781 il numero massimo di azioni ordinarie di Banca lfis da emettere al servizio dell'Offerta, sulla base del rapporto di n. 0,10 azioni ordinarie di Banca lfis di nuova emissione per ciascuna azione di illimity portata indicato nella Comunicazione dell'Offerta.

In sede di esercizio della Delega, il consiglio di amministrazione di Banca Ifis provvederà a determinare, sempre nel rispetto del rapporto di scambio individuato per l'Offerta, il prezzo unitario di emissione delle nuove azioni di Banca Ifis ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del codice civile.

Conseguentemente, in occasione dell'esercizio della Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, la società incaricata della revisione legale dei conti di Banca Ifis, PricewaterhouseCopers S.p.A. ("PwC"), provederà a emettere, ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del codice civile e dell'articolo 158 del TUF, il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni di Banca Ifis da offrire in scambio nel contesto dell'Offerta.

Come previsto dalle disposizioni applicabili del codice civile per le ipotesi di conferimenti in natura, il valore delle azioni di illimity che saranno conferite in Banca liis deve essere oggetto di apposita valutazione da parte di un esperto. Come già indicato nella Comunicazione dell'Offerta, in data 7 gennaio 2025 il consiglio di amministrazione di Banca Ilis, ai sensi dell'articolo 2440, comma 2, del codice civile, ha deliberato di avvalersi della disciplina prevista dagli articoli 2343ter e 2343-quater del codice civile per la stima delle azioni di illimity oggetto dell'Offerta.

Tale disciplina, infatti, consente di non richiedere la relazione giurata di beni conferiti a opera di un esperto designato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria di cui all'articolo 2343 del codice civile, qualora il valore attribuito ai beni in natura conferiti, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al valore risultante da una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento ed effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, nonché dotato di adeguata e comprovata professionalità.

Il consiglio di amministrazione di Banca Ifis ha già conferito tale incarico a Wepartner S.p.A., nella persona del Prof. Massimiliano Nova (I"Esperto Indipendente"), che, in data odierna, ha reso la propria relazione di stima, che viene messa a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla legge per migliore informativa dei soci. Si rinvia, per ulteriori informazioni, ai successivi Paragrafo 8 e 9.

Ogni ulteriore documento richiesto ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari in relazione all'operazione sopra illustrata verrà messo a disposizione nei termini e nelle forme previste dalla vigente normativa.

INFORMAZIONI SUI RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO E INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE N E SULLA PREVEDIBILE CHIUSURA DELL'ESERCIZIO IN CORSO

In data 17 aprile 2025, l'assemblea degli azionisti di Banca l'is è chiamata, ad approvare il bilancio di esercizio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Si rinvia alla relazione illustrativa del consiglio di amministrazione di Banca Ifis con riferimento al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'assemblea degli azionisti - messi a disposizione del pubblico ai sensi della normativa applicabile - per una completa informativa circa i risultati (anche consolidati) di Banca Ifis dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, nonché per indicazioni sull'andamento della gestione nell'esercizio in corso e sulla prevedibile chiusura di quest'ultimo, anche ai fini di quanto previsto dallo Schema n. 2 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti (e, in particolare, al punto 1.3).

3 RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SU BANCA IFIS

Il conferimento delle azioni di illimity oggetto dell'Offerta non comporta oneri fiscali di alcun tipo sull'emittente conferitario Banca Ifis.

4 Struttura dell'Indebitamento finanziario a seguito dell'operazione

Il conferimento delle azioni di illimity oggetto dell'Offetta non è destinato ad avere impatti sulla struttura dell'indebitamento finanziario di Banca Ifis.

5 Consorzi di Garanzia e/o di collocamento

Trattandosi di un aumento di capitale al servizio di un'offerta pubblica di acquisto e scambio, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento.

6 AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

La sottoscrizione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta potrà avvenire unicamente per effetto dell'adesione all'Offerta, una volta che il periodo di adesione avrà avuto inizio ai sensi di legge.

7 NUMERO, CATEGORIA E DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE. PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI

Come illustrato al precedente Paragrafo 1, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta - che il consiglio di amministrazione di Banca Ifis potrà deliberare in esecuzione della Delega, ove conferita – avrà a oggetto massime n. 8.406.781 azioni ordinarie da emettersi e liberarsi mediante conferimento in natura a favore di Banca fits delle azioni di iliimity portate in adesione all'Offerta, sulla base del rapporto di n. 0,10 azioni ordinarie di Banca lifis di nuova emissione per ciascuna azione di illimity portata in adesione all'Offerta.

Qualora il risultato dell'applicazione del rapporto di scambio sopra indicato non fosse un numero intero di azioni di Banca Ifis di nuova emissione (ossia, laddove un azionista di illimity non portasse in adesione all'Offerta almeno n. 10 azioni di illimity oggetto dell'Offerta, ovvero un numero di azioni di illimity parì a un multiplo intero di 10), è previsto che l'intermediario incaricato della raccolta delle adesioni all'Offerta provveda all'aggregazione delle parti frazionarie di azioni di Banca Ifis di pertinenza degli aderenti e alla successiva cessione su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, del numero intero di azioni di Banca liss derivante da tale aggregazione. I proventi in

denaro di tali cessioni saranno accreditati ai relativi aderenti in proporzione alle rispettive parti frazionario; il tutto nei termini che saranno descritti in dettaglio nel documento di offerta destinato all'Offera (depositato presso CONSOB in data 27 gennaio 2025, come indicato stampa pubblicato in pari data da Banca Ifis).

Le azioni ordinarie di nuova emissione di Banca fits rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie di Banca fis già in circolazione alla di emissione e saranno quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan.

Come indicato nel precedente Paragrafo 1, in sede di esercizio di Amministrazione di Banca lfis provvederà a determinare, sempre nel rispetto del rapporto di scambio individuato per l'Offerta, il prezzo unitario di emissione delle nuove azioni di Banca Ifis ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del codice civile.

8 LA CONSEGUENTE DETERMINAZIONE DEL NUMERO MASSIMO DI AZIONI DI BANCA IFIS DI NUOVA EMISSIONE

Premessa

Il consiglio di amministrazione di Banca Ifis ha proceduto a effettuare la valutazione delle azioni di illimity con l'ottica di esprimere una stima relativa dei valori delle stesse, sulla base dei informazioni pubblicamente disponibili.

Le considerazioni e stime effettuate vanno dunque intese in termini relativi e con riferimento limitato all'Offerta. Le metodologie di valutazione e i conseguenti valori di illimity sono stati individuati allo scopo di determinare il numero massimo di Banca Ifis da emettere al servizio dell'Offerta.

In nessun caso tali valutazioni sono da considerarsi quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o di valore, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame.

Criteri valutativi selezionati dal consiglio di amministrazione per la determinazione del rapporto di scambio

Per ciascuna azione di illimity oggetto dell'Offerta, Banca lifis riconoscerà un corrispettivo unitario composto da:

(i) ordinarie, che avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie di Banca lfis già in circolazione alla data di emissione, e saranno quotate e negoziate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan e (il "Corrispettivo in Azioni"); e
(ii) Azioni, il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo è stato determinato dal consiglio di amministrazione di Banca fis a esito di una valutazione autonoma basata sul metodo valutativo delle quotazioni di Borsa ("Quotazioni di Borsa"), anche tenendo in considerazione il razionale strategico e industriale dell'Offerta.

Il metodo delle Quotazioni di Borsa utilizza i prezzi di mercato quali informazioni rilevanti per la stima del valore economico delle società, utilizzando a tal fine i prezzi di borsa espressi nei corsi azionari registrati in intervalli di tempo

giudicati significativi e nell'assunto che vi sia un grado di significatività fra i prezzi espressi dal mercato per le azioni delle società oggetto di valutazione e il valore economico delle stesse.

Nel caso specifico, si è ritenuto opportuno utilizzare: (a) il prezzo ufficiale per azione di illimity rilevato alla data del 7 gennaio 2025 (la "Data di Riferimento"), corrispondente al giorno di borsa aperta antecedente la data della Comunicazione dell'Offerta; e (b) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati di illimity in determinati intervali, ossia nei 3 mesi e nel mese che precedono la Data di Riferimento (inclusa).

Si precisa che l'analisi valutativa svolta ai fini della determinazione del Corrispettivo ha presentato i seguenti principali limiti e difficoltà:

ai fini della propria analisi, Banca Ifis ha utilizzato esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica, (i) prevalentemente tratti dai bilanci consolidati di illimity;
gli impatti derivanti da operazioni di natura straordinaria sulla performance storica di illimity sono significativi (ii) e le informazioni disponibili in relazione ai potenziali aggiustamenti legati al business in corso sono limitate;
(iii) Banca Ifis non ha svolto alcuna due diligence finanziana, legale, commerciale, fiscale, aziendale o di altro tipo su illimity;
la natura limitata delle informazioni necessarie per stimare con precisione le sinergie, la loro tempistica di (iv) implementazione e i costi di attuazione associati.

In considerazione di quanto riportato sopra e sulla base dell'approccio valutativo utilizzato, il consiglio di amministrazione di Banca fis è pervenuto a identificare il rapporto di scambio pari a 0,10 azioni di Banca Ifis per ciascuna azione di illimity portata in adesione all'Offerta e, così, ha individuato in n. 8.406.781 il numero massimo di azioni ordinarie di Banca Ifis da emettere al servizio dell'Offerta.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di Banca fis rilevato alla chiusura del 7 gennaio 2025, pari a Euro 21,366, la somma tra il Corrispettivo in Denaro e il Corrispettivo in Azioni esprime una valorizzazione pari a Euro 3,55 per ciascuna azione di illimity oggetto dell'Offerta e, pertanto, incorpora:

un premio pari al 5,8% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di illimity rilevato alla Data di Riferimento; e (i)
(ii) un premio pari al 3,3% e 7,9% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni di illimity, rispettivamente, nei 3 mesi e nel mese che precedono la Data di Riferimento (inclusa).

9 DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

ll prezzo di emissione delle azioni di Banca Ifis da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta sarà determinato dal consiglio di amministrazione in sede di esercizio della Delega, ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma, del codice civile, sempre nel rispetto del rapporto di scambio individuato per l'Offerta.

Inoltre, in sede di esercizio della Delega, sarà determinata quanta parte del prezzo di emissione andrà imputata a capitale sociale e quanta a riserva sovrapprezzo, con la precisazione che: (i) con riferimento alla parte del prezzo di emissione da imputarsi a capitale sociale, la stessa sarà pari a Euro 1 per azione, che - come sopra indicato (Paragrafo

1) - corrisponde al valore nominale delle azioni di Banca fits attualmente emesse; e (ii) la restante parte del prezzo di emissione sarà imputata a riserva sovrapprezzo.

Si precisa che, in conformità ai principi contabili, l'incremento del patrimonio netto di Banca lfis che sarà registrato in termini contabili non sarà basato sul prezzo di emissione determinato dal consiglio di amministrazione in sede di esercizio della Delega, bensì corrisponderà al fair value delle azioni di Banca lfis che saranno assegnate agli aderenti all'Offeria; tale fair value corrisponderà al prezzo ufficiale dell'azione di Banca Ilis alla data di effettuazione dello scambio con le azioni di illimity portate in adesione all'Offerta.

PwC, in qualità di società incaricata della revisione legale dei conti di Banca fis, emetterà il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni di Banca Ifis da offrire nel contesto dell'articolo 2441, comma 6, del codice civile e dell'articolo 158 TUF.

Come già anticipato, ai sensi dell'articolo 70, comma 7, del Regolamento Emittenti, tale parere sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla legge.

10 VALUTAZIONE DEI BENI OGGETTO DEL CONFERIMENTO DI CUI ALLA RELAZIONE DI STIMA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2440, COMMA 2, 2343-TER, COMMA 2, LETT. B), E 2343-QUATER, DEL CODICE CIVILE

La relazione dell'Esperto Indipendente - nominato da Banca Ifis in data 6 marzo 2025 - viene resa pubblica contestualmente alla presente Relazione, con le modalità previste dalla legge, a fini di più completa e puntuale informativa dei soci di Banca fis in vista dell'azionisti. In tale relazione, alla quale si fa integrale rinvio, l'Esperto Indipendente ha concluso che il fair value per azione di illimity alla data del 31 dicembre 2024 non è inferiore a Euro 3,45.

Ciò posto, anche al fine di assicurare che la relazione dell'Esperto Indipendente si riferisca a una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento, in conformità all'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), del codice civile, non si esclude che, in prossimità della deliberazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, in esecuzione della Delega, e in relazione alla relativa tempistica, il consiglio di amministrazione di Banca Ifis richieda un aggiornamento della predetta relazione che rifletta nella valutazione informazioni aggiornate su illimity.

11 Compagine azionaria di Banca IFIS a seguito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta

In considerazione della natura dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e delle variabili connesse ai risultati dell'Offerta medesima, non è possibile prevedere la compagine azionaria di Banca Ilis all'esito dell'esecuzione di tale aumento di capitale.

La percentuale di diluizione degli attuali azionisti nel capitale di Banca lifs dipende dall'esito dell'Offerta, tenuto conto che la quantità di nuove azioni di Banca Ifis da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta dipenderà dal numero di adesioni all'Offerta medesima.

In caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari dell'Offerta, agli azionisti di illimity (i) saranno assegnate complessivamente n. 8.406.781 azioni ordinarie di Banca liis in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, che, alla data di pagamento dell'Offerta,

rappresenteranno il 13,5% del capitale di Banca Ifis (fully difuted), e (ii) sarà corrisposto un ammontare complessivo in denaro pari a Euro 118.871.881.

Alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza di Banca fis, non risulta essere stata comunicata la sottoscrizione di alcun patto rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF.

12 AUTORIZZAZIONI

L'efficacia della deliberazione di Delega oggetto della presente Relazione (e la conseguente iscrizione nel Registro delle Imprese di Venezia e Rovigo della relativa modifica statutaria) è subordinata alla positiva conclusione del procedimento presso Banca d'Italia per l'accertamento preventivo che le modifiche statutarie di Banca fits derivanti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (e dalla relativa Delega) di cui alla presente Relazione non contrastino con la sana e prudente gestione di Banca Ifis, ai sensi dell'articolo 56 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (il "TUB") e della relativa disciplina di attuazione.

In data 27 gennaio 2025, Banca Ifis ha provveduto alla presentazione della relativa istanza presso Banca d'Italia, chiedendo altresi che tale Autorizzazione alla computabilità delle nuove azioni emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri di Banca lfis quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli articoli 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013.

Si segnala che, nell'ipotesi in cui il provedimento di accertamento da parte di Banca d'Italia sulle modifiche statutarie proposte non fosse stato emesso prima della data dell'assemblea degli azionisti di Banca Ifis, l'efficacia di quest'ultima sarà sospensivamente condizionata al rilascio di tale provvedimento di accertamento.

13 PERIODO PREVISTO PER L'ESSEGUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL'OFFERTA

Subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni di cui al precedente Paragrafo 12 (nonché delle altre autorizzazioni preventive richieste dalla normativa applicabile in relazione all'Offerta, come indicate nel paragrafo 3.3 della Comunicazione dell'Offerta), l'esercizio della Delega da parte del consiglio di amministrazione avverrà prima della pubblicazione del documento di offerta sottoposto all'approvazione di CONSOB.

Sempre tenuto conto degli adempimenti previsti dalla normativa applicabile alle offerte pubbliche di scambio, si prevede che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta venga eseguito entro il 31 dicembre 2025, subordinatamente all'avveramento (ovvero alla rinuncia da parte di Banca Ifis, a seconda dei casi) dell'Offerta indicate nel paragrafo 3.4 della Comunicazione dell'Offerta nonché nel documento di offerta sottoposto all'approvazione di CONSOB.

14 DESCRIZIONE DEGLI EFFETTI PRO-FORMA DELL'AGGREGAZIONE AZIENDALE CON IL GRUPPO ILLIMITY SULLA SITUAZIONE ECONOMICO-PATRIMONIALE DEL GRUPPO BANCA IFIS

Nel presente Paragrafo vengono presentate le principali ed economiche pro-forma risultanti dall'aggregazione dei dati del gruppo facente capo a Banca lfis") e del gruppo facente capo a illimity (il "Gruppo illimity") al 31 dicembre 2024 nonché alcune note di commento.

Gli effetti pro-forma dell'aggregazione aziendale con il Gruppo illimity sulla situazione economico-patrimoniale del Gruppo Banca lfis sono stati predisimulare gli effetti dell'operazione sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale del Gruppo Banca Ifis, come se la stessa fosse virtualmente avvenuta il 31 dicembre 2024 per

gli effetti sullo stato patrimoniale consolidato pro-forma e l'1 gennaio 2024 per gli effetti sul conto economico consolidato pro-forma, tenuto conto anche di quanto riportato nella Comunicazione CONSOB n. DEM1052803 del 5 luglio 2001 in materia di modalità di redazione dei dati pro-forma.

l dati pro-forma sono stati predisposti partendo da:

· bilancio consolidato del Gruppo Banca Ifis al 31 dicembre 2024 redatto in conformità ai principi contabili IFRS approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis in data 6 marzo 2025 ed assoggettato a revisione contabile da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A. che ha emesso la propria relazione in data 26 marzo 2025:
· schemi consolidati di stato patrimoniale e conto economico al 31 dicembre 2024 del Gruppo illimity approvati dal Consiglio di Amministrazione di illimity in data 12 marzo 2025 (come rappresentati nel comunicato stampa, pubblicato in pari data, con cui illimity ha comunicato di aver approvato il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024) non assoggettati a revisione contabile;

applicando le rettfiche pro-forma determinate simulando l'applicazione di quanto previsto dall'IFRS 3 per le operazioni di aggregazione aziendale.

Ai fini della determinazione delle rettifiche pro-forma patrimoniali ed economiche, che includono gli effetti contabili simati connessi all'acquisizione tramile l'Offerta, si precisa che il costo complessivo preliminare dell'Offerta è stato calcolato come somma del Corrispettivo in Azioni e del Corrispettivo in Denaro. Il valore del Corrispettivo in Azioni è stato deterninato assumendo un valore unitario dell'azione di Banca Ifis di Euro 21,366 rappresentato dall'ultima quotazione rilevata alla chiusura del mercato in data 7 gennaio 2025, ossia la data corrispondente all'ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data in cui Banca Ifis ha annunciato l'Offerta (i.e. 8 gennaio 2025) e ipotizzando un'adesione totalitaria all'Offerta da parte degli azionisti di illimity. Ai sensi dell'IFRS 3, il valore definitivo del costo dell'aggregazione sarà determinato sulla base della quotazione delle azioni di Banca fis alla data di trattazione immediatamente antecedente alla data di perfezionamento dell'operazione. Ai soli fini della predisposizione dei dati pro-forma, il valore del Corrispettivo in Denaro (pari a Euro 117,4 milioni) è stato determinato sulla base della totalità delle azioni illimity (al netto delle azioni proprie da questa detenute) portate in adesione all'Offerta e della componente del corrispettivo in denaro pari a 1,414 euro.

Il costo preliminare dell'acquisizione così determinato, pari a Euro 294,7 milioni, è stato confrontato con il patrimonio netto consolidato del Gruppo illimity al 31 dicembre 2024, comprensivo del risultato di esercizio. Ai fini della determinazione delle Rettifiche pro-forma, non è stato effettuato alcun processo di valuazione al fair value dell'ità, comprese eventuali attività immateriali non rilevate in precedenza, delle passività potenziali identificabili dell'entità acquisita, in quanto tali fair value andranno determinati alla data di acquisizione e avendo acquisito informazioni di dettaglio circa le poste contabili del Gruppo illimity. La differenza emersa a seguito del confronto tra il costo preliminare dell'acquisizione e il patrimonio netto consolidato del terzi) è risultata pari a Euro 599,5 milioni (badwill).

Nella costruzione dei dati pro-forma si è tenuto inoltre conto:

· dell'elisione delle più significative poste reciproche di stato patrimoniale e di conto economico tra il Gruppo Banca Ifis e il Gruppo illimity, facendo riferimento esclusivamente ai dati dichiarati dal Gruppo Banca Ifis;
· delle spese accessorie inerenti all'esecuzione dell'operazione, stimate sulla base delle informazioni disponibili alla data odierna. La stima della componente di tali spese considerata direttamente attribuibile all'emissione

delle azioni a servizio dell'Offerta è stata ricondotta, sulla base di quanto previsto dallo IAS 32 e al netto del correlato effetto fiscale, a riduzione dell'aumento di capitale. La restante parte dei costi accessori stimati è stata, invece, imputata a conto economico, così come previsto dall'IFRS 3.

Si riportano di seguito le principali ed economiche pro-forma risultanti dall'aggregazione dei dati del Gruppo Banca Ifis e del Gruppo illimity al 31 dicembre 2024.

Stato Patrimoniale Consolidato Pro-Forma al 31 dicembre 2024

	Gruppo Banca	Gruppo	Pro-forma Banca
ATTIVITA'	lfis	llimity	lfis-illimity
(importi in migliaia di euro)	31.12.2024	31.12.2024	31.12.2024
Cassa e disponibilità liquide	505.016	387.264	774.899
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	249.101	563.222	812.323
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	701.830	748.027	1.449.857
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	11.513.781	5.961.177	17.473.754
a) crediti verso banche	703.763	269.813	972.372
b) crediti verso clientela	10.810.018	5.691.364	16.501.382
Partecipazioni	24	140.159	140.183
Altre voci dell'attivo	855.986	602.677	1.458.663
Totale dell'attivo	13.825.738	8.402.526	22.109.679

	Gruppo Banca	Gruppo	Pro-forma Banca
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	lis	illimity	ifis-illimity
(importi in migliaia di euro)	31.12.2024	31.12.2024	31.12.2024
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	11.597.750	7.249.492	18.846.035
a) Debiti verso banche	1.443.250	865.168	2.308.214
b) Debiti verso clientela	7.001.763	5.332.457	12.334.220
c) Titoli in circolazione	3.152.737	1.051.867	4.203.600
Fondi per rischi e oneri	52.339	25.122	77.461
Altre voci del passivo	427.503	228.422	667.721
Patrimonio netto Gruppo e Terzi	1.748.146	899.490	2.518.462
di cui Badwill			599.454
Totale del passivo e del patrimonio netto	13.825.738	8.402.526	22.109.679

Conto Economico Consolidato Pro-Forma al 31 dicembre 2024

DATI ECONOMICI	Gruppo Banca Ifis	Gruppo illimity	Pro-forma Banca lfis-illimity
(importi in migliaia di euro)	31.12.2024	31.12.2024	31.12.2024
Margine di intermediazione	568 333	256.917	821.034
Risultato netto della gestione finanziaria	661.730	132.181	789.694
Costi operativi	(416.388)	(167.788)	(599.247)
Risultato della operatività corrente al lordo delle imposte	245.342	(72.264)	153.572
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	(82.168)	12.319	(63.471
Utile (Perdita) d'esercizio (senza Badwill)	163.174	(40.755)	109.291
Utile (Perdita) d'esercizio (con Badwill)	163.174	(40.755)	708.745

Si evidenzia che i dati pro-forma rappresentano una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potranno derivare dall'acquisizione, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma e non sono di offrire una rappresentazione della situazione economica e patrimoniale prospettica del Gruppo Banca Ilfs. Pertanto, per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma, è necessario considerare i seguenti aspetti:

a) date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei dati pro-forma;
b) pertanto essere utilizzati in tal senso; i dati pro-forma non riflettono i dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili dell'acquisizione, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni di mercato, delle politiche della direzione e a decisioni operative di Banca liis conseguenti all'esito di tale operazione. Pertanto, le rappresentazioni proforma non intendono raffigurare una situazione patrimoniale ed economica attuale o prospettica degli effetti relativi all'acquisizione;
in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelli di un normale bilancio e poiché gli
ত effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento allo stato patrimoniale consolidato pro-forma e al conto economico consolidato pro-forma, gli stessi vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra di essi.

Si evidenzia che, come anche previsto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, nei prospetti consolidati pro-forma non sono riflessi né gli oneri né le sinergie che deriveranno dalla prospettata operazione per l'entità derivante dall'aggregazione del Gruppo Banca Ifis e del Gruppo illimity.

I dati pro-forma non sono stati oggetto di esame da parte della società di revisione.

15 MODIFICA DELL'ARTICOLO 5 DELLO STATUTO SOCIALE

L'attribuzione della Delega all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta proposta dal consiglio di amministrazione di Banca Ifis comporta la modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale di Banca Ifis che, come indicato nel precedente Paragrafo 12, è subordinata alla positiva conclusione del procedimento presso Banca d'Italia ai sensi dell'articolo 56 del TUB e della relativa disciplina di attuazione.

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto del predetto articolo 5 nel testo vigente e in quello proposto, segnalandosi che il testo di cui si propone l'inserimento è evidenziato in carattere grassetto sottolineato.

TESTO VIGENTE	TESTO MODIFICATO
Articolo 5 (versione vigente)	Articolo 5 (modifiche evidenziate in grassetto)
l capitale sociale è stabilito in Euro 53.811.095,00 (Invariato) (cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque virgola zero zero) rappresentato da numero

53.811.095 (cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque) azioni ordinarie nominative da Euro 1 (uno) ciascuna.
	L'Assemblea straordinaria del 17 aprile 2025 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 30 giugno 2026, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e anche in più tranches, per un importo complessivo di massimi Euro 8.406.781 oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., con emissione di un numero massimo di 8.406.781 azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione. da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'offerta pubblica di acquisto e scambio avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A., promossa dalla Società con comunicazione in data 8 gennaio 2025 ai sensi dell'articolo 102, comma 1, D.Lgs. 24 febbraio 1998. n. 58.

53.811.095
(cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque)
azioni ordinarie nominative da Euro 1 (uno) ciascuna.

L'Assemblea straordinaria del 17 aprile 2025 ha
deliberato
di attribuire al consiglio
di
amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice
civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 30 giugno 2026,
di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via
scindibile e anche in più tranches, per un importo
complessivo di massimi Euro 8.406.781 oltre
sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai
sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, cod.
civ., con emissione di un numero massimo di
8.406.781 azioni ordinarie della Società, del valore
nominale di Euro 1,00 ciascuna, aventi godimento
regolare e le medesime caratteristiche delle azioni
ordinarie della Società in circolazione alla data di
emissione. da liberarsi mediante conferimento in
natura in quanto a servizio dell'offerta pubblica di
acquisto e scambio avente a oggetto la totalità delle
azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A., promossa dalla
Società con comunicazione in data 8 gennaio 2025 ai
sensi dell'articolo 102, comma 1, D.Lgs. 24 febbraio
1998. n. 58.

16 Valutazioni in MERITO ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Le modificazioni allo statuto sociale di Banca Ifis illustrate al precedente Paragrafo 15 non attribuiscono il diritto di recesso ai sensi di legge agli azionisti che non abbiano concorso - in quanto assenti, astenuti o dissenzienti - alla relativa deliberazione di approvazione delle modificazioni statutarie.

17 -DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE STRAORDINARIA

"L'assemblea degli azionisti di Banca fis S.p.A., in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. L.gs. 24 febbraio 1998, n. 58 nonché dell'articolo 70 del regolamento adottato dalla Consob con delibera numero 11971 del 14 maggio 1999, in conformità all'allegato 3A, schemi nn. 2 e 3, al predetto regolamento, pubblicata ai sensi di legge,

delibera

entro il 30 giugno 2026, di aumentare il capitale a pagamento, in via scindibile e anche in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, con emissione di un numero massimo di n. 8.406.781 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal consiglio di amministrazione in conformità alle previsioni di legge, da liberarsi mediante

conferimento in natura in quanto a servizio di un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A.:

1. delega e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili: (i) l'importo dell'aumento di capitale da deliberare, anche in via scindibile, nel suo complesso, entro i limiti complessivi fissati al precedente punto 1); (ii) il prezzo di emissione delle nuove azioni, compreso il sovrapprezzo, tenuto conto di quanto previsto dall'articolo 2441, comma 6, del codice civile; e (iii) ogni altro termine e condizione dell'aumento di capitale delegato nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalla presente deliberazione di delega;
1. di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello statuto sociale integrazione del paragrafo che segue:

"L'Assemblea straordinaria del 17 aprile 2025 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 30 giugno 2026, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e anche in più tranches, per un importo complessivo di massimi Euro 8.406.781 oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., con emissione di un numero massimo di 8.406.781 azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'offerta pubblica di acquisto e scambio avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A., promossa dalla Società con comunicazione in data 8 gennaio 2025 ai sensi dell'articolo 102, comma 1, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58."

di stabilire che l'efficacia delle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1) e 2), così come della modifica statutaria 4. di cui al precedente punto 3), sia subordinata al positivo esito del procedimento avviato ai sensi dell'articolo 56 del D. Lgs. 1º settembre 1993, n. 385, ove tale esito positivo non sia intervenuto prima della data della presente deliberazione;
di conferire mandato al presidente del consiglio di amministratore delegato di Banca Ilis 5. S.p.A., in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori speciali, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione delle presenti deliberazioni, ivi compreso il procedere ad ogni adempimento necessario per l'ammissione a quotazione e alle negoziazioni delle azioni di nuova emissione, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa l'iscrizione delle deliberazioni nel competente Registro delle Imprese e il deposito del testo del nuovo statuto aggiornato, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

Venezia - Mestre, 27 marzo 2025 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

(Ernesto Fürstenberg Fassio)

STATO MANALA AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND A

Banca Ifis S.p.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

NOTA INTEGRATIVA ALLA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA, IN SEDE STRAORDINARIA, PER IL GIORNO 17 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

14 APRILE 2025

UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI BANCA IFIS S.P.A. convocata per il giorno 17 aprile 2025 in unica convocazione

Signori Azionisti,

in data 27 marzo 2025 è stata pubblicata la relazione (la "Relazione") del consiglio di amministrazione di Banca lfis S.p.A. ("Banca fis") sull'unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti convocata per il 17 aprile 2025 in unica convocazione, relativo alla proposta di attribuzione al consiglio di amministrazione di Banca Ifis, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo del Codice Civile (la "Delega"), con emissione di un numero massimo di n. 8.406.781 azioni ordinarie di Banca Ms, con godimento regolare e aventi le medesime di quelle in circolazione alla data di emissione (l'"Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta"), da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni di illimity") che saranno portate in adesione all'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria (l'"Offerta") comunicata da Banca Ifis in data 8 gennaio 2025, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 37 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), avente a oggetto complessive n. 84.067.808 azioni ordinarie (le "Azioni illimity") emesse da illimity, pari al 100% del capitale di illimity, quotate sul mercato Euronext Millan, Segmento Euronext STAR Milan (la "Comunicazione dell'Offerta").

La Relazione è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili, presso la sede legale di Banca fis in Venezia - Mestre, Via Terraglio 63, e pubblicata sul sito internet della Banca, all'indirizzo www.bancaifis.it, sezione "Corporate Governance l Assemblea degli Azionisti", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato EMARKETSTORAGE all'indirizzo .

I termini non altrimenti definiti nella presente nota integrativa hanno il medesimo significato a essi attribuito nella Relazione.

In data 9 aprile 2025, la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa - Consob ("Consob") ha trasmesso a Banca lfis una richiesta di diffusione di infornazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF (la "Richiesta Consob") con la quale, ai fini di una più compiuta valutazione in merito alla proposta di delibera, ha chiesto a Banca lfis di pubblicare, con le medesime modalità previste per la pubblicazione, entro le ore 9:00 del 14 aprile 2025, una nota integrativa alla Relazione contenente taluni elementi informativi.

Nella presente nota integrativa Banca Ifis riporta gli elementi inchiesti nella Richiesta Consob.

Indice

1 SOTTO-SOGLIA IRRINUNCIABILE AI FIN DELL'EFFICACIA DELL'OFFERTA - ---------------------------------------------------------------------------------------------------
2 DESCRIZIONE DEI PROGRAMMI FUTURI DI BANCA IFIS NEL CASO IN CUI, A SEGUITO DELL'OFFERTA, VENGA A DETENERE UNA PARTECIPAZIONE IN ILLIMITY COMPRESA TRA IL 45% DEL CAPITALE PIÙ UN'AZIONE DI ILLIMITY E IL 66,67% DEL CAPITALE SOCIALE DI ILLIMITY
3 TEMPISTICA PER LA REALIZZAZIONE DI SINERGIE DI COSTO E RICAVO DERIVANTI DALL'INTEGRAZIONE TRA IL GRUPPO BANCA IFIS E IL GRUPPO ILLIMITY ED EFFETTI DELLA MANCATA REALIZZAZIONE DI ILLIMITY IN BANCA IFIS . 6
4 Percentuale massima di diluizione del capitale sociale di Banca IFIS conseguente all'Aumento di CAPITALE AL SERVIZIO DELL'OFFERTA ED EFFETTI SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ
5
6 PARZALE DI ILLIMITY
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1 SOTTO-SOGLIA IRRINUNCIABILE AI FINI DELL'EFFICACIA DELL'OFFERTA

Come più diffusamente illustrato nell'Offerta, l'efficacia dell'Offerta è condizionata, inter alia, al fatto che Banca Ifis venga a detenere all'esito dell'Offerta - per effetto delle adesioni alla stessa elo di acquisti eventualmente effettuati da Banca fis al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il periodo di adesione all'Offerta - una partecipazione pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale di illimity (la "Condizione Soglia").

Al riguardo, si informa che, Banca Ifis si riserva di rinunciare all'avveramento della Condizione Soglia nel caso in cui il numero di Azioni illimity portate in adesione all'Offerta consenta a Banca fis di conseguire idonea a esercitare il controllo di fatto su illimity e a consolidaria contabilmente, che Banca lis ha individuato in una partecipazione in illimity almeno pari al 45% del capitale più un'azione di illimity.

Pertanto, Banca Ifis non avrà la facoltà di rinunciare all'avveramento della Condizione Soglia qualora il numero di Azioni illimity portate in adesione all'Offerta sia inferiore al 45% del capitale più un'azione di illimity.

Come sopra descritto, la sotto-soglia pari al 45% del capitale più un'azione di illimity è stata individuata da Banca lfis tenuto conto degli obiettivi dell'Offerta e dei programmi futuri di Banca Ifis, nonché dell'attuale assetto azionario di illimity, in quanto Banca Ifis ritiene che si tratti di una partecipazione che, a seconda dell'azionariato di illimity a seguito dell'Offerta, potrebbe consentire a Banca Ifis di controllare di fatto illimity e a consolidaria contabilmente e prudenzialmente.

2 DESCRIZIONE DEI PROGRAMMI FUTURI DI BANCA IFIS NEL CASO IN CUI, A SEGUITO DELL'OFFERTA, VENGA A DETENERE UNA PARTECIPAZIONE IN ILLIMITY COMPRESA TRA IL 45% DEL CAPITALE SOCIALE PIÙ UN'AZIONE DI ILLIMITY E IL 66,67% DEL CAPITALE SOCIALE DI ILLIMITY

Banca lfis ritiene che la prospettiva del settore finanziario italiano sarà caratterizzata da un'ulteriore fase di consolidamento nei prossimi anni, favorita da una crescente pressione competitiva e da un quadro regolamentare sempre più articolato e in continua evoluzione. Anche gli operatori specializzati dovranno pertazioni di crescita per vie esterne, al fine di accrescere la propria solidità e mantenere redditività ed efficienza in un contesto macroeconomico che vedrà probabilmente in futuro un livello dei tassi di interesse più contenuto rispetto a quello registrato negli ultimi anni e una normalizzazione del rischio, che negli ultimi anni ha fatto registrare valori molto contenuti.

In questo contesto, Banca fis persegue oramai da tempo un progetto di crescita in Italia, con particolare attenzione alla redditività e alla sostenibilità, attraverso l'incremento della propria dimensione, e ha più volte dimostrato di saper cogliere importanti opportunità di crescita via acquisizioni esterne, realizzando operazioni di sviluppo inorganico di successo.

All'interno di questo progetto di crescita, illimity è stata identificata come farget ideale per il proseguimento di questa strategia, data la complementarietà del modello di busizionamento di mercato con quelli di Banca lfis.

In questa prospettiva, indipendentemente dal livello di adesioni all'Offerta e ferma restando la scglia minima irrinunciabile di adesioni pari al 45% del capitale di illimity più un'azione è di procedere, nei termini infra illustrati, alla fusione per incorporazione di illimity in Banca Ifis (la "Fusione"),

L'integrazione tra Banca fis e illimity potrà, infatti, esprimere un valore industriale maggiore delle due realtà separate e consentire la piena valorizzazione delle potenzialità di illimity. Inoltre, come già anticipato al mercato, la creazione di valore avverrebbe principalmente attraverso il raggiungimento dei tivi industriali, finanzian e di sostenibilità:

(i) la creazione di un player leader nel settore dello specializzata) nel mercato italiano, con una più elevata capitalizzazione di mercato e una chiara vocazione per i servizi alle PMI e, pertanto, con un modello di business ben identificato;
(ii) livelli di Banca Ifis, dall'efficientamento conseguente all'integrazione dei segmenti di business ad alto valore aggiunto (factoring, corporate banking) e dalla complementarità di alcuni settori di business (e.g., NPL);
l'incremento della massa critica, al fine di conseguire sinergie di costo, derivanti dalle economie (ül) di scala, controbilanciata dalla comprovata capacità di Banca Ifis di operare efficientemente sul mercato con una struttura operativa e un modello distributivo agile e flessibile, anche grazie alle partnership con operatori terzi:
(iv) depositanti grazie alla maggiore apertura verso la clientela refail che consentirà di raggiungere una dimensione maggiormente in linea con benchmark di riferimento, con conseguente risparmio atteso sul costo del funding;
(v) la liberazione di significative risorse da utilizzare per investimenti tecnologici;
la mitigazione del profilo di rischio del portafoglio impieghi di illimity, grazie a maggiori attivi a basso rischio e (vi) riducendo contestualmente l'incidenza dell'esposizione in crediti deteriorati, senza oneri per gli azionisti;
(vii) il mantenimento di un livello di capitalizzazione ampiamente superiore ai requisiti previsti dalla Vigilanza (e.g., requisito SREP) in linea con le best practices di mercato;
(vii) il contenimento dei rischi di esecuzione tra Banca Ifis e illimity grazie alla compatibilità tra modelli di business e valori aziendali dei medesimi;
(ix) e di illimity; e
(x) il rafforzamento della leadership nella Corporate Social Responsability, con l'obiettivo di diventare un punto di riferimento per le PMI italiane.

L'integrazione tra Banca fis e illimity consentirà di realizzare benefici e risultati già nel breve periodo, all'interno di un progetto di sviluppo strategico congiunto di medio-lungo periodo che porterà la combined entity a collocarsi sul mercato come player di riferimento per le PMI.

3 TEMPISTICA PER LA REALIZZAZIONE DI SINERGIE DI COSTO E RICAVO DERVANTI DALL'INTEGRAZIONE TRA IL GRUPPO BANCA IFIS E IL GRUPPO ILLIMITY ED EFFETTI DELLA MANCATA REALIZZAZIONE DELLA FUSIONE DI ILLIMITY IN BANCA IFIS

Si prevede che la Fusione possa divenire efficace nel 2026 o, al più tardi, entro il primo semestre del 2027, a esto delle preliminari e necessarie attività di due diligence su illimity e sul relativo gruppo, nonché dei procedimenti istruttori di rito.

Ciò premesso, le sinergie derivanti dalla Fusione e dall'integrazione tra Banca lfis e illimity sono complessivamente stimate a regime in circa Euro 75 milioni prima delle imposte per anno, di cui il 50% conseguibile a partire dal 2026 e il 100% a partire dal 2027 (indipendentemente dal livello di adesioni all'Offerta, ferma restando la soglia minima irrinunciabile di adesioni pari al 45% del capitale sociale più un'azione di illimity).

Banca Ifis ritiene che tali sinergie sarebbero realizzabili (sebbene in misura ridotta) anche in assenza della Fusione (alla quale, come indicato nella Comunicazione dell'Offerta, Banca liis ha intenzione di procedere), in quanto la maggior parte delle sinergie sarebbero parzialmente indipendenti dal completamento della Fusione.

4 Percentuale massima di diluzione del capitale sociale di Banca IFIS conseguente all'Augento di CAPITALE AL SERVIZIO DELL'OFFERTA ED EFFETTI SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ

La percentuale di diluizione degli attuali azionisti nel capitale di Banca fis dipende dall'esito dell'Offerta, tenuto conto che la quantità di nuove azioni di Banca l'is da emettere nell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta dipenderà dal numero di adesioni all'Offerta medesima.

Alla data della presente nota integrativa, La Scogliera SA controlla Banca lifis ai sensi dell'articolo 93 del TUF, in quanto è titolare, direttamente, di n. 27.192.347 azioni di Banca fis, rappresentative di circa il 50,584% del capitale sociale di Banca Ifis. A esito dell'Offerta e in caso di perfezionamento della medesima, La Scogliera SA continuerà a esercitare il controllo su Banca Ifis ai sensi dell'art. 93 del TUF,

Integrale adesione all'Offerta

In caso di adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari dell'Offerta, agli azionisti di illimity saranno assegnate complessivamente n. 8.406.781 azioni ordinarie di Banca Ifis in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, che, alla data di pagamento dell'Offerta, rappresenteranno il 13,5% del capitale sociale di Banca Ifis (fully diluted).

In questo scenario: (i) La Scogliera SA sarà titolare di una partecipazione rappresentativa del 43,8% del capitale sociale di Banca Ifis e continuerà, pertanto, a esercitare il controlo su Banca Ifis ai sensi dell'art. 93 del TUF; e (ii) la diluizione degli attuali azionisti di Banca Ifis sarà pari al 13,5%.

Adesione all'Offerta da parte del 66,67% del capitale sociale di illimity (avveramento della Condizione Soglia)

Nel caso in cui vengano portate in adesione all'Offerta un numero di Azioni illimity rappresentative del 66,67% del capitale sociale di illimity, agli azionisti di illimity saranno assegnate n. 5.604.800 azioni ordinarie

di nuova emissione di Banca fis in esecuzione parziale dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, che, alla data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta, rappresenteranno il 9,4% del capitale di Banca Ilis (fully diluted). In questo scenario: (i) La Scogliera SA sarà titolare di una partecipazione rappresentativa del 45,9% del capitale sociale di Banca lis e continuerà, pertanto, a esercitare il controllo su Banca fis ai sensi dell'art. 93 del TUF; e (ii) la diluizione degli attuali azionisti di Banca Ifis sarà pari al 9,4%.

Adesione all'Offerta da parte del 45% del capitale più un'azione di illimity (finuncia alla Condizione Soglia ma raggiungimento della sotto-soglia)

Nel caso in cui vengano portate in adesione all'Offerta un numero di Azioni illimity rappresentative del 45% del capitale sociale più un'azione di illimity (e a condizione che Banca Ifis eserciti di rinunciare all'avveramento della Condizione Soglia), agli azionisti di illimity saranno assegnate n. 3.783.051 azioni ordinarie di nuova emissione di Banca Ifis in esecuzione parziale dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, che, alla data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta, rappresenteranno il 6,6% del capitale di Banca lfis (fully diluted). In questo scenario: (i) La Scogliera SA sarà titolare di una partecipazione rappresentativa del 47,3% del capitale sociale di Banca lis e continuerà, pertanto, a esercitare il controllo su Banca fis ai sensi dell'art. 93 del TUF; e (ii) la diluizione degli attuali azionisti di Banca Ifis sarà pari al 6,6%.

5 DICHIARAZIONE IN MERITO ALL'EVENTUALE SOTTOSCRIZIONE DI IMPEGNI DI ADESIONE ALL'OFFERTA

Alla data della presente nota integrativa, Banca fiis non ha sottoscritto accordi di adesione all'Offerta con azionisti di illimity.

6 IMPATTI SUL COMMON EQUITY TIER 1 RATIO PRO-FORMA AL 31 DICEMBRE 2024 DELL'ACQUISIZIONE TOTALE O PARZIALE DI ILLIMITY

Si presenta di seguito una stima della prospettata operazione di acquisizione di ilimity in diversi scenari, sulla base delle informazioni rese pubblicamente disponibili da illimity.

L'operazione avrebbe i seguenti impatti pro-forma rispetto al Common Equity Tier 1 ("CET1") ratio consolidato del gruppo bancario Banca Ifis (il "Gruppo" o il "Gruppo Banca Ifis") pari a 16,10% al 31 dicembre 2024:

· circa -160 punti base nel caso di un livello di adesione all'Offerta pari al 100% del capitale sociale di illimity;
· circa -200 punti base nel caso di un livello di adesione all'Offerta pari al 66,67% del capitale di illimity;
· circa -225 punti base nel caso di un livello di adesione all'Offerta pari al 45% più un'azione di illimity.

Si precisa, tuttavia, che gli impatti negli scenari di 6,67% e al 45% più un'azione di illimity sopra riportati sono stati pro-formati assumendo che non sia perfezionata la Fusione e derivano principalmente dalla presenza di minorities con livelli di computabilità limitata a livello di CET1 consolidato del Gruppo Banca firs. Con la Fusione, infatti, gli impatti sarebbero sostanzialmente in linea con l'impatto calcolato nel caso di adesione integrale all'Offerta (cd. scenario 100%). Si sottolinea inoltre come i ratio risultanti da tali scenari resterebbero ampiamente al di sopra dei requisiti imposti dalla normativa applicabile e dall'Autorità di Vigilanza.

Per quanto attiene a eventuali effetti dell'operazione sui Deferred Tax Assets ("DTA") di Banca Ifis, si segnala che, sulla base delle informazioni e risultanze ad oggi disponibili, l'operazione non avrebbe impatto sull'ammontare delle DTA esistenti al 31 dicembre 2024 nei singoli bilanci dell'aggregazione.

7 IMPATTI SUI RATIOS MREL AL 31 DICEMBRE 2024 DEL GRUPPO BANCA IFIS

In merito agli impatti sui ratio del Minimum Requirement for Own Funds and Eligible Liabilities ("MREL") del Gruppo Banca Ifis (espressi con riferimento sia al Total Risk Exposure Amount ("TREA") che al Leverage Ratio Exposure ("LRE")), nell'ipotesi di adesione integrale all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni illimity, e considerando una situazione pro-forma al 31 dicembre 2024, l'impatto sarebbe pari a c. - 179 punti base per il MREL-TREA e di c. - 198 punti base per il MREL-LRE. I vigenti limiti in termini di MREL imposti al Gruppo Banca d'Italia risultano ampiamente rispettati.

Nell'ipotesi di adesione pari alla Condizione Soglia, sempre considerando le assunzioni pro-forma al 31 dicembre 2024, l'impatto sarebbe pari a c. -220 punti base per il MREL-TREA e di c. -226 punti base per il MREL-LRE. I vigenti limiti in termini di MREL imposti al Gruppo Banca Ifis da Banca d'Italia risultano ampiamente rispettati.

Si precisa che nel caso in cui il livello di adesioni all'Offerta sia inferiore Soglia, ma superiore alla sottosoglia (ossia, superiore al 45% del capitale sociale più un'Azione illimity), e in assenza di Fusione, le due entità manterrebbero requisiti di MREL separati. In tale contesto, le decisioni in materia di requisiti MREL applicabili al Gruppo Banca Ifis e al gruppo illimity esistenti al momento della potenzione rimarrebbero in vigore fino a che non siano sostituiti o superati da nuove decisioni di Banca d'Italia.

8 IDENTIFICAZIONE DEL CORRISPETTIVO E SUA GIUSTIFICAZIONE

ll corrispettivo offerto da Banca lilimily, composto da 0,1 azioni di Banca fis (il "Corrispettivo in Azioni") e da Euro 1,414 (il "Corrispettivo in Denaro"), è stato deleminato dal consiglio di amministrazione di Banca Ifis a esito di una valutazione autonoma tramite il metodo valutativo delle quotazioni di Borsa"), anche tenendo in considerazione il razionale strategico e industriale dell'Offerta.

Il metodo delle Quotazioni di Borsa utilizza i prezzi di mercato quali illevanti per la stima del valore economico delle società, utilizzando a tal fine i prezzi di borsa espressi nei corsi azionari registrati in intervalli di tempo giudicati significativi e nell'assunto che vi sia un grado di significatività fra i prezzi espressi dal mercato per le azioni delle società oggetto di valutazione e il valore economico delle stesse. Nel caso specifico, si è ritenuto opportuno utilizzare: (a) il prezzo ufficiale per Azione illimity rilevato alla Data di Riferimento; e (b) la media arimetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni illimity in determinati intervalii ossia nei 3 mesi e nel mese che precedono la Data di Riferimento (inclusa).

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di Banca fiis rilevato alla Data di Riferimento, pari a Euro 21,366, la somma tra il Corrispettivo in Denaro e il Corrispettivo in Azioni esprime una valorizzazione pari a Euro 3,55 per ciascuna Azione illimity oggetto dell'Offerta.

Banca Ifis ha ritenuto di strutturare il corrispettivo offerto tramite in azioni di Banca fits e una componente in denaro tenuto conto degli effetti economico-patrimoniali dell'Offerta su Banca Ifis, considerando, tra gli altri, gli impatti sugli indicatori economico-reddituali e i rafio di vigilanza (es. ROE e CET1 ratio) di Banca fise e sugli indicatori economico-reddituali riferibili all'azione di Banca Ifis (es. EPS/DPS).

Si precisa che l'assemblea ordinaria di Banca Ifis convocata per il giorno 17 aprile 2025 è chiamata a deliberare - tenuto conto dell'importo già distribuito a titolo di acconto sul dividendo per l'esercizio 2024 in data 18 novembre 2024 pari a Euro 1,2 per ciascuna azione di Banca fiis – la distribuzione di un saldo del dividendo per l'esercizio 2024 pari Euro 0,92 per ogni azione Banca Ifis in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo alla

data prevista di godimento (il "Dividendo lfis"). In caso di approvazione del Dividendo lfis, la distribuzione del medesimo avverrà in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili con stacco della cedola in data 19 maggio 2025 e pagamento dal 21 maggio 2025. Si ricorda che il Corrispettivo è da intendersi cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative a eventuali distribuiti da Banca Ifis. Pertanto, qualora lo stacco della cedola relativa al Dividendo Ifis avvenga prima dell'Offerta, a esito e per effetto di tale stacco il Corrispettivo in Denaro sarà rideterminato in misura pari a Euro 1,506 (fermo restando il Corrispettivo in Azioni),

9 VARIAZIONI DELL'IMPORTO DEL BADWILL

Gli impatti sullo stato patrimoniale consolidato e sul conto economico consolidato di Banca lifis derivanti dall'acquisizione di illimity dipenderanno, tra le altre cose, dal livello di adesioni all'Offerta, dagli oneri che deriveranno dalla prospettata integrazione di illimity in Banca Ifis e dall'esito del processo di purchase price allocation secondo quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 3.

Coerentemente con quanto previsto dall'IFRS 3, Banca Ilis dovrà rilevare contabilmente le azioni di Banca Ifis emesse nell'ambito dell'Offerta al fair value, corrispondente al prezzo ufficiale delle azioni di Banca Ifis registrato il giomo di borsa aperta precedente alla data di pagamento del Corrispettivo; pertanto, l'incremento di Banca lfis a seguito dell'emissione delle azioni di Banca Ifis offerte e, dunque, il costo di acquisizione effettivo, saranno noti soltanto alla data di perfezionamento dell'acquisizione del controllo di illimity da parte di Banca Ifis.

La rilevazione contabile del badwill ha per conseguenza di consentire ad un acquirente di propri bilanci e, soprattutto, nel proprio patrimonio di vigilanza consolidato post-acquisizione, il valore del patrimonio netto contabile della società acquisita, evitando in questo modo:

(i) la perdita che altrimenti potrebbe derivare dall'allineamento dei valori contabili delle attività oggetto di acquisizione al loro fair value espresso nel (minor) prezzo d'acquisizione; e
(ii) vigilanza, la necessità di coprire l'eventuale shortfall di patrimonio - che l'acquisizione potrebbe generare con aumenti di capitale addizionali che renderebbero diseconomiche e quindi impraticabili le operazioni di aggregazione, anche alla luce dei costi di integrazione ad esse associati.

Infine, occorre sottolineare come le linee guida elaborate dalla BCE indichino esplicitamente come gli impatti del badwill siano destinati ad incrementare la sostenibilità del business model.

La quantificazione definitiva del badwill soggetta alle variazioni legate, tra l'altro, al prezzo ufficiale delle azioni di Banca lis rilevato il giorno di borsa aperta precedente alla data di pagamento del Corrispettivo, che consentirà di determinare il valore definitivo del costo dell'aggregazione.

A fini illustrativi, si riporta di seguito l'impatto sul badwill derivante dalla variazione del prezzo delle azioni di Banca lfis.

Importi in milioni di Euro (escluso quotazione)	Quotazione -1,00 Euro	Quotazione -0,50 Euro	Valori utilizzati per Prospetti Consolidati Pro-Forma	Quotazione 10,50 Euro	Quotazione +1,00 Euro	Prezzo di chiustra al 10/04/2025
Quotazione di niemmento A	20.366	20,866	21,366	21 866	22366	19560
Costo di acquizione complessivo (B)	286	291	295	299	503	250
Patrimonio netto contabile del Grappo amary al 31.12.2024 (C)	594	894	894	డిగా	594	રેત્રન
Badual ante rettitiche PPA (C) - (B)	રેપેને	604	599	રેવે રે	591	614

*** * ***

Venezia - Mestre, 14 aprile 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

II Presidente

(Ernesto Fürstenberg Fassio)

.1 a AN

Allegato "F" all'atto in data 8-5-2025 n. 76829/16518 rep.

STATUTO "BANCA IFIS S.p.A."

DENOMINAZIONE

Art. 1) È costituita una Società per Azioni sotto la denominazione "BANCA IFIS S.p.A.".

SEDE

Art. 2) La Società ha sede legale in Venezia-Mestre, nonché Uffici istituzionali della Presidenza in Roma e uffici operativi in Milano.

Può stabilire, in Italia ed all'estero, succursali, filiali, agenzie, sportelli, recapiti e rappresentanze.

La Direzione Generale è ubicata presso la sede legale della Società.

DURATA

Art. 3) La durata della Società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può essere prorogata con delibera dell'Assemblea Straordinaria. In caso di proroga del termine di durata della Società i soci che non abbiano concorso all'approvazione della delibera non hanno il diritto di recedere.

OGGETTO

Art. 4) La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero, quivi operando anche secondo le norme e consuetudini vigenti.

Essa, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, può compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari, finanziari e d'investimento consentiti, costituire e gestire fondi pensione aperti nonché svolgere ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Ifis, ai sensi dell'art. 61, commi 1 e 4 del D.Lgs. n. 385/1993 emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo per assicurare il rispetto della disciplina di vigilanza, inclusa l'esecuzione dei provvedimenti di carattere generale e particolare impartiti dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo.

La Società può emettere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative.

CAPITALE

Art. 5) Il capitale sociale è stabilito in Euro 53.811.095,00 (cinquantatre milioni ottocentoundicimila novantacinque virgole zero zero) rappresentato da numero 53.811.095 (cinquantatremilioni ottocentoundicimila novantacinque) azioni ordinarie nominative da Euro 1 (uno) ciascuna.

4, primo periodo, cod. civ., con emissione di un numero massimo di 8.406.781 azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'offerta pubblica di acquisto e scambio avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A., promossa dalla Società con comunicazione in data 8 gennaio 2025 ai sensi dell'articolo 102, comma 1, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'8 maggio 2025, in forza della delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile a esso attribuita dall'Assemblea straordinaria del 17 aprile 2025, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e anche in più tranches, per un importo complessivo di massimi Euro 8.406.781 oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., con emissione di un numero massimo di 8.406.781 azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2025 e da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'offerta pubblica di acquisto e scambio avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A., annunciata dalla Società con comunicazione in data 8 gennaio 2025 ai sensi dell'articolo 102, comma 1, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (compresa l'eventuale esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e/o del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ove ne ricorrano i presupposti di legge).

ASSEMBLEE

Art. 6) Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità di Legge e di Statuto, obbligano tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti. I soci che non abbiano concorso all'approvazione di deliberazioni riguardanti l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni non hanno diritto di recedere.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria a sensi di Legge.

Le Assemblee possono essere tenute in convocazioni successive alla seconda nel rispetto delle disposizioni di Legge.

Fatto salvo quanto previsto dall'articolo 9, le Assemblee possono essere convocate anche fuori della sede sociale purché in Italia e salvo quanto di seguito previsto.

Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'Assemblea si tenga, ove contemplato dalla norma, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. In tal caso, coloro che hanno diritto al voto possono intervenire all'Assemblea mediante i mezzi di telecomunicazione indicati nell'avviso di convocazione ed esercitare il diritto di voto, anche in via elettronica, secondo le modalità ivi previste.

Art. 7) Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto di seguito indicato.

In deroga a quanto previsto dal primo comma, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte le seguenti condizioni:

a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto, nuda

proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto ‒ ciascuno, un "Diritto Reale Legittimante") per un periodo continuativo di almeno 24 mesi; e

b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 mesi, nell'elenco speciale ("Elenco Speciale") appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo.

La Società accerta l'avvenuto conseguimento della maggiorazione del diritto di voto e provvede all'aggiornamento dell'Elenco Speciale nei termini previsti dalla normativa applicabile.

La Società istituisce e tiene, presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà trasmettere un'apposita istanza alla Società, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente, nonché ogni altra documentazione prevista dalla normativa vigente. La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni rispetto alle quali l'avente diritto sia titolare di un Diritto Reale Legittimante. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo).

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

a) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società;

b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario depositario delle azioni comprovante (i) il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto, (ii) la perdita o interruzione della titolarità di un Diritto Reale Legittimante ove ciò comporti la perdita del relativo diritto di voto, e/o (iii) la perdita del relativo diritto di voto;

c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano (i) il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto, (ii) la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante ove ciò comporti la perdita del relativo diritto di voto, o (iii) la perdita del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto o, se non ancora maturata, l'efficacia del periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione (se non ancora decorso) saranno conservati con piena validità ed efficacia al ricorrere dei seguenti casi:

a) costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del Diritto Reale Legittimante;

b) successione a causa di morte a favore degli aventi causa del titolare del Diritto Reale Legittimante (erede o legatario) e trasferimenti inter vivos con finalità successorie;

c) fusione, anche inversa, o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione o comunque dei soggetti assegnatari delle azioni della Società a servizio del concambio, incluse

operazioni di fusione o scissione ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19; d) trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;

e) in caso di trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del Diritto Reale Legittimante a favore del soggetto che lo controlla o a favore di società da esso controllate o sottoposte a comune controllo.

La maggiorazione del diritto di voto si estende:

a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;

b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c), le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; e (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

Fatta eccezione per quanto previsto al comma 7, la maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti (i) il trasferimento delle azioni, come pure (ii) la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni, in entrambi i casi sub (i) e (ii) quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte del titolare del Diritto Reale Legittimante;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato, salvo il caso dei trasferimenti con finalità successoria.

La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai fini del presente articolo 7), la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati di cui al D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato.

Art. 8) L'Assemblea Ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 120

(centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla Legge e dallo Statuto Sociale alla sua competenza.

L'Assemblea è, di norma, presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, al quale è altresì attribuita, tra l'altro, la facoltà di designare il soggetto, sia questo interno o esterno alla Società, tenuto a presiedere una singola assemblea. In caso di assenza o impedimento del Presidente, tale potere di designazione spetta al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove nominato, ovvero, in caso di assenza o impedimento di costui, all'Amministratore più anziano di età.

Il Presidente dell'Assemblea nomina il segretario dell'Assemblea e, comunque, può farsi assistere, durante i lavori assembleari, dal Segretario del Consiglio di Amministrazione, nominato ai sensi dell'articolo 12, e da consulenti esterni allo scopo da lui individuati e nominati.

Si applicano le disposizioni dell'art. 2371, comma 2, del Codice Civile ove la presenza del notaio sia richiesta dalla legge.

Art. 9) Possono intervenire all'Assemblea i titolari del diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione. La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione.

Resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora tale comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purchè entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Fatto salvo quanto di seguito previsto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea, ai sensi di Legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica.

La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita applicazione disponibile sul sito Internet della Società.

La Società può designare, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno soggetto al quale i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalle disposizioni normative applicabili, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea possano avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto a un soggetto, con il ruolo di rappresentante designato ai sensi della normativa applicabile.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione faccia ricorso alla facoltà di cui al precedente comma e/o ove previsto e/o consentito dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere nell'avviso di convocazione dell'Assemblea che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati ai sensi della legge e dello Statuto

(inclusi gli amministratori, i sindaci, il notaio o il segretario, il rappresentante designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'Assemblea) avvenga anche o debba avvenire unicamente mediante collegamento per teleconferenza e/o videoconferenza. In tal caso deve essere assicurato:

al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e
agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Per quanto concerne le maggioranze per la validità delle deliberazioni e la redazione del processo verbale, si fa riferimento a quanto stabilito dalla Legge, dai regolamenti applicabili, dallo Statuto Sociale e dal Regolamento Assembleare.

Art. 10) L'Assemblea ordinaria approva le politiche di remunerazione e incentivazione. In particolare, l'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva:

le politiche di remunerazione e incentivazione a favore del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale, del/i Condirettore/i Generale/i e del restante personale;
gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (es. stock option); - i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

Inoltre l'Assemblea ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100% (rapporto 1:1), ma comunque non eccedente il limite previsto ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti (attualmente pari al 200%, rapporto di 2:1). La proposta potrà ritenersi validamente approvata con le maggioranze previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile, ossia attualmente:

con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l'Assemblea sia costituita con almeno la metà del capitale sociale;
con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita.

I compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti all'atto della nomina o dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello Statuto può essere stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di

particolari cariche.

Art. 10-bis) Su proposta del Consiglio di Amministrazione l'Assemblea può nominare, anche al di fuori dei componenti del Consiglio di Amministrazione, un Presidente onorario, scelto tra le persone che abbiano significativamente contribuito al prestigio e allo sviluppo della Società, determinandone altresì il compenso.

Il Presidente Onorario resta in carica per il periodo di tempo, anche indeterminato, stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina.

Ove nominato, il Presidente onorario, che non sia amministratore, può partecipare alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, con funzione consultiva e senza diritto di voto, esprimendo pareri in merito alle materie oggetto di discussione ed ha facoltà di intervenire alle Assemblee. Il Presidente Onorario collabora con l'Amministratore Delegato in relazione all'elaborazione ed all'implementazione di iniziative che coinvolgano la Società e può svolgere, tra l'altro, incarichi di rappresentanza della Società.

AMMINISTRAZIONE

Art. 11) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a quindici membri, eletti dall'Assemblea. Essi devono possedere professionalità e autorevolezza tali da assicurare un elevato livello di dialettica interna all'organo di appartenenza e da apportare un contributo di rilievo alla formazione della volontà del medesimo.

Un numero di componenti pari almeno alla misura prevista dalla normativa, anche regolamentare, applicabile tempo per tempo vigente, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, i regolamenti del mercato e i codici di comportamento a cui la Banca aderisce (congiuntamente, la "Normativa Vigente"), deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla Normativa Vigente.

La composizione degli organi deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere, proiezione internazionale, in conformità alla Normativa Vigente.

Ai fini delle nomine o della cooptazione dei consiglieri, il consiglio di amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza) dei candidati.

I risultati delle analisi svolte dal Consiglio di Amministrazione devono essere portati a conoscenza dei soci in tempo utile affinché la scelta dei candidati da presentare possa tenere conto delle professionalità richieste. Resta ovviamente salva la possibilità per gli azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale dell'organo e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal consiglio.

Gli Amministratori durano in carica per il periodo, non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti; i candidati sono elencati in ordine progressivo e sono

comunque in numero non superiore al numero massimo di componenti previsto statutariamente.

Hanno diritto a presentare una lista soltanto gli azionisti che al momento della presentazione della stessa siano titolari, da soli od insieme ad altri, di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% (uno per cento) delle azioni ordinarie, od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della Normativa Vigente – verrà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Normativa Vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

A partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione successivo alla scadenza di 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione delle modifiche statutarie approvate dall'assemblea straordinaria in data 28 novembre 2024 presso il competente Registro delle Imprese, in caso di presentazione di tre o più liste, gli azionisti diversi dall'azionista di maggioranza che abbiano presentato una lista dovranno trasmettere alla Società una comunicazione scritta attestante di non essere collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che abbiano presentato una delle altre liste ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998 e della normativa di attuazione. Tale comunicazione dovrà essere trasmessa alla Società entro i cinque giorni successivi alla messa a disposizione del pubblico delle liste con le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Le liste dovranno contenere almeno 2 candidati.Nelle liste possono essere inseriti esclusivamente candidati che abbiano attestato il possesso dei requisiti e criteri previsti dalla Normativa Vigente. Ciascuna lista deve inoltre indicare:

ove presenti un numero di candidati pari o superiore a 2, candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla Normativa Vigente, nel numero minimo previsto dalla Normativa Vigente, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni (qualora dal rapporto non derivi un numero intero, il numero risultante è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore). Tali candidati dovranno essere collocati, nella lista, ai primi posti dell'ordine progressivo;
un numero di candidati, almeno pari alla misura prevista dalla Normativa Vigente, che appartenga al genere meno rappresentato, fatta eccezione per le liste che presentino un numero di candidati pari a 2, restando inteso che in tal caso i 2 candidati dovranno essere di genere diverso..

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni in materia di composizione di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue: 1) per i rinnovi del Consiglio di Amministrazione antecedenti al decorso di 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione delle modifiche statutarie approvate dall'Assemblea Straordinaria in data 28 novembre 2024 presso il competente Registro delle Imprese:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono espressi, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, tutti gli amministratori salvo uno; e

b) dalla lista che risulta seconda per numero di voti ottenuti in Assemblea e che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è espresso l'amministratore indicato per primo;

2) a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla scadenza di 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione delle modifiche statutarie approvate dall'Assemblea Straordinaria in data 28 novembre 2024 presso il competente Registro delle Imprese:

a) qualora il numero di amministratori sia inferiore o pari a n. 10:

(i) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono espressi, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, tutti gli amministratori salvo uno;

b) qualora il numero di amministratori sia superiore a n. 10:

(ii) dalla lista che risulta seconda per numero di voti ottenuti in Assemblea e che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 e della normativa di attuazione, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è espresso l'amministratore indicato per primo; e (iii) dalla lista che risulta terza per numero di voti ottenuti in Assemblea e che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 e della normativa di attuazione, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato le prime due liste per numero di voti, è espresso l'amministratore appartenente al genere diverso da quello cui appartiene l'amministratore eletto dalla lista sub (ii) indicato per primo nell'ordine progressivo. In caso di presentazione di due sole liste, la lista sub

(ii) esprime due amministratori; in tal caso, è eletto l'amministratore indicato per primo e il secondo amministratore in ordine progressivo appartenente al genere diverso da quello cui appartiene l'amministratore indicato per primo.

Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano l'equilibrio tra i generi nella misura di tempo in tempo stabilita dalla Normativa Vigente, all'estrazione dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un meccanismo di scorrimento che escluda il candidato o i candidati del genere più rappresentato e ripeschi il candidato o i candidati del genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, saranno eletti membri del Consiglio di Amministrazione i nominativi indicati in tale lista, fino al numero di consiglieri da eleggere meno uno o – a partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione successivo alla scadenza di 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione delle modifiche statutarie approvate dall'assemblea straordinaria in data 28 novembre 2024 presso il competente Registro delle Imprese – due, a seconda, rispettivamente, che il numero di amministratori da nominare sia superiore o no a n. 10, da nominare dall'Assemblea, che dovrà essere nominato dall'Assemblea seduta stante, a maggioranza semplice ma con esclusione dal voto degli azionisti che hanno presentato la lista unica, su proposta dei medesimi soci aventi diritto al voto ai sensi del presente comma.

In ogni caso, almeno il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione previsto dalla Normativa Vigente deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla Normativa Vigente.

Qualora, nel corso dell'esercizio, un numero di amministratori inferiore al numero minimo previsto dalla Normativa Vigente risultasse in possesso di tali requisiti, il Consiglio delibererà la decadenza di uno o più dei propri membri che hanno perso tali requisiti, secondo un criterio di minore anzianità di carica o, a parità di anzianità di carica, secondo un criterio di minore età. Il Consiglio provvederà quindi alla cooptazione di uno o più membri indipendenti, fermo il rispetto dell'equilibrio tra i generi, almeno nella misura richiesta dalla Normativa Vigente.

Valgono le disposizioni di Legge, senza che operi il voto di lista, per l'eventuale sostituzione di membri del Consiglio di Amministrazione, salvo che ricorra l'ipotesi di cessazione di tutti gli Amministratori.

Peraltro, in caso di cessazione degli amministratori espressi dalla seconda lista e/o – a partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione successivo alla scadenza di 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione delle modifiche statutarie approvate dall'assemblea straordinaria in data 28 novembre presso il competente Registro delle Imprese – dalla terza lista che hannoha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998 e della normativa di attuazione non siano collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima (o seconda, con esclusivo riferimento alla terza lista)per numero di voti, il Consiglio verificherà preventivamente il perdurare della disponibilità dei candidati elencati in tali liste, secondo l'ordine progressivo delle medesime, e procederà alla cooptazione in base a tale criterio di preferenza.

Nel caso di cessazione di un amministratore appartenente al genere meno rappresentato l'amministratore cooptato dovrà comunque appartenere al medesimo genere.

Art. 12) Il Consiglio elegge fra i suoi membri un Presidente e può eleggere un Vice Presidente. Salvo diversa designazione del Consiglio di Amministrazione, in caso di assenza o impedimento del Presidente, presiede il Vice Presidente, ove nominato, ovvero il Presidente Onorario se eletto tra i membri del Consiglio di Amministrazione o, in subordine, l'Amministratore più anziano di età.

Il Presidente:

a) promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato e agli altri amministratori esecutivi; si pone come interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei comitati interni. A tal fine egli, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli amministratori, deve avere le specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti. Per svolgere efficacemente la propria funzione, il Presidente deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali;
b) garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti. A questi fini, il Presidente provvede affinché:
- ai consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse;
- la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno;
- siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica;
c) chiede e riceve informazioni anche su specifici aspetti della gestione della Banca e del Gruppo nonché sul loro andamento attuale e prospettico, avendo comunque anche a tal fine accesso alle funzioni aziendali;
d) può intrattenere e sovraintendere alla gestione dei rapporti con gli azionisti, anche avvalendosi delle funzioni aziendali competenti, d'intesa con l'Amministratore Delegato;
e) cura i rapporti istituzionali con gli organismi di vigilanza, le autorità e le associazioni di settore pubblici e privati e la comunicazione esterna delle informazioni riguardanti la Banca e sovraintende alle relazioni esterne, anche avvalendosi delle funzioni aziendali competenti e di consulenti incaricati;
f) ove non ne sia membro, può partecipare alle riunioni dei Comitati endoconsiliari in veste di invitato occasionale o permanente senza diritto di voto;
g) promuove la cultura della responsabilità sociale d'impresa e lo sviluppo etico e sostenibile della Banca e del Gruppo nel lungo periodo e presiede alla realizzazione delle iniziative sociali, filantropiche, assistenziali e culturali della Banca e del Gruppo nel rispetto della normativa, anche interna, tempo per tempo vigente e la valorizzazione del patrimonio artistico;
h) esercita gli altri poteri funzionali all'esercizio della propria carica.

Il Consiglio, sentito il Presidente, nomina il Segretario, che può essere scelto anche al

di fuori dei componenti dell'organo amministrativo, ed il suo sostituto. Il Segretario cura la redazione e la conservazione del verbale di ciascuna adunanza che dovrà essere sottoscritto da chi presiede l'adunanza e dal segretario stesso. I verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione illustrano in modo dettagliato il processo di formazione delle decisioni, dando conto anche delle motivazioni alla base delle stesse, e devono essere idonei a consentire una ricostruzione dello svolgimento del dibattito e delle diverse posizioni espresse.

Per lo svolgimento dei lavori consiliari, il Presidente potrà farsi assistere da una persona di sua fiducia, scelta anche al di fuori dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Art. 12-bis) Il Consiglio di Amministrazione costituisce nel proprio ambito, con l'osservanza delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti, un Comitato nomine, un Comitato controllo e rischi, un Comitato remunerazioni, nonché i comitati endoconsiliari ritenuti opportuni. I membri dei comitati sono nominati, revocati e integrati, secondo necessità, dal Consiglio di Amministrazione.

I comitati sono investiti delle funzioni e dei poteri ad essi attribuiti dalla Normativa Vigente e dal Consiglio di Amministrazione.

Art. 13) La convocazione del Consiglio di Amministrazione è promossa dal Presidente con lettera, fax, posta elettronica o altra forma idonea, al domicilio di ciascun consigliere almeno tre giorni prima della data prevista per la riunione. Nei casi di urgenza, la convocazione può essere trasmessa anche un solo giorno prima della data prevista per la riunione.

Nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare il Presidente assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario.

Le riunioni del Consiglio saranno validamente costituite anche quando tenute mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito di ricevere, trasmettere e visionare documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

Le deliberazioni del Consiglio sono valide se è presente la maggioranza degli amministratori in carica e sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione si raduna ad intervalli di tempo di regola non superiori a tre mesi e tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario o gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno tre amministratori. Il Consiglio può altresì essere convocato da almeno due sindaci previa comunicazione datane al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

amministrazione, esclusi soltanto quelli che la Legge riserva tassativamente all'Assemblea.

Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di Legge, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti:

il business model, le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari; - le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e la verifica che esso sia coerente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti nonché sia in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi;
i criteri per individuare le operazioni di maggiore rilievo da sottoporre al vaglio preventivo della funzione di controllo dei rischi;
gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
la fusione per incorporazione di società e la scissione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis Codice Civile, anche come richiamati dall'art. 2506 ter, ultimo comma, Codice Civile;
la riduzione del capitale in caso di recesso;
l'indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente Statuto, hanno la rappresentanza della Società;
la costituzione di comitati interni al Consiglio di Amministrazione;
il Risk Appetite Framework e le politiche di gestione del rischio nonché, sentito anche il parere del Collegio Sindacale, la valutazione della completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
la determinazione dell'assetto generale dell'organizzazione della Banca e dei conseguenti regolamenti interni;
l'istituzione e l'ordinamento, anche ai fini dell'articolazione della facoltà di firma, di Succursali, Filiali, Agenzie, Sportelli, Recapiti, Rappresentanze, in Italia e all'estero, nonché la loro soppressione;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami di azienda comportanti variazioni del gruppo o investimenti o disinvestimenti che superino l'1% (uno per cento) del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato della Società;
la determinazione dei criteri per esercitare l'attività di direzione e coordinamento delle società del Gruppo e il rispetto della disciplina di vigilanza, inclusa l'esecuzione dei provvedimenti impartiti da Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo; ;
la nomina, la revoca e il trattamento economico dei componenti la Direzione Generale;
le politiche di remunerazione e incentivazione da sottoporre all'Assemblea, il riesame, almeno annuale, di tali politiche e la responsabilità sulla loro corretta attuazione, con il compito di assicurare, inoltre, che la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale;
la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, i relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli organi aziendali;
la nomina, dopo aver sentito il parere del Collegio Sindacale, dei responsabili delle

funzioni di controllo;

il processo di gestione del rischio e la valutazione della sua compatibilità con gli indirizzi strategici e con le politiche di governo dei rischi;
le politiche e i processi di valutazione delle attività aziendali, e, in particolare, degli strumenti finanziari, verificandone la costante adeguatezza e stabilendo altresì i limiti massimi all'esposizione della Banca verso strumenti o prodotti finanziari di incerta o difficile valutazione;
il processo per lo sviluppo e la convalida dei sistemi interni di misurazione dei rischi non utilizzati a fini regolamentari e la valutazione periodica del loro corretto funzionamento;
il processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi, l'avvio di nuove attività, l'inserimento in nuovi mercati;
la politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali;
l'approvazione, il riesame e l'aggiornamento del piano di risanamento, nonché la sua modifica e il suo aggiornamento su richiesta dell'Autorità di Vigilanza;
l'adozione, su richiesta dell'Autorità di Vigilanza, delle modifiche da apportare all'attività, alla struttura organizzativa o alla forma societaria della Banca (o del gruppo bancario), e delle altre misure necessarie per conseguire le finalità del piano di risanamento, nonché l'eliminazione delle cause che formano presupposto dell'intervento precoce;
la decisione di adottare una misura prevista nel piano di risanamento o di astenersi dall'adottare una misura pur ricorrendone le circostanze;
l'approvazione di una policy per la promozione della diversità e dell'inclusività;
il codice etico cui sono tenuti a uniformarsi i componenti degli organi aziendali e i dipendenti al fine di attenuare i rischi operativi e di reputazione della Banca e favorire la diffusione di una cultura dei controlli interni.

Gli amministratori riferiscono tempestivamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o anche direttamente, in forma scritta, sull'attività svolta, sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società o dalle Società controllate e su quelle in potenziale conflitto di interessi.

Art. 15) Il Consiglio nomina tra i suoi membri un Amministratore Delegato, incaricato della conduzione dell'operatività aziendale volta a realizzare gli indirizzi e gli obiettivi aziendali strategici. Il Consiglio può inoltre conferire speciali incarichi a singoli amministratori, il tutto ai sensi e nei limiti previsti dall'art. 2381 del Codice Civile. Il Consiglio può altresì nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti e procuratori speciali. All'Amministratore Delegato spetta la responsabilità dell'attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aziendale, che cura anche avvalendosi della Direzione Generale.

L'Amministratore Delegato relaziona al Consiglio di Amministrazione sulla propria attività con cadenza trimestrale.

L'Amministratore Delegato:

definisce e cura l'attuazione del processo di gestione dei rischi;

definisce e cura l'attuazione del processo (responsabili, procedure, condizioni) per approvare gli investimenti in nuovi prodotti, la distribuzione di nuovi prodotti o servizi ovvero l'avvio di nuove attività o l'ingresso in nuovi mercati;
definisce e cura l'attuazione della politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali;
definisce e cura l'attuazione dei processi e delle metodologie di valutazione delle attività aziendali e, in particolare, degli strumenti finanziari; ne cura il loro costante aggiornamento;
definisce i flussi informativi interni volti ad assicurare agli organi aziendali e alle funzioni aziendali di controllo la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e la verifica del rispetto del Risk Appetite Framework;
nell'ambito del Risk Appetite Framework, se è stata definita la soglia di tolleranza, autorizza il superamento della propensione al rischio entro il limite rappresentato dalla soglia di tolleranza e provvede a darne pronta informativa al Consiglio di Amministrazione, individuando le azioni gestionali necessarie per ricondurre il rischio assunto entro l'obiettivo prestabilito;
pone in essere le iniziative e gli interventi necessari per garantire nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni e porta i risultati delle verifiche effettuate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione;
predispone e attua i necessari interventi correttivi o di adeguamento nel caso emergano carenze o anomalie o a seguito dell'introduzione di nuovi prodotti, attività, servizi o processi rilevanti;
dà attuazione al processo ICAAP;
con specifico riferimento ai rischi di credito e di controparte, in linea con gli indirizzi strategici, approva specifiche linee guida volte ad assicurare l'efficacia del sistema di gestione delle tecniche di attenuazione del rischio e a garantire il rispetto dei requisiti generali e specifici di tali tecniche.

In caso di urgenza l'Amministratore Delegato può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione non riservati all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, informandone immediatamente il Presidente e dandone comunicazione al Consiglio in occasione della prima riunione successiva.

Art. 16) Il Consiglio può inoltre delegare, predeterminandone i limiti, poteri in materia di erogazione del credito e di gestione corrente a personale della Società in base alle funzioni o al grado ricoperto, singolarmente e/o costituito in Comitato presieduto da soggetto designato dal Consiglio stesso.

Le decisioni assunte dai predetti delegati dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, secondo modalità e periodicità fissate dallo stesso.

Art. 17) Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore Generale e, ove del caso, uno o più Vice Direttori Generali, determinandone le attribuzioni e la durata dell'incarico. Il Direttore Generale esercita le proprie attribuzioni nell'ambito dei poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione, cura l'attuazione delle direttive di gestione dell'Amministratore Delegato e lo assiste nell'attuazione degli indirizzi

strategici e della gestione aziendale.

Il Direttore Generale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione con funzioni consultive.

In caso di assenza o impedimento, il Direttore Generale è sostituito, secondo determinazione del Consiglio di Amministrazione, da uno dei Vice Direttori Generali, se nominati.

Di fronte ai terzi la firma del Vice Direttore Generale, che sostituisce il Direttore Generale, costituisce prova dell'assenza o impedimento di questi.

In alternativa alla nomina del Direttore Generale e dei Vice Direttori Generali, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Condirettori Generali, determinandone la durata dell'incarico e le attribuzioni, da esercitarsi in conformità agli indirizzi impartiti dal Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato, secondo le rispettive competenze.

Il Condirettore Generale ovvero, ove ne siano nominati più d'uno, i Condirettori Generali, curano l'attuazione delle direttive di gestione dell'Amministratore Delegato, lo assistono nell'attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aziendale e partecipano, su invito, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ciascuno con funzioni consultive secondo le rispettive competenze.

Art. 18) La Direzione Generale è costituita, alternativamente, dal Direttore Generale e, se nominati, da uno o più Vice Direttori Generali, ovvero da uno o più Condirettori Generali. Essi gestiscono, nell'ambito delle previsioni dei principali regolamenti interni approvati dal Consiglio di Amministrazione, gli affari correnti dirigendo il personale all'uopo designato.

Art. 19) Ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998, il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità e dei requisiti di professionalità previsti dalla Normativa Vigente.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario e svolge le altre funzioni previste dalla Legge.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998, mediante l'atto di nomina conferisce al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti.

Al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione ai compiti

loro spettanti, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la Società.

FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

Art. 20) La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi ed in giudizio, e la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, ove nominato, nonché all'Amministratore Delegato.

La rappresentanza processuale comprende, a titolo esemplificativo, la facoltà di promuovere ogni atto e iniziativa per la tutela dei diritti e degli interessi della Società, anche mediante la richiesta di provvedimenti cautelari o d'urgenza e l'esercizio di azioni esecutive; l'esercizio, la remissione e la rinuncia del diritto di querela, nonché la costituzione di parte civile e la relativa revoca, in ogni sede giudiziale, amministrativa ed arbitrale e conciliativa davanti a qualsiasi autorità in ogni stato e grado, con tutti i poteri allo scopo necessari, compreso quello di conferire le relative procure alle liti, anche generali, di rendere gli interrogatori previsti dalla legge e con ogni facoltà di legge anche per conciliare, transigere e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori e per rinunciare agli atti e alle azioni.

Il Consiglio di Amministrazione può, per determinate categorie di atti e di affari, conferire procura, con la relativa facoltà di firmare per la Società, anche a persone estranee alla stessa. L'Amministratore Delegato può nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti, all'interno dei poteri a lui conferiti dal Consiglio. Per agevolare lo svolgimento del lavoro della Società, il Consiglio può autorizzare dirigenti e altri dipendenti a firmare, singolarmente o congiuntamente, per quelle categorie di operazioni dallo stesso Consiglio di Amministrazione determinate.

COLLEGIO SINDACALE

Art. 21) Il Collegio Sindacale è composto di tre sindaci effettivi e due supplenti. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati in ordine progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Possono presentare una lista l'azionista o gli azionisti che siano titolari, al momento della presentazione della stessa, di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% (uno per cento) delle azioni ordinarie od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della Normativa Vigente – verrà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e

messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Normativa Vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista ovvero da più azionisti congiuntamente nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere corredate:

delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del "Regolamento di attuazione del D.Lgs. n. 58/1998 concernente la disciplina degli emittenti" con questi ultimi nonché di altre relazioni significative;
di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla Legge e della loro accettazione della candidatura.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate o che non siano in possesso dei requisiti e criteri previsti dall'art. 26 del D.Lgs. n. 385/1993 e dalla relativa disciplina di attuazione, anche di natura regolamentare, tempo per tempo vigente o che rientrino nelle ipotesi di cui all'art. 148, comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998.

Ciascuna lista deve contenere candidati alla carica di sindaco effettivo e candidati alla carica di sindaco supplente appartenenti ad entrambi i generi almeno nella misura minima prevista dalla Normativa Vigente. Tale prescrizione non vale per le liste che considerando entrambe le sezioni - presentino un numero di candidati inferiore a tre. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, due sindaci effettivi ed uno supplente;

2) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998, è eletto sindaco effettivo il candidato indicato al primo posto della relativa sezione della lista medesima; dalla stessa lista è eletto sindaco supplente il candidato indicato al primo posto della relativa sezione della lista medesima.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età.

Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano l'equilibrio tra i generi nel Collegio secondo quanto previsto dalla Normativa Vigente, all'estrazione dalla lista che ha

ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un meccanismo di scorrimento che escluda il candidato o i candidati del genere più rappresentato e ripeschi il candidato o i candidati del genere meno rappresentato.

E' dichiarato Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza.

Qualora siano state presentate solo liste con un numero di candidati inferiore a tre e non vi sia alcun candidato del genere meno rappresentato, non sarà obbligatoria la presenza di un sindaco supplente del genere meno rappresentato mentre i componenti effettivi del Collegio saranno così nominati:

1) il Presidente mediante estrazione dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra quelle di minoranza;

2) un sindaco effettivo mediante estrazione dalla lista di maggioranza;

3) un sindaco effettivo con votazione a maggioranza in sede di Assemblea che, senza vincolo di lista, sarà tenuta a nominare un membro appartenente al genere meno rappresentato.

Il sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, purché sia garantita la presenza di un numero di sindaci effettivi appartenente al genere meno rappresentato almeno nella misura richiesta dalla Normativa Vigente. Altrimenti subentrerà l'altro sindaco supplente.

Qualora, nonostante quanto previsto nel presente articolo, venga proposta una sola lista o consegua voti una sola lista, risulteranno eletti – a condizione che tale lista riceva la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea – tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti nell'ordine in cui sono indicati per la rispettiva carica in tale lista e sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale il candidato alla carica di sindaco effettivo indicato al primo posto della lista stessa, fermo restando il rispetto, in ogni momento, dell'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla Normativa Vigente.

Qualora occorra provvedere alla nomina di sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata di sindaci nella carica, l'Assemblea provvederà come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina del sindaco o dei sindaci avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire un sindaco designato dalla minoranza, l'Assemblea lo sostituirà, con voto a maggioranza relativa, scegliendolo tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, che abbiano confermato almeno venticinque giorni prima di quello stabilito per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica.

Qualora quest'ultimo meccanismo non garantisse la presenza di almeno un sindaco effettivo appartenente al genere meno rappresentato, la nomina avverrà con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista.

Art. 22) Il Collegio Sindacale vigila:

a) sull'osservanza della Legge, dello Statuto e dei regolamenti;

b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

c) sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento;

d) sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) sull'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte della Banca;

f) sugli altri atti e fatti precisati dalla Legge;

adempiendo a tutte le funzioni che gli sono demandate nel rispetto della relativa disciplina prevista dalla Legge.

Il Collegio Sindacale accerta, in particolare, l'adeguato coordinamento di tutte le funzioni e strutture coinvolte nel sistema dei controlli interni, ivi compresa la società di revisione incaricata del controllo contabile, promuovendo, se del caso, gli opportuni interventi correttivi.

A tal fine, il Collegio Sindacale e la Società di revisione si scambiano i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei relativi compiti.

I sindaci possono avvalersi, nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari, delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno nonché procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo.

Il Collegio Sindacale può chiedere agli amministratori, al Direttore Generale o al/i Condirettore/i Generale/i, ai dirigenti e agli altri dipendenti qualsiasi notizia, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

Fermo restando l'obbligo di segnalazione alle Autorità di vigilanza di atti o fatti che possano costituire una irregolarità di gestione o violazione di norme, previste dalla Normativa Vigente, il Collegio Sindacale segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze ed irregolarità eventualmente riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia.

BILANCIO E UTILI

Art. 23) L'esercizio sociale si chiude al trentuno dicembre di ogni anno. Il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio nei termini e osservate le norme di Legge.

Art. 24) L'utile netto risultante dal bilancio, dedotta la quota di riserva legale, sarà ripartito fra i soci in proporzione alle azioni possedute salvo che l'Assemblea deliberi speciali accantonamenti a favore di riserve straordinarie, speciali assegnazioni al Consiglio di Amministrazione o di rinviarlo in tutto od in parte ai successivi esercizi. I dividendi non riscossi e prescritti sono devoluti alla Società.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi

nei casi, con le modalità e nei limiti delle norme anche regolamentari tempo per tempo vigenti.

SCIOGLIMENTO

Art. 25) Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri.

NORME APPLICABILI

Art. 26) Per quanto non previsto dal presente Statuto si applicano le norme di Legge vigenti.

Firmato Filippo Zabban

STATO MANALA AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND A

Allegato " G "all'atto in data.... 8 -- 5 - 2025

del

-Prot. N° 0917317/25 del 02/05/2025

BDI RM

DIPARTIMENTO VIGILANZA BANCARIA E FINANZIARIA SERVIZIO SUPERVISIONE BANCARIA 2 (901) DIVISIONE GRUPPI BANCARI II (003)

Rifer. a nota n.

Classificazione VIII 2 6 Imposta di bollo assolta in modo virtuale con autorizzazione Agenzia delle Entrate Milano 2 Nº 9836/2007

BDI

Reg. Uff.

Banca Ifis. Autorizzazione alla detenzione di una partecipazione Oggetto nel capitale di illimity Bank S.p.A. che superi il 10% dei fondi propri consolidati. Modifiche statutarie e comunicazione aumento di capitale. Provvedimento.

Con documentazione del 27 gennaio u.s., successivamente integrata il 20 febbraio e il 21 marzo 2025, Banca Ifis S.p.A. ha presentato:

a) ai sensi degli artt. 53 e 67 del D. Lgs. 385/1993 ("TUB") e della Parte Terza, Capitolo 1, Sezione V della Circolare n. 285 della Banca d'Italia, istanza di autorizzazione all'acquisto di una partecipazione di controllo nel capitale di illimity Bank S.p.A. (ABI 03395) con corrispettivo superiore al 10% dei fondi propri consolidati del gruppo bancario Banca Ifis;
b) ai sensi dell'art. 56 del D. Lgs. 385/93 ("TUB") l'istanza di accertamento del progetto di modifica del proprio Statuto, con particolare riferimento all'art. 5 dello stesso, derivante dall'aumento di capitale connesso all'acquisizione della partecipazione di controllo in illimity Bank, nonché la richiesta di autorizzazione alla computabilità delle azioni di nuova emissione nel capitale primario di classe 1, ai sensi degli artt. 26 e 28 del Regolamento (UE) n. 575/13 ("CRR")1.

Le citate istanze si inquadrano nell'ambito del progetto di acquisizione di una partecipazione qualificata di controllo nel capitale di illimity Bank S.p.A. da realizzare attraverso una Offerta Pubblica di Acquisto e di Scambio sulla totalità delle azioni della banca target, oggetto di provvedimento autorizzativo da parte della Banca Centrale Europea.

Al riguardo, alla luce degli esiti dell'istruttoria condotta visto quanto disposto dalla normativa richiamata:

si autorizza Banca Ifis, ai sensi degli artt. 553 TUB, ad acquisire una partecipazione di importo superior dei fondi propri consolidati del gruppo bancario;

¹ Nei casi in cui gli strumenti di capitale siano azioni che non godono di alcun privilegio (cc.dd. azioni ordinarie), il procedimento amministrativo che ne autorizza la classificazione come strumenti di classe l è assorbito nel procedimento di autorizzazione delle modificazioni dello statuto delle banche e delle capogruppo, previsto dall'art. 56 TUB.

BANCA D'ITALIA EUROSISTEMA

si accerta, ai sensi dell'art. 56 del D. Lgs. 385/93, che le predette modifiche statutarie non contrastano con il principio di sana e prudente gestione.

Non si ravvisano altresì motivi ostativi alla computabilità ai sensi degli art. 26 e 28 del Regolamento (UE) n. 575/13 -delle azioni di nuova emissione nel capitale primario di classe 1.

Ai sensi dell'art. 2436 c.c. resta comunque impregiudicata ogni valutazione da parte del notaio e dell'ufficio del registro delle imprese in ordine alla conformità alla legge delle modifiche statutarie in argomento.

Per i successivi adempimenti trovano applicazione le vigenti Istruzioni di Vigilanza in materia.

Resta inteso infine che ogni valutazione e connessa responsabilità in merito ai profili dell'operazione diversi da quelli di Vigilanza sono rimesse ai competenti organi aziendali.

PER DELEGA DEL DIRETTORIO

Firmato digitalmente da GIOVAN BATTISTA SALA Firmato digitalmente da GIUSEPPE SIANI

AUTENTICAZIONE DI COPIA

AI SENSI DEL D.P.R. 28/12/2000 N. 445

Certifico io sottoscritto FILIPPO ZABBAN notaio in Milano che la presente copia, composta di numero 2 (due) fogli, è conforme alla copia teletrasmessami.

Milano, 8 maggio 2025.

REGISTRAZIONE

[X]	Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo
	ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X]	Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[ ]	Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce

AI Terminal

Banca Ifis

4153_dirs_2025-05-08_6ac49b67-7336-4526-a1c2-da5e962320eb.pdf

VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA

"BANCA IFIS S.p.A."

tenutasi in data 8 maggio 2025

ORDINE DEL GIORNO

DELIBERA

delibera

INDICE

ー ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE, MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

In aggiunta, si ricorda che:

INFORMAZIONI SUI RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO E INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIQNE E SULLA PREVEDIBILE CHIUSURA DELL'ESERCIZIO IN CORSO

3 RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SU BANCA IFIS

4 STRUTTURA DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO A SEGUITO DELL'OPERAZIONE

5 Consorzi di Garanzia E/o di Collocamento

6 AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Numero, categoria e data di Godimento delle azioni di nuova emissione. ﺣ

8 CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI SCAMBIO TRA AZIONI DI BANCA IFIS E AZIONI DI ILLIMITY E PER LA CONSEGUENTE DETERRINAZIONE DEL NUMERO MASSIMO DI BANCA FEIS DI NUOVA EMISSIONE

Premessa

10 Valutazione dei Beni Oggetto del Conferimento di Cui Alla Relazione di Stima Al Sensi degli Articoli 2440, COMMA 2, 2343-TER, COMMA 2, LETT. B), E 2343-QUATER, DEL CODICE CIVILE

11 Compagne azionaria di Banca IFIS a seguito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerra

Integrale adesione all'Offerta

Adesione all'Offerta da parte del 66,67% del capitale sociale di illimity

Adesione all'Offerta da parte del 45% del capitale sociale più un'azione di illimity

12 AUTORIZZAZIONI

Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta 13 - -

14 DESCRIZIONE DEGLI EFFETTI PRO-FORMA DELL'AGGREGAZIONE AZIENDALE CON IL GRUPPO ILLIMITY SULLA SITUAZIONE ECONOMICO-PATRIMONIALE DEL GRUPPO BANCA IFIS

Modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale 15

16 Valutazioni In MERITO ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

17 -DELIBERAZIONI PROPOSTE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

delibera

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE

Motivo ed oggetto dell'incarico 1.

PricewaterhouseCoopers SpA

2. Sintesi dell'operazione

Natura e portata del presente parere 3.

Documentazione utilizzata 4.

5. determinazione del prezzo di emissione delle azioni

6. Difficoltà di valutazione riscontrate dal Consiglio di Amministrazione

Lavoro svolto 7.

8. Commenti e precisazioni sull'adeguatezza del metodo di valutazione adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

9. Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico

Conclusioni 10.

Indice

Contesto e incarico 1.

2. Data di riferimento e documentazione

ന് Lavoro svolto

Limiti, assunti e difficoltà valutative 4.

5. Descrizione di Illimity e situazione patrimoniale al 31.12.2024

l criteri di valutazione adottati 6.

6.1 Principi generali

6.2 Scelta dei criteri di valutazione

7. La stima del valore delle azioni di Illimity

7.1 Il metodo delle quotazioni di Borsa

7.2 Il metodo dei multipli di Borsa

7.3 Il metodo dell'analisi di regressione

7.4 Il metodo dei Target Price

Conclusioni 8.

Oggetto: conferma della sussistenza dei requisiti di professionalità e indipendenza previsti ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343-ter, comma 2, lettera b) del Codice Civile

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA, IN SEDE STRAORDINARIA, PER IL GIORNO 17 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI BANCA IFIS S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 17 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

INDICE

1 MOTIVAZIONE DELLA PROPOSTA DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

INFORMAZIONI SUI RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO E INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE N E SULLA PREVEDIBILE CHIUSURA DELL'ESERCIZIO IN CORSO

3 RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SU BANCA IFIS

4 Struttura dell'Indebitamento finanziario a seguito dell'operazione

5 Consorzi di Garanzia e/o di collocamento

6 AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

7 NUMERO, CATEGORIA E DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE. PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI

8 LA CONSEGUENTE DETERMINAZIONE DEL NUMERO MASSIMO DI AZIONI DI BANCA IFIS DI NUOVA EMISSIONE

Premessa

Criteri valutativi selezionati dal consiglio di amministrazione per la determinazione del rapporto di scambio

9 DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

10 VALUTAZIONE DEI BENI OGGETTO DEL CONFERIMENTO DI CUI ALLA RELAZIONE DI STIMA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2440, COMMA 2, 2343-TER, COMMA 2, LETT. B), E 2343-QUATER, DEL CODICE CIVILE

11 Compagine azionaria di Banca IFIS a seguito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta

12 AUTORIZZAZIONI

13 PERIODO PREVISTO PER L'ESSEGUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL'OFFERTA

14 DESCRIZIONE DEGLI EFFETTI PRO-FORMA DELL'AGGREGAZIONE AZIENDALE CON IL GRUPPO ILLIMITY SULLA SITUAZIONE ECONOMICO-PATRIMONIALE DEL GRUPPO BANCA IFIS