Banca Ifis

Proxy Solicitation & Information Statement • May 8, 2025

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Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione di Banca fis S.p.A. in ordine alla proposta di deliberazione da parte del consiglio medesimo - nell'esercizio della delega conferita dall'assemblea in sessione straordinaria degli azionisti di Banca lfis S.p.A. del 17 aprile 2025 - di un aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 8.406.781,00, oltre sovraprezzo, con emissione di un massimo di n. 8.406.781 azioni ordinarie di Banca ifis S.p.A., con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio di un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A., annunciata da Banca lfis in data 8 gennaio 2025 con comunicazione ai sensi degli articoli 102 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n.58, come successivamente modificato e integrato, e 37 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.

La presente relazione illustrativa (la "Relazione"), approvata all'unanimità dal consiglio di amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione") di Banca fis S.p.A. ("Banca fiis") dell'8 maggio 2025 e redatta ai sensi degli articoli 2441, comma 6, del codice civile e 70, comma 7, lett. a) del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), illustra i termini, le condizioni e le motivazioni dell'aumento di capitale che il Consiglio di Amministrazione intende deliberare nell'esercizio della delega conferita dall'assemblea degli azionisti di Banca Ifis in sessione straordinaria in data 17 aprile 2025, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile (la "Delega").

Indice

1	ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE, MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE, ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	2 SULLA PREVEDIBILE CHUSURA DELL'ESERCIZIO IN CORSO
	3
4	STRUTTURA DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO A SEGUITO DELL'OPERAZIONE
	5 Consorzi E/O DI COLLOCAMENTO
	6
7	NUMERO, CATEGORIA E DATA DI GODIMENTO DELLE AZION DI NUOVA EMISSIONE.
	8 CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI SCAMBIO TRA AZIONI DI ILLIMITY E PER LA CONSEGUENTE DETERMINAZIONE DEL NUMERO MASSIMO DI AZIONI DI BANCA IFIS DI NUOVA EMISSIONE
	9
	10 VALUTAZIONE DEI BENI OGGETTO DEL CONFERIMENTO DI CUI ALLA RELAZIONE DI STIMA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2440, COMMA 2, 2343-TER, COMMA 2, LETT. B), E 2343-QUATER, DEL CODICE CIVILE
	11 COMPAGNE AZIONARIA DI BANCA FIS A SEGUITO DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL'OFFERTA , 12
	12 AUTORIZAZION
	13
	14 DESCRIZIONE DEGLI EFFETTI PRO-FORMA DELL'AGGREGAZIONE AZIENDALE CON IL GRUPPO ILLIMITY SULLA SITUAZIONE ECONOMICO-PATRIMONIALE DEL GRUPPO BANCA IFIS
	15 MODIFICA DELL'ARTICOLO 5 DELLO STATUTO SOCIALE
	16 VALUTAZIONI IN MERITO ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO
	17 DELIBERAZIONI PROPOSTE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1 ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE, MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

L'esercizio della Delega di cui alla presente Relazione è funzionale all'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta") promossa da Banca Ifis ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A. ("illimity") – e cioè massime n. 84.067.808 azioni ordinarie, ivi incluse le azioni proprie detenute da illimity, rappresentative del 100% del capitale sociale di illimity - quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - come da comunicazione di Banca Ifis, diffusa ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, con cui Banca Ifis ha reso noto al pubblico, in data 8 gennaio 2025 (la "Data di Annuncio"), la propria decisione di promuovere l'Offerta (la "Comunicazione dell'Offerta").

Come più diffusamente illustrato nell'Offerta (cui si fa integrale rinvio, in particolare con riferimento ai paragrafi 1.2 e 1.3) e nella relazione illustrativa sul primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti di Banca fis del 17 aprile 2025, come integrata in data 14 aprile 2025 (la "Relazione Assembleare"), l'aggregazione con illimity permetterebbe la piena valorizzazione delle potenzialità dei due gruppi, creando valore e conseguendo benefici significativi per tutti gli stakeholders di illimity. Il modello di business e il posizionamento di mercato di illimity, infatti, prevalentemente orientato al segmento delle PMI, fanno sì che illimity abbia un profilo in larga parte omogeneo a quello di Banca Ifis; pertanto, in caso di successo dell'Offerta, il processo di integrazione tra illimity e Banca lis potrebbe realizzarsi in maniera efficiente, rapida e con un contenuto rischio di esecuzione, nonché generare importanti sinergie nei settori del corporate banking factoring e servicing, in cui operano sia Banca fis sia illimity. Inoltre, Banca fis beneficerebbe dell'ampliamento della propria gamma prodotti estendendola ai servizi differenziali allo stato offerti solo da ilimity (quali, a titolo esempificativo, l'investment banking).

La Comunicazione dell'Offerta prevede che per ciascuna azione di illimity oggetto dell'Offerta, Banca Ifis riconoscerà un corrispettivo complessivo unitario (il "Corrispettivo") composto da:

• (i) una componente rappresentata da azioni ordinarie di Banca Ifis di nuova emissione, pari a n. 0,10 azioni ordinarie, che avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie di Banca lfis già in circolazione alla data di emissione, e saranno quotate e negoziate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan (il "Corrispettivo in Azioni"); e
• (ii) descritto nel seguente Paragrafo 8.

In data 17 aprile 2025, l'assemblea degli azionisti di Banca fis in sessione straordinaria ha approvato la proposta di Delega ad aumentare il capitale sociale di Banca fis al servizio dell'Offerta (li"Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta").

In particolare, la delibera di attribuzione della Delega prevede che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta possa essere deliberato entro il 30 giugno 2026, in via scindibile e anche in più tranches, per un ammontare di capitale sociale pari a Euro 1,00 per ogni azione di nuova emissione (importo corrispondente al valore nominale delle azioni di Banca lfis attualmente emesse) e, quindi, per un ammontare massimo di capitale pari a Euro 8.406.781,00, oltre sovrapprezzo, che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione stesso ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del codice civile, con emissione di massime n. 8.406.781 azioni di Banca fiis, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di Banca lfis già in circolazione alla data di emissione, che saranno quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan. La Delega prevede l'esclusione del diritto di opzione ai sensi

dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, in quanto le azioni di Banca l'is di nuova emissione da offrire in scambio sono riservate all'Offerta e saranno sottoscritte e liberate mediante conferimento a favore di Banca Ifis delle azioni di illimity portate in adesione all'Offerta elo, qualora ne ricorrano i presupposti di legge, in esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108 del TUF elo del diritto di cui all'articolo 111 del TUF

Si dà atto che il numero di azioni di Banca lis di nuova emissione che verranno emesse nell'esercizio della presente Delega dipenderà dal livello di adesioni effettivamente raccolte in sede di Offerta.

Con riferimento alle autorizzazioni preventive richieste in relazione all'Offerta dalla normativa applicabile e da quella di settore di cui all'articolo 102, comma 4, del TUF si segnala che:

• Banca Centrale Europea ha rilasciato le autorizzazioni preventive all'acquisizione, in via diretta, di in (i) una partecipazione di controllo in illimity, ai sensi degli articoli 19, 22 e 22-bis del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (il "TUB");
• (ii) Banca d'Italia ha rilasciato il acquisizione, in via indiretta, di una partecipazione di controllo in illimity SGR S.p.A. ai sensi degli articoli 15 e 15-bis del TUF, nonché l'autorizzazione all'acquisizione di una partecipazione qualificata in HYPE S.p.A. ai sensi degli articoli 19, 22 e 22-bis del TUB in forza del richiamo previsto all'articolo 114-quinquies.3 del TUB;
• (iii) Banca d'Italia ha rilasciato il provvedimento di accertamento preventivo delle modifiche statutare di Banca lfis derivanti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta che non contrastano con la sana e prudente gestione di Banca ifis, ai sensi dell'articolo 56 del TUB e della relativa disciplina di attuazione;
• (iv) Banca d'Italia non ha ravvisato motivi ostativi alla computabilità delle nuove azioni di Banca Ifis emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri di Banca Ifis quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli articoli 26 e 28 del Regolamento (UE) del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, n. 575, in conseguenza dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta; e
• (v) Banca d'Italia ha rilasciato l'autorizzazione preventiva all'acquisizione da parte di Banca lifis della partecipazione in illimity con corrispettivo superiore al 10% dei fondi propri su base consolidata del gruppo bancario Banca Ilis ai sensi degli articoli 53 e 67 del TUB, come attuati dalla Parte Terza, Capitolo I, Sez. V, della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285, recante disposizioni di vigilanza per le banche, come successivamente modificata e integrata.

In aggiunta, si ricorda che:

• l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato l'autorizzazione all'operazione di (1) concentrazione tra il gruppo Banca Ifis e il gruppo illimity Bank; e
• la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha notificato a Banca Ifis la decisione, assunta dal Gruppo di (II) coordinamento di cui all'articolo 3 del D.P.C.M. 1 agosto 2022, n. 133 in data 4 marzo 2025, di non esercitare i poteri speciali previsti dal Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23 e dal Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21 con riferimento all'Offerta, al cambio di controllo su illimity conseguente al perfezionamento della stessa e alla fusione per incorporazione di illimity in Banca Ifis.

Il Consiglio di Amministrazione è ora chiamato a deliberare, in esercizio della Delega, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta – affinché l'Offerta possa prendere avvio – a esito dell'approvazione da parte di CONSOB del documento di offerta relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione intervenuta in data 7 maggio 2025, come indicato nel comunicato stampa pubblicato in pari data da Banca Ifis (il "Documento di Offerta").

Come anticipato, si precisa che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta potrà trovare esecuzione anche in più tranches e, in particolare, alle date di pagamento del Corrispettivo relativamente alle azioni di illimity che saranno portate in adesione all'Offerta nel corso del periodo di adesione e dell'eventuale riapertura dei termini (la "Data di Pagamento"), nonché, ove ne ricorrano i presupposti, in corrispondenza delle date di pagamento che dovessero essere determinate in relazione all'esecuzione dell'obbligo di acquisto ai sensi, rispettivamente, degli articoli 108 e 111 del TUF.

Si ricorda, inoltre, che l'efficacia dell'Offerta (e, pertanto, l'esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta) rimane condizionata all'avveramento (ovvero la rinuncia, a seconda dei casì) delle "Condizioni di Efficacia dell'Offerta" indicate nel paragrafo 3.4 della Comunicazione dell'Offerta.

INFORMAZIONI SUI RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO E INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE 2 E SULLA PREVEDIBILE CHIUSURA DELL'ESERCIZIO IN CORSO

In data 17 aprile 2025, l'assemblea degli azionisti di Banca Ifis, in sessione ordinaria, ha approvato il bilancio di esercizio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Si rinvia pertanto alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione con riferimento al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria degli azionisti e ai relativi allegati - messi a disposizione del pubblico ai sensi della normativa applicabile - per una completa insultati (anche consolidati) di Banca fis relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, nonché per le indicazioni sull'andamento della gestione nell'esercizio in corso e sulla prevedibile chiusura di quest'ultimo, anche ai fini di quanto previsto dallo Schema n. 2 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti (e, in particolare, al punto 1.3).

3 RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SU BANCA IFIS

Il conferimento delle azioni di illimity oggetto dell'Offerta non comporta oneri fiscali di alcun tipo sull'emittente conferitario Banca Ifis.

4 STRUTTURA DELL'INDERITAMENTO FINANZIARIO A SEGUITO DELL'OPERAZIONE

Il conferimento delle azioni di illimity oggetto dell'Offerta non è destinato ad avere impatti sulla struttura dell'indebitamento finanziario di Banca Ifis.

5 Consorzi di Garanzia e/o di collocamento

Trattandosi di un aumento di capitale al servizio di un'offerta pubblica di acquisto e scambio, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento.

6 AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

La sottoscrizione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta potrà avvenire unicamente per effetto dell'adesione all'Offerta (nel corso del periodo di adesione e dell'eventuale riapertura dei termini) elo, qualora ne ricorrano i

presupposti di legge, in esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108 del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF.

Alla data della presente Relazione, non vi sono azionisti di illimity che abbiano manifestato la disponibilità alla sottoscrizione delle azioni di Banca Ifis nel contesto dell'Offerta.

7 NUMERO, CATEGORIA E DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE.

Come illustrato nel Paragrafo 1, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta avrà a oggetto massime n. 8.406.781 azioni ordinarie di Banca lfis da emettersi e liberarsi mediante conferimento in natura a favore di Banca fis delle azioni di illimity portate in adesione all'Offerta elo, qualora ne ricorrano i presupposti di legge, in esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108 del TUF elo del diritto di all'articolo 111 del TUF, sulla base del rapporto di scambio di n. 0,10 azioni ordinarie di Banca fis di nuova emissione per ciascuna azione di illimity portata in adesione all'Offerta.

Qualora il risultato dell'applicazione del rapporto di scambio sopra indicato non fosse un numero intero di azioni di Banca Ifis di nuova emissione (ossia, laddove un azionista di illimity non portasse in adesione all'Offerta almeno n. 10 azioni di illimity oggetto dell'Offerta, ovvero un numero di azioni di illimity pari a un multiplo intero di 10), è previsto che l'intermediario incaricato della raccolta delle adesioni all'Offerta provveda all'aggregazione delle parti frazionarie di azioni di Banca Ifis di pertinenza degli aderenti e alla successiva cessione su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, del numero intero di azioni di Banca Ifis derivante da tale aggregazione. I proventi in denaro di tali cessioni saranno accreditati ai relativi aderenti in proporzione alle rispettive parti frazionarie; il tutto nei termini che saranno descritti in dettaglio nel Documento di Offerta.

Le azioni ordinarie di nuova emissione di Banca Ifis che saranno emesse a seguito (i) dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta da parte del Consiglio di Amministrazione e (ii) della rinuncia, a seconda dei casi) delle "Condizioni di Efficacia dell'Offerta" di cui al paragrafo 3.4 della Comunicazione dell'Offerta, avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie di Banca fila data di emissione e saranno quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan.

CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI SCAMBIO TRA AZIONI DI BANCA IFIS E AZIONI DI ILLIMITY E PER ਾ LA CONSEGUENTE DETERMINAZIONE DEL NUMERO MASSIMO DI AZIONI DI BANCA FIS DI NUOVA EMISSIONE

Premessa

Il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a effettuare la valutazione delle azioni di illimity con l'ottica di esprimere una stima relativa dei valori delle stesse, sulla base dei dati e delle informazioni pubblicamente disponibili.

Le considerazioni e stime effettuate vanno dunque intese in termini relativi e con riferimento limitato all'Offerta. La metodologia di valutazione è stata individuata allo scopo di determinare il numero massimo di Banca fits da emettere al servizio dell'Offerta.

In nessun caso tali valutazioni sono da considerarsi quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o di valore, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame.

Criteri valutativi selezionati dal Consiglio di Amministrazione del rapporto di scambio

Come illustrato nella Relazione Assembleare, per ciascuna azione di illimity oggetto dell'Offerta, Banca Ifis riconoscera un corrispettivo complessivo unitario composto da:

• una componente rappresentata da azioni ordinarie di Banca Ifis di nuova emissione, pari a n. 0,10 azioni (i) ordinarie, che avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie di Banca lfis già in circolazione alla data di emissione, e saranno quotate e negoziate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan e (il "Corrispettivo in Azioni"); e
• una componente in denaro, pari a Euro 1,414 (il "Corrispettivo in Denaro" e, unitamente al Corrispettivo in (ii) Azioni, il "Corrispettivo"), fatto salvo l'aggiustamento di seguito descritto.

Il Corrispettivo è da intendersi cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti da illimity elo Banca fis, ed è stato determinato sul presupposto che, prima della Data di Pagamento (ovvero, se del caso, prima della data di pagamento a esito della riapertura dei termini) illimity e/o Banca lfis non approvino e/o diano corso ad alcuna distribuzione di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili elo altre riserve.

In data 17 aprile 2025, l'assemblea ordinaria degli azionisti di Banca fiis ha deliberato, inter alia - tenuto conto dell'importo già distribuito a titolo di acconto sul dividendo per l'esercizio 2024 in data 18 novembre 2024 pari a Euro 1,2 per azione di Banca Ifis - la distribuzione di un saldo del dividendo per l'esercizio 2024 pari Euro 0,92 per ogni azione di Banca Ifis in circolazione avente diritto al pagamento del data prevista di godimento (il "Dividendo Ifis"). La distribuzione del Dividendo ffis avverrà in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili con stacco della cedola in data 19 maggio 2025 e pagamento dal 21 maggio 2025.

Qualora lo stacco della cedola relativa al Dividendo Ifis avvenga prima della Data di Pagamento, il Corrispettivo in Denaro sarà rideterminato in misura pari a Euro 1,506 (fermo restando il Corrispettivo in Azioni).

Il Corrispettivo è stato determinato dal consiglio di amministrazione dell'Offerente a esito di una valutazione autonoma tenendo in considerazione il razionale strategico, industriale e finanziario dell'Offerta.

In particolare, il procedimento di Corrispettivo ha previsto, in prima istanza, l'individuazione del valore monetario unitario di mercato del Corrispettivo alla data del 7 gennaio 2025 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente alla data di annuncio dell'Offerta) (la "Data di Riferimento") pari a Euro 3,55, tenuto conto di carattere strategico e finanziario e delle quotazioni di Borsa registrate dal titolo illimity antecedentemente la Data di Riferimento ("Quotazioni di Borsa").

Il metodo delle Quotazioni di Borsa utilizza i prezzi di mercato quali informazioni rilevanti per la stima del valore economico delle società, utilizzando a tal fine i prezzi di borsa espressi nei corsi azionari registrati in intervalli di tempo giudicati significativi e nell'assunto che vi sia un grado di significatività fra i prezzi espressi dal mercato per le azioni delle società oggetto di valutazione e il valore economico delle stesse. Nel caso specifico, si è ritenuto opportuno dare rilevanza a: (i) il prezzo ufficiale per azione illimity rilevato alla Data di Riferimento; e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni illimity in determinati intervalli temporali, ossia nel mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa).

L'Offerente ha quindi ritenuto di strutturare il Corrispettivo tramite una componente in Azioni Banca fiss e una componente in denaro, tenendo conto degli effetti economico-patrimoniali dell'Offerta su Banca Ifis - considerando, tra gli altri, gli impatti su alcuni indicatori economico-reddituali e ratio di vigilanza (es. ROE e CET1 ratio) e sugli

indicatori economico-reddituali riferibili alle Azioni Banca lfis (es. EPS/DPS) - e fermo restando il ruolo di La Scogliera SA quale azionista di controllo di lungo periodo dell'Offerente.

Si precisa che l'analisi valutativa svolta ai fini della determinazione del Corrispettivo ha presentato i seguenti principali limiti e difficoltà:

• (i) al fini della propria analiizzato esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica, prevalentemente tratti dai bilanci consolidati di illimity;
• gli impatti derivanti da operazioni di natura straordinaria sulla performance storica di illimity sono significativi (ii) e le informazioni disponibili in relazione ai potenziali aggiustamenti legati al cambio di business in corso sono limitate;
• (iii) Banca Ifis non ha svotto alcuna due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, aziendale o di altro tipo su illimity;
• (iv) implementazione e i costi di attuazione associati.

In considerazione di quanto riportato sopra e sulla base dell'approccio valutativo utilizzato, il Consiglio di Amministrazione è pervenuto a identificare il rapporto di scambio pari a 0,10 azioni di Banca Ilis per ciascuna azione di illimity portata in adesione all'Offerta e, così, ha individuato in n. 8.406.781 il numero massimo di azioni ordinarie di Banca Ifis da emettere al servizio dell'Offerta.

9 DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI BANCA IFIS DI NUOVA EMISSIONE

Come anticipato, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta prevede l'emissime n. 8.406.781 azioni di Banca Ifis per un ammontare di capitale pari a Euro 1,00 per ogni azione di Banca Ifis di nuova emissione (importo corrispondente al valore nominale delle azioni di Banca ifis attualmente emesse) e, quindi, per un ammontare massimo di capitale sociale pari a Euro 8.406.781,00, oltre sovrapprezzo.

Il Consiglio di Amministrazione, fermo il rapporto di scambio illustrato ed esaminato nel Paragrafo 8, deve procedere alla determinazione del sovrapprezzo ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, sesto comma, del codice civile, vale a dire la porzione di prezzo di emissione non destinata ad essere imputata a capitale sociale.

Nel contesto di operazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione da liberarsi in natura e connesse ad un'aggregazione aziendale, i principi contabili internazionali applicabili, come noto, impongono di rilevare, a fronte dell'emissione di nuove azioni, un incremento complessivo del patrimonio netto di Banca fis corrispondente al fair value delle azioni di Banca Ifis che saranno assegnate all'Offerta, al netto degli oneri accessori direttamente attribuibili all'emissione delle nuove azioni; tale fair value corrisponderà, più precisamente, alla quotazione di borsa (prezzo di riferimento) dell'azione di Banca lfis il giorno di borsa aperta precedente la data in cui si produrranno gli effetti giuridici dello scambio con le azioni di illimity portate in adesione all'Offerta.

Pertanto, nel contesto dell'Offerta, è il quadro normativo vigente, inclusivo della normativa contabile, a richiedere che il prezzo di emissione unitario delle azioni di Banca fiis, che per definizione significa l'incremento di patrimonio netto rilevato a fronte della emissione azionana, coincida con il fair value, e cioè con la quotazione di borsa (prezzo di riferimento) dell'azione di Banca Ifis al giorno di borsa aperta precedente: (i) la Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Offerta (subordinatamente all'avveramento o alla rinuncia, a seconda dei casi, delle "Condizioni di Efficacia

dell'Offerta" indicate nel paragrafo 1.5 della Comunicazione dell'Offerta), nonché, ove ne ricorrano i presupposti, (ii) la data di pagamento del Corrispettivo in esecuzione dell'obbligo di acquisto ai sensi, rispettivamente, degli articoli 108 e 111 TUF; in ogni caso, quindi, al momento dell'esecuzione dell'esecuzione delle azioni di illimity portate in adesione all'Offerta. La quotazione così rilevata viene dunque assunta come prezzo congruo di emissione.

Restando tuttavia fermo, in relazione alla massima misura del prezzo di emissione delle nuove azioni di Banca fis rillesso nella determinazione del capitale e del sovrapprezzo, il limite civilistico costituito dal valore che l'esperto indipendente (come infra individuato), nella propria relazione di stima o in aggiornamenti della stessa, ha attribuito o attribuirà alle azioni di illimity oggetto di conferimento ai sensi degli articoli 2440, comma 2, e 2343-ter, del codice civile, resta stabilito che, qualora l'incremento patrimoniale di Banca lifis, come sopra determinato in base al fair value, ecceda il valore riconosciuto dall'esperto indipendente, tale differenza - calcolata tenendo conto anche di guanto previsto al paragrafo 10, in relazione al Corrispettivo in Denaro - sarà allocata in altra riserva di capitale, nel riscipi contabili IFRS.

Fermo quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione rileva, inoltre, che la metodologia di cui sopra è in linea con il costante comportamento della prassi professionale in materia di società con azioni quotate in mercati regolamentati, dove è comunemente accettato e utilizzato - sia a livello nazionale - il metodo delle quotazioni di borsa.

Le quotazioni di borsa esprimono, infatti, di regola, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore di una società cui le azioni si riferiscono, in quanto rifettono le informazioni a disposizione degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento e finanziario della Banca. Ai fini della applicazione della metodologia delle quotazioni di borsa si assume che:

• (i) il titolo sia negoziato in mercati efficienti;
• vi sia un flottante, in riferimento alla quota del capitale sociale negoziato sui mercati finanziari, tale da garantire (ii) un livello di liquidità, in riferimento al volume degli scambi giomalieri, significativo rispetto a quelle che sono le metriche che caratterizzano i principali titoli del listino di riferimento;
• (iii) il mercato in relazione a fenomeni esogeni ed endogeni così come comunicati dall'emittente che possano avere impatti sul corso del titolo.

Si ricorda, infine, che PricewaterhouseGoopers S.p.A. ("PwC"), società incaricata della revisione legale dei conti di Banca fiis, è stata incarcata di emettere il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni di Banca fis da offrire nell'ambito dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, dell'articolo 158 del TUF, che sarà emesso nel contesto della deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis in esercizio della Delega e messo a disposizione del pubblico. Tale parere, avendo a oggetto il criterio sopra segnalato, non necessiterà di aggiornamenti, allorquando, in sede di esecuzione del conferimento delle azioni di illimity e, quindi, alla data di pagamento del Corrispettivo (anche in esercizio dell'obbligo di acquisto el acquisto ai sensi, rispettivamente, degli articoli 108 e 111 TUF, ricorrendone i presupposti), il prezzo di emissione sia determinato in via automatica e definitiva, sulla base dei dati aggiornati disponibili a quella data e in applicazione del criterio di cui sopra.

10 VALUTAZIONE DEI BENI OGGETTO DEL CONFERIMENTO DI CUI ALLA RELAZIONE DI STIMA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2440, COMMA 2, 2343-TER, COMMA 2, LETT. B), E 2343-QUATER, DEL CODICE CIVILE

Come previsto dalle disposizioni applicabili del codice civile per le ipotesi di conferimenti in natura, il valore delle azioni di illimity che saranno conferite in Banca Ifis deve essere oggetto di apposita valutazione da parte di un esperto.

Come già indicato nella Comunicazione dell'Offerta e nella Relazione Assembleare, in data 7 gennaio 2025 il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2440, comma 2, del codice civile, ha deliberato di avvalersi della disciplina prevista dagli articoli 2343-ter e 2343-quater del codice civile per la stima delle azioni di illimity oggetto di conferimento.

Tale disciplina, infatti, consente di non richiedere la relazione giurata di stima dei beni conferiti a opera di un esperto designato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria di cui all'articolo 2343 del codice civile, qualora il valore attribuito ai beni in natura conferiti, ai fini della determinazione dell'eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione riferita a una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento ed effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, nonché dotato di adeguata e comprovata professionalità.

In data 6 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis ha conferito tale incarico al Prof. Massimiliano Nova (l''Esperto Indipendente''). La relazione di stima dell'Esperto Indipendente è stata resa pubblica in data 27 mazzo 2025, contestualmente alla pubblicazione della Relazione Assembleare, con le modalità previste dalla legge. In tale relazione, alla quale si fa integrale rinvio, l'Esperto Indipendente ha concluso che il fair value per azione di ilimity alla data del 31 dicembre 2024 non è inferiore a Euro 3,45.

Ai sensi di legge, il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo, alle azioni di illimity portate in adesione all'Offerta dovrà essere pari o inferiore al valore indicato nella relazione dell'Esperto Indipendente (come eventualmente aggiornata), tenendo peraltro conto del Corrispettivo in Denaro e, pertanto, della circostanza che l'operazione di conferimento complessivamente considerata implica nel proprio contesto anche un trasferimento di azioni di illimity a titolo di compravendita.

Fermo quanto precede, il Consiglio di Amministrazione potrà valutare (ad esempio, al fine di assicurare che la relazione dell'Esperto Indipendente si riferisca a una data maggiornata o per altra ragione connessa allo svolgimento o ai tempi dell'Offerta) se richiedere un aggiornamento della predetta relazione.

Si segnala che, in conformità all'articolo 2443, comma 4, deliberazione consiliare di esercizio della Delega e di Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta contiere, ai fini della iscrizione dell'Amprese, le dichiarazioni previste dall'articolo 2343-quater, comma 3, lett. a), b), c) ed e) del Codice Civile, riguardanti: "a) la descrizione dei beni o dei crediti per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all'articolo 2343, primo comma; b) il valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione; c) la dichiarazione che tale valore è almeno parì a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale e dell'eventuale sovrapprezzo; […]; e) la dichiarazione di idoneità di professionalità e indipendenza dell'esperto di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b)".

La dichiarazione di cui all'articolo 2343-quater, comma 3, lett. d), del codice civile sarà invece successivamente rilasciata e depositata per l'iscrizione nel competente Registro dell'articolo 2443, comma 4, del codice civile.

Per tutti gli altri aspetti relativi alle modalità di esecuzione dei conferimenti in natura e alla relazione dell'Esperto Indipendente si rinvia alla disciplina di legge e, in particolare, agli articoli 2343-ter, 2343-quater e 2443, comma 4, del codice civile.

Compagine azionaria di Banca IFIS a seguito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta 11

In considerazione della natura dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e delle variabili connesse ai risultati dell'Offerta medesima, non è possibile prevedere la compagine azionaria di Banca Ifis all'esito dell'esecuzione di tale aumento di capitale.

La percentuale di diluizione degli attuali azionisti nel capitale di Banca fis dipende dall'esito dell'Offerta, tenuto conto che la quantità di nuove azioni di Banca Ifis da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta dipenderà dal numero di adesioni all'Offerta medesima.

Alla data della presente Relazione, La Scogliera SA controlla Banca fis ai sensi dell'articolo 23 del TUB e dell'articolo 93 del TUF, in quanto è titolare, di n. 27.192.347 azioni di Banca fis, rappresentative di circa il 50,584% del capitale sociale di Banca Ifis. A esito dell'Offerta e in caso di perfezionamento della medesima, La Scogliera SA continuerà a esercitare il controllo su Banca Ifis ai sensi dei medesimi articoli.

Integrale adesione all'Offerta

ln caso di adesione all'Offerta da parte di tutti i fitolari dell'Offerta, agli azionisti di illimity saranno assegnate complessivamente n. 8.406.781 azioni ordinarie di Banca l'is in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, che, alla Data di Pagamento, rappresenteranno il 13,5% del capitale sociale di Banca Ifis (fully diluted).

In questo scenario: (i) La Scogliera SA sarà titolare di una partecipazione rappresentativa del 43,8% del capitale sociale di Banca Ifis e continuerà, pertanto, a esercitare il controllo su Banca Ifis ai sensi dell'articolo 23 del TUB e dell'articolo 93 del TUF; e (ii) la diluizione degli attuali azionisti di Banca Ifis sarà pari al 13,5%.

Adesione all'Offerta da parte del 66,67% del capitale sociale di illimity

Nel caso in cui vengano portate in adesione all'Offerta un numero di azioni di illimity rappresentative del 66,67% del capitale sociale di illimity, agli azionisti di illimity saranno assegnate n. 5.604.800 azioni ordinarie di nuova emissione di Banca fis in esecuzione parziale dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, che, alla Data di Pagamento, rappresenteranno il 9,4% del capitale sociale di Banca Ifis (fully diluted).

In questo scenario: (i) La Scogliera SA sarà titolare di una partecipazione rappresentativa del 45,9% del capitale sociale di Banca Ifis e continuerà, pertanto, a esercitare il controllo su Banca Ifis ai sensi dell'articolo 23 del TUB e dell'articolo 93 del TUF; e (ii) la diluizione degli attuali azionisti di Banca Ifis sarà pari al 9,4%.

Adesione all'Offerta da parte del 45% del capitale sociale più un'azione di illimity

Nel caso in cui vengano portate in adesione all'Offerta un numero di Azioni illimity rappresentative del 45% del capitale sociale più un'azione di illimity (e a condizione che Banca Ifis eserciti di rinunciare all'avveramento della Condizione Soglia, così come descritta nella Relazione Assembleare), agli azionisti di illimity saranno assegnate complessivamente n. 3.783.051 azioni ordinarie di nuova emissione di Banca fiis in esecuzione parziale dell'Aumento

di Capitale al Servizio dell'Offerta, che, alla Data di Pagamento, rappresenteranno il 6,6% del capitale sociale di Banca Ifis (fully diluted).

In questo scenario: (i) La Scogliera SA sarà titolare di una partecipazione rappresentativa del 47,3% del capitale sociale di Banca Ifis e continuerà, pertanto, a esercitare il controllo su Banca fis ai sensi dell'articolo 23 dell'articolo 93 del TUF; e (ii) la diluizione degli attuali azionisti di Banca Ifis sarà pari al 6,6%.

Alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza di Banca fiis, non risulta essere stata comunicata la sottoscrizione di alcun patto rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF.

12 AUTORIZZAZIONI

Come anticipato al Paragrafo 1, con provvedimento ricevuto in data 2 maggio 2025, la Banca d'Italia ha comunicato che si è positivamente concluso il procedimento per l'accertamento preventivo che le modifiche statutarie di Banca Ifis derivanti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (e dalla relazione Assembleare, nonché quelle di cui alla presente Relazione (e la conseguente iscrizione nel Registro delle Imprese di Venezia e Rovigo della relativa modifica statutaria), non contrastano con la sana e prudente gestione di Banca Ifis, ai sensi dell'articolo 56 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (il "TUB") e della relativa disciplina di attuazione.

Si segnala che, con la medesima comunicazione, la Banca d'Italia non ha altresì ravvisato motivi alla computabilità delle nuove azioni emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri di Banca Ifis quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli articoli 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013.

PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL'OFFERTA 13

Si prevede che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta venga eseguito entro il 31 dicembre 2025, subordinatamente all'avveramento (ovvero la rinuncia, a seconda dei casi) delle "Condizioni di Efficacia dell'Offerta" indicate nel paragrafo 3.4 della Comunicazione dell'Offerta.

In particolare, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta sarà eseguito, entro il termine di cui sopra, in corrispondenza della Data di Pagamento, nonché, ove ne ricorrano i presupposti, in corrispondenza delle date di pagamento che dovessero essere determinate in relazione dell'obbligo di acquisto e/o del diritto di acquisto ai sensi, rispettivamente, degli articoli 108 e 111 del TUF.

14 DESCRIZIONE DEGLI EFFETTI PRO-FORMA DELL'AGGREGAZIONE AZIENDALE CON IL GRUPPO ILLIMITY SULLA SITUAZIONE ECONOMICO-PATRIMONIALE DEL GRUPPO BANCA IFIS

In relazione agli effetti pro-forma dell'aggregazione tra il gruppo facente capo a Banca lfis e il gruppo facente capo a illimity si rinvia a quanto già illustrato al Paragrafo 14 della Relazione Assembleare.

15 MODIFICA DELL'ARTICOLO 5 DELLO STATUTO SOCIAL F

L'esercizio della Delega all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta da parte del Consiglio di Amministrazione comporta l'integrazione della clausola relativa alla delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, inserita nell'articolo 5 dello statuto sociale di Banca Ifis.

Con l'esecuzione dell'aumento di capitale si determinerà altresì la modifica del medesimo articolo 5 nella parte relativa all'ammontare del capitale e al numero delle azioni, sulla base della misura delle sottoscrizioni.

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto del predetto articolo 5 nel testo vigente e in quello proposto, segnalandosi che il testo di cui si propone l'inserimento è evidenziato in carattere grassetto sottolineato.

TESTO VIGENTE	TESTO MODIFICATO
Articolo 5 (versione vigente)	Articolo 5 (modifiche evidenziate in grassetto)
Il capitale sociale è stabilito in Euro 53.811.095,00 (cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque virgola zero zero) rappresentato da numero 53.811.095 (cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque) azioni ordinarie nominative da Euro 1 (uno) ciascuna.	(Invariato)
L'Assemblea straordinaria del 17 aprile 2025 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 30 giugno 2026, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e anche in più tranches, per un importo complessivo di massimi Euro 8.406.781 oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., con emissione di un numero massimo di 8.406.781 azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'offerta pubblica di acquisto e scambio avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A., promossa dalla Società con comunicazione in data 8 gennaio 2025 ai sensi dell'articolo 102, comma 1, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.	(Invariato)
	Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'8 maggio 2025, in forza della delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile a esso attribuita dall'Assemblea straordinaria del 17 aprile 2025, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e anche in più tranches per un importo complessivo di massimi Euro 8.406.781 oltre sovrapprezzo, con esclusione del

diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4,
primo periodo cod. civ., con emissione di un numero
massimo di 8.406.781 azioni ordinarie della Società.
del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, aventi
godimento regolare e le medesime caratteristiche
delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla
data di emissione, da sottoscriversi entro il 31
dicembre 2025 e da liberarsi mediante conferimento
in natura in quanto a servizio dell'offerta pubblica di
acquisto e scambio avente a oggetto la totalità delle
azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A., promossa dalla
Società con comunicazione in data 8 gennaio 2025 ai
sensi dell'articolo 102, comma 1, D.Lgs. 24 febbraio
1998. n. 58 (compresa l'eventuale esecuzione
dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108 del
D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e/o del diritto di
acquisto di cui all'articolo 111 del D.Lgs. 24 febbraio
1998 n. 58, ove ne ricorrano i presupposti di legge).

16 VALUTAZIONI IN MERITO ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Le modificazioni allo statuto sociale di Banca Ifis illustrate al precedente Paragrafo 15 non attribuiscono il diritto di recesso ai sensi di legge agli azionisti che non abbiano concorso - in quanto assenti, astenuti o dissenzienti - alla relativa deliberazione di approvazione delle modificazioni statutarie.

17 -Deliberazioni proposte al Consiglio di Amministrazione

In considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione è invitato ad assumere le seguenti deliberazioni:

"Il Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis S.p.A.

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, approvata nel corso della presente riunione, e le proposte ivi formulate;
• richiamata altresì la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione a suo tempo redatta per
  l'Assemblea degli azionisti in sessione straordinaria del 17 aprile 2025 (come integrata in data 14 aprile 2025);
• preso atto del parere sulla congruità del prezzo di emissione della Società di nuova emissione ၊ espresso da PricewaterhouseCoopers S.p.A., società di revisione legale, ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del codice civile e dell'articolo 158 del TUF;
• preso atto della relazione di stima dell'esperto indipendente Prof. Massimiliano Nova, ai sensi dell'articolo 2440, comma 2, del codice civile e dell'articolo 2343-ter, comma 2, lett. b), del codice civile;

• preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che il capitale sottoscritto risulta integralmente versato ed esistente;
• preso atto delle autorizzazioni pervenute dalle autorità competenti;
• richiamata la delega conferita dall'Assemblea degli azionisti in sessione straordinaria del 17 aprile 2025 e = quindi nell'esercizio della medesima;
• esaminati gli altri documenti predisposti con riferimento al corrente punto dell'ordine del giorno,

delibera

• 1. di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e anche in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, per un importo complessivo di massimi Euro 8.406.781 oltre sovrapprezzo, con emissione di un numero massimo di n. 8.406.781 azioni ordinarie di Banca fits, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A., annunciata da Banca Ifis con comunicazione in data 8 gennaio 2025 ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF; dette nuove azioni, pertanto, sono da riservarsi in sottoscrizione ai titolari di illimity Bank S.p.A. portate in adesione all'offerta pubblica di acquisto e scambio (compresa l'eventuale esecuzione dell'obbligo di cui all'articolo 108 del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF, ove ne ricorrano i presupposti di legge);
• 1. di stabilire che il prezzo unitario complessivo di emissione delle nuove azioni di Banca fits rivenienti dal predetto aumento di capitale sia pari, nel rispetto della vigente disciplina, al fair value delle stesse, a sua volta corrispondente alla quotazione di borsa (prezzo di riferimento) delle azioni Banca ifis rilevata il giorno di borsa aperta precedente (i) la data di pagamento dell'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria per le azioni illimity che saranno portate in adesione all'offerta nel corso del periodo di adesione e dell'eventuale napertura dei termini, nonché (ii) ricorrendone i presupposti di legge, alle successive date di pagamento del corrispettivo in esecuzione dell'obbligo di all'articolo 108 del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF; il tutto con imputazione dell'importo unitario di Euro 1,00 a capitale sociale e della restante parte del prezzo di emissione a riserva sovrapprezzo, fermo beninteso il limite della valutazione ai sensi dell'articolo 2343-ter del codice civile e suoi aggiornamenti eventualmente necessari:
• 1. di stabilire, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile, che (i) il termine per l'esecuzione dell'aumento di capitale sia fissato al 31 dicembre 2025 (previo, ove necessario, aggiornamento della relazione di stima dell'esperto indipendente, Prof. Massimiliano Nova), precisandosi che, nel caso in cui l'aumento di capitale sociale dovesse risultare non integralmento il predetto termine, lo stesso rimarrà fermo e valido - nel rispetto della offerta pubblica di acquisto e scambio - nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data in esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108 del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF, ove ne ricorrano i presupposti di legge) e (ii) le nuove azioni siano emesse (e il capitale di Banca fis sia corrispondentemente aumentato) alla data di pagamento dell'offerta a esito del periodo di adesione e dell'eventuale

riapertura dei termini, nonché, ricorrendone i presupposti di legge, alle successive date di pagamento del corrispettivo in esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108 del TUF elo del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF;

1. di modificare consequentemente l'articolo 5 dello statuto sociale mediante integrazione del paragrafo che segue:

"Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'8 maggio 2025, in forza della delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile a esso attribuita dall'Assemblea straordinaria del 17 aprile 2025, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e anche in più tranches, per un importo complessivo di massimi Euro 8.406.781 oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., con emissione di un numero massimo di 8.406.781 azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2025 e da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'offerta pubblica di acquisto e scambio avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A., annunciata dalla Società con comunicazione in data 8 gennaio 2025 ai sensi dell'articolo 102, comma 1, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (compresa l'eventuale esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108 del D.L.gs. 24 febbraio 1998, n. 58 e/o del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ove ne ricorrano i presupposti di legge).";

• 1. di conferire mandato al presidente del consiglio di amministratore delegato di Banca Ifis, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori speciali, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione deliberazioni, ivi compreso il potere di procedere ad ogni adempimento necessario per l'emissione a quotazione delle azioni di nuova emissione, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa l'iscrizione delle deliberazioni nel competente Registro delle Imprese e il deposito del nuovo statuto aggiornato, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative";
• di dare infine atto e dichiarare, ai sensi di quanto richiesto dall'articolo 2443, comma 4, del codice civile, 6. quanto segue: (i) i beni oggetto di conferimento per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all'articolo 2343, comma 1, del codice civile sono le azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A., quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; (ii) il valore a dette azioni attribuito, la fonte di tale valutazione sono quelli che risultazione sono quelli che risultano dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione rilasciata in data relazione di stima dell'esperto indipendente, Prof. Massimiliano Nova, e come pure richiamato nel parere sulla congruità del prezzo di emissione di PricewaterhouseCoopers S.p.A., documenti tutti costituenti allegati al verbale della corrente riunione consiliare di esercizio della delega ad aumentare il capitale, così come dalla ulteriore documentazione (relazione del Consiglio di Amministrazione) a suo tempo presentata alla citata Assemblea in sessione straordinaria degli azionisti del 17 aprile 2025 (come integrata in data 14 aprile 2025) e del pari allegata anche al verbale consiliare predetto, essendo tutti detti allegati da considerarsi parte integrante e sostanziale della presente deliberazione; (iii) tale valore, stante quanto sopra deliberato, è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale e dell'eventuale sovrapprezzo; (iv)

l'esperto indipendente, Prof. Massimiliano Nova, possiede idonei requisiti di professionalità e indipendenza ai sensi della disciplina vigente".

*** * ***

Venezia - Mestre, 8 maggio 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Ernesto Fürstenberg Fassio)