Banca Ifis

Audit Report / Information • May 8, 2025

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUARTO COMMA, PRIMO PERIODO E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE E DELL'ART.158, PRIMO COMMA, D. LGS. 58/98

Al Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis S.pA.

1. Motivo ed oggetto dell'incarico

In relazione alla delega conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 17 aprile 2025 di Banca Ifis S.pA. (di seguito anche "Banca Ifis" o la "Banca") al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile (di seguito la "Delega") avente ad oggetto la facoltà di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2441, quarto comma, primo periodo, e sesto comma del Codice Civile e 158, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito anche "TUF"), abbiamo ricevuto dalla Banca la relazione del Consiglio di Amministrazione datata 8 maggio 2025 ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile (di seguito la "Relazione degli Amministratori" 0 la "Relazione"), che illustra e motiva la suddetta proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione perla determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.

La proposta del Consiglio di Amministrazione, così come descritta nella Relazione, ha per oggetto un'operazione di aumento del capitale sociale di Banca Ifis da perfezionarsi mediante emissione di un numero massimo di 8.406.781 di nuove azioni ordinarie Banca Ifis del valore nominale unitario di Euro ¹ ciascuna, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da liberare mediante conferimento in natura in quanto a servizio di un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria (di seguito ¹' "Offerta") promossa ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4 del TUF, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di illimity Bank S.pA, (di seguito "Ulimity") da riservare agli azionisti di Ulimity che aderiranno all'offerta, ai sensi del quarto comma, primo periodo, dell'art. 2441 del Codice Civile (di seguito ¹' "Aumento di Capitale al Servizio dell'offerta").

La Delega prevede che l'Aumento di Capitale al Servizio deH'Offerta possa essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione entro il 30 giugno 2026, in via scindibile e anche in più tranches, per un ammontare di capitale sociale pari a Euro ¹ per ogni azione di nuova emissione (importo corrispondente al valore nominale delle azioni di Banca Ifis attualmente emesse) e, quindi, per un ammontare massimo di capitale sociale pari a Euro 8.406.781 oltre sovrapprezzo.

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H Prof. Massimiliano Nova, in qualità di esperto indipendente nominato da Banca Ifis ai sensi dell'art. 2343-fer, secondo comma, lettera b) del Codice Civile (di seguito l'"Esperto"), ha provveduto ad emettere, in data 27 marzo 2025, la propria valutazione del valore attribuibile alle azioni di Illimity oggetto di conferimento (di seguito le "Azioni Ulimity"), che è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla legge in occasione dell'assemblea degli azionisti di Banca Ifis del 17 aprile 2025.

In riferimento all'operazione descritta, il Consiglio diAmministrazione della Banca ci ha conferito l'incarico di esprimere, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo e sesto comma, del Codice Civile e dell'art.158, primo comma del TUF, il nostro parere sull'adeguatezza del criterio proposto dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Banca Ifis, come illustrato nel paragrafo 9 della Relazione.

Nel corso della prima fase della seduta del Consiglio di Amministrazione, tenutasi in data odierna, gli Amministratori hanno approvato la Relazione al fine di consentire lo svolgimento della nostra attività prevista dall'art. 2441 del Codice Civile e dall'art. 158 del TUF. All'esito dell'avvenuto riscontro della Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione con quella in bozza, a noi precedentemente fornita insieme alla documentazione necessaria perlo svolgimento del nostro incarico, abbiamo emesso il presente parere al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione stesso, nella seconda parte dell'odierna seduta, il completamento dell'iter previsto ai fini del suddetto aumento di capitale.

2. Sintesi dell'operazione

Secondo quanto riportato nella Relazione degli Amministratori, in data 8 gennaio 2025, come da comunicazione diffusa ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione dell'offerta"), Banca Ifis ha reso noto al pubblico la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Illimity, e cioè massime n. 84.067.808 azioni ordinarie, ivi incluse le azioni proprie dalla stessa detenute, rappresentative del 100 per cento del capitale sociale di Illimity, quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

L'aggregazione con Illimity, come si legge nella Relazione, permetterebbe la piena valorizzazione delle potenzialità dei due gruppi, creando valore e conseguendo benefici significativi per tutti gli stakeholders di Illimity. Il modello di business e il posizionamento di mercato di Illimity, infatti, prevalentemente orientato al segmento delle PMI, fanno sì che Ulimity abbia un profilo in larga parte omogeneo a quello di Banca Ifis; pertanto, in caso di successo dell'offerta, il processo di integrazione tra Illimity e Banca Ifis potrebbe realizzarsi in maniera efficiente, rapida e con un contenuto rischio di esecuzione, nonché generare importanti sinergie nei settori del corporate banking e direct lending, factoring e servicing, in cui operano sia Banca Ifis sia Illimity. Inoltre, Banca Ifis beneficerebbe dell'ampliamento della propria gamma prodotti estendendola ai servizi differenziali allo stato offerti solo da Ulimity (quali, a titolo esemplificativo, l'investment banking').

Come descritto nella Relazione, per ciascuna azione di Ulimity oggetto dell'offerta, Banca Ifis riconoscerà un corrispettivo complessivo unitario (il "Corrispettivo") composto da:

• i. una componente rappresentata da azioni ordinarie di Banca Ifis di nuova emissione, pari a n. 0,10 azioni ordinarie, che avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie di Banca Ifis già in circolazione alla data di emissione, e saranno quotate e negoziate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan (il "Corrispettivo in Azioni"); e
• ii. una componente in denaro, pari a Euro 1,414 (il "Corrispettivo in Denaro"), fatto salvo l'aggiustamento descritto nel Paragrafo 8 della Relazione.

In data 17 aprile 2025, l'assemblea straordinaria degli azionisti di Banca Ifis ha conferito la Delega all'organo amministrativo della Banca per la deliberazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'offerta ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile. La Delega prevede l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, in quanto le azioni di Banca Ifis di nuova emissione da offrire in scambio sono riservate agli aderenti all'offerta e saranno sottoscritte e liberate mediante conferimento a favore di Banca Ifis delle Azioni Ulimity portate in adesione all'offerta e/o, qualora ne ricorrano i presupposti di legge, in esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108 del TUE e/o del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUE.

Con riferimento alle autorizzazioni preventive richieste in relazione all'offerta dalla normativa applicabile e da quella di settore di cui all'art. 102, comma 4 del TUE, nella Relazione è stato segnalato che:

• i. Banca Centrale Europea ha rilasciato le autorizzazioni preventive all'acquisizione, in via diretta e indiretta, di una partecipazione di controllo in Ulimity, ai sensi degli artt. 19, 22 e 22-bis del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (il "TUB");
• ii. Banca d'Italia ha rilasciato il nulla osta all'acquisizione, in via indiretta, di una partecipazione di controllo in illimity SOR S.p.A. ai sensi degli artt. 15 e 15-bis del TUE, nonché l'autorizzazione all'acquisizione di una partecipazione qualificata in HYPE S.p.A. ai sensi degli artt. 19, 22 e 22-bis del TUB in forza del richiamo previsto all'art. 114 quinquies.3 del TUB;
• hi. Banca d'Italia ha rilasciato il provvedimento di accertamento preventivo delle modifiche statutarie di Banca Ifis derivanti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'offerta che non contrastano con la sana e prudente gestione di Banca Ifis, ai sensi dell'art. 56 del TUB e della relativa disciplina di attuazione;
• iv. Banca d'Italia non ha ravvisato motivi ostativi alla computabilità delle nuove azioni di Banca Ifis emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'offerta tra i fondi propri di Banca Ifis quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli artt. 26 e 28 del Regolamento (UE) del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, n. 575, in conseguenza dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'offerta; e
• v. Banca d'Italia ha rilasciato l'autorizzazione preventiva all'acquisizione da parte di Banca Ifis della partecipazione in Ulimity con corrispettivo superiore al 10% dei fondi propri su base consolidata del gruppo bancario Banca Ifis ai sensi degli artt. 53 e 67 del TUB, come attuati dalla Parte Terza, Capitolo I, Sez. V, della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285, recante disposizioni di vigilanza perle banche, come successivamente modificata e integrata;

vi. l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha rilasciato l'autorizzazione all'operazione di concentrazione tra il gruppo Banca Ifis e il gruppo illimity Bank; e

vii. la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha notificato a Banca Ifis la decisione, assunta dal Gruppo di coordinamento di cui all'art. 3 del D.P.C.M. ¹ agosto 2022, n. 133 in data 4 marzo 2025, di non esercitare i poteri speciali previsti dal Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23 e dal Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21 con riferimento all'offerta, al cambio di controllo su Illimity conseguente al perfezionamento della stessa e alla fusione per incorporazione di Ulimity in Banca Ifis.

In data 7 maggio 2025 la Banca ha, altresì, reso noto che in pari data la CONSOB, con delibera n.23543 ha approvato, ai sensi dell'art. 102, comma 4 del TUF, il documento di offerta relativo all'offerta.

3. Natura e portata del presente parere

Come indicato nella Relazione degli Amministratori che costituisce l'oggetto del presente parere, il prezzo di emissione delle nuove azioni verrà determinato dal Consiglio diAmministrazione in sede di esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'offerta, successivamente alla data di emissione del presente parere, mediante applicazione automatica del criterio individuato dagli Amministratori medesimi e descritto al successivo paragrafo 5.

In tale contesto, il presente parere di congruità, emesso ai sensi degli arte 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma del TUF, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile, in ordine alle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini del previsto Aumento di Capitale al Servizio dell'offerta.

In considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'operazione sopra delineate, così come illustrate nella Relazione degli Amministratori, il presente parere di congruità indica pertanto i metodi seguiti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tale metodo.

Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Banca, che è stata svolta esclusivamente dagli Amministratori, né dei beni oggetto di conferimento, che rimane oggetto della valutazione ai sensi dell'art.2343-ter del Codice Civile effettuata dall'Esperto.

4. Documentazione utilizzata

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla Banca i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Più in particolare abbiamo ottenuto e analizzato la seguente documentazione:

• verbale dell'assemblea straordinaria degli azionisti di Banca Ifis, tenutasi in data 17 aprile 2025, unitamente ai relativi allegati;
• bozza e versione finale della Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'8 maggio 2025 predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 70 del Regolamento Consob 11971/99;

• statuto vigente della Banca;
• bilanci di esercizio e consolidati di Banca Ifis al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2024, da noi assoggettati a revisione legale, le cui relazioni di revisione sono state emesse rispettivamente in data 27 marzo 2024 e 26 marzo 2025;
• andamento dei prezzi di mercato delle azioni di Banca Ifis registrati nei sei mesi precedenti alla data della Relazione degli Amministratori;
• elementi contabili, extracontabili e di tipo statistico, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell'espletamento del nostro incarico;
• comunicatistampa relativi all'offerta.

Inoltre, ai soli fini conoscitivi dell'operazione nel suo complesso, abbiamo ottenuto la relazione ai sensi dell'art. 2343-ter, secondo comma, lettera b) del Codice Civile emessa dall'Esperto in data 27 marzo 2025 relativa alla valutazione delle Azioni Illimity oggetto deH'Offerta, che è stata poi messa a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla legge in occasione dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 17 aprile 2025.

Abbiamo infine ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata da Banca Ifis in data 8 maggio 2025, che, per quanto a conoscenza della Direzione della Banca, non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti e circostanze, che rendano opportune modifiche significative, ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sulle valutazioni.

5. Metodo di valutazione adottato dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

Come anticipato, nell'ambito dell'operazione proposta che si configura giuridicamente come un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile, gli Amministratori hanno indicato nella Relazione non già la determinazione di un prezzo di emissione determinato nel suo valore assoluto, quanto piuttosto i criteri cui il Consiglio di Amministrazione stesso dovrà attenersi nella successiva fase di esecuzione dell'aumento di capitale.

Nell'ipotesi di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile, il sesto comma del medesimo articolo statuisce che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli Amministratori "in base al valore delpatrimonio netto, tenendo conto, perle azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazioni deU'ultimo semestre".

Come si legge nella Relazione degli Amministratori, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'offerta prevede l'emissione di massime n. 8.406.781 azioni di Banca Ifis per un ammontare di capitale sociale pari a Euro 1,00 per ogni azione di Banca Ifis di nuova emissione (importo corrispondente al valore nominale delle azioni di Banca Ifis attualmente emesse) e, quindi, per un ammontare massimo di capitale sociale pari a Euro 8.406.781,00 oltre sovrapprezzo.

Come precisato nella Relazione, il Consiglio di Amministrazione, fermo il rapporto di scambio illustrato ed esaminato nel paragrafo 8 della medesima, deve procedere alla determinazione del sovrapprezzo ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, vale a dire la porzione di prezzo di emissione non destinata ad essere imputata a capitale sociale.

Al riguardo, gli Amministratori segnalano che, nel contesto di operazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione da liberarsi in natura e connesse ad un'aggregazione aziendale, i principi contabili internazionali applicabili impongono di rilevare, a fronte dell'emissione di nuove azioni, un incremento complessivo del patrimonio netto di Banca Ifis corrispondente alfair value delle azioni di Banca Ifis che saranno assegnate agli aderenti all'offerta, al netto degli oneri accessori direttamente attribuibili all'emissione delle nuove azioni; talefair value corrisponderà, più precisamente, alla quotazione di borsa (prezzo di riferimento) dell'azione di Banca Ifis il giorno di borsa aperta precedente la data in cui si produrranno gli effetti giuridici dello scambio con le Azioni Ulimity portate in adesione all'offerta.

Secondo quanto si legge nella Relazione degli Amministratori, pertanto, nel contesto dell'offerta, è il quadro normativo vigente, inclusivo della normativa contabile, a richiedere che il prezzo di emissione unitario delle azioni di Banca Ifis, che per definizione significa l'incremento di patrimonio netto rilevato a fronte della emissione azionaria, coincida con Hfair value, e cioè con la quotazione di borsa (prezzo di riferimento) dell'azione di Banca Ifis al giorno di borsa aperta precedente: (i) la data di pagamento del Corrispettivo dell'offerta (subordinatamente all'avveramento o alla rinuncia, a seconda dei casi, delle condizioni di efficacia dell'offerta indicate nel paragrafo 1.5 della Comunicazione dell'offerta), nonché, ove ne ricorrano i presupposti, (ii) la data di pagamento del Corrispettivo in esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o del diritto di acquisto ai sensi, rispettivamente, degli artt. 108 e 111 del TUF; in ogni caso, quindi, al momento dell'esecuzione del conferimento delle Azioni Ulimity portate in adesione all'offerta. La quotazione così rilevata viene dunque assunta come prezzo congruo di emissione.

Gli Amministratorisottolineano che resta fermo, in relazione alla massima misura del prezzo di emissione delle nuove azioni di Banca Ifis riflesso nella determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo, il limite civilistico costituito dal valore che l'Esperto, nella propria relazione di stima o in aggiornamenti della stessa, ha attribuito 0 attribuirà alle Azioni Ulimity oggetto di conferimento ai sensi degli artt. 2440, comma 2, e 2343-ter, del Codice Civile; pertanto, qualora l'incremento patrimoniale di Banca Ifis, come sopra determinato in base alfair value, ecceda il valore riconosciuto dall'Esperto, tale differenza - calcolata tenendo conto anche di quanto previsto al paragrafo ¹⁰ della Relazione con riferimento al Corrispettivo in Denaro - sarà allocata in altra riserva di capitale, nel rispetto dei principi contabili IFRS.

Il Consiglio di Amministrazione rileva, inoltre, che la metodologia di cui sopra è in linea con il costante comportamento della prassi professionale in materia di aumenti di capitale di società con azioni quotate in mercati regolamentati, dove ^è comunemente accettato ^e utilizzato -sia ^a livello nazionale che internazionale -il metodo delle quotazioni di borsa.

Gli Amministratorisottolineano, infatti, che le quotazioni di borsa esprimono, di regola, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore di una società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della società.

Secondo quanto riportato nella Relazione, inoltre, ai fini della applicazione della metodologia delle quotazioni di borsa si assume che:

• (i) il titolo sia negoziato in mercati efficienti;
• (ii) vi sia un flottante, in riferimento alla quota del capitale sociale negoziato sui mercati finanziari, tale da garantire un livello di liquidità, in riferimento al volume degli scambi giornalieri, significativo rispetto a quelle che sono le metriche che caratterizzano i principali titoli del listino di riferimento;
• (iii) vi sia una copertura da parte degli analisti finanziari significativa e tale da rendere tempestivamente informato il mercato in relazione a fenomeni esogeni ed endogeni così come comunicati dall'emittente che possano avere impatti sul corso del titolo.

6. Difficoltà di valutazione riscontrate dal Consiglio di Amministrazione

Nella Relazione non vengono evidenziate particolari difficoltà incontrate dagli Amministratori nelle valutazioni di cui al punto precedente.

7. Lavoro svolto

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico, abbiamo svolto le seguenti principali attività:

• esaminato il verbale dell'assemblea straordinaria degli azionisti di Banca Ifis tenutasi in data 17 aprile 2025 e i relativi allegati;
• svolto una lettura critica della bozza della Relazione degli Amministratori che ci è stata messa a disposizione dalla Banca prima dell'approvazione della medesima nella prima parte della seduta odierna del Consiglio di Amministrazione;
• riscontrato che il testo della Relazione degli Amministratori approvato nella prima parte della seduta del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data odierna, con specifico riferimento al paragrafo 9 relativo alla "Determinazione delprezzo di emissione delle azioni di Banca IFIS di nuova emissione", non presentasse modifiche sostanziali rispetto alla bozza della relazione precedentemente messa a nostra disposizione;
• esaminato, perle finalità di cui al presente lavoro, lo statuto vigente della Banca;
• esaminato, perle sole finalità conoscitive dell'operazione nel suo complesso, la relazione di stima, emessa dall'Esperto in data 27 marzo 2025, che è stata poi messa a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla legge in occasione dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 17 aprile 2025, ai sensi dell'art. 2343-ter secondo comma, lettera b) del Codice Civile, relativa al valore delle Azioni Illimity oggetto di conferimento;
• analizzato, sulla base di discussioni con la Direzione della Banca, il lavoro da loro svolto per l'individuazione del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Banca Ifis onde riscontrarne l'adeguatezza, in quanto, nelle circostanze, ragionevole, motivato e non arbitrario;
• riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni del Consiglio di Amministrazione riguardanti il metodo valutativo da esso adottato ai fini della fissazione del prezzo di emissione delle azioni;
• considerato gli elementi necessari ad accertare che tale metodo fosse tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze, a determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni;
• effettuato verifiche sull'andamento delle quotazioni di borsa di Banca Ifis in vari orizzonti temporali nell'ambito dei sei mesi precedenti la data della Relazione degli Amministratori;

• acquisito informazioni, anche pubblicamente disponibili, ed effettuato analisi circa volumi e volatilità del titolo, caratteristiche del flottante e liquidità;
• sviluppato analisi di sensitività sul criterio adottato dal Consiglio di Amministrazione e applicato ulteriori spunti valutativi autonomi nell'ambito delle metodologie comunemente utilizzate nella prassi valutativa allo scopo di accertare che il criterio adottato dagli Amministratori fosse tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze a determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni.

In tale contesto, abbiamo ottenuto conferma, tramite specifica lettera di attestazione sottoscritta dalla Direzione della Banca, che non sussistono modifiche significative alle informazioni utilizzate nello svolgimento della nostra analisi che possano avere un effetto significativo sui dati e sulle informazioni prese in considerazione.

8. Commenti e precisazioni sull'adeguatezza del metodo di valutazione adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

La Relazione predisposta dagli Amministratori per illustrare l'operazione di aumento di capitale in esame descrive le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate ed il processo logico seguito ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni al servizio del suddetto aumento di capitale.

Al riguardo, in considerazione delle caratteristiche dell'operazione, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, del metodo di valutazione adottato dagli Amministratori ai fini dell'individuazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Banca Ifis, come riportato al paragrafo 9 della Relazione.

• Secondo quanto statuito dall'art 2441, sesto comma, del Codice Civile, il prezzo di emissione delle azioni, nel caso di esclusione del diritto di opzione, deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in Borsa, anche dell'andamento delle quotazioni neU'ultimo semestre". Con riguardo all'espressione "valore del patrimonio netto", la dottrina ritiene che il legislatore abbia inteso riferirsi non al patrimonio netto contabile, quanto piuttosto al valore corrente del capitale economico della società. In merito al riferimento all'"andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre", la prassi e la dottrina sono concordi nel ritenere che non debba farsi necessariamente riferimento a una media delle quotazioni del semestre, bensì anche a periodi di riferimento più limitati 0 puntuali, a seconda delle circostanze e delle peculiarità del titolo.
• H metodo delle quotazioni di borsa per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione in sede di aumento di capitale, individuato dagli Amministratori, è comunemente riconosciuto e utilizzato sia a livello nazionale che internazionale ed è in linea con il costante comportamento della prassi professionale per società con azioni quotate in mercati regolamentati. Infatti, in un mercato efficiente, le quotazioni di borsa rappresentano il valore che il mercato attribuisce alle azioni oggetto di trattazione, fornendo indicazioni rilevanti sul valore della società a cui le azioni si riferiscono. Esse riflettono le informazioni disponibili agli analisti e agli investitori, nonché le loro aspettative sull'andamento economico e finanziario della società. L'adozione del metodo delle quotazioni di borsa trova inoltre conforto nel sopra richiamato disposto del sesto comma dell'art. 2441 del Codice Civile. In considerazione di quanto sopra, l'adozione del metodo delle quotazioni di borsa appare, nelle circostanze, ragionevole e non arbitraria.

• L'adozione, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni, di un criterio basato sull'individuazione di un prezzo di riferimento puntuale rilevato il giorno di borsa aperta precedente la data in cui si produrranno gli effetti giuridici dello scambio con le Azioni Ulimity portate in adesione all'offerta appare, nelle circostanze, appropriata anche in considerazione delle specifiche caratteristiche del titolo di Banca Ifis. Come rilevato dalla dottrina e riscontrabile nella prassi valutativa, l'orizzonte temporale di analisi delle quotazioni di borsa tanto più è suscettibile di essere ristretto quanto più i corsi azionari della società oggetto di valutazione risultino significativi, vale a dire nel caso in cui i volumi trattati e i prezzi negoziati siano il risultato di un numero elevato e continuativo di contrattazioni realizzate liberamente da azionisti e investitori operanti sul mercato in assenza di condizionamenti esterni.
• Le caratteristiche sopra menzionate sono, a nostro avviso, riscontrabili con riferimento al titolo di Banca Ifis e risultano confermate dalle nostre analisi sul flottante, sul turnover ratio (ovvero il rapporto tra il controvalore medio giornaliero degli scambi e il flottante), sul bid-ask spread (ovvero la differenza di prezzo tra la domanda e l'offerta a cui l'azione viene scambiata sul mercato) e sulla copertura del titolo da parte degli analisti. Alla luce delle concrete caratteristiche del titolo di Banca Ifis, la scelta degli Amministratori di utilizzare il prezzo di riferimento rilevato in una specifica giornata di contrattazioni appare, nelle circostanze, ragionevole e non arbitraria.
• Gli Amministratori hanno evidenziato che la decisione di far coincidere il prezzo di emissione delle azioni Banca Ifis con la quotazione di borsa (prezzo di riferimento dell'azione Banca Ifis) il giorno di borsa aperta precedente la data in cui si produrranno gli effetti giuridici dello scambio con le azioni di Ulimity portate in adesione all'offerta, risulta pienamente conforme alla normativa contabile applicabile. I principi contabili internazionali impongono che, a fronte dell'emissione di nuove azioni, si registri un incremento complessivo del patrimonio netto di Banca Ifis (capitale più sovrapprezzo) corrispondente aifair valve delle azioni della Banca assegnate agli aderenti all'offerta, al netto degli oneri accessori direttamente attribuibili all'emissione delle nuove azioni. La corrispondenza tra il prezzo di emissione delle nuove azioni e ilfair valve delle stesse ai fini della normativa contabile è coerente e conferma, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, la scelta metodologica degli Amministratori di utilizzare un prezzo di riferimento puntuale rilevato nel giorno di borsa aperta antecedente al settlement dell'operazione.
• H Consiglio di Amministrazione, coerentemente con la normativa contabile sopra citata, ha deciso di non utilizzare metodologie diverse da quella del metodo delle quotazioni di borsa, poiché sarebbero risultate oggettivamente di difficile applicabilità nelle circostanze. Anche tale scelta degli Amministratori appare, ragionevole e non arbitraria, considerando le caratteristiche specifiche dell'operazione.

Gli aspetti sopra commentati sono stati tenuti in opportuna considerazione ai fini dell'emissione del presente parere di congruità.

9. Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico

In merito alle difficoltà ed ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si richiama l'attenzione su quanto segue:

• con riferimento alle metodologie di mercato si precisa che le quotazioni di borsa, pur rappresentando valori espressi dal mercato, sono soggette a fluttuazioni anche significative a causa della volatilità dei mercati e ad eventi di natura straordinaria 0 speculativa. In particolare, l'attuale contesto di mercato risulta caratterizzato da elevata volatilità imputabile aH'incertezza dell'attuale quadro economico, oltre che all'annuncio di importanti operazioni di consolidamento e riassetto del settore bancario italiano. L'evoluzione di tale contesto non è ad oggi prevedibile né sono stimabili eventuali conseguenze di natura economica, finanziaria, politica e sociale. L'applicazione dei metodi di mercato può individuare, pertanto, valori tra loro differenti, in misura più 0 meno significativa, a seconda del momento in cui si effettua la valutazione, fermo restando che tali considerazioni hanno carattere generale e vanno collocate nel contesto delle caratteristiche specifiche del presente Aumento di Capitale al Servizio dell'offerta.
• Come anticipato, l'operazione strutturata dal Consiglio di Amministrazione prevede remissione da parte di Banca Ifis delle azioni da perfezionarsi mediante un aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione aisensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile. Dette azioni saranno emesse al servizio del conferimento in natura delle Azioni Illimity da parte dei destinatari dell'offerta. Oggetto del presente parere sono esclusivamente le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Banca Ifis descritto al paragrafo 9 della Relazione degli Amministratori.
• Il presente parere, avendo quale oggetto esclusivamente il criterio indicato al paragrafo 9 della Relazione degli Amministratori, non necessiterà di aggiornamenti allorquando, in sede di esecuzione del conferimento delle Azioni Illimity, alla data di pagamento del Corrispettivo dell'offerta, il prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Banca in via automatica e definitiva, sulla base dei dati aggiornati disponibili a quella data e in applicazione del criterio prescelto.
• Si segnala che gli Amministratori hanno determinato il numero massimo di nuove azioni di Banca Ifis da emettersi al servizio dell'Offerta sulla base del rapporto di scambio da loro fissato ad esito dell'approccio metodologico descritto al paragrafo 8 della Relazione, che non costituisce oggetto del presente parere di congruità.
• Gli Amministratori sottolineano nella loro Relazione che, con riferimento all'ammontare massimo dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'offerta, resta fermo il limite costituito dal valore che l'Esperto ha attribuito alle Azioni Ulimity oggetto di conferimento ai sensi degli artt. 2440, comma 2, e 2343-ter, del Codice Civile, nella propria relazione di stima. Nell'esaminare il criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni adottato dagli Amministratori, non abbiamo effettuato una valutazione economica delle Azioni Illimity che saranno oggetto di conferimento in natura nell'ambito dell'offerta. Come anticipato, il valore delle Azioni Illimity è esclusivamente oggetto delle valutazioni effettuate dal diverso soggetto nominato dalla Banca quale Esperto ai sensi dell'art. 2343-ter, secondo comma, lettera b) del Codice Civile.
• Esula dalla nostra attività ogni considerazione circa le determinazioni degli Amministratori in ordine alla struttura dell'operazione, ai relativi adempimenti (anche legali e fiscali), alla tempistica, all'avvio e all'esecuzione dell'operazione stessa e alle relative scelte.

• Fermo quanto previsto dagli artt. 2343-quater, quarto comma, e 2443, quarto comma, del Codice Civile, la Relazione degli Amministratori non evidenzia vincoli di indisponibilità temporale per le azioni di nuova emissione, con conseguente piena facoltà in capo ai portatori delle Azioni Illimity, a seguito della consegna da parte della Banca delle nuove azioni Banca Ifis offerte in scambio, di negoziare le suddette azioni sul mercato.

10. Conclusioni

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nel presente parere di congruità, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori sia adeguato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario, ai fini della determinazione del prezzo di emissione di un numero massimo di 8.406.781 nuove azioni ordinarie di Banca Ifis S.p.A. nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione riservato agli azionisti di illimity Bank S.pA.

Milano, 8 maggio 2025

PricewaterhouseCoopers SpA

/ /( ² Pierfrancesco Augia:

(Revisore Legale) /