EEMS

Share Issue/Capital Change • May 8, 2025

MODIFICA DELLA DELIBERA DEL 10 DICEMBRE 2024 DI EMISSIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE E RELATIVO AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO RISERVATI A GM CAPITAL LTD, SOSTITUENDO A QUEST'ULTIMA GLOBAL CAPITAL INVESTMENT INTERNATIONAL LTD

TRASFERITO CONSEGUENTEMENTE DA GM CAPITAL LTD A GLOBAL CAPITAL INVESTMENT INTERNATIONAL LTD L'ACCORDO DI INVESTIMENTO SOTTOSCRITTO IN DATA 19 NOVEMBRE 2024

Milano, 08 maggio 2025 – EEMS Italia S.p.A. ("EEMS" o la "Società"), società italiana attiva nel mercato energetico, quotata sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., facendo seguito ai comunicati del 19 novembre e 10 dicembre 2024, rende noto che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in forma notarile il 7 maggio 2025, ha modificato la delibera del 10 dicembre u.s. di emissione del prestito obbligazionario convertibile in azioni EEMS Italia S.p.A. ("POC") di ammontare complessivo fino ad un massimo di euro 14.500.000,00 e relativo aumento di capitale a servizio riservati a GM Capital Ltd, sostituendo a quest'ultima Global Capital Investment International Ltd ("Global Capital" o l'"Investitore").

A seguito di tale delibera il Cda ha accettato la proposta formulata da GM Capital Ltd avente ad oggetto la cessione in capo a Global Capital dell'Accordo di Investimento stipulato in data 19 novembre 2024 con la Società ("Accordo di Investimento"), per l'importo residuo rispetto a quello originario di euro 14.200.000,00, articolato in 142 tranche dell'importo cadauna di euro 100.000,00, ciascuna delle quali costituita da n. 20 obbligazioni da euro 5.000,00 cadauna, per complessive n. 2.840 obbligazioni convertibili ("Obbligazioni Convertibili" o "Obbligazioni").

La Società rammenta che alla data odierna il predetto Accordo di Investimento è stato eseguito da GM Capital Ltd per euro 300.000,00, per effetto della sottoscrizione di nr. 3 tranche dell'importo di 100.000,00 euro cadauna, con conseguente assegnazione di nr. 60 obbligazioni e della relativa conversione in azioni. Vedasi a tale proposito i comunicati stampa del 30 e 31 gennaio 2025, 14 e 17 febbraio 2025, 12 e 18 marzo 2025.

La Società ha accettato la cessione ritenendo che Global Capital - con sede legale in 27 Old Gloucester Street, London, United Kingdom WC1N 3AX - società di investimento attiva nel settore dei finanziamenti flessibili correlati ad azioni (flexible equity-linked), sia l'operatore maggiormente idoneo, rispetto a GM Capital Ltd, a supportare EEMS nell'implementazione del proprio Piano industriale tramite l'Accordo di Investimento.

Si riportano di seguito le principali condizioni dell'Accordo di Investimento.

In particolare:

• la Società ha il diritto (e non l'obbligo) di richiedere l'emissione di ciascuna tranche mediante trasmissione di una formale richiesta di sottoscrizione all'Investitore, oggi Global Capital, nella prima data tra:

• il giorno di Borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le Obbligazioni emesse in relazione a una precedente tranche o il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di 7 giorni lavorativi decorrenti dalla emissione della precedente tranche (il c.d. "Cool Down Period");

• ciascuna Obbligazione è infruttifera di interessi e con durata di 12 mesi;

• l'Investitore può chiedere la conversione delle Obbligazioni in ogni tempo dalla loro emissione e, in caso di mancata richiesta, le Obbligazioni saranno convertite in azioni quotate EEMS Italia alla loro scadenza, salvo che EEMS Italia opti per il loro rimborso;

• il prezzo di conversione delle Obbligazioni è determinato in misurapari al 90% (e, dunque, con uno sconto del 10%) del minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (VWAP, "Volume Weighted Average Price") delle azioni EEMS registrato nel corso dei 5 giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione, arrotondato per difetto al centesimo più vicino.

L'Accordo di Investimento, inoltre, prevede:

• il rispetto da parte di EEMS di taluni covenants, e, segnatamente (i) conformarsi e agire in ogni momento e sotto tutti gli aspetti rilevanti in conformità con tutte le disposizioni anche regolamentari applicabili alle società con azioni quotate su Euronext Milan; (ii) fare – e far sì che gli affiliati di EEMS facciano – quanto necessario per preservare e mantenere le rispettive esistenze giuridiche ed i relativi diritti assolvendo tempestivamente al pagamento di tutte le loro imposte (salvo i casi di contestazione in buona fede); (iii) non essere parte di operazioni di fusioni, escluse quelle in cui la società riveniente dalla fusione sia EEMS stessa; (iv) non cedere, trasferire o liquidare tutti (o sostanzialmente tutti) i propri assets presenti e futuri in un'unica operazione (o in una serie di operazioni tra loro collegate), salvo che per un equo corrispettivo o a condizioni di mercato; (v) finché le Obbligazioni saranno in circolazione, procurare e garantire l'emissione di un numero sufficiente di azioni per garantire la conversione delle Obbligazioni; (vi) non sottoscrivere altri prestiti convertibili in un numero variabile di azioni, a meno che l'elemento di variabilità legato alle azioni (emissione di nuove azioni, rimborso in azioni, ecc.) possa aver luogo dopo la successiva tra il termine del Periodo di Commitment e la data di conversione di tutte le Obbligazioni emesse durante il Periodo di Commitment. Resta inteso che la Società potrà comunque sottoscrivere ulteriori finanziamenti e contratti di finanziamento; (vii) non contrarre o creare, senza la previa approvazione dell'Investitore, alcun indebitamento senior (in termini di pagamento di interessi e capitale) di importo superiore ad Euro 15 milioni diverso dalle Obbligazioni, dall'indebitamento contratto nel normale svolgimento dell'attività esistente alla data di emissione della prima tranche del POC e dai debiti connessi a contratti di sale and lease back o riguardanti la proprietà immobiliare. Per chiarezza, la sottoscrizione di accordi di affidamento bancario e i prestiti obbligazionari rientrano nell'indebitamento contratto nel normale svolgimento dell'attività; e

• dichiarazioni e garanzie usuali per tale genere di operazione rilasciate da EEMS nei confronti dell'Investitore.

Si precisa inoltre che l'Accordo di Investimento non prevede il prestito titoli, ovvero clausole di "selling restriction" e/o "lock-up".

L'Accordo di Investimento e il POC consentono alla Società di poter continuare a fare affidamento

sulla reperibilità, con la flessibilità tipica di tale strumento, di risorse da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità della Società stessa, necessarie a dare attuazione al proprio piano industriale nell'orizzonte temporale contemplato dal POC ed a sviluppare le attività ivi previste.

L'emissione delle nuove azioni EEMS Italia comporterà un effetto diluitivo, non stimabile alla data odierna sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società, che dipenderà dal numero di azioni EEMS emesse a servizio della conversione delle Obbligazioni e, quindi, dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta dall'Investitore da determinarsi in considerazione della formula prevista nel POC ai fini della definizione, di volta in volta, del prezzo di conversione.

Inoltre, non vi è certezza che l'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni EEMS negoziati sia stabile, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sul prezzo di mercato al quale le azioni stesse sono destinate ad essere vendute. L'assenza di accordi volti a impedire all'Investitore, per un determinato periodo di tempo, di vendere le azioni detenute, potrebbe comportare un maggiore rischio di volatilità del prezzo delle azioni e maggiori difficoltà di disinvestimento per gli azionisti ai prezzi espressi dal mercato al momento dell'immissione di un eventuale ordine di vendita. Pertanto, sussiste il rischio che la cessione da parte di Global Capital, sul mercato nel quale sono negoziate, delle azioni rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni, possa comportare un sensibile deprezzamento delle azioni della Società laddove le vendite non trovino adeguata contropartita nella domanda.

A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti dall'Investitore la Società è impegnata a versare a quest'ultima una commissione pari al 5% dell'impegno totale.

Infine, l'Accordo di Investimento non prevede modifiche nella composizione degli organi sociali della Società e/o accordi al riguardo.

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La Società comunica di aver richiesto ed ottenuto da GM Capital Ltd la rinuncia alla commitment fee finora maturata e mai versata, per un importo di euro 15.000, corrispondente al 5% contrattualmente stabilito a valere sull'importo delle obbligazioni ad oggi sottoscritte - ed interamente convertite - pari ad euro 300.000,00.

La Società rende noto, inoltre, che a partire dal mese di aprile 2025 e fino alla data del 7 maggio 2025, GM Capital Ltd ha versato a EEMS una somma complessiva di euro 70.000 corrisposta a titolo di anticipo rispetto alla sottoscrizione della quarta tranche.

Tenuto conto della mancata emissione della quarta tranche del POC da parte di GM Capital Ltd e della sostituzione a quest'ultima dell'Investitore in ordine all'Accordo di Investimento, Global Capital si è resa cessionaria del credito relativo al predetto importo nei confronti di EEMS con la previsione che tale importo che andrà ad essere utilizzato ai fini della prima emissione obbligazionaria sottoscritta dalla stessa Global Capital.

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Il presente comunicato è disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .