Bencont Collection

AGM Information • May 6, 2025

ZÁPISNICA ZO ZASADNUTIA RIADNEHO VALNÉHO ZHROMAŽDENIA OBCHODNEJ SPOLOČNOSTI:

Sidlo Vajnorská 100/A, 831 04 Bratislava ICO 47 967 692	Obchodné meno	BENCONT COLLECTION, a. s.
Miesto konania v sídle spoločnosti - Vajnorská 100/A, 831 04 Bratislava
Cas konania 29.04.2025, o 10:30 hod.
Prítomní: Akcionári podľa listiny prítomných Clenovia dozornej rady podľa listiny prítomných Iné prizvané osoby podľa listiny prítomných

Prítomní

akcionári spoločnosti vlastniaci 420 ks akcií, uvedení v listine prítomných akcionárov

Program

• 1. Otvorenie a voľba orgánov riadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti BENCONT COLLECTION, a.s.,
• 1. Schválenie programu riadneho zhromaždenia obchodnej spoločnosti BENCONT COLLECTION, a.s ..
• 1. Schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky obchodnej spoločnosti BENCONT COLLECTION, a.s. za rok 2024 a návrh naloženia s hospodárskym výsledkom obchodnej spoločnosti BENCONT COLLECTION, a.s. za rok 2024,
• 1. Schválenie správy AML za rok 2024,

..

• 1. Správa o odmeňovaní členov orgánov verejnej akciovej spoločnosti;
• 1. Správa o významných obchodných transakciách;
• 1. Schválenie Obchodného plánu a finančného rozpočtu na rok 2025 a Schválenie vyhodnotenia plnenia obchodného plánu za rok 2024;
• 1. Schválenie projektu kybernetickej bezpečnosti;
• 1. Schválenie rozhodnutia o vydaní dlhopisov;
• 1. Iné,
• 1. Záver.

OPIS PREROKOVANIA JEDNOTLIVÝCH BODOV PROGRAMU ZASADNUTIA VALNÉHO ZHROMAŽDENIA:

Bod č. 1: Otvorenie a voľba orgánov riadneho valného zhromaždenia

Riadne valné zhromaždenie spoločnosti BENCONT COLLECTION, a.s., so sídlom Vajnorská 100/A, 831 04 Bratislava, IČO: 47 967 692, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sa, vložka číslo: 6058/B (d'alej ako "BENCONT COLLECTION, a.s." alebo "Spoločnost") otvoril o 10:00 hod. člen predstavenstva spoločnosti – Ing. Martin Nebesník, ktorý v zmysle ust. § 188 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len "Obchodný zákomík" resp. "OBZ") oznámil prítomným, že je poverený na vedenie riadneho valného zhromaždenia do zvolenia predsedu riadneho zhromaždenia.

Ing. Mattin Nebesník prítomných a konštatoval, že riadne valné zhromaždenie bolo riadne zvolané odovzdaním pozvánky akcionárom a všetkým prítomným spolu s prílohami v zmysle stanov Spoločnosť, Spoločnosť si splníla svoje povinnosti v súlade s ust. § 184 ods. 3 a nasl. Obchodného zákonníka a v súlade s ust. § 184a Obchodného zákonníka a ust. § 2 ods. 7 zákona č. 747/2004 Z. z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých zákonov v stanovenej lehote pred valným zhromaždením. Zároveň konštatuje, že boli splnená všetky oznamovacie a oné povinnosti voči Národnej banke Slovenska a Burze cenných papierov v Bratislave, a.s.

Toto valné zhromaždenie sa zvolá aj v súlade s ust. § 193 a § 220zc ods. 3 Obchodného zákonníka vzhľadom na skutočnosť, že predstavenstvo zistilo, že strata Spoločnosti presiahne hodnotu jednej tretiny základného imania.

Ing. Martin Nebesník ďalej konštatuje, že v zmysle prezenčnej listiny sa riadneho valného zhromaždenia zúčastnili všetci akcionári Spoločnosti vlastniaci spolu 420 (slovom štyristodvadsať) kusov kmeňových zaknihovaných akcií Spoločnosti na meno s menovitou 1.250,- EUR/akcia (slovom jedentisícdvestopäť desiat Eur na akciu), teda akcie v menovitej hodnote spolu 525.000,- EUR (slovom páťstodvadsať páťtisíc Eur), ktorých podiel na základnom imaní Spoločnosti predstavuje 100% (slovom jednosto percent). Ing. Martin Nebesník ďalej konštatuje, že v zmysle prezenčnej listiny a zoznamu akcionárov CDCP sú na riadnom zhromaždení sú prítomní akcionári spoločnosti BENCONT COLLECTION, a.s., ktorí vlastnia spolu 100 % všetkých hlasov a riadne valné zhromaždenie je preto schopné uznášať sa. Listina prítomných akcionárov tvorí ako príloha neoddeliteľnú súčasť tejto zápisnice o priebehu riadneho valného zhromaždenia.

Následne Ing. Martin Nebesník predložil akcionárom návrh predstavenstva spoločnosti na zvolenie orgánov riadneho valného zhromaždenia v nasledovnom zložení:

predseda riadneho valného zhromaždenia:	Ing. Martin Nebesnik
zapisovatel':	Mgr. Kamil Vañko
overovatel' zápisnice:	Ing. Zlatica Minarovjechova
overovatel zápisnice:	Jaroslava Strelcová
osoba poverená sčítaním hlasov:	Mgr. Kamil Vañko

a vyzval prítomných akcionárov o prednesenie pozmeňujúcich návrhov k navrhovanému zloženiu orgánov riadneho valného zhromaždenia.

Ing. Mattin Nebesník poučil o spôsobe hlasovania na tomto riadnom zhromaždení Spoločnosti. Každý akcionár pri prezentovaní sa do listiny prítomných obdržal hlasovací lístok tak ako to predpokladajú stanovy spoločnosti. Hlasovací lístok obsahuje meno a priezvisko resp. obchodné meno akcií, miesto a dátum zasadnutia valného zhromaždenia a počet prislúchajúcich hlasov. Hlasovanie sa uskutoční na výzvu osoby poverenej na vedenie valného zhromaždenia resp. na výzvu predsedu riadneho zhromaždenia, a to zdvihnutím hlasovacieho lístka na výzvu "za", "zdržal sa" alebo "proti". Skrutátor následne zaznamená voľbu jednotlivých akcionárov do zápisnice z tohto riadneho valného zhromaždenia.

Riadne valné zhromaždenie prednesený návrh prerokovalo. Nakoľko neboli vznesené žiadne pozmeňujúce ani doplňujúce návrhy, Ing. Martin Nebesník nechal o predloženom návrhu hlasovať. Riadne valné zhromaždenie o prednesenom návrhu hlasovalo s takýmto výsledkom:

Počet akcií za ktoré boli odovzdané platné hlasy:	420 ks
Pomerná časť základného imania, ktorú odovzdané platné hlasy predstavujú:	100 %
Celkový počet odovzdaných platných hlasov	420 hlasov
Počet hlasov za prijatie návrhu:	420 hlasov
Počet hlasov proti prijatiu návrhu:	0 hlasov
Počet akcionárov, ktorí sa zdržali hlasovania:	0 akcionárov

Ing. Martin Nebesník po hlasovaní akcionárov spoločnosti konštatoval, že riadne valné zhromaždenie spoločnosti, všetkými hlasmi akcionárov, prijalo toto uznesenie:

"Riadne valné zhromaždenie volí svoje orgány v nasledovnom zložení:
predseda riadneho valného zhromaždenia:	Ing. Martin Nebesnik
zapisovateľ:	Mgr. Kamil Vañko
overovateľ zápisnice:	Ing. Zlatica Minarovjechová
overovateľ zápisnice:	Jaroslava Strelcová
osoba poverená sčítaním hlasov:	Mgr. Kamil Vaňko. "

Bod č. 2: Schválenie programu valného zhromaždenia Spoločnosti

Predseda riadneho valného zhromaždenia programu zasadnutia riadneho valného zhromaždenia v zmysle pozvánky a to:

• 1. Otvorenie a voľba orgánov riadneho zhromaždenia obchodnej spoločnosti BENCONT COLLECTION, a.s.,
• 1. Schválenie programu riadneho zhromaždenia obchodnej spoločnosti BENCONT COLLECTION, a.s.,
• 1. Schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky obchodnej spoločnosti BENCONT COLLECTION, a.s. za rok 2024 a návrh naloženia s hospodárskym výsledkom obchodnej spoločnosti BENCONT COLLECTION, a.s. za rok 2024,
• 1. Schválenie správy AML za rok 2024,
• 1. Správa o odmeňovaní členov orgánov verejnej akciovej spoločnosti;
• 1. Správa o významných obchodných transakciách;
• 1. Schválenie Obchodného plánu a finančného rozpočtu na rok 2025 a Schválenie vyhodnotenia plnenia obchodného plánu za rok 2024;
• 1. Schválenie projektu kybernetickej bezpečnosti;
• 1. Schválenie rozhodnutia o vydaní dlhopisov;
• 1. Iné,
• 1. Záver.

Riadne valné zhromaždenie prednesený návrh prerokovalo. Nakoľko neboli vznesené žiadne pozmeňujúce ani doplňujúce návrhy, predseda riadného zhromaždenia nechal o predloženom návrhu hlasovať. Riadne valné zhromaždenie o prednesenom návrhu hlasovalo s takýmto výsledkom:

Počet akcií, za ktoré boli odovzdané platné hlasy:	420 ks
Pomerná časť základného imania, ktorú odovzdané platné hlasy predstavujú:	100 %
Celkový počet odovzdaných platných hlasov	420 hlasov
Počet hlasov za prijatie návrhu:	420 hlasov
Počet hlasov proti prijatiu návrhu:	0 hlasov
Počet akcionárov, ktorí sa zdržali hlasovania:	0 akcionárov

Predseda riadneho valného zhromaždenia po hlasovaní akcionárov spoločnosti konštatoval, že riadne valné zhromaždenie spoločnosti, všetkými hlasmi akcionárov, prijalo toto uznesenie:

"Valné zhromaždenie Spoločnosti schvaľ uje program valného zhromaždenia :

• 1. Otvorenie a voľba orgánov riadneho valného zhromuždenia obchodnej spoločnosti BENCONT COLLECTION, a.s.,
• 1. Schválenie programu riadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti BENCONT COLLECTION, a.s.,
• 1. Schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky obchodnej spoločnosti BENCONT COLLECTION, a.s. za rok 2024 a návrh naloženia s hospodárskym výsledkom obchodnej spoločnosti BENCONT COLLECTION, a.s. za rok 2024,
• 1. Schválenie správy AML za rok 2024,
• 1. Správa o odmeňovaní členov orgánov verejnej akciovej spoločnosti;
• Správa o významných obchodných transakciách; 6.
• 1. Schválenie o plánu a finančného rozpočtu na rok 2025 a Schválenie vyhodnotenia plnenia obchodného plánu za rok 2024;
• Schválenie projektu kybernetickej bezpečnosti; 8.
• 1. Schválenie rozhodnutia o vydaní dlhopisov;
• 1. Iné,
• 1. Zaver. "

Bod č. 3: Schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky obchodnej spoločnosti BENCONT COLLECTION, a.s. za rok 2024 a návrh naloženia s hospodárskym obchodnej spoločnosti BENCONT COLLECTION, a.s. za rok 2024

Predseda riadneho valného zhromaždenia oboznámil v súlade so schválených program valného zhromaždenia prítomných akcionárov, že Spoločnosť v účtovnom období od 01.01.2024 vytvorila stratu vo výške vo výške 198 027,79 EUR (slovom: =jednostodeväť desiatosemtisícdvadsať sedem= eur a 79 eurocentov).

Predstavenstvo zvolalo toto valné zhromaždenie aj vzhľadom na skutočnosť, že strata Spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania.

Predseda riadneho valného zhromaždenia vyzval predsedu dozornej rady p. Ing. Mareka Reguliho aby predložil správu dozornej rady k účtovnej závierke.

Predstúpil predseda dozomej rady a výboru pre audit p. Ing. Marek Reguli, ktorý vyhlásil, že účtovnú závierku Spoločnosti preskúmala dozorná rada aj výbor pre audit, o čom prítomným predkladá správu dozornej rady. Ďalej predseda dozornej rady zastávajúci predsedu výboru pre audit predložil správu výboru pre audit k účtovnej závierke.

Predseda riadneho valného zhromaždenia oboznamuje prítomných, že účtovná závierka Spoločnosti bola preskúmaná nezávislým audítorom spoločnosťou BPS Audit, s.r.o., so sídlom Plynárenská 1, 821 09 Bratislava, IČO: 51 985 373, IC DPH: SK2120862150, zapísaná v obchodnom registri Mestskáva III, odd. Sro, vl. č. 132084/B, licencia UDVA 406, ktorá o zistených skutočnostiach predložila Správu nezávislého audítora.

Správa nezávislého audítora k účtovnej závierke za rok, ktorý sa skončil 31. decembra 2024 sa predkladá prítomným akcionárom.

Následne predstavenstvo Spoločilo návrh na naloženie s hospodárskym výsledkom Spoločnosti za rok 2024, v ktorom navrhuje naložiť so stratou tak, že v plnej výške bude zaúčtovaná na účet: Neuhradená strata z minulých rokov.

Predseda riadneho valného zhromaždenia navrhol naloženie s hospodárskym výsledkom obchodnej spoločnosti BENCONT COLLECTION, a.s. za rok 2024 vo výške 198 027,79 EUR (slovom: =jednostodeväť desiatosemtisícdvadsať sedem= eur a 79 eurocentov) nasledovne:

· suma vo výške 198 027,79 EUR (slovom: =jednostodeväť desiatosemtisícdvadsať sedem= eur a 79 eurocentov) bude preúčtovaná na účet: Neuhradená strata z minulých rokov.

Predseda dozornej rady predstúpil a vyhlásil, že v zmysle predložených podkladov členovia dozornej rady preskúmali návrh člena predstavenstva a súhlasia s navrhovaným spôsobom naloženia s hospodárskym výsledkom Spoločnosti.

Riadne valné zhromaždenie prednesený návrh prerokovalo. Nakoľko neboli vznesené žiadne pozmeňujúce ani doplňujúce návrhy, predseda riadneho zhromaždenia nechal o predloženom návrhu hlasovať. Riadne valné zhromaždenie o prednesenom návrhu hlasovalo s takýmto výsledkom:

Počet akcií za ktoré boli odovzdané platné hlasy:	420 ks
Pomerná časť základného imania, ktorú odovzdané platné hlasy predstavujú:	100 %
Celkový počet odovzdaných platných hlasov	420 hlasov
Počet hlasov za prijatie návrhu:	420 hlasov
Počet hlasov proti prijatiu návrhu:	0 hlasov
Počet akcionárov, ktorí sa zdržali hlasovania:	0 akcionárov

Po hlasovaní predseda riadneho zhromaždenia skonštatoval, že riadne valné zhromaždenie spoločnosti, všetkými hlasmi svojich akcionárov prijalo toto uznesenie:

"Riadne valné zhromaždenie schvaľuje riadnu účtovnú závierku Spoločnosti za rok 2024 a zároveň schval'uje uznesenie, že vzniknutá strata Spoločnosti vo výške 198 027,79 EUR (slovom: =jednostodevůť desiatosemtisícevadsať seden=eur a 79 eurocentov) bude preúčtovaná na účet: Neuhradená stratu z minulých rokov. "

Bod č. 4: Schválenie správy AML za rok 2024

Predseda riadneho valného zhromaždenia v zmysle schváleného valného zhromaždenia oboznámil prítomných so správou o činnosti zodpovednej osoby AML. Predseda riadneho zhromaždenia zároveň oznamuje prítomným akcionárom, že správa o činnosti AML bola súčasťou pozvánky na toto riadne valné zhromaždenie.

Riadne valné zhromaždenie prednesený návrh prerokovalo. Vznesené žiadne pozmeňujúce ani doplňujúce návrhy, predseda riadneho zhromaždenia nechal o predloženom návrhu hlasovať. Riadne valné zhromaždenie o prednesenom návrhu hlasovalo s takýmto výsledkom:

Počet akcií za ktoré boli odovzdané platné hlasy:	420 ks
Pomerná časť základného imania, ktorú odovzdané platné hlasy predstavujú:	100 %
Celkový počet odovzdaných platných hlasov	420 hlasov
Počet hlasov za prijatie návrhu:	420 hlasov
Počet hlasov proti prijatiu návrhu:	0 hlasov
Počet akcionárov, ktorí sa zdržali hlasovania:	0 akcionarov

Po hlasovaní predseda riadneho zhromaždenia skonštatoval, že riadne valné zhromaždenie spoločnosti, všetkými hlasmi svojich akcionárov prijalo toto uznesenie:

, Valné zhromaždenie Spoločnosti schvaľuje Správu o činnosti zodpovednej osoby AML za rok 2024, ktorú vorí neoddeliteľ nú súčasť zápisnice z tohto riadneho valného zhromaždenia."

Ad. 5 Správa o odmeňovaní členov orgánov verejnej akciovej spoločnosti

Predseda riadneho valného zhromaždenia v zmysle schváleného valného zhromaždenia vyzval prítomnú členku predstavenstva Ing. Zlaticu Minarovjechovú, aby predstavenstva o odmeňovaní členov orgánov Spoločnosti k 31.12.2024.

Predstúpila p. Ing. Zlatica Minarovjechová, ktorá prítomným akcionárom predstavenstva Spoločnosti o odmeňovaní orgánov Spoločnosti za rok 2024. Poukazuje, že návrh správy bol spoločne s pozvánkou na toto valné zhromaždenia zaslaný akcionárom.

Dalej prednáša, že predstavenstvo v súlade s ustanovením § 201e Obchodného zákonníka vypracovalo jasnú a zrozumiteľnů správu o odmeňovaní, ktorá poskytuje uplný prehľad odmien vrátane všetkých výhod v akejkoľvek forme priznaných alebo splatných za predchádzajúce účtovné obdobie jednotlivým členom orgánov spoločnosti.

Spoločnosť za rok 2024 mala vypracované pravidlá odmeňovania v zmysle, ktorých postupovala.

Predstúpil predseda riadneho valného zhromaždenia a vyzval pritomných akcionárov na prednesenie návrhov vo vzťahu k odmeňovaniu členov orgánov.

Nikto z prítomných akcionárov nemá návrhy.

Predstúpil predseda riadneho zhromaždenia a navrhol schváliť správu predstavenstva o odmeňovaní členov orgánov.

Riadne valné zhromaždenie prednesený návth prerokovalo. Nakoľko neboli vznesené žiadne pozmeňujúce ani doplňujúce návrhy, predseda riadného zhromaždenia nechal o predloženom návrhu hlasovať. Riadne valné zhromaždenie o prednesenom návrhu hlasovalo s takýmto výsledkom:

Počet akcií za ktoré boli odovzdané platné hlasy:	420 ks
Pomerná časť základného imania, ktorú odovzdané platné hlasy predstavujú:	.100 %
Celkový počet odovzdaných platných hlasov	420 hlasov
Počet hlasov za prijatie návrhu:	420 hlasov
Počet hlasov proti prijatiu návrhu:	0 hlasov
Počet akcionárov, ktorí sa zdržali hlasovania:	0 akcionárov

Po hlasovaní predseda riadneho zhromaždenia skonštatoval, že riadne valné zhromaždenie spoločnosti, všetkými hlasmi svojich akcionárov prijalo toto uznesenie:

"Valné zhromaždenie Spoločnosti schvaľuje Správu predstavenstva o odmeňovaní členov orgánov za rok 2024."

Ad. 6 Správa o významných obchodných transakciách

Predseda riadneho valného zhromaždenia v zmysle schváleného valného zhromaždenia vyzval prítomného člena dozornej rady, aby predniesol správu dozornej rady o významných obchodných transakciách.

Predstúpil Pavol Jakubov člen dozomej rady spoločnosti, ktorý prítomným predkladá správu dozornej rady o významných obchodných transakciách a prednáša:

Dozorná rada v priebehu roka 2024 posudzovala obchodné transakcie Spoločnosti uzatvorené v roku 2024 a transakcie vyplývajúce z rámcových zmlúv z minulých období, ktorých plnenie zasahovalo do roku 2024.

Dozorná rada na základe Pravidiel o posudzovaní významných obchodných transakcii vyhodnotila, že zmluvy o pôžičke uzatvorené spoločnosťou predstavujú bežnú transakciu Spoločnosti za podmienok, za ktorých spoločnosť obvykle poskytuje plnenia v bežnom obchodnom styku s inými osobami a sú v

v súlade s ust. § 220gc ods. 1 písm. a) Obchodného zákonníka nepoužijú ust. § 220ga a 220gb Obchodného zákonníka.

Spoločnosť v minulosti uzatvorila rámcové zmluvy o poskytovaní služieb so spriaznenými osobami, ktorých plnenie je opakujúce sa každý rok a za rok 2024 bolo nasledovné:

obchodný partner	účel zmluvy	odmena	odmena za rok 2024
BENCONT INVESTMENTS, S.I.O.	poskytnutie záruky	2% zo zostatku úveru 6 367 770€	127 355,4
BENCONT INVESTMENTS, S.I.O.	poskytovanie služieb	administratívne služby, HR, právne poradenstvo, ekonomické poradenstvo archivácia, prenájom servera	299 580,00
BENCONT INVESTMENTS, S.I.O.	správa pohľadávok	15% z inkasa pohľadávok	643 179,00

Dozorná rada na základe Pravidiel o posudzovaní významných obchodných transakcii vyhodnotila plnenie na základe vyššie uvedených zmlúv ako bežnú transakciu Spoločnosti v roku ich uzatvorenia a v roku 2024 boli uvedené transakcie vyhodnotené ako transakcie uzatvorené medzi spoločnosťou spoločnosťou, v ktorej má spoločnosť všetky hlasovacie práva podľa §220gc ods.1 písm. e) Obchodného zákonníka.

Dozorná rada vyhodnotila, že na vyššie vymedzené transakcie sa v súlade s ust. § 220gc ods. 1 písm. a) a písm. e) Obchodného zákonníka nepoužijú ust. § 220ga a 220gb Obchodného zákonníka.

Správa o významných obchodných transakciách tvorí neoddeliteľnú súčasť tejto zápisnice.

Predstúpil predseda riadneho zhromaždenia a navrhol zobrať na vedomie a odsúhlasiť správu dozornej rady o významných obchodných transakciách.

Riadne valné zhromaždenie prednesený návrh prerokovalo. Nakoľko neboli vznesené žiadne pozmeňujúce ani doplňujúce návrhy, predseda riadneho zhromaždenia nechal o predloženom návrhu hlasovať. Riadne valné zhromaždenie o prednesenom návrhu hlasovalo s takýmto výsledkom:

Počet akcií za ktoré boli odovzdané platné hlasy:	420 ks
Pomerná časť základného imania, ktorú odovzdané platné hlasy predstavujú:	100 %
Celkový počet odovzdaných platných hlasov	420 hlasov
Počet hlasov za prijatie návrhu:	420 hlasov
Počet hlasov proti prijatiu návrhu:	0 hlasov
Počet akcionárov, ktorí sa zdržali hlasovania:	0 akcionárov

Po hlasovaní predseda riadneho zhromaždenia skonštatoval, že riadne valné zhromaždenie spoločnosti, všetkými hlasmi svojich akcionárov prijalo toto uznesenie:

"V alné zhromaždenie Spoločnosti berie na vedomie a odsúhlasuje Správu dozornej rady o významných obchodných transakciách za rok 2024. "

Ad. 7 Schválenie Obchodného plánu a finančného rozpočtu na rok 2025 a Schválenie vyhodnotenia plnenia obchodného plánu za rok 2024

Predseda riadneho valného zhromaždenia v zmysle schváleného valného zhromaždenia predložil valnému zhromaždeniu na schválenie Obchodný plán na rok 2025.

Predseda riadneho valného zhromaždenie oboznamuje prítomných, že Obchodný plán na rok 2025 bol spoločne s pozvánkou doručený akcionárom spoločnosti. Valné zhromaždenie predložený Obchodný plán na rok 2025.

Predseda riadneho valného zhromaždenia navrhol Obchodný plán na rok 2025 schváliť.

Predseda riadneho valného zhromaždenia v zmysle schváleného valného zhromaždenia predložil valnému zhromaždeniu na schválenie Vyhodnotenia obchodného plánu za rok 2024.

Predseda riadneho valného zhromaždenie oboznamuje prítomných, že Vyhodnotenia obchodného plánu za rok 2024 bol spoločne s pozvánkou doručený akcionárom spoločnosti. Valné zhromaždenie predložené Vyhodnotenia plnenia obchodného plánu za rok 2024. Predseda riadneho vyzval prítomnú členku predstavenstva Ing. Zlaticu Minarovjechovú, aby predniesla vyhodnotenie plnenia obchodného plánu.

Clenka predstavenstva Ing. Zlatica Minarovjechová prednáša:

• · Inkaso peňažných prostriedkov z nakúpených pohľadávok Spoločnosť nesplnila cieľ v dôsledku nižšieho počtu podaných exekúcií , keď vzrástli poplatky za ich podaj a taktiež zastavovacie trovy exekúcií. M Spravodlivosti prehodnocuje súčasné náhodné prideľovanie exekúcií, ktoré je neefektívne
• · Poskytnutie spotrebiteľských úverov Spoločnosť prakticky splnila cieľ, keďže kvôli vianočným sviatkom posúvala čerpania niektorých úverov na január 2025, kde sa načerpalo viac ako 163 000 EUR
• Kúpa portfólia zlyhaných pohľadávok Spoločnosť prekročila cieľ z títulu dobrej stratégie pri naceňovaní portfólií a aj z dôvodu útlmu aktivity niektorých konkurentov
• Automatizácia a digitalizácia vybraných procesov správy a vymáhania pohľadávok : spustenie Bencont asistent - mobilná aplikácia, využitie Umeligencie AI v procesoch vymáhania na CC - Spoločnosť splnila očakávané ciele, Napojenie BA na platobnú bránu je v procese dohodnutia zmluvných podmienok
• · Odštiepenie zlúčením spoločností BENCONT INVESTMENTS. s.r.o. s BENCONT COLLECTION zrealizované
• · Splatenie časti záväzku voči BOSSNUT INVEST. LIMITED z titulu odkúpenia obchodného podielu v spoločnosti PRO CIVITAS, s.r.o. - Spoločnosť splnila očakávaný cieľ
• . Získanie licencie na poskytovanie spotrebiteľských mikropôžičiek v Českej republike dcérskou spoločnosťou Duofin Finance, s.r.o. - Spoločnost Duofin podala žiadosť na ČNB s požadovanými podkladni.

Predseda riadneho valného zhromaždenia v krátkosti prednáša vyhodného plánu zároveň predkladá výročnú správu za rok 2024 spoločnosti.

Výročná správa obsahuje rozpracované informácie o:

a) vývoji účtovnej jednotky, o stave, v ktorom sa nachádza, a o významných rizikách a neistotách, ktorým je účtovná jednotka vystavená; informácia sa poskytuje vo forme vyváženej a obsiahlej analýzy stavu a prognozy vývoja a obsahuje dôležité finančné a nefinančné vrátane informácie o vplyve činnosti účtovnej jednotky na životné prostredie a na zamestnanosť, s poukázaním na príslušné údaje uvedené v účtovnej závierke,

b) udalostiach osobitného významu, ktoré nastali účtovného obdobia, za ktoré sa vyhotovuje výročná správa,

c) predpokladanom budúcom vývoji činnosti účtovnej jednotky,

d) nákladoch na činnosť v oblasti výskumu a vývoja,

e) nadobúdaní vlastných akcií,27a) dočasných listov, obchodných podielov a akcií, dočasných listov a obchodných podielov materskej účtovnej jednotky podľa § 22,

f) návrhu na rozdelenie zisku alebo vyrovnanie straty,

g) údajoch požadovaných podľa osobitných predpisov,

h) tom, či účtovná jednotka má organizačnú zložku v zahraničí.

Predseda riadneho valného zhromaždenia uvádza, že výročná správa určuje nasledovné ciele na rok 2025:

• · V roku 2025 sa chceme sústrediť na : Získanie správovskej licencie v zmysle Zákona o Správoch úverov a nákupcov
• · Rozširovanie primárnych aktivít spoločnosti, kúpou nových pohľadávok a zvýšenie objemu poskytovaním spotrebiteľských úverov, Potvrdenie pozície na trhu resp. zvyšovanie trhového podielu kúpou nových portfólií
• · Stabilizácia inkasa z pohľadávok a udržanie primeranej nákladovosti ,
• · Stabilizácia a udržanie si mandátnych spoluprác v bankovom aj nebankovom sektore
• · Poskytovanie spotrebitel'ských úverov prostredníctvom webu
• · Dalšia automatizácia procesov, využívanie umelej inteligencie a strojového učenia pre zefektívnenie procesov správy a vymáhania pohľadávok , zapojenie prvkov umelej inteligencie v rámci spolupráce s KINIT
• · Úspešne dovíšiť projekt Kybernetickej bezpečnosti a novej ústredne pre Call Centrum
• · Možnosti alternatívneho financovania spoločnosti predaj emisie dlhopisov BC, a.s.
• · Aktívne angažovanie sa v Asociácii slovenských inkasných spoločností , s cieľom riešíť aktuálne problémy v oblasti správy pohľadávok ( efektivita exekútorov a benevolencia pri oddlžení)
• · Získanie licencie na poskytovanie spotrebiteľských mikropôžičiek v Českej republike pre dcérsku spoločnosť Duofin Finance s.r.o.

Predložená výročná správa a správu o plnení obchodného plánu je neoddeliteľnou súčasťou tejto zápisnice.

Predseda riadneho valného zhromaždenia navrhol Vyhodnotenia obchodného plánu za rok 2024 schváliť.

Riadne valné zhromaždenie prednesený návrh prerokovalo. Nakoľko neboli vznesené žiadne pozmeňujúce ani doplňujúce návrhy, predseda riadného zhromaždenia nechal o predloženom návrhu hlasovať. Riadne valné zhromaždenie o prednesenom návrhu hlasovalo s takýmto výsledkom:

Počet akcií za ktoré boli odovzdané platné hlasy:	420 ks
Pomerná časť základného imania, ktorú odovzdané platné hlasy predstavujú:	100 %
Celkový počet odovzdaných platných hlasov	420 hlasov
Počet hlasov za prijatie návrhu:	420 hlasov
Počet hlasov proti prijatiu návrhu:	0 hlasov
Počet akcionárov, ktorí sa zdržali hlasovania:	0 akcionárov

Po hlasovaní predseda riadneho zhromaždenia skonštatoval, že riadne valné zhromaždenie spoločnosti, všetkými hlasmi svojich akcionárov prijalo toto uznesenie:

"Valné zhromaždenie Spoločnosti schvaľuje Obchodný plán a finančný rozpočet na rok 2025 a schvaľuje vyhodnotenia plnenia obchodného plánu za rok 2024 a schvaľuje výročnú správu za rok 2024."

Ad. 8 Schválenie projektu kybernetickej bezpečnosti

Predseda riadneho valného zhromaždenia v zmysle schváleného valného zhromaždenia vyzval prítomného zamestnanca spoločnosti Mgr. Kamila Vaňka, aby oboznámil prítomných s projektom kybernetickej bezpečnosti.

Prítomný zamestnanec oboznamuje, že projekt kybernetickej bezpečnosti je zložený z internej smernice, stratégíi a polítík kybernetickej bezpečností a zriadením výboru pre informačnú bezpečnosť a kybernetickú bezpečnosť.

Oboznamuje, že pán Mgr. Kamil Vaňko sa bol určený za podpredsedu a pani Ing. Zlatica Minarovjechová za predsedu výboru pre informačnú bezpečnosť a kybernetickú bezpečnosť.

Predkladá podklady, ktoré rámcujú bezpečnostnú stratégiu v oblasti kybernetickej bezpečnosti podľa Smernice o riadení IKB, podklady sú neoddeliteľnou súčasťou tejto zápisnice.

Riadne valné zhromaždenie prednesený návrh prerokovalo. Nakoľko neboli vznesené žiadne pozmeňujúce ani doplňujúce návrhy, predseda riadného zhromaždenia nechal o predloženom návrhu hlasovať. Riadne valné zhromaždenie o prednesenom návrhu hlasovalo s takýmto výsledkom:

Počet akcií za ktoré boli odovzdané platné hlasy:	420 ks
Pomerná časť základného imania, ktorú odovzdané platné hlasy predstavujú:	100 %
Celkový počet odovzdaných platných hlasov	420 hlasov
Počet hlasov za prijatie návrhu:	420 hlasov
Počet hlasov proti prijatiu návrhu:	0 hlasov
Počet akcionárov, ktorí sa zdržali hlasovania:	0 akcionárov

Po hlasovaní predseda riadneho zhromaždenia skonštatoval, že riadne valné zhromaždenie spoločnosti, všetkými hlasmi svojich akcionárov prijalo toto uznesenie:

"Valné zhromaždenie Spoločnosti schvaľuje projekt kybernetickej bezpečnosti."

Ad. 9 Schválenie rozhodnutia o vydaní dlhopisov

Predseda riadneho valného zhromaždenia v zmysle schváleného valného zhromaždenia, navrhuje schváliť rozhodnutie na základe, ktorého Spoločnosť vydá emisiu dlhopisov s názvom BENCONT COLLECTION 01, v zaknihovanej podobe vo forme na meno, v celkovom objeme 5 000 000,- eur, v počte 5 000 kusov menovitej hodnoty 1 000,- eur so splatnosťou do 20.05.2029. Výnos dlhopisu je určený ako pevný úrokový výnos 7,00 % p.a. z menovitej hodnoty dlhopisov počítaný spôsobom skutočný počet dní / 365. Dlhopisy majú kupón 7% p.a. vyplácaný kvartálne.

Predseda riadneho valného zhromaždenia zároveň odkazuje na emisné podmienky dlhopisov, ktoré predkladá a zároveň poukazuje, že boli přílohou pozvánky na toto riadne v zmysle a v zmysle a v zmysle, ktorých prednáša návrh predstavenstva spoločnosti, aby valné zhromaždenie platných stanov spoločnosti schválilo rozhodnutie o vydaní dlhopisov a aby ďalšie rozhodnutia v súvislosti s vydaním týchto cenných papierov delegovalo na predstavenstvo v zmysle predloženého návrhu. Valnému zhromaždeniu sa navrhuje schváliť vydanie emisie zaknihovaných dlhopisov na meno, s názvom BENCONT COLLECTION 01, v celkovom objeme emisie 5 000 000,- eur, s lehotou splatnosti do 20.05.2029, v počte kusov 5 000 dlhopisov, každý v menovitej hodnote 1 000,00 eur. Výplata pevný úrokový výnos 7,00 % p.a. z menovitej hodnoty dlhopisov počítaný spôsobom skutočný počet dní / 365 sa navrhuje kvartálne. Zároveň predstavenstvo navrhlo, aby valné zhromaždenie delegovalo na predstavenstvo pôsobnosť rozhodnúť o emisných podmienkach dlhopisov BENCONT COLLECTION 01, o ostatných podmienkach emisie a predaja, spätnom odkupovaní, predčasnej splatnosti a vo všeobecnosti o všetkých otázkach, ktoré bude potrebné rozhodnúť počas trvania emisie týchto dlhopisov.

V nadväznosti na prednesené predstavenstva p. Ing. Zlatica Minarovjechová, ktorá navnhuje nasledovnú zmenu oproti predloženému návrhu emisných podmienok:

Predstavenstvo po konzultácii s NBS ako schvaťovateľom Prospektu k dlhopisom navrhuje zmenu dátumu emisie dlhopisov BENCONT COLLECTION 01 z pôvodne navrhovaného v zmysle predložených emisných podmienok 20.05.2025 na neskorší dátum 10.6.2025, a to z dôvodu potreby viac času na schválenie Prospektu NBS, keďže ide o verejnú ponuku dlhopisov, ktorá bez schváleného Prospektu vydaná byť nemôže.

Riadne valné zhromaždenie prednesený návth prerokovalo. Nakoľko neboli vznesené žiadne pozmeňujúce ani doplňujúce návrhy, predseda riadneho zhromaždenia nechal o predloženom návrhu hlasovať. Riadne valné zhromaždenie o prednesenom návrhu hlasovalo s takýmto výsledkom:

Počet akcií za ktoré boli odovzdané platné hlasy:	420 ks
i Pomerná časť základného imania, ktorú odovzdané platné hlasy predstavujú:	100 %
Celkový počet odovzdaných platných hlasov	420 hlasov
Počet hlasov za prijatie návrhu:	420 hlasov
Počet hlasov proti prijatiu návrhu:	0 hlasov

Po hlasovaní predseda riadneho zhromaždenia skonštatoval, že riadne valné zhromaždenie spoločnosti, všetkými hlasmi svojich akcionárov prijalo toto uznesenie:

"Riadne Valné zhromaždenie Spoločnosti schvaľuje so súhlasom všetkých akcionárov, že spoločnosť vydá dlhopisy s názvom BENCONT COLLECTION 01, v zaknihovanej podobe vo forme na meno, v celkovom objeme 5 000 000,- eur, v počte 5 000 kusov menovitej hodnoty 1 000,- eur so splatnosť ou 7 rokov. Výplata dlhopisov bude prebiehať kvariálne a dlhopisy budú úročené pevným úrokovým výnosom vo výške 7 % p.a. počítaným z menovitej hodnoty. Mimoriadne valné zhromaždenie poveruje predstavenstvo spoločnosti, aby samostatne rozhodlo o všetkých veciach a vykonalo všetky úkony, ktoré bude potrebné a vhodné rozhodnúť alebo vykonať počas celej doby existencie emisie týchto cenných papierov, najmä ale nie však len, aby vydalo emisné podmienky, určilo ostatné podmienky vydania a predaja dlhopisov, rozhodlo o spätnom odkupovaní dlhopisov, o predčasnom splatení celej alebo časti emisie.

Riadne Valné zhromaždenie Spoločnosti se vozhodnutie so súhlasom všetkých akcionárov tak, že dátum emisie sa určuje na 10.06.2025. "

Bod č. 10: Iné

Predseda riadneho valného zhromaždenia v zmysle schváleného valného zhromaždenia vyzval prítomných na prednesenie iných návrhov, ktoré by v zmysle zákonných ustanovení mohlí byť prerokované v rámci tohto riadneho valného zhromaždenia.

A. Predstúpil člen dozornej rady p. Pavol Jakubov, ktorý predniesol správu o činnosti dozornej rady za rok 2024.

Dozorná rada spoločnosti sa pri výkone svojej kontrolnej činnosti v sledovanom období zamerala najmä na:

• · na plnenie úloh uložených valným zhromaždení predstavenstvu,
• · plnenie požiadaviek Národnej banky Slovenska,
• · sledovanie činnosti predstavenstva z hľadiska presadzovania efektívnosti hospodárenia spoločnosti, strategických cieľov v daných podmienkach a riešenie rozvojových zámerov spoločnosti,
• · hospodársku a finančnú činnosť spoločnosti, stav jej majetku, jej záväzkov a pohľadávok.
• riadne vedenie účtovníctva.
• · správa o posudzovaní významných obchodných transakcii
• · plnenie obchodného plánu, finančného rozpočtu, plánu investícií,
• · dodržiavanie stanov spoločnosti a všeobecných záväzných právnych predpisov.

Dozorná rada konštatuje, že v sledovanom období nezistila žiadne nedostatky vo výkone pôsobnosti predstavenstva spoločnosti, predstavenstvo sa dôsledne a profesionálne zameralo na presadzovanie strategických cieľov, efektívnosť hospodárenia a riešenie rozvojových projektov.

Riadne valné zhromaždenie prednesený návrh prerokovalo. Vznesené žiadne pozmeňujúce ani doplňujúce návrhy, predseda riadného zhromaždenia nechal o predloženom návrhu hlasovať. Riadne valné zhromaždenie o prednesenom návrhu hlasovalo s takýmto výsledkom:

Počet akcií za ktoré boli odovzdané platné hlasy:	420 ks
Pomerná časť základného imania, ktorú odovzdané platné hlasy predstavujú:	100 %
Celkový počet odovzdaných platných hlasov	420 hlasov
Počet hlasov za prijatie návrhu:	420 hlasov
Počet hlasov proti prijatiu návrhu:	0 hlasov
Počet akcionárov, ktorí sa zdržali hlasovania:	0 akcionárov

Po hlasovaní predseda riadneho zhromaždenia skonštatoval, že riadne valné zhromaždenie spoločnosti, všetkými hlasmi svojich akcionárov prijalo toto uznesenie:

"Riadne valné zhromaždenie berie na vedomie správu o činnosti dozornej rady."

Predseda riadneho valného zhromaždenia vyzval prítomných na prednesenie ďalších bodov, ktoré majú byť v rámci tohto riadneho valného zhromaždenia prerokované.

Nikto z prítomných akcionárov nepožaduje prerokovania iných bodov ako už na tomto riadnom valnom zhromaždení boli prerokované.

Bod č. 11: Záver.

V zhľadom k tomu, že nikto z prítomných nepredložil žiaden ďalší návrh na rokovanie riadneho valného zhromaždenia Spoločnosti ani nevzniesol žiaden protest, predseda riadneho zhromaždenia poďakoval prítomným za účasť na zasadnutí riadneho valného zhromaždenia a rokovanie riadneho valného zhromaždenia ukončil.

Prílohou tejto zápisnice je:

• 1. Listina prítomných akcionárov, členov dozornej rady, iných prizvaných osôb; Zoznam akcionárov z CDCP,
• 1. Návrh predstavenstva na naloženie s hospodárskym výsledkom,
• 1. Správa nezávislého audítora k individuálnej účtovnej,
• 1. Správa dozornej rady o jej činnosti za rok 2024,
• Správa výboru pre audit účtovnej závierky za rok 2024, 5.
• 1. Výročná správa,
• Správa o plnení obchodného plánu, 7.
• 1. Správa o činnosti zodpovednej osoby AML,
• Finančný rozpočet na rok 2025, 9.
• 1. Správa o odmeňovaní členov orgánov verejnej akciovej spoločnosti
• 1. Obchodný plán na rok 2025.

V Bratislave, dňa 29.04.2025

Ing. Martin Nebesník predseda riadneho valného zhromaždenia

Mgr. Kamil-Vañko zapisovatel'

..................................................

Ing. Zlatica Minarovjechová overovatel' zápisnice

Jaroslava Strelcová overovatel' zápisnice