Tesmec

AGM Information • Apr 30, 2025

Informazione Regolamentata n. 1155-22-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 30 Aprile 2025 17:50:01		Euronext Star Milan
Societa'	:	TESMEC
Identificativo Informazione Regolamentata	:	204986
Utenza - referente	:	TESMECN06 - Turani Angela
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	30 Aprile 2025 17:50:01
Data/Ora Inizio Diffusione	:	30 Aprile 2025 17:50:01
Oggetto	:	Tesmec S.p.A. - Risultati Assemblea del 30 aprile 2025
Testo del comunicato

Vedi allegato

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI TESMEC S.P.A.:

• Approvato il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2024 e la destinazione dell'Utile Netto;
• Presentato il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024 del Gruppo Tesmec e le relative relazioni, compresa la Rendicontazione in materia di sostenibilità;
• Eletto il nuovo Consiglio di Amministrazione: Ambrogio Caccia Dominioni confermato Presidente;
• Eletto il nuovo Collegio Sindacale: Simone Cavalli confermato Presidente;
• Approvate le deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999;
• Autorizzati l'acquisto e la disposizione di azioni proprie.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TESMEC S.P.A.:

• Nominati i componenti dei Comitati interni.

Grassobbio (Bergamo), 30 aprile 2025 – L'Assemblea degli Azionisti di Tesmec S.p.A. (EURONEXT STAR MILAN: TES) ("Tesmec" o la "Società"), società a capo di un gruppo leader nel mercato delle tecnologie dedicate alle infrastrutture (reti aeree, interrate e ferroviarie) per il trasporto di energia elettrica, di dati e di materiali , nonché di tecnologie per la coltivazione di cave e miniere di superficie, si è riunita in data odierna in sede ordinaria, in un'unica convocazione, e ha approvato tutti i punti all'ordine del giorno.

In dettaglio, l'Assemblea ha approvato il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2024 della Capogruppo Tesmec S.p.A., che chiude con un Utile Netto pari a 3,4 milioni di euro, in linea con i 3,4 milioni di euro registrati al 31 dicembre 2023, e ha approvato di riportare a nuovo l'utile di esercizio pari a Euro 3.355.588,75 e destinarlo a riserva legale per Euro 167.779,44.

Nel corso della seduta odierna è stato, inoltre, presentato il Bilancio Consolidato del Gruppo Tesmec relativo all'esercizio 2024 ¹ e le relative relazioni. Al 31 dicembre 2024, i Ricavi del Gruppo sono stati pari a 239,5 milioni di euro, rispetto ai 251,9 milioni di euro al 31 dicembre 2023, quale effetto delle attività in dismissione di Groupe Marais. L'EBITDA² è risultato pari a 41,1 milioni di euro, in forte crescita rispetto ai 34,0 milioni di euro al 31 dicembre 2023. L'EBIT è risultato pari a 20,4 milioni di euro, anch'esso in significativo miglioramento rispetto agli 11,1 milioni di euro al 31 dicembre 2023.

¹ Dati consuntivi 2024 redatti in conformità all'IFRS5, sia per il Conto economico che per lo Stato patrimoniale, in considerazione delle attività in dismissione di Groupe Marais, in virtù dell'applicazione del principio in seguito all'accordo vincolante sottoscritto dalla controllata francese Groupe Marais con OT Engineering che prevede, all'esecuzione, la perdita del controllo da parte di Tesmec della controllata stessa

² L'EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli ammortamenti. L'EBITDA così definito rappresenta una misura utilizzata dal management della Società per monitorare e valutare l'andamento operativo della stessa. L'EBITDA non è identificato come misura contabile nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerato misura alternativa per la valutazione dell'andamento del risultato operativo del Gruppo. Poiché la composizione dell'EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e quindi non comparabile.

L'Utile ante imposte è risultato pari a 3,8 milioni di euro, in forte incremento rispetto alla perdita pari a 4,6 milioni di euro al 31 dicembre 2023. Il Risultato Netto, a seguito della contabilizzazione delle perdite delle attività in dismissione per 5,1 milioni di euro, risulta negativo per 4,8 milioni di euro, rispetto alla perdita per 2,7 milioni di euro dell'esercizio 2023. L'Indebitamento Finanziario Netto è stato pari a 147,0 milioni di euro, in forte riduzione rispetto ai 176,0 milioni di euro al 30 settembre 2024 e inferiore ai 153,5 milioni di euro al 31 dicembre 2023.

Durante la seduta odierna è stata, inoltre, presentata la Rendicontazione in materia di sostenibilità 2024, redatta ai sensi dell'Art. 4 del D. Lgs 125/2024, che ha recepito in Italia la Direttiva (EU) 2024/2464 Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), che costituisce il primo documento redatto dal Gruppo secondo la nuova normativa, predisposto in conformità agli European Sustainability Reporting Standards (ESRS), criteri di rendicontazione di sostenibilità europei. Obiettivo della Rendicontazione di Sostenibilità è quello di consentire agli stakeholder di comprendere gli impatti rilevanti dell'impresa sulle persone e sull'ambiente e gli effetti rilevanti delle tematiche di sostenibilità sullo sviluppo, sui risultati e sulla situazione dell'impresa. La strategia di Tesmec si conferma focalizzata nello sviluppo di soluzioni tecnologiche "green & digital", ponendo particolare attenzione all'innovazione sostenibile di prodotti e processi. In particolare, oltre alle emissioni dirette (GHG Scope 1) e indirette (GHG Scope 2), Tesmec ha identificato il perimetro delle principali categorie di emissioni derivanti dalle attività non controllate direttamente dall'organizzazione, ma che si verificano a monte e a valle della propria catena del valore (GHG Scope 3). L'ambito dell'analisi ha preso come riferimento il Greenhouse Gas (GHG) Protocol e la rendicontazione 2024 ha riguardato le società italiane. Per i prossimi esercizi il Gruppo si è impegnato ad estendere il modello di calcolo per le emissioni lungo la catena del valore anche alle filiali estere.

Il Bilancio di Esercizio approvato dall'Assemblea degli Azionisti, così come il Bilancio Consolidato e la Rendicontazione in materia di sostenibilità 2024, esaminati dalla stessa, sono i medesimi documenti e riportano le medesime informazioni contabili e non finanziarie approvate dal Consiglio di Amministrazione dello scorso 10 marzo 2025 e comunicate al mercato nella medesima data, corredate della dichiarazione del dirigente preposto ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF").

Inoltre, l'Assemblea degli Azionisti odierna ha deliberato in senso favorevole in merito alla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123 ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 ed ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione, per un periodo di 18 mesi, ad acquistare sul mercato regolamentato azioni ordinarie di Tesmec sino al 10% del capitale sociale della Società e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società o dalla società controllata che dovesse procedere all'acquisto.

In particolare, l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche tramite società controllate, è stata concessa per perseguire le seguenti finalità:

a. adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo della Società o di società controllate o collegate, al fine di incentivare e fidelizzare dipendenti (ivi incluse eventuali categorie che, alla stregua della legislazione, di volta in volta vigente, vengano agli

stessi equiparate), collaboratori, amministratori della Società e/o di società dalla stessa controllate e/o altre categorie di soggetti (quali agenti anche non monomandatari) discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione, come di volta in volta ritenuto opportuno dalla Società;

• b. soddisfare eventuali obblighi derivanti da strumenti di debito che siano convertibili in strumenti azionari;
• c. compiere operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del mercato, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato;
• d. consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente e di progetti industriali o finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire o altre operazioni straordinarie di interesse della Società, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambio, permuta, conferimento, cessione o altri atti di disposizione delle azioni;
• e. procedere ad acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società dalla stessa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, comma 8, del Codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
• f. cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato purché a condizioni di mercato.

L'autorizzazione include, altresì, la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione. Le quantità e il prezzo alle quali verranno effettuate le operazioni rispetteranno le modalità previste dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

L'autorizzazione odierna sostituisce l'ultima autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2024 ed in scadenza il prossimo 18 ottobre 2025.

Nella seduta odierna, l'Assemblea degli Azionisti ha, altresì, nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A., definendone preventivamente il numero dei componenti e la durata dell'incarico, e ha stabilito i relativi compensi.

Nel Consiglio di Amministrazione, che resterà in carica fino all'Assemblea degli Azionisti di approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2027, risultano eletti:

• Ambrogio Caccia Dominioni, Gianluca Bolelli, Caterina Caccia Dominioni, Carlo Caccia Dominioni, Simone Andrea Crolla, Emanuela Teresa Basso Petrino, Anna Casiraghi, Nicola Gavazzi, Francesca Marino e Antongiulio Marti, tutti tratti dalla lista presentata dal socio di controllo TTC S.r.l., titolare in via diretta del 31,45% del capitale sociale di Tesmec S.p.A.

L'Assemblea degli Azionisti ha, altresì, confermato Ambrogio Caccia Dominioni quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Gli Amministratori Simone Andrea Crolla, Emanuela Basso Petrino, Nicola Gavazzi, Anna Casiraghi e Francesca Marino hanno attestato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF (richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF), nonché dal Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. Il Consiglio risulta così composto da 5 Amministratori indipendenti su un totale di 10 componenti.

L'Assemblea degli Azionisti ha, inoltre, proceduto a nominare il nuovo Collegio Sindacale, definendone i relativi compensi. Il Collegio Sindacale di Tesmec S.p.A., che resterà in carica fino all'Assemblea di approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2027, risulta composto dai seguenti membri, tratti dall'unica lista presentata da parte del socio di controllo TTC S.r.l.:

• Simone Cavalli, Alice Galimberti e Attilio Massimo Franco Marcozzi, in qualità Sindaci Effettivi;
• Alessandra Butini e Adelio Bollini, in qualità di Sindaci Supplenti.

Simone Cavalli è stato, inoltre, confermato Presidente del Collegio Sindacale.

L'elezione dei membri dell'organo amministrativo e di quello di controllo è avvenuta con voto di lista secondo le modalità stabilite dagli articoli 14 e 22 dello Statuto Sociale.

I curricula dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono disponibili sul sito Internet della società www.tesmec.com, nella sezione Investor Relation/Governance/Organi Sociali.

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Nella giornata odierna, a seguito dell'Assemblea degli Azionisti, si è, altresì, riunito il nuovo Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF (applicabile agli amministratori ex art. 147-ter, comma 4, del TUF) e del Codice di Governance promosso da Borsa Italiana per quanto riguarda i consiglieri Simone Andrea Crolla, Emanuela Basso Petrino, Nicola Gavazzi, Anna Casiraghi e Francesca Marino. Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

In esecuzione a quanto previsto dalle Istruzioni al Regolamento di Borsa, art. IA.2.6.7, comma 3, sono state dichiarate dai Consiglieri le seguenti partecipazioni azionarie in Tesmec S.p.A.: Ambrogio Caccia Dominioni n. 915.600, Gianluca Bolelli n. 593.600, Caterina Caccia Dominioni n. 55.700.

Inoltre, il Consiglio ha accertato la sussistenza in capo ai membri del Collegio Sindacale dei requisiti di professionalità e onorabilità, ai sensi dell'art. 148, comma 4, del TUF e del Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 20 marzo 2000.

Nella giornata odierna si è altresì riunito il Collegio Sindacale per verificare il possesso in capo ai sindaci dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e del Codice di Corporate Governance, ritenendo sussistenti i predetti requisiti anche in capo al Presidente Simone Cavalli

nonostante lo stesso abbia ricoperto la carica di membro del Collegio Sindacale per un periodo di oltre nove anni. Il Consiglio ha preso atto della predetta valutazione del Collegio Sindacale circa il possesso in capo ai sindaci dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, provveduto al rinnovo, ai sensi del Codice di Corporate Governance, dei Comitati Interni. Fanno parte del Comitato per il Controllo, Rischi e Sostenibilità e Operazioni Parti Correlate: l'avv. Emanuela Teresa Basso Petrino (Presidente), la dott.ssa Francesca Marino e il dott. Antongiulio Marti.

Fanno invece parte del Comitato per la Remunerazione e le Nomine: l'ing. Nicola Gavazzi (Presidente), l'avv. Emanuela Teresa Basso Petrino e il dott. Gianluca Bolelli.

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Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Ruggero Gambini, dichiara ai sensi del comma 2, dell'articolo 154-bis del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") che l'informativa contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili. Si evidenzia, inoltre, che nel presente comunicato, in aggiunta agli indicatori finanziari convenzionali previsti dagli IFRS, sono presenti alcuni indicatori alternativi di performance (ad esempio EBITDA) al fine di consentire una migliore valutazione dell'andamento della gestione economica-finanziaria. Tali indicatori sono calcolati secondo le usuali prassi di mercato.

Il Verbale dell'Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico secondo i termini previsti dalla normativa vigente.

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Il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2024, con la Relazione sulla Gestione comprensiva della Rendicontazione in materia di sostenibilità, le Relazioni degli Amministratori per gli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, la Relazione del Collegio Sindacale e le Relazioni della società di revisione, nonché il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024 e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono a disposizione di chiunque ne faccia richiesta presso la sede operativa e sono inoltre consultabili nella sezione "Investitori" del sito internet della Società www.tesmec.com nei termini di legge.

In conformità a quanto previsto dall'art. 125-quater, comma 2, del TUF, un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà messo a disposizione del pubblico entro cinque giorni dalla data dell'Assemblea sul sito della società.

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Per ulteriori informazioni:

Tesmec S.p.A. Fjorela Puce Investor Relations Manager Tel: +39 035 4232911 – Fax: +39 035 3844606 E-mail: ir@tesmec.com

Image Building - Media Relations Alfredo Mele, Carlo Musa, Federica Sivelli Tel: +39 02 89011300 E-mail: tesmec@imagebuilding.it

Il presente comunicato stampa è disponibile nella sezione: http://investor.tesmec.com/it/Investors/PressReleases

Il Gruppo Tesmec

Il Gruppo Tesmec è attivo nella progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi e soluzioni integrate per la costruzione, manutenzione e diagnostica di infrastrutture (reti aeree, interrate e ferroviarie) per il trasporto di energia elettrica, dati e materiali (petrolio e derivati, gas e acqua), nonché di tecnologie per la coltivazione di cave e miniere di superficie. In particolare, il Gruppo opera nei settori: - Energy. Tesmec progetta, produce e commercializza macchine e sistemi integrati per la realizzazione e la manutenzione di elettrodotti aerei ed interrati e reti in fibra ottica (Segmento Tesatura), nonché apparati e sistemi avanzati per l'automazione, l'efficientamento, la gestione e il monitoraggio delle reti e sottostazioni elettriche di alta, media e bassa tensione, le cd reti intelligenti (Segmento Energy-Automation); - Trencher. Il Gruppo svolge l'attività di progettazione, produzione, vendita e noleggio di macchine trencher funzionali a quattro tipologie di attività (sbancamento e miniere, scavi in linea per l'installazione di pipeline, per la costruzione di infrastrutture di telecomunicazione e di fibra ottica e per la realizzazione di reti elettriche interrate), nonché di prestazione di servizi specialistici di scavo. I trencher vengono noleggiati dal Gruppo sia con l'operatore addetto all'uso della macchina (cd. noleggio a caldo o wet rental), sia senza operatore (cd. noleggio a freddo o dry rental); - Ferroviario. Tesmec progetta, produce e commercializza macchine e sistemi integrati per l'installazione e la manutenzione della catenaria ferroviaria, e sistemi per la diagnostica della catenaria ferroviaria e del binario, oltre a macchine personalizzate per operazioni speciali sulla linea. Nato in Italia nel 1951 e guidato dal Presidente Ambrogio Caccia Dominioni, il Gruppo Tesmec può contare su più di 900 dipendenti e dispone dei siti produttivi di: Grassobbio (Bergamo), Sirone (Lecco), Monopoli (Bari) e Bitetto (Bari) in Italia, Alvarado negli USA e Durtal in Francia, oltre che di tre unità di ricerca e sviluppo a Fidenza (Parma), Padova e Patrica (Frosinone). Quotato sul segmento EURONEXT STAR MILAN di Borsa Italiana, il Gruppo, inoltre, è presente commercialmente a livello globale e può contare su una presenza diretta nei diversi continenti, costituita da società estere e uffici commerciali in USA, Sud Africa, Africa occidentale, Australia, Nuova Zelanda, Russia, Qatar e Cina. Nella sua strategia di sviluppo, il Gruppo Tesmec intende consolidare la propria posizione di solution provider nelle tre aree di business, sfruttando i trend della transizione energetica, della digitalizzazione e della sostenibilità.

Fine Comunicato n.1155-22-2025	Numero di Pagine: 8
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