Urbar Ingenerios, S.A.

Urbar Ingenieros S.A. URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales e Informe de Gestión Consolidados correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024 junto con el Informe de Auditoría Independiente de Cuentas Anuales Consolidadas . URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales e Informe de Gestión Consolidados correspondientes al ejercicio 2024 junto con el Informe de Auditoría Independiente de Cuentas Anuales Consolidadas INFORME DE AUDITORÍA INDEPENDIENTE DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2024: Estado de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2024 Estado de Resultados Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 Estados de Resultado Global para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 Estado de Cambios Consolidado en el Patrimonio Neto al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 Estados de Flujos Consolidados de Efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 Memoria Consolidada del ejercicio 2024 INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 ANEXO: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Auditoría Independiente de Cuentas Anuales Consolidadas URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales e Informe de Gestión Consolidados correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024 junto con el Informe de Auditoría Independiente de Cuentas Anuales Consolidadas. URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales e Informe de Gestión Consolidados correspondientes al ejercicio 2024 junto con el Informe de Auditoría Independiente de Cuentas Anuales Consolidadas INFORME DE AUDITORÍA INDEPENDIENTE DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2024: Estado de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2024 Estado de Resultados Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 Estados de Resultado Global para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 Estado de Cambios Consolidado en el Patrimonio Neto al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 Estados de Flujos Consolidados de Efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 Memoria Consolidada del ejercicio 2024 INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 ANEXO: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Auditoría Independiente de Cuentas Anuales Consolidadas URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2024 Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. y Sociedades Dependientes - Ejercicio 2024 1 URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 (Expresados en euros) ACTIVO Notas Memoria 2024 2023 ACTIVO NO CORRIENTE: Inmovilizado material 5 4.681.218 3.089.842 Inmovilizado intangible 6 23.008 32.071 Inversiones financieras a largo plazo 7 49.363 37.314 Inversiones financieras a largo plazo Grupo 7 - - Otros activos financieros 15.593 1.850 Activos por impuesto diferido 8 898.697 895.052 Total Activo No Corriente 5.667.879 4.056.129 ACTIVO CORRIENTE: Existencias 9 97.882 107.786 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- 10 850.953 832.852 Inversiones financieras a corto plazo - 81.682 Activo por impuesto corriente 21 31 - Periodificaciones a corto plazo 16.414 10.240 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 282.365 99.593 Total Activo Corriente 1.247.645 1.132.153 TOTAL ACTIVO 6.915.524 5.188.282 Las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Estado de Resultados Consolidado, el Estado de Situación Financiera Consolidado, el Estado Consolidado de Resultado Global, el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado Consolidado de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual Consolidada adjunta que consta de 28 Notas. Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. y Sociedades Dependientes - Ejercicio 2024 2 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Notas Memoria 2024 2023 PATRIMONIO NETO: Fondos propios- Capital social 11 3.237.771 3.237.771 Prima de emisión 11 135.000 135.000 Reservas 11 (2.547.783) (2.753.877) Acciones de la sociedad dominante 11 (57.925) (57.925) Resultados negativos de ejercicios anteriores Ajustes por cambios de valor 1.497.576 1.613.089 Resultado del ejercicio atribuible a la Sociedad Dominante 127.673 222.845 Socios externos 42 42 Subvenciones, donaciones y legados recibidos 159.978 - Total Patrimonio Neto 2.552.332 2.396.945 PASIVO NO CORRIENTE: Provisiones a largo plazo - - Deudas a largo plazo Deudas con entidades de crédito 13 1.460.923 427.709 Otros pasivos financieros 13 556.576 343.168 2.017.499 770.877 Pasivos por impuesto diferido 8 475.576 464.460 Total Pasivo No Corriente 2.493.075 1.235.337 PASIVO CORRIENTE: Provisiones a corto plazo - 24.681 Deudas a corto plazo Deudas con entidades de crédito 13 533.571 407.300 Otros pasivos financieros 13 10.499 436.625 544.070 843.925 Deudas con empresas del grupo a c/p Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 15 1.279.596 629.619 Pasivos por impuesto corrientes 21 21.375 51.704 Anticipos de clientes 17.410 Periodificaciones a corto plazo 7.666 6.071 Total Pasivo Corriente 1.870.117 1.556.000 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 6.915.524 5.188.282 Las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Estado de Resultados Consolidado, el Estado de Situación Financiera Consolidado, el Estado Consolidado de Resultado Global, el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado Consolidado de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual Consolidada adjunta que consta de 28 Notas. Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. y Sociedades Dependientes - Ejercicio 2024 3 URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 (Expresadas en euros) Notas Memoria 2024 2023 OPERACIONES CONTINUADAS: Importe neto de la cifra de negocios- 17 3.305.426 3.429.479 Otros ingresos de explotación 3.127 1.114 Variación de existencias de productos terminados y en 9 curso de fabricación (14.323) 36.211 Aprovisionamientos (578.105) (405.004) Gastos de personal (Nota 19)- 18 (1.952.051) (1.781.169) Otros gastos de explotación- 19 Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones 24.681 (26.342) Otros gastos de gestión corriente (1.001.755) (1.027.952) Amortización del inmovilizado 5 y 6 (68.161) (52.094) Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado- Resultados por enajenaciones y otros - - Otros resultados 19 494.471 379.536 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 213.310 553.779 Ingresos financieros- 14 Gastos financieros 20 (62.246) (11.325) Diferencias de tipo de cambio (4.768) RESULTADO FINANCIERO (67.000) (11.325) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 146.310 542.454 Impuestos sobre beneficios (Nota 20) 21 (18.637) (319.609) RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 127.673 222.845 RESULTADO DEL EJERCICIO 127.673 222.845 Resultado atribuido a la sociedad dominante 127.673 222.845 Resultado atribuido a socios externos - - Las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Estado de Resultados Consolidado, el Estado de Situación Financiera Consolidado, el Estado Consolidado de Resultado Global, el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado Consolidado de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual Consolidada adjunta que consta de 28 Notas. . Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. y Sociedades Dependientes - Ejercicio 2024 4 URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 (Expresado en euros) Resultado del ejercicio Ajustes por atribuido a la cambio de valor- Subvenciones Donaciones y legados Capital Accones de la Prima de Reservas y resultados Sociedad Diferencias Socios Escriturado sociedad dominante emisión ejercicios anteriores Dominante de conversión externos Total Saldo al 31 de diciembre de 2022 3.237.771 (57.925) 135.000 (2.914.041) 177.132 1.348.912 50 1.926.899 Rsesultado atribuido a la Sociedad Dominante 222.845 - - 222.845 Otro resultado global (Ajuste por cambio de valor) 264.177 264.177 Aplicaciones de las ganancias 177.132 (177.132) - - - Variación por otras operaciones (16.968) - (8) (16.976) Otros - - - - - Dividendos - - - - - 1. Aumentos de capital Saldo al 31 de diciembre de 2023 3.237.771 (57.925) 135.000 (2.753.877) 222.845 1.613.089 42 - 2.396.945 Rsesultado atribuido a la Sociedad Dominante 127.673 - - 127.673 Otro resultado global (Ajuste por cambio de valor) (115.513) (115.513) Aplicaciones de las ganancias 222.845 (222.845) - Variación por otras operaciones (16.751) (16.751) Otras variaciones en Patrimonio neto 159.978 159.978 Dividendos - 1. Aumentos de capital Saldo al 31 de diciembre de 2024 3.237.771 (57.925) 135.000 (2.547.783) 127.673 1.497.576 42 159.978 2.552.332 Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 5 URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 (Expresado en euros) 2024 2023 Resultado consolidado del ejercicio 127.673 222.845 Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Por revalorización de activos - - Efecto impositivo - - Por otros ingresos y gastos - - Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto - - Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias- Subvenciones, donaciones y legados - - Efecto impositivo - - Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias - - Total de ingresos y gastos consolidados reconocidos 127.673 222.845 Total de ingresos y gastos atribuidos a la sociedad dominante 127.673 222.845 Total de ingresos y gastos atribuidos a socios externos - - Las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Estado de Resultados Consolidado, el Estado de Situación Financiera Consolidado, el Estado Consolidado de Resultado Global, el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado Consolidado de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual Consolidada adjunta que consta de 28 Notas. Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 6 URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 (Expresados en euros) Notas a la Memoria 2024 2023 Beneficio (pérdidas) del ejercicio antes de impuestos 146.310 542.454 Amortizaciones 5 y 6 68.161 52.094 Ingresos financieros 20 (14) Gastos financieros 20 62.246 32.946 Pagos por arrendamientos Diferencias de Cambio 20 4.768 Otros resultados 19 (494.471) Dotación/Aplicación de provisiones que no suponen movimientos de caja 19 (24.681) Cambios en el capital circulante Aumento/Disminución en clientes y otras cuentas a cobrar 10 181.872 (135.358) Aumento/Disminución en existencias 9 9.904 (24.887) Aumento/Disminución en acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 15 662.620 60.722 Aumento/Disminución en activos y pasivos corrientes 1.595 42.711 FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE EXPLOTACION 618.310 570.682 Pagos por arrendamientos Intereses pagados 20 (62.246) (32.946) Intereses cobrados 20 14 Impuesto sobre las ganancias pagado (52.643) (84.403) EFECTIVO NETO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 503.435 453.333 Flujos de efectivo de actividades de inversión Adquisición de inmovilizado material 5 (1.817.791) (830.970) Adquisición de activos intangibles 6 (902) Otros activos financieros (25.792) (375) Cobros por desinversiones 81.682 EFECTIVO NETO GENERADO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (1.761.901) (832.247) Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero Emisión Deudas con entidades de créditos 13 1.653.956 Devolución y amortización de deudas con terceros 13 (212.718) (351.296) Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio Amortización de instrumentos de patrimonio. Cambio en las reservas Ampliación de capital dineraria 11 247.199 EFECTIVO NETO GENERADO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACION 1.441.238 (104.097) Aumento/Disminución neto de efectivo y otros medios líquidos equivalentes 182.772 (483.011) Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al 1 de enero 99.593 582.604 EFECTIVO Y OTROS MEDIOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES AL 31 DE DICIEMBRE 282.365 99.593 Las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Estado de Resultados Consolidado, el Estado de Situación Financiera Consolidado, el Estado Consolidado de Resultado Global, el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado Consolidado de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual Consolidada adjunta que consta de 28 Notas. Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 7 URBAR INGENIEROS, S.A. (Y SOCIEDADES DEPENDIENTES) MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 NOTA 1. NATURALEZA, ACTIVIDADES Y COMPOSICIÓN DEL GRUPO Urbar Ingenieros, S.A. (en adelante “la Sociedad Dominante”) se constituyó como sociedad anónima el 30 de junio de 1964 en San Sebastián (España), por un período de tiempo indefinido y tiene su domicilio social en Carretera Villabona a Asteasu, Km.3, 20159 Asteasu (Guipúzcoa). El objeto social de la Sociedad Dominante consiste en la fabricación, arrendamiento y comercialización de maquinaria vibrante en general, así como de instalaciones donde tienen aplicación dicha maquinaria. Dichas actividades podrán ser desarrolladas por la Sociedad Dominante total o parcialmente, de modo indirecto mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades de análogo e idéntico objeto. En este último sentido, la actividad principal de la Sociedad Dominante se ha posicionado como holding del Grupo, siendo su filial Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. (anteriormente denominada Vibration Machinery & Tolls, S.L., tras el cambio de denominación social elevado a público en el ejercicio 2015) la encargada de desarrollar el mercado cedido por Urbar Ingenieros, S.A., tanto en las actividades de venta como alquiler de maquinaria, aprovechando el nombre que tiene la matriz en el mercado español. Virlab, S.A. es un laboratorio para la realización de ensayos de vibración y choque para distintos sectores, destacando el nuclear y ferroviario. Urbar Ingenieros, S.A. es cabecera de un grupo de empresas (en adelante “el Grupo”) formado por las sociedades dependientes cuya información más significativa se detalla en el Anexo I adjunto, el cual forma parte integrante de esta Nota. Asimismo, tal y como se menciona en la Nota 11 no hay Sociedades que posean más de un 30% del capital de la Sociedad Dominante. La Sociedad Dominante cotiza en el Segundo Mercado de la Bolsa de Valores de Madrid. Ninguna de las Sociedades Dependientes cotiza en Bolsa. NOTA. 2 BASES DE PRESENTACIÓN a) Normas de Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas y Comparación de la Información Las Cuentas Anuales Consolidadas se presentan en euros, que es la moneda funcional de la Sociedad Dominante, y se formulan por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada al 31 de diciembre de 2024, de los resultados consolidados de sus operaciones, del estado consolidado de ingresos y gastos reconocidos y de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 8 Las Cuentas Anuales Consolidadas presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del estado de situación financiera consolidado, del estado de resultados consolidado, del estado del resultado global consolidado, del estado consolidado de flujos de efectivo y de la memoria consolidada, además de las cifras consolidadas del ejercicio 2024, las correspondientes al ejercicio anterior. Las partidas de ambos ejercicios son comparables y homogéneas en todos sus aspectos significativos. No existen principios contables de carácter obligatorio que, siendo significativos, no hayan sido objeto de aplicación. Las Cuentas Anuales Consolidadas, formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante en Consejo de Administración celebrado el día 31 de marzo de 2025, se han preparado a partir de los registros individuales de la Sociedad Dominante y de cada una de las sociedades dependientes que, junto con la Sociedad Dominante, componen el Grupo (véase Anexo I). Las Cuentas Anuales serán depositadas en el Registro Mercantil de San Sebastián (Guipúzcoa). Las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas correspondientes al 31 de diciembre de 2023 fueron formuladas por el Consejo de Administración de Urbar Ingenieros, S.A. el 30 de marzo de 2024 y aprobadas por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 8 de junio de 2024. Las Cuentas Anuales Consolidadas incluyen determinados ajustes y reclasificaciones para homogeneizar los criterios de contabilidad y de presentación seguidos por las sociedades componentes del Grupo, con los utilizados en la elaboración de estas Cuentas Anuales Consolidadas. Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo, correspondientes al ejercicio 2024, se encuentran pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante estima que dichas Cuentas Anuales serán aprobadas sin modificación alguna. b) Responsabilidad de la Información y Estimaciones Realizadas La información contenida en estas Cuentas Anuales Consolidadas es responsabilidad del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante. En la preparación de las Cuentas Anuales Consolidadas adjuntas se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo para cuantificar, algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a: - Las estimaciones relativas a la medición del grado de avance. - La valoración de activos para determinar la existencia de pérdidas por deterioro de los mismos. Se llevan a cabo comprobaciones anuales del deterioro del valor en las unidades generadoras de efectivo relevantes, que se basan en flujos de efectivo futuros ajustados al riesgo y descontados a los tipos de interés apropiados. Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 9 - La vida útil de los activos materiales e intangibles. - Las hipótesis empleadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos financieros. - La probabilidad de ocurrencia y el importe de los pasivos de importe indeterminado o contingentes. - La recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos basándose en estimaciones de resultados futuros. El Grupo evalúa la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos basándose en estimaciones de resultados futuros. En cada cierre de balance se analiza el valor contable de los activos por impuestos diferidos registrados, y se realizan los ajustes necesarios en la medida en que existan dudas sobre su recuperabilidad fiscal futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en el balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros. - La aplicación del principio de empresa en funcionamiento (ver nota 4.a). Las estimaciones y las asunciones relacionadas están basadas en la experiencia histórica y en otros factores diversos que son entendidos como razonables de acuerdo con las circunstancias, cuyos resultados constituyen la base para establecer los juicios sobre el valor contable de los activos y pasivos que no son fácilmente disponibles mediante otras fuentes. Las estimaciones y asunciones respectivas son revisadas de forma continuada; los efectos de las revisiones de las estimaciones contables son reconocidos en el período en el cual se realizan, si éstas afectan sólo a ese período, o en el período de la revisión y futuros, si la revisión afecta a ambos. Sin embargo, la incertidumbre inherente a las estimaciones y asunciones podría conducir a resultados que podrían requerir un ajuste de los valores contables de los activos y pasivos afectados en el futuro. c) Nuevas normas NIIF-UE, modificaciones e interpretaciones CINIIF emitidas Normas, modificaciones e interpretaciones obligatorias para todos los ejercicios comenzados el 1 de enero de 2024: - NIC 1 (Modificación): Clasificación de pasivos como corriente y no corrientes y de pasivos no corrientes con covenants. Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2024. - NIC 7 y NIIF 7 (Modificación): Acuerdos de financiación con proveedores. Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2024. - NIIF 16 (Modificación): Pasivo por arrendamiento en una venta con arrendamiento posterior. Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2024. La aplicación de estas modificaciones e interpretaciones no ha tenido un efecto significativo en las presentes cuentas anuales consolidadas. Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 10 Con respecto a la modificación a la NIC 7 y NIIF 7 “Acuerdos de financiación con proveedores”, en la nota Acreedores Comerciales y otras cuentas a pagar se facilita información cualitativa y cuantitativa sobre la naturaleza de estos acuerdos. A 31 de diciembre de 2024, las siguientes son las normas y modificaciones más significativas que han sido publicadas por el IASB, pero no han entrado aún en vigor, bien porque su fecha de aplicación es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea: Aprobada por la UE - NIC 21 (Modificación): Ausencia de convertibilidad. Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2025. No aprobadas todavía por la UE - NIIF 18 Presentación y Desglose de Estados Financieros. Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2027. - NIIF 19 Desgloses de subsidiarias sin contabilidad pública. Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2027. - NIIF 7 y NIIF 9 (Modificación): Clasificación y valoración de instrumentos financieros. Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2026. - NIIF 7 y NIIF 9 (Modificación): Contratos de energía renovable. Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2026. - Mejoras anuales (vol.11): Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2026. El Grupo no ha adoptado anticipadamente ninguna de las modificaciones expuestas anteriormente, ya que no tendría un efecto significativo en las presentes cuentas anuales consolidadas. Si cualesquiera de las normas anteriores fueran adoptadas por la Unión Europea o se pudieran adoptar con anticipación, el Grupo las aplicaría con los efectos correspondientes en sus cuentas anuales consolidadas. La aplicación de estas modificaciones e interpretaciones no tendrá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas del Grupo. NOTA. 3 DISTRIBUCIÓN DEL RESULTADO DE LA SOCIEDAD DOMINANTE La propuesta de aplicación de los beneficios del ejercicio 2024 de la Sociedad Dominante, por importe de 63.144 euros, formulada por el Consejo de Administración y pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas, contempla su traspaso a dotar la Reserva Legal por importe de 6.314 euros y compensar Resultados Negativos de Ejercicios Anteriores por importe de 56.830 euros. Los beneficios del ejercicio 2023 de la Sociedad Dominante, por importe de 51.339 euros, se traspasaron a Reserva Legal por importe de 5.134 euros y compensar Resultados Negativos de Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 11 Ejercicios Anteriores por importe de 46.205 euros. NOTA. 4 PRINCIPIOS CONTABLES Y NORMAS DE VALORACIÓN APLICADOS Para la elaboración de las Cuentas Anuales Consolidadas se han seguido los principios contables y normas de valoración contenidos en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y sus interpretaciones (CINIIF) adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). Un resumen de los más significativos se presenta a continuación: a) Principio de Empresa en Funcionamiento Las Cuentas Anuales Consolidadas se elaboran bajo la hipótesis de empresa en funcionamiento. Por otra parte, al cierre del ejercicio 2023, la Sociedad Dominante y el Grupo se encuentran en las siguientes situaciones: • Durante el año 2023, gracias a los buenos resultados del cierre del año y la amortización anticipada de deuda derivada del convenio de acreedores, la Sociedad Dominante Urbar Ingenieros, S.A. así como las otras dos sociedades que componen el Grupo Urbar: Virlab, S.A. y Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. han conseguido situar los fondos propios por encima del 50% del capital social. En el ejercicio 2024 los Fondos propios de Urbar Soluciones de Ingeniería S.L. se sitúan por debajo del 50% del Capial social. Urbar Urbar Soluciones 31/12/2024 Virlab, S.A. Ingenieros, S.A. de Ingenieria, S.L. Capital Social 3.237.771 1.998.990 160.000 Prima de emisión 135.000 - 1.095.500 Acciones propias (57.925) - - Reservas 427.425 52.898 7.043 Resultados negativos de ejercicios anteriores (2.583.844) - (1.140.897) Resultados del año 63.144 (52.032) (63.245) Préstamo Participativo 1.413.292 - - Fondos Propios 2.634.863 1.999.856 58.401 50% capital Social 1.618.886 999.495 80.000 Urbar Urbar Soluciones de 31/12/2023 Virlab, S.A. Ingenieros, S.A. Ingenieria, S.L. Capital Social 3.237.771 1.998.990 160.000 Prima de emisión 135.000 - 1.095.500 Acciones propias (57.925) - - Reservas 422.291 4.434 7.043 Resultados negativos de ejercicios anteriores (2.630.050) - (1.135.582) Resultados del año 51.339 48.465 (5.315) Préstamo Participativo 1.335.515 - - Fondos Propios 2.493.942 2.051.888 121.646 50% capital Social 1.618.886 1.043.578 80.000 • Eliminación de la deuda concursal. A 31 de diciembre de 2024 la deuda concursal queda cancelada. Al 31 de diciembre 2023, el saldo pendiente de pago asciende a 490.988 euros, Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 12 lo que representa una reducción del saldo de deuda de 582.209 euros como consecuencia del efecto de las amortizaciones anticipadas con diversos de los acreedores financieros. • El Grupo tiene un fondo de maniobra negativo al 31 de diciembre de 2024 por un importe de 622.471 euros (negativo de 423.847 euros en 2023). Los Administradores de la Sociedad entienden que no existen dudas razonables sobre la aplicación del principio contable de empresa en funcionamiento. Esta conclusión ha sido alcanzada en base al análisis de la situación financiera actual de la sociedad, las previsiones en relación con las operaciones y los resultados a corto y medio plazo y las disponibilidades y previsiones en relación con la financiación. En este sentido, el presupuesto aprobado para el ejercicio 2025 observa seguir generando resultados de explotación positivos, que implican una capacidad de generación de caja constante y facilitan el acceso a líneas financieras de descuento comercial. • Al 31 de diciembre de 2024, no existen impuestos en situación de aplazamiento no vinculados con el concurso de acreedores (tampoco a 31 de diciembre de 2023). (Notas 13 y 15)). La situación financiera del Grupo está afectada por los siguientes hechos: • Tal y como se menciona en la Nota 9, con fecha de 18 de enero de 2021 se emitió Sentencia dictada por el Juzgado de lo Mercantil número 1 de San Sebastián, en virtud de la cual se aprobó judicialmente el convenio de acreedores de la Sociedad y de sus entidades filiales, Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. y Virlab, S.A. • El referido convenio fue aprobado por mayoría suficiente en la junta de acreedores celebrada el pasado 21 de diciembre de 2020, en los términos de la propuesta realizada por la Sociedad y sus referidas filiales el 30 de noviembre de 2020, esto es, quita del 60% y el calendario de pagos del restante cuarenta por ciento (40%) siguiente: - A los doce (12) meses: veinticinco (25%) por ciento. - A los veinticuatro (24) meses: veinticinco (25%) por ciento. - A los treinta y seis (36) meses: (50%) cincuenta por ciento. • Tal y como se menciona en la Nota 9, durante el primer trimestre de 2021, la Sociedad realizó el pago anticipado del primer 25% acordado en el Convenio de Acreedores, que debería efectuarse durante el año 2022. Este pago anticipado muestra la capacidad, solvencia y la determinación del Grupo Urbar en cumplir con sus compromisos tras sacar adelante el Convenio de Acreedores. • Durante el ejercicio 2023, la Sociedad realizó el pago del segundo 25% acordado en el Convenio de Acreedores y ha amortizado de manera anticipada la deuda integra que mantenía con diversos de los acreedores financieros, viéndose reducida en 433 miles de euros • Durante el ejercicio 2024, la Sociedad ha realizado el tercer pago del 50% acordado en el Convenio de Acreedores y ha amortizado de manera anticipada la deuda integra subordinada que mantenía con los acreedores financieros pendientes Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 13 • El 23 de julio del 2024, el Juzgado de lo Mercantil Número 1 de Donostia-San Sebastián dictó el Auto de cumplimiento íntegro del convenio suscrito por las concursadas VIRLAB SA, URBAR INGENIEROS SA, URBAR SOLUCIONES DE INGENIERIA SL con sus acreedores y que fue aprobado el 17 de diciembre de 2020 • A 31 de diciembre de 2024, la deuda concursal ha quedado totalmente cancelada. Una vez cumplido con el Convenio de Acreedores aprobado el 18 de enero de 2021, no existen dudas razonables de la capacidad de la Sociedad para continuar con sus actividades. Tanto las proyecciones de ingresos y gastos se han estimado en función de los datos históricos de las sociedades, de manera conservadora y estimando por parte de la Dirección un crecimiento basado en el nuevo plan de negocio impulsado por el nuevo equipo Directivo que se incorporó al Grupo a mediados del año 2021 y de 2022, estimando que gracias a las ampliaciones de capital llevadas a cabo durante el año 2022 y 2021 y gracias a la caja generada por las sociedades en sus operaciones recurrentes, permitirá la autofinanciación de sus operaciones y cumplir con los calendarios de pago previstos en el convenio de acreedores. La Dirección estima que las situaciones de incertidumbre descritas se están resolviendo favorablemente y, en consecuencia, ha formulado las presentes Cuentas Anuales Consolidadas bajo el principio de empresa en funcionamiento. b) Principios de Consolidación La consolidación de los resultados generados por las entidades cuyo control se ha adquirido en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre de dicho ejercicio. El tipo de sociedades que forman el perímetro y los métodos de consolidación utilizados en cada caso son los siguientes: b.1) Entidades Dependientes Se consideran "Entidades Dependientes" aquéllas sobre las que la Sociedad Dominante se encuentra en una posición de control. A estos efectos, se entiende por control la capacidad de dirigir las políticas financieras y operativas de una entidad participada con el fin de obtener beneficios de sus actividades. Desde el 1 de enero de 2004, fecha de transición del Grupo a las NIIF-UE, en la fecha de una adquisición, los activos y pasivos y los pasivos contingentes de una sociedad dependiente se calculan a sus valores razonables en la fecha de adquisición. Cualquier exceso del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos se reconoce como fondo de comercio. Cualquier defecto del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos, una vez debidamente analizado el coste de la combinación y los valores razonables de los activos netos adquiridos, se reconoce en resultados en el período de adquisición. Asimismo, la participación de los accionistas minoritarios se establece en función de su Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 14 porcentaje de participación en los valores razonables de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables reconocidos. El resultado y cada componente de otro resultado global se atribuyen a los propietarios de la Sociedad Dominante y a las participaciones no dominantes. El resultado global total se atribuye a los propietarios de la Sociedad Dominante y a las participaciones no dominantes, incluso si esto diera lugar a un saldo deudor de estas últimas. La participación de los minoritarios en: • El patrimonio del Grupo: se presenta en el epígrafe "Intereses Minoritarios" del patrimonio neto del estado de situación financiera consolidada. • El resultado del Grupo: se presentan en el epígrafe "Resultado Atribuido a Intereses Minoritarios" del estado de resultados consolidado. Los estados financieros de las sociedades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha que los de la Sociedad Dominante. En el Anexo I a estas Cuentas Anuales Consolidadas se detallan las sociedades dependientes, así como la información relacionada con las mismas. b.2) Transacciones Eliminadas en el Proceso de Consolidación Todos los saldos, beneficios y pérdidas no realizados frente a terceros, así como las transacciones entre las sociedades consolidadas, han sido eliminados en el proceso de consolidación. En su caso, las ganancias no realizadas generadas por transacciones con asociadas y negocios conjuntos se eliminan únicamente hasta el límite de la participación del Grupo en la entidad. En su caso, las pérdidas no realizadas son igualmente eliminadas con el mismo límite, a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro de valor. c) Transacciones, Saldos y Flujos en Moneda Extranjera Las transacciones en moneda extranjera se convierten a euros utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se efectúan las transacciones. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se convierten a euros al tipo existente en la fecha del estado de situación financiera. Las pérdidas y ganancias que resultan de la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios nominados en moneda extranjera se reconocen en el estado de resultados consolidado. d) Inmovilizado material La planta productiva propiedad de Virlab, S.A. está formada por dos naves industriales anexas, el terreno sobre el que se levantan las naves y el aparcamiento exterior y es el único Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 15 elemento de esta clase en el inmovilizado del Grupo; y se reconoce a su valor razonable y el resto de los elementos de inmovilizado material se presentan por su coste de adquisición o producción, menos su correspondiente amortización acumulada y, si la hubiere, menos cualquier pérdida por deterioro. Las eventuales reservas de revalorización se reconocen en otros cambios de Patrimonio Neto y abonado a la reserva de revalorización en el patrimonio neto. Adicionalmente, tras el traspaso efectuado en el ejercicio 2014 de la Sociedad Dominante a su filial Virlab, S.A., la planta productiva corresponde en su totalidad al segmento de laboratorio de medición. Para determinar el valor razonable de la planta productiva al 31 de diciembre de 2024 se ha considerado la tasación realizada por un experto independiente y que ha ascendido a 2.492.978 euros (2.637.370 euros al 31 de diciembre de 2023). La tasación de la nave y terreno de la planta productiva situada en Asteasu (Guipúzcoa) ha sido realizada con fecha de 03 de abril de 2025 por TECNICOS EN VALORACION DE EMPRESAS S.L. (TECNITASA), sociedad inscrita en el Registro del Banco de España con el número 4315. El método aplicado en la estimación del valor razonable de los elementos revalorizados, al 31 de diciembre de 2023 y de 2024, según consta en la tasación al cierre del ejercicio 2024 (y de 2023 en relación con el cálculo del ejercicio anterior), ha sido el de comparación de cada uno de los elementos valorados y no se han utilizado ningún tipo de expectativas. Los valores y costes calculados correspondientes a la suma de los valores de los elementos calculados por cada método han sido los siguientes: • Valor de reemplazamiento: 1.993.387,50 euros • Valor por comparación: 2.492.977,94 euros La fuente de información que se utiliza para la determinación del valor razonable de la nave es el mercado para inmuebles de características similares, aportando comparables en los polígonos del entorno guipuzcoano. 7.144.639 1.871.970 Saldo Saldo Saldo Revalorización Revalorización 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024 Valor Bruto 6.754.111 432.570 7.186.681 (42.042) Amortización Acumulada (5.067.971) (102.349) (5.170.320) (102.349) (5.272.669) Importe Neto 1.686.140 330.221 2.016.361 (144.391) Efecto fiscal (impuestos diferidos) 337.228 66.044 403.272 11.116 414.388 Reserva de revalorización 1.348.912 264.177 1.613.089 (115.513) 1.497.576 El detalle del valor en libros al que se habría reconocido los activos revalorizados si se hubieran contabilizado según el modelo de coste es el siguiente (expresado en euros): Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 16 31/12/2024 31/12/2023 Terrenos y bienes naturales 621.008 621.008 Construcciones 1.615.130 1.615.130 Amortización Acumulada (907.089) (827.897) Construcciones 708.041 787.233 La amortización de los elementos del inmovilizado material se calcula linealmente distribuyendo su coste de adquisición menos su valor residual en función de los siguientes años de vida útil estimada: Años de Vida Útil Estimados Construcciones 20 - 33 Instalaciones técnicas y maquinaria 3 - 10 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 3 - 10 Otro inmovilizado material 4 - 7 El Grupo revisa al cierre de cada ejercicio, el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los distintos activos materiales. Los gastos de mantenimiento y reparaciones del inmovilizado material, que no mejoran su utilización o prolongan su vida útil, se cargan al estado de resultados consolidado en el momento en que se producen. Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable. e) Activos Intangibles e.1) Marcas Comerciales y Licencias Las marcas comerciales y las licencias se presentan a coste histórico. Tienen una vida útil definida y se valoran por su coste menos la amortización acumulada. La amortización se calcula por el método lineal durante su vida útil estimada, que es de cinco años. e.2) Programas Informáticos Las licencias para programas informáticos adquiridas se activan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para su uso. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas, que son cinco años. Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 17 f) Pérdidas por Deterioro del Valor de los Activos no Financieros Sujetos a Amortización o Depreciación El Grupo evalúa de forma periódica la existencia de indicios del deterioro del valor de los activos consolidados que no tengan la consideración de activos financieros, existencias, activos por impuestos diferidos y activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta, al objeto de determinar si su valor recuperable es inferior a su valor contable. f.1) Cálculo del Valor Recuperable El valor recuperable de los activos es el mayor entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor de uso continuado. La determinación del valor de uso del activo se determina en función de los flujos de efectivo futuros esperados que se derivarán de la utilización del activo, las expectativas sobre posibles variaciones en el importe o distribución temporal de los flujos, el valor temporal del dinero, el precio a satisfacer por soportar la incertidumbre relacionada con el activo y otros factores que los partícipes del mercado considerarían en la valoración de los flujos de efectivo futuros relacionados con el activo. f.2) Reversión de la Pérdida por Deterioro de Valor Las pérdidas por deterioro de activos distintos de los fondos de comercio sólo se revierten si hubiese un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el valor recuperable del activo. La reversión de la pérdida por deterioro de valor se registra con abono al estado de resultados consolidado, con el límite del valor contable que hubiera tenido el activo, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado el deterioro. g) Instrumentos Financieros g.1) Reconocimiento y baja en cuentas Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando el Grupo se convierte en parte de las disposiciones contractuales del instrumento financiero. Los activos financieros se dan de baja en cuentas cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, o cuando se transfieren el activo financiero y sustancialmente todos los riesgos y beneficios. Un pasivo financiero se da de baja en cuentas cuando se extingue, se liquida, se cancela o expira. g.2) Clasificación y valoración inicial de los activos financieros A excepción de aquellas cuentas por cobrar que no contienen un componente de financiación significativo y que son valorados al precio de transacción de acuerdo con la NIIF 15, todos los activos financieros son inicialmente medidos al valor razonable ajustado por los costes de transacción (si procede). Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 18 Los activos financieros, distintos de los designados y efectivos como instrumentos de cobertura, se clasifican en las siguientes categorías: - Coste amortizado. - Valor razonable con cambios en resultados (FVTPL). - Valor razonable a través de otro resultado global (FVOCI). La clasificación es determinada por ambos: - El modelo de negocio de la entidad para la gestión del activo financiero. - Las características del flujo de efectivo contractual del activo financiero. Todos los ingresos y gastos relacionados con los activos financieros que se reconocen en el resultado del ejercicio se presentan dentro de los gastos financieros, ingresos financieros u otras partidas financieras, excepto el deterioro de las cuentas a cobrar, que se presenta dentro de otros gastos. g.3) Valoración posterior de activos financieros Activos financieros a coste amortizado Los activos financieros se valoran al coste amortizado si cumplen las siguientes condiciones (y no están designados como FVTPL): - Se mantienen dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los activos financieros y cobrar sus flujos de efectivo contractuales. - Las condiciones contractuales de los activos financieros dan lugar a flujos de efectivo que son únicamente pagos de principal e intereses sobre el principal pendiente de pago. Después del reconocimiento inicial, se valoran al coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo. El descuento se omite cuando el efecto del descuento es irrelevante. El efectivo y equivalentes de efectivo, las cuentas por cobrar comerciales y la mayoría de las demás cuentas por cobrar del Grupo se incluyen en esta categoría de instrumentos financieros, así como los bonos cotizados que anteriormente se clasificaban como mantenidos hasta su vencimiento de acuerdo con la NIC 39. g.4) Deterioro del valor de los activos financieros Los requerimientos de deterioro de la NIIF 9 utilizan más información prospectiva para reconocer las pérdidas de crédito esperadas - el modelo de pérdida de crédito esperada (ECL). Esto reemplaza el "modelo de pérdidas incurridas" de la NIC 39. Los instrumentos incluidos en el alcance de los nuevos requisitos incluían préstamos y otros activos financieros de tipo deuda valorados al coste amortizado y FVOCI, cuentas a cobrar comerciales, activos contractuales reconocidos y valorados según la NIIF 15 y compromisos de préstamo y algunos contratos de garantía financiera (para el emisor) que no se valoran al valor razonable con cambios en resultados, el Grupo no cuenta con ninguno de estos instrumentos a Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 19 cierre del ejercicio 2024 ni del 2023. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar y activos contractuales El Grupo utiliza un enfoque simplificado en la contabilización de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, así como de los activos contractuales, y registra el fondo de provisión para pérdidas como pérdidas crediticias esperadas de por vida. Estos son los déficits esperados en los flujos de efectivo contractuales, considerando el potencial de incumplimiento en cualquier momento durante la vida del instrumento financiero. Para el cálculo, el Grupo utiliza su experiencia histórica, indicadores externos e información prospectiva para calcular las pérdidas crediticias esperadas utilizando una matriz de provisiones. El Grupo evalúa de forma colectiva el deterioro de las cuentas comerciales a cobrar, ya que poseen características de riesgo de crédito compartido y han sido agrupadas en función de los días de mora. g.5) Clasificación y valoración de los pasivos financieros Dado que la contabilización de los pasivos financieros sigue siendo en gran medida la misma según la NIIF 9 en comparación con la NIC 39, los pasivos financieros del Grupo no se han visto afectados por la adopción de la NIIF 9. Sin embargo, para mayor exhaustividad, la política contable se revela a continuación. Los pasivos financieros del Grupo incluyen deuda financiera, acreedores comerciales y otras cuentas a pagar. Los pasivos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable y, en su caso, se ajustan por los costes de transacción, a menos que el Grupo haya designado un pasivo financiero a valor razonable con cambios en resultados. Todos los cargos relacionados con los intereses y, si procede, los cambios en el valor razonable de un instrumento que sean reportados en el resultado del ejercicio se incluyen en los costes o ingresos financieros. g.6) Baja de pasivos financieros El Grupo da de baja un pasivo financiero cuando la obligación se ha extinguido. Cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda con un prestamista, siempre que éstos tengan condiciones sustancialmente diferentes, se registra la baja del pasivo financiero original y se reconoce el nuevo pasivo financiero que surge. De la misma forma se registra una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero, o de la parte del mismo que se haya dado de baja, y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles, y en la que se recoge asimismo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que tenga lugar. Cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda que no tengan condiciones sustancialmente diferentes, el pasivo financiero original no se da de baja del balance, Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 20 registrando el importe de las comisiones pagadas como un ajuste de su valor contable. El nuevo coste amortizado del pasivo financiero se determina aplicando el tipo de interés efectivo, que es aquel que iguala el valor en libros del pasivo financiero en la fecha de modificación con los flujos de efectivo a pagar según las nuevas condiciones. A estos efectos, se considera que las condiciones de los contratos son sustancialmente diferentes cuando el prestamista es el mismo que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo del nuevo pasivo financiero, incluyendo las comisiones netas, difiere al menos en un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pago del pasivo financiero original, actualizados ambos al tipo de interés efectivo del pasivo original. h) Coberturas Contables El Grupo no utiliza instrumentos derivados ni coberturas con fines especulativos. i) Existencias Este epígrafe del balance consolidado recoge los activos no financieros que las sociedades consolidadas mantienen para su venta en el curso ordinario de su negocio, que se encuentran en proceso de producción, construcción o desarrollo, con destino a su enajenación posterior o a la prestación de servicios. Las existencias se valoran por el importe menor entre su coste, que incorpora todos los costes originados por su adquisición y transformación y los costes directos e indirectos en los que se haya incurrido para darles su condición y ubicación actuales, y su "valor neto realizable", entendiéndose por este último concepto el precio estimado de su enajenación en el curso ordinario del negocio, menos los costes estimados para terminar su producción y los necesarios para llevar a cabo su venta. El criterio aplicado por el Grupo en la determinación del coste utilizado para cada tipo de existencias es el siguiente: - Materias primas y otros bienes mantenidos para su transformación: Se valoran según el método del coste medio ponderado. - Productos en curso y productos terminados: Se valoran según el coste estimado de fabricación, que incluye la materia prima y otros materiales, mano de obra directa y gastos de fabricación. Para los contratos a largo plazo el ingreso se reconoce en función del grado de avance del proyecto, de esta forma, la obra ejecutada pendiente de facturar se registra como un ingreso con cargo a la cuenta de clientes. Todas las disminuciones como, en su caso, las posteriores recuperaciones del valor neto de realización de las existencias se reconocen en el estado de resultados consolidado del ejercicio en que tienen lugar. El ciclo ordinario del negocio es inferior a doce meses. Por tanto, la práctica totalidad de las existencias al 31 de diciembre de 2024 se espera recuperar en los próximos doce meses, contados a partir de dicha fecha. Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 21 Asimismo, al 31 de diciembre de 2024, no existen pasivos asociados a las existencias clasificados como no corrientes que deberían haber sido clasificados como corrientes. j) Acciones Propias El coste de adquisición de acciones propias o los importes resultantes de su enajenación posterior, se registran en una categoría separada del patrimonio neto consolidado, no reconociéndose resultado alguno como consecuencia de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio neto. k) Préstamos y otros Pasivos Remunerados Los préstamos y otros pasivos con intereses se reconocen, inicialmente, por su valor razonable, netos de los costes en que se haya incurrido en la transacción. Posteriormente, los recursos ajenos se valoran por su coste amortizado. Cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en el estado de resultados consolidado durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. El Grupo da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo en el momento en el que las obligaciones contempladas en el correspondiente contrato han sido satisfechas, canceladas o han expirado. Los recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes a menos que el Grupo tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos doce meses después de la fecha de balance. l) Prestaciones a los Empleados l.1) Indemnizaciones por Cese Las indemnizaciones por cese pendientes de pago, como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir los contratos laborales de forma anticipada, se reconocen cuando existe un compromiso demostrable de acuerdo con un plan formal, habiéndose comunicado a los afectados y sin que exista posibilidad realista de revocar o modificar las decisiones adoptadas. Las compensaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual. Al 31 de diciembre de 2024, la Sociedad Dominante no tenía registrado pasivos por indemnizaciones a pagar en 2025 (ningún importe tampoco a cierre del ejercicio 2023). l.2) Planes de Opciones sobre Acciones Al 31 de diciembre de 2024, no existe ningún Plan de Opciones sobre acciones. m) Provisiones y Contingencias Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 22 Los Administradores de la Sociedad Dominante en la formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas diferencian entre: a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación. b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las Sociedades del Grupo. Las provisiones se reconocen en el balance consolidado cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado; es probable que la Sociedad tenga que desprenderse de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación; y puede hacerse una estimación fiable del importe de la obligación. Los importes reconocidos en el balance consolidado corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerado los riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión y, cuando resulte significativo, el efecto financiero producido por el descuento, siempre que se pueda determinar con fiabilidad los desembolsos que se van a efectuar en cada periodo. Las provisiones revierten en resultados cuando es menor la posibilidad de ocurrencia de que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación, que de lo contrario. La reversión se registra en el epígrafe del estado de resultados consolidado en el que se hubiera registrado el correspondiente gasto, y el exceso, en su caso, se reconoce en cuentas de otros ingresos del estado de resultados consolidado. n) Acreedores Comerciales y otras Cuentas a Pagar Los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar se valoran por su coste, es decir al valor razonable de la contraprestación recibida. o) Reconocimiento de Ingresos Para determinar si se deben reconocer los ingresos, el Grupo sigue un proceso de cinco pasos: 1. identificación del contrato o pedido con un cliente 2. identificación de las obligaciones de rendimiento 3. determinación del precio de la transacción 4. asignación del precio de transacción a las obligaciones de ejecución 5. reconocimiento de ingresos cuando se cumplen las obligaciones de rendimiento. El precio total de transacción de un contrato o pedido se distribuye entre las diversas obligaciones de ejecución sobre la base de sus precios de venta independientes relativos. El precio de transacción de un contrato excluye cualquier cantidad cobrada en nombre de terceros. Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 23 Los ingresos ordinarios se reconocen en un momento determinado o a lo largo del tiempo, cuando (o a medida que) el Grupo los satisface obligaciones de desempeño mediante la transferencia de los bienes o servicios prometidos a sus clientes. El Grupo reconoce los pasivos por contratos recibidos en relación con las obligaciones de rendimiento no satisfechas y presenta estos importes como otros pasivos en el estado de situación financiera. De forma similar, si el Grupo satisface una obligación de cumplimiento antes de recibir la contraprestación, el Grupo reconoce un activo contractual o un crédito en su estado de situación financiera, dependiendo de si se requiere algo más que el paso del tiempo antes de que la contraprestación sea exigible. El crédito concedido a los clientes para cada tipo de servicio varía entre 0 y 90 días. En el caso de Urbar Soluciones, S.L. el ingreso procedente de la venta y el alquiler de bienes se reconoce con la entrega y la transferencia del control de los bienes al adquiriente. La obligación del Grupo en este caso se corresponde con la entrega del bien. En el caso de Virlab, S.A. el ingreso procedente de los ensayos técnicos se reconoce con la entrega del certificado técnico del ensayo ya realizado. La duración media de los ensayos es inferior a una semana y, una vez realizado el ensayo técnico, la sociedad realiza un certificado correspondiente a dicho ensayo, emite la factura y reconoce el ingreso. Los ingresos y gastos por intereses se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en función del principal pendiente de cobro o pago y el tipo de interés efectivo aplicable. p) Arrendamientos Las operaciones de arrendamiento se clasifican en arrendamientos financieros y arrendamientos operativos. A diferencia del arrendamiento operativo, un arrendamiento financiero es un arrendamiento en el que se transfieren sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. p.1) Arrendamientos Financieros: el Grupo como Arrendatario Los arrendamientos de inmovilizado en los que el Grupo tiene sustancialmente todos los riesgos y las ventajas derivados de la propiedad de los activos se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se reconocen al inicio del contrato al menor del valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento. Cada pago por arrendamiento se desglosa entre la reducción del principal de la deuda y la carga financiera, que se reconoce en el estado de resultados consolidado, de forma que se obtenga un tipo de interés periódico constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar en cada período. La obligación de pago derivada del arrendamiento, neta de la carga financiera, se reconoce dentro de las deudas a pagar. En el caso de que no exista una certeza razonable de que el arrendador obtendrá la propiedad del activo al término del plazo de arrendamiento, el inmovilizado material adquirido se amortiza en el periodo menor entre la vida útil del activo y el plazo de arrendamiento. Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 24 p.2) Arrendamiento Operativo: el Grupo como Arrendador Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan al estado de resultados consolidado en el ejercicio en que se devengan. Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado. Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen dentro del inmovilizado material en el balance. Estos activos se amortizan durante su vida útil esperada, en base a criterios coherentes con los aplicados a elementos similares propiedad del Grupo. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen como ingresos de forma lineal durante el plazo del arrendamiento. El importe anual de los ingresos por arrendamientos operativos indicados en las Cuentas Anuales Consolidadas corresponde a la actividad de alquiler de equipamiento. En dicha actividad, no existe un contrato de duración determinada con cada cliente, sino que el arrendamiento se establece desde el momento en que el producto se envía desde el almacén o centro de alquiler, hasta el día en que se recibe el equipamiento en los almacenes. En consecuencia, no se trata de una actividad “no cancelable”, ni que suponga una ventaja o un riesgo contractual. Como condiciones generales acordadas más significativas están: - La duración: el periodo del alquiler se cuenta desde el día que el producto sale del almacén del Grupo hasta el día en que se recibe. - Averías y reparaciones: el arrendatario es responsable de todos los gastos originados por avería, pérdidas o daños que sufra el arrendador, debidos a negligencia o uso indebido de la maquinaria. - Tarifas: el alquiler se realiza de acuerdo con los precios en vigor. La facturación se realiza mensualmente. El impago del alquiler otorga derecho al Grupo para poder retirar la maquinaria sin ninguna responsabilidad indemnizatoria al arrendatario. p.3) Arrendamiento Operativo: el Grupo como Arrendatario Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y ventajas derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo, netos de cualquier incentivo recibido del arrendador, se cargan en el estado de resultados consolidado sobre una base lineal durante el periodo de arrendamiento. q) Impuesto sobre Sociedades El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula como la suma del impuesto corriente, que resulta de la aplicación del correspondiente tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio tras aplicar las bonificaciones y deducciones existentes, y de la variación Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 25 de los activos y pasivos por impuestos diferidos contabilizado. Se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias excepto en aquellos casos en los que este impuesto está directamente relacionado con partidas directamente reflejadas en el patrimonio neto, en cuyo caso el impuesto se reconoce, así mismo, en este epígrafe. Los activos y pasivos por impuestos corrientes son los importes estimados a pagar o a cobrar de la Administración Pública, conforme a los tipos impositivos en vigor a la fecha del balance, e incluyendo cualquier otro ajuste por impuestos correspondiente a ejercicios anteriores. El impuesto sobre beneficios diferido se contabiliza siguiendo el método de registro de los pasivos, para todas las diferencias temporarias imponibles entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores en libros en las cuentas anuales. La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas pendientes de compensar, en la medida en que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos. A fecha de cierre de cada ejercicio la Sociedad procede a evaluar los activos por impuesto diferido reconocidos y aquellos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación la Sociedad procede a dar de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o procede a registrar cualquier activo por impuesto diferido no reconocido anteriormente siempre que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales que permitan su aplicación. Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran a los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa vigente aprobada. Y de acuerdo con la forma en que racionalmente se prevea recuperar o pagar el activo o pasivo por impuesto diferido. Los ajustes de los valores de los activos y pasivos por impuesto diferido se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto en la medida en que los activos o pasivos por impuesto diferido afectados hubieran sido cargados o abonados directamente a patrimonio neto. r) Clasificación de Activos y Pasivos como Corrientes En el balance consolidado se clasifican como corrientes aquellos activos y pasivos que se esperan recuperar, consumir o liquidar en un plazo igual o inferior a doce meses, contado a partir de la fecha de balance, a excepción de las existencias ya que se espera que se realicen en el curso ordinario del negocio. En el caso de que un pasivo no tenga un derecho incondicional para el Grupo, antes del cierre del ejercicio, de diferir su liquidación por al menos doce meses a contar desde la fecha de balance, este pasivo se clasificará como corriente. Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre, o se trata de efectivo u otros medios líquidos equivalentes, excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados o utilizados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doces meses siguientes a la fecha de cierre. Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 26 explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre, o el Grupo no tiene el derecho incondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre. s) Actuaciones Empresariales con Incidencia Medioambiental Los elementos incorporados al patrimonio del Grupo con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad y cuya finalidad principal sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente se registran como inmovilizaciones materiales en el balance consolidado por su precio de adquisición o coste de producción, según proceda. Su amortización se realiza sobre los valores de coste siguiendo el método lineal durante los períodos de vida útil estimados que se detallan en el apartado d) de esta nota. Los gastos incurridos como consecuencia de la realización de actividades medioambientales se registran con cargo al epígrafe de otros gastos de explotación del estado de resultados consolidado. Los pasivos de naturaleza medioambiental que a la fecha de cierre son probables o ciertos, pero indeterminados en cuanto a su importe exacto, o a la fecha en que se producirán, se registran, en su caso, con abono al epígrafe de provisiones para riesgos y gastos. t) Capital Social Las acciones ordinarias se clasifican como patrimonio neto. Las acciones preferentes de amortización obligatoria se clasifican como pasivos. Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos. Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones de la Sociedad (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad hasta su cancelación, nueva emisión o enajenación. Cuando estas acciones se vuelven a emitir posteriormente, todos los importes recibidos, netos de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad. u) Subvenciones Las subvenciones oficiales relacionadas con el inmovilizado material e intangible se consideran ingresos diferidos, se clasifican dentro del epígrafe Otros pasivos no corrientes y se llevan a resultados en función a las vidas útiles estimadas de los activos correspondientes, bajo el epígrafe de Otros ingresos. v) Información financiera por segmentos Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 27 El grupo analiza la información por segmentos dividiendo la actividad del Grupo en tres líneas de negocio [ver nota 17]: • Virlab: Laboratorio de ensayos • Urbar Soluciones: Distribución internacional de maquinaria vibrante • Urbar Ingenieros: Servicios Centrales y nuevos proyectos. NOTA. 5 INMOVILIZADO MATERIAL La composición de este epígrafe del balance consolidado y su movimiento durante los ejercicios 2024 y 2023 se presenta en el Anexo II adjunto, el cual forma parte integrante de esta Nota. Las altas durante el ejercicio 2024 se deben, principalmente a los trabajos realizados para la instalación de maquinaria en curso y los anticipos realizados para esta maquinaria, cuyos trabajos se han iniciado en 2023 y en el 2024 siguen vigentes, se finalizarán en 2025. El importe de estos anticipos para este inmovilizado en curso asciende a 2.157 mil a 31 de diciembre de 2024, (445 mil euros a 31 de diciembre de 2023), el cual se utilizará para la realización de ensayos en Virlab,S.A. Las altas durante el ejercicio 2024 fueron, principalmente debido a las altas en instalaciones, así como maquinaria para la realización de ensayos en Virlab,S.A De acuerdo con la norma NIIF 16, sobre las salidas de efectivo futuras que no están reflejadas en la medición de pasivos por arrendamientos futuros, se indica que a) no existen pagos por arrendamiento variable; b) no existen opciones de ampliación ni opciones de terminación; c) no existen garantías sobre el valor residual; d) no existen arrendamientos comprometidos sobre los que todavía no hay pasivo por no haber comenzado; e) no existen restricciones o pactos impuestos a los arrendatarios; f) no existen compromisos de adquisición de inmovilizado material. Determinados elementos se encuentran hipotecados en garantía de diversos préstamos (véase Nota 14). El desglose, por epígrafes, de los activos más significativos totalmente amortizados, se muestra a continuación: 31/12/2024 31/12/2023 Construcciones - - Instalaciones técnicas, maquinaria y utillaje 300.570 1.610.396 Mobiliario 1.145 15.870 Equipos informáticos 3.296 92.797 Elementos de transporte - 26.200 Instalaciones técnicas y maquinaria incluye maquinaria arrendada a terceros por el Grupo bajo arrendamientos operativos con los siguientes importes en libros, en euros: Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 28 31/12/2024 31/12/2023 Coste 296.670 296.670 Depreciación acumulada a 1 de enero (296.670) (296.670) Cargo por depreciación durante el ejercicio - - - Al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, no existe ningún acuerdo de arrendamiento operativo que, individualmente, pueda considerarse significativo. Por otra parte, en el estado de resultados consolidado del ejercicio 2024 se incluyen rentas por arrendamiento por importe de 117.333 euros (81.619 euros en el ejercicio 2023), relativas al arrendamiento de maquinaria, oficinas y vehículos, que figuran registradas en el epígrafe de otros gastos de explotación, del estado de resultados consolidado. El Grupo consolidado tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. La totalidad de las adquisiciones de inmovilizado material durante los ejercicios 2024 y 2023, así como la práctica totalidad de los inmovilizados materiales al 31 de diciembre de 2024 y 2023 se encuentran ubicados en el territorio español. NOTA. 6 INMOVILIZADO INTANGIBLE La composición de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado y de su movimiento durante los ejercicios 2024 y 2023 se presenta en el Anexo III adjunto, el cual forma parte integrante de esta Nota. En el ejercicio 2023 se reconocieron principalmente altas de software vinculadas con el sistema de gestión (Microsoft Dynamics Central). El desglose, por epígrafes, de los activos más significativos que, al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, estaban totalmente amortizados y en uso, se muestra a continuación, con indicación de su valor de coste, en euros: 31/12/2024 31/12/2023 Marcas comerciales y licencias 6.180 6.180 Programas informáticos 64.414 64.414 70.594 70.594 NOTA. 7 INVERSIONES FINANCIERAS A LARGO PLAZO El detalle al 31 de diciembre de 2024 y 2023 de este epígrafe del balance consolidado es el siguiente, en euros: 31/12/2024 31/12/2023 Depósitos y fianzas 15.593 10.100 Otros activos financieros 49.363 27.215 Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 29 64.956 37.315 El epígrafe de depósitos y fianzas reconocidos al 31 de diciembre de 2024 y 2023 corresponden a fianzas constituidas con acreedores de servicios. Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, el saldo de otros activos financieros está compuesto principalmente por participaciones de la sociedad de garantía recíproca Elkargi, SGR. Se corresponden a activos a valor razonable con cambios en Cuenta de Resultados. El valor en libros de los activos financieros a largo plazo constituye una aproximación racional de su valor razonable. La diferencia entre el valor razonable de las fianzas entregadas y recibidas y el importe desembolsado o cobrado es considerada como un pago o cobro anticipado por el arrendamiento operativo o prestación del servicio, que se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias durante el periodo del arrendamiento o durante el periodo en el que se preste el servicio. Si bien, cuando el efecto de descuento no es significativo, no se realiza el descuento de flujos de efectivo. NOTA. 8 IMPUESTOS DIFERIDOS El detalle de los activos y pasivos por impuestos diferidos, cuyo plazo de realización o reversión es superior a doce meses, es el siguiente, en euros: Activos Pasivos 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 Inmovilizado material - - 475.576 464.460 Créditos por bases imponibles a compensar 898.697 895.052 - - 898.697 895.052 475.576 464.460 Los pasivos por impuestos diferidos corresponden principalmente a los generados por la revalorización de la planta productiva de la filial Virlab, S.A. (374.394 euros al 31 de diciembre de 2024 y 464.460 euros al 31 de diciembre de 2023) (Véase Nota 4.d). La variación del pasivo por impuestos diferidos se justifica por el cambio mayor en la tasación de la nave con impacto en el ajuste de valor razonable de la misma, aplicando un tipo impositivo del 20% tanto en el ejercicio 2023 como en el 2024. El activo por impuestos diferidos registrado a 31 de diciembre de 2024 por importe de 898.697 euros se corresponde tanto al remanente de las bases imponibles capitalizadas del ejercicio 2021 en parte compensadas con el resultado antes de impuestos del ejercicio 2022, 2023 y 2024 y su saldo final se ajusta a las previsiones de beneficios futuros del plan de negocio del Grupo para los próximos 10 años. Asimismo, si bien no afecta a la declaración del Impuesto sobre Sociedades del Grupo fiscal, por prudencia, la sociedad URBAR INGENIEROS SA en el ejercicio 2023 dio de baja una parte de los activos por impuestos diferidos que tenía activados en su balance por valor de 220.000 euros. Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 30 El activo por impuestos diferidos registrado a 31 de diciembre de 2023 por importe de 895.052 euros se corresponde tanto al remanente de las bases imponibles capitalizadas del ejercicio 2021 en gran parte compensadas con el resultado antes de impuestos del ejercicio 2022 y 2023 y su saldo final se ajusta a las previsiones de beneficios futuros del plan de negocio del Grupo para los próximos 10 años. El detalle de la variación por tipos de activos y pasivos por impuestos diferidos es como sigue, en euros: Activos (1) Pasivos (2) 2024 2023 2024 2023 Inmovilizado material - - 11.116 127.232 Créditos por bases imponibles a compensar 3.645 46.880 - - 3.645 46.880 11.116 127.232 1) Los activos por impuesto diferido tienen efecto en el Estado de Resultados Consolidado. 2) Los pasivos por impuesto diferido tienen efecto en el Patrimonio Neto. NOTA. 9 EXISTENCIAS El detalle de este epígrafe del balance consolidado es el siguiente, en euros: 31/12/2024 31/12/2023 Materias primas y bienes mantenidos para su transformación 100.917 46.970 Productos en curso - - Productos terminados 35.850 99.703 Productos semiterminados - - Anticipos a proveedores - - Deterioro de valor de las mercaderías (38.887) (38.887) 97.880 107.786 La composición del saldo de las existencias y sus correcciones valorativas por deterioro ha sido el siguiente: Saldo al 31/12/2024 Existencias brutas 136.767 Deterioro acumulado (38.886) Neto 97.880 Reversión del ejercicio - Saldo al 31/12/2023 Existencias brutas 146.672 Deterioro acumulado (38.886) Neto 107.786 Reversión del ejercicio Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 31 El consumo de materias primas y bienes mantenidos para su transformación de los ejercicios 2024 y 2023 ha ascendido a 592.428 euros y 368.793 euros, respectivamente, según se muestra en la cuenta de resultados consolidada. El detalle de la variación total de existencias en el ejercicio 2024 es el siguiente, en euros: Urbar Urbar Sol. de Ing., Virlab, S.A. Total Ingenieros, S.A. S.L. Existencias al 31 de diciembre de 2024 - 97.881 - 97.881 Existencias al 31 de diciembre de 2023 - 107.786 - 107.786 Variación total de existencias Variación mmpp/productos terminados - (14.323) - (14.323) Dotación deterioro productos obsoletos - - - - Baja de existencias - - - - Variación total de existencias - (14.323) - (14.323) El detalle de la variación total de existencias en el ejercicio 2023 es el siguiente, en euros: Urbar Urbar Sol. de Virlab, S.A. Total Ingenieros, S.A. Ing., S.L. Existencias al 31 de diciembre de 2022 - 82.899 - 82.899 Existencias al 31 de diciembre de 2023 - 107.786 - 104.786 Variación total de existencias - 24.887 24.887 Variación mmpp/productos terminados - 24.887 - 24.887 Dotación deterioro productos obsoletos - - - - Baja de existencias - - - - Variación total de existencias - 24.887 - 24.887 NOTA. 10 DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR El detalle al 31 de diciembre de 2024 y de 2023 de este epígrafe del balance consolidado es el siguiente, en euros: 31/12/2024 31/12/2023 Clientes por ventas y prestación de servicios 650.379 808.162 Otras cuentas a cobrar - Administraciones Públicas 200.576 24.690 850.955 832.852 El valor en libros de los clientes por ventas y prestación de servicios es una aproximación racional de su valor razonable. El detalle a 31 de diciembre de 2024 y de 2023 de las Administraciones Públicas a corto plazo es como sigue, en euros: Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 32 31/12/2024 31/12/2023 Impuesto sobre el Valor Añadido 576 24.690 Hacienda Pública, deudora subv. Concedidas 200.000 200.576 24.690 Los saldos de clientes por ventas y prestación de servicios incluyen deterioros causados por riesgos de insolvencia, según el siguiente detalle, en euros: 2024 2023 Saldos al 1 de enero - - Pérdidas por deterioro de valor - - Reversión - - Saldos al 31 de Diciembre - - El detalle al 31 de diciembre de 2024 de los saldos de clientes, con indicación de la antigüedad del vencimiento es el siguiente, en euros: 0-1 meses 1-3 meses 3-6 meses > 6 meses Total Clientes laboratorio 18.745 3.655 22.400 Clientes distribución maquinaria 90.023 78.922 1.948 - 170.893 Clientes ensayos en campo 319.000 138.086 - - 457.086 Provisión deterioro clientes Total 427.768 220.664 1.948 - 650.380 Es política del Grupo contratar seguros de cobro que permitan minimizar los impagos en las ventas a crédito. Con fecha 27 de diciembre 2022 la Sociedad concedió un préstamo a un tercero por importe de 125.000 euros para la realización de operaciones comerciales. Al 31 de diciembre de 2023, el saldo es de 81.682 euros. A 31 de diciembre de 2024 el préstamo ha sido cancelado en su totalidad. NOTA. 11 PATRIMONIO NETO Capital Social de la Sociedad Dominante Durante el ejercicio 2024, la Sociedad no ha realizado ninguna ampliación de capital. En septiembre 2022 la Sociedad llevó a cabo una ampliación de capital dineraria, por valor de 455 miles de euros (390 miles de euros de valor nominal y 65 miles de euros de prima de emisión) mediante la emisión y puesta en circulación de seis millones y quinientos mil de acciones ordinarias (6.500.000 acciones) de seis céntimos de euros (0,06€) de valor nominal cada una y con una prima de emisión de 1 céntimos de euros (0,01€) por cada una, de la misma clase y serie y con los mismos derechos y obligaciones que las actualmente en circulación. Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 33   31/12/2021 21/09/2022 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024 Saldo A.C. sep 22 Saldo Final Saldo Final Saldo Final Inicial Capital Social 2.847.771 390.000 3.237.771 3.237.771 3.237.771 Número de acciones ordinarias 47.462.853 6.500.000 53.962.853 53.962.853 53.962.853 Valor Nominal 0,06 0,06 0,06 0,06 0,06 Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, el capital social de la sociedad estaba compuesto por 53.962.853 acciones ordinarias de 0,06 euros de valor nominal cada una de ellas, correspondiendo a un importe de 3.237.771,18 euros. Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos y están totalmente suscritas y desembolsadas. De acuerdo a la NIC 1-79, que establece restricciones adicionales al reparto de dividendos, se hace constar que no se ha establecido reparto de dividendo alguno en el ejercicio 2024 ni en el 2023. Las sociedades (o personas físicas) con participación directa o indirecta al 31 de diciembre de 2024 y 2023 igual o superior al 10% del capital social son las siguientes:       % de Participación 2023 2022 D. Francisco Martin Morales de Castilla 27,25% 27,25% D. Rafael Salama Falabella 24,78% 24,78% D. Francisco Deiros Castosa 20,25% 20,25%       Prima de emisión Durante el ejercicio 2024, la Sociedad no ha realizado ninguna ampliación de capital. La ampliación de capital celebrada con fecha 21 de septiembre de 2022 llevaba implícita una prima de emisión de 65.000 euros, equivalente a 0,01 euros. Reservas El detalle de reservas al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es como sigue, en euros: 31/12/2024 31/12/2023 Reserva legal 409.906 404.772 Otras reservas (2.957.689) (3.158.649) (2.547.783) (2.753.877) Reserva Legal Las sociedades están obligadas a destinar una cifra igual al 10% de los beneficios de cada Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 34 ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva no es distribuible a los socios o accionistas y sólo podrá ser utilizada para cubrir, en el caso de no tener otras reservas disponibles, el saldo deudor del estado de resultados consolidado. También bajo determinadas condiciones se podrá destinar a incrementar el capital social en la parte de esta reserva que supere el 10% de la cifra de capital ya ampliada. Salvo por lo mencionado anteriormente, la reserva legal mientras no supere el 20% del capital social solo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al 31 de diciembre de 2024, la Sociedad Dominante tiene dotado un importe de 409.906 euros de Reserva Legal, siendo de 404.772 euros al cierre del ejercicio a 31 de diciembre de 2023. Acciones Propias No se han efectuado operaciones sobre acciones propias durante los ejercicios 2024 y 2023. Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, la Sociedad Dominante posee y poseía 120.010 acciones propias, que representan el 0,22%, del capital social de la Sociedad Dominante. Otras Reservas La composición al 31 de diciembre de 2024 y de 2023 del epígrafe “Otras Reservas” es la siguiente, en euros: 31/12/2024 31/12/2023 Reservas voluntarias 17.518 17.518 Resultados negativos de ejercicios anteriores (4.729.479) (4.775.679) Reservas de consolidación 1.754.271 1.599.511 (2.957.689) (3.158.650) Ajustes por cambios de valor Corresponde a la actualización de la planta productiva de la filial Virlab, S.A. (véase Nota 4.d). El importe de la misma al 31 de diciembre de 2024 asciende a 1.497.576 euros (1.613.089 euros al 31 de diciembre de 2023). Esta reserva tiene carácter de indisponible. Gestión del Capital El Grupo dispone de una política interna de capitalización y dividendos destinados a dotar a las unidades de negocio de una forma racional y objetiva de los capitales necesarios para cubrir los riesgos asumidos. Nuestros objetivos en la gestión del capital tienen como finalidad: • Minimizar los riesgos operativos y financieros del Grupo. • Mantener una estructura de capital óptima • Proporcionar un rendimiento adecuado para los accionistas. Los índices de endeudamiento al 31 de diciembre de 2024 y 2023 fueron los siguientes (en Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 35 euros): 2024 2023 Deuda financiera (Nota 13) 2.561.569 1.614.802 menos: Efectivo y otros medios equivalentes -282.365 -99.593 Deuda Neta 2.279.204 1.515.209 El Grupo Urbar no está sometido a criterios rígidos de gestión de capital. Situación Patrimonial Durante el año 2022, como consecuencia de la ampliación de capital dineraria llevada a cabo en la Sociedad Dominante en el mes de septiembre, gracias a los buenos resultados del cierre del año y la ampliación del préstamo participativo con la sociedad dependiente Virlab S.A. por importe de 435.515 euros (siendo el total final 1.335.515euros), la Sociedad Dominante Urbar Ingenieros, S.A así como las otras dos sociedades que componen el Grupo Urbar: Virlab, S.A. y Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. han conseguido, situar los fondos propios por encima del 50% del capital social. El préstamo devenga un tipo de interés fijo del 2% y una componente variable que se calcula aplicando un porcentaje adicional sobre los beneficios de la prestataria (Urbar Ingenieros, S.A.) por las actividades empresariales financiadas mediante el préstamo. Al 31 de diciembre de 2024 se mantiene el principal de 1.335.515 euros y las mismas condiciones que el ejercicio anterior. Al 31 de diciembre de 2024 la Sociedad Dominante y Virlab S.A. se encuentran en situación de reequilibrio patrimonial. En cuanto a Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. el 2024 es el primer ejercicio cuyos Fondos propios son inferiores al 50% del capital social. - - - Urbar Ingenieros, Urbar Soluciones Virlab, S.A. S.A. de Ingenieria, S.L. Capital Social 3.237.771 1.998.990 160.000 Prima de emisión 135.000 - 1.095.500 Acciones propias -57.925 - - Reservas 427.425 52.898 7.043 Resultados negativos de ejercicios anteriores (2.583.844) (1.140.897) Resultados del año 63.144 (52.032) (63.245) Préstamo Participativo 1.413.292 Fondos Propios 2.634.862 1.999.856 58.401 50% capital Social 1.618.886 999.495 80.000 NOTA. 12 GANANCIAS POR ACCIÓN Las ganancias básicas por acción se calculan como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias de la Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 36 misma en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad Dominante en poder del Grupo. En el caso de las ganancias básicas por acción diluidas se realiza considerando el efecto de las acciones propias. Las ganancias básicas por acción y las ganancias básicas por acción diluida, al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, son las siguientes: 2024 2023 2022 Nº acciones totales 53.962.853 53.962.853 53.962.853 Autocartera: saldo medio del año 120.010 120.010 120.010 Nº acciones en circulación 53.842.843 53.842.843 53.842.843 Resultado Neto 127.673 222.845 177.135 Ganancias básicas por acción 0,0024 0,0041 0,0033 Ganancias básicas por acción diluidas 0,0024 0,0041 0,0033 Las ganancias básicas por acción se calculan como Resultado neto/ Nº acciones en circulación y las ganancias básicas diluidas se calculan como Resultado neto/ Nº acciones totales. Al 31 de diciembre de 2024, no existen potenciales acciones a emitir por derechos, por deuda convertible o por otro tipo de instrumento financiero. NOTA. 13 PRÉSTAMOS Y OTROS PASIVOS REMUNERADOS El detalle al 31 de diciembre de 2024 y de 2023 de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado es el siguiente, en euros: 31/12/2024 31/12/2023 No corriente Acreedores por arrendamientos operativos - - Deuda con entidades financieras 1.460.923 427.709 Otros pasivos financieros 556.576 343.168 Total no corriente 2.017.499 770.877 Corriente Deuda con entidades financieras 533.571 407.300 Acreedores por arrendamientos operativos - Otros pasivos financieros 10.499 436.625 Total corriente 544.069 843.925 Total Préstamos y Pasivos Remunerados 2.561.568 1.614.802 El valor en libros de los préstamos y otros pasivos remunerados constituye una aproximación Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 37 racional del valor razonable. En los ejercicios 2024 y de 2023, la Sociedad Dominante no tiene pagos de impuestos aplazados no vinculados con el concurso de acreedores. El detalle de los vencimientos de los préstamos y otros pasivos remunerados al cierre del ejercicio 2024 es el siguiente, en euros: Vencimiento Años 2025 2026 2027 2028 2029 Más de 5 Años Total Deudas financieras: Préstamos y créditos 533.571 157.613 159.777 162.045 164.420 817.068 1.994.494 bancarios Arrendamientos - - - - - - - operativos. Otros pasivos financieros 10.499 111.315 111.315 111.315 111.315 111.314 567.074 Total 544.069 268.928 271.092 273.360 275.735 928.382 2.561.568 El detalle de los vencimientos de los préstamos y otros pasivos remunerados al cierre del ejercicio 2023 es el siguiente, en euros: Vencimiento Años Más de 5 2024 2025 2026 2027 2028 Total Años Deudas financieras: Préstamos y créditos bancarios 407.300 125.532 125.532 125.532 51.113 835.010 Arrendamientos operativos. - - - - - - - Otros pasivos financieros 436.625 343.168 - - - - 779.792 Total 843.925 468.700 125.532 125.532 51.113 - 1.614.802 Al 31 de diciembre de 2024 la deuda corresponde a deuda con entidades de crédito para la financiación de inmovilizado, así como una ayuda reintegrable concedida en el ejercicio 2023 por el Gobierno vasco (GAUZATU) por importe máximo de 906 miles de euros de la que al cierre se encuentra dispuesta en 576 miles de euros (126 miles de euros a 31 de diciembre de 2023) y cuyas condiciones de reintegro son las siguientes: - Finalizado el periodo del horizonte temporal para realizar las inversiones y el empleo, se contará con un año de carencia antes de empezar a reintegrar. - El primer reintegro se efectuará tras el año de carencia, que corresponde al 2º año siguiente al fin de ejecución del horizonte temporal de las inversiones. - El resto de reintegros serán consecutivos hasta alcanzar el quinto. - Los reintegros se efectuarán en dos cuotas anuales durante cinco años consecutivos. Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 38 - Cada uno de los reintegros anuales corresponderá a 1/5 de la ayuda recibida. - Cada una de las cuotas corresponderá al 50% del importe del reintegro anual. - Las cuotas se ingresarán durante el mes de febrero y el mes de julio de cada año. Durante el ejercicio 2024 y 2023 se han producido amortizaciones anticipadas de la deuda concursal derivadas de acuerdos lo que han conllevado los resultados extraordinarios que figuran en la cuenta de pérdidas y ganancias en ambos ejercicios. Durante el ejercicio 2024 y 2023, la Sociedad amortizó de manera anticipada parte de la deuda concursal que mantenía con diversos de los acreedores financieros, a 31 de diciembre de 2024, el saldo por deuda concursal es 0. Al 31 de diciembre de 2024 existen préstamos por importe de 1.500.000 euros (394.693 euros en el ejercicio 2023), que tienen la garantía hipotecaria de la planta productiva de Virlab (Nota 5). El valor razonable de dicho activo al 31 de diciembre de 2024 asciende a 2.493.978 euros (Nota 4.d). Otra Información Relativa a Pasivos Financieros Límite de Pólizas de Crédito Al 31 de diciembre de 2024 la Sociedad tiene dos pólizas de crédito una con el Banco Santander por importe de 300.000 euros que al cierre del ejercicio 2024 se encontraba dispuesta en 295.597 euros (262.825 euros en 2023) y otra con Unicaja por importe de 200.000 euros que al cierre del ejercicio 2024 se encontraba dispuesta en 198.873 euros. La línea de crédito del Banco Santander se concedió con fecha 14 de diciembre de 2022, siendo renovada anualmente, tiene una periodicidad anual y devenga intereses trimestralmente. La correspondiente a Unicaja se concesión en abril de 2024 renovable anualmente y devenga intereses trimestralmente. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2024 la Sociedad mantiene una póliza de descuento de facturas que fue concedida el 21 de marzo de 2024 por el Banco Santander por importe de 150.000 euros, que al cierre del ejercicio 2024 se encontraba dispuesta en 147.286 euros. Al 31 de diciembre de 2024 la Sociedad no tenía pólizas de descuento de efectos, no existían deudas por operaciones de factoring y no existían instrumentos financieros. Deudas por Efectos Descontados Al 31 de diciembre de 2024, el Grupo no tiene pólizas de descuento de efectos concedidas (tampoco tenía a 31 de diciembre de 2023). Derivados A 31 de diciembre de 2024 y de 2023 no existen instrumentos financieros derivados. Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 39 Análisis de Sensibilidad de los Instrumentos Financieros El tipo de interés de referencia de la deuda contratada por las sociedades del Grupo es fundamentalmente el Euribor. El riesgo de variación del tipo de interés se mitiga manteniendo un equilibrio conveniente entre las financiaciones a tipo fijo y tipo variable. NOTA. 14 PROVISIONES Y CONTINGENCIAS El Grupo tiene pasivos contingentes al 31 de diciembre de 2024 por avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio por importe de 4.000 euros (4.000 euros a cierre del ejercicio 2023). La sociedad dominante se encuentra avalada por sociedades del Grupo frente a entidades financieras por 12.477.015 euros (12.477.015 euros en 2023) que tienen relación con el reconocimiento de privilegios e intereses realizado por la Administración Concursal en las listas de acreedores de los Textos Definitivos Concursales. El Consejo de Administración estima que no se pondrán de manifiesto pasivos adicionales como consecuencia de las contingencias mencionadas. NOTA. 15 ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR Y OTROS PASIVOS FINANCIEROS El detalle, al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, de otros acreedores comerciales y otras cuentas a pagar a corto plazo es como sigue, en euros: 31/12/2024 31/12/2023 Acreedores comerciales 977.858 402.505 Remuneraciones pendientes de pago 38.665 76.429 Organismos de la Seguridad Social 70.280 45.128 Impuesto sobre el Valor Añadido 20.717 29.195 Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas 76.857 58.952 Impuesto sobre Sociedades 55.249 51.704 Otras deudas 86.421 23.481 Total corriente 1.326.047 687.394 Total otros pasivos financieros y acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 1.326.047 687.394 El valor en libros de los acreedores comerciales es una aproximación racional de su valor razonable. La Sociedad Dominante, al 31 de diciembre de 2024, tiene un aplazamiento con Hacienda Pública Impuesto de sociedades por importe de 33.874 euros (0 euros a 31 de diciembre de 2023). Una de las sociedades dependientes a 31 de diciembre de 2024, tiene un aplazamiento con la Seguridad Social por importe de 2.079 euros (0 euros a 31 de diciembre de 2023). Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 40 En la actualidad, la Sociedad Dominante está cumpliendo con los compromisos adquiridos con las Administraciones Públicas, de acuerdo con los calendarios de pago establecidos. NOTA. 16 INFORMACIÓN SOBRE EL PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES. DISPOSICIÓN ADICIONAL TERCERA. «DEBER DE INFORMACIÓN» DE LA LEY 15/2010, DE 5 DE JULIO Conforme a lo indicado en la disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedad de Capital para la mejor del gobierno corporativo, modifica la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, se informa de lo siguiente: 2024 2023 Días Días Periodo medio de pago a proveedores 48,82 54,75 Ratio de operaciones pagadas 9,67 4,33 Ratio de operaciones pendientes de pago 1,56 26,12 NOTA. 17 INGRESOS ORDINARIOS El detalle al 31 de diciembre de 2024 y de 2023 de los ingresos ordinarios es como sigue, en euros: 2024 2023 Venta de bienes 936.461 818.292 Prestación de servicios 2.368.965 2.571.496 Ingresos por arrendamientos operativos - 39.691 3.305.426 3.429.479 La práctica totalidad de las ventas son con contrato y/o con pedido. Información Financiera por Segmentos El grupo analiza la información por segmentos dividiendo la actividad del Grupo en cuatro líneas de negocio: • Virlab: Laboratorio de ensayos. • Urbar Soluciones: Distribución internacional de maquinaria vibrante. • Urbar Ingenieros: Servicios Centrales, nuevos proyectos y análisis de vibraciones en campo. Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 41 Evolución y resultado de los negocios (en miles de euros) Miles de euros Año 2024 Año 2023 Distribución de maquinaria 1.134 858 Laboratorio 2.109 2.301 Ensayos en campo 65 272 Ventas consolidadas por segmentos 3.308 3.431 Miles de euros Año 2024 Año 2023 Distribución de maquinaria 235 307 Laboratorio 396 708 Ensayos en campo - - Servicios Centrales (979) -809 Resultado de explotación perímetro actual (348) 206 Extraordinarios e impuestos 476 17 Total resultado neto consolidado 128 223 NOTA. 18 GASTOS DE PERSONAL El detalle de los gastos de personal es como sigue, en euros: 2024 2023 Sueldos y salarios 1.453.324 1.358.245 Indemnizaciones 2.136,96 - Gastos de Seguridad Social 471.919 404.110 Otros gastos 24.670 18.814 1.952.051 1.781.169 El número medio de empleados del Grupo, durante los ejercicios 2024 y de 2023, y desglosado por categorías y sexos, es como sigue: 2024 2023 Categorías Varones Mujeres Total Varones Mujeres Total Dirección y 3,00 3,55 6,55 4,00 1,00 5,00 administración Personal comercial 1,00 0,00 1,00 1,00 3,70 4,70 Personal de producción 18,98 3,00 21,98 15,20 2,40 17,50 Totales 22,98 6,55 29,53 20,17 7,06 27,23 El número de empleados del Grupo, al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, y desglosado por categorías y sexos, es como sigue: Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 42 2024 2023 Categorías Varones Mujeres Total Varones Mujeres Total Dirección y administración 3,00 4,75 7,75 4,00 1,00 5,00 Personal comercial 1,00 0,00 1,00 1,00 3,80 4,80 Personal de producción 19,00 3,00 22,00 16,00 1,70 17,70 Totales 23,00 7,75 30,75 21,00 6,50 27,50 En el curso del ejercicio 2024 (y en 2023) no se han empleado personas con discapacidad mayor o igual al treinta y tres por ciento. NOTA. 19 OTROS INGRESOS Y GASTOS El detalle de otros ingresos y gastos es el siguiente, en euros: 2.024 2.023 Servicios exteriores (940.944) (994.886) Tributos (60.811) (33.066) Pérdidas. deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales 24.681 (26.342) Variación de las provisiones de cartera Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado Otros resultados 494.471 379.534 Saldo Neto otros ingresos y gastos (482.603) (674.760) Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 el importe de Otros resultados se corresponde principalmente con los resultados positivos obtenidos de las amortizaciones anticipadas. a) Servicios Exteriores La composición al 31 de diciembre de 2024 y de 2023 de este epígrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta es la siguiente, en euros: 2024 2023 Arrendamientos y cánones 117.333 81.619 Reparación y conservación 128.303 140.831 Servicios de profesionales independientes 444.579 485.061 Transportes 24.182 27.600 Primas de seguros 30.612 24.594 Servicios bancarios y similares 4.921 3.747 Publicidad y propaganda 22.694 31.204 Suministros 49.824 55.074 Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 43 Otros servicios 118.497 145.155 Total Servicios Exteriores 940.944 994.885 b) Otros resultados El detalle al 31 de diciembre de 2024 y de 2023 de los otros resultados, es el siguiente, en euros: 2.024 2.023 Quitas deudas con entidades de créditos 401.133 385.857 Quitas deudas con acreedores 88.347 -- Otros ingresos -- 9.255 Otros ingresos excepcionales 4.991 (15.578) Otros resultados (extraordinarios) 494.471 379.534 Al 31 de diciembre 2024 y 2023 se componen principalmente del efecto de los acuerdos de las amortizaciones anticipadas realizadas por la Sociedad Dominante. NOTA. 20 INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS El detalle de los ingresos y gastos financieros es el siguiente, en euros: 2024 2023 Ingresos financieros: Intereses y otros ingresos 14 Total ingresos financieros 14Gastos financieros: Deudas con otras partes vinculadas (Nota 23) - - Otros gastos financieros Deudas con entidades de crédito (67.014) (11.325) Total gastos financieros (67.000) (11.325) NOTA. 21 IMPUESTO SOBRE LAS GANANCIAS En el ejercicio 2024, URBAR INGENIEROS SA, tributa bajo el Régimen Especial de Consolidación Fiscal Regulado en el Capítulo VI del Título VI de la Norma Foral 2/2014, de 17 de enero, del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Gipuzkoa (en adelante NFIS). A tales efectos, se presentó con fecha 27 de diciembre de 2021 ante la Hacienda Foral de Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 44 Gipuzkoa el Modelo 228 de Comunicación de Alta de Grupo Fiscal. En el presente caso, al grupo fiscal le es de aplicación un tipo nominal del Impuesto sobre Sociedades del 20% debido a que, una vez agregadas las magnitudes cuantitativas de todas las sociedades del grupo mercantil, el grupo fiscal sigue cumpliendo los requisitos para ser considerado pequeña empresa, siendo los siguientes: - Los contribuyentes llevan a cabo una explotación económica. - Su activo o VO no superan los 10 millones de euros en el ejercicio anterior (ni individual, ni conjuntamente con el resto de las empresas del grupo mercantil). - Su promedio de plantilla no alcanza las 50 personas empleadas (ni individual ni conjuntamente con el resto de las empresas del grupo mercantil). - Ninguna de ellas se encuentra participada directa o indirectamente en un 25 por 100 ó más por empresas que no reúnan alguno de los requisitos anteriormente expuestos. - En virtud de los anterior, el grupo fiscal es considerado pequeña empresa en virtud de los establecido en el artículo 13 de la NFIS de Gipuzkoa. Asimismo, y, en virtud del artículo 59.4 de la NFIS, se indica que la tributación mínima en el ejercicio 2024, será del 13% cuando el contribuyente mantenga o incremente su promedio de plantilla laboral con carácter indefinido respecto al del ejercicio anterior. En caso contrario, cuando el contribuyente disminuya su promedio de plantilla laboral con carácter indefinido, la tributación mínima para las pequeñas empresas será del 15%. En tal caso, la aplicación de las “deducciones con límite del 35%” se verá afectada por el efecto de la tributación mínima (no siendo posible alcanzar una aplicación del 35% sobre la cuota líquida). En el ejercicio 2022 se creó el Grupo Fiscal nº 05/22/G, siendo la entidad dominante del mismo la sociedad URBAR INGENIEROS SA. Lo anterior implica que todas las BINs pendientes de compensación y deducciones pendientes de aplicación de todas las sociedades intervinientes de dicho Grupo, que provengan de ejercicios anteriores al 2022, se entiendan generadas fuera del seno del Grupo Fiscal (se consideran generadas bajo el régimen general del Impuesto). En consecuencia: - Las BINs de ejercicios anteriores se compensan sobre la base imponible positiva que pueda generar el Grupo, pero teniendo en consideración la base imponible previa que haya podido generar la empresa individualmente (aplicándose sobre dicha base, los límites de compensación regulados en el régimen individual de tributación). - Las deducciones de cualquier entidad pendientes de aplicación en el momento de su inclusión en el grupo fiscal pueden deducirse sobre la cuota íntegra del grupo, pero con el límite que hubiere correspondido a dicha entidad en el régimen individual de tributación. Las BINs que se generen en el ejercicio 2022 y siguientes se compensarán sobre la base imponible positiva que puede generar el Grupo, después de la posible compensación que haya podido existir sobre las BINs generadas con anterioridad al ejercicio 2022. De la misma forma, las deducciones que se generen en el ejercicio 2022 y siguientes, podrán aplicarse sobre sobre la cuota íntegra del Grupo, una Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 45 vez se hayan aplicado, en la manera de lo posible, las deducciones generadas con anterioridad al ejercicio 2022 21.1 Urbar Ingenieros, S.A. Urbar Ingenieros, ha aplicado un ajuste extracontable positivo por importe de 7.214 euros como consecuencia de la contabilización de gatos fiscalmente no deducibles. En relación con la compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores, en el Impuesto sobre Sociedades, se establece una excepción en cuanto al límite de compensación de BIN de ejercicios anteriores (cuya regla general es del 50% o 70% sobre la base imponible previa para aquellas empresas consideradas como microempresas o pequeñas empresas). En concreto, en el segundo párrafo del artículo 55.1 de la NFIS de Gipuzkoa se establece que: “La limitación a la compensación de bases imponibles negativas no resultará de aplicación en el importe de las rentas correspondientes a quitas o esperas consecuencia de un acuerdo con los acreedores del contribuyente.” Créditos por Bases Imponibles Negativas Pendientes de Compensar La Sociedad tiene bases imponibles negativas pendientes de compensar en próximos ejercicios, según el siguiente detalle: Incentivos Fiscales Pendientes de Aplicación De acuerdo con la legislación vigente, los incentivos fiscales generados y no aplicados en el ejercicio pueden aplicarse en las liquidaciones de los periodos impositivos que concluyan en los 30 años inmediatos y sucesivos. La Sociedad posee los siguientes incentivos o deducciones pendientes de aplicar: Saldo Año de Compensadas Saldo final inicial Origen durante 2024 31.12.2024 31.12.23 2011 2.421.614 (59.227) 2.362.387 2012 3.449.706 - 3.449.706 2013 1.425.385 - 1.425.385 2014 1.570.535 - 1.570.535 2015 109.787 - 109.787 2016 522.879 - 522.879 2018 409.088 - 409.088 2019 4.233.862 - 4.233.862 2020 262.809 - 262.809 14.405.665 -59.227 14.346.438 Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 46 Año Límite Saldo Año de Aplicadas en Saldo final para inicial Origen el ejercicio 31.12.2024 Compensar 31.12.23 2003 2033 22.611 (1.777) 20.834 2004 2034 26.167 - 26.167 2005 2035 26.064 - 26.064 2006 2036 9.079 - 9.079 2007 2037 8.563 - 8.563 2008 2038 34.346 - 34.346 2009 2039 10.631 - 10.631 2010 2040 3.627 - 3.627 2011 2041 3.189 - 3.189 2012 2042 - - - 2013 2043 1.855 - 1.855 2014 2044 - - - 146.132 - 144.355 21.2 Virlab, S.A. Esta sociedad, en el ejercicio 2024 ha obtenido un resultado contable antes del impuesto sobre sociedades negativo de 31.838 euros. Asimismo, se propone: - Ajuste extracontable positivo como consecuencia de los gastos de los vehículos turismo que son usados por distintos miembros de la sociedad. - Ajuste extracontable negativo por el diferimiento del ingreso de la quita. No se ha apreciado ninguna otra partida significativa en la cuenta de resultados que deba ser objeto de ajuste extracontable. A cierre de 2024 no tiene créditos por bases imponibles negativas ni deducciones con límites del 35% pendientes de aplicar. 21.3 Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. La entidad presenta en el Impuesto de 2024 una base imponible previa negativa por importe de 79.056 euros. No se han apreciado partidas significativas en la cuenta de resultados que deban ser objeto de ajuste extracontable. Créditos por Bases Imponibles Negativas Pendientes de Compensar La Sociedad tiene bases imponibles negativas pendientes de compensar en próximos ejercicios, Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 47 según el siguiente detalle: Saldo inicial Compensadas Saldo final Año de Origen 31.12.23 durante 2023 31.12.2024 2014 680.683 - 680.683 2015 36.763 - 36.763 2016 - - - 2019 45.812 - 45.812 2020 149.863 - 149.863 913.121 - 913.121 A cierre de 2024 no tiene deducciones con límites del 35% pendientes de aplicar 21.4 Consolidación Fiscal del Grupo El grupo de entidades, en el ejercicio 2024 tributan bajo el régimen de consolidación fiscal del Impuesto sobre Sociedades. Para la realización del asiento del impuesto sobre sociedades, se ha determinado la base imponible del grupo fiscal sumando las bases imponibles individuales correspondientes a todas las sociedades integrantes del grupo fiscal teniendo en cuenta los ajustes extracontables ya comentados. Para la determinación de la base imponible del Grupo previa a la compensación de BINs de ejercicios anteriores, se ha practicado una eliminación por importe de 77.457 euros correspondiente al deterioro efectuado por Urbar ingenieros S.A. de una participación en una empresa del grupo. A continuación, se muestra la liquidación del Impuesto sobre Sociedades del Grupo: 2024 Resultado contable del ejercicio antes del concepto de Impuesto sobre -33.497 Beneficios Correcciones en materia de gastos 29.047 Otras diferencias de imputación temporal de ingresos y gastos 101.979 Eliminación gasto entre empresas del grupo a efectos de grupo fiscal 77.457 Resultado Contable ajustado 174.986 Correcciones y compensación BI negativas ej. anteriores 59.227 Base imponible Consolidada 115.758 Cuota integra al 20% 23.152 Menos: Deducciones con limite (35%) ejercicios anteriores 1.777 Cuota a Ingresar 21.374 Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 48 2023 Resultado contable del ejercicio antes del concepto de Impuesto sobre 531.590 Beneficios Correcciones en materia de gastos - Otras diferencias de imputación temporal de ingresos y gastos - Resultado Contable ajustado 531.590 Correcciones y compensación BI negativas ej. anteriores 237.912 Base imponible Consolidada 293.678 Cuota integra al 20% 58.736 Menos: Deducciones con limite (35%) ejercicios anteriores 7.032 Cuota a Ingresar 51.704 En el ejercicio 2023, si bien no afecta a la declaración del Impuesto sobre Sociedades del Grupo fiscal, por prudencia, la sociedad URBAR INGENIEROS SA dio de baja una parte de los activos por impuestos diferidos que tenía activados en su balance por valor de 220.000 euros. La sociedad registra activos por impuestos diferidos conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad durante los próximos 10 años y al ser considerados por la dirección que en base al cumplimiento del plan de negocio es probable que dichos activos sean recuperados. Situación Fiscal Según las disposiciones legales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no han sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al 31 de diciembre de 2024, la Sociedad tiene abiertos a la inspección fiscal todos los impuestos que le son aplicables de los últimos cuatro ejercicios. En consecuencia, con motivo de eventuales inspecciones, podrían surgir pasivos adicionales a los registrados por la Sociedad. No obstante, el Consejo de Administración de la misma considera que dichos pasivos, en caso de producirse, no serían significativos en comparación con los fondos propios y con los resultados anuales obtenidos. NOTA. 22 REMUNERACIONES A LA DIRECCIÓN Las remuneraciones recibidas por el personal clave con contratos de Alta Dirección que han comenzado su relación laboral con Urbar son las siguientes: 2024 2023 Sueldos y salarios y bonos por desempeño, directivos 114.267 88.240 - Alta Dirección 114.267 88.240 Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 49 NOTA. 23 INFORMACIÓN RELATIVA AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD DOMINANTE El detalle de las remuneraciones del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, considerado personal clave de acuerdo con la NIC 24, es el siguiente, en euros: 2024 2023 Sueldos y salarios y otras remuneraciones 124.080 120.000 - Miembros del Consejo 124.080 120.000 Dietas de consejeros con cargos no ejecutivos 27.600 50.367 Los Administradores de la Sociedad Dominante no tienen concedidos anticipos o créditos y no se han asumido obligaciones por cuenta de ellos a título de garantía. Asimismo, el Grupo consolidado no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones y de seguros de vida con respecto a antiguos o actuales Administradores de la Sociedad Dominante. Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante y las personas vinculadas a los mismos a que se refiere el artículo 231 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital no han comunicado situaciones de conflicto, directo o indirecto que pudieran tener con el interés del Grupo. En relación a la remuneración de los consejeros, se informa que dicho cargo comenzó a ser retribuido desde el año 2021 (ver informe de órgano de gobierno). NOTA. 24 OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS 24.1) Saldos con Partes Vinculadas El detalle de los saldos mantenidos de la Sociedad Dominante Urbar Ingenieros, S.A. con empresas de Grupo (Virlab, S.A. y Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L., eliminados en los ajustes de consolidación) y el resto de los saldos con partes vinculadas al 31 de diciembre de 2024 y de 2023 se indica a continuación, en euros: 31/12/2024 31/12/2023 Otras partes vinculadas. -3.128.753 -48.400 Saldos con partes vinculadas -3.128.753 -48.400 24.2) Transacciones con Partes Vinculadas Las operaciones efectuadas con partes vinculadas no eliminados en los ajustes de consolidación durante los ejercicios 2024 y 2023 se detallan a continuación, en euros: Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 50 2024 2023 Otras partes vinculadas. -560.446 -183.661 Compañía Europea de Inversiones S.L. - - Transacciones con partes vinculadas -183.661 -183.661 Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 la Sociedad se encuentra avalada por sociedades del grupo por un importe total de 29.913 euros (12.477.015 en 2023) de acuerdo con el siguiente detalle: Entidad Importe Importe Avalista Tipo Aval Financiera Aval 2024 Aval 2023 Virlab, S.A. Entidad financiera 29.913 4.723.118 Económico Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. Entidad financiera 4.408 2.647.647 Económico Metrocompost, S.L. (en liquidación) Entidad financiera 5.106.250 Económico 34.321 12.477.015 NOTA. 25 INFORMACIÓN MEDIOAMBIENTAL El Grupo no ha realizado inversiones ni ha incurrido en gastos relevantes durante los ejercicios 2024 y 2023 en relación con la protección y mejora del medio ambiente. El Grupo no ha recibido durante los ejercicios 2024 y 2023 subvenciones relacionadas con el medio ambiente. Al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, el Grupo no tiene registrada provisión alguna por posibles riesgos medioambientales dado que el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante estima que no existen contingencias significativas relacionadas con riesgos medioambientales. NOTA. 26 HONORARIOS DE AUDITORÍA El importe de los honorarios devengados por los servicios de auditoría de las Cuentas Anuales Individual y Consolidadas de las sociedades integrantes del Grupo correspondientes al ejercicio 2024 ha ascendido a 33.500 euros (33.500 euros en el ejercicio 2023). Los importes indicados en el párrafo anterior incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios mencionados, con independencia del momento de su facturación. No existen honorarios correspondientes a otros servicios facturados por los auditores o por otras entidades vinculadas a los mismos. NOTA. 27 POLÍTICA Y GESTIÓN DE RIESGOS Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 51 a) Factores de Riesgo Financiero Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros, principalmente, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo. La gestión del riesgo está controlada por la Dirección del Grupo con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante. b) Riesgo de Crédito Los principales activos financieros del Grupo son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, e inversiones, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito en relación con los activos financieros y la Dirección del Grupo estima que son muy limitados. c) Riesgo de Liquidez El riesgo de liquidez se produce por la posibilidad de que el Grupo no pueda disponer de fondos líquidos, o acceder a ellos, en la cuantía suficiente y al coste adecuado, para hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago. El objetivo del Grupo es mantener las disponibilidades liquidas necesarias. Adicionalmente, en septiembre de 2022 se llevó a cabo una ampliación de capital dineraria que minora sustancialmente el riesgo de liquidez de la Sociedad. Tras la aprobación y ejecución del Convenio de Acreedores, el Grupo se encuentra en una situación adecuada de liquidez, negocios restructurados disponiendo de los recursos necesarios para atender a las obligaciones correspondientes al corto plazo. De hecho, durante el primer trimestre de 2021, 2022, 2023 y 2024, la Sociedad ha amortizado de manera anticipada parte de la deuda derivada del Convenio de Acreedores. Durante el primer trimestre de 2024, la Sociedad ha realizado los siguientes pagos: - Ha procedido al abono del tercer pago acordado en el Convenio de Acreedores correspondiente al último 50% del total de la deuda. - En el mes de marzo de 2024 la Sociedad ha realizado el pago de manera anticipada de la deuda subordinada de varios de los acreedores financieros pendientes. - A 31 de diciembre de 2024 la Sociedad ha cancelado la deuda subordinada en su totalidad. d) Riesgo de Tipo de Interés en los Flujos de Efectivo y del Valor Razonable El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la misma en el horizonte plurianual, con una volatilidad reducida en el estado de resultados consolidado. Dado que el Grupo no posee activos remunerados importantes, sus ingresos y flujos de efectivo Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 52 de las actividades de explotación son en su mayor parte independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado. En consecuencia, no es necesario incluir un análisis de sensibilidad tal y como lo requiere NIIF 7. La mitad de la deuda financiera a 31 de diciembre de 2024 se compone de deuda financiera referenciada al Euribor. El riesgo de tipo de interés se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a cambios en los tipos de interés de mercado. La exposición del Grupo al riesgo de cambios en los tipos de interés se debe principalmente a los préstamos y créditos recibidos a tipos de interés variable. La práctica totalidad del endeudamiento bancario del Grupo está contratado a tipo de interés variable y el Grupo no ha contratado ningún instrumento de cobertura en relación estas operaciones de financiación. El 24 % de la deuda financiera a 31 de diciembre de 2024 se compone de deuda financiera con interés subvencionable, la Dirección del Grupo estima que los distintos componentes del riesgo financiero al que se encuentra expuesto son limitados. El 19% de la deuda financiera a 31 de diciembre de 2024 corresponde a una línea de crédito que devenga tipo un tipo de interés fijo y se renueva con carácter anual. e) Riesgo de mercado y riesgo país Como se indica, todas las operaciones del Grupo son zona Euro y, en consecuencia, no existe riesgo de tipo de cambio y la Dirección estima que riesgo de mercado y riesgo país es por tanto limitada. NOTA. 28 HECHOS POSTERIORES Con posterioridad al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 no se ha producido ningún hecho que pudiera tener un efecto significativo sobre las presentes cuentas anuales y que no esté descrito en las notas anteriores. Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 53 URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 54 URBAR INGENIEROS, S.A. URBAR INGENIEROS, S.A.Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL AÑO 2024 I. INTRODUCCIÓN. Urbar Ingenieros, S.A. (en adelante Urbar) es la matriz de un grupo en el que se incluyen dos filiales: Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. y Virlab, S.A. El Grupo tiene como actividad principal el diseño y la distribución de maquinaria e instalaciones a medida para procesos industriales basados en la vibración mecánica. Urbar Soluciones es la filial orientada a la comercialización de productos de vibración y bombeo, y Virlab es un laboratorio para la realización de ensayos de vibración y choque para equipos industriales en diversos sectores entre los que destacan el nuclear y ferroviario. II. HECHOS SIGNIFICATIVOS DEL EJERCICIO 2024 Evolución y cumplimiento del Convenio de Acreedores. Tras la aprobación del convenio de acreedores en el ejercicio 2020, el Grupo ha trabajado duro para cumplir con los plazos de pago marcados por el juez, y a la vez cuidar el negocio e ir ampliando las líneas de negocio. El pasado 23 de julio del 2024, el Juzgado de lo Mercantil Número 1 de Donostia-San Sebastián dictó el Auto de cumplimiento íntegro del convenio suscrito por las concursadas VIRLAB SA, URBAR INGENIEROS SA, URBAR SOLUCIONES DE INGENIERIA SL con sus acreedores y que fue aprobado el 17 de diciembre de 2020 En consecuencia, gracias a este nuevo éxito el Grupo puede enfocarse en retomar el proceso de crecimiento de la Compañía en la actividad de ensayos y se está invirtiendo en ampliar capacidad con un nuevo proyecto de expansión que esperamos finalice con éxito en el siguiente ejercicio. Equilibrio patrimonial Al 31 de diciembre de 2024, el capital social de la sociedad está compuesto por 53.962.853 acciones ordinarias de 0,06 euros de valor nominal cada una de ellas, correspondiendo a un importe de 3.237.771,18 euros. Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos. Urbar Ingenieros, S.A. -Estados Financieros -Movimientos Fondos propios del 31.12.2023 al 31.12.2024 Miles de euros Saldo 31.12.2023 ajustado Reparto resultado año anterior Resultado año 2024 Saldo 31.12.2024 ajustado Capital Social 3.237.771 3.237.771 Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 55 Prima de emisión 135.000 135.000 Acciones Propias -57.925 -57.925 Reservas 422.291 5.134 427.425 Resultados negativos de Ejercicios Anteriores -2.630.049 46.205 -2.583.844 Resultado del Ejercicio 51.339 -51.339 63.144 63.144 Préstamo participativo 1.335.515 1.335.515 Total Fondos Propios 2.493.942 0 63.144 2.557.086 A cierre del ejercicio 2024, la Sociedad se encuentra en equilibrio patrimonial al ser los fondos propios superiores a la mitad del capital social. Evolución y resultado de los negocios Durante el año 2024 la Dirección del Grupo Urbar se ha centrado en proteger las operaciones del laboratorio y del negocio de distribución de maquinaria vibrante y continuar con la tendencia positiva del ejercicio 2023. Tras la salida del concurso de acreedores y la aprobación del convenio, el grupo Urbar tiene dos líneas de actividad que han seguido adelante y mantienen una evolución favorable tras la salida del concurso. Evolución y resultado de los negocios Miles de euros Año 2024 Año 2023 Distribución de maquinaria 1.134 858 Laboratorio 2.109 2.301 Ensayos en campo 65 272 Ventas consolidadas por segmentos 3.308 3.431 Miles de euros Año 2024 Año 2023 Distribución de maquinaria 235 307 Laboratorio 396 708 Ensayos en campo - - Servicios Centrales (979) (809) Resultado de explotación perímetro actual (348) 206 Extraordinarios e impuestos 476 17 Total resultado neto consolidado 128 223 2. DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES A LOS QUE SE ENFRENTA EL GRUPO DE SOCIEDADES Factores de riesgo financieros a) Situación patrimonial del Grupo. Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 56 Al 31 de diciembre de 2024 la Sociedad Dominante y sus participadas se encuentran en situación de reequilibrio patrimonial. Urbar Ingenieros, S.A. Virlab, S.A. Urbar Soluciones de Ingenieria, S.L. Capital Social 3.237.771 1.998.990 160.000 Prima de emisión 135.000 - 1.095.500 Acciones propias -57.925 - - Reservas 427.425 52.898 7.043 Resultados negativos de ejercicios anteriores (2.583.844) - (1.140.897) Resultados del año 63.144 (52.032) (63.245) Préstamo Participativo 1.413.292 - - Fondos Propios 2.634.862 1.999.856 58.401 50% capital Social 1.618.886 999.495 80.000 b) Riesgo de liquidez Tras la aprobación del Convenio de Acreedores, y su posterior cumplimiento en el mes de julio de 2024, el Grupo se encuentra en una situación adecuada de liquidez, negocios restructurados y disponiendo de los recursos necesarios para atender a las obligaciones correspondientes al corto plazo. De hecho, durante el primer semestre de 2024, se cumplió con el último hito de pagos marcado por el convenio de acreedores y ha realizado el pago de manera anticipada de la deuda subordinada de los acreedores financieros pendientes. c) Riesgo de crédito La política de gestión del riesgo de crédito ha sido diseñada para minimizar los posibles impagos por parte de sus clientes. Como consecuencia de esta política, los saldos de balance presentan una alta cobrabilidad crediticia y un historial probado de recuperabilidad. d) Factores de riesgo relativos al negocio No observamos factores de riesgo significativos desde el punto de vista de mercado/ demanda ni relativo a proveedores ni subcontratación de servicios en los sectores donde opera el Grupo en estos momentos. 3. OTRA INFORMACION ADICIONAL a) Actividades en materia de I + D No aplica. b) Instrumentos Financieros Derivados El Grupo no dispone de contratos de derivados financieros. c) Adquisición y enajenación de acciones propias Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 57 Durante el ejercicio 2024 no se han realizado operaciones de venta de acciones propias. A 31 de diciembre de 2024 la Sociedad Dominante cuenta con 120.010 acciones propias, lo que representa un 0,22% del capital social. Durante el ejercicio 2024 no se han realizado operaciones con la autocartera de la Sociedad Dominante. d) Estructura del capital social Al 31 de diciembre de 2024, el capital social de la sociedad está compuesto por 53.962.853 acciones ordinarias de 0,06 euros de valor nominal cada una de ellas, correspondiendo a un importe de 3.237.771,18 euros. Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos. La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en el mercado secundario de la Bolsa de Madrid. Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 58 URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ANEXOS I a III Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2024 59 ANEXO I URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES DETALLE DE LAS SOCIEDADES DEPENDIENTES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 Y 2023 Denominación Social Sociedad Titular de la Participación Participación 31/12/2023 Participación 31/12/2022 Método de consolidación Virlab, S.A. a) Urbar Ingenieros, S.A. 99,99% 99,99% Integración global Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. (anteriormente denominada Vibration Machinery & Tolls, S.L.) a) Urbar Ingenieros, S.A. 100% 100% Integración global VIRBLUE b) VIRLAB,S.A 50% 50% a) Sociedades no auditadas. Virlab, S.A. Su actividad consiste en ensayos de vibración y calibraciones y su domicilio social se encuentra situado en Asteasu (Guipúzcoa). Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. (anteriormente denominada Vibration Machinery & Tolls, S.L.) Con fecha 23 de noviembre de 2012 se constituyó la sociedad Vibration Machinery & Tolls, S.L. para comercializar los productos de Urbar, y de otros terceros. Con fecha 10 de junio de 2013 se elevó a público la ampliación de capital en la sociedad participada Vibration Machinery & Tolls, S.L., por la que la Sociedad Dominante asumió la totalidad de las 7.000 nuevas participaciones sociales, de un euro de valor nominal cada una de ellas, y con prima de emisión de 134 euros por participación social (por importe total de 938.000 euros), quedando totalmente suscrita y desembolsada mediante la aportación no dineraria de existencias de la Sociedad Dominante. En el ejercicio 2015 se elevó a público el cambio de denominación social de esta sociedad a Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. Este Anexo forma parte integrante de la Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2024. Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2024 60 ANEXO II URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES DETALLE Y MOVIMIENTO DEL INMOVILIZADO MATERIAL DURANTE LOS EJERCICIOS 2023 Y 2022 (Expresado en euros) Este Anexo forma parte integrante de la Nota 5 de la memoria consolidada de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2024. 31/12/2022 Revaloriz Adiciones Bajas Traspasos 31/12/2023 Revaloriz Adiciones Bajas Traspasos 31/12/2024 Coste: Terrenos y construcciones 6.758.367 437.736 7.196.103 (49.729) 0 7.146.374 Instalaciones técnicas y maquinaria 2.590.407 55.082 2.645.489 8.296 2.653.785 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 764.599 8.264 772.863 23.593 796.456 Otro inmovilizado material 169.912 537 170.449 3.914 174.363 Inmovilizado en curso y Anticipo de inmovilizado 423.032 1.775.812 2.198.844 10.283.285 437.736 63.883 - - 11.207.936 (49.729) 1.811.615 - - 12.969.822 Amortización acumulada: Construcciones (4.840.615) (89.065) (4.929.680) (81.198) (5.010.878) Instalaciones técnicas y maquinaria (2.328.513) (32.867) (2.361.380) (66.501) (2.427.881) Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (693.005) (10.251) (703.256) (22.520) (725.776) Otro inmovilizado material (110.184) (13.594) (123.778) (291) (124.069) (7.972.318) - (145.777) - - (8.118.094) (170.510) - - (8.288.604) Saldo neto 2.310.967 437.736 (81.894) - - 3.089.842 (49.729) 1.641.105 - - 4.681.218 Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2024 61 ANEXO III URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES DETALLE Y MOVIMIENTO DE ACTIVOS INTANGIBLES DURANTE LOS EJERCICIOS 2024 Y 2023 (Expresado en euros) 31/12/2022 Adiciones Bajas Traspasos 31/12/2023 Adiciones Bajas Traspasos 31/12/2024 Coste: Derechos de uso - - - - - - Marcas comerciales y licencias 6.180 - - - 6.180 6.180 Programas informáticos 111.774 9.568 - - 121.342 121.342 117.954 9.568 - - 127.522 127.522 Amortización acumulada: Derechos de uso - - - - - - Marcas comerciales y licencias (6.180) - - - (6.180) (6.180) Programas informáticos (80.605) (8.666) - - (89.271) (9.063) (98.334) (86.785) (8.666) - - (95.451) (9.063) (104.514) Saldo neto 31.169 902 - - 32.071 (9.063) 23.008 Este Anexo forma parte integrante de la Nota 6 de la memoria consolidada de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2024. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 54 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2024 CIF: A-20017638 Denominación Social: URBAR INGENIEROS, S.A. Domicilio social: CTRA. VILLABONA-ASTEASU, KM. 3,5 APTDO. 247 (ASTEASU) GUIPUZCOA INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 54 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modificación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 21/09/2022 3.237.771,18 53.962.853 53.962.853 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto DON RAFAEL SALAMA FALABELLA 15,42 9,35 0,00 0,00 24,78 DON FRANCISCO MARTIN MORALES DE CASTILLA 4,63 22,62 0,00 0,00 27,25 DON FRANCISCO DEIROS CASTOSA 0,00 20,25 0,00 0,00 20,25 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 54 Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más significativos En abril 2021 se llevó a cabo una ampliación de capital por compensación de créditos y el número de acciones pasó de 26.304.827 acciones a 40.462.853 acciones. Tras la ampliación de capital de abril 2021, la estructura accionarial de los accionistas con participación significativa quedó de la siguiente manera: - Rafael Salama (participación directa): 5.821.343 acciones - Rafael Salama (Participación indirecta a través de Yakan XXI, S.L.): 5.048.451 - Francisco Martin Morales de Castilla (participación directa): 2.500.000 - Francisco Martin Morales de Castilla (participación indirecta a través de Vonkastaden, S.L.) = 2.204.600 - Francisco Deiros Castosa (participación indirecta a través de Inversiones Ribera del Tajo, S.L.) = 10.927.407 En diciembre 2021 se llevó a cabo una ampliación de capital dineraria que fué íntegramente suscrita por Francisco Martin Morales de Castilla y el número de acciones pasó de 40.462.853 acciones a 47.462.83 acciones.Tras la ampliación de capital de diciembre 2021, la estructura accionarial de los accionistas con participación significativa quedó de la siguiente manera: - Rafael Salama (participación directa): 5.821.343 acciones - Rafael Salama (Participación indirecta a través de Yakan XXI, S.L.): 5.048.451 - Francisco Martin Morales de Castilla (participación directa): 2.500.000 - Francisco Martin Morales de Castilla (participación indirecta a través de Vonkastaden, S.L.) = 9.204.600 - Francisco Deiros Castosa (participación indirecta a través de Inversiones Ribera del Tajo, S.L.) = 10.927.407 En septiembre 2022 la Sociedad llevó a cabo una ampliación de capital dineraria que fue suscrita por Francisco Martin Morales de Castilla y por Rafael Salama. El numero de acciones pasó de 47.462.853 acciones a 53.962.853 acciones. Tras la ampliación de capital de diciembre 2022, la estructura accionarial de los accionistas con participación significativa quedó de la siguiente manera: - Rafael Salama (participación directa): 8.321.343 acciones - Rafael Salama (Participación indirecta a través de Yakan XXI, S.L.): 5.048.451 - Francisco Martin Morales de Castilla (participación directa): 2.500.000 - Francisco Martin Morales de Castilla (participación indirecta a través de Vonkastaden, S.L.) = 12.204.600 - Francisco Deiros Castosa (participación indirecta a través de Inversiones Ribera del Tajo, S.L.) = 10.927.407 A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto Sin datos % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 52,03 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 54 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 52,03 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 54 A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo Sin datos A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: n/a A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 54 A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 120.010 0,22 () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas URBAR INGENIEROS, S.A. 120.010 Total 120.010 Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones significativas No procede A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: En la Junta General de Accionistas de la sociedad, celebrada el 29 de junio de 2014 se procedió a aprobar por unanimidad en su punto Tercero la Autorización para que la sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias. De conformidad con lo dispuesto en artículo 146 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, se propone autorizar y facultar al Consejo de Administración para que la sociedad, directamente o indirectamente a través de sus sociedades dominadas, pueda adquirir acciones de la Sociedad en las siguientes condiciones: 1.- La adquisición para la que se solicita la autorización, podrá efectuarse mediante compraventa, permuta, donación, adjudicación, o dación de pago, y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e íntegramente desembolsadas, incluyendo la utilización de instrumentos financieros derivados, entre ellos particularmente todas las operaciones de opciones (Puts y Calls). 2.- Se podrán adquirir las acciones representativas que, sumadas a las que ya posea la sociedad, representen como máximo el 10% del capital social. 3.- El contravalor de adquisición de las acciones no será inferior al 20 % de la cotización de cierre en el Mercado, y hasta un máximo que no podrá exceder del 20% de la cotización de cierre en el Mercado del día en que la operación se realice. 4.- La duración de la autorización será de cinco años a partir de la adopción del presente acuerdo. 5.- Expresamente se autoriza a que las acciones adquiridas por la sociedad en uso de esta autorización puedan destinarse directamente, en todo o en parte, a su entrega o venta a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 54 A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 6,00 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 54 B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. Se aplican las normas establecidas en la Ley de Sociedades de Capital. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 15/06/2022 18,59 56,12 0,00 0,00 74,71 De los que Capital ﬂotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 26/06/2023 23,26 55,95 0,00 0,00 79,21 De los que Capital ﬂotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 07/06/2024 79,35 0,00 0,00 0,00 79,35 De los que Capital ﬂotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 20/12/2024 73,20 0,00 0,00 0,00 73,20 De los que Capital ﬂotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 54 B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La dirección de acceso a la página web de la sociedad es "www.urbar.com". El acceso a la información para accionistas e inversores se realiza a través de un enlace en la parte superior de la página principal: "Información Accionista". Con carácter previo a cada Junta se habilita un foro de accionistas en la propia página principal de la web www.urbar.com a través del enlace en la parte superior de la página principal "Información Accionista" y "Foro de Accionistas" INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 54 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros 15 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros fijado por la junta 5 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON FRANCISCO MARTIN MORALES DE CASTILLA Ejecutivo CONSEJERO 04/02/2021 04/02/2021 COOPTACION DON JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO Independiente CONSEJERO 30/09/2021 30/09/2021 COOPTACION DON RAFAEL SALAMA FALABELLA Dominical PRESIDENTE 30/09/2021 30/09/2021 COOPTACION DON ROGELIO MARTINEZ PEREZ Independiente CONSEJERO 03/10/2024 03/10/2024 ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION Número total de consejeros 4 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 54 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato DON MARÍA SALAMA CASTILLO Dominical 20/07/2023 07/06/2024 Comisión de Remuneraciones SI DON ALEXANDRE DÍEZ BAUMANN Independiente 30/03/2023 07/06/2024 Comisión de Remuneraciones SI DON ROBERT DENDA Independiente 26/06/2023 07/06/2024 Comisión de Remuneraciones SI C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil DON FRANCISCO MARTIN MORALES DE CASTILLA Consejero Ejecutivo Ingeniero de minas con amplia experiencia en empresas multinacionales españolas asumiendo cargos de dirección general en el sector de proyectos de energía y plantas industriales, desarrollando comercialmente proyectos de generación (Iberoamérica, Oriente Medio, África…) por valor superior a 25GW construidos tanto de energía convencional como renovable. Francisco Martín se posiciona como accionista de referencia, asumiendo también desde mediados del año 2021 el cargo de máximo ejecutivo de la compañía. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 25,00 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil DON RAFAEL SALAMA FALABELLA DON RAFAEL SALAMA FALABELLA Licenciado por la universidad de Tufts y Executive MBA Harvard y Stanford . Trabajó seis años en JPmorgan/Chase. Posteriormente constituyó su propio negocio Financiero Internacional de banca especializada que se vendió a Guggenheim Partners en el 2003. Tiene dilatada experiencia en cargos ejecutivos en grandes multinacionales. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 54 Número total de consejeros dominicales 1 % sobre el total del consejo 25,00 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil DON JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO Abogado mercantil con más de 30 años de experiencia en abogacía. Dilatada experiencia en cargos ejecutivos en empresas del sector industrial principalmente DON ROGELIO MARTINEZ PEREZ Abogado civilista y mercantilista. Durante más de 20 años ha sido abogado director del servicio de postventa de empresa multinacional del sector industrial/servicios. Experto en negociación, planes de financiación y contratación ha participado en numerosas transacciones societarias e inmobiliarias. Número total de consejeros independientes 2 % sobre el total del consejo 50,00 Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil Sin datos Número total de otros consejeros externos N.A. % sobre el total del consejo N.A. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 54 Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 1 0,00 50,00 0,00 0,00 Independientes 0,00 0,00 0,00 0,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 1 0,00 16,67 0,00 0,00 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [  ] [  ] [ √ ] Sí No Políticas parciales En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos El Consejo de Administración ha encomendado a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la responsabilidad de velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, no obstaculicen la selección de consejeras. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 54 C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Explicación de las medidas La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela porque las propuestas de candidatos recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función, procurando que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia. La Comisión de nombramientos pondrá en marcha todas las iniciativas procedentes en orden a la inclusión de consejeras en el Consejo de Administración, no existiendo en los procedimientos de selección ningún obstáculo o sesgo alguno en este sentido. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: Explicación de los motivos La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela constantemente para que los procedimientos de selección de consejeros se cumplan y no entorpezcan u obstaculicen la elección de mujeres como futuras consejeras. Así mismo, la comisión esta desarrollando procesos con el objetivo de alcanzar el % establecido. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela constantemente para que los procedimientos de selección de consejeros se cumplan y no entorpezcan u obstaculicen la elección de mujeres como futuras consejeras. Así mismo, la comisión esta desarrollando procesos con el objetivo de alcanzar el % establecido. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justificación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 54 C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción Sin datos C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON FRANCISCO MARTIN MORALES DE CASTILLA Virlab, S.A REPRESENTANTE ADMINISTRADOR UNICO SI DON FRANCISCO MARTIN MORALES DE CASTILLA URBAR SOLUCIONES DE INGENIERIA, S.L. REPRESENTANTE ADMINISTRADOR UNICO SI C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo Sin datos Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas Sin datos C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: [  ] [ √ ] Sí No C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 152 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 54 Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON ROBERTO VIDAL PERAL DIRECTOR DE I.T. OPERACIONES Y DESARROLLO NUEVAS LINEAS DE ACTIVIDAD Número de mujeres en la alta dirección Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 0,00 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 88 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. El Consejo de Administración propone a la Junta General el nombramiento de los consejeros, tras un examen previo de la Comisión de Nombramiento y Retribución. El Consejo, dentro de los límites mínimo y máximo establecidos en los Estatutos, propondrá a la Junta General la designación de un número de Consejeros que, de acuerdo con las cambiantes circunstancias de la Sociedad, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano. Las personas designadas como Consejeros habrán de reunir, además de las condiciones exigidas por la Ley y los Estatutos, las previstas por este Reglamento, comprometiéndose formalmente en el momento de su toma de posesión a cumplir las obligaciones y deberes en él previstos. En el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la designación de Consejeros, el Consejo de Administración procurará que en la composición del mismo los consejeros externos o no ejecutivos representen una amplia mayoría sobre los consejeros ejecutivos, y que dentro de aquellos haya un número razonable de independientes. Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración en caso de vacante anticipada por cooptación, de conformidad con las normas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital vigente en cada momento y en los Estatutos de la Sociedad. La cooptación en las sociedades cotizadas se regirá por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital vigente en cada momento, con las siguientes excepciones: a) El administrador designado por el consejo no tendrá que ser, necesariamente, accionista de la sociedad. b) De producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General. Corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos, la propuesta de nombramiento de los miembros del Consejo. Los Consejeros ejercerán su cargo por periodos de cuatro (4) años, no obstante, podrán ser reelegidos una o varias veces, por periodos de igual duración. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la primera Junta General que se celebre. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones De conformidad con el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital y de las recomendaciones recogidas en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades cotizadas, el Consejo ha aprobado el siguiente plan de acción con el fin INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 54 de mejorar la calidad y eficiencia del funcionamiento del propio consejo así como el funcionamiento y composición de sus comisiones: a) La modificación de los estatutos sociales de la Sociedad con el fin de adaptar los mismos a la legislación vigente, especialmente en materia de gobierno corporativo, responsabilidad de administradores, conﬂicto de interés y composición de las comisiones del Consejo de Administración. b) Elaboración y aprobación de un nuevo Reglamento de la Junta General de Accionistas y de un nuevo Reglamento del Consejo de Administración adaptado a la legislación vigente en materia de gobierno corporativo. c) Modificación de la composición de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con el fin de adaptarlas a los Estatutos Sociales y al nuevo Reglamento del Consejo de Administración. d) Aprobación de un sistema de Compliance que contribuya a la mejora del funcionamiento de los órganos de gobierno de la sociedad, estableciendo protocolos de actuación que regulen un procedimiento de adopción de decisiones y ejecución de las mismas en el seno de la compañía. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas No aplica C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. No aplica C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Los supuestos de dimisión de los Consejeros son los que marcan la Ley y los Estatutos Sociales. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 54 C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente y sólo podrá efectuarse a favor de otro miembro del Consejo. Igualmente, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin previa convocatoria cuando estén presentes o representados todos los miembros del Consejo de Administración y acepten por unanimidad la celebración de dicha reunión del Consejo de Administración y el orden del día del mismo. A fin de acreditar la válida constitución del Consejo, antes de entrar a deliberar sobre los asuntos del orden del día se formará la lista de asistentes. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 4 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISION DE AUDITORIA 1 Número de reuniones de COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 1 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 4 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 4 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 54 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [  ] [ √ ] Sí No Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Las cuentas anuales que el consejo de administración presenta a la junta de accionistas se elaboran de conformidad con la normativa contable porque están auditadas por una firma de reconocido prestigio (en este caso PKF ATTEST que es el auditor desde el año 2024 y en los 3 ejercicios anteriores el auditor fue AUREN) C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [ √ ] [  ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. La función primordial del Comité de Auditoría es servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico- financiera, de la función de auditoría interna y de la independencia del Auditor externo. Para asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto solicitará anualmente de los auditores de cuentas de la Sociedad una declaración de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: [ √ ] [  ] Sí No Auditor saliente Auditor entrante AUREN AUDITORES SP, S.L.P PKF ATTEST SERVICIOS EMPRESARIALES, S.L. - INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 54 En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 1 1 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 100,00 100,00 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento Toda la información relevante para la celebración del Consejo se envía con antelación a las reuniones, tanto a los Consejeros como al Secretario del Consejo. Asimismo el Reglamento del Consejo, como se ha indicado anteriormente, faculta a los Consejeros a solicitar la información y asesoramiento que precisen sobre cualquier aspecto de la Sociedad, canalizando estas peticiones a través del Presidente o del Secretario del Consejo o de las Comisiones correspondientes, quienes deben atender las solicitudes que de forma razonable planteé el Consejero, facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados o arbitrando cuantas medidas sean razonablemente necesarias para el examen solicitado. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 54 C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros ejecutivos. b) Si se trata de Consejeros dominicales, cuando el accionista cuyos intereses representen, transmita íntegramente o reduzca, en la debida proporción, la participación que tenía en Urbar. c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros: (i) si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o (ii) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de Urbar. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No aplica. C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneficiarios 0 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo No aplica No aplica Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 54 Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISION DE AUDITORIA Nombre Cargo Categoría DON JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO VOCAL Independiente DON RAFAEL SALAMA FALABELLA PRESIDENTE Dominical DON ROGELIO MARTINEZ PEREZ SECRETARIO Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Constituye la función primordial del Comité de Auditoría servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico- financiera, de la función de auditoría interna y de la independencia del Auditor externo. El Comité de Auditoría supervisará la auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. El responsable de la función de auditoría interna presentará al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informará directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someterá al final de cada ejercicio un informe de actividades. Al Comité de Auditoría corresponde: a) En relación con los sistemas de información y control interno: i) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva relativa a la sociedad y al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. ii) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. iii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. iv) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa. b) En relación con el auditor externo: i) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación. ii) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones. iii) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: 1. Solicitará anualmente de los auditores de cuentas de la Sociedad una declaración de su independencia frente a la entidad INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 54 o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. 2. La sociedad comunicará como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañará de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. 3. En caso de renuncia del auditor externo, el Comité examinará las circunstancias que la hubieran motivado. iv) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado iii anterior individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. v) Respecto del grupo Urbar, el Comité favorecerá que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren. c) En relación con otras funciones, corresponde al Comité de Auditoría: i) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. ii) Supervisar el proceso de elaboración de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, individuales y consolidados, para su formulación por el Consejo de acuerdo con la Ley. iii) Informar al Consejo, para su formulación de acuerdo con la ley, sobre la corrección y fiabilidad de las cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difunda a los mercados. iv) Evacuar informes sobre las propuestas de modificación del presente Reglamento. v) Decidir lo que proceda en relación con los derechos de información de los Consejeros que acudan a este Comité. vi) Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo de Administración o por el Presidente de éste y los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones. d) Informar, con carácter previo, al Consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular sobre: i) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo. ii) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad o de su Grupo. iii) Las operaciones con partes vinculadas. Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON RAFAEL SALAMA FALABELLA Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 24/10/2018 COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DON JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO VOCAL Independiente DON RAFAEL SALAMA FALABELLA PRESIDENTE Dominical DON ROGELIO MARTINEZ PEREZ SECRETARIO Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 54 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes funciones: a) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramientos de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas. b) Informar las propuestas de nombramiento de los consejeros ejecutivos y dominicales para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. c) Informar las propuestas de cese de los miembros de las Comisiones. d) Verificar el carácter de cada consejero y revisar que cumple los requisitos para su calificación como ejecutivo, independiente o dominical. e) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. f) Examinar y organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada. g) Informar anualmente sobre el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la sociedad. h) Informar el nombramiento del Presidente y del Secretario del Consejo, así como del o de los Vicepresidentes y del Vicesecretario, en su caso. i) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. j) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. k) Proponer al Consejo la política de retribución de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva o de consejeros delegados, en su caso, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. l) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. m) Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Altos Directivos de Urbar. n) Informar sobre el aprovechamiento en beneficio de un Consejero de oportunidades de negocio previamente estudiadas y desestimadas por el Grupo Urbar, o sobre el uso de activos del Grupo de Sociedades para obtener una ventaja patrimonial. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Número % Número % Número % Número % COMISION DE AUDITORIA 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. La regulación de las comisiones se contempla en el nuevo reglamento del Consejo aprobado en 2016. Dicho reglamento se encuentra inscrito en el Registro Mercantil, y publicado en CNMV y en la web www.urbar.com. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 54 No se ha elaborado informe anual sobre las actividades de cada comisión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 54 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. En el art.22 del reglamento del Consejo se dispone: 1. El Consejero deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conﬂicto de interés, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargo en el órgano de administración u otros de análogo significado. 2. El Consejero deberá informar al Consejo, con la debida antelación, de cualquier situación susceptible de suponer un conﬂicto de intereses con el interés del Grupo de sociedades de Urbar o de sus sociedades vinculadas. 3. Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas deberán ser autorizadas por el Consejo, previo informe del Comité de Auditoría. 4. El Consejo decidirá sobre las operaciones vinculadas previo informe del Comité de Auditoría . Los consejeros a los que afecten dichas operaciones, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, deberán ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ellas. 5. En todo caso, las transacciones relevantes de cualquier clase, realizadas por cualquier consejero con la Sociedad, sus filiales o participadas, deberán constar en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Esta obligación abarca, asimismo, las transacciones relevantes realizadas entre la Sociedad y sus accionistas directos e indirectos significativos. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 54 D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 54 D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas. El propio Consejo de Administración es el encargado de regular y dirimir los conﬂictos de intereses de acuerdo con la normativa aplicable. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 54 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. El sistema de control interno está diseñado para proporcionar un grado de seguridad razonable en cuanto a la consecución de sus objetivos, asumiendo, reduciendo o mitigando los logros que puedan amenazar el logro de los mismos. El sistema se articula en las siguientes fases: La identificación de forma continuada de los riesgos y amenazas relevantes atendiendo a su posible incidencia sobre los objetivos clave de gestión y los estados financieros (incluyendo pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance). El análisis de dichos riesgos, tanto en cada uno de los negocios o funciones corporativas, como atendiendo a su efecto integrado sobre el conjunto del Grupo. La medición y control de los riesgos siguiendo procedimientos y estándares homogéneos y comunes a todo el Grupo. El mantenimiento de un sistema de control del cumplimiento de las políticas, directrices y límites, a través de procedimientos y sistemas adecuados, incluyendo los planes de contingencia necesarios para mitigar el impacto de la materialización de los riesgos. E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal. El órgano responsable es la Comisión de Auditoría. E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Tras la aprobación del Convenio de Acreedores, el Grupo se encuentra en una situación adecuada de liquidez, negocios restructurados y disponiendo de los recursos necesarios para atender a las obligaciones correspondientes al corto plazo. De hecho, durante el primer trimestre de 2021, se anticipó el primer pago del 25% previsto para el ejercicio 2022, y en el primer trimestre de 2023 se realizó el pago establecido del segundo 25% y se amortizó de manera anticipada la deuda integra que mantenía con diversos de los acreedores financieros, viéndose reducida en 433 miles de euros. En el mes de febrero de 2024 la Sociedad realizó el 3er y último pago marcado por el Convenio de acreedores por un total de 15 miles de euros a los acreedores comerciales. Adicionalmente, en el mes de marzo de 2024 la Sociedad ha realizado el pago de manera anticipada de la deuda subordinada de varios de los acreedores financieros pendientes. A finales del primer semestre de 2024, se cumplió con el último hito de pagos marcado por el convenio de acreedores y ha realizado el pago de manera anticipada de la deuda subordinada de los acreedores financieros pendientes. El pasado 23 de julio del 2024, el Juzgado de lo Mercantil Número 1 de Donostia-San Sebastián dictó el Auto de cumplimiento íntegro del convenio suscrito por las concursadas VIRLAB SA, URBAR INGENIEROS SA, URBAR SOLUCIONES DE INGENIERIA SL con sus acreedores y que fue aprobado el 17 de diciembre de 2020 E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. La Sociedad posee descripciones de los ﬂujos de actividades de los principales procesos con impacto en la información financiera, entre ellos, procedimiento de cierre contable y de elaboración de informes donde se especifica el proceso de revisión de juicios, estimaciones y proyecciones relevantes. Para cada uno de estos procedimientos se han identificado los controles más significativos, el grado de tolerancia a los riesgos, y las transacciones que pudieran afectar de modo material a los estados financieros. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 54 E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. Riesgos derivados de la situación concursal E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. La Sociedad cuenta con una Política de Control y Gestión de Riesgos, por el cual se identifican y evalúan, entre otros, los riesgos más significativos. Esta política tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, legales, reputacionales , medioambientales, etc.) Los riesgos más significativos son comunicados al Comité de Auditoría para su posterior información al Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 54 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. La Sociedad cuenta con una Política de Control y Gestión de Riesgos, por el cual se identifican y evalúan, entre otros, los riesgos financieros más significativos. Esta política tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, legales, reputacionales , medioambientales, etc.) Los riesgos más significativos son comunicados al Comité de Auditoría para su posterior información al Consejo de Administración. El Comité de Auditoría es el órgano encargado de la supervisión del sistema de identificación y gestión de riesgos. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad: El Consejo de Administración define la estructura organizativa de primer nivel. Los responsables de estas organizaciones de primer nivel realizan el despliegue en sus respectivos ámbitos. El departamento encargado de elaborar la información financiera es el departamento de administración y finanzas, supervisado por los responsables de las áreas de administración y finanzas del Grupo y el Comité de Auditoría de la Sociedad. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: Recientemente se ha aprobado un código de conducta. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. Existe un canal de denuncias confidencial. El Consejo de Administración de la Sociedad garantiza que la identidad del comunicante, así como la situación comunicada, serán tratadas con absoluta y estricta confidencialidad, tanto en el proceso de comunicación como en el eventual proceso de evaluación y clarificación de los hechos por la Comisión de Auditoría y las organizaciones de la Sociedad o terceros que participen a requerimiento de dicha Comisión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 54 · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: El personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera cuenta con experiencia y participa periódicamente en programas de formación relacionados con normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos. F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: El proceso está documentado mediante políticas de control de los principales riesgos contables y administrativos. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: El proceso cubre los principales objetivos de la información financiera en cuanto a existencia y frecuencia, integridad, valoración, presentación, derechos y obligaciones. · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: No existe un procedimiento de identificación del perímetro de consolidación ya que la estructura societaria es sencilla, al estar formada por la sociedad matriz (urbar ingenieros, S.A.) y dos filiales nacionales (Virlab, S.A. y Urbar Soluciones de Ingenieria, S.L.). · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros: El proceso tiene en cuenta otras tipologías de riesgos en la medida que afecten a los estados financieros. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: El Comité de Auditoría es el órgano encargado de la supervisión del sistema de identificación y gestión de riesgos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 54 F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes El proceso o estructura de certificación de la información financiera, que se lleva a cabo formalmente con periodicidad trimestral, coincidiendo con los cierres intermedios y anual, reﬂeja la forma en que se genera la información financiera en el Grupo. En dicho proceso, el departamento de administración y finanzas (en los cierres intermedios) junto con los auditores (para los cierres anuales) certifican la fiabilidad de la información financiera. Finalmente, el presidente junto con el consejero delegado, como máximos responsables ejecutivos, certifican al Consejo de Administración la fiabilidad de las cuentas individuales y consolidadas. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. Entre los controles considerados para mitigar o gestionar los riesgos de error en la información financiera existen algunos relacionados con las aplicaciones informáticas más relevantes, como son los controles relativos a los permisos de acceso de usuarios o los relativos a la integridad del traspaso de información entre aplicaciones. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. El Grupo Urbar Ingenieros no tiene funciones significativas subcontratadas a terceros con incidencia directa en la información financiera. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. n/a INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 54 F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El mecanismo de captura y preparación de la información que soporta los estados financieros se basa, principalmente, en la utilización del ERP Dynamics en todo el Grupo , consolidando la información obtenida en hojas de cálculo. Durante el ejercicio 2022 se llevó a cabo un proceso de implantación a este nuevo sistema de gestión (Microsoft Dynamics) que ha sustituido a SAP y que esta operativo y a pleno rendimiento desde el segundo semestre del año 2022. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la Comisión de Auditoría incluyen fundamentalmente: la supervisión de los servicios de auditoría interna en el caso de que se establezca dicho órgano dentro de la organización empresarial de la Sociedad; el conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad; las relaciones con los auditores externos para recibir información que puedan poner en peligro la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de auditoría de cuentas. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. Comunicación mediante correo electrónico de un informe con las debilidades detectadas. F.6. Otra información relevante. n/a F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. La información del SCIIF remitida a los mercados no ha sido sometida a revisión por el auditor externo por coherencia con el hecho de que el resto de la información contenida en el Informe anual de gobierno corporativo sólo se somete a revisión por el auditor externo en relación con la información contable contenida en dicho informe. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 54 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 54 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La sociedad no dispone de una política de comunicación con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto. Sin embargo facilita a éstos distintos canales de comunicación y contactos. Habilita un email exclusivo para éstos ([email protected]) y un foro electrónico para accionistas como espacio habilitado en la página web corporativa de la Sociedad (www.urbar.com), cuya finalidad es facilitar la comunicación entre los accionistas individuales y las asociaciones voluntarias de accionistas con ocasión de la celebración de las Juntas Generales de Accionistas 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La Sociedad solo elabora los informes a) y c). INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 54 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] la Sociedad cumple con lo establecido en la legislación vigente no siendo obligatorio por ley retransmitir las Juntas a través de la web corporativa. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 54 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 54 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y verificable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Hay 2 consejeros independiente, 1 dominicales y 1 consejeros ejecutivo. No cumplimos con la recomendación de número de consejeras por la dificultad que ha tenido el Grupo en identificar mujeres interesadas en el puesto como consecuencia de la situación concursal del Grupo, hecho que esperamos solventar entre el año 2025 y 2026. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 54 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La página web recoge la composición de los miembros del Consejo y su categoría. 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 54 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 54 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No existen reglas ni en Estatutos ni en el Reglamento del Consejo que establezcan el número de consejos de los que pueden formar parte sus consejeros. Aunque no hay un mecanismo previsto, los consejeros cumplen con la dedicación necesaria para el desempeño de sus funciones. Por otra parte, no se ha considerado necesario establecer en los Estatutos ni Reglamentos el número de consejos de los que pueden formar parte, ya que todos los consejeros propuestos por la comisión de nombramiento y remuneración podían compatibilizar las actividades que llevan a cabo. En resumen, se ha decidido hacer una selección a priori de los consejeros exigiendo, para que puedan formar parte del consejo, que dispongan del tiempo suficiente para desempeñar su cargo adecuadamente 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] El Consejo siempre se ha reunido, al menos, 4 veces al año, tal y como marca LSC. 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 54 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 54 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 54 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] El Presidente de la Comisión de Auditoría dispone de experiencia y conocimientos financieros y de gestión de riesgos. 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Esta recomendación no se cumple ya que por el tamaño de la sociedad no se dispone de una unidad que asuma la función de auditoría interna 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 54 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] En relación con los sistemas de información y de control interno, recientemente se ha nombrado un auditor interno. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 54 En relación con el auditor externo se cumplen todos los puntos. 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 54 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 54 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 54 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Debido al reducido tamaño de la sociedad, recientemente se ha aprobado un código de ética que contempla aspectos generales de conducta, respeto al medioambiente, etc... INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 54 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Debido al reducido tamaño de la sociedad no se ha establecido aún una política de responsabilidad social corporativa. 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] n/a INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 54 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 54 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 54 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: n/a Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 31/03/2025 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 23 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2024 CIF: A-20017638 Denominación Social: URBAR INGENIEROS, S.A. Domicilio social: CTRA. VILLABONA-ASTEASU, KM. 3,5 APTDO. 247 (ASTEASU) GUIPUZCOA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 23 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. Artículo 36.- Retribución de los Consejeros Remuneración de los consejeros por su condición de tal: El cargo de consejero es retribuido. Los miembros del Consejo de Administración recibirán, en su condición de tales, una remuneración en metálico cuya cantidad máxima anual y en conjunto será determinada por la junta general. Esta remuneración podrá comprender una asignación, dietas por asistencia, conceptos retributivos de carácter variable o sistemas de previsión. Corresponde al Consejo distribuir entre sus miembros todo o parte de la retribución máxima anual aprobada por la Junta de acuerdo con la legalidad vigente, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, su pertenencia a comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. Remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas: - Las percepciones previstas en este artículo serán compatibles e independientes de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, o compensaciones de cualquier clase establecidos con carácter general o individual para aquellos miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con la Sociedad, ya sea laboral -común o especial de alta dirección- mercantil o de prestación de servicios de acuerdo con la legalidad vigente y con los presentes Estatutos. Corresponde al Consejo de Administración dotar la retribución de sus miembros por el desempeño de funciones ejecutivas. Esta deberá ajustarse a la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas, y reﬂejarse en el contrato a suscribir entre el Consejero y la Sociedad. Otros sistemas retributivos: - Adicionalmente, y con independencia de la retribución contemplada en los párrafos anteriores, se prevé la posibilidad de establecer sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los consejeros. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas. En todo caso, dichos sistemas retributivos se ajustaran a la legalidad vigente. Asimismo, y previo cumplimiento de los requisitos legales, podrán establecerse sistemas de retribución similares para el personal (directivo o no) de la Sociedad. No han existido asesores externos encargados de la elaboración de la política de retribuciones ni se han tenido en cuenta empresas comparables A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 23 sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. En 2024 no han existido retribuciones de este tipo A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Para los consejeros no ejecutivos se establece una retribución de 2.300€ por consejo A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. El Consejero Delegado tiene una retribución salarial de 124.080,00 euros brutos anuales A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. En 2024 se ha puesto a disposición del Presidente y del Consejero Delegado para sus desplazamientos de tarjetas de gasolina y de un renting por un total de 25k€. Adicionalmente, el Consejero Delegado tiene a su disposición un piso como retribución en especie por un valor anual de 42.634 euros (Sin IVA) A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. En 2024 no han existido retribuciones de este tipo INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 23 A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. En 2024 no han existido retribuciones de este tipo A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. En 2024 no han existido retribuciones de este tipo A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. A. DEBERES ÉTICOS FUNDAMENTALES A.1. El Directivo se ajustará, en el cumplimiento de sus cometidos y obligaciones, a los usos y costumbres habituales de la Compañía y el sector, respetando las políticas, procedimientos y normas de conducta de la Compañía de aplicación en cada momento, cuyas previsiones se consideran integradas en sus obligaciones contractuales. A.2. Los secretos comerciales e información confidencial deberán preservar tal condición hasta que pasen a ser de dominio público por cualquier medio distinto de la revelación no autorizada de la misma por cualquier persona. B. DILIGENCIA El Directivo se compromete a cumplir y hacer cumplir todas las normas médicas y de seguridad e higiene en el trabajo que legal o convencionalmente resulten de aplicación en cada momento. B.1 PROPIEDAD INDUSTRIAL Y PROPIEDAD INTELECTUAL Con sujeción a la legislación aplicable en cada momento, el Ejecutivo cede, con carácter exclusivo para todo el mundo y durante el plazo máximo posible con arreglo a las distintas normas aplicables en lo que a propiedad intelectual e industrial respecta, a la Compañía todos los derechos de explotación de propiedad intelectual e industrial que se originen o deriven sobre cualquier resultado, invención, creación u obra, que se cree,obtenga u origine en virtud de este Contrato y que sea susceptible de protección legal (de modo meramente enunciativo y sin que suponga limitación alguna: cualquier obra literaria, fonográfica, pictórica, fotográfica, arquitectónica, artística, científica, programas de ordenador, bases de datos etc. cualquiera que sea su soporte o forma de expresión, tangible o intangible, conocida actualmente o inventada en el futuro). Todo ello, debido a su relación con la Compañía, en cuanto guarden relación directa o indirecta con el objeto del presente Contrato y/o con el negocio y las actividades propias de la Compañía. B.2. El Ejecutivo conoce, asimismo, que, la Compañía, en virtud de su condición de cesionaria en exclusiva de los derechos previamente expuestos en esta Cláusula, se encontrará legitimada para otorgar cesiones, licencias o autorizaciones a terceros respecto de tales derechos. B.3. En cualquier caso, el Ejecutivo garantiza a la Compañía que el desarrollo y resultados obtenidos en el ámbito del presente Contrato son absolutamente originales y que cuenta con la totalidad de los derechos de propiedad intelectual e industrial sobre los mismos, habiendo sido completamente realizado por el mismo, por lo que puede garantizar que todas las herramientas utilizadas no vulneran ninguna normativa, contrato, derecho, interés o propiedad de terceros. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 23 C. PROTECCION DE DATOS PERSONALES C.1 Los datos personales facilitados, o cualesquiera otros que se originen como consecuencia de la ejecución del Contrato, se incorporarán en registro de actividades del tratamiento de datos existente y cuya titularidad y responsabilidad es de la Compañía, consintiendo el Ejecutivo de forma expresa el tratamiento de dichos datos personales de forma lícita, leal, transparente, adecuada, pertinente, limitada y exacta. D. EXTINCIÓN DEL CONTRATO D.1 El Contrato podrá ser extinguido por el Directivo tal y como se establece a continuación: a) Sin alegar causa alguna, debiendo mediar preaviso escrito de al menos tres (3) meses. En este supuesto, el Directivo no tendrá derecho a recibir indemnización alguna. Si el Directivo incumpliera la totalidad o parte del periodo de preaviso, la Compañía tendrá derecho a recibir del Directivo una cantidad equivalente a los salarios correspondientes al periodo incumplido. b) De conformidad con las causas establecidas en el artículo 10.3 del Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto, debiendo mediar un preaviso escrito de tres (3) meses, salvo en caso de incumplimiento contractual grave de la Compañía. En este supuesto, el Directivo percibirá una indemnización equivalente a siete (7) días de salario en metálico por año de servicio con el límite de seis (6) mensualidades. D.3 Asimismo, en el momento de la extinción del Contrato, el Directivo deberá borrar de forma inmediata e irreversible cualquier información relativa a la actividad de la Compañía que tuviese almacenada en cualquier disco o memoria magnética u óptica, así como todo tipo de materiales que se encuentren bajo su posesión, custodia, cuidado o control, fuera de las dependencias de la Compañía y que, por no estar contenidos en un soporte físico, no pueda devolver o almacenar en los equipos de la Compañía, tales como un ordenador portátil que igualmente habrá de ser devuelto a la Compañía, y acreditará el cumplimiento de la referida obligación en caso de ser requerido para ello por la Compañía. E. USO DEL SISTEMA INFORMÁTICO E.1 El uso de los ordenadores, sistemas informáticos, dispositivos de comunicación y equipos y sistemas asociados de la Compañía por parte del Directivo se rige por el Contrato, por la política y las directrices de la Compañía (entre otras, por la Política de Uso y Control de los Recursos Tecnológicos y Sistemas de Comunicación de la Compañía, copia de la cual se acompaña al Contrato como parte integrante del mismo) y por las indicaciones que la Compañía comunique al Directivo. Como parte necesaria para el desarrollo de su actividad, la Compañía podrá utilizar (directamente o a través) A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. En 2024 no han existido retribuciones de este tipo A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. En 2024 no han existido retribuciones de este tipo A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. En 2024 no han existido retribuciones de este tipo A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. No existen modificaciones de la política de remuneraciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 23 A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://www.urbar.com/gobierno-corporativo/ Se encuentra en el apartado "Propuesta Política de Remuneraciones Consejeros 2024" A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El Informe Anual de Remuneraciones del ejercicio 2023 fue aprobado por el 100% del capital presente que representa un 79,35% del capital social en la junta celebrada en junio 2024. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. No aplica B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No aplica B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No aplica B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 23 repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. No aplica B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. No aplica B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 42.820.197 79,35 Número % sobre emitidos Votos negativos 0,00 Votos a favor 42.820.197 100,00 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 0,00 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Se ha determinado un fijo por consejo considerando una dedicación plena de un día laboral completo para la celebración del consejo y de otro día para la revisión de la documentación previa al consejo. Considerando que esta dedicación, en base a la experiencia de los consejeros actuales es de 2.300 euros brutos por consejo B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. Basado en experiencia y CV. La variación respecto al año anterior ha sido la aplicación del IPC de referencia para los empleados de la compañía INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 23 B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: No aplica. No ha habido remuneraciones de este tipo a los consejeros en el año 2024 Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: No aplica. No ha habido remuneraciones de este tipo a los consejeros en el año 2024 B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No aplica. No ha habido remuneraciones de este tipo a los consejeros en el año 2024 B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 23 externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No aplica. La retribución de los consejeros está en mínimos y en todo caso, en caso de cumplir con el plan de negocio y que se cumpla la buena evolución de la compañía esperada, los próximos años se deberían aumentar B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No aplica B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. En el año 2024 se han dado de baja como consejeros: - D. Robert Denda - Dña. Maria Salama - D. Alexander Diez B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No aplica. No ha habido remuneraciones de este tipo a los consejeros en el año 2024 B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No aplica. No ha habido remuneraciones de este tipo a los consejeros en el año 2024 B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. En 2024 se ha puesto a disposición del Presidente y del Consejero Delegado para sus desplazamientos de tarjetas de gasolina y de un renting por un total de 25k€. Adicionalmente, el Consejero Delegado tiene a su disposición un piso como retribución en especie por un valor anual de 42.634 euros (Sin IVA) B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. No aplica. No ha habido remuneraciones de este tipo a los consejeros en el año 2024 B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 23 todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No aplica. No ha habido remuneraciones de este tipo a los consejeros en el año 2024 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 23 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2024 Don RAFAEL SALAMA FALABELLA Presidente Otro Externo Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don ROGELIO MARTINEZ PEREZ Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don MARIA SALAMA CASTILLO Consejero Otro Externo Desde 01/01/2024 hasta 07/06/2024 Don ROBERT DENDA Consejero Otro Externo Desde 01/01/2024 hasta 07/06/2024 Don ALEXANDRE DÍEZ BAUMANN Consejero Otro Externo Desde 01/01/2024 hasta 07/06/2024 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Don RAFAEL SALAMA FALABELLA 9 9 Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO 9 9 Don ROGELIO MARTINEZ PEREZ 2 2 Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA 124 124 Don MARIA SALAMA CASTILLO 2 2 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 23 Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Don ROBERT DENDA 2 2 Don ALEXANDRE DÍEZ BAUMANN 2 2 Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don RAFAEL SALAMA FALABELLA Plan 0,00 Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO Plan 0,00 Don ROGELIO MARTINEZ PEREZ Plan 0,00 Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA Plan 0,00 Don MARIA SALAMA CASTILLO Plan 0,00 Don ROBERT DENDA Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 23 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don ALEXANDRE DÍEZ BAUMANN Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don RAFAEL SALAMA FALABELLA Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO Don ROGELIO MARTINEZ PEREZ Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA Don MARIA SALAMA CASTILLO Don ROBERT DENDA Don ALEXANDRE DÍEZ BAUMANN INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 23 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Don RAFAEL SALAMA FALABELLA Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO Don ROGELIO MARTINEZ PEREZ Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA Don MARIA SALAMA CASTILLO Don ROBERT DENDA Don ALEXANDRE DÍEZ BAUMANN Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don RAFAEL SALAMA FALABELLA Concepto Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 23 Nombre Concepto Importe retributivo Don ROGELIO MARTINEZ PEREZ Concepto Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA Concepto Don MARIA SALAMA CASTILLO Concepto Don ROBERT DENDA Concepto Don ALEXANDRE DÍEZ BAUMANN Concepto Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Don RAFAEL SALAMA FALABELLA Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO Don ROGELIO MARTINEZ PEREZ Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA Don MARIA SALAMA CASTILLO Don ROBERT DENDA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 23 Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Don ALEXANDRE DÍEZ BAUMANN Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don RAFAEL SALAMA FALABELLA Plan 0,00 Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO Plan 0,00 Don ROGELIO MARTINEZ PEREZ Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 23 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA Plan 0,00 Don MARIA SALAMA CASTILLO Plan 0,00 Don ROBERT DENDA Plan 0,00 Don ALEXANDRE DÍEZ BAUMANN Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don RAFAEL SALAMA FALABELLA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 23 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO Don ROGELIO MARTINEZ PEREZ Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA Don MARIA SALAMA CASTILLO Don ROBERT DENDA Don ALEXANDRE DÍEZ BAUMANN Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Don RAFAEL SALAMA FALABELLA Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO Don ROGELIO MARTINEZ PEREZ Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA Don MARIA SALAMA CASTILLO Don ROBERT DENDA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 23 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Don ALEXANDRE DÍEZ BAUMANN Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don RAFAEL SALAMA FALABELLA Concepto Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO Concepto Don ROGELIO MARTINEZ PEREZ Concepto Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA Concepto Don MARIA SALAMA CASTILLO Concepto Don ROBERT DENDA Concepto Don ALEXANDRE DÍEZ BAUMANN Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 23 Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 grupo Total ejercicio 2024 sociedad + grupo Don RAFAEL SALAMA FALABELLA 9 9 9 Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO 9 9 9 Don ROGELIO MARTINEZ PEREZ 2 2 2 Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA 124 124 124 Don MARIA SALAMA CASTILLO 2 2 2 Don ROBERT DENDA 2 2 2 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 23 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 grupo Total ejercicio 2024 sociedad + grupo Don ALEXANDRE DÍEZ BAUMANN 2 2 2 TOTAL 150 150 150 Observaciones C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2024 % Variación 2024/2023 Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 Consejeros ejecutivos Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA 124 3,33 120 0,00 120 140,00 50 - 0 Consejeros externos Don RAFAEL SALAMA FALABELLA 9 0,00 9 0,00 9 80,00 5 - 0 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 23 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2024 % Variación 2024/2023 Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO 9 0,00 9 0,00 9 80,00 5 - 0 Don ROGELIO MARTINEZ PEREZ 2 - 0 - 0 - 0 - 0 Don ALEXANDRE DÍEZ BAUMANN 2 -77,78 9 - 0 - 0 - 0 Don ROBERT DENDA 2 -71,43 7 - 0 - 0 - 0 Don MARIA SALAMA CASTILLO 2 -71,43 7 - 0 - 0 - 0 Resultados consolidados de la sociedad 129 -42,15 223 25,99 177 -94,19 3.047 27,49 2.390 Remuneración media de los empleados 60 0,00 60 -11,76 68 70,00 40 - 0 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 23 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. No existe Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 31/03/2025 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No 959800TVV5HTKGAPCW402024-12-31959800TVV5HTKGAPCW402023-12-31959800TVV5HTKGAPCW402024-01-012024-12-31959800TVV5HTKGAPCW402023-01-012023-12-31959800TVV5HTKGAPCW402022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800TVV5HTKGAPCW402023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800TVV5HTKGAPCW402023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800TVV5HTKGAPCW402022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800TVV5HTKGAPCW402023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800TVV5HTKGAPCW402022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800TVV5HTKGAPCW402023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800TVV5HTKGAPCW402022-12-31URB:MiscellaneousOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember959800TVV5HTKGAPCW402023-01-012023-12-31URB:MiscellaneousOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember959800TVV5HTKGAPCW402023-12-31URB:MiscellaneousOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember959800TVV5HTKGAPCW402022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember959800TVV5HTKGAPCW402023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember959800TVV5HTKGAPCW402023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember959800TVV5HTKGAPCW402022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800TVV5HTKGAPCW402023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800TVV5HTKGAPCW402023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800TVV5HTKGAPCW402022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800TVV5HTKGAPCW402023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800TVV5HTKGAPCW402023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800TVV5HTKGAPCW402023-12-31URB:DonationsAndSubsidiesMember959800TVV5HTKGAPCW402022-12-31959800TVV5HTKGAPCW402024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800TVV5HTKGAPCW402024-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800TVV5HTKGAPCW402024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800TVV5HTKGAPCW402024-01-012024-12-31URB:MiscellaneousOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember959800TVV5HTKGAPCW402024-12-31URB:MiscellaneousOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember959800TVV5HTKGAPCW402024-01-012024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember959800TVV5HTKGAPCW402024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember959800TVV5HTKGAPCW402024-01-012024-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800TVV5HTKGAPCW402024-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800TVV5HTKGAPCW402024-01-012024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800TVV5HTKGAPCW402024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800TVV5HTKGAPCW402024-01-012024-12-31URB:DonationsAndSubsidiesMember959800TVV5HTKGAPCW402024-12-31URB:DonationsAndSubsidiesMemberiso4217:EUR

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