Caleffi

Governance Information • Apr 22, 2025

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2025

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.caleffigroup.it nella sezione "Governance" – Assemblea 2025

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

INDICE

INDICE (pag.2)

GLOSSARIO (pag.5)

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex. Art.123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2023 (con aggiornamento alla data di approvazione della Relazione)

• a) Struttura del capitale sociale
• b) Restrizioni al trasferimento di titoli
• c) Partecipazioni rilevanti nel capitale
• d) Titoli che conferiscono diritti speciali
• e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
• f) Restrizioni al diritto di voto
• g) Accordi tra azionisti
• h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA
• i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie
• j) Attività di direzione e coordinamento
  • j.1) Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto
  • j.2) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori
• 3. COMPLIANCE
• 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
• 4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione
• 4.2. Nomina e sostituzione
• 4.3. Composizione
• 4.4. Funzionamento
• 4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio
  • 4.5.1 Vice Presidente
  • 4.5.2 Segretario del Consiglio
• 4.6 Consiglieri Esecutivi
  • 4.6.1. Consigliere Delegato Corporate
  • 4.6.2. Consigliere Delegato Mercato e Prodotti

4.6.3. Consigliere Delegato Stile

4.6.4 Altri Consiglieri Esecutivi

• 4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director
  • 4.7.1 Amministratori Indipendenti
  • 4.7.2 Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

• 5.1. Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate
• 5.2. Registro Insider e Registro RIL
• 5.3. Procedura Internal Dealing e Closed-Periods

6. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

• 7.1. Comitato Remunerazione e Nomine
• 7.2 Comitato Operazioni con Parti Correlate
• 7.3 Comitati ulteriori

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEL TOP MANAGEMENT

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

• 9.1 Chief Executive Officer
• 9.2. Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi
• 9.2.1 Responsabile della Funzione Internal Audit
• 9.3 Modello Organizzativo Ex D. Lgs. 231/2001
• 9.4 Società Di Revisione

9.5 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

9.6 Coordinamento tra i Soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di gestione dei Rischi

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

11. 2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

• 13. ASSEMBLEE
• 14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO
• 15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2024 (con aggiornamento alla data di approvazione della Relazione)

• TABELLA 1 bis: ALTRI STRUMENTI FINANZIARI E PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
• TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PRE RINNOVO
• TABELLA 2 bis: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE POST RINNOVO
• TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI PRE RINNOVO
• TABELLA 3 bis: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI POST RINNOVO
• TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

GLOSSARIO

Codice/Codice CG			Il Codice di Corporate Governance delle società
		quotate approvato nel gennaio 2020

Cod. Civ. / c.c. Il Codice Civile

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato Italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria

Consiglio	Il Consiglio di Amministrazione di Caleffi S.p.A.
Emittente / Società / Caleffi	Caleffi S.p.A.
Esercizio	L'esercizio sociale che si riferisce al periodo 1° gennaio 2024 - 31 dicembre 2024
ESRS	I principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023
Gruppo	Indica congiuntamente Caleffi S.p.A. e la controllata Mirabello Carrara S.p.A.
Regolamento Emittenti Consob	Il Regolamento emanato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti
Regolamento Mercati Consob	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati
Regolamento Parti Correlate Consob	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate
Relazione	La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF

Relazione sulla remunerazione La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute e redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob

Testo Unico della Finanza/TUF Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Caleffi S.p.A. è una delle realtà italiane più importanti del settore Home Fashion. Fondata nel 1962 da Camillo Caleffi, nel 1967 viene costituita in forma societaria con il nome di "Ceolima". La Società si è specializzata nella produzione e nella commercializzazione di articoli di lusso per la casa, diventando in breve tra i leader nel segmento, grazie alla ricerca nel design, all'innovazione tecnologica ed all'attenzione al dettaglio e alle finiture, frutto di rigorosi controlli di qualità. Il Gruppo vanta una vasta rete di punti vendita in Italia e nel resto del mondo e un portafoglio che garantisce un'elevata riconoscibilità e notorietà con marchi propri e in licenza, tra i quali Philipp Plein, Diesel, Trussardi, Alviero Martini 1^ Classe e Bellora 1883. Il Gruppo persegue una strategia sempre più incentrata su negozi monomarca, lusso ed estero puntando a valorizzare il design Made in Italy nei Paesi a più elevato tasso di propensione al consumo di prodotti "branded".

La Mission del Gruppo è coniugare i valori di immagine, stile ed innovazione con un sistema aziendale competitivo nell'Home Fashion. Caleffi è quotata sul mercato Euronext Milan nel segmento Standard di Borsa Italiana dal 2005.

STRUTTURA DI GOVERNANCE DI CALEFFI S.P.A.

La presente Relazione illustra il sistema di governo societario di Caleffi S.p.A., indicandone le concrete modalità attuative e le informazioni relative agli assetti proprietari.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2024 e, con riguardo a specifici temi, aggiornate alla data di approvazione della presente Relazione.

La Società ha adottato il modello di amministrazione e controllo tradizionale, in conformità a quanto previsto dall'art. 2380 del Codice Civile, che prevede la presenza di tre organi sociali:

• l'Assemblea degli Azionisti, che esprime la volontà dei Soci. L'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti di cui all'art. 2384 del Codice Civile, mentre quella straordinaria sugli oggetti di cui all'art. 2365 del Codice Civile;
• Consiglio di Amministrazione, cui è demandata la gestione della Società;
• Collegio Sindacale, con funzioni di vigilanza sul rispetto della legge e dello Statuto, sui principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società, nonché sul concreto funzionamento.

La revisione legale dei conti è affidata a una società di revisione, indipendente e autonoma, nominata dall'Assemblea degli Azionisti su proposta del Collegio Sindacale tra società iscritte nell'apposito albo.

La composizione, i compiti e le caratteristiche essenziali degli organi sociali indicati sono descritte nello sviluppo della presente Relazione.

L'obiettivo primario di Caleffi, cui il Consiglio di Amministrazione presiede, è la creazione di valore, nell'interesse dei propri stakeholder, tra cui gli azionisti, i dipendenti, i clienti, i fornitori e le comunità locali. A questo scopo sono orientate le strategie industriali e finanziarie e le conseguenti condotte operative, ispirate all'efficiente impiego delle risorse. Innovazione, qualità, creatività, attenzione al cliente e risorse umane sono i pilastri della forza competitiva di Caleffi che considera imprescindibile coniugare il successo dell'impresa con l'etica nella conduzione degli affari.

A partire dall'esercizio 2021 Caleffi ha pubblicato il Bilancio di sostenibilità, redatto su base volontaria in quanto Caleffi non ricade nel campo di applicazione del D.Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016 che, in attuazione della Direttiva 2014/95/UE, prevede l'obbligo di redazione di una Dichiarazione Non Finanziaria ("DNF") per gli enti di interesse pubblico che superano determinate soglie quantitative. I Bilanci di sostenibilità riferiti agli esercizi 2021, 2022 e 2023 sono pubblicati e sono a disposizione sul sito internet www.caleffigroup.it /Sostenibilità.

Il Report di sostenibilità relativo all'esercizio 2024 verrà messo a disposizione sul sito internet nella medesima Sezione, successivamente all'Assemblea del 14 maggio 2025.

Il Report si pone come obiettivo quello di fornire una rappresentazione delle azioni, dei valori e degli effetti che l'attività d'impresa produce e di rendicontare le politiche e le attività promosse dalla Società nel corso del 2024, garantendo la piena trasparenza nei confronti di tutti i portatori d'interesse.

Caleffi ha l'obiettivo di creare e sviluppare un valore sostenibile nel tempo. La strategia di Caleffi è focalizzata sullo sviluppo di progetti in grado di assicurare non soltanto adeguate performance economico-finanziarie, ma di rispondere anche a esigenze di carattere ambientale e sociale.

Per tale ragione Caleffi ritiene fondamentale perseguire i propri obiettivi secondo un modello di business che integri la sostenibilità nei piani strategici pluriennali.

Sul tema ambientale la Società è impegnata ad affrontare le sfide principalmente legate alla ricerca di materiali sempre più sostenibili, a processi produttivi e logistici che possano avere un sempre minore impatto sull'ambiente, all'utilizzo pressoché totale di energia da fonti green e si sta attivando per individuare soluzioni per mitigare gli impatti ambientali del prodotto attraverso misure di efficientamento delle attività e processi di economia circolare mediante il riutilizzo di materiali e cascami di lavorazione.

Per Caleffi, l'innovazione è sempre stata il cuore pulsante attorno al quale ruotano idee, progetti, prodotti, design e processi di sviluppo. Caleffi, partendo proprio dall'innovazione, identifica un percorso di sostenibilità che si prefigge di perseguire gli obiettivi aziendali attraverso i seguenti DRIVER:

DESIGN	Design esclusivo e gusto estetico senza compromessi declinati in materiali di assoluta qualità per proposte raffinate e contemporanee.
QUALITY	Qualità dei materiali e delle lavorazioni per una proposta premium e luxury in grado di soddisfare i clienti più esigenti.
ART	Affinità con l'arte e collaborazioni con artisti affermati rappresentano da sempre un tratto distintivo della Società. Fornasetti, Frida Kahlo, Ugo Nespolo, Marcapiano, Kiko Perotti, Nicola PanKof, le più prestigiose collaborazioni di questi ultimi anni.
WELLNESS	Bellezza estetica, fibre naturali, materiali tattili e pregiati, per emozionare e regalare sensazioni di puro benessere.
ENVIRONMENT	Riduzione dei consumi energetici e minimizzazione dell'impatto sull'ambiente attraverso lo sviluppo di prodotti eco-sostenibili con packaging a basso utilizzo di plastiche e cellophane non degradabili.

L'impegno di Caleffi per gli SDGs - Obiettivi per lo sviluppo sostenibile

Il Piano di Sostenibilità di Caleffi 2022-2024 è stato disegnato con l'obiettivo della coerenza delle relative azioni rispetto ai contenuti degli SDGs (Sustainable Development Goals – SDG), parte integrante dell'Agenda 2030 delle Nazioni Unite.

Il Piano si focalizza su cinque priorità strategiche: lotta ai cambiamenti climatici, economia circolare, catena di fornitura responsabile, salute e benessere della persona e sviluppo economico e sociale della comunità.

Il Piano di sostenibilità del Gruppo Caleffi 2025-2027, in linea con quanto prevede la nuova normativa dell'Unione Europea CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), include 17 obiettivi tra cui la riduzione dell'impatto ambientale attraverso la riduzione dei consumi di energia ed emissioni, l'eliminazione della plastica monouso, il continuo miglioramento degli standard sociali e ambientali lungo la filiera grazie ad una stretta collaborazione con i partner produttivi.

Quanto all'integrazione del successo sostenibile nelle politiche di remunerazione, la Politica di Remunerazione 2024/2026, prevede che la remunerazione variabile degli Amministratori esecutivi e del top management sia legata al raggiungimento di obiettivi ESG coerenti con gli indirizzi strategici del Gruppo.

Le informazioni relative alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi possono essere reperite nella Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti, Sezione II predisposta, a valere per l'esercizio 2024, disponibile sul sito internet www.caleffigroup.it, sezione Governance - Assemblea 14 maggio 2025.

La Società è qualificabile come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater. 1) del TUF e dell'art.2-ter del Regolamento Emittenti Consob, come risulta anche dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 124 del 29.01.2025.

L'attuale capitalizzazione di mercato di Caleffi S.p.A. è pari a circa euro 12,5 (dodicivirgolacinque) milioni.

Per maggiori informazioni, anche in termini di fatturato e capitalizzazione di borsa, si rimanda al sito internet www.consob.it – sezione soggetti e mercati – emittenti azioni quotate PMI.

Ai sensi del Codice di Corporate Governance la Società:

• non è qualificabile come "società grande", in quanto la relativa capitalizzazione è risultata inferiore a euro 1 miliardo nel corso degli esercizi 2022, 2023 e 2024;
• è qualificabile come "società a proprietà concentrata" in quanto l'azionista Giuliana Caleffi s.r.l. (titolare del 59,34% del capitale sociale) dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente rappresentanti, alla data del 28.03.2025, il 60,76% circa dei voti.

Nella sezione relativa alla costituzione dei "Comitati Interni" viene fatto ricorso alle opzioni di flessibilità di applicazione del Codice.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) Struttura del capitale sociale

Al 31 dicembre 2024 e alla data della presente Relazione il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato è pari a euro 8.126.602,12, suddiviso in 15.628.081 azioni ordinarie prive di valore nominale.0F 1

Le azioni sono ordinarie, indivisibili e nominative; sono dematerializzate ed immesse in un sistema di gestione accentrata.

Le azioni conferiscono ai possessori uguali diritti e attribuiscono il diritto a una parte proporzionale degli utili.

Alla data della Relazione non esistono altre categorie di azioni e non sono stati emessi strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Per l'informativa completa si rinvia alla Tabella 1, riportata in allegato alla Relazione.

La Società non ha previsto piani di incentivazione a base azionaria.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte.

¹ Alla data del 28 marzo 2025 le azioni con diritto di voto sono n. 15.262.900, mentre le azioni con diritto di voto sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2 del Codice Civile (azioni proprie) sono n. 365.181.

Non sono previsti limiti al possesso azionario, né è richiesto il gradimento di organi sociali o di soci per l'ammissione degli azionisti all'interno della compagine sociale.

Si segnala tuttavia che, con atto di compravendita sottoscritto tra le Parti in data 27.01.2023, avente ad oggetto l'acquisizione da parte di Caleffi S.p.A. del restante 30% del capitale della controllata Mirabello Carrara S.p.A. dalla Giuliana Caleffi s.r.l., l'acquirente Caleffi S.p.A. ha conferito a Giuliana Caleffi s.r.l. n. 500.000 azioni ordinarie dell'emittente, quale quota parte del pagamento del prezzo per la cessione della partecipazione.

Il contratto di compravendita statuisce l'impegno di Giuliana Caleffi s.r.l. nei confronti di Caleffi S.p.A., per 2 (due) anni dalla data di perfezionamento dell'operazione di acquisizione, a non compiere alcun negozio, atto e/o operazione, anche a titolo gratuito, in forza del quale si possa conseguire il risultato del trasferimento delle azioni Caleffi, oggetto di conferimento, fermo restando che Giuliana Caleffi s.r.l. potrà trasferire liberamente le suddette azioni Caleffi nel caso in cui voglia aderire a offerte pubbliche di acquisto e/o a offerte pubbliche di scambio promosse da terzi.

Al 31 dicembre 2024 e alla data della presente Relazione non sussistono ulteriori restrizioni al trasferimento di titoli, oltre a quelle avanti rappresentate.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Alla data della Relazione, le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni in possesso della Società, sono indicate nella Tabella 1 bis allegata alla Relazione e sinteticamente riportate di seguito:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE – 31 DICEMBRE 2024
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante*
Giuliana Caleffi	Giuliana Caleffi s.r.l.*	59,34%	60,42%

*Non sono considerate le azioni proprie della Società in portafoglio.

Tra i soci (Sig.ra Giuliana Caleffi e Sig. Raffaello Favagrossa) di Giuliana Caleffi s.r.l. non risulta in essere alcun patto parasociale né lo Statuto di Giuliana Caleffi s.r.l. conferisce diritti particolari al socio Sig. Raffaello Favagrossa, con la diretta conseguenza che la Sig.ra Giuliana Caleffi esercita il controllo solitario di diritto ex art. 93 del TUF, per il tramite di Giuliana Caleffi s.r.l., su Caleffi S.p.A.

Alla data della presente Relazione Giuliana Caleffi s.r.l. detiene n. 9.273.578 azioni ordinarie Caleffi, rappresentanti il 59,34% del capitale sociale ordinario dell'emittente.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Al 31 dicembre 2024 e alla data della presente Relazione non vi sono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Ai sensi di Statuto ogni azione dà diritto a un voto.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Allo stato non sono previsti piani di incentivazione azionari per i dipendenti che stabiliscano meccanismi specifici di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto

Al 31 dicembre 2024 e alla data della presente Relazione non esistono meccanismi di restrizione o limitazione al diritto di voto.

g) Accordi tra gli azionisti

Alla data della presente Relazione non sono noti alla Società accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Change of control

Nell'ambito di alcuni contratti di licenza, di affitto di ramo d'azienda (inerenti ai negozi siti nei cd. Outlet center presenti sul territorio italiano) e di finanziamento stipulati da Caleffi S.p.A. è previsto l'onere di comunicazione del cambiamento degli assetti proprietari.

Tale cambiamento potrebbe comportare, a seconda dei casi, la risoluzione del contratto e/o un corrispettivo per il "consenso al trasferimento".

OPA

Lo Statuto di Caleffi S.p.A. non contiene deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione di Caleffi S.p.A. non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale dell'Emittente ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile, né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

L'assemblea degli azionisti tenutasi in data 15 maggio 2024 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, sui mercati regolamentati, in una o più volte, per il periodo intercorrente tra la data della citata deliberazione assembleare e quella dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio sociale 2024. L'acquisto di azioni proprie è stato autorizzato entro i limiti quantitativi massimi previsti dalla normativa vigente (avuto anche riguardo alle azioni proprie eventualmente possedute direttamente da Caleffi o da società dalla stessa controllate), nei termini di cui all'art. 2357 e ss. del Codice Civile e nel rispetto dell'art. 132 del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti Consob nonché di ogni altra norma applicabile, comunitaria e nazionale. L'acquisto di azioni proprie è stato autorizzato per un corrispettivo da determinarsi di volta in volta - avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse - ma, in ogni caso, né inferiore né superiore di oltre il 10% rispetto al prezzo registrato dal titolo (a chiusura di seduta) nella seduta di borsa precedente ad ogni singola operazione.

In data 17 maggio 2024, in esecuzione della delibera assembleare del 15 maggio 2024 e previa comunicazione al mercato effettuata il 16 maggio 2024, la Società ha dato avvio al programma di acquisto – coordinato in piena autonomia e indipendenza da Banca Akros - per un complessivo massimo di n. 200.000 azioni proprie, con la finalità di intervenire sul mercato al fine di svolgere un'azione stabilizzatrice mirata a garantire la liquidità del titolo, salvaguardando, se del caso, il regolare andamento delle contrattazioni da possibili fenomeni speculativi.

Nel corso del predetto programma, nel periodo maggio/dicembre 2024 la Società ha acquistato sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., complessive n. 151.582 azioni proprie, per cui alla chiusura dell'esercizio 2024, sommando i nuovi acquisti di azioni proprie con quelle già possedute, la Società disponeva di n. 279.757 azioni proprie in portafoglio, pari al 1,79% del capitale sociale.

Il programma è proseguito nel 2025 con l'acquisto di ulteriori n. 45.786 azioni proprie e si è concluso in data 19.02.2025.

Con comunicato diffuso al mercato il 20.02.2025, la Società ha reso noto di detenere, all'esito del programma, n. 325.543 azioni proprie, pari allo 2,083% del capitale sociale.

Si precisa che Caleffi S.p.A. in data 24 febbraio 2025, con comunicazione effettuata al mercato in pari data, ha dato avvio ad un nuovo programma di acquisto di azioni proprie, che potrà essere attuato fino all'approvazione della Relazione finanziaria annuale della Società al 31 dicembre 2024 ovvero, se precedente, fino alla data in cui sarà raggiunto il limite del quantitativo complessivo massimo di n. 125.000 azioni ordinarie acquistabili.

Alla data del 28 marzo 2025, la Società deteneva in portafoglio n. 365.181 azioni proprie, pari al 2,34 % del capitale sociale.

j) Attività di direzione e coordinamento

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altri soggetti.

In proposito, premesso che:

• la società a responsabilità limitata Giuliana Caleffi s.r.l. risulta detenere attualmente una partecipazione pari a circa il 59,34% del capitale sociale di Caleffi S.p.A., esercitando sulla Società un controllo di diritto ex art. 2359 Codice Civile,

si fa presente che il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto di poter superare la presunzione relativa di cui all'art. 2497-sexies del Codice Civile.1F 2, rilevando il mancato esercizio di attività di direzione e coordinamento da parte della controllante Giuliana Caleffi s.r.l. su Caleffi S.p.A. sulla base della situazione fattuale esistente (i.e. rapporto) tra società controllata e società controllante e, dunque, in funzione delle specifiche situazioni e circostanze rilevate nella gestione pratica e concreta dell'impresa. Le valutazioni del Consiglio di Amministrazione si fondano sull'analisi condotta in merito alla concreta sussistenza, o meno, di quegli indici (di elaborazione dottrinale e giurisprudenziale) in presenza dei quali è verosimile ritenere sussistente l'esercizio di tale attività.

All'interno del Consiglio di Amministrazione di Caleffi sono, inoltre, presenti tre amministratori indipendenti, ai sensi dello stesso Codice di Corporate Governance.

Da ultimo il Consiglio di Amministrazione ha condotto tale verifica nel corso della riunione tenutasi in data 22.02.2023, all'esito della quale il Consiglio, confermando le precedenti valutazioni condotte a riguardo, ha deliberato:

• di considerare superata la presunzione di cui all'art. 2497-sexies del cod. civ., rilevando il mancato esercizio di attività di direzione e coordinamento da parte della controllante Giuliana Caleffi s.r.l. su Caleffi S.p.A.;
• quale diretta conseguenza di quanto precede, di non dover procedere all'adempimento degli obblighi pubblicitari e all'iscrizione presso il registro imprese secondo quanto indicato dall'art. 2497-bis 1 Codice Civile;
• di confermare che il gruppo "Caleffi" non comprende, sotto il profilo della disciplina civilistica applicabile in tema di gruppi, la società Giuliana Caleffi s.r.l.

Alla data della Relazione, Caleffi esercita - ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2497 e succ. del Codice Civile - attività di direzione e coordinamento sulla società direttamente e interamente controllata Mirabello Carrara S.p.A.

J.1) Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Con riferimento alle informazioni richieste dall'art. 123- bis, comma 1, lettera i) del TUF si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società, reperibile sul sito internet www.caleffigroup.it, alla sezione Governance – Assemblea 14 maggio 2025.

Si precisa, in ogni caso, che è orientamento del Gruppo Caleffi non stipulare accordi che regolino exante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa di

² L'attività di direzione e coordinamento si presume essere esercitata dalla società soggetta all'obbligo di redigere il bilancio consolidato o che eserciti il controllo di altra società ai sensi dell'art. 2359 del cod. civ.; condizioni, entrambe, integrate da Giuliana Caleffi s.r.l.

Caleffi o del singolo. Eventuali accordi potranno essere presi, all'occorrenza, dai competenti organi sociali qualora si verificassero le condizioni.

J.2) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori

In merito alle informazioni richieste dall'art. 123- bis, comma 1, lettera l) del TUF, si rinvia, alla Sezione Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.

Con riferimento alle informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma prima lettera l), seconda parte, si precisa che per le modifiche dello Statuto trovano applicazione le norme legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

3. COMPLIANCE

La Società aderisce al Codice di Corporate Governance elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A. (edizione 2020), accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf

Si rileva che, alla data della Relazione, all'Emittente, in quanto Società quotata sul mercato Euronext Milan, si applicano anche le specifiche prescrizioni contenute nel "Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A." e nelle relative Istruzioni.

La presente Relazione è redatta anche sulla base del format di Borsa Italiana.

Si segnala che, in alcuni casi, la Società ha aderito solo parzialmente alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina. Nei paragrafi che seguono si dà conto di tali scostamenti e delle ragioni sottostanti.

Alla data della Relazione, né all'Emittente né alla Mirabello Carrara S.p.A., società avente rilevanza strategica interamente controllata da Caleffi, si applicano disposizioni di legge non italiane in grado di influenzare la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione di Caleffi è l'organo responsabile della gestione aziendale, guida l'Emittente perseguendone il successo sostenibile.

Il Consiglio di Amministrazione esamina ed approva tra le altre cose:

a) il Piano Strategico di Sostenibilità e le relative strategie; il Consiglio di Amministrazione viene inoltre informato almeno semestralmente circa lo stato di avanzamento dei progetti che costituiscono il Piano Strategico di Sostenibilità;

b) la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità;

c) la Politica di Remunerazione che prevede, tra gli altri, l'integrazione degli obiettivi di sostenibilità nel sistema retributivo (sia di breve che di medio-lungo termine) e il conseguente allineamento della remunerazione del Top Management alla strategia di sostenibilità di Caleffi.

A tale ultimo riguardo si rinvia alla sezione 8 della presente Relazione ed alla Politica sulla Remunerazione 2024/2026, disponibile sul sito internet di Caleffi www.caleffigroup.it, Sezione "Governance/Assemblea 2024".

Inoltre, il Consiglio viene informato periodicamente relativamente alle attività di Risk Management, tra le quali è inclusa la valutazione dei principali rischi a cui è esposto il Gruppo, inclusi quelli connessi al climate change.

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio è l'organismo societario responsabile degli indirizzi strategici ed organizzativi della Società ed opera in piena autonomia nell'interesse esclusivo di Caleffi S.p.A.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società e può, pertanto, compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e/o lo Statuto riservano all'assemblea.

Il Consiglio è, altresì, competente, ad assumere deliberazioni concernenti:

• i. la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis Codice Civile;
• ii. l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• iii. l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
• iv. la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
• v. l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
• vi. il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;
• vii. l'istituzione di comitati aventi funzioni di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei componenti e le funzioni attribuite;
• viii. la ripartizione dei compensi del Consiglio stabiliti dall'assemblea degli Azionisti e, se del caso, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile;
• ix. la nomina e la revoca del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• x. la nomina di direttori generali, amministrativi e tecnici, nonché di procuratori per singoli affari o per categorie di affari.

Non possono, invece, essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli espressamente richiamati dall'art. 2381 Codice Civile, 4° comma e quelle non delegabili ai sensi delle altre leggi vigenti.

Nella prima riunione post nomina, tenutasi in data 16 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione, in conformità alla Raccomandazione 1 del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, al quale la Società aderisce (che raccomanda che non siano delegate, ma vengano riservate all'organo

amministrativo, oltre a quelle non delegabili per legge, talune attribuzioni) ha deliberato:

• di attribuire alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione (plenum) della Società le seguenti deliberazioni:
  • a) definire le linee strategiche della Società e del Gruppo, incluse le Politiche Ambientali, e, quando elaborati, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo;
  • b) esaminare e approvare i budget della Società e del Gruppo;
  • c) valutare il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
  • d) definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
  • e) definire il sistema di governo societario della Società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
  • f) deliberare in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate, nell'ambito dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
  • g) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adottare, su proposta del Presidente d'intesa con i chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.
• di adottare (anche tenuto conto di quanto definito dalla Raccomandazione 1 del Codice di Corporate Governance) il seguente orientamento concernente l'approvazione delle operazioni di maggior rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per il Gruppo Caleffi:

"ferme restando (i) le competenze e i poteri riservati per legge e Statuto alle società direttamente o indirettamente controllate da Caleffi S.p.A. nonché (ii) l'assetto di deleghe e procedure interne delle stesse società, spetta al Consiglio di Amministrazione di Caleffi S.p.A. la preventiva approvazione dei seguenti atti e operazioni, indipendentemente dal fatto che la competenza giuridica all'approvazione spetti alla stessa Caleffi S.p.A. ovvero alle citate società dalla stessa (Caleffi S.p.A.) - direttamente o indirettamente - controllate:

• acquisto, vendita, permuta o conferimento di immobili e/o diritti reali immobiliari;
• vendita, permuta o conferimento dell'intero complesso aziendale di Caleffi o di

suoi singoli rami aziendali;

• acquisto di rami aziendali;
• acquisto, vendita, permuta o conferimento di partecipazioni societarie;
• acquisto, vendita, permuta o conferimento di marchi e/o brevetti;
• assunzione in genere di obbligazioni, impegni e/o responsabilità di qualsiasi natura il cui ammontare sia, singolarmente o congiuntamente ad altri negozi collegati, superiore a euro 1.000.000, fatta eccezione per qualunque tipologia di finanziamento la cui competenza ricade in capo al Consiglio di Amministrazione per operazioni superiori a euro 2.000.000;

rilevando in tali atti e operazioni un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per il Gruppo Caleffi".

Ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate è, inoltre, riservata al Consiglio di Amministrazione la competenza per l'approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza.

Il Consiglio può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più Amministratori/Consiglieri Delegato/i o ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando il contenuto, i limiti e l'eventuale modalità di esercizio della delega.

Nel corso dell'esercizio 2024 gli Amministratori Delegati/esecutivi hanno riferito con regolarità al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, sull'attività svolta in forza delle deleghe ricevute, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale relative alla Società e alle sue controllate.

Con riguardo al sistema di governance, il Consiglio reputa che il sistema tradizionale di amministrazione e controllo adottato dall'Emittente rappresenti il modello più funzionale allo svolgimento dell'attività di impresa e al perseguimento delle sue strategie.

Conseguentemente, il Consiglio non ha reputato necessario sottoporre all'attenzione dei Soci proposte di modifica di tale sistema e pertanto non ha elaborato motivate proposte da sottoporre all'Assemblea volte a modificare l'attuale modello di governance dell'Emittente.

La Società ha adottato una specifica Procedura al fine di disciplinare la gestione delle informazioni privilegiate. Per gli approfondimenti si rinvia alla sezione 5 della presente Relazione.

Per la gestione dei rapporti con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti si rimanda alla sezione 12 della presente Relazione.

Per quanto concerne la Nomina, la Costituzione e il Funzionamento del Consiglio di Amministrazione si rimanda ai successivi paragrafi 4.2, 4.3 e 4.4.

4.2 Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, i membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati attraverso il cd. sistema del "voto di lista", con ciò assicurando alle "minoranze", in caso di presentazione di almeno due liste, la nomina di un Consigliere.

Hanno diritto a presentare liste di candidati - elencati mediante un numero progressivo non superiore a 9 (e nel caso in cui il numero sia pari o superiore a 3, con candidati appartenenti ad entrambi i generi nel rispetto delle proporzioni definite dalla disciplina, anche regolamentare, vigente) - soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiori alla percentuale prevista dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob2F 3. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Ogni socio, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo sindacato di voto, non possono presentare, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista, né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Lo Statuto non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una propria lista. A riguardo si precisa che l'Emittente rientra nella categoria delle Società a proprietà concentrata, per le quali non è prevista la presentazione di una lista da parte del Consiglio.

Le liste di candidati alla carica di Amministratore della Società, presentate dai soci e sottoscritte da coloro che le presentano devono essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet Caleffi e con le altre modalità previste dalla Consob almeno 21 giorni prima della data dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura (ed eventuale nomina) ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per ricoprire la carica; (iii) per ciascun candidato una esauriente informativa (i.e. curriculum vitae) contenente le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero (arrotondato per eccesso) di candidati almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

Ai sensi di legge, (almeno) 1 candidato - ovvero (almeno) 2 candidati nel caso in cui il Consiglio sia composto da più di 7 componenti – deve/devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci ai sensi dell'art. 148 TUF.

³ La Determinazione Dirigenziale Consob n. 123 del 28 gennaio 2025 ha stabilito che la percentuale di partecipazione minima richiesta per la presentazione, da parte di soci, nel corso dell'esercizio 2025, di liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Caleffi S.p.A. sia pari al 2,5% del capitale sociale

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti dal TUF per i componenti l'organo di controllo.

Tuttavia, in considerazione dell'adesione al Codice, è auspicabile che i soci provvedano a nominare (i) Consiglieri indipendenti che siano qualificabili tali anche ai sensi del Codice (ii) in ogni caso almeno 2 Consiglieri indipendenti. Si ricorda, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione della Società ha individuato le soglie di significatività di cui alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance per valutare eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali dei Consiglieri indipendenti con la Società, nonché eventuali remunerazioni aggiuntive da essi percepite rispetto al compenso per la carica.

Ai sensi di legge, l'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decadrà immediatamente dalla carica.

Non sono previsti requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di amministratore, né requisiti di onorabilità diversi e ulteriori rispetto a quelli previsti dalle disposizioni normative applicabili.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione degli amministratori si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'assemblea, tranne uno;
• b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista, purché tale candidato soddisfi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

Ai sensi dell'art. 147 ter del TUF, lo Statuto sociale all'art. 12 prevede che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Le precedenti statuizioni in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione mediante il meccanismo del "voto di lista" non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alla nomina di Consiglieri necessari per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di sostituzione o decadenza, nonché per la nomina di Consiglieri per qualsiasi motivo non nominati ai sensi del medesimo meccanismo. In tali casi, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Oltre alle norme di legge, del TUF e alle previsioni dello Statuto e del Codice di Corporate Governance, l'Emittente non è soggetta a ulteriori disposizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

4.3 Composizione

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio composto da 3 (tre) a 9 (nove) membri, anche non soci, che durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina da parte dell'assemblea e, comunque, sino ad un massimo di 3 (tre) esercizi.

Gli Amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Nel medesimo art. 12 dello Statuto si prevede che i membri del Consiglio di Amministrazione siano eletti dall'assemblea nel rispetto della disciplina pro tempre vigente inerente all'equilibrio tra generi (in particolare, ai sensi di legge, almeno due quinti dei componenti il Consiglio deve appartenere al genere meno rappresentato).

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 15 maggio 2024 ha stabilito in 7 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione ed ha nominato, attraverso il meccanismo del voto di lista, i seguenti Consiglieri sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza Giuliana Caleffi s.r.l., in possesso complessivamente di n. 9.273.578 azioni ordinarie pari al 59,3% del capitale sociale:

• 1. Giuliana Caleffi
• 1. Rita Federici
• 1. Guido Ferretti
• 1. Raffaello Favagrossa
• 5. Claudia Crivelli
• 1. Pierpaolo Rotondi
• 7. Ida Altimare.

L'unica lista presentata ha ottenuto n. 9.277.990 voti, pari al 100 % dei votanti.

Presidente del Consiglio è stato nominato il Consigliere Giuliana Caleffi, candidato al primo posto della lista presentata dall'azionista Giuliana Caleffi s.r.l.

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato per un mandato di n° 1 esercizio e, dunque, con

scadenza con l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2024.

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione risulta così composto:

• 1. Giuliana Caleffi, amministratore esecutivo, Presidente del Consiglio di Amministrazione, nominato per la prima volta in data 28.05.2005 e successivamente sempre rieletto in occasione del rinnovo del Consiglio
• 1. Rita Federici, amministratore esecutivo, Vice Presidente e Consigliere Delegato Stile, nominato per la prima volta in data 28.05.2005 e successivamente sempre rieletto in occasione del rinnovo del Consiglio
• 1. Guido Ferretti, amministratore esecutivo, Consigliere Delegato Corporate, nominato per la prima volta in data 28.05.2005 e successivamente sempre rieletto in occasione del rinnovo del Consiglio (chief executive officer)
• 1. Raffaello Favagrossa, amministratore esecutivo, Consigliere Delegato Mercato e Prodotti, nominato per la prima volta in data 30.04.2014 e successivamente sempre rieletto in occasione del rinnovo del Consiglio (chief executive officer)
• 5. Claudia Crivelli, amministratore non esecutivo, Consigliere indipendente, nominato per la prima volta in data 11.05.2023 (lead independent director) e successivamente rieletto in occasione del rinnovo del Consiglio avvenuto in data 15.05.2024
• 6. Pierpaolo Rotondi, amministratore non esecutivo, Consigliere indipendente, nominato per la prima volta in data 15.05.2024
• 7. Ida Altimare, amministratore non esecutivo, Consigliere indipendente, nominato per la prima volta in data 12.05.2020 e successivamente rieletto in occasione dei rinnovi del Consiglio avvenuti in data 12.05.2021,11.05.2022,11.05.2023 e 15.05.2024.

i cui curricula vitae - unitamente all'ulteriore documentazione a corredo - sono disponibili sul sito internet www.caleffigroup.it – sezione Governance – Assemblea 15 maggio 2024.

CONSIGLIERE	ALTRI INCARICHI*
Giuliana Caleffi	-
Rita Federici	-
Guido Ferretti	-
Raffaello Favagrossa	-
Claudia Crivelli	Amministratore indipendente e membro Comitati endoconsiliari presso PLC S.p.A. e La SIA S.p.A. – società quotate
Pierpaolo Rotondi	-
Ida Altimare	Amministratore indipendente e membro Comitati endoconsiliari presso Neodecortech S.p.A. società quotata su Euronext Milan segmento STAR

*incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni ricoperti alla data della presente Relazione

Si rimanda, per maggiori dettagli, alle Tabelle 2 e 2 bis riportate in allegato.

Si ritiene che tutti i Consiglieri, sia esecutivi sia non esecutivi, siano dotati di competenze e professionalità adeguate ai compiti loro affidati.

Si ritiene, inoltre, che il numero e le competenze dei 3 (tre) Consiglieri non esecutivi, tutti indipendenti, siano tali da garantire loro un adeguato monitoraggio nelle scelte di gestione, in grado di assicurare un peso significativo sulle delibere che vengono adottate dal Consiglio.

Successivamente alla nomina, nel corso dell'esercizio 2024, così come dalla chiusura dell'esercizio 2024 e sino alla data della presente Relazione, nessun componente del Consiglio ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Consiglio.

Criteri e Politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Il Consiglio di Amministrazione di Caleffi in data 31.03.2025 ha approvato, su proposta del Comitato Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, una versione aggiornata della Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione, che è stata allegata alla Relazione sulla nomina del Consiglio di Amministrazione, da portare all'attenzione dell'Assemblea dei soci in vista del rinnovo dell'organo amministrativo.

Scopo della Politica è individuare e definire i criteri per una composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione considerata ottimale in termini di età, anzianità di carica, genere e percorso formativo e professionale dei componenti, in conformità alle disposizioni di legge, statutarie e regolamentari vigenti, anche in materia di sostenibilità e inclusione.

Nella composizione del Consiglio deve essere perseguito un obiettivo di integrazione di profili manageriali, professionali e accademici, anche di carattere internazionale, tra loro diversi, con particolare riguardo alle competenze nelle materie economiche, giuridiche, finanziarie e di politica industriale.

È previsto che nel processo di selezione dei candidati sulla base dei principi di diversità delineati nella Politica, debbano essere tenuti in considerazione le norme e i principi universalmente accettati di non discriminazione (riferiti, ad esempio, all'origine etnica, alla razza, alle disabilità o all'orientamento politico e/o religioso).

In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance delle Società quotate, si raccomanda inoltre che:

• almeno un componente possieda un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi;
• almeno un componente possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive;
• almeno un componente possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza sulle tematiche di sostenibilità sociale e ambientale/ESG.

Per la disamina degli ulteriori criteri che dovrebbero essere presi in considerazione con riferimento alla composizione dell'organo amministrativo di Caleffi si rimanda alla Politica in materia di diversità allegata alla Relazione sulla nomina del Consiglio, pubblicata sul sito della Società nella sezione dedicata all'assemblea 2025.

Anche in considerazione degli attuali assetti proprietari (concentrati) della Società, la Politica intende "orientare" - nel rispetto delle prerogative degli azionisti - le candidature formulate dagli azionisti medesimi in sede di rinnovo del Consiglio, affinché esso (Consiglio) possa esercitare nel modo più efficace possibile i propri compiti, assumendo decisioni derivanti dal contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista, in grado di analizzare le tematiche in discussione da prospettive ed esperienze differenti.

Delle indicazioni della Politica di diversità il Consiglio di Amministrazione tiene inoltre conto qualora sia chiamato a nominare un amministratore in caso di cooptazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con il supporto del Comitato Nomine e la supervisione del Collegio Sindacale, è responsabile del monitoraggio dei risultati derivanti dall'attuazione della Politica e dell'aggiornamento di quest'ultima.

L'attuale composizione del Consiglio di Caleffi è tale da rispettare un adeguato livello di diversità garantendo sia l'equilibrio tra i generi, sia la diversificazione delle competenze e professionalità dei membri, ove risultano adeguatamente rappresentate le esperienze manageriali e professionali, anche di profilo internazionale e sono presenti diverse fasce di età e di anzianità in carica.

Al riguardo si osserva che quattro Consiglieri su sette sono donne.

Si osserva, inoltre, che fanno parte del Consiglio un Consigliere di età inferiore a 35 anni, un Consigliere con età compresa tra i 40 e i 50 anni, due Consiglieri con età compresa tra i 50 e i 60 anni, un Consigliere con età compresa tra i 60 e i 65 anni, un Consigliere con età compresa tra i 65 e i 70 anni e un Consigliere con età superiore a 70 anni.

Tre Consiglieri su sette hanno maturato un'anzianità di carica superiore ai 15 anni, un Consigliere superiore a 5 anni, un Consigliere pari a 5 anni e due Consiglieri inferiore a 5 anni.

I Consiglieri esecutivi operano al servizio della Società da numerosi anni e hanno maturato una approfondita conoscenza del settore imprenditoriale e del mercato di riferimento in cui opera Caleffi.

Tutti i Consiglieri non esecutivi e indipendenti hanno maturato esperienze manageriali e/o professionali in ambito internazionale.

Tra questi, un Consigliere proviene dall'ambito degli studi legali con comprovata esperienza in ambito di diritto societario e contrattualistica mentre i restanti due provengono dal settore produttivo/industriale. Un Consigliere ha maturato specifica competenza in ambito gestione delle risorse umane, con esperienza in materia di politiche retributive.

In conformità allo Statuto e al Codice di Corporate Governance, la Società riconosce e accoglie i benefici della diversità, non solo nell'ambito dei propri organi sociali, ma anche a livello del proprio management sotto tutti gli aspetti, inclusi il genere, l'età, le qualifiche, le competenze, il profilo formativo e professionale.

Caleffi considera la persona quale elemento fondamentale e insostituibile per il raggiungimento degli obiettivi dell'azienda e attribuisce quindi la massima importanza a quanti prestano la propria attività lavorativa in ambito aziendale. Attraverso le proprie risorse, infatti, la Società è in grado di sviluppare e garantire prodotti e servizi e di creare valore.

Il Gruppo si impegna a prevenire qualsiasi comportamento indesiderato, espresso in forma fisica, verbale o non verbale, avente lo scopo o l'effetto di violare la dignità e la libertà di un lavoratore e di creare un clima intimidatorio, ostile, degradante, umiliante od offensivo. Le società del Gruppo rifiutano qualsiasi tipo di molestia fisica, verbale, sessuale o psicologica, abuso, minacce o intimidazioni sul luogo di lavoro garantendo in questo modo condizioni di lavoro rispettose e favorevoli.

Il Gruppo valorizza il proprio personale su base meritocratica, ne sviluppa le capacità professionali secondo il principio delle pari opportunità ed in coerenza con le proprie scelte strategiche, esigenze organizzative e produttive, tenendo conto dei bisogni formativi dei dipendenti. Lo sviluppo professionale si realizza anche tramite una formazione adeguata, l'esperienza pratica di lavoro guidata dai responsabili, l'eventuale mobilità su diverse posizioni, la valutazione delle prestazioni, il processo di avanzamento di carriera e promozione.

Il Gruppo considera la diversità un elemento da valorizzare in quanto fonte di arricchimento culturale e professionale e crede nell'importanza di valorizzare le diverse prospettive ed esperienze attraverso una cultura inclusiva, nella quale la diversità e le prospettive personali e culturali siano rispettate. Il Gruppo garantisce che tutti i propri collaboratori vengano trattati senza discriminazione, distinzione, esclusione, restrizione o preferenza, dirette o indirette. Il Gruppo salvaguarda inoltre il diritto e la libertà di associazione e contrattazione collettiva.

Il processo di selezione incoraggia la candidatura di tutti gli individui in possesso delle qualifiche e/o esperienze professionali richieste e viene effettuato esclusivamente sulla base del merito. Lo stesso principio è alla base della valutazione delle opportunità che dovessero aprirsi all'interno delle società stesse.

Il Gruppo ha cura di verificare che il profilo professionale richiesto sia privo di qualsiasi elemento discriminatorio. Inoltre, si assicura che gli eventuali processi delle società di selezione esterne prescelte rispettino i principi di non discriminazione e inclusione. Nella fase di raccolta e screening dei curriculum vitae viene mantenuto l'equilibrio tra i generi in base all'effettiva disponibilità dei profili nel mercato del lavoro. Nell'ambito dei colloqui, si assicura che non vengano rivolti al candidato eventuali quesiti che possano rappresentare fonte di discriminazione. Nella definizione dell'offerta economica viene perseguito l'obiettivo dell'equità salariale tra i generi.

Il Gruppo rispetta gli obblighi di legge ad inserire persone diversamente abili, in conformità alla normativa vigente e si impegna a incentivare le diverse aree aziendali all'integrazione di tali risorse.

Le società del Gruppo valutano positivamente il valore delle risorse che svolgono da più tempo la loro attività in azienda e con elevata età professionale: viene dedicata una costante attenzione all'aggiornamento, alla formazione, al coinvolgimento nei progetti anche a maggiore componente di innovazione. La loro professionalità arricchita dall'esperienza è fattore di crescita e ricchezza soprattutto per le risorse entrate più recentemente nel mondo del lavoro con le quali vengono messe a contatto. Partendo dall'ascolto delle esigenze che emergono in azienda, Il Gruppo promuove

soluzioni che consentano di conciliare la vita privata e quella professionale dei dipendenti nell'ambito delle previsioni di legge, contrattuali e negoziali. Il Gruppo offre diverse soluzioni, che si prefiggono di conciliare la vita privata e quella professionale dei dipendenti, quali a titolo esemplificativo:

i) flessibilità oraria;

ii) part time: sulla base del ruolo professionale ricoperto, dando priorità a quanti si trovano in situazioni familiari e personali problematiche. La prestazione di lavoro a tempo parziale non costituisce in alcun modo un elemento di discriminazione del rapporto di lavoro e dello sviluppo professionale.

Per una più ampia analisi delle politiche di diversità adottate dal Gruppo Caleffi si rimanda al Report di Sostenibilità, pubblicato sul sito istituzionale della Società al seguente indirizzo https://www.caleffigroup.it/sostenibilita.

Limite al cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

In linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha delineato un proprio orientamento sul numero di incarichi considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Consigliere esecutivo e non esecutivo di Caleffi S.p.A.

In particolare, in linea di principio, NON è considerato compatibile con lo svolgimento dell'incarico di:

• amministratore non esecutivo della Società, il ricoprire l'incarico di amministratore o sindaco in più di n° 5 società rilevanti3F ⁴ (esclusi dal computo gli eventuali incarichi ricoperti in società rilevanti soggette a direzione e coordinamento di Caleffi S.p.A. ovvero da essa controllate o a essa collegate);
• amministratore esecutivo della Società, in aggiunta a quanto previsto per ricoprire l'incarico di amministratore non esecutivo della Società, il ricoprire incarichi esecutivi in società rilevanti (esclusi gli eventuali incarichi ricoperti in Società Rilevanti soggette a direzione e coordinamento di Caleffi S.p.A. ovvero da essa controllate o a essa collegate).

Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione che sarà resa pubblica nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

Gli incarichi ricoperti in più società appartenenti ad un medesimo gruppo sono considerati quale unico incarico con prevalenza dell'incarico esecutivo su quello non esecutivo.

Resta fermo, in ogni caso, che ciascun candidato alla carica di amministratore deve valutare in via preventiva, al momento dell'accettazione della carica e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia, la compatibilità con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come consigliere di Caleffi delle eventuali cariche rivestite in altre società.

⁴ Società quotate in mercati regolamentati (anche esteri); società bancarie, assicurative o finanziarie; società di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali le società che (individualmente o, qualora redigano il bilancio consolidato, complessivamente a livello di gruppo) (a) occupano, in media, durante l'esercizio, almeno 250 dipendenti ovvero (b) presentano ricavi delle vendite e delle prestazioni superiori a 50 milioni di euro e un attivo dello stato patrimoniale superiore a 43 milioni di euro

Gli amministratori sono tenuti a informare prontamente il Segretario del Consiglio di Amministrazione in merito ad ogni variazione concernente gli incarichi da essi ricoperti in Società Rilevanti.

Si evidenzia che l'attuale composizione del Consiglio rispetta i criteri sovra delineati.

Divieto di concorrenza

Lo Statuto non prevede e l'assemblea non ha autorizzato deroghe in via generale e preventiva al divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 c.c.

4.4 Funzionamento

Il Consiglio si riunisce in media, di regola, almeno una volta ogni 2 (due) mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, valutando il generale andamento della gestione, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Lo Statuto all'art. 12 prevede che la convocazione venga inoltrata almeno cinque giorni prima della riunione e, in caso di urgenza, un giorno prima.

Nel corso dell'esercizio 2024 il Consiglio si è riunito 6 volte (2 riunioni pre-rinnovo nel periodo compreso tra 1.01.2024 e 14.05.204 e 4 riunioni post-rinnovo), con una durata media delle adunanze di circa h 1.30 minuti.

In tutte le riunioni tenutesi nel corso del 2024, così come nelle adunanze tenutesi nel corso del 2025 sino alla data della Relazione, l'organo amministrativo ha dedicato agli argomenti posti all'ordine del giorno il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, favorendo l'apporto di contributi da parte dei singoli Consiglieri.

Nel corso dell'esercizio 2024 ciascun Consigliere ha assicurato una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti. I componenti il Consiglio hanno infatti partecipato, in modalità pressoché totalitaria, alle n. 6 riunioni tenutesi in corso d'anno.

Più in particolare, si segnala che:

pre-rinnovo:

• il Presidente Giuliana Caleffi ha partecipato a tutte le riunioni (2 su 2);
• il Vice-Presidente Rita Federici ha partecipato a n. 1 riunione (1 su 2);
• l'Amministratore Delegato Corporate Guido Ferretti ha partecipato a tutte le riunioni (2 su 2);
• l'Amministratore Delegato Mercato e Prodotti Raffaello Favagrossa ha partecipato a tutte le riunioni (2 su 2);
• il Consigliere Claudia Crivelli ha partecipato a tutte le riunioni (2 su 2);
• il Consigliere Ida Altimare ha partecipato a tutte le riunioni (2 su 2);
• il Consigliere Davide Borlenghi Garoia ha partecipato a tutte le riunioni (2 su 2).

post-rinnovo:

• il Presidente Giuliana Caleffi ha partecipato a tutte le riunioni (4 su 4);
• il Vice-Presidente Rita Federici ha partecipato a tutte le riunioni (4 su 4);
• il Consigliere Delegato Corporate Guido Ferretti ha partecipato a tutte le riunioni (4 su 4);

• il Consigliere Delegato Mercato e Prodotti Raffaello Favagrossa ha partecipato a tutte le riunioni (4 su 4);
• il Consigliere Claudia Crivelli ha partecipato a tutte le riunioni (4 su 4).
• il Consigliere Ida Altimare ha partecipato a tutte le riunioni (4 su 4).
• il Consigliere Pierpaolo Rotondi ha partecipato a tutte le riunioni (4 su 4).

Per le informazioni di dettaglio si rinvia alle Tabelle 2 e 2 bis riportate in allegato.

Per l'esercizio 2025 in corso sono state programmate n. 6 sedute, di cui n. 2 già tenute alla data di presentazione della presente Relazione. All'occorrenza potranno essere previste ulteriori riunioni del Consiglio, qualora se ne ravvisasse la necessità.

Al fine di garantire maggiore flessibilità organizzativa, la Società ha ritenuto preferibile ricorrere, anche per l'esercizio 2024, allo svolgimento a distanza delle proprie riunioni, facendo ricorso a strumenti di telecomunicazione.

Con riferimento all'informativa pre-consiliare, l'orientamento del Consiglio di Amministrazione in merito al preavviso ritenuto generalmente congruo in vista delle riunioni consiliari è che la documentazione preparatoria venga distribuita almeno entro la fine del terzo giorno antecedente l'adunanza dell'Organo amministrativo.

Tale termine può essere ampliato in caso di documentazione di particolare rilevanza e/o complessità, ovvero ridotto in caso di operazioni urgenti nonché di mere informative.

Qualora, in ragione della natura quotata della Società debba essere garantita la massima riservatezza delle informazioni, viene comunque assicurata, di norma, la messa a disposizione almeno il giorno antecedente a quello della riunione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella prima seduta post insediamento del 16.05.2024, ha confermato il Regolamento di funzionamento del Consiglio, precedentemente adottato, che definisce i seguenti ambiti:

• 1. Composizione del Consiglio di Amministrazione
• 1. Attività e Ruolo del Consiglio di Amministrazione
• 1. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione
• 1. Calendario delle riunioni
• 1. Convocazione e svolgimento delle riunioni
• 1. Informativa pre-consiliare
• 1. Partecipazione alle riunioni
• 1. Verbalizzazioni
• 1. Presidente del Consiglio di Amministrazione
• 1. Segretario del Consiglio di Amministrazione
• 1. Lead Independent Director

• 1. Comitati endoconsiliari
• 1. Doveri degli Amministratori
• 1. Confidenzialità delle informazioni
• 1. Modifiche al Regolamento

Il Regolamento prevede che la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno sia messa a disposizione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale, nella sezione riservata del sito, cui è possibile accedere solo previa assegnazione di credenziali.

Il Consiglio ha, altresì, confermato l'orientamento che, nei limitati casi in cui non fosse possibile trasmettere con sufficiente anticipo la documentazione, il Presidente (o chi ne fa le veci), con l'ausilio del Segretario, curi che completa e esaustiva informativa sull'argomento oggetto di trattazione venga fornita durante le riunioni.

Mediante la conferma di detto orientamento, il Consiglio di Amministrazione ha inteso garantire (i) l'assunzione, da parte di tutti gli Amministratori, di decisioni consapevoli e (ii) l'esercizio, da parte di tutti i componenti il Collegio Sindacale, di una adeguata attività di controllo.

Nel corso dell'esercizio 2024, il citato orientamento è stato rispettato per la quasi totalità della documentazione trasmessa.

Con riferimento alle modalità di verbalizzazione, il suddetto Regolamento prevede che, secondo quanto previsto dallo Statuto, la discussione e le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultino dai verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal segretario della riunione, vengono trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge.

Salvi i casi in cui, per legge, è necessario che il verbale sia redatto da un notaio, la verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario del Consiglio di Amministrazione o – se diverso – dal segretario della riunione.

La bozza di verbale predisposta dal Segretario viene dapprima sottoposta, per condivisione, a chi ha presieduto la riunione e al Consigliere Delegato Corporate e, successivamente, agli altri componenti del Consiglio di Amministrazione e ai componenti del Collegio Sindacale, per eventuali osservazioni.

La bozza finale, recante evidenza delle eventuali richieste di modifica, viene sottoposta all'approvazione del Consiglio, di regola, in occasione della prima riunione utile successiva.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio

Con delibera dell'Assemblea del 15 maggio 2024, la Sig.ra Giuliana Caleffi è stata nominata Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede a informare i Consiglieri a norma dell'art. 2381 c.c.

Inoltre, avvalendosi dell'ausilio del Segretario, come disciplinato dal Regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, il Presidente assicura l'adeguatezza dell'informativa pre-consiliare,

nonché delle ulteriori informazioni fornite nel corso delle riunioni consiliari, al fine di consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del proprio ruolo.

In Caleffi il Presidente non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer), ma ha comunque ricevuto deleghe gestionali dall'organo amministrativo, che in data 16 maggio 2024 ha conferito alla Sig.ra Giuliana Caleffi (oltre ai compiti espressamente attribuiti al Presidente dalla legge e dallo Statuto sociale) i seguenti poteri:

• i. coordinamento dei Consiglieri Delegati;
• ii. gestione della funzione risorse umane (ivi incluso il contenzioso giuslavoristico), potendo compiere, a tal fine, operazioni di ammontare - singolarmente o congiuntamente ad altre operazioni collegate - sino ad euro 1.000.000, ferme restando le limitazioni per tutti quegli atti e competenze riservati in via esclusiva al Consiglio o ad ulteriori Consiglieri Delegati in considerazione della gestione delle proprie strutture organizzative;
• iii. implementazione di tutte le attività necessarie, opportune e richieste in materia di sicurezza dei lavoratori, di prevenzione e di igiene del lavoro, anche nei cantieri temporanei e mobili, in relazione a disposizioni di legge, regolamenti, a norme di comportamento impartite dalla pubblica competente Autorità o suggerite dall'esperienza tecnica specifica e, in generale, da ogni altra regola di prudenza o diligenza che deve essere applicata al fine di eliminare ogni possibile rischio e di prevenire le conseguenze di danno alle persone o alle cose, ciò anche con specifico riguardo al D.lgs. 81/2008 (e successive modifiche e integrazioni), sempre assicurando comunque il rispetto di eventuali nuove discipline normative o regolamentari che dovessero entrare in vigore. Nell'ambito dell'esecuzione di tale incarico è espressamente riconosciuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione Giuliana Caleffi il potere di disporre la sospensione, anche solo temporanea, delle attività soggette al suo controllo ove ritenga detto provvedimento necessario per evitare rischi non diversamente fronteggiabili, nonché il potere di delegare ai suoi collaboratori, con esplicito atto scritto, la responsabilità di attività inerenti ai poteri riconosciuti, per l'esercizio dei quali (poteri) viene allo stesso riconosciuta piena autonomia gestionale ed economica senza limiti di spesa;
• nei limiti degli ulteriori poteri conferiti di cui ai punti precedenti, la legale rappresentanza della Società, potendola legalmente rappresentare innanzi a qualsiasi amministrazione dello Stato, ovvero innanzi a qualsiasi altra pubblica amministrazione italiana od estera, ovvero ancora innanzi a qualunque altro soggetto privato.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente Giuliana Caleffi - in caso di assenza o impedimento, anche temporaneo, dei Consiglieri Delegati - i poteri agli stessi conferiti, con i medesimi limiti qualitativi e quantitativi definiti dal Consiglio di Amministrazione.

Le ragioni che hanno determinato tali attribuzioni scaturiscono dalla approfondita conoscenza, da parte della Sig.ra Caleffi, oltreché del business, delle figure dei collaboratori ad esso dedicati e della struttura operativa della Società, esperienza consolidata nel corso degli anni attraverso la compartecipazione diretta all'amministrazione dell'azienda di famiglia. Al contempo, la struttura non particolarmente articolata della società, ha suggerito un approccio diretto nella gestione delle aree di competenza affidate, senza far ricorso a professionalità terze.

Il Presidente ha curato e garantito, d'intesa con il Consigliere Delegato Corporate Guido Ferretti, l'intervento alle riunioni consiliari delle funzioni aziendali, competenti per materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Nello specifico, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, su invito del Presidente, hanno sempre preso parte esponenti del management aziendale (e, segnatamente, il Responsabile affari legali e societari e Segretario del Consiglio di Amministrazione, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché Direttore amministrazione e finanza e l'Investor Relations Manager nonché Sustainability manager) al fine di favorire una puntuale e approfondita conoscenza delle attività della Società e del gruppo ad essa facente capo.

Al Presidente spetta il compito di assicurare che al Consiglio di Amministrazione sia fornita, entro la prima riunione utile, adeguata informativa in merito ai contenuti significativi ed allo sviluppo dell'eventuale dialogo intervenuto con gli azionisti.

Il ruolo del Presidente è stato ulteriormente delineato in un'apposita sezione del Regolamento di funzionamento adottato dal Consiglio.

Il Presidente Giuliana Caleffi, attraverso la società Giuliana Caleffi s.r.l., detiene la partecipazione di maggioranza all'interno dell'emittente Caleffi S.p.A. (59,34%).

4.5.1 Vice-Presidente

Con delibera del Consiglio del 16 maggio 2024, il Consigliere Rita Federici è stato nominato Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione, cui è stata conferita - in caso di assenza o impedimento temporaneo del Presidente - la rappresentanza generale della Società, di fronte ai terzi ed in giudizio.

4.5.2 Segretario del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione di Caleffi, su proposta del Presidente, nomina – e, all'occorrenza, revoca con deliberazione motivata – il proprio Segretario.

In caso di assenza od impedimento del Segretario, il Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del Presidente, può nominare un sostituto per la singola riunione.

I requisiti professionali e i compiti del Segretario del Consiglio di Amministrazione sono disciplinati in una apposita sezione del Regolamento di funzionamento adottato dal Consiglio il 29.03.2022 e confermato dal Consiglio nella seduta del 16 maggio 2024.

Di norma, il Segretario è scelto tra i dipendenti della Società in possesso di un'adeguata competenza ed esperienza in ambito legale, in materia di diritto societario e di corporate governance; quando ritenuto opportuno può essere individuato anche al di fuori della Società medesima. In ogni caso il Segretario deve avere maturato un'adeguata esperienza presso la segreteria societaria di società quotate ed essere a conoscenza della normativa concernente le società quotate e i mercati regolamentati.

Nell'esercizio 2024, e fino alla redazione della presente Relazione, il ruolo di Segretario del Consiglio di Amministrazione è stato ricoperto dal Responsabile della Funzione Affari Legali e Societari.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente del Consiglio di Amministrazione, nei termini descritti dal citato Regolamento, negli ambiti previsti dal Codice di Corporate Governance e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Presidente medesimo, al/agli Amministratore/i Delegato/i e a tutti gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Nello specifico, le attività svolte a supporto dell'attività del Presidente hanno riguardato i seguenti aspetti: (i) la definizione dell'ordine del giorno delle riunioni, la gestione delle attività consiliari e l'interlocuzione con i comitati; (ii) la predisposizione e gestione dell'informativa pre-consiliare e delle informazioni fornite durante le riunioni; (iii) il coordinamento dell'attività dei Comitati con l'attività dell'organo di amministrazione.

Il Segretario, in coordinamento con la Direzione Amministrazione e Finanza e con l'Investor Relator assicura, a seguito di decisioni del Consiglio ovvero in esecuzione di prescrizioni normative, gli specifici adempimenti quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, comunicazioni a Consob, al Registro delle Imprese, a Borsa Italiana nonché tutti quelli che si rendano necessari in conformità alla normativa pro tempore vigente.

La documentazione di supporto distribuita ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale viene conservata agli atti del Consiglio a cura del Segretario.

Nel corso del 2024 il Segretario del Consiglio ha supportato il Comitato Remunerazione e Nomine nell'attività istruttoria e consultiva propedeutica alla redazione della Politica di Remunerazione per il periodo 2024/2026.

Ha curato la stesura della nuova versione della Procedura Internal Dealing e Closed Periods, ha partecipato alla redazione del Bilancio di sostenibilità ed ha affiancato i professionisti esterni nelle attività di risk self assessment per l'aggiornamento del Modello 231, integrato con le tematiche ESG.

Ha coordinato l'attività informativa e formativa del personale interno in tema di whistleblowing.

4.6 Consiglieri Esecutivi

Il Consigliere Delegato Corporate Guido Ferretti e il Consigliere Delegato Mercato e Prodotti Raffaello Favagrossa rappresentano i principali responsabili della gestione dell'impresa (chief executive officer).

4.6.1. Consigliere Delegato Corporate

Con delibera del Consiglio del 16 maggio 2024, il Dott. Guido Ferretti è stato nominato Consigliere Delegato Corporate.

In tale qualità gli sono stati conferiti - con facoltà di subdelega – i poteri di:

• gestire, sovrintendere e coordinare - in linea con i piani industriali e di budget approvati - le seguenti funzioni aziendali:

• a) Amministrazione Finanza EDP;

• b) Controllo di gestione;
• c) Legale e societario;

• d) Supply Chain (produzione e acquisti);
• e) Servizi generali.

Al Consigliere con delega Corporate sono stati conferiti tutti i poteri, tra loro connessi, necessari per lo sviluppo delle attività ascrivibili alle citate funzioni aziendali, potendo compiere, a tal fine, con specifico riferimento a dette funzioni aziendali, operazioni di ammontare - singolarmente o congiuntamente ad altre operazioni collegate - sino a:

• euro 2.000.000 per qualunque tipologia di finanziamento;
• euro 1.000.000 per qualunque altra tipologia di obbligazione;

ferme restando le limitazioni per tutti quegli atti e competenze riservati in via esclusiva al Consiglio o ad ulteriori Consiglieri Delegati.

• sovraintendere alle tematiche relative agli impatti ambientali e alla sostenibilità sociale (CORPORATE SOCIAL RESPONSABILITY) e, in particolare:
  • a) supervisionare le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività d'impresa;
  • b) definire e proporre al Consiglio di Amministrazione una strategia di sostenibilità;
  • c) monitorare l'effettiva implementazione della strategia di sostenibilità approvata dal Consiglio di Amministrazione;
  • d) presidiare l'evoluzione della tematica sostenibilità;
  • e) definire, anche con il supporto delle altre Funzioni aziendali, il Report di sostenibilità (modello di business, strategie della società, impatto della sua attività e performance conseguite) per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Il Consigliere con delega Corporate è chiamato a riferire al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno trimestrale.

Nei limiti dei poteri conferiti, al Consigliere con delega Corporate è stata attribuita la legale rappresentanza della Società, potendola legalmente rappresentare innanzi a qualsiasi amministrazione dello Stato, ovvero innanzi a qualsiasi altra pubblica amministrazione italiana od estera, ovvero ancora innanzi a qualunque altro soggetto privato.

Nel corso dell'esercizio 2024, il Dott. Ferretti ha riferito all'organo collegiale, con regolare periodicità, in merito all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe allo stesso conferite, consentendo al plenum:

• in generale, la prescritta valutazione sul generale andamento della gestione, anche in comparazione con i risultati programmati e
• in particolare, la valutazione in merito all'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e del gruppo ad essa facente capo, anche con riferimento al complessivo sistema di controllo interno.

Il Consigliere Delegato Guido Ferretti ricopre, altresì, la carica di Amministratore Delegato della controllata Mirabello Carrara S.p.A.

4.6.2 Consigliere Delegato Mercato e Prodotti

Con delibera del Consiglio del 16 maggio 2024, il Sig. Raffaello Favagrossa è stato nominato Consigliere Delegato Mercato e Prodotti.

In tale qualità gli sono stati conferiti - con facoltà di subdelega – i poteri di:

• gestire, sovrintendere e coordinare - in linea con i piani industriali e di budget approvati - le seguenti funzioni aziendali:

• a) Marketing, Brand & Licensing;

• b) Direzione commerciale;
• c) Amministrazione vendite;
• d) Programmazione vendite;
• e) Logistica.

Al Consigliere con delega Mercato e Prodotti sono stati conferiti tutti i poteri, tra loro connessi, necessari per lo sviluppo delle attività ascrivibili alle citate funzioni aziendali, potendo compiere, a tal fine, con specifico riferimento a dette funzioni aziendali, operazioni di ammontare - singolarmente o congiuntamente ad altre operazioni collegate - sino a euro 1.000.000 per qualunque tipologia di obbligazione, ferme restando le limitazioni per tutti quegli atti e competenze riservati in via esclusiva al Consiglio o ad ulteriori Consiglieri Delegati.

Il Consigliere con delega Mercato e Prodotti è chiamato a riferire al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno trimestrale.

Nei limiti dei poteri conferiti, al Consigliere con delega Mercato e Prodotti è stata attribuita la legale rappresentanza della Società, potendola legalmente rappresentare innanzi a qualsiasi amministrazione dello Stato, ovvero innanzi a qualsiasi altra pubblica amministrazione italiana od estera, ovvero ancora innanzi a qualunque altro soggetto privato.

Nel corso dell'esercizio 2024, il Consigliere Favagrossa ha riferito all'organo collegiale, con regolare periodicità in merito all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe allo stesso conferite, consentendo al plenum la prescritta valutazione sul generale andamento della gestione, anche in comparazione con i risultati programmati e raggiunti.

4.6.3 Consigliere Delegato Stile

Con delibera del Consiglio del 16 maggio 2024, la Sig.ra Rita Federici è stata nominata Consigliere Delegato Stile.

In tale qualità le sono stati conferiti - con facoltà di subdelega – i poteri di:

• a) definizione del "mood" generale delle collezioni;
• b) coordinamento delle attività dell'ufficio stile;
• c) gestione delle collaborazioni con designer esterni.

Al Consigliere con delega Stile sono stati conferiti tutti i poteri, tra loro connessi, necessari per lo sviluppo delle attività ascrivibili alle proprie deleghe, potendo compiere, a tal fine, operazioni di ammontare - singolarmente o congiuntamente ad altre operazioni collegate - sino a euro 1.000.000 per qualunque tipologia di obbligazione, ferme restando le limitazioni per tutti quegli atti e competenze riservati in via esclusiva al Consiglio o ad ulteriori Consiglieri Delegati.

Il Consigliere con delega Stile è chiamato a riferire al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno trimestrale.

Nei limiti dei poteri conferiti, al Consigliere con delega Stile è stata attribuita la legale rappresentanza della Società, potendola legalmente rappresentare innanzi a qualsiasi amministrazione dello Stato, ovvero innanzi a qualsiasi altra pubblica amministrazione italiana od estera, ovvero ancora innanzi a qualunque altro soggetto privato.

Nel corso dell'esercizio 2024, il Consigliere Federici ha riferito all'organo collegiale in merito all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe allo stesso conferite, consentendo al plenum la prescritta valutazione sul generale andamento della gestione, anche in comparazione con i risultati programmati e raggiunti.

Con riguardo al ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione e alle deleghe gestionali a questi attribuite, si rinvia alla sezione 4.5.

Alla data della Relazione non è stato istituito un Comitato Esecutivo.

4.6.4 Altri Consiglieri Esecutivi

In seno al Consiglio non vi sono ulteriori Consiglieri esecutivi.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

4.7.1. Amministratori Indipendenti

Al 31 dicembre 2024 erano presenti all'interno del Consiglio di Amministrazione, e risultano tali alla data di presentazione della presente Relazione, n. 3 (tre) amministratori indipendenti, corrispondenti ad una percentuale superiore ad 1/3 degli amministratori in carica e pari alla totalità degli amministratori non esecutivi, e segnatamente:

• Avv. Claudia Crivelli;
• Dott.ssa Ida Altimare;
• Dott. Pierpaolo Rotondi.

Tutti i predetti amministratori hanno dichiarato di essere in possesso sia dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF sia di quelli indicati nel Codice di Autodisciplina.

Allo stato, considerata la dimensione "non grande" di Caleffi e la non particolare complessità della struttura organizzativa, si ritiene che il numero e le competenze degli amministratori indipendenti siano adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati endoconsiliari.

Il Presidente del Consiglio di Caleffi non è stato qualificato come indipendente.

In relazione a quanto indicato nella raccomandazione n° 7 del Codice di Corporate Governance delle società quotate (edizione 2020) e tenuto conto di quanto precisato nelle Q&A (edizione 2020) il Consiglio di Amministrazione ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per la valutazione della significatività delle circostanze rilevanti ai fini della valutazione dell'indipendenza degli amministratori.

In particolare, si ritiene che configuri:

• una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente (complessivamente "Compenso CDA"), una remunerazione almeno pari, su base annua, al 100% del Compenso CDA e, in ogni caso, se superiore a 25.000 euro;

• una significativa relazione professionale, una relazione che determini (o abbia determinato nel lasso temporale indicato dal Codice) un incarico di natura "esecutiva" all'interno della società / in relazione ai soggetti indicati dal Codice (es. a prescindere dal compenso (i) consulenza su predisposizione e/o esecuzione piano industriale (ii) incarico di temporary manager etc.);
• una significativa relazione finanziario-commerciale, una relazione che si traduca in un'operazione avente un controvalore di almeno 50.000 euro (es. fornitura materie prime; vendita prodotti finiti).

Il Codice di Autodisciplina prevede (Raccomandazione 6) che il Consiglio valuti l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza, e comunque con cadenza almeno annuale, al fine di rilevare l'eventuale esistenza di circostanze che ne compromettono, o appaiono comprometterne, l'autonomia di giudizio.

In adesione a tale principio, il Consiglio ha accertato nel corso della prima riunione utile dopo la nomina, tenutasi in data 16 maggio 2024, la sussistenza in capo a ciascuno dei Consiglieri non esecutivi (e, nel caso di Caleffi, tutti indipendenti) dei requisiti di indipendenza, secondo i criteri applicativi definiti dall'art. 148, comma 3 TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF e nella raccomandazione 7 del (vigente) Codice di Corporate Governance. Il Consiglio ha tenuto conto, altresì, dei criteri per la valutazione dell'indipendenza riportati nell'allegato 2 alla Relazione del Consiglio di Amministrazione per l'Assemblea degli azionisti in merito alla nomina del nuovo organo amministrativo.

Dell'esito positivo della suddetta verifica è stata data comunicazione al mercato mediante comunicato diffuso in pari data (16 maggio 2024).

Analoga valutazione è stata nuovamente effettuata in occasione della riunione del 26 febbraio 2025, nel corso della quale è stata confermata la permanenza in capo ai medesimi Consiglieri dei citati requisiti di indipendenza.

Il Consiglio di Amministrazione ha svolto le proprie valutazioni sulla base delle autodichiarazioni fornite dagli Amministratori interessati e tenuto conto delle informazioni a disposizione della Società, valutando tutte le circostanze che appaiono idonee ad incidere sull'indipendenza (applicando, tra il resto, i criteri previsti dalla Raccomandazione 7 del Codice con riferimento agli Amministratori).

I 3 (tre) Amministratori indipendenti hanno fornito tutti gli elementi a loro disposizione, necessari o utili a consentire al Consiglio l'adozione delle proprie decisioni.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri non esecutivi, constatando la permanenza dei suddetti requisiti in capo ai Consiglieri qualificati come tali.

Si precisa che gli attuali amministratori indipendenti si sono qualificati in possesso dei requisiti di indipendenza anche nell'ambito delle dichiarazioni rese a corredo della lista depositata per la nomina del Consiglio in occasione dell'Assemblea dei soci del 15 maggio 2024.

Gli amministratori indipendenti si sono, altresì, assunti l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio il determinarsi di situazioni che facciano venir meno l'indipendenza, tenuto conto che, ai sensi di legge, la perdita di tale requisito determina la decadenza dalla carica.

4.7.2 Lead Independent Director

Ricorrendone i presupposti previsti dal Codice di Corporate Governance (l'Organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director se la carica di Presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società - Raccomandazione n. 13, lett. b) con delibera del 16 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'Avv. Claudia Crivelli quale Lead Independent Director.

In tale ruolo, al Consigliere designato sono stati affidati compiti e responsabilità come previsti dal Codice di Corporate Governance.

Nel corso dell'esercizio 2024, e nella prima parte dell'esercizio 2025, il Lead Independent Director: i) ha presieduto, in qualità di Presidente, le riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Parti Correlate; ii) ha coordinato, con l'ausilio delle competenti funzioni interne della Società, l'attività di valutazione e monitoraggio della corretta applicazione dei meccanismi e parametri stabiliti dalla Politica di Remunerazione per il triennio 2024/2026; iii) ha provveduto, con il supporto del Segretario del Consiglio e Responsabile della Funzione Affari Legali e Societari, alla preventiva verifica della permanenza, in capo ai consiglieri non esecutivi, dei requisiti di indipendenza; iv) ha coordinato gli amministratori non esecutivi nella preventiva disamina delle raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, rappresentando un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori indipendenti.

5 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Al fine di regolamentare la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, la Società ha adottato le procedure e i presidi di seguito indicati.

5.1. Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate

La Procedura vigente – che vale anche come istruzione alla controllata Mirabello Carrara S.p.A. (il cui Consiglio ha approvato e fatta propria la Procedura) per ottenere dalla stessa le informazioni necessarie per il tempestivo e corretto adempimento degli obblighi di comunicazione al pubblico (art. 114, comma 2 del TUF) – è stata da ultimo modificata in data 17 novembre 2020, al fine di renderla maggiormente aderente alla nuova struttura di governance.

Scopo della procedura è disciplinare la gestione e il trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate riguardanti l'Emittente e le società controllate, nonché le procedure che tutti i soggetti a vario titolo coinvolti - in ragione degli incarichi/ruoli/uffici ricoperti all'interno della Società o delle Società Controllate - devono rispettare nel processo di identificazione, gestione e comunicazione di informazioni rilevanti e privilegiate.

La Procedura adottata definisce "Informazione Rilevante" un'informazione potenzialmente "idonea" a diventare un'Informazione Privilegiata (i.e. informazione rispetto alla quale sussiste una sufficiente probabilità di divenire, in un secondo momento anche prossimo, un'Informazione Privilegiata), ma che non presenta ancora il sufficiente carattere di precisione (e conseguente materialità) richiesto per essere considerata come tale.

Ai sensi dell'articolo 7 del MAR, all'interno della Procedura per "Informazione Privilegiata" si intende un'informazione: a) avente carattere preciso, b) che non è stata resa pubblica, c) concernente, direttamente o indirettamente, la Società o gli Strumenti Finanziari, d) "materiale", vale a dire un'informazione che, se resa pubblica, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli Strumenti Finanziari o sui prezzi di Prodotti Finanziari Collegati.

La Società ha delineato specifici criteri per l'identificazione di una informazione come rilevante e, in un secondo momento, anche prossimo, come informazione privilegiata.

Fermo restando che (i) la valutazione deve essere effettuata caso per caso e che (ii) altri fattori potrebbero portare a conclusioni differenti, i criteri di seguito indicati forniscono indicazioni circa la possibile qualificazione rilevante/privilegiata:

• a) Dimensione dell'operazione sottostante all'informazione. Quanto più l'operazione è importante rispetto alle dimensioni della Società in termini, ad esempio, di fatturato, attività, capitalizzazione, grado di indebitamento o redditività, tanto più è probabile che l'informazione abbia natura rilevante/privilegiata.
• b) Impatto sulle attività core. Quanto più un dato fornisce indicazioni sull'andamento corrente e prospettico dell'attività caratteristica della Società, sia cioè un leading indicator dell'andamento della gestione, tanto più è probabile che il dato assuma natura rilevante/privilegiata.
• c) Stato di sviluppo dell'operazione sottostante all'informazione. Quanto più un progetto è in fase avanzata e tanto più è probabile che assuma natura rilevante/privilegiata.
• d) Rilievo dell'informazione per il settore. Quanto più un'operazione è suscettibile di alterare gli equilibri di un settore e tanto più è probabile che assuma natura rilevante/privilegiata.
• e) Impatto sulle attese di investitori e analisti finanziari. Quanto più le strategie aziendali e i risultati contabili di periodo si discostano dalle previsioni degli operatori, specie se supportate da precedenti indicazioni fornite dalla Società, tanto più è probabile che l'informazione abbia natura rilevante/privilegiata.
• f) Inserimento dell'informazione nella congiuntura economica. Quanto più l'informazione si discosta dal contesto sotteso alla congiuntura economica del settore di riferimento dell'emittente, tanto più è probabile che l'informazione abbia natura rilevante/privilegiata.
• g) Posizionamento dell'informazione nel contesto istituzionale del momento. Recenti fatti politici ed economici occorsi in un Paese estero in cui l'emittente abbia rilevanti attività potrebbero assumere rilievo ai fini della valutazione della natura

rilevante/privilegiata dei dati relativi a tali attività.

• h) Situazioni di fatto. Specie nell'ambito dei cd. processi prolungati, la realizzazione di alcune tappe intermedie rende con maggiore probabilità rilevante/privilegiata l'informazione relativa al più ampio processo. Si pensi, ad esempio, all'accordo (ancora informale) per un Non-Disclosure Agreement con uno dei principali competitor del settore.
• i) Coinvolgimento di più unità organizzative. Quante più unità sono nel caso specifico coinvolte in una determinata operazione rilevante e tanto più è probabile che l'informazione sia rilevante/privilegiata.
• j) Processi top-down. Quanto più un progetto è frutto di indicazioni provenienti dal top management, piuttosto che di proposte provenienti dagli uffici operativi (processi bottom-up), e tanto più è probabile che il progetto assuma natura rilevante/privilegiata.
• k) Incarichi (anche informali) a consulenti esterni. Laddove, per esempio, ad esito di un processo interno, dovesse esser deciso di selezionare uno o più consulenti esterni per la valutazione della fattibilità di un progetto, dovrebbe, allora, essere più probabile che tale progetto abbia natura rilevante/privilegiata.
• l) Richiesta di finanziamenti esterni. Qualora, per esempio, nell'ambito di un ambizioso progetto di M&A venga deciso di richiedere un finanziamento ad hoc ad un istituto bancario, dovrebbe, allora, essere più probabile che l'informazione abbia carattere rilevante/privilegiata.
• m) Impatto sulle informazioni già rese pubbliche dalla Società. Se, ad esempio, la Società ha fornito indicazioni in merito ad un rafforzamento delle attività in una certa area geografica, la vendita di una controllata nella stessa zona potrebbe costituire, con maggiore probabilità, un'informazione rilevante/privilegiata.

Potenzialmente, tutti i processi aziendali sono suscettibili di produrre e/o intercettare Informazioni Rilevanti/Informazioni Privilegiate.

La valutazione del "carattere privilegiato" di un'informazione è effettuata caso per caso sotto la diretta responsabilità della "Funzione Gestione Informazioni Privilegiate", costituita dal Consigliere Delegato Corporate e dal Consigliere Delegato Mercato e Prodotti, alla luce delle circostanze della situazione concreta e tenuto conto (i) della definizione di informazione privilegiata ex art. 7 MAR e (ii) degli altri criteri interpretativi forniti dalla Procedura, dalla disciplina vigente, dalla giurisprudenza esistente, dagli orientamenti adottati dall'ESMA e dalla CONSOB, nonché, più in generale, dalle best practices delineatesi in materia di market abuse.

Per ulteriori informazioni circa la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate - anche in termini di modalità di comunicazione ed eventuale ritardo della comunicazione - si rinvia al testo completo della Procedura, reperibile sul sito Internet della società www.caleffigroup.it, Sezione Governance/Procedure e Corporate Policy.

5.2. Registro Insiders e Registro RIL

La Società ha istituito il "Registro delle persone aventi accesso alle Informazioni Privilegiate" o "RIP" cd. "Registro Insiders".

La Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate definisce il "Registro delle persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate" o "RIP" come il registro, predisposto in formato elettronico dalla Società, all'interno del quale vengono identificati tutti coloro che hanno accesso a Informazioni Privilegiate e con i quali esiste un rapporto di collaborazione professionale con una società facente parte del gruppo Caleffi, sia che si tratti di un contratto di lavoro dipendente o altro (ad esempio consulenti, revisori, agenzie di rating del credito, etc.), e che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso alle Informazioni Privilegiate.

Tale Registro risulta strutturato in due distinte parti:

• Accessi Permanenti, in cui è riportato l'elenco (e relative informazioni) secondo le modalità previste dalla normativa vigente - delle persone che, per funzione o posizione, hanno sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate.
• Accessi Non Permanenti, a sua volta suddivisa in sezioni (una per ciascuna Informazione Privilegiata), in cui sono riportati gli elenchi (e relative informazioni) - secondo le modalità previste dalla normativa vigente - delle persone che hanno accesso alle singole Informazioni Privilegiate. È aggiunta una nuova sezione (e, dunque, un nuovo elenco) ogni qualvolta venga individuata una nuova Informazione Privilegiata.

Ciascuna sezione riporta solamente l'elenco delle persone aventi accesso all'Informazione Privilegiata cui la sezione si riferisce. I dati delle persone iscritte nella parte "Accessi Permanenti" non sono re-inseriti nelle varie sezioni della parte "Accessi Non Permanenti".

La Società provvede al tempestivo aggiornamento del Registro ogni qualvolta si verifichino i presupposti e segnatamente:

• se vi è una nuova persona che ha accesso a informazioni privilegiate e deve, quindi, essere aggiunta al Registro;
• se interviene una variazione rispetto al motivo dell'inclusione di una persona già figurante nel Registro;
• se una persona non ha più accesso a informazioni privilegiate.

All'interno della procedura è disciplinata anche la fase prodromica all'individuazione delle informazioni privilegiate, consistente nella preventiva mappatura dei flussi di informazioni c.d. "rilevanti", ovverossia suscettibili di assurgere ad informazioni privilegiate anche in un secondo momento.

Al riguardo l'Emittente ha istituito il Registro RIL, ovverossia il registro delle informazioni rilevanti, che si compone di singole sezioni - una per ogni Informazione Rilevante individuata - indentificate mediante numerazione progressiva.

Per ulteriori informazioni circa la gestione del cd. Registro Insider, si rinvia alla Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate reperibile sul sito Internet della società www.caleffigroup.it, Sezione Governance/Procedure e Corporate Policy.

5.3. Procedura Internal Dealing e Closed-Periods

Il Consiglio di Amministrazione in data 11 settembre 2024 ha approvato la versione aggiornata della "Procedura Internal Dealing e Closed Periods" (nella precedente edizione denominata "Codice di Comportamento Internal Dealing e Closed Periods"), in considerazione dell'intervenuta abrogazione dell'art. 114, comma 7 del TUF disposta con la legge 5 marzo 2024, n. 21, che ha eliminato l'obbligo gravante in capo agli azionisti con una partecipazione pari o superiore al 10% del capitale sociale degli emittenti quotati (su mercati regolamentati e non) di comunicare al pubblico e alla Consob le operazioni aventi ad oggetto azioni emesse dall'emittente o altri strumenti finanziari ad esse collegati da loro effettuate, anche per interposta persona.

Aderendo al dettato normativo, sono stati espunti dal testo tutti i riferimenti agli obblighi di comunicazione in capo agli azionisti di rilievo, nella versione precedente denominati "Soggetti Rilevanti RE", mentre è stata introdotta la nuova dizione di "Soggetti rilevanti internal dealing", categoria all'interno della quale sono ricompresi sia i "Soggetti Rilevanti MAR" (per tali intendendosi gli esponenti aziendali componenti il Consiglio e il Collegio), sia i soggetti loro strettamente legati.

La vigente Procedura disciplina pertanto, con efficacia cogente, gli obblighi informativi e di comportamento inerenti le - ed i limiti al compimento di - operazioni sulle azioni della Società o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati effettuate dai Soggetti Rilevanti MAR e dalle Persone Strettamente Legate MAR, nonché le modalità di comunicazione di tali operazioni alla Società, a Consob, a Borsa Italiana S.p.A. e al pubblico.

Il Codice prevede il divieto di compiere operazioni su azioni o altri strumenti finanziari dell'Emittente nei 30 giorni di calendario precedenti la comunicazione al mercato di dati infrannuali o di bilancio.

È, inoltre, stata introdotta la previsione di conferimento di un espresso mandato scritto, di cui viene fornito il modello da utilizzare, laddove gli esponenti aziendali intendano avvalersi degli uffici della Società per segnalare a Consob le operazioni da loro effettuate, con la finalità di disciplinare in modo puntuale i termini e le modalità da seguire per il conferimento dell'incarico e delineare le responsabilità spettanti a ciascuna delle parti coinvolte nella segnalazione.

Per ulteriori informazioni in materia di internal dealing – anche in termini di cd. "closed periods - si rinvia al testo della Procedura reperibile sul sito Internet della società www.caleffigroup.it, Sezione Governance/Procedure e Corporate Policy.

6 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione di Caleffi,

• tenuto conto degli assetti proprietari;
• considerato che storicamente la maggioranza dei componenti del Consiglio è tratta dalla lista presentata dal Socio di riferimento;
• tenuto conto che a partire dall'esercizio 2020 la durata in carica dei membri del Consiglio è stata fissata dall'Assemblea in 1 (uno) esercizio e che, pertanto, ogni anno i Soci sono chiamati a pronunciarsi in merito alla composizione qualitativa e quantitativa dell'organo amministrativo,

non ha ritenuto opportuno procedere a una valutazione periodica della propria dimensione, composizione e concreto funzionamento attraverso procedure formalizzate.

Inoltre, in considerazione del fatto che ai sensi del Codice la Società si qualifica come "società a proprietà concentrata", il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto opportuno formalizzare un proprio orientamento puntuale sulla sua dimensione e composizione, rinviando, piuttosto, a quanto definito nella politica di diversità precedentemente descritta al punto 4.3.

La suddetta Politica descrive le caratteristiche considerate ottimali per la composizione dell'organo amministrativo della Società e intende "orientare" - nel rispetto delle prerogative degli azionisti - le candidature formulate dagli azionisti medesimi in sede di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Anche in vista del prossimo rinnovo dell'organo, per cui è fissata l'assemblea per il giorno 14 maggio 2025, il Consiglio "uscente" ha ritenuto di mantenere la medesima prassi.

Piano per la successione degli amministratori esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione non ha, ad oggi, adottato un formale piano di successione degli Amministratori esecutivi, ritenendo che la individuazione di soggetti cui assegnare tale ruolo, ovvero l'adozione di criteri per la relativa selezione, richiedano valutazioni ad hoc, difficilmente effettuabili dalla Società in anticipo rispetto al momento in cui si renda eventualmente necessaria la sostituzione.

Tale valutazione generale tiene altresì conto della compagine azionaria e della attuale composizione dell'organo amministrativo, ritenendo che il numero (4 membri su 7) e le competenze (Presidente, Vice-Presidente con delega allo stile, Consigliere Delegato Corporate e Consigliere Delegato Mercato e Prodotti) degli Amministratori esecutivi presenti in Consiglio sia tale da garantire in caso di cessazione anticipata dall'incarico, qualora si verificassero i presupposti, la continuità della gestione ordinaria e straordinaria della Società sino alla compiuta ri-definizione dell'assetto di deleghe in seno al Consiglio medesimo.

Si evidenzia, peraltro, che il Codice richiede la definizione di tale piano alle sole "società grandi", tra cui non rientra Caleffi.

7 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

7.1. Comitato Remunerazione e Nomine

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione può nominare comitati, composti da alcuni dei propri membri, aventi funzioni di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei componenti di tali comitati e le funzioni ad essi attribuite.

La Società, avvalendosi della facoltà prevista dal Codice di Corporate Governance e nel rispetto delle condizioni ivi statuite per la composizione, ha ritenuto opportuno concentrare in un unico organo le funzioni spettanti al comitato per le nomine e a quello per la remunerazione.

Nella seduta del 16 maggio 2024, immediatamente dopo la sua nomina, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'accorpamento delle funzioni, attribuendo al neo-costituito Comitato Remunerazione e Nomine i compiti e le funzioni previsti dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana in relazione alle due differenti tipologie di comitati.

A far data da tale seduta il Comitato Remunerazione e Nomine, in linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance, risulta composto da:

• Claudia Crivelli, in qualità di Presidente;
• Ida Altimare, in qualità di Componente (in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive);
• Pierpaolo Rotondi, in qualità di Componente.

Tutti i componenti del Comitato sono amministratori non esecutivi e indipendenti.

La nomina del Comitato è a valere fino all'approvazione del bilancio dell'Emittente al 31 dicembre 2024 e, quindi, fino alla data del 14 maggio 2025 in cui si terrà l'Assemblea dei soci per l'approvazione del relativo bilancio.

Benché, allo stato, non abbia formalmente adottato un proprio regolamento, il Comitato, nello svolgimento dei propri lavori, fa riferimento al Regolamento di funzionamento adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2022 e confermato dal Consiglio nella seduta del 16 maggio 2024.

Le riunioni, presiedute dal Presidente del Comitato, sono regolarmente verbalizzate dal Segretario del Consiglio di Amministrazione e trascritte su apposito libro sociale.

Alla prima riunione utile, il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine ha relazionato il Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta.

Nel corso dell'esercizio 2024, il Comitato si è riunito n. 4 volte, rispettivamente in data 7 febbraio 2024; 27 febbraio 2024; 19 marzo 2024; 16 maggio 2024.

Le riunioni hanno avuto una durata media di circa 1 ora.

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato Remunerazione e Nomine a far data dalla chiusura dell'esercizio 2024 e sino alla data della presente relazione.

Per l'esercizio 2025, alla data della presente Relazione, sono previste almeno n. 3 riunioni del Comitato, di cui n. 2 già tenute antecedentemente alla data della Relazione.

Ulteriori riunioni potranno essere programmate a seguito dell'insediamento del nuovo Comitato, i cui componenti e le cui attribuzioni verranno definite dal nuovo Consiglio di Amministrazione che sarà nominato dall'Assemblea degli azionisti in programma per il 14 maggio 2025.

Alle riunioni del Comitato ha partecipato regolarmente, in qualità di Segretario, il Responsabile della Funzione Affari Legali e Societari e Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Su invito del Presidente del Comitato, hanno partecipato anche il CFO e Direttore Amministrazione e Finanza e il Responsabile Pianificazione e Controllo di Gestione e Investor Relator.

L'Amministratore Delegato Corporate e Chief executive officer Dott. Guido Ferretti è stato regolarmente informato della partecipazione delle suddette funzioni alle riunioni del Comitato.

A tutte le riunioni del Comitato tenutesi nel 2024 hanno partecipato i componenti del Collegio Sindacale.

Alle riunioni del Comitato, in occasione della trattazione di tematiche di remunerazione, non hanno partecipato gli amministratori esecutivi in relazione alle cui remunerazioni il Comitato è stato chiamato ad esprimersi.

Nell'esercizio 2024 il Comitato: i) ha monitorato la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione 2021/2023 e verificato, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione; ii) ha fornito al Consiglio il proprio apporto consultivo nella valutazione del raggiungimento degli obiettivi del sistema incentivante 2023 e nella definizione del relativo pay out; ii) ha fornito il proprio parere favorevole preventivo in merito al compenso fisso da attribuire ai membri del Consiglio e ai compensi aggiuntivi da riconoscere agli amministratori esecutivi e/o che ricoprono particolari cariche.

Nella prima parte dell'esercizio 2024 il Comitato, in vista della revisione della Politica di Remunerazione, ha analizzato i principi contenuti nel Codice di Autodisciplina delle società quotate e le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance in materia di remunerazione, ed ha coadiuvato il Consiglio nell'individuazione delle linee programmatiche per l'elaborazione della Politica di Remunerazione della Società per il triennio 2024/2026.

Per la redazione della nuova Politica di Remunerazione 2024/2026 il Comitato non è ricorso ai servizi di un consulente esterno.

Il Comitato ha altresì provveduto alla preventiva verifica della permanenza, in capo ai consiglieri non esecutivi, dei requisiti di indipendenza e fornito il proprio apporto consultivo in merito alle raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance.

In vista della nomina del nuovo organo amministrativo (la cui durata in Caleffi è corrispondente ad 1 (un) esercizio), il Comitato ad inizio 2025 ha formulato le proprie osservazioni in merito alla politica di diversità, ai limiti al cumulo di incarichi e ai criteri per la valutazione dell'indipendenza dei componenti il Consiglio.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali (in particolare la Funzione Affari Legali e Societari, la Funzione Amministrazione e Finanza e la Funzione Pianificazione e Controllo di gestione) necessarie per lo svolgimento dei compiti attribuiti.

Al Comitato è stato assegnato un budget annuo di spesa pari a euro 10 mila (diecimila/00), ferma restando la possibilità per il Consiglio di autorizzare, su proposta motivata del Comitato, un incremento di detto budget. Per l'assolvimento dei propri compiti il Comitato si avvale, inoltre, dei mezzi e delle strutture aziendali della Società.

7.2. Comitato Operazioni con Parti Correlate

Nella seduta del 16 maggio 2024 il Consiglio ha confermato l'attribuzione al Comitato Remunerazione e Nomine anche delle funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, con un budget di spesa parametrato al valore dell'operazione (massimo 5%) e comunque non superiore ad euro 50 mila (cinquantamila/00) per singola operazione, ferma restando la possibilità per il Consiglio di autorizzare, su proposta motivata del Comitato, un incremento di detto budget.

Per la puntuale descrizione della composizione e delle funzioni attribuite al Comitato Parti Correlate si rimanda alla Sezione 10 della presente Relazione.

7.3 Comitati ulteriori

Anche tenuto conto delle previsioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio, nella seduta del 16 maggio 2024, ha ritenuto di attribuire le funzioni del comitato controllo e rischi, come enucleate nel Codice, direttamente all'organo di amministrazione, con conseguente mancata istituzione di detto comitato.

La Società non ha istituito comitati ulteriori e/o diversi rispetto a quelli raccomandati dal Codice di Corporate Governance.

Allo stato, l'Emittente non ha ritenuto di costituire un Comitato specifico con il compito di supportare il Consiglio, come suggerito nella Raccomandazione 1.a) del Codice di Corporate Governance.

8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEL TOP MANAGEMENT

L'Emittente definisce una Politica in materia di Remunerazione, sottoponendola, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter del TUF, al voto degli azionisti.

A riguardo si fa presente che l'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 15 maggio 2024 ha approvato i contenuti della politica per le remunerazioni, con validità per il triennio 2024- 2026, che disciplina, tra il resto, il meccanismo di pay out dell'eventuale retribuzione variabile annuale e di medio lungo periodo.

La definizione della Politica di Remunerazione Caleffi è il risultato di un articolato processo aziendale in cui intervengono i seguenti soggetti:

• le Funzioni aziendali;
• il Comitato Remunerazione e Nomine chiamato ad istruire, con l'ausilio, se del caso, di consulenti esterni esperti in materia di remunerazione, i lavori del Consiglio rispetto alla definizione di una proposta di Politica di Remunerazione;
• il Collegio Sindacale, che esprime il proprio parere con specifico riferimento agli Amministratori muniti di deleghe gestionali o investiti di particolari cariche;
• il Consiglio di Amministrazione che approva, in prima istanza, la Politica di Remunerazione per la successiva sottoposizione agli azionisti;
• l'Assemblea degli azionisti che approva, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, la Politica di Remunerazione.

La Politica di Remunerazione adottata da Caleffi è essenzialmente preordinata ad attrarre, motivare e trattenere le risorse dotate di quelle qualità personali e professionali indispensabili per gestire con successo il business aziendale, favorendo e ricercando - conseguentemente - un allineamento degli interessi del management con le aspettative degli azionisti in termini di performance finanziaria. La remunerazione rappresenta anche uno strumento fondamentale per assicurare, da un lato, l'integrità dei meccanismi di governo societario e, dall'altro, l'efficacia delle strategie non finanziarie dell'azienda in un'ottica di creazione di valore sostenibile per gli azionisti e, più in generale, per tutti gli stakeholder del Gruppo Caleffi. In tale prospettiva è stata introdotta una remunerazione variabile di medio-lungo termine per le prime linee esclusivamente imperniata su obiettivi di performance non

finanziari, con l'obiettivo di rendere l'impresa sempre più sostenibile, non solamente in chiave economico-finanziaria.

La politica di remunerazione prevede una componente fissa e una componente variabile, che tengono conto degli obiettivi strategici e dei relativi rischi d'impresa assunti da Caleffi e dal gruppo ad essa facente capo; la componente variabile prevede un limite massimo ed è strettamente legata all'utile lordo, mentre la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione del soggetto interessato qualora la componente variabile non fosse erogata per il mancato raggiungimento degli obiettivi definiti.

COMPONENTE RETRIBUTIVA	FINALITA' E CONDIZIONI	CRITERI E PARAMETRI
Consiglio di Amministrazione
Compenso fisso	Tutti gli Amministratori	Importo uguale per tutti gli Amministratori
Compenso fisso aggiuntivo	Amministratori Esecutivi o investiti	Il compenso è correlato:
	di particolari cariche	1) Alle caratteristiche professionali;
		2) All'esperienza maturata
		3) Al ruolo organizzativo ricoperto
		4) Alle responsabilità correlate
Compenso variabile di breve	Amministratori Esecutivi o investiti	Il compenso è così determinato:
termine	di particolari cariche	6% o 4% sull'EBT di Gruppo
		CAP 140.000
		4% sull'EBT di Caleffi
		CAP 100.000
Compenso variabile di medio	Periodo 2024-2026	Importo: 25.000 Euro
lungo periodo	Amministratori Esecutivi o investiti	Obiettivi di natura finanziaria e non
	di particolari cariche	finanziaria:
		1) Cagr vendite +2%
		2) Reddito lordo cumulato 7,5 ml
		3) Compliance CSRD
		Corresponsione compenso variabile in caso di
		raggiungimento di ogni singolo obiettivo nella
		seguente misura:
		1) Obiettivo 1 verrà corrisposto il 40%
		2) Obiettivo 2 verrà corrisposto il 30%
		3) Obiettivo 3 verrà corrisposto il 30%
Benefit	Sulla base di pattuizioni individuali	1) Concessione di autovettura
		2) Concessione di cellulare aziendale
		3) Dotazioni informatiche
		4) Polizza infortuni

		5) Programmi di formazione
		professionale/manageriale
		6) Appartamenti uso foresteria
		7) Polizza D&O
TFM	Corrisposto alla cessazione del	1/12 del compenso fisso aggiuntivo
	rapporto di amministrazione
Manager Direttivi, Manager Commerciali e altri Manager
Remunerazione Fissa	Definita in sede di assunzione in
	rapporto alle caratteristiche
	professionali, all'esperienza
	maturata, al ruolo organizzativo
	ricoperto e alle responsabilità
	correlate; può essere oggetto di
	review con cadenza annuale,
	nell'ambito del processo di revisione
	retributiva.
	La retribuzione fissa è modulata per
	attrarre, motivare e fidelizzare i
	dipendenti
Incentivazione variabile di breve	Sistema volto ad incentivare il	Manager Direttivi I Fascia
periodo (MBO)	conseguimento di risultati distintivi,	CAP 25.000 Euro (per le risorse che
	attraverso meccanismi che	prestano attività per le Società del
	premiano il raggiungimento di	Gruppo il Cap è aumentato del 15%)
	obiettivi chiave.	Percentuale 0,65*EBT (Dirigenti e Resp. SC)
	Viene erogato annualmente in	Percentuale 0,50 *EBT (Manager Direttivi)
	forma monetaria a seguito di	50% raggiungimento EBT di Budget
	verifica da parte del Consiglio di	30% Obiettivi legati alla posizione ricoperta
	Amministrazione del	20% Obiettivi ESG
	raggiungimento degli obiettivi fissati	Manager Direttivi II Fascia
		CAP 10.000 Euro (per le risorse che
		prestano attività per le Società del
		Gruppo il Cap è aumentato del 15%)
		Percentuale 0,20 *EBT
		50% raggiungimento EBT di Budget
		40% Obiettivi legati alla posizione ricoperta
		10% Obiettivi ESG
		Manager Commerciali
		CAP 25.000 Euro
		Percentuale 0,65 *EBT

		50% raggiungimento margine di area Budget
		40% Obiettivi legati alla posizione ricoperta
		10% Obiettivi ESG
Incentivazione variabile di medio	Collega l'incentivazione delle figure	Manager Diretti di I fascia
lungo periodo	manageriali e delle risorse chiave	Importo: 15.000 Euro
	del Gruppo all'effettivo risultato	Obiettivi di natura finanziaria e non
	della Società; orienta le persone	finanziaria:
	verso il perseguimento di risultati	1) Cagr vendite +2%
	sostenibili e di medio-lungo	2) Reddito lordo cumulato 7,5 ml
	termine; allinea gli interessi dei	3) Compliance CSRD
	beneficiari a quelli degli Azionisti ed	Corresponsione compenso variabile in caso di
	investitori al fine di attrarre e	raggiungimento di ogni singolo obiettivo nella
	trattenere professionisti di talento	seguente misura:
		1) Obiettivo 1 verrà corrisposto il 40%
		2) Obiettivo 2 verrà corrisposto il 30%
		3) Obiettivo 3 verrà corrisposto il 30%
		Manager Commerciali
		Importo: 15.000 Euro
		Obiettivi di natura finanziaria e non
		finanziaria:
		1) Cagr vendite +2%
		2) Reddito lordo cumulato 7,5 ml
		3) Compliance CSRD
		Corresponsione compenso variabile in caso di
		raggiungimento di ogni singolo obiettivo nella
		seguente misura:
		1) Obiettivo 1 verrà corrisposto il 50%
		2) Obiettivo 2 verrà corrisposto il 40%
		3) Obiettivo 3 verrà corrisposto il 10%
Benefit	Inclusi nel pacchetto retributivo di	1) Concessione di autovettura
	taluni dipendenti e volti a migliorare	2) Concessione di cellulare aziendale
	il benessere attuale e futuro delle	3) Dotazioni informatiche
	persone	4) Polizza infortuni
		5) Programmi di formazione
		6) Appartamenti aziendali uso
		foresteria
		7) Polizza D&O

Il Gruppo ha previsto un sistema di incentivazione anche per il personale dedicato alle vendite nei negozi di proprietà, gli obiettivi sono legati al raggiungimento di specifici KPI che misurano le performance del singolo punto vendita.

Nell'ottica di valorizzare lo sviluppo delle capacità professionali delle risorse, all'inizio di ogni esercizio i responsabili assegnano e discutono con ogni risorsa gli obiettivi (professionali, gestionali, di sviluppo personale e aziendali) in forza del profilo professionale, ruolo organizzativo, obiettivi strategici dell'area di appartenenza. Tali obiettivi sono pensati in funzione delle priorità assegnate a ciascuna risorsa e sono stabiliti in modo chiaro in termini di risultati, misurabili, al contempo raggiungibili ma sfidanti, possibilmente delimitati in ambito temporale.

A fine esercizio i responsabili effettuano la valutazione in un momento di confronto oggettivo sulle prestazioni assicurando così che l'organizzazione e ciascuna risorsa verifichino gli obiettivi nel rispetto dei valori aziendali.

Nell'ambito del processo di valutazione assume crescente spazio il conseguimento di obiettivi ambientali, sociali e di governance (ESG) nell'ambito del perimetro individuale di responsabilità di business e operativo.

Si precisa che:

• in Caleffi non sono previsti piani di incentivazione basati su azioni;
• la remunerazione degli amministratori non esecutivi (inclusi gli amministratori indipendenti) i) si compone di una parte fissa per la carica e di un ulteriore compenso fisso per l'eventuale partecipazione a Comitati, commisurato all'impegno richiesto; ii) non è legata ai risultati aziendali e a obiettivi di performance finanziaria;
• per quanto concerne la maturazione ed erogazione della remunerazione, si fa presente che, nella seconda Sezione (Compensi corrisposti) della Relazione sulla Remunerazione redatta con riferimento all'esercizio 2024 viene data disclosure della coerenza della remunerazione erogata e maturata con i principi definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;
• non sono previsti accordi che regolino ex-ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione del rapporto;
• nel corso dell'esercizio 2025 non sono intervenuti cessazioni dalla carica e/o scioglimenti del rapporto con amministratori esecutivi.

Per la descrizione della politica generale per la remunerazione degli amministratori, dei sindaci e del top management si rimanda direttamente alla Relazione sulla Remunerazione, prima Sezione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98, approvata dall'Assemblea dei soci del 15 maggio 2024 e pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.caleffigroup.it, Sezione Governance/ Relazione sulla Remunerazione.

Per informazioni dettagliate circa l'applicazione della Politica di Remunerazione 2024/2026 e circa i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 si rimanda direttamente alla seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-

ter, del D. Lgs. 58/98 e pubblicata sul sito internet della Società, unitamente alle altre relazioni predisposte in riferimento all'assemblea dei Soci fissata per il giorno 14 maggio 2025.

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Ai sensi e per gli effetti di cui alla raccomandazione 4 del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, e tenuto conto di quanto indicato nelle relative Q&A, l'organo di amministrazione ha definito l'attribuzione delle deleghe gestionali e individuato chi, tra gli amministratori esecutivi, rivesta la carica di chief executive officer.

Alla luce dell'assetto delle deleghe delineato, il Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2024 ha individuato:

• il Consigliere Delegato Corporate Guido Ferretti e
• il Consigliere Delegato Mercato e Prodotti Raffaello Favagrossa

quali Chief Executive Officer, nella loro qualità di principali responsabili della gestione dell'impresa.

Nella medesima riunione, il Consigliere Delegato Guido Ferretti è stato individuato dal Consiglio di Amministrazione quale Amministratore incaricato di sovraintendere alla funzionalità e al mantenimento del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Dott. Ferretti ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalla controllata Mirabello Carrara, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento al Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi si rimanda alla successiva sezione 9.2.

9.2 Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

Il Consiglio di Amministrazione definisce, anche attraverso il supporto dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, affinché i principali rischi della Società e del Gruppo, ivi inclusi i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività del Gruppo, risultino identificati, misurati, gestiti e monitorati in linea con i modelli di riferimento nazionali ed internazionali.

Nell'ambito della definizione delle linee guida per il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, il Consiglio ha approvato l'assetto organizzativo della Società, con l'obiettivo di supportare le strategie aziendali e promuovere il successo sostenibile.

Tale Sistema coinvolge:

a) il Consiglio di Amministrazione che, oltre a definire le linee di indirizzo di tale Sistema, è chiamato a valutarne periodicamente l'adeguatezza;

• b) l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, cui è demandata la realizzazione del sistema e l'identificazione dei principali rischi aziendali;
• c) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, chiamato essenzialmente a garantire la rispondenza delle comunicazioni sociali alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
• d) gli ulteriori organi sociali Organismo di Vigilanza, Società di Revisione e Collegio Sindacale ciascuno con diversi ruoli e nell'ambito delle rispettive competenze puntualmente definite dalla normativa applicabile.
• e) gli altri ruoli e funzioni aziendali e, segnatamente, ognuno per la parte di propria competenza:
  • a. Responsabili delle aree operative (cd. "controlli di linea")
  • b. Responsabile del controllo di gestione, cui è affidata la pianificazione e il controllo del business aziendale;
  • c. Responsabile affari legali e societari, cui è affidato il monitoraggio dei rischi legali;

Il sistema di controllo interno è progettato per garantire, attraverso un processo strutturato di identificazione, valutazione e gestione dei principali rischi, il raggiungimento degli obiettivi strategici, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità delle informazioni finanziarie fornite agli organi sociali e al mercato, nonché la conformità alle leggi e ai regolamenti vigenti.

Per ulteriori dettagli in merito all'identificazione, al monitoraggio e alla valutazione dei rischi, si rinvia alla rendicontazione di sostenibilità disponibile sul sito istituzionale della Società al seguente indirizzo https://www.caleffigroup.it/sostenibilita.

I rischi e le modalità di gestione

Caleffi effettua una valutazione delle aree di rischio, sintetizzate di seguito.

I rischi identificati possono essere di natura interna o esterna al Gruppo. In particolare, questi ultimi sono legati al contesto di settore e di mercato, nonché alla percezione di tutti gli stakeholder del modo di operare del Gruppo. I rischi sono stati classificati in quattro categorie:

• I Rischi Strategici possono riferirsi a cambiamenti di business o all'inadeguata risposta a cambiamenti del contesto competitivo e alle attività di sviluppo business della Società. In questo ambito possono rientrare anche i rischi di sostenibilità.
• I Rischi di Business sono quelli collegati al settore di appartenenza, all'operatività aziendale, all'assetto organizzativo, ai sistemi informativi e ai processi di controllo e di reporting del Gruppo.

• I Rischi di Compliance, in generale, sono quelli legati al mancato rispetto, nella conduzione del business, delle normative e dei regolamenti applicabili, sia a livello nazionale che internazionale, all'attività aziendale, nonché del Codice Etico e delle procedure interne.
• I Rischi Finanziari sono quelli legati alla gestione finanziaria di Gruppo, nello specifico connessi al rischio di: liquidità, valute, tasso e controparti finanziarie per eventuali operazioni finanziarie e commerciali.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a) Principi generali di funzionamento del Sistema di Controllo Interno

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Caleffi S.p.A. poggia le sue fondamenta sui seguenti elementi:

• il "Modello Organizzativo 231";
• il Codice Etico della Società;
• assetto di deleghe, procure e poteri;
• policy e procedure aziendali, tra cui:
  • o procedura per le operazioni con parti correlate;
  • o procedura per la gestione delle informazioni privilegiate;
  • o procedura internal dealing e closed-periods;
  • o policy whistleblowing;
  • o canale interno di segnalazione ai sensi del D. Lgs. 24/2023 (whistleblowing);
• il Sistema di Pianificazione e Controllo di Gestione e il Sistema di reporting direzionale.

b) Il Sistema di Controllo Interno nel processo di Informativa Finanziaria

Il processo di informativa finanziaria viene governato principalmente dal Consigliere Delegato Corporate e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis D.Lgs. 58/98.

L'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto, coerentemente con i principi di funzionamento del Sistema di Controllo Interno della Società, identificano annualmente i principali rischi gravanti sul processo di informativa finanziaria in modo prudente e scrupoloso. Il processo di identificazione dei rischi passa attraverso l'individuazione dei flussi operativi suscettibili di errori materiali, o di frode, con riferimento alle grandezze economiche che confluiscono in voci del bilancio separato della Società e/o nel bilancio consolidato di Gruppo.

In risposta ai rischi identificati sono predisposte adeguate procedure di controllo che sono valutate, periodicamente, nel loro disegno e nel loro funzionamento periodico. La valutazione del

funzionamento nel tempo garantisce che l'adeguatezza delle procedure sia mantenuta nel corso del periodo cui l'informativa finanziaria si riferisce.

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità diretta della verifica circa la corretta e tempestiva esecuzione delle attività di gestione in ambito amministrativo, contabile e finanziario, essendo chiamato a supervisionare in modo continuativo tutte le fasi di monitoraggio e valutazione dei rischi inerenti il processo di financial reporting.

Il Dirigente Preposto informa periodicamente il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale relativamente all'adeguatezza, anche organizzativa, e all'affidabilità del sistema amministrativocontabile e fornisce, almeno semestralmente, l'analisi dei parametri previsti dal Codice della Crisi, ai fini della tempestiva rilevazione di eventuali indicatori di criticità e dell'assunzione di idonee iniziative.

In esito alle attività e ai controlli svolti, il Dirigente Preposto rilascia le seguenti dichiarazioni e le attestazioni previste dall'Art. 154-bis del TUF.

In particolare, ai sensi:

• (i) dell'Art. 154-bis, comma 2, del TUF, gli atti e le comunicazioni di Moncler, diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale sono accompagnati dalla dichiarazione scritta del Dirigente Preposto che ne attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
• (ii) dell'Art. 154-bis, comma 5, del TUF, il Dirigente Preposto e l'Amministratore Delegato attestano con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato:
  • a. l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
  • b. che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti dall'Unione Europea;
  • c. la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  • d. l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
  • e. per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
  • f. per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'Art. 154-ter del TUF.

9.2.1 Responsabile della Funzione di Internal Audit

Anche tenuto conto delle dimensioni e della struttura, non eccessivamente articolata, delle società del Gruppo Caleffi, il Consiglio di Amministrazione - con l'ausilio dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi Dott. Guido Ferretti - oltre a definire le linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi e a curarne l'implementazione e il mantenimento, ha valutato e valuta periodicamente il suo funzionamento con la collaborazione del Collegio Sin dacale, del management aziendale e dell'Organismo di Vigilanza. Alla luce di quanto sopra, il Consiglio non ha, allo stato, ritenuto di nominare un Responsabile della funzione di Internal Audit.

9.3 Modello Organizzativo Ex D. Lgs. 231/2001

A partire dal 2008 Caleffi si è dotata di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ("Modello 231") ai sensi del D. Lgs. 231/01 - normativa che ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano la responsabilità amministrativa degli enti - e, contestualmente, ha nominato uno specifico organismo, denominato Organismo di Vigilanza, cui ha conferito i compiti di vigilanza sul corretto funzionamento e sull'osservanza del Modello e di monitoraggio circa il suo aggiornamento.

Il Modello 231 è stato disegnato sulla base delle caratteristiche strutturali e organizzative di Caleffi e viene periodicamente aggiornato.

Caleffi ha ritenuto indispensabile dotarsi di tale Modello al fine di garantire un comportamento eticamente condiviso e perseguire il rispetto dei principi di legittimità, correttezza e trasparenza nello svolgimento dell'attività aziendale.

A detti valori la Società ha, infatti, improntato la propria gestione aziendale anche al fine di ottenere importanti riflessi sul piano dell'immagine, ossia l'attitudine a essere pubblicamente riconosciuta come società affidabile, corretta e socialmente responsabile.

L'adozione di un Modello 231 e la sua efficace e costante attuazione rappresentano un atto di responsabilità sociale di Caleffi da cui scaturiscono benefici per tutti i portatori di interessi: soci, dipendenti, creditori e gli altri stakeholder legati alla Società.

L'introduzione di un sistema di controllo dell'agire imprenditoriale, unitamente alla fissazione e divulgazione di principi etici, contribuendo ad elevare gli standard di comportamento adottati dalla Società, aumentano la fiducia e la reputazione di cui Caleffi gode nei confronti dei soggetti terzi e, soprattutto, assolvono una funzione normativa in quanto regolano comportamenti e decisioni di coloro che quotidianamente sono chiamati a operare in favore della Società in conformità ai suddetti principi etici.

In particolare, attraverso l'adozione del Modello, la Società intende perseguire le seguenti finalità:

• vietare comportamenti che possano integrare le fattispecie di reato di cui al Decreto;
• diffondere la consapevolezza che, dalla commissione di alcune tipologie di reato, possa derivare l'applicazione di misure sanzionatorie (pecuniarie e interdittive) anche a carico della Società;
• diffondere una cultura d'impresa improntata alla legalità, nella consapevolezza dell'espressa

riprovazione da parte della Società di ogni comportamento contrario alla legge, ai regolamenti, alle disposizioni interne e, in particolare, alle disposizioni contenute nel Modello;

• fornire chiare, semplici ed efficaci regole che permettano a tutti i destinatari del Modello di svolgere le proprie funzioni e/o incarichi di lavoro, comportandosi e operando nel pieno rispetto delle leggi in materia;
• consentire alla Società, grazie a un sistema di presidi di controllo e a una costante azione di monitoraggio sulla corretta attuazione di tale sistema, di prevenire e/o contrastare tempestivamente la commissione di reati rilevanti ai sensi del Decreto;
• porre costantemente attenzione al continuo miglioramento del Modello mediante l'analisi non solo di quanto previsto dalle procedure, ma anche dai comportamenti e dalle prassi aziendali, intervenendo tempestivamente con azioni correttive e/o preventive ove necessario.

L'attuale versione del Modello 231 si struttura in una Parte Generale e in una Parte Speciale.

Nella Parte Generale sono riportati in sintesi i contenuti del Decreto, sono definiti l'Organismo di Vigilanza, le funzioni e i poteri a esso attribuiti ed è delineato il relativo flusso informativo periodico e in materia di segnalazioni di violazione (c.d. canale whistleblowing). Viene, inoltre, riportato il Sistema Disciplinare adottato dalla Società in caso di violazione dello stesso da parte dei soggetti destinatari. Nella Parte Speciale sono, più nello specifico, descritti i Processi Sensibili individuati e le misure e i presidi di controllo previsti dalla Società al fine di prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati dal Decreto e dal Modello 231 stesso.

Il Codice Etico, che individua le linee guida di condotta aziendale, è parte integrante del Modello ex D. Lgs. 231/01.

Caleffi è consapevole della necessità di procedere ad aggiornamenti del Modello 231 adottato sia in connessione a quanto previsto dal Modello stesso (aggiornamento periodico per adeguarlo all'evoluzione dinamica della Società) sia in relazione ai nuovi reati e/o modifiche normative introdotte dal legislatore nel c.d. Catalogo 231.

L'approccio metodologico adottato in sede di prima adozione e per i successivi aggiornamenti del Modello 231 prevede la realizzazione di un c.d. Risk Assessment.

Più nello specifico l'attività di Risk Assessment viene condotta secondo le modalità di seguito descritte:

• individuazione dei Processi Aziendali che rappresentano Aree potenzialmente a Rischio di commissione di Reati contemplati dal D. Lgs. 231/2001 o che hanno subito significative modifiche a seguito di mutamenti nell'assetto societario-organizzativo;
• individuazione, nell'ambito di tali Processi, (i) delle attività aziendali esposte al rischio di commissione delle predette fattispecie di reato ex D. Lgs. 231/2001 (c.d. Attività Sensibili), (ii) delle fattispecie di reato astrattamente configurabili in relazione a ciascuna Attività Sensibile con descrizione esemplificativa delle possibili modalità di commissione dei reati stessi, (iii) delle figure aziendali responsabili di dette Attività Sensibili (c.d. Key Officer) e (iv)

degli strumenti di controllo aziendali atti a prevenire la commissione dei reati analizzati e di eventuali gap/aree di miglioramento (Gap Analysis);

• valutazione del rischio relativo alle singole Attività Sensibili, attraverso la valutazione del rischio c.d. potenziale, del livello di adeguatezza dei presidi di controllo in essere e da ultimo del rischio c.d. residuo;
• delineazione delle azioni di miglioramento (c.d. Action Plan) al fine di rafforzare il sistema di controllo interno; tali azioni formano poi oggetto di periodica attività di monitoraggio al fine di valutarne l'effettiva implementazione (c.d. Follow up).

Più specificamente, per quanto concerne Caleffi S.p.A., sono state considerate potenzialmente rilevanti alcune fattispecie di reato rientranti nelle seguenti categorie:

• A. Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25);
• B. Delitti informatici e trattamento illecito dei dati (art. 24-bis);
• C. Delitti contro l'industria e il commercio (art. 25-bis.1);
• D. Reati societari, incluso il reato di corruzione tra privati e di istigazione alla corruzione tra privati (art. 25-ter);
• E. Delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies);
• F. Abusi di mercato (art. 25-sexies);
• G. Omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme a tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies);
• H. Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché autoriciclaggio (art. 25-octies);
• I. Delitti in materia di violazione del diritto d'autore (art. 25-novies);
• J. Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria (art. 25-decies);
• K. Reati ambientali (art. 25-undecies);
• L. Reati tributari (art. 25-quinquiesdecies);
• M. Contrabbando (art. 25-sexiesdecies).

Nell'ambito del percorso di aggiornamento e adeguamento del Modello, il Consiglio di Amministrazione di Caleffi S.p.A., nella seduta del 13 settembre 2023, ha approvato la nuova procedura che disciplina i Flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza.

La completezza e correttezza dei sopra indicati flussi informativi rappresenta, infatti, la condizione essenziale per un'efficace azione di controllo da parte dell'Organismo di Vigilanza e, quindi, la condizione imprescindibile ai fini dell'effettiva attuazione del Modello.

L'Organismo ha ritenuto funzionale a un corretto sviluppo delle politiche di attuazione del Modello implementare/formalizzare una procedura dedicata al funzionamento dei Flussi Informativi, che preveda l'invio sistematico di determinati flussi/report, con l'obiettivo di conseguire una sempre maggiore e diffusa consapevolezza in merito alla rilevanza della tematica in questione e riuscire a chiarire meglio quali sono i Flussi Informativi rilevanti ai fini della vigilanza dell'Organismo di Vigilanza e dell'attuazione del Modello.

Grazie a tali flussi informativi canalizzati da opportuni processi di comunicazione aziendale, l'Organismo di Vigilanza viene a conoscenza delle vicende dell'ente rilevanti ai fini dell'applicazione del Modello e ha gli strumenti per individuare eventuali anomalie, inosservanze, non conformità rispetto all'applicazione dello stesso.

Con decisione adottata il 13 dicembre 2023, il Consiglio ha deliberato l'approvazione di una nuova, ed attualmente vigente, versione del Modello 231, al fine di recepire gli adeguamenti richiesti dal D. Lgs 24/2023 ("Decreto Whistleblowing").

Nel corso del 2024 la Società ha avviato un progetto per l'aggiornamento del Modello 231, integrato con le tematiche ESG, al fine di dotarsi di una documentazione di risk self assessment attuale rispetto alle attività sensibili e alle famiglie di reato rilevanti ai fini del Decreto vigente, nonché di un Modello 231 in una versione e struttura più fruibile per i destinatari.

Nel corso dell'anno in particolare è stato realizzato un Control & Risk Self Assessment integrato con le tematiche ESG, con riferimento ai reati previsti dal Decreto nella versione attualmente vigente e ritenuti rilevanti e applicabili alla Società.

Nel 2025 è prevista l'adozione di un nuovo Modello 231, integrato con le tematiche ESG, coerentemente con le analisi condotte nel 2024 in sede di risk assessment, che sarà composto da una parte generale e da una parte speciale articolata in Protocolli, che contengono i principi generali di comportamento e i presidi di controllo specifici declinati per ciascuna Attività Sensibile o per gruppi omogenei di Attività Sensibili (in luogo dell'attuale impostazione per «famiglie di reato»).

Anche la controllata Mirabello Carrara dal 2016 ha adottato il Modello di organizzazione, gestione e controllo conforme al D. Lgs.231/2001 (Modello 231) e, contestualmente, ha nominato lo specifico organismo, denominato Organismo di Vigilanza, cui ha conferito i compiti di vigilanza sul corretto funzionamento del Modello e di monitoraggio circa il suo aggiornamento. Il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2022 ha deliberato di affidare tale funzione ad un Organismo di Vigilanza in composizione monocratica, attribuendone il presidio e nominando a tale titolo un consulente esterno dotato di specifiche competenze ed esperienza in materia di compliance al D. Lgs.231/01. Anche la controllata Mirabello Carrara ha avviato nel corso del 2024 un progetto di aggiornamento del Modello 231.

La parte generale del 'Modello di organizzazione, gestione e controllo' è pubblicato e consultabile sul sito della Società http://www.caleffigroup.it, Sezione Governance/ Procedure e Corporate Policy.

ORGANISMO DI VIGILANZA

Per quanto concerne la composizione dell'Organismo di Vigilanza, Caleffi ha optato per una soluzione che, tenuto conto delle finalità perseguite dalla legge, è in grado di assicurare, in relazione alle proprie dimensioni e alla propria complessità organizzativa, l'effettività dei controlli cui l'Organismo di Vigilanza è preposto.

Il Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2024 ha deliberato di affidare tali funzioni a un Organismo di Vigilanza in composizione monocratica, attribuendone il presidio a un consulente legale esterno dotato di specifiche competenze ed esperienza in materia di applicazione della normativa di cui al D. Lgs. 231/01.

Per un efficace svolgimento delle proprie funzioni, all'Organismo di Vigilanza sono affidati i seguenti compiti e poteri:

• verificare periodicamente la mappa delle Aree di Rischio al fine di garantire l'adeguamento ai mutamenti dell'attività e/o della struttura aziendale;
• raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti in ordine al Modello;
• verificare periodicamente l'effettiva applicazione delle procedure aziendali di controllo nelle aree di attività a rischio e la loro efficacia;
• verificare l'adozione degli interventi a soluzione delle criticità in termini di sistemi di controllo interno rilevate in sede di risk assessment;
• effettuare periodicamente verifiche su operazioni o atti specifici posti in essere nell'ambito dei Processi Sensibili;
• coordinarsi con le altre funzioni aziendali, nonché con gli altri organi di controllo (in primis la Società di revisione e il Collegio Sindacale), anche attraverso apposite riunioni, per il migliore monitoraggio delle attività in relazione alle procedure stabilite dal Modello, o per l'individuazione di nuove Aree di Rischio, nonché, in generale, per la valutazione dei diversi aspetti attinenti all'attuazione del Modello;
• coordinarsi con i Responsabili delle Funzioni aziendali al fine di promuovere iniziative per la diffusione della conoscenza (anche in riferimento, nello specifico, all'organizzazione di corsi di formazione) e della comprensione dei principi del Modello e per assicurare la predisposizione della documentazione organizzativa interna necessaria al funzionamento dello stesso, contenente istruzioni, chiarimenti o aggiornamenti;
• definire i criteri, i parametri e la periodicità di trasmissione da parte degli esponenti aziendali identificati delle informazioni da trasmettere all'Organismo per garantire un adeguato flusso informativo.

Con specifico riferimento al sistema di segnalazioni (c.d. Whistleblowing), ai sensi dell'art. 6, comma 2-bis, del D. Lgs. n. 231/01, è affidato all'Organismo di Vigilanza il compito di:

• vigilare sulla tempestiva adozione del canale di segnalazione interna e sulla rispondenza dello stesso ai requisiti richiamati dal D. Lgs 24/2023;
• verificare l'adozione della procedura interna in materia di Whistleblowing;
• vigilare sulla formazione, informazione e diffusione della suddetta procedura in materia di Whistleblowing;
• verificare l'effettività e l'accessibilità del canale di segnalazione;
• compiere le opportune verifiche volte all'accertamento dell'osservanza della procedura in materia di Whistleblowing, del funzionamento del sistema, del rispetto delle tempistiche previste dal D. Lgs 24/2023, dell'eventuale applicazione del sistema disciplinare, dell'efficacia delle misure adottate per garantire il rispetto degli obblighi di riservatezza e del divieto di

ritorsione.

Inoltre, l'Organismo di Vigilanza dovrà ricevere dal Gestore delle Segnalazioni, tempestivi flussi informativi in merito:

• alla ricezione di Segnalazioni relative a violazioni riconducibili a condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 o a violazioni del Modello;
• al progressivo sviluppo del seguito dato a tali Segnalazioni;
• all'esito delle indagini e valutazioni effettuate rispetto alle Segnalazioni rivelatesi fondate.

Per una più completa mappatura delle aree potenzialmente a rischio, inoltre sono previsti dei momenti di incontro e confronto, in particolare con:

• il Collegio Sindacale;
• la Società di Revisione;
• gli attori rilevanti nel sistema di controllo interno;
• gli attori rilevanti nel sistema di gestione della sicurezza e salute sul luogo di lavoro.

Obiettivo di detti incontri, in conformità a quanto previsto dal Modello, è principalmente il confronto e il coordinamento con i soggetti coinvolti nell'implementazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ciascuno secondo l'area di propria pertinenza, al fine di consentire di cogliere opportunità di miglioramento dei presidi in essere.

Nello svolgimento delle proprie attività l'Organismo di Vigilanza è coadiuvato dal Responsabile della Funzione Affari Legali e Societari della Società, con la finalità di assicurare e favorire lo scambio informativo tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno.

Nel corso dell'esercizio 2024, così come in quelli precedenti oggetto di rendicontazione, non si sono verificati casi di segnalazione all'Organismo di Vigilanza e non sono stati accertati episodi di corruzione attiva o passiva che abbiano coinvolto amministratori o dipendenti di Caleffi.

Codice Etico

L'obiettivo primario di Caleffi è la creazione di valore, nell'interesse dei propri stakeholder, tra cui gli azionisti, i dipendenti, i clienti, i fornitori e le comunità locali. A questo scopo sono orientate le strategie industriali e finanziarie e le conseguenti condotte operative, ispirate all'efficiente impiego delle risorse. Innovazione, qualità, creatività, attenzione al cliente e risorse umane sono i pilastri della forza competitiva di Caleffi che considera imprescindibile coniugare il successo dell'impresa con l'etica nella conduzione degli affari.

Sulla base di tali principi, Caleffi ha definito politiche specifiche per una condotta aziendale responsabile.

Con delibera del Consiglio in data 13.09.2023 Caleffi ha adottato il Codice Etico di Gruppo, in

sostituzione del previgente Codice di Condotta.

Le novità normative sopravvenute e la sempre maggiore attenzione riservata agli ambiti della responsabilità sociale e della sostenibilità hanno condotto le Società del Gruppo a ritenere opportuna la revisione del Codice precedentemente adottato nel 2011, in un'ottica maggiormente aderente alle best practice in vigore.

Il Codice è stato aggiornato da ultimo, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 dicembre 2023, al fine di recepire gli adeguamenti richiesti dal D. Lgs 24/2023 ("Decreto Whistleblowing").

Per mezzo del Codice Etico, il Gruppo Caleffi intende ribadire e condividere una serie di principi e doveri di condotta che ritiene imprescindibili per una corretta gestione delle proprie attività, e che rappresentano le linee guida di riferimento per ogni scelta e azione.

Nel Codice viene data evidenza dei temi valoriali cui le Società del Gruppo si ispirano, riconoscendo come fondamentali i principi di sostenibilità e di tutela ambientale, ambiti nei quali entrambe le Società sono fortemente impegnate.

Il Codice Etico costituisce parte integrante e componente fondamentale dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo adottati dalle Società del Gruppo ai sensi del Decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 e, rendendo vincolanti per tutti i livelli dell'organizzazione regole di condotta che sono espressione della cultura e dei valori in cui le Società del Gruppo credono, rappresenta la base su cui si fonda il sistema interno di controllo e prevenzione degli illeciti.

Il Codice Etico contiene espresso rimando:

• alla Politica delle Risorse Umane, che definisce i requisiti minimi standard che le Società si impegnano a rispettare e affronta argomenti quali la politica di assunzione, le promozioni, lo sviluppo professionale, la retribuzione, la diversità e l'inclusione, la libertà di associazione, la salute e la sicurezza del personale;
• al Codice di Condotta Fornitori, che contiene le Linee Guida alle quali i fornitori delle Società e i loro collaboratori devono attenersi, impegnandosi a comportarsi in modo conforme ai valori e ai principi ivi delineati e a migliorare costantemente la loro performance di sostenibilità, tenendo una condotta appropriata.

I Codici adottati racchiudono l'insieme dei valori che Caleffi riconosce, condivide e promuove, nella consapevolezza che condotte ispirate ai princìpi di diligenza, correttezza e lealtà costituiscono un importante motore per lo sviluppo economico e sociale.

A dipendenti e collaboratori è richiesto di agire con onestà e integrità e di costruire con gli stakeholder relazioni basate sulla fiducia reciproca, affinché la crescita sia guidata dal principio del valore condiviso.

Tutti i rapporti di affari dovranno essere improntati a integrità e lealtà e dovranno essere intrattenuti senza alcun conflitto tra interessi aziendali e personali. Nello specifico, Caleffi promuove e divulga ai propri dipendenti, a tutti i livelli aziendali, norme di comportamento conformi ai principi di legalità, lealtà, correttezza e rigore professionale, volte a preservare l'integrità del patrimonio materiale e immateriale della Società e a salvaguardarne la rispettabilità e l'immagine, nonché a mantenere

rapporti di chiarezza e trasparenza con i propri azionisti e con i soggetti economici in generale. Per raggiungere questo obiettivo, Caleffi richiede ai propri dipendenti, nello svolgimento delle loro mansioni, il rispetto dei più severi standard di condotta negli affari, come stabilito nel Codice Etico e nelle Politiche a cui esso fa riferimento. In questo senso il Codice rappresenta una guida e un supporto per ogni dipendente, tale da metterlo in grado di perseguire nella maniera più efficace la missione dell'azienda.

Caleffi ha inoltre prescritto a tutti i suoi dipendenti di agire con diligenza, accuratezza, imparzialità e onestà, non solo nell'espletamento delle proprie mansioni, bensì anche nei rapporti infra-societari e nei rapporti con i partner esterni. La Società condanna qualsiasi forma di discriminazione e/o abuso nell'ambito di rapporti sia interni che esterni. Inoltre, essa si conforma al principio di responsabilità, secondo il quale ogni singolo dipendente, sulla base della propria posizione/livello nell'organigramma, valutato con criteri prevalentemente meritocratici, è competente e responsabile delle proprie azioni e omissioni.

La Società cura con particolare riguardo la soddisfazione della propria clientela, sia attuale che potenziale, ispirandosi a modelli di eccellenza. La Società si adopera per fare in modo che i principi del Codice Etico siano condivisi dai consulenti, dai fornitori e da qualsiasi altro soggetto con cui intrattiene rapporti stabili d'affari. La Società non instaura né prosegue rapporti d'affari con chiunque si rifiuti espressamente di rispettare i principi del Codice Etico.

Il Codice Etico e, più in generale, tutte le politiche adottate da Caleffi sono disponibili sul sito della Società all'indirizzo: http://www.caleffigroup.it, Sezione Governance/ Procedure e Corporate Policy.

9.4 Società di Revisione

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale vigente dell'Emittente, la revisione legale dei conti viene esercitata da una società iscritta nel registro dei revisori contabili.

L'Assemblea dei Soci di Caleffi tenutasi in data 11.05.2023, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha deliberato di conferire, ai sensi del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n.39 e del Regolamento UE n.537/2014, l'incarico di revisione legale dei conti a BDO Italia S.p.A., con sede legale in Milano, 20131 Viale Abruzzi n. 94.

La durata dell'incarico è fissata per il periodo 2023 – 2031 e scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2031, fatte salve cause di cessazione anticipata.

L'incarico è stato attribuito secondo i termini e alle condizioni indicate nella proposta formulata dalla suddetta società di revisione, risultata prima dalle valutazioni svolte secondo metodi tecnico economici di riferimento della procedura di selezione e, quindi, ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico.

Anche la controllata Mirabello Carrara S.p.A., nel corso dell'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2023 ha deliberato di conferire l'incarico di revisione legale dei conti a BDO Italia S.p.A., ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

In considerazione della natura non quotata della società controllata, l'incarico di revisione è stato attribuito per il periodo 2023 – 2025, con scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre

2025, fatte salve cause di cessazione anticipata.

Più in dettaglio l'incarico a BDO Italia S.p.A. prevede:

• revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato di Caleffi S.p.A. per il novennio 2023- 2031, predisposti in conformità ai principi IFRS;
• verifica della conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento delegato n. 2019/815 (ESEF);
• revisione limitata della relazione finanziaria consolidata del Gruppo Caleffi per il novennio 2023-2031 e dei prospetti contabili semestrali della Capogruppo;
• revisione limitata del bilancio di sostenibilità del Gruppo Caleffi, effettuata su base volontaria, per il triennio 2023 – 2025;
• revisione legale del bilancio d'esercizio per il periodo 2023 2025 di Mirabello Carrara S.p.A., inclusa la verifica della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio;
• revisione limitata volontaria del Bilancio di sostenibilità di Mirabello;
• revisione del prospetto del credito d'imposta per attività di ricerca e sviluppo, se richiesto.

Nel corso della seduta del 16 maggio 2024, il Presidente del Collegio Sindacale ha esposto al Consiglio i contenuti della Relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 11 del Regolamento UE 537/2014, emessa dalla Società di Revisione BDO, dalla quale non sono emersi aspetti significativi che abbiano richiesto la segnalazione agli organi di governance e agli organi di controllo.

9.5 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Ai sensi dell'art.12 lett. f) dello Statuto, il Consiglio nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sulla base delle seguenti caratteristiche: (i) esperienza pluriennale in ambito amministrativo, finanziario e di controllo; (ii) possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla legge per ricoprire la carica di Amministratore della Società.

In data 26 giugno 2007 il Consiglio ha nominato, per la prima volta, Giovanni Bozzetti (CFO e Direttore amministrazione e finanza della Società) quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154- bis del TUF. Il CFO è stato confermato nella carica da tutti gli altri Consigli di Amministrazione che si sono succeduti e, alla data della presente Relazione, ricopre tuttora il ruolo.

Da ultimo, nella riunione del 16 maggio 2024, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha affidato al Dirigente preposto il compito di:

a) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;

• b) rilasciare una dichiarazione attestante la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili e allegare tale relazione a tutti gli atti e alle comunicazioni della società diffusi al mercato, e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, di Caleffi;
• c) attestare con apposita relazione resa secondo il modello stabilito con regolamento della Consob, allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato:
  • l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui alla precedente lettera a) nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
  • che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
  • la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  • l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
  • per il bilancio di esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
  • per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter del TUF.

Le disposizioni normative che regolano la responsabilità degli Amministratori si applicano anche al Dirigente preposto, in relazione ai compiti a lui spettanti, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la Società.

Conformemente alle prescrizioni di legge, al Dirigente Preposto spetta la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria. A tal fine, definisce le procedure amministrative e contabili finalizzate a garantire adeguati controlli nella predisposizione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria e, unitamente all'Amministratore delegato Corporate, ne attesta l'effettiva applicazione mediante un'apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale e al bilancio consolidato.

Allo stato, la Società non ha nominato un dirigente preposto all'attestazione della rendicontazione di sostenibilità, in quanto la normativa CSRD prevede la relazione di sostenibilità ex D.Lgs. 125/2024 a partire dall'esercizio 2025).

Allo stato, la Società non ha istituito al proprio interno la funzione di Risk management e la funzione Compliance.

9.6 Coordinamento tra i Soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi viene assicurato per il tramite di un continuo scambio di informazioni e nell'ambito di incontri periodici tra tutti i soggetti coinvolti in tale "Sistema", al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti.

In particolare:

• il Collegio Sindacale:
  • o partecipa sistematicamente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati interni;
  • o incontra periodicamente e svolge incontri congiunti con la Società di Revisione e con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, consentendo lo scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti;
  • o svolge incontri e riceve flussi informativi dalle funzioni aziendali interessate dai processi e dalle procedure che devono formare oggetto di specifica verifica da parte dello stesso Collegio Sindacale, in primis dalla Funzione Affari Legali e Societari;
• il Chief Executive Officer Guido Ferretti, incaricato di sovraintendere alla funzionalità e al mantenimento del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi, riferisce periodicamente al Consiglio sulle attività svolte, anche con il supporto di relazioni scritte, al fine di garantire il monitoraggio sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• l'Organismo di Vigilanza riceve flussi informativi periodici (con cadenza annuale o semestrale) o a evento da parte delle Funzioni interne della Società, attraverso i quali viene a conoscenza delle vicende interne della Società relative ai processi sensibili.

Al fine di ulteriormente favorire un miglior coordinamento delle attività connesse al complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, almeno una volta l'anno viene organizzata una riunione di tutti gli organi a vario titolo coinvolti nel sistema dei controlli dell'intero gruppo Caleffi e segnatamente:

• Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (Caleffi)
• Collegio Sindacale (Caleffi)
• Organismo di Vigilanza (Caleffi)
• Collegio Sindacale (Mirabello Carrara)
• Organismo di Vigilanza (Mirabello Carrara)
• Società di revisione (Caleffi e Mirabello Carrara)
• Dirigente Preposto alla redazione dei documenti societari
• Responsabile Affari Legali e Societari
• Responsabile pianificazione e controllo di gestione.

Nel corso dell'esercizio 2024 tale riunione, cui hanno partecipato tutti i soggetti coinvolti, ha avuto luogo in data 20 novembre 2024.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" di Caleffi S.p.A. individua i principi e le regole ai quali il gruppo Caleffi si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dall'Emittente o per il tramite di sue controllate.

Ai fini della Procedura, si precisa che la Società:

• rientra nella definizione di "società di minori dimensioni";
• non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di alcuna società o ente;
• non è controllata da altra società quotata.

La procedura è stata modificata in più occasioni, al fine di tenere conto, di volta in volta, delle modifiche intervenute nella normativa.

La Procedura attualmente vigente, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 24 giugno 2021 e a cui si rimanda per un maggior approfondimento, è pubblicata sul sito internet della società all'indirizzo www.caleffigroup.it /sezione Governance/Procedure e Corporate policy.

Caleffi, in quanto società di minori dimensioni ha previsto di applicare alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza la medesima procedura definita per le operazioni di minore rilevanza sancendo, tuttavia, la riserva di competenza del Consiglio di Amministrazione per le operazioni di maggiore rilevanza.

La Procedura fa rimando alle previsioni dell'art. 2391 del Codice Civile, quale soluzione operativa idonea ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, prevedendo che l'amministratore interessato sia tenuto a comunicare agli altri amministratori e al Collegio Sindacale l'esistenza dell'interesse (anche non in conflitto con quello della Società), la sua natura, i termini, l'origine e la portata del medesimo.

In aggiunta la Procedura prevede che, nel caso in cui la competenza a deliberare sull'operazione sia del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori coinvolti nell'operazione (per tali intendendosi gli amministratori della Società che abbiano, in una determinata Operazione, un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società) si astengano dalla votazione consiliare in relazione alla stessa Operazione. La Procedura precisa altresì che, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2391 del Codice Civile, gli amministratori tenuti ad astenersi concorrono al raggiungimento del quorum costitutivo dell'organo amministrativo, ma sono esclusi da quello deliberativo previsto dal secondo comma dell'art. 2388 del codice civile. L'obbligo di astensione riguarda la sola fase deliberativa (non essendo preclusa la partecipazione alla discussione).

La procedura definisce il Comitato Parti Correlate (Comitato OPC) come l'organo, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da amministratori indipendenti, in un numero minimo di due componenti, chiamato ad esprimere il prescritto parere rispetto all'approvazione delle

operazioni con Parti Correlate, siano esse di maggiore o minore rilevanza, nonché a svolgere gli ulteriori compiti delineati dal Regolamento Consob e recepiti all'interno della procedura.

Principalmente il Comitato Operazioni Parti Correlate è chiamato a svolgere le seguenti funzioni:

• seguire la fase istruttoria delle Operazioni di Maggiore Rilevanza;
• rilasciare pareri sulle operazioni con parti correlate qualificabili di Maggiore e di Minore Rilevanza ai sensi della Procedura Parti Correlate;
• esaminare le operazioni qualificabili Ordinarie che superino la soglia dimensionale delle operazioni di Maggiore Rilevanza;
• verificare, secondo le tempistiche previste nella Procedura Parti Correlate, i casi di esenzione totale o parziale dall'applicazione della Procedura, con particolare riferimento alle Operazioni Ordinarie e Infragruppo di Maggiore Rilevanza.

Al Comitato è riconosciuta la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, di comprovata professionalità e competenza nelle materie di interesse. Il Comitato verifica preventivamente l'indipendenza degli esperti tenendo anche conto delle relazioni indicate nel Regolamento Consob. È previsto che l'importo massimo di spesa che la Società debba sostenere in relazione al ricorso agli esperti indipendenti dovrà essere parametrato al valore dell'Operazione (entro l'ammontare massimo di spesa del 5% del valore della stessa) e, comunque, non dovrà mai essere superiore ad euro 50.000 (cinquantamila) per ogni singola Operazione.

Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2024, ha confermato l'attribuzione al Comitato Remunerazione e Nomine anche delle competenze in relazione alle operazioni con parti correlate.

A far data da tale seduta, il Comitato OPC risulta composto da:

• Claudia Crivelli, in qualità di Presidente;
• Ida Altimare, in qualità di Componente;
• Pierpaolo Rotondi, in qualità di Componente.

Tutti i componenti del Comitato sono amministratori non esecutivi e indipendenti.

La nomina del Comitato è a valere fino all'approvazione del bilancio dell'Emittente al 31 dicembre 2024 e, quindi, fino alla data del 14 maggio 2025 in cui si terrà l'Assemblea dei soci per l'approvazione del relativo bilancio.

Le riunioni, presiedute dal Presidente del Comitato, sono regolarmente verbalizzate dal Segretario del Consiglio di Amministrazione e trascritte su apposto libro sociale.

Alla prima riunione utile, il Presidente del Comitato ha relazionato al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta.

Nel corso dell'esercizio 2024, il Comitato si è riunito n° 1 volta in data 27.02.2024, medesima data in cui si sono tenuti i lavori del Comitato Remunerazione e Nomine.

Il Comitato ha esaminato, preventivamente alla loro approvazione e sottoscrizione, i contratti Intercompany tra la controllante Caleffi e la controllata Mirabello Carrara.

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato OPC a far data dalla chiusura dell'esercizio 2024 e sino alla data della presente relazione

Per l'esercizio 2025, alla data della presente Relazione, è stata tenuta una riunione in data 25.02.2025 (in concomitanza con la Riunione del Comitato Remunerazioni e Nomine) e, allo stato, non sono previste ulteriori riunioni del Comitato, che verranno programmate all'occorrenza.

Alle riunioni del Comitato ha partecipato regolarmente, in qualità di Segretario, il Responsabile della Funzione Affari Legali e Societari e Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Alla riunione del Comitato tenutasi nel 2024 hanno partecipato i componenti del Collegio Sindacale.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Come disposto dall'art. 13 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale si compone di 3 membri effettivi e 2 supplenti che durano in carica per tre esercizi e comunque fino all'approvazione del bilancio del terzo esercizio compreso nel mandato.

La nomina del Collegio Sindacale avviene per il tramite del cd. sistema del "voto di lista", con ciò assicurando alle cd. "minoranze", in caso di presentazione di almeno due liste (non collegate tra loro), la nomina di un Sindaco effettivo, in qualità di Presidente, e di un Sindaco supplente.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In particolare, ai sensi di legge, almeno due quinti dei componenti effettivi il Collegio Sindacale deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, salvo il caso in cui detto arrotondamento non consenta aritmeticamente di assicurare per entrambi i generi la presenza di almeno due quinti, come nel caso di Caleffi, il cui Collegio è composto da tre componenti effettivi, per cui trova applicazione il criterio dell'arrotondamento per difetto all'unità inferiore (un componente su tre).

Le liste di candidati alla carica di Sindaco della Società - presentate dai soci e sottoscritte da coloro che le presentano - devono essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet Caleffi e con le altre modalità previste dalla Consob, almeno 21 giorni prima della data dell'assemblea.

Hanno diritto di presentare le liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiori alla percentuale prevista dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob4F 5. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Qualora entro il termine ultimo per la presentazione (e deposito presso la sede della Società) delle liste di candidati per la nomina dell'organo di controllo risulti essere stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi della normativa, anche

⁵ La Determinazione Dirigenziale Consob n. 123 del 28 gennaio 2025 ha stabilito che la percentuale di partecipazione minima richiesta per la presentazione, da parte di soci, nel corso dell'esercizio 2025, di liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Caleffi S.p.A. sia pari al 2,5% del capitale sociale

regolamentare, applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale termine (sino al 22° giorno antecedente all'assemblea); in tal caso, la soglia richiesta per la loro presentazione è ridotta alla metà rispetto a quella della disciplina regolamentare emanata dalla Consob.

Le liste di candidati devono essere necessariamente articolate in n. 2 distinte sezioni:

• (i) la prima sezione (Sindaci effettivi) contiene l'indicazione di n. 1 o più candidati fino a un massimo di n. 3 (contrassegnati da un numero progressivo) - alla carica di Sindaco effettivo;
• (ii) la seconda sezione (Sindaci supplenti) contiene l'indicazione di n. 1 o n. 2 candidati (contrassegnati da un numero progressivo) alla carica di Sindaco supplente.

Le liste che - considerando entrambe le sezioni - presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero di candidati alla carica di sindaco effettivo e un numero alla carica di sindaco supplente almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate:

• informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• in caso di "lista di minoranza" (vale a dire lista presentata da parte dei soli soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa), una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento (previsti dall'art. 144-quinquies del cd. Regolamento Emittenti) con quest'ultimi. Inoltre, ai sensi e per gli effetti di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, è raccomandato ai soci che presentino una "lista di minoranza" di fornire, altresì, le ulteriori informazioni indicate al paragrafo 3 della citata Comunicazione Consob;
• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge, dalla normativa, anche regolamentare e dallo Statuto per le rispettive cariche;
• per ciascun candidato una esauriente informativa (i.e. curriculum vitae) contenente le caratteristiche personali e professionali e l'indicazione degli incarichi ricoperti. La lista per la quale non sono osservate le indicazioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in più di altre cinque società quotate o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, ovvero ed in ogni caso coloro per i quali, ai sensi della vigente normativa di legge o regolamentare, ricorrano cause di ineleggibilità o decadenza. Non possono essere nominati sindaci e, se nominati decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di cui all'art. 148 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, comma 3.

Ogni socio, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo sindacato di voto, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• 1) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
• 2) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, al quale sarà inoltre conferita la carica di Presidente del Collegio Sindacale e l'altro membro supplente;
• 3) nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, al fine di stabilire la graduatoria tra tali liste, ai sensi e per gli effetti di cui ai precedenti punti 1) e/o 2), si procederà da parte di tutti gli azionisti presenti in assemblea ad una nuova votazione di ballottaggio fra le liste che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti.

Nel caso in cui sia presentata una sola lista o comunque una sola lista sia votata, risulteranno eletti sindaci effettivi i primi tre candidati di tale lista in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto e il quinto candidato in ordine progressivo della medesima lista.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Le precedenti statuizioni in materia di nomina del Collegio Sindacale non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza, nonché per la designazione dei sindaci per qualsiasi motivo non nominati ai sensi dei precedenti commi. In tali casi, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Si precisa che, ai sensi di Statuto, i Sindaci dovranno avere, tra l'altro, i requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dal Decreto del Ministero di Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, specificandosi in merito a quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della Società: i) le materie inerenti l'industria tessile; ii) le materie inerenti alle discipline giuridiche e privatistiche ed amministrative, le discipline economiche e commerciali e quelle relative all'organizzazione aziendale.

Lo Statuto della Società non prevede l'elezione di più di un Sindaco della lista di minoranza.

Si dà conto che l'Emittente non è soggetto a ulteriori disposizioni in materia di composizione del Collegio Sindacale rispetto alle norme previste dal TUF.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO

Come precedentemente ricordato, il Collegio Sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti.

Il Collegio attualmente in carica è stato nominato dall'assemblea degli azionisti del 11 maggio 2023 - sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza Giuliana Caleffi s.r.l. (allora in possesso di n. 9.110.884 azioni con diritto di voto rappresentanti il 58,3% circa del capitale sociale della Società), in persona dell'Amministratore Unico Sig.ra Giuliana Caleffi (lista che ha ottenuto il 100% del consenso del capitale votante presente in assemblea), e scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Di seguito, l'attuale composizione del Collegio Sindacale:

• 1. Stefano Colpani – in qualità di Presidente;
• 2. Monica Zafferani – in qualità di Sindaco effettivo;
• 3. Severino Gritti – in qualità di Sindaco effettivo;
• 1. Cristian Poldi Allai – in qualità di Sindaco supplente;
• 2. Francesca Folloni – in qualità di Sindaco supplente;

i cui curricula vitae - unitamente all'ulteriore documentazione a corredo contenente evidenza delle caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco - sono disponibili sul sito internet www.caleffigroup.it – Sezione Governance – Assemblea 11 maggio 2023.

Nel corso dell'esercizio 2024, l'organo di controllo in carica si è riunito 10 volte e le riunioni hanno avuto una durata media di circa 1 ora e 25 minuti. In proposito, si segnala che:

• il Presidente Colpani ha partecipato al 100% delle riunioni (10 su 10);
• il Sindaco effettivo Zafferani ha partecipato al 100% delle riunioni (10 su 10);
• il Sindaco effettivo Gritti ha partecipato al 100% delle riunioni (10 su 10).

Si rimanda, per maggiori dettagli, alla Tabella 4.

Per l'anno 2025 sono in programma n. 10 riunioni del Collegio Sindacale (talune in seduta congiunta con il Comitato Remunerazione e Nomine). Alla data della presente Relazione sono già state tenute n. 4 riunioni.

Si precisa che nel corso dell'esercizio 2024 nessun Sindaco ha cessato di ricoprire la propria carica e che dalla chiusura dell'esercizio fino alla data della presente Relazione non sono intervenute variazioni nella composizione del Collegio Sindacale.

I componenti del collegio sindacale hanno maturato conoscenza e competenza sulle questioni di sostenibilità, partecipando a specifici corsi di formazione o seguendo attività riguardanti la normativa CSRD già applicata o in via di svolgimento su altre società. Ciò anche, per alcuni di loro, nell'ambito dell'acquisizione della qualifica di "revisore della sostenibilità", secondo le linee guida disposte dagli organismi vigilanti.

Tale impegno di formazione proseguirà anche nel corso del 2025.

L'attuale composizione del Collegio risulta adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della sua funzione in quanto:

• per quanto riguarda l'indipendenza, ogni componente del Collegio comunica qualsiasi fatto o situazione intervenuta che possa modificare la sussistenza di tale requisito e, in ogni caso, almeno una volta all'anno viene effettuata tale verifica, il cui esito è comunicato alla Società, come specificato nel seguito;

• per quanto riguarda la professionalità i componenti il Collegio maturano continue competenze e professionalità grazie all'attività svolta sia a livello di consulenza che quali componenti di organi direttivi e di controllo per primari gruppi italiani e multinazionali, nonché attraverso i ruoli ricoperti in ambito accademico e negli ordini professionali; peraltro i diversi ambiti di specializzazione dei componenti del Collegio (contabile, fiscale, aziendalistico) consentono un ampio e accurato presidio delle varie aree di rischio aziendale.

La Società non ha, allo stato, adottato attraverso delibere o in altra forma, specifiche politiche in materia di diversità dell'organo di controllo.

Con riferimento all'Assemblea degli azionisti dell' 11 maggio 2023 si segnala che, in vista del rinnovo dell'organo di controllo per scadenza del mandato, il Collegio Sindacale (allora) uscente aveva elaborato un documento, contenente i propri orientamenti agli azionisti, in merito alle competenze e alle professionalità ritenute opportune (anche sulla base del processo di autovalutazione), avendo riguardo sia agli aspetti legati alla composizione e caratteristiche di professionalità, sia al funzionamento del Collegio, anche con riferimento al bilanciamento dei ruoli al suo interno.

Tali orientamenti sono stati allegati alla Relazione del Consiglio di Amministrazione riferita al rinnovo del Collegio Sindacale.

Benché non siano state adottate specifiche politiche in materia di diversità dell'organo di controllo, l'Emittente ritiene che la composizione del Collegio Sindacale sia tale da rispettare la diversità di età, di genere e di percorso formativo e professionale. L'attuale Collegio Sindacale, nominato in data 11 maggio 2023 e in carica fino alla data dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31.12.2025, nella sua composizione rispetta, di fatto, sia l'equilibrio tra i generi sia l'adeguata competenza e professionalità dei suoi membri, ove risultano adeguatamente rappresentate le competenze manageriali e professionali richieste e sono presenti diverse fasce di età e di anzianità in carica.

A riguardo si osserva infatti che un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente appartengono al genere meno rappresentato e che, oltre che rispettosa dei requisiti di legge, la composizione del Collegio Sindacale valorizza gli aspetti della competenza tecnica e della conoscenza del settore di riferimento, nonché la componente accademica.

Si osserva, inoltre, che tra i membri del Collegio Sindacale un membro ha un'età superiore a 60 anni, quattro membri hanno un'età ricompresa tra 50 e 60 anni.

Tra i membri effettivi un componente presenta un'anzianità di carica superiore a 3 anni.

La scelta sui profili dei candidati alla carica di sindaco dell'Emittente compete, in ultima analisi, agli azionisti che, in fase di composizione delle liste, dovrebbero aver cura di proporre un elenco di candidati che, in considerazione degli orientamenti sopra menzionati, risulti adeguatamente equilibrato.

Il Collegio Sindacale in carica - subito dopo la nomina da parte dell'Assemblea avvenuta in data 11.05.2023 - nel corso della riunione tenutasi il 12.05.2023 ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri. L'accertamento è stato condotto in ottemperanza al disposto di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), nonché dei criteri previsti dalla raccomandazione n. 9 del (vigente) Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, che rimanda alla raccomandazione n. 7, riferita agli amministratori. L'esito positivo della verifica è

stato comunicato al Consiglio di Amministrazione che lo ha reso noto al mercato mediante comunicato diffuso in data 12.05.2023.

Nel corso dell'esercizio 2024:

• il Collegio Sindacale nella riunione del 19.02.2024 ha provveduto alla verifica annuale concernente la permanenza in capo ai componenti l'Organo di controllo dei suddetti requisiti di indipendenza, anche in base ai criteri previsti dal Codice di Corporate Governance con riferimento agli Amministratori;
• il Consiglio di Amministrazione di Caleffi nella seduta del 28.02.2024 ha, tra il resto, preso atto che l'organo di controllo aveva provveduto a verificare la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri.

Successivamente, ad inizio esercizio 2025, il Collegio Sindacale riunitosi in data 10.02.2025 ha verificato positivamente la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai suoi membri e ne ha dato comunicazione al Consiglio di Amministrazione nel corso della seduta del 26.02.2025.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra sono state prese in considerazione tutte le informazioni messe a disposizione dai Componenti il Collegio Sindacale i quali, nel rendere le loro dichiarazioni in riferimento alle circostanze che potrebbero comprometterne l'indipendenza, ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, hanno dichiarato:

• che con riferimento alle significative relazioni finanziarie, commerciali e professionali non sono intercorse nei tre esercizi precedenti - direttamente o indirettamente - relazioni di tale natura (i) né con Caleffi o società da essa controllate o con i relativi amministratori esecutivi o il top management (ii) né con soggetti che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controllano Caleffi o con gli amministratori esecutivi o il top management della controllante di Caleffi;
• di non aver ricevuto nei tre esercizi precedenti da parte di Caleffi, di una sua controllata o della società controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di corporate governance o previsti dalla normativa vigente.

L'assemblea determina la retribuzione annuale dei sindaci all'atto della nomina.

L'attuale remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale della Società è stata definita in considerazione dell'impegno richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Ulteriori indicazioni circa la remunerazione corrisposta ai Sindaci possono essere rinvenute nella Relazione sulla Remunerazione, consultabile nella sezione del sito istituzionale dedicata all'Assemblea 2025.

Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, deve informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

11.3 RUOLO

Nel corso dell'esercizio 2024 il Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenendo anche conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale.

Come riportato nella relazione al bilancio dell'esercizio 2023, redatta il 16 aprile 2024, il Collegio Sindacale ha preso conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette durante le verifiche svolte, raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali, dall'Amministratore Delegato incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, incontri con i Comitati endoconsiliari e con i responsabili della società di revisione ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti. In particolare, per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha accertato, anche mediante la partecipazione diretta alle adunanze consiliari, la conformità alla legge e allo Statuto Sociale delle scelte gestionali operate dagli Amministratori.

Il Collegio ha acquisito, inoltre, conoscenza e vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, in particolare del sistema amministrativo-contabile e sul relativo funzionamento, mediante raccolta di informazioni dalle strutture preposte, audizioni dei responsabili delle competenti funzioni aziendali, incontri con i responsabili della revisione legale, vigilando sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi della società.

La società redige il Report di sostenibilità (Dichiarazione non finanziaria o DNF) in via volontaria, non rientrando tra le aziende obbligate dalla normativa CSRD ex D.lgs 125/2024 a redigere la Rendicontazione di sostenibilita'; pertanto, pur non dovendo esprimere alcun parere o valutazione su tale documento, il Collegio ha monitorato come la Società si è organizzata per la redazione della DNF e come sta affrontando e gestendo la preparazione alla redazione della relazione di Rendicontazione della sostenibilità richiesta dalla CSRD, la cui applicazione e obbligatorietà per Caleffi, oggi prevista a partire dall'esercizio 2025, potrebbe ulteriormente procrastinarsi in base al recepimento nella normativa italiana nei prossimi mesi delle semplificazioni previste dal recente pacchetto OMNIBUS predisposto dalla Commissione Europea.

La società ha individuato come responsabile di tale attività l'Amministratore Delegato Corporate, supportato come capo progetto dal Sustainability manager, appositamente individuato nell'organigramma della società.

La struttura societaria si avvale poi del supporto consulenziale di professionisti qualificati in tematiche ESG e, in particolare, esperti della normativa CSRD.

Il Collegio Sindacale, oltre a verificare organizzazione e processi adottati dalla Società, risulta costantemente informato sull'andamento delle attività dall'Amministratore Delegato Corporate in sede di riunioni consiliari, oltre che da specifiche riunioni in programma nel corso del 2025.

12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

La Società ha istituito un'apposita sezione all'interno del proprio sito internet istituzionale www.caleffigroup.it, Sezione Investor, nella quale sono riportate le informazioni rilevanti per gli azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Per la gestione dei rapporti con gli investitori è stata istituita la Funzione Investor Relations, la cui responsabilità è affidata alla Dott.ssa Emanuela Gazza.

L'Investor Relations Manager affianca il Consigliere Delegato Corporate nella gestione del flusso delle informazioni dirette ai soci, agli analisti finanziari e agli investitori istituzionali, nel rispetto delle regole stabilite per la comunicazione di informazioni e documenti della Società.

Una società esterna specializzata nei rapporti con i media supporta l'Investor Relations Manager nello svolgimento del suo ruolo.

La Società è attivamente impegnata nel mantenimento dell'informativa agli investitori, al mercato e alla stampa, nel rispetto delle leggi e della normativa, con particolare riferimento alla disciplina delle informazioni privilegiate. Al riguardo, sul sito internet istituzionale della società vengono resi disponibili tutti i comunicati stampa diffusi al mercato e vengono messi a disposizione, in modo tempestivo e con continuità, i documenti societari di maggiore rilevanza, fra i quali: la documentazione contabile periodica della Società approvata dai competenti organi sociali; le relazioni annuali di Corporate Governance e la documentazione predisposta per le assemblee dei Soci, e ogni altro documento la cui pubblicazione è prevista dalle norme applicabili.

Per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, la Società si avvale del sistema di diffusione eMarket SDIR e del meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo gestiti da Teleborsa s.r.l.

Alla data della presente Relazione la Società non ha adottato una formale politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, vista la non elevata dimensione e data la configurazione azionaria a proprietà concentrata. Caleffi mantiene comunque attivo, attraverso propri rappresentanti e la figura dell'Investor Relator, il dialogo con il mercato e gli altri stakeholder.

La Società è consapevole che il coinvolgimento ed il confronto con gli stakeholder (stakeholder engagement) consente non soltanto di comprenderne le esigenze, aspettative e valutazioni, ma anche di definire una migliore strategia e obiettivi di business, valutando il cambiamento, i rischi e le opportunità.

Il sistema di relazioni di Caleffi con i propri stakeholder prevede strumenti e canali di dialogo differenziati per le diverse categorie di stakeholder, coerenti con il livello di interdipendenza e influenza sull'organizzazione.

Categoria Stakeholder	Attività di engagement (Progetti – Iniziative – Relazioni)
Azionisti	Assemblea dei Soci - Consiglio di Amministrazione
Banche e finanziatori	Incontri ed eventi periodici – Comunicati stampa
Dipendenti	Dialogo costante con Direzione Risorse umane - Incontri informali / istituzionali - Incontri di formazione - Iniziative di welfare aziendale - Intranet aziendale – Processo di valutazione delle performance
Fornitori, Partner e agenti commerciali	Definizione e condivisione di standard - Incontri commerciali e visite in azienda / incontri presso fornitori o laboratori - Organizzazione di convention dedicate agli agenti commerciali – Audit diretti o di terze parti presso fornitori e laboratori.

Clienti diretti (partner retail, distributori)	Incontri commerciali e visite in azienda - Interazione tramite Customer service - Social media - Altri canali di comunicazione dedicati - Newsletter informative
Clienti finali (consumatori)	Interazione con personale di vendita negozi e store digitali - Customer care - Social media - Sito web istituzionale - Altri canali di comunicazione dedicati - Newsletter informative
Pubblica Amministrazione	Enti pubblici nazionali e locali / Autorità nazionali / locali – Enti di controllo e regolatori: incontri / invio e scambio comunicazioni per adempimenti o richieste specifiche
Comunità e territorio	Incontri con rappresentanti comunità locali – Visite in azienda
Media	Organizzazione di Press Day per la stampa di settore – Diffusione di comunicati stampa – Social media

13 ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, presso la sede sociale, salvo diversa determinazione dell'organo amministrativo che può fissare un luogo diverso, purché situato in Italia.

L'avviso di convocazione può prevedere che l'assemblea si tenga, ove consentito dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo in tal caso l'indicazione del luogo fisico di svolgimento dell'adunanza, oppure può indicare il luogo fisico in cui si dovrà svolgere l'adunanza, che potrà in tal caso tenersi anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o entro 180 giorni qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società lo richiedano.

L'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata, oltre che nei casi e per gli oggetti previsti dalla legge, ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno. La convocazione deve essere fatta senza ritardo quando ne venga fatta richiesta da tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale.

L'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti di cui all'art. 2364 Codice Civile e quella straordinaria sugli oggetti di cui all'art. 2365 Codice Civile.

Lo Statuto non prevede quorum costitutivi e deliberativi particolari.

Con particolare riferimento alle norme applicabili alle modifiche statutarie, si precisa che lo Statuto non prevede una disciplina diversa rispetto a quella dettata dalla legge.

Possono intervenire all'assemblea tutti coloro ai quali spetta il diritto di voto che, entro i termini previsti dalla legge applicabile, abbiano fatto pervenire alla società una comunicazione

dell'intermediario che tiene i relativi conti ai sensi dell'art.83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati dalla legge, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Ogni azione dà diritto ad un voto. Lo Statuto della Società non prevede maggiorazione del voto o azioni a voto plurimo.

L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro cinque giorni nei casi previsti dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. Le domande devono essere presentate per iscritto. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Delle integrazioni ammesse è data notizia mediante pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale oppure sui quotidiani "Milano Finanza" o "Il Sole 24 Ore" almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

Per la valida costituzione e le deliberazioni dell'assemblea sia ordinaria sia straordinaria si applicano le disposizioni di legge tempo per tempo vigenti. È richiesto, anche in seconda convocazione e in terza convocazione, il voto favorevole di più della metà del capitale sociale per le deliberazioni di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci.

Le deliberazioni sono prese con voto palese, con qualsiasi sistema indicato dal presidente dell'assemblea.

Se indicato nell'avviso di convocazione, il voto può essere espresso, nel rispetto delle disposizioni normative anche regolamentari applicabili, anche per corrispondenza o con modalità elettroniche, secondo le modalità previste nell'avviso stesso.

La presidenza dell'assemblea spetta al presidente del Consiglio e, in caso di sua assenza o impedimento, a persona designata dall'assemblea stessa. L'assemblea, sempre a maggioranza dei presenti, nomina un segretario, anche non socio. Le deliberazioni dell'assemblea devono risultare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario. Nei casi di legge e quando il presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da un notaio. Il verbale deve avere il contenuto di cui all'art. 2375 Codice Civile e deve essere redatto con le modalità ivi indicate. Il presidente, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.

Per ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendono oneroso e difficoltoso l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti, lo Statuto prevede che l'assemblea possa svolgersi con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/videocollegati.

I soggetti legittimati possono farsi rappresentare da altri, anche non soci, nei modi e nelle forme previsti dalla legge.

L'art. 11 dello Statuto Sociale vigente prevede che la Società abbia facoltà di designare, per ciascuna assemblea, uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega. In tale caso troveranno applicazione per richiamo volontario l'articolo 135-undecies, TUF e le disposizioni di cui al Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999.

L'avviso di convocazione può prevedere - come consentito dall'articolo 135-undecies.1 TUF - che i titolari di diritti di voto possano intervenire in Assemblea ed esercitare il loro diritto di voto esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega ai sensi dell'articolo 135- novies TUF) di voto al rappresentante designato dalla Società, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari.

Nel corso dell'assemblea del 15 maggio 2024, ai sensi dell'art. 106 del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020 ("Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni nella legge n. 27 del 24 aprile 2020, come successivamente modificato e da ultimo prorogato in forza della legge 5 marzo 2024, n. 21, l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è stato consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato della Società ai sensi dell'art. 135- undecies del D. Lgs. n. 58/1998 (TUF), individuato in Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Piazza degli Affari 6 – 20123 Milano.

La Società non ha ritenuto, sinora, di dotarsi di un regolamento assembleare sia per le dimensioni societarie e sia per la collaudata operatività che ha sempre permeato i lavori assembleari. Qualora dovessero modificarsi le attuali condizioni, che hanno permesso un efficiente svolgimento delle assemblee, la Società potrà valutare l'opportunità di dotarsi di un regolamento assembleare, pur ritenendo che l'attuale sistema permetta che le assemblee si svolgano in modo efficiente, dando facoltà agli azionisti di avere un dialogo costruttivo con gli amministratori.

Nel corso dell'esercizio 2024 si è tenuta un'unica riunione assembleare dei soci, in data 15 maggio 2024, alla quale hanno partecipato, mediante mezzi di telecomunicazione a distanza, tutti gli amministratori in carica, ad eccezione del Consigliere Altimare, assente giustificata, e tutti i membri del Collegio Sindacale.

Sul sito internet www.caleffigroup.it sono disponibili: (i) avviso di convocazione; (ii) copia del verbale dell'assemblea; (iii) rendiconto sintetico delle votazioni; (iv) documenti, relazioni e proposte di deliberazioni posti all'esame dell'assemblea; (v) comunicato stampa diffuso dalla Società in merito allo svolgimento dell'assemblea.

L'Emittente ritiene che l'Assemblea rappresenti un momento importante di confronto con i soci e pertanto il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a preparare e a fornire loro, in tempo utile, un'adeguata documentazione relativamente agli argomenti di discussione di cui all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, attraverso le proprie relazioni illustrative, ha riferito all'assemblea sull'attività svolta e programmata e si è sempre adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari affinché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Nell'ambito della relazione agli azionisti in merito al rinnovo dell'organo amministrativo, da ultimo fornita in occasione dell'Assemblea tenutasi in data 15 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha corredato la propria relazione illustrativa con: (i) l'indicazione dei criteri quantitativi e qualitativi per la valutazione dell'indipendenza dei Consiglieri; (ii) Politica in materia di diversità ai fini della composizione degli organi sociali; (iii) l'indicazione del numero massimo di incarichi ricoperti ritenuti compatibili con lo svolgimento del mandato di Consigliere della Società.

In occasione del rinnovo dell'organo di controllo avvenuto nel corso dell'Assemblea tenutasi in data 11 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione, ha allegato alla propria relazione illustrativa il documento, elaborato dal Collegio Sindacale (allora) uscente, contenente gli orientamenti agli azionisti in merito alle competenze e alle professionalità ritenute opportune in capo ai componenti l'organo di controllo.

Gli azionisti vengono regolarmente informati sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato Remunerazione e Nomine sia attraverso la redazione annuale della Relazione sul governo societario, sia attraverso l'aggiornamento delle informazioni contenute nella "Relazione sulla Remunerazione e sui Compensi Corrisposti", predisposta ai sensi dell'art. 123 ter del Testo Unico della Finanza (TUF).

Il Consiglio di Amministrazione non ha valutato l'opportunità di proporre all'assemblea modifiche dello Statuto in merito al modello societario, alle articolazioni dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni né alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Whistleblowing

Il Gruppo Caleffi è consapevole del fatto che, al fine di incoraggiare le segnalazioni di illeciti o di violazioni, è necessario creare un apposito sistema di gestione di tali segnalazioni, che tuteli attraverso idonee misure tecniche e organizzative la riservatezza dell'identità della persona segnalante, della persona coinvolta e della persona comunque menzionata nella segnalazione, nonché del contenuto della segnalazione e della relativa documentazione.

Ai sensi dell'art. 6, comma 2-bis D.Lgs. 231/2001, come modificato dal D.Lgs 24/2023 ("Decreto Whistleblowing"), il Gruppo ha quindi istituito un proprio canale interno mediante l'adozione di una piattaforma informatica dedicata, raggiungibile al link:

https://gruppocaleffi.whistleblowing.wallbreakers.it, che consente la possibilità di effettuare segnalazioni scritte, orali o di richiedere un incontro diretto con il Gestore delle Segnalazioni.

La piattaforma informatica adottata, benché il sistema sia unico per entrambe le società del Gruppo, è strutturata tramite due distinte schermate di accesso (una specifica per Caleffi e una per Mirabello Carrara), caratterizzate dalle necessarie differenziazioni derivanti dalle differenti tipologie di violazioni segnalabili, in funzione del diverso numero di dipendenti.

Quale Gestore delle segnalazioni è stata individuata la stessa società che ha progettato e che fornisce la predetta piattaforma, soggetto espressamente autorizzato a trattare i dati ai sensi dell'art. 29 e 32 del GDPR e dell'art. 2-quaterdecies del Codice Privacy, nonché appositamente

formato sulla disciplina del whistleblowing e in materia di protezione dei dati personali.

Il Sistema di Whistleblowing adottato dalla Società garantisce la piena protezione – sia in termini di riservatezza che di tutela da ritorsioni – dei soggetti Segnalanti, allo scopo di favorire l'emersione e, conseguentemente, la prevenzione di rischi e situazioni pregiudizievoli per la stessa organizzazione.

Parallelamente la Società ha condotto le attività di revisione della procedura aziendale in materia di segnalazioni whistleblowing precedentemente adottata, al fine di adeguarla al nuovo scenario normativo introdotto dal D. Lgs. 24/2023.

Con delibera del 11 settembre 2024 il Consiglio di Amministrazione di Caleffi ha approvato la seconda versione della Whistleblowing Policy, per la cui redazione è stato tenuto in debita considerazione quanto riportato nelle Linee Guida approvate da ANAC con Delibera n° 311 del 12 luglio 2023 e nella Guida Operativa per enti privati, pubblicata da Confindustria in data 27 ottobre 2023.

Il testo della Policy è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo: www.caleffigroup.it

Nel corso del 2024 la Società ha svolto specifica attività informativa e formativa, rivolta a tutte le risorse interne, con riferimento alla disciplina del whistleblowing e ai presidi interni adottati.

Codice di Condotta Fornitori

Nel mese di marzo 2022 il Gruppo Caleffi ha adottato un Codice di Condotta Fornitori allo scopo di assicurare che tutti i fornitori del Gruppo aderiscano a standard elevati di condizioni lavorative sicure, garantiscano un trattamento equo e rispettoso dei dipendenti ed osservino i principi delle pratiche etiche.

Nella consapevolezza che, all'interno del percorso di crescita in ambito ESG intrapreso, il "Fornitore" assume un ruolo strategico, il Gruppo Caleffi, attraverso il Codice di Condotta, coinvolge i propri fornitori nella costruzione di un ciclo di approvvigionamento etico e sostenibile dal punto di vista sociale, ambientale ed economico.

Il Codice di Condotta Fornitori diviene, pertanto, un elemento fondamentale per raggiungere l'obiettivo di promuovere le logiche dello sviluppo sostenibile lungo l'intera catena di approvvigionamento, estendendo l'applicazione e monitorando il rispetto dei principi anche da parte dei Fornitori.

15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'esercizio 2024 non sono intervenuti cambiamenti nella struttura di corporate governance.

16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del 17 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, Dott. Massimo Tononi, è stata portata all'attenzione, dapprima dei Consiglieri indipendenti (anche nella loro qualità di membri del Comitato Remunerazione e Nomine) e del Collegio Sindacale nella seduta congiunta del 25 febbraio 2025 e, successivamente, di tutto il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 febbraio 2025.

In tali occasioni, Consiglieri e Sindaci si sono confrontati sulle raccomandazioni formulate nella lettera convenendo quanto segue:

• in merito alla raccomandazione relativa alla gestione dell'informativa pre-consiliare e alla necessità di assicurarne la relativa tempestività, è stato ribadito che il vigente Regolamento del Consiglio di Amministrazione della Società prevede che la documentazione di supporto agli argomenti all'ordine del giorno sia messa a disposizione di Consiglieri e Sindaci, di regola, con un anticipo di almeno tre giorni. Sul punto si è convenuto che, nella maggior parte dei casi, il termine di tre giorni di anticipo nell'invio dell'informativa pre-consiliare è stato rispettato. Tale termine può essere ampliato in caso di documentazione di particolare rilevanza e/o complessità, ovvero ridotto in caso di operazioni urgenti nonché di mere informative. Qualora, in ragione della natura quotata della Società debba essere garantita la massima riservatezza delle informazioni, è previsto venga comunque assicurata, di norma, la messa a disposizione almeno il giorno antecedente a quello della riunione;
• con riferimento alla Raccomandazione sulla politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management, è stato rilevato che la Politica di Remunerazione 2024/2026 prevede la possibilità di corrispondere remunerazioni variabili, anche legate a uno o più parametri ESG, definendo espressamente gli obiettivi da raggiungere e i presupposti per l'effettiva erogazione;
• in merito all'attribuzione di funzioni esecutive in capo al Presidente Giuliana Caleffi, in particolare riferite alla gestione della funzione risorse umane e quale Datore di Lavoro ai sensi dell'art.2 del D. Lgs. 81/2008, è stato evidenziato come tale determinazione scaturisca dalla approfondita conoscenza, oltreché del business, delle figure dei collaboratori ad esso dedicati e della struttura operativa della Società, esperienza consolidata dal Presidente nel corso degli anni attraverso la compartecipazione diretta all'amministrazione dell'azienda di famiglia. Al contempo, la struttura non particolarmente articolata della società, favorisce un approccio diretto nella gestione delle aree di competenza affidate, anche senza far ricorso a professionalità terze.

Il Consiglio, all'esito della disamina, ha raccomandato di dare adeguata evidenza, nella relazione sul governo societario, delle considerazioni svolte in merito alle raccomandazioni per il 2025, con particolare riferimento alla raccomandazione sul ruolo esecutivo del Presidente del Consiglio.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to Giuliana Caleffi

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2024

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	15.628.081	15.348.324	quotazione sul Mercato Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A.	Non è prevista la maggiorazione dei diritti di voto
Azioni privilegiate	0
Azioni a voto plurimo	0
Altre categorie di azioni con diritto di voto	0
Azioni risparmio	0
Azioni risparmio convertibili	0
Azioni proprie senza diritto di voto	279.7571
Altro	_

¹ Alla data del 28 marzo 2025 le azioni proprie in portafoglio ammontano a 365.181 e, pertanto, le azioni con diritto di voto ammontano a 15.262.900

TABELLA 1 bis: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2024

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	-	0	-	0
Warrant	-	0	-	0

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Caleffi Giuliana	Giuliana Caleffi s.r.l.	59,34%1	60,42%

¹ Alla data della presente Relazione Giuliana Caleffi s.r.l. detiene n. 9.273.578 azioni pari al 59,34% del capitale ordinario

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NEL PERIODO 1.01.2024 -14.05.2024

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Caleffi Giuliana	1967	29/08/05	11/05/23	Approvazione Bilancio 31/12/23	Azionisti	M	X				-	2/2
Amministratore delegato◊	Ferretti Guido	1963	29/08/05	11/05/23	Approvazione Bilancio 31/12/23	Azionisti	M	X				-	2/2
Vice Presidente e Amministratore delegato	Federici Rita	1946	29/08/05	11/05/23	Approvazione Bilancio 31/12/23	Azionisti	M	X				-	1/2
Amministratore delegato	Favagrossa Raffaello	1992	30/04/14	11/05/23	Approvazione Bilancio 31/12/23	Azionisti	M	X				-	2/2
Amministratore	Claudia Crivelli	1973	11/05/23	11/05/23	Approvazione Bilancio 31/12/23	Azionisti	M		X	X	X	2	2/2
Amministratore○	Altimare Ida	1955	12/05/20	11/05/23	Approvazione Bilancio 31/12/23	Azionisti	M		X	X	X	1	2/2
Amministratore	Davide Borlenghi Garoia	1985	11/05/22	11/05/23	Approvazione Bilancio 31/12/23	Azionisti	M		X	X	X	-	2/2
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Non sono intervenute cessazioni di incarichi
	Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio		2024 (pre	rinnovo): 2
	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148							TUF):			2,50% (Determinazione Dirigenziale Consob n. 123 del 28.01.2025).

Si precisa che il quorum richiesto per la presentazione delle liste, alla data della nomina del Consiglio in carica fino al 14.05.2024, era del 2,50% (Determinazione Dirigenziale Consob n. 76 del 30.01.2023)

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

◊Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 2 bis: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2024

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Caleffi Giuliana	1967	29/08/05	15/05/24	Approvazione Bilancio 31/12/24	Azionisti	M	X				-	4/4
Amministratore delegato◊	Ferretti Guido	1963	29/08/05	15/05/24	Approvazione Bilancio 31/12/24	Azionisti	M	X				-	4/4
Vice Presidente e Amministratore delegato	Federici Rita	1946	29/08/05	15/05/24	Approvazione Bilancio 31/12/24	Azionisti	M	X				-	4/4
Amministratore delegato	Favagrossa Raffaello	1992	30/04/14	15/05/24	Approvazione Bilancio 31/12/24	Azionisti	M	X				-	4/4
Amministratore○	Crivelli Claudia	1973	11/05/23	15/05/24	Approvazione Bilancio 31/12/24	Azionisti	M		X	X	X	2	4/4
Amministratore	Altimare Ida	1955	12/05/20	15/05/24	Approvazione Bilancio 31/12/24	Azionisti	M		X	X	X	1	4/4
Amministratore	Pierpaolo Rotondi	1980	15/05/24	15/05/24	Approvazione Bilancio 31/12/24	Azionisti	M		X	X	X	-	4/4
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Non sono intervenute cessazioni di incarichi
Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio 2024 (post rinnovo): 4
Si precisa che il quorum	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 richiesto per la presentazione delle liste, alla data della nomina del Consiglio attualmente in carica, era del 2,50% (Determinazione Dirigenziale Consob n.							TUF):			2,50% (Determinazione Dirigenziale Consob n	123 del 28.01.2025.). 92 del 31.01.2024)

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

◊Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI DAL1.01.2024 AL14.05.2024

C.d.A.			Comitato OPC	Comitato Remunerazione e Nomine
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Claudia Crivelli	1/1	P	3/3	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Ida Altimare	1/1	M	3/3	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Davide Borlenghi Garoia	1/1	M	3/3	M
					AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO Non sono intervenute cessazioni di Amministratori
					EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI
					Non sono presenti membri che non ricoprano la carica di amministratori
N. riunioni svolte durante l'esercizio 2024 (pre-rinnovo): 4
N. totale riunioni svolte durante l'Esercizio 2024: n. 5 *** NOTE
() In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). () In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro. (**) n. 1 riunione si è tenuta nel periodo post rinnovo

TABELLA 3 bis: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2024

C.d.A.		Comitato OPC		Comitato Remunerazione e Nomine
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Claudia Crivelli	-	P	1/1	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Ida Altimare	-	M	1/1	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Pierpaolo Rotondi	-	M	1/1	M
					AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO Non sono intervenute cessazioni di Amministratori
					EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI
Non sono presenti membri che non ricoprano la carica di amministratori
N. riunioni svolte durante l'esercizio 2024 (post-rinnovo): 1 N. totale riunioni svolte durante l'Esercizio 2024: n. 5 ***
NOTE
() In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). () In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro. (**) n. 4 riunioni si sono tenute nel periodo pre rinnovo

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2024

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Stefano Colpani	1960	11/05/2023	11/05/2023	Bilancio 31/12/2025	M	X	10/10	14
Sindaco effettivo	Zafferani Monica	1975	12/05/2020	11/05/2023	Bilancio 31/12/2025	M	X	10/10	6
Sindaco Effettivo	Severino Gritti	1974	11/05/2023	11/05/2023	Bilancio 31/12/2025	M	X	10/10	24
Sindaco supplente	Poldi Allai Cristian	1973	05/05/2017	11/05/2023	Bilancio 31/12/2025	M		_
Sindaco supplente	Folloni Francesca	1979	12/05/2020	11/05/2023	Bilancio 31/12/2025	M		_
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
Non sono intervenute cessazioni di incarichi
	Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio 2024: n. 10
									del 28.01.2025).
	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,50% (Determinazione Dirigenziale Consob n. 123 Si precisa che il quorum richiesto per la presentazione delle liste, alla data della nomina del Collegio Sindacale attualmente in carica, era del 2,50% (Determinazione Dirigenziale n. 76 del 30.01.2023)

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.