Banca Ifis S.p.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

NOTA INTEGRATIVA ALLA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA, IN SEDE STRAORDINARIA, PER IL GIORNO 17 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

14 APRILE 2025

UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI BANCA IFIS S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 17 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

"Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 30 giugno 2026, di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e anche in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, con emissione di un numero massimo di n. 8.406.781 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle previsioni di legge, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio di un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A.; conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

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Signori Azionisti,

in data 27 marzo 2025 è stata pubblicata la relazione illustrativa (la "Relazione") del consiglio di amministrazione di Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis") sull'unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti convocata per il 17 aprile 2025 in unica convocazione, relativo alla proposta di attribuzione al consiglio di amministrazione di Banca Ifis, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo del Codice Civile (la "Delega"), con emissione di un numero massimo di n. 8.406.781 azioni ordinarie di Banca Ifis, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione (l'"Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta"), da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni di illimity S.p.A. ("illimity") che saranno portate in adesione all'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria (l'"Offerta") comunicata da Banca Ifis in data 8 gennaio 2025, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 37 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), avente a oggetto complessive n. 84.067.808 azioni ordinarie (le "Azioni illimity") emesse da illimity, pari al 100% del capitale sociale di illimity, quotate sul mercato Euronext Milan, Segmento Euronext STAR Milan (la "Comunicazione dell'Offerta").

La Relazione è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili, presso la sede legale di Banca Ifis in Venezia – Mestre, Via Terraglio 63, e pubblicata sul sito internet della Banca, all'indirizzo www.bancaifis.it, sezione "Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato EMARKETSTORAGE all'indirizzo .

I termini non altrimenti definiti nella presente nota integrativa hanno il medesimo significato a essi attribuito nella Relazione.

In data 9 aprile 2025, la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa - Consob ("Consob") ha trasmesso a Banca Ifis una richiesta di diffusione di informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF (la "Richiesta Consob") con la quale, ai fini di una più compiuta valutazione in merito alla proposta di delibera, ha chiesto a Banca Ifis di pubblicare, con le medesime modalità previste per la pubblicazione della Relazione, entro le ore 9:00 del 14 aprile 2025, una nota integrativa alla Relazione contenente taluni elementi informativi.

Nella presente nota integrativa Banca Ifis riporta gli elementi informativi richiesti nella Richiesta Consob.

INDICE

1	SOTTO-SOGLIA IRRINUNCIABILE AI FINI DELL'EFFICACIA DELL'OFFERTA 4
2 66,67%	DESCRIZIONE DEI PROGRAMMI FUTURI DI BANCA IFIS NEL CASO IN CUI, A SEGUITO DELL'OFFERTA, VENGA A DETENERE UNA PARTECIPAZIONE IN ILLIMITY COMPRESA TRA IL 45% DEL CAPITALE SOCIALE PIÙ UN'AZIONE DI ILLIMITY E IL DEL CAPITALE SOCIALE DI ILLIMITY 4
3	TEMPISTICA PER LA REALIZZAZIONE DI SINERGIE DI COSTO E RICAVO DERIVANTI DALL'INTEGRAZIONE TRA IL GRUPPO BANCA IFIS E IL GRUPPO ILLIMITY ED EFFETTI DELLA MANCATA REALIZZAZIONE DELLA FUSIONE DI ILLIMITY IN BANCA IFIS 6
4	PERCENTUALE MASSIMA DI DILUIZIONE DEL CAPITALE SOCIALE DI BANCA IFIS CONSEGUENTE ALL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL'OFFERTA ED EFFETTI SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ 6
5	DICHIARAZIONE IN MERITO ALL'EVENTUALE SOTTOSCRIZIONE DI IMPEGNI DI ADESIONE ALL'OFFERTA 7
6	IMPATTI SUL COMMON EQUITY TIER 1 RATIO PRO-FORMA AL 31 DICEMBRE 2024 DELL'ACQUISIZIONE TOTALE O PARZIALE DI ILLIMITY 7
7	IMPATTI SUI RATIOS MREL AL 31 DICEMBRE 2024 DEL GRUPPO BANCA IFIS 8
8	IDENTIFICAZIONE DEL CORRISPETTIVO E SUA GIUSTIFICAZIONE 8
9	VARIAZIONI DELL'IMPORTO DEL BADWILL 9

1 SOTTO-SOGLIA IRRINUNCIABILE AI FINI DELL'EFFICACIA DELL'OFFERTA

Come più diffusamente illustrato nella Comunicazione dell'Offerta, l'efficacia dell'Offerta è condizionata, inter alia, al fatto che Banca Ifis venga a detenere all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni alla stessa e/o di acquisti eventualmente effettuati da Banca Ifis al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il periodo di adesione all'Offerta – una partecipazione pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale di illimity (la "Condizione Soglia").

Al riguardo, si informa che, Banca Ifis si riserva di rinunciare all'avveramento della Condizione Soglia nel caso in cui il numero di Azioni illimity portate in adesione all'Offerta consenta a Banca Ifis di conseguire una partecipazione idonea a esercitare il controllo di fatto su illimity e a consolidarla contabilmente e prudenzialmente, che Banca Ifis ha individuato in una partecipazione in illimity almeno pari al 45% del capitale sociale più un'azione di illimity.

Pertanto, Banca Ifis non avrà la facoltà di rinunciare all'avveramento della Condizione Soglia qualora il numero di Azioni illimity portate in adesione all'Offerta sia inferiore al 45% del capitale sociale più un'azione di illimity.

Come sopra descritto, la sotto-soglia pari al 45% del capitale sociale più un'azione di illimity è stata individuata da Banca Ifis tenuto conto degli obiettivi dell'Offerta e dei programmi futuri di Banca Ifis, nonché dell'attuale assetto azionario di illimity, in quanto Banca Ifis ritiene che si tratti di una partecipazione che, a seconda dell'azionariato di illimity a seguito dell'Offerta, potrebbe consentire a Banca Ifis di controllare di fatto illimity e a consolidarla contabilmente e prudenzialmente.

2 DESCRIZIONE DEI PROGRAMMI FUTURI DI BANCA IFIS NEL CASO IN CUI, A SEGUITO DELL'OFFERTA, VENGA A DETENERE UNA PARTECIPAZIONE IN ILLIMITY COMPRESA TRA IL 45% DEL CAPITALE SOCIALE PIÙ UN'AZIONE DI ILLIMITY E IL 66,67% DEL CAPITALE SOCIALE DI ILLIMITY

Banca Ifis ritiene che la prospettiva del settore finanziario e bancario italiano sarà caratterizzata da un'ulteriore fase di consolidamento nei prossimi anni, favorita da una crescente pressione competitiva e da un quadro regolamentare sempre più articolato e in continua evoluzione. Anche gli operatori specializzati dovranno pertanto valutare operazioni di crescita per vie esterne, al fine di accrescere la propria solidità e mantenere redditività ed efficienza in un contesto macroeconomico che vedrà probabilmente in futuro un livello dei tassi di interesse più contenuto rispetto a quello registrato negli ultimi anni e una normalizzazione del costo del rischio, che negli ultimi anni ha fatto registrare valori molto contenuti.

In questo contesto, Banca Ifis persegue oramai da tempo un progetto di crescita in Italia, con particolare attenzione alla redditività e alla sostenibilità, attraverso l'incremento della propria dimensione, e ha più volte dimostrato di saper cogliere importanti opportunità di crescita via acquisizioni esterne, realizzando operazioni di sviluppo inorganico di successo.

All'interno di questo progetto di crescita, illimity è stata identificata come target ideale per il proseguimento di questa strategia, data la complementarietà del modello di business e del posizionamento di mercato con quelli di Banca Ifis.

In questa prospettiva, indipendentemente dal livello di adesioni all'Offerta e ferma restando la soglia minima irrinunciabile di adesioni pari al 45% del capitale sociale di illimity più un'azione, l'intenzione è di procedere, nei termini infra illustrati, alla fusione per incorporazione di illimity in Banca Ifis (la "Fusione").

L'integrazione tra Banca Ifis e illimity potrà, infatti, esprimere un valore industriale maggiore delle due realtà separate e consentire la piena valorizzazione delle potenzialità di illimity. Inoltre, come già anticipato al mercato, la creazione di valore avverrebbe principalmente attraverso il raggiungimento dei seguenti obiettivi industriali, finanziari e di sostenibilità:

(i) la creazione di un player leader nel settore dello specialty finance (finanza specializzata) nel mercato italiano, con una più elevata capitalizzazione di mercato e una chiara vocazione per i servizi alle PMI e, pertanto, con un modello di business ben identificato;
(ii) la possibilità di generare sinergie di ricavo, derivanti dall'incremento della produttività per cliente di illimity sui livelli di Banca Ifis, dall'efficientamento conseguente all'integrazione dei segmenti di business ad alto valore aggiunto (factoring, corporate banking) e dalla complementarità di alcuni settori di business (e.g., NPL);
(iii) l'incremento della massa critica, al fine di conseguire significative sinergie di costo, derivanti dalle economie di scala, controbilanciata dalla comprovata capacità di Banca Ifis di operare efficientemente sul mercato con una struttura operativa e un modello distributivo agile e flessibile, anche grazie alle partnership con operatori terzi;
(iv) l'ulteriore diversificazione e stabilizzazione del profilo della raccolta attraverso l'ampliamento della base dei depositanti grazie alla maggiore apertura verso la clientela retail che consentirà di raggiungere una dimensione maggiormente in linea con benchmark di riferimento, con conseguente risparmio atteso sul costo del funding;
(v) la liberazione di significative risorse da utilizzare per investimenti tecnologici;
(vi) la mitigazione del profilo di rischio del portafoglio impieghi di illimity, grazie a maggiori attivi a basso rischio e riducendo contestualmente l'incidenza dell'esposizione in crediti deteriorati, senza oneri per gli azionisti;
(vii) il mantenimento di un livello di capitalizzazione ampiamente superiore ai requisiti prudenziali previsti dalla Vigilanza (e.g., requisito SREP) in linea con le best practices di mercato;
(viii) il contenimento dei rischi di esecuzione del processo di integrazione tra Banca Ifis e illimity grazie alla compatibilità tra modelli di business e valori aziendali dei medesimi;
(ix) l'allineamento delle best practices creditizie, di risk management e di tutto il sistema dei controlli di Banca Ifis e di illimity; e
(x) il rafforzamento della leadership nella Corporate Social Responsability, con l'obiettivo di diventare un punto di riferimento per le PMI italiane.

L'integrazione tra Banca Ifis e illimity consentirà di realizzare benefici e risultati già nel breve periodo, all'interno di un progetto di sviluppo strategico congiunto di medio-lungo periodo che porterà la combined entity a collocarsi sul mercato come player di riferimento per le PMI.

3 TEMPISTICA PER LA REALIZZAZIONE DI SINERGIE DI COSTO E RICAVO DERIVANTI DALL'INTEGRAZIONE TRA IL GRUPPO BANCA IFIS E IL GRUPPO ILLIMITY ED EFFETTI DELLA MANCATA REALIZZAZIONE DELLA FUSIONE DI ILLIMITY IN BANCA IFIS

Si prevede che la Fusione possa divenire efficace nel 2026 o, al più tardi, entro il primo semestre del 2027, a esito delle preliminari e necessarie attività di due diligence su illimity e sul relativo gruppo, nonché dei procedimenti istruttori di rito.

Ciò premesso, le sinergie derivanti dalla Fusione e dall'integrazione tra Banca Ifis e illimity sono complessivamente stimate a regime in circa Euro 75 milioni prima delle imposte per anno, di cui il 50% conseguibile a partire dal 2026 e il 100% a partire dal 2027 (indipendentemente dal livello di adesioni all'Offerta, ferma restando la soglia minima irrinunciabile di adesioni pari al 45% del capitale sociale più un'azione di illimity).

Banca Ifis ritiene che tali sinergie sarebbero realizzabili (sebbene in misura ridotta) anche in assenza della Fusione (alla quale, come indicato nella Comunicazione dell'Offerta, Banca Ifis ha intenzione di procedere), in quanto la maggior parte delle sinergie sarebbero parzialmente indipendenti dal completamento della Fusione.

4 PERCENTUALE MASSIMA DI DILUIZIONE DEL CAPITALE SOCIALE DI BANCA IFIS CONSEGUENTE ALL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL'OFFERTA ED EFFETTI SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ

In considerazione della natura dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e delle variabili connesse ai risultati dell'Offerta medesima, non è possibile prevedere la composizione della compagine azionaria di Banca Ifis all'esito dell'esecuzione di tale aumento di capitale.

La percentuale di diluizione degli attuali azionisti nel capitale sociale di Banca Ifis dipende dall'esito dell'Offerta, tenuto conto che la quantità di nuove azioni di Banca Ifis da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta dipenderà dal numero di adesioni all'Offerta medesima.

Alla data della presente nota integrativa, La Scogliera SA controlla Banca Ifis ai sensi dell'articolo 93 del TUF, in quanto è titolare, direttamente, di n. 27.192.347 azioni di Banca Ifis, rappresentative di circa il 50,584% del capitale sociale di Banca Ifis. A esito dell'Offerta e in caso di perfezionamento della medesima, La Scogliera SA continuerà a esercitare il controllo su Banca Ifis ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Integrale adesione all'Offerta

In caso di adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni illimity oggetto dell'Offerta, agli azionisti di illimity saranno assegnate complessivamente n. 8.406.781 azioni ordinarie di nuova emissione di Banca Ifis in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, che, alla data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta, rappresenteranno il 13,5% del capitale sociale di Banca Ifis (fully diluted).

In questo scenario: (i) La Scogliera SA sarà titolare di una partecipazione rappresentativa del 43,8% del capitale sociale di Banca Ifis e continuerà, pertanto, a esercitare il controllo su Banca Ifis ai sensi dell'art. 93 del TUF; e (ii) la diluizione degli attuali azionisti di Banca Ifis sarà pari al 13,5%.

Adesione all'Offerta da parte del 66,67% del capitale sociale di illimity (avveramento della Condizione Soglia)

Nel caso in cui vengano portate in adesione all'Offerta un numero di Azioni illimity rappresentative del 66,67% del capitale sociale di illimity, agli azionisti di illimity saranno assegnate complessivamente n. 5.604.800 azioni ordinarie

di nuova emissione di Banca Ifis in esecuzione parziale dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, che, alla data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta, rappresenteranno il 9,4% del capitale sociale di Banca Ifis (fully diluted). In questo scenario: (i) La Scogliera SA sarà titolare di una partecipazione rappresentativa del 45,9% del capitale sociale di Banca Ifis e continuerà, pertanto, a esercitare il controllo su Banca Ifis ai sensi dell'art. 93 del TUF; e (ii) la diluizione degli attuali azionisti di Banca Ifis sarà pari al 9,4%.

Adesione all'Offerta da parte del 45% del capitale sociale più un'azione di illimity (rinuncia alla Condizione Soglia ma raggiungimento della sotto-soglia)

Nel caso in cui vengano portate in adesione all'Offerta un numero di Azioni illimity rappresentative del 45% del capitale sociale più un'azione di illimity (e a condizione che Banca Ifis eserciti la propria facoltà di rinunciare all'avveramento della Condizione Soglia), agli azionisti di illimity saranno assegnate complessivamente n. 3.783.051 azioni ordinarie di nuova emissione di Banca Ifis in esecuzione parziale dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, che, alla data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta, rappresenteranno il 6,6% del capitale sociale di Banca Ifis (fully diluted). In questo scenario: (i) La Scogliera SA sarà titolare di una partecipazione rappresentativa del 47,3% del capitale sociale di Banca Ifis e continuerà, pertanto, a esercitare il controllo su Banca Ifis ai sensi dell'art. 93 del TUF; e (ii) la diluizione degli attuali azionisti di Banca Ifis sarà pari al 6,6%.

5 DICHIARAZIONE IN MERITO ALL'EVENTUALE SOTTOSCRIZIONE DI IMPEGNI DI ADESIONE ALL'OFFERTA

Alla data della presente nota integrativa, Banca Ifis non ha sottoscritto accordi di adesione all'Offerta con azionisti di illimity.

6 IMPATTI SUL COMMON EQUITY TIER 1 RATIO PRO-FORMA AL 31 DICEMBRE 2024 DELL'ACQUISIZIONE TOTALE O PARZIALE DI ILLIMITY

Si presenta di seguito una stima degli impatti della prospettata operazione di acquisizione di illimity in diversi scenari, sulla base delle informazioni rese pubblicamente disponibili da illimity.

L'operazione avrebbe i seguenti impatti pro-forma rispetto al Common Equity Tier 1 ("CET1") ratio consolidato del gruppo bancario Banca Ifis (il "Gruppo" o il "Gruppo Banca Ifis") pari a 16,10% al 31 dicembre 2024:

circa -160 punti base nel caso di un livello di adesione all'Offerta pari al 100% del capitale sociale di illimity;
circa -200 punti base nel caso di un livello di adesione all'Offerta pari al 66,67% del capitale sociale di illimity;
circa -225 punti base nel caso di un livello di adesione all'Offerta pari al 45% più un'azione di illimity.

Si precisa, tuttavia, che gli impatti negli scenari di adesione al 66,67% e al 45% più un'azione di illimity sopra riportati sono stati pro-formati assumendo che non sia perfezionata la Fusione e derivano principalmente dalla presenza di minorities con livelli di computabilità limitata a livello di CET1 consolidato del Gruppo Banca Ifis. Con la Fusione, infatti, gli impatti sarebbero sostanzialmente in linea con l'impatto calcolato nel caso di adesione integrale all'Offerta (cd. scenario 100%). Si sottolinea inoltre come i ratio risultanti da tali scenari resterebbero ampiamente al di sopra dei requisiti imposti dalla normativa applicabile e dall'Autorità di Vigilanza.

Per quanto attiene a eventuali effetti dell'operazione sui Deferred Tax Assets ("DTA") di Banca Ifis, si segnala che, sulla base delle informazioni e risultanze ad oggi disponibili, l'operazione di aggregazione non avrebbe impatto sull'ammontare delle DTA esistenti al 31 dicembre 2024 nei singoli bilanci delle entità oggetto dell'aggregazione.

7 IMPATTI SUI RATIOS MREL AL 31 DICEMBRE 2024 DEL GRUPPO BANCA IFIS

In merito agli impatti sui ratio del Minimum Requirement for Own Funds and Eligible Liabilities ("MREL") del Gruppo Banca Ifis (espressi con riferimento sia al Total Risk Exposure Amount ("TREA") che al Leverage Ratio Exposure ("LRE")), nell'ipotesi di adesione integrale all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni illimity, e considerando una situazione pro-forma al 31 dicembre 2024, l'impatto sarebbe pari a c. -179 punti base per il MREL-TREA e di c. -198 punti base per il MREL-LRE. I vigenti limiti in termini di MREL imposti al Gruppo Banca Ifis da Banca d'Italia risultano ampiamente rispettati.

Nell'ipotesi di adesione pari alla Condizione Soglia, sempre considerando le assunzioni pro-forma al 31 dicembre 2024, l'impatto sarebbe pari a c. -220 punti base per il MREL-TREA e di c. -226 punti base per il MREL-LRE. I vigenti limiti in termini di MREL imposti al Gruppo Banca Ifis da Banca d'Italia risultano ampiamente rispettati.

Si precisa che nel caso in cui il livello di adesioni all'Offerta sia inferiore alla Condizione Soglia, ma superiore alla sottosoglia (ossia, superiore al 45% del capitale sociale più un'Azione illimity), e in assenza di Fusione, le due entità manterrebbero requisiti di MREL separati. In tale contesto, le decisioni in materia di requisiti MREL applicabili al Gruppo Banca Ifis e al gruppo illimity esistenti al momento della potenziale operazione rimarrebbero in vigore fino a che non siano sostituiti o superati da nuove decisioni di Banca d'Italia.

8 IDENTIFICAZIONE DEL CORRISPETTIVO E SUA GIUSTIFICAZIONE

Il corrispettivo offerto da Banca Ifis per ciascuna Azione illimity, composto da 0,1 azioni di Banca Ifis (il "Corrispettivo in Azioni") e da Euro 1,414 (il "Corrispettivo in Denaro"), è stato determinato dal consiglio di amministrazione di Banca Ifis a esito di una valutazione autonoma tramite il metodo valutativo delle quotazioni di Borsa ("Quotazioni di Borsa"), anche tenendo in considerazione il razionale strategico e industriale dell'Offerta.

Il metodo delle Quotazioni di Borsa utilizza i prezzi di mercato quali informazioni rilevanti per la stima del valore economico delle società, utilizzando a tal fine i prezzi di borsa espressi nei corsi azionari registrati in intervalli di tempo giudicati significativi e nell'assunto che vi sia un grado di significatività fra i prezzi espressi dal mercato per le azioni delle società oggetto di valutazione e il valore economico delle stesse. Nel caso specifico, si è ritenuto opportuno utilizzare: (a) il prezzo ufficiale per Azione illimity rilevato alla Data di Riferimento; e (b) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni illimity in determinati intervalli temporali, ossia nei 3 mesi e nel mese che precedono la Data di Riferimento (inclusa).

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di Banca Ifis rilevato alla Data di Riferimento, pari a Euro 21,366, la somma tra il Corrispettivo in Denaro e il Corrispettivo in Azioni esprime una valorizzazione pari a Euro 3,55 per ciascuna Azione illimity oggetto dell'Offerta.

Banca Ifis ha ritenuto di strutturare il corrispettivo offerto tramite una componente in azioni di Banca Ifis e una componente in denaro tenuto conto degli effetti economico-patrimoniali dell'Offerta su Banca Ifis, considerando, tra gli altri, gli impatti sugli indicatori economico-reddituali e i ratio di vigilanza (es. ROE e CET1 ratio) di Banca Ifis e sugli indicatori economico-reddituali riferibili all'azione di Banca Ifis (es. EPS/DPS).

Si precisa che l'assemblea ordinaria degli azionisti di Banca Ifis convocata per il giorno 17 aprile 2025 è chiamata a deliberare – tenuto conto dell'importo già distribuito a titolo di acconto sul dividendo per l'esercizio 2024 in data 18 novembre 2024 pari a Euro 1,2 per ciascuna azione di Banca Ifis – la distribuzione di un saldo del dividendo per l'esercizio 2024 pari Euro 0,92 per ogni azione Banca Ifis in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo alla

data prevista di godimento (il "Dividendo Ifis"). In caso di approvazione del Dividendo Ifis, la distribuzione del medesimo avverrà in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili con stacco della cedola in data 19 maggio 2025 e pagamento dal 21 maggio 2025. Si ricorda che il Corrispettivo è da intendersi cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti da Banca Ifis. Pertanto, qualora lo stacco della cedola relativa al Dividendo Ifis avvenga prima della data di pagamento dell'Offerta, a esito e per effetto di tale stacco il Corrispettivo in Denaro sarà rideterminato in misura pari a Euro 1,506 (fermo restando il Corrispettivo in Azioni).

9 VARIAZIONI DELL'IMPORTO DEL BADWILL

Gli impatti sullo stato patrimoniale consolidato e sul conto economico consolidato di Banca Ifis derivanti dall'acquisizione di illimity dipenderanno, tra le altre cose, dal livello di adesioni all'Offerta, dagli oneri che deriveranno dalla prospettata integrazione di illimity in Banca Ifis e dall'esito del processo di purchase price allocation secondo quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 3.

Coerentemente con quanto previsto dall'IFRS 3, Banca Ifis dovrà rilevare contabilmente le azioni di Banca Ifis emesse nell'ambito dell'Offerta al fair value, corrispondente al prezzo ufficiale delle azioni di Banca Ifis registrato il giorno di borsa aperta precedente alla data di pagamento del Corrispettivo; pertanto, l'incremento del patrimonio netto di Banca Ifis a seguito dell'emissione delle azioni di Banca Ifis offerte e, dunque, il costo di acquisizione effettivo, saranno noti soltanto alla data di perfezionamento dell'acquisizione del controllo di illimity da parte di Banca Ifis.

La rilevazione contabile del badwill ha per conseguenza di consentire ad un acquirente di preservare nei propri bilanci e, soprattutto, nel proprio patrimonio di vigilanza consolidato post-acquisizione, il valore del patrimonio netto contabile della società acquisita, evitando in questo modo:

(i) la perdita che altrimenti potrebbe derivare dall'allineamento dei valori contabili delle attività oggetto di acquisizione al loro fair value espresso nel (minor) prezzo d'acquisizione; e
(ii) per le banche, nelle quali il patrimonio netto contabile costituisce anche l'ossatura del patrimonio netto di vigilanza, la necessità di coprire l'eventuale shortfall di patrimonio – che l'acquisizione potrebbe generare – con aumenti di capitale addizionali che renderebbero diseconomiche e quindi impraticabili le operazioni di aggregazione, anche alla luce dei costi di integrazione ad esse associati.

Infine, occorre sottolineare come le linee guida elaborate dalla BCE indichino esplicitamente come gli impatti del badwill siano destinati ad incrementare la sostenibilità del business model.

La quantificazione definitiva del badwill sarà quindi soggetta alle variazioni legate, tra l'altro, al prezzo ufficiale delle azioni di Banca Ifis rilevato il giorno di borsa aperta precedente alla data di pagamento del Corrispettivo, che consentirà di determinare il valore definitivo del costo dell'aggregazione.

A fini illustrativi, si riporta di seguito l'impatto sul badwill derivante dalla variazione del prezzo delle azioni di Banca Ifis.

Importi in milioni di Euro (escluso quotazione)	Quotazione -1,00 Euro	Quotazione -0,50 Euro	Valori utilizzati per Prospetti Consolidati Pro-Forma	Quotazione +0,50 Euro	Quotazione +1,00 Euro	Prezzo di chiusura al 10/04/2025
Quotazione di riferimento (A)	20,366	20,866	21,366	21,866	22,366	19,560
Costo di acquisizione complessivo (B)	286	291	295	299	303	280
Patrimonio netto contabile del Gruppo illimity al 31.12.2024 (C)	894	894	894	894	894	894
Badwill ante rettifiche PPA (C) - (B)	608	604	599	595	591	614

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