Fagron N.V.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 11, 2025

FAGRON

Genoteerde vennootschap Venecoweg 20a, 9810 Nazareth BTW BE 0890.535.026 RPR Gent (afdeling Gent)

VOLMACHT

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen op de jaarvergadering van de Vennootschap met onderstaande agenda, dienen gebruik te maken van dit volmacht formulier. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden.

Deze volmacht dient, ter attentie van de raad van bestuur, uiterlijk op 6 mei 2025 om 24.00 uur (Belgische tijd), op de zetel van de vennootschap, zijnde Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, te worden neergelegd per post, per e-mail aan an.goris@fagron.com of via registratie van de stemmen op www.abnamro.com/evoting.

Voor de goede orde wordt u erop gewezen dat u tevens de in de oproeping opgenomen registratieformaliteiten dient na te leven.

______________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________________________________

De ondergetekende [hieronder uw naam en adres invullen]:

______________________________________________________

______________________________________________________

Hierna genoemd "de lastgever".

Eigenaar van [*hierna aantal aandelen invullen] _____________ aandelen op naam/gedematerialiseerde aandelen [schrappen wat niet past] van Fagron NV.

Verleent hierbij bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling aan [hieronder naam en adres gevolmachtigde invullen – u kan volmacht geven aan An Goris, Company Secretary, Venecoweg 20a, 9810 Nazareth of aan een gevolmachtigde van uw keuze indien u zelf de vergadering niet kan bijwonen]:

______________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________________________________

Hierna genoemd "de gevolmachtigde".

Aan wie hij/zij alle machten verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van Fagron NV, die zullen gehouden worden op de zetel van de vennootschap (Venecoweg 20a, 9810 Nazareth) en via audio/video conferentie op maandag 12 mei 2025 vanaf 15.00 uur (Belgisch uur), met de volgende agenda.

Agenda van de jaarvergadering

• 1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar 2024 van de Vennootschap.
• 1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Voorstel tot besluit: Goedkeuren van de jaarrekening van de Vennootschap van het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Voorstel tot besluit: Goedkeuren van de resultaatverwerking, inclusief de betaling van een dividend van 0,35 euro per aandeel, zoals opgenomen in de jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2024.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Voorstel tot besluit: Goedkeuren van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.

• ◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding
• 1. Bespreking en goedkeuring van het remuneratiebeleid.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur en na aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, goedkeuren van het remuneratiebeleid van de Vennootschap dat vanaf heden beschikbaar is op de website van de Vennootschap.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

• 1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen.
• 1. Verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur en hun vaste vertegenwoordigers.

Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming (per bestuurder) verlenen van kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap en hun vaste vertegenwoordigers in functie gedurende het boekjaar 2024 voor de door hen gedurende het boekjaar vervulde opdracht.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Verlening van kwijting aan de commissaris en haar vaste vertegenwoordiger.

Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming verlenen van kwijting aan de commissaris van de Vennootschap in functie gedurende het boekjaar 2024 en haar vaste vertegenwoordiger voor de in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

• 1. Toelichting over en bespreking van de Corporate Governance binnen de Vennootschap.
• 1. Goedkeuring van de vergoeding van de commissaris over het boekjaar 2024.

Voorstel van besluit: Goedkeuren van de vergoeding van de commissaris voor de controle van de Vennootschap over het boekjaar 2024, zoals opgenomen in het jaarverslag.

• ◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding
• 1. Benoeming van de commissaris voor het uitvoeren van de limited assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie over het boekjaar 2024 en vastlegging van de bezoldiging.

Voorstel van besluit: Besluit om de commissaris van de vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, en ingeschreven in de Kruispuntbank Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder het nummer 0429.053.863, vast vertegenwoordigd door Ine Nuyts, te belasten met de opdracht betreffende de assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie van de Vennootschap in overeenstemming met de wet van 2 december 2024 betreffende de openbaarmaking van duurzaamheidsinformatie door bepaalde vennootschappen en groepen en de assurance van duurzaamheidsinformatie en houdende diverse bepalingen voor een termijn van slechts één boekjaar overeenkomstig art. 42 van de desbetreffende wetgeving en dit met retroactiviteit voor het boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2024. De aanstelling van de commissaris met betrekking tot de voormelde assurance opdracht zal bijgevolg ook onmiddellijk na deze vergadering ten einde komen.

Besluit om de vergoeding van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV voor de assurance opdracht vast te stellen op 96.000 Euro (uitgezonderd onkosten, exclusief BTW).

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Benoeming van de commissaris voor de boekjaren 2025 tot en met 2027 en vastlegging van diens bezoldiging.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt PwC Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te Culliganlaan 5, 1831 Diegem, en ingeschreven in de K.B.O. onder nummer 0429.501.944, als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap wijst overeenkomstig artikel 3:60 WVV Lien Winne BV aan voor de uitoefening van het mandaat, met als vaste vertegenwoordiger Lien Winne, bedrijfsrevisor. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering die de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2027 dient goed te keuren.

De vergoeding voor deze opdracht bedraagt 528.509 Euro per jaar (plus BTW, onkosten, bijdrage IBR en forfaitaire onkostenvergoeding voor technologie en compliance kosten) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Benoeming van de commissaris voor het uitvoeren van de limited assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie over de boekjaren 2025 tot en met 2027 en vastlegging van de bezoldiging.

Voorstel van besluit: Besluit om de commissaris van de vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te Culliganlaan 5, 1831 Diegem, en ingeschreven in de K.B.O. onder nummer 0429.501.944, te belasten met de opdracht betreffende de limited assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie van de Vennootschap in overeenstemming met de wet van 2 december 2024 betreffende de openbaarmaking van duurzaamheidsinformatie door bepaalde vennootschappen en groepen en de assurance van duurzaamheidsinformatie en houdende diverse bepalingen voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap wijst overeenkomstig artikel 3:60 §2 WVV Lien Winne BV, aan, voor de uitoefening van het mandaat, met als vaste vertegenwoordiger Lien Winne, bedrijfsrevisor. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering die de duurzaamheidsinformatie per 31 december 2027 dient goed te keuren.

Besluit om de vergoeding voor deze opdracht vast te leggen op 72.450 Euro (plus BTW, onkosten, bijdrage IBR en forfaitaire onkostenvergoeding voor technologie en compliance kosten) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Toepassing van art. 7:151 WVV - EUR 575,000,000 multicurrency term and revolving facilities agreement dd. 19 februari 2025 tussen onder meer de Vennootschap en ING Bank N.V. als agent (de 'Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement').

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de bepalingen van de Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de kredietverleners in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 10.2 (Change of control) van de Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement) goed te keuren.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Kennisname van het ontslag van en benoeming van een onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Ann Desender BV, vast vertegenwoordigd door Ann Desender, tot onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar. De opdracht van Ann

Desender BV zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2029 en zal vergoed worden overeenkomstig de principes vastgelegd voor de niet-uitvoerende bestuurders.

• ◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding
• 1. Volmacht.

Voorstel tot besluit: Toekennen van een volmacht (met mogelijkheid van indeplaatsstelling) aan mevrouw An Goris, woonplaats kiezende te Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, bevoegd om individueel te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het WVV. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

• ◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding
• 1. Varia.

Indien u geen instructies vermeldt, wordt u geacht in te stemmen met de voorgestelde besluiten. Tijdens de audio/video conferentie is het niet mogelijk om stemmen uit te brengen

Opgemaakt te [*plaats] op [*datum]

('goed voor volmacht ' + handtekening)