Caleffi

AGM Information • Apr 1, 2025

RELAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

ai sensi dell'art. 125-ter del TUF

CONCERNENTE IL PUNTO 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2025

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.caleffigroup.it

nella sezione "Governance" – Assemblea 2025

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

Signori Azionisti,

l'Assemblea di Caleffi S.p.A. (di seguito "Caleffi" o "Società") - convocata per il prossimo 14 maggio 2025 - sarà chiamata, tra l'altro, a deliberare in merito al punto n° 6 all'ordine del giorno: "Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti".

In proposito, si ricorda che, con deliberazione assembleare assunta in data 15 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società era stato autorizzato ad acquistare e disporre di azioni proprie per il periodo intercorrente tra la data della citata deliberazione assembleare e quella dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio sociale 2024, nel rispetto delle modalità e dei criteri ivi definiti. Ciò premesso, in considerazione dell'approssimarsi della scadenza del periodo di autorizzazione all'acquisto

deliberata dall'Assemblea del 15 maggio 2024 e tenuto conto del permanere delle motivazioni poste a fondamento di tale richiesta, il Consiglio di Amministrazione intende riproporre agli azionisti la richiesta di autorizzazione (sia in termini di acquisto sia di disposizione), alle condizioni infra delineate, ritenendo che tale facoltà costituisca un importante "strumento gestionale" di cui l'organo amministrativo deve poter disporre per le motivazioni di seguito indicate.

1) MOTIVAZIONI PER LE QUALI È RICHIESTA L'AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

La richiesta di rinnovare l'autorizzazione è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie per le seguenti finalità:

• (i) intervenire eventualmente sul mercato con l'obiettivo di svolgere un'azione stabilizzatrice che migliori la liquidità del titolo;
• (ii) salvaguardare, se del caso, il regolare andamento delle contrattazioni da possibili fenomeni speculativi;

e, in ogni caso, perseguire le finalità consentite dalle vigenti disposizioni normative, incluse quelle contemplate dal Regolamento (UE) 596/2014, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob. Si precisa che le azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate anche per operazioni di carattere straordinario, ivi inclusa l'assegnazione delle stesse ai Soci.

2) NUMERO MASSIMO E CATEGORIA DELLE AZIONI A CUI SI RIFERISCE L'AUTORIZZAZIONE

Si richiede l'autorizzazione a procedere:

• (i) sia all'acquisto, in qualsiasi momento, di azioni ordinarie della Società, in una o più volte, entro i limiti quantitativi massimi previsti dalla normativa vigente (avuto anche riguardo alle azioni proprie eventualmente possedute direttamente da Caleffi o da società controllate). Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2357, comma 1 del codice civile, gli acquisti saranno effettuati, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato al momento dell'operazione;
• (ii) sia alla disposizione, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, di tali azioni proprie una volta acquistate, ivi comprese quelle già possedute dalla Società alla data dell'eventuale rinnovo dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea del 14 maggio2025. Il rinnovo dell'autorizzazione include la facoltà di disporre, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile.

Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2357-ter, comma 1, 2° capoverso del codice civile, in caso di alienazione, permuta, conferimento o, più in generale, di negozi traslativi della proprietà delle azioni in portafoglio, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto (e di disposizione), alle condizioni stabilite dall'Assemblea, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare e fermi restando i citati limiti previsti dalla legge.

3) INFORMAZIONI UTILI AI FINI DELLA VALUTAZIONE DEL RISPETTO DELL'ART. 2357, COMMA TERZO DEL CODICE CIVILE

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a euro 8.126.602,12, suddiviso in 15.628.081 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Alla data del 28 marzo 2025 le azioni proprie della Società erano n. 365.181, pari al 2,34 % del capitale sociale. La società controllata Mirabello Carrara non detiene azioni Caleffi.

4) DURATA DELL'AUTORIZZAZIONE

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie viene richiesta per il periodo che intercorre tra la data dell'Assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2024 e l'Assemblea dei soci che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2025 ma, comunque, per un periodo di tempo non superiore a quello consentito dalla normativa vigente.

In assenza di vincoli normativi, considerata l'esigenza di assicurare alla Società la massima flessibilità sotto il profilo operativo, l'autorizzazione richiesta non prevede alcun limite temporale per la disposizione delle azioni proprie acquistate.

5) CORRISPETTIVO MINIMO E CORRISPETTIVO MASSIMO

In caso di acquisto di azioni della Società, il prezzo sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore del 10% rispetto al prezzo registrato dal titolo (a chiusura di seduta) nella seduta di borsa precedente ad ogni singola operazione.

Per quanto riguarda la disposizione di azioni proprie, si propone che la stessa possa essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

6) MODALITÀ ATTRAVERSO LE QUALI SARANNO EFFETTUATI GLI ACQUISTI E LA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

In considerazione delle diverse finalità indicate nel precedente paragrafo 1, la richiesta di autorizzazione prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate secondo una qualsivoglia delle modalità contemplate dalla normativa nazionale ed europea vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, ai sensi dell'art. 132, comma 1, del Testo Unico della Finanza, gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti, secondo le modalità stabilite dalla Consob.

A tale ultimo riguardo, tra le modalità individuate dall'art. 144-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, si prevede che l'Acquisto di azioni Caleffi possa essere effettuato:

• (a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• (b) sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

• (c) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti tali da:
  • (i) non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
  • (ii) garantire un'agevole partecipazione da parte degli investitori alle negoziazioni dei predetti strumenti derivati utilizzati per l'acquisto di azioni proprie; a tal fine Borsa Italiana S.p.A. indica idonee modalità operative e i connessi obblighi di informazione al pubblico sulle caratteristiche degli strumenti derivati utilizzati.

Disposizione

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie acquistate ai sensi della presente autorizzazione assembleare - ovvero di quelle già detenute dalla Società antecedentemente alla citata delibera assembleare del 14 maggio 2025 - potranno essere effettuate, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di aver esaurito gli acquisti come sopra autorizzati (i) mediante alienazione in Borsa o ai "blocchi", anche a seguito di trattativa privata o nel contesto di un'offerta pubblica, (ii) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende o altre attività, nonché per la conclusione di accordi con partners strategici; (iii) costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti per la Società o per le società del Gruppo, necessari alla realizzazione di progetti e alla prosecuzione degli scopi aziendali; (iv) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia.

Le operazioni di acquisto, così come quelle di disposizione, saranno contabilizzate nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili.

Delle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

7) INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE STUMENTALITA DELL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE ALLA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE

L'acquisto di azioni proprie che si chiede di autorizzare non è strumentale alla riduzione del capitale sociale. Alla luce di quanto sopra esposto, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Caleffi S.p.A.

• (i) esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) considerate le disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF, dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti Consob;
• (iii) visto il bilancio relativo all'esercizio concluso al 31 dicembre 2024;
• (iv) preso atto delle azioni proprie in portafoglio alla data della presentedeliberazione;
• (v) constatata l'opportunità di prevedere la possibilità di far ricorso ad operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni proprie;

delibera

• - di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare - in qualsiasi momento, in una o più volte, entro la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 da parte dell'Assemblea degli Azionisti ma, comunque, per un periodo non superiore al periodo massimo consentito dalla legge - azioni proprie, stabilendoche:
  • i. il numero massimo delle azioni proprie acquistate (e, dunque, in portafoglio) non deve essere superiore ai limiti quantitativi massimi previsti dalla normativa vigente, avuto anche riguardo alle azioni proprie eventualmente già possedute direttamente da Caleffi o da società dalla stessa controllate;
  • ii. gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, procedendo alle necessarie appostazioni contabili;
  • iii. il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato, di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore del 10% rispetto al prezzo registrato dal titolo (a chiusura di seduta) nella seduta di borsa precedente ad ogni singola operazione;
  • iv. fatto salvo quanto previsto dall'art. 132, comma 3 del TUF, le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate secondo una qualsivoglia delle modalità previste e consentite dalla normativa vigente, ivi incluso il Regolamento (UE) 596/2014 e le relative disposizioni attuative, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse e riconosciute dalle Consob;

• - di autorizzare il Consiglio di Amministrazione alla disposizione - in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte - delle azioni proprie già possedute alla data della presente autorizzazione assembleare e di quelle acquistate ai sensi della deliberazione che precede, anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati, stabilendosi che:
  • i. la disposizione di azioni proprie deve essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse dellaSocietà;
  • ii. la cessione potrà avvenire (i) mediante alienazione in Borsa o ai "blocchi", anche a seguito di trattativa privata o nel contesto di un'offerta pubblica, (ii) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende o altre attività, nonché per la conclusione di accordi con partners strategici, (iii) costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti necessari alla realizzazione di progetti e alla prosecuzione degli scopi aziendali, (iv) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia (ivi inclusa mediante assegnazione delle stesse ai Soci);
  • iii. a fronte di ogni cessione di azioni proprie, si procederà alle necessarie appostazioni contabili;
• - di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere affinché provveda, se del caso, a rendere esecutive le deliberazioni che precedono, provvedendo ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste per la concreta implementazione."

Per Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to Giuliana Caleffi