Tesmec

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 31, 2025

TESMEC S.p.A.

Sede legale in Milano, Piazza S. Ambrogio n. 16 Capitale Sociale sottoscritto e versato Euro 15.702.162 Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 10227100152 REA 1360673

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELLA TESMEC S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D.LGS. 58/1998 E DELL'ART. 2429 DEL CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

preliminarmente si dà atto che in data 26 marzo 2025 il Sindaco effettivo Laura Braga ha rassegnato le dimissioni con comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Collegio Sindacale ed è subentrata nella carica la Dott.ssa Alice Galimberti, Sindaco Supplente.

La Dott.ssa Alice Galimberti rimarrà in carica fino alla scadenza del Collegio Sindacale prevista con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 il Collegio Sindacale di Tesmec S.p.A. ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge secondo i principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, partecipando alle riunioni degli organi sociali, effettuando le verifiche periodiche ed incontrando i responsabili della Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. (la "Società di Revisione"), i membri del Comitato di Controllo e Rischi e Sostenibilità, del Comitato Remunerazione e Nomine e i membri dell'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001, i principali esponenti delle varie funzioni aziendali e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per uno scambio di informazioni sull'attività svolta e sui programmi di controllo.

Ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 2429, comma 2 del Codice Civile, tenendo anche conto delle indicazioni fornite dalla Consob con comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, e successive modifiche ed integrazioni, e della previsione contenuta nell'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n.39, con riferimento al Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile che nelle società quotate si identifica nel Collegio Sindacale, riferiamo quanto segue:

· abbiamo vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;

• · abbiamo ottenuto dagli Amministratori, con la dovuta periodicità, informazioni sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione nonché sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate nel corso dell'esercizio, anche per il tramite delle società controllate, verificando che fossero conformi alla legge e all'atto costitutivo e che non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale;
• · abbiamo ricevuto dal Consiglio di Amministrazione, che ci ha trasmesso nei termini di legge, la Relazione finanziaria semestrale e le Relazioni intermedie trimestrali sulla gestione;
• · abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance;
• all'atto della nomina abbiamo proceduto alla verifica della sussistenza in capo ai propri membri dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità ai sensi di legge. Ad esito della riunione, all'unanimità, astenuti di volta in volta gli interessati, sulla base delle informazioni fornite e delle dichiarazioni rese da ciascun Sindaco, il Collegio Sindacale:
  • v ha valutato sussistere in capo a tutti i membri effettivi del Collegio Sindacale i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF nonché di cui alla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance;
  • v in un'ottica di prevalenza della forma sulla sostanza, non ha ritenuto che il semplice permanere nella carica del Dott. Cavalli infici la presenza dei requisiti di indipendenza in capo allo stesso, dovendosi piuttosto considerare l'esperienza maturata dallo stesso un vantaggio a beneficio della Società.
• · nell'ambito della riunione del 17 febbraio 2025, il Collegio Sindacale ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza dei Sindaci stessi in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione; ha altresì rispettato il limite al cumulo degli incarichi previsto dallo Statuto e dall'art. 144terdecies del Regolamento Emittenti, adempiendo, ove richiesto, nel corso dell'anno ai relativi obblighi di informativa Consob;
• · nell'ambito della stessa riunione, il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di autovalutazione volta a verificare l'idoneità dei propri componenti effettivi e del Collegio nel suo complesso, così come previsto dalle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Il processo di autovalutazione ha tenuto altresì, conto della Politica di Diversità in materia di diversità in

relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 1º marzo 2018 e aggiornata in data 11 marzo 2022, in relazione ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale. Il Collegio Sindacale ha quindi informato il Consiglio di Amministrazione della Società che da tale istruttoria non sono emerse carenze né in ordine a ciascun componente effettivo né alla sua composizione;

• · in data 26 marzo 2025 il Collegio Sindacale, in occasione del subentro della dott.ssa Alice Galimberti nella carica di Sindaco Effettivo in luogo della dott.ssa Laura Braga, ha verificato nuovamente la sussistenza dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità in capo ai componenti dell'organo collegiale;
• · abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa e delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF, tramite osservazioni dirette, acquisizioni di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali, incontri con la Società di Revisione, con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con il preposto al controllo interno ai fini del reciproco scambio di dati e di informazioni rilevanti;
• · abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza anche ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, sull'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione del rischio, nonché dell'attività svolta dal relativo preposto e del sistema amministrativocontabile, sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, l'esame dei documenti aziendali e del lavoro svolto dalla Società di Revisione, la partecipazione alle riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi e Sostenibilità ed incontri con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e l'Amministratore esecutivo incaricato per la funzionalità del sistema del controllo interno;
• · abbiamo mantenuto un costante canale informativo e tenuto regolari riunioni con l'Internal Auditor;
• · tra i fatti di rilievo menzionati dalla Società nella Relazione sulla gestione, si segnalano le seguenti operazioni effettuate nel corso dell'esercizio 2024:
  • nel corso del mese di agosto 2024 sono terminate le attività di trasferimento della produzione del settore della tesatura dallo stabilimento di Endine Gaiano, il cui contratto di affitto era giunto a termine, al sito produttivo di Grassobbio;

• in data 19 dicembre 2024, Tesmec ha concluso con successo il collocamento di un prestito obbligazionario non convertibile, non quotato e non garantito, denominato "Tesmec S.p.A. Euribor 6M + 3,65% 2024-2029 - Amort Euro 8.000.000", rappresentato da n. 80 titoli al portatore aventi un valore nominale unitario di Euro 100.000 e un ammontare complessivo in linea capitale pari a Euro 8 milioni. Il Prestito Obbligazionario, integralmente sottoscritto da parte di Mediocredito Centrale, Finlombarda S.p.A., società finanziaria di Regione Lombardia, e da Banca Finint S.p.A., avrà scadenza 19 dicembre 2029 e un tasso di interesse variabile nominale lordo annuo pari al tasso Euribor 6M + 3,65%, al netto di eventuali stepup connessi al rispetto di determinati parametri finanziari, con un periodo di preammortamento di 12 mesi.
• in data 15 novembre 2024 è stata costituita la società Tesmec France SAS controllata al 100% da Groupe Marais SAS con sede a Durtal (Francia). Tale società è stata creata a seguito di una riorganizzazione della controllata francese Groupe Marais con la finalità di concentrare l'attività di produzione e vendita di Trencher in Tesmec France SAS mentre le attività sul rental della propria flotta di macchine nell'ambito dei servizi nella posa cavi meccanizzata, saranno concentrate in Groupe Marais SAS. In data 20 dicembre 2024 è stato sottoscritto con un terzo, OT Engineering (società francese del gruppo Comergy), con sede a Meylan (Grenoble) operante nel settore rental dei trencher, un Binding Termsheet che prevede, attraverso successivi step, l'ingresso nel capitale di Groupe Marais SA da parte di OTE ed il conferimento da parte di quest'ultimo della propria flotta di trencher così da costituire un polo specializzato in questo specifico ambito di attività. L'accordo prevede che una partecipazione paritetica al 50% da parte di Tesmec e del socio terzo, da perfezionarsi in successivi passaggi con regole di governance riconducibili ad una situazione di controllo congiunto. Nella medesima data del 20 dicembre 2024 OTE è entrato nel capitale di Groupe Marais e l'Assemblea dei Soci ha deliberato la nomina a presidente del Consiglio di Amministrazione di Philippe Todesco, già presidente del consiglio di amministrazione di OTE, con vigenza dal 7 gennaio 2025. La conclusione di tutti gli step definiti nel Binding Termsheet per la conclusione dell'operazione è prevista nella prima metà dell'esercizio 2025.

Le informazioni relative al trattamento contabile di tale operazione sono dettagliatamente descritte nelle "Note esplicative".

· non abbiamo riscontrato, né ricevuto indicazioni dal Consiglio di Amministrazione, dalla Società di Revisione o dal Comitato per il Controllo e Rischi e Sostenibilità in merito all'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi, con società del Gruppo o con parti correlate;

• · nella riunione del 8 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A. ha dichiarato quali società "controllate aventi rilevanza strategica" le controllate Tesmec USA, Inc. e Tesmec Australia (Pty) Ltd.;
• abbiamo accertato che i flussi informativi forniti dalle società controllate extra UE fossero 0 adeguati per condurre l'attività di controllo dei conti annuali ed infrannuali come previsto dall'art. 15 del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017;
• · gli Amministratori hanno fornito illustrazione, nella Relazione sulla Gestione accompagnatoria sia del bilancio d'esercizio di Tesmec S.p.A. sia del bilancio consolidato del Gruppo Tesmec e nelle relative note esplicative, delle operazioni effettuate nel corso dell'esercizio con parti correlate o società del Gruppo. A tali documenti si rinvia per quanto concerne i soggetti coinvolti e i relativi effetti economici e patrimoniali. Al riguardo, abbiamo inoltre vigilato sulla conformità ai principi indicati nel Regolamento Consob, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il "Regolamento OPC"), della conseguente Procedura per le operazioni con Parti Correlate, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2010, aggiornata nella sua ultima versione in data 28 giugno 2021;
• gli Amministratori hanno adeguatamente descritto nelle note esplicative al bilancio, le principali assunzioni utilizzate nello svolgimento dell'impairment test a cui dovevano essere sottoposti alcuni degli attivi di bilancio unitamente all'analisi di sensitività svolta;
• · nell'esercizio non sono stati effettuati acquisti di azioni proprie;
• · nel corso dell'esercizio non sono pervenute denunce ex art. 2408 del Codice Civile, né esposti da parte di terzi;
• · non abbiamo effettuato segnalazioni all'organo di amministrazione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 25-octies d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14. Non abbiamo ricevuto segnalazioni da parte dei creditori pubblici ai sensi e per gli effetti di cui art. 25-novies d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14. Non abbiamo ricevuto segnalazioni da parte del soggetto incaricato della revisione legale ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 25-octies d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14.
• abbiamo vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal d. lgs 6 settembre 2024 n. 125, che ha attuato la Direttiva UE n. 2022/2464 (cd. CSRD), e della restante disciplina applicabile esaminando, tra l'altro, la Rendicontazione di Sostenibilità, accertando altresì il rispetto delle disposizioni che ne regolano la redazione;
• in base alle informazioni ricevute dalla Società incaricata della revisione legale del Gruppo, Deloitte & Touche S.p.A., nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 la Società e le sue

controllate non hanno conferito a Deloitte & Touche S.p.A. ulteriori incarichi rispetto a quello previsto per la revisione contabile della Società e del Gruppo;

• abbiamo ricevuto comunicazione di conferma dell'indipendenza della Società di Revisione 0 incaricata per la revisione legale ai sensi del Reg. UE 537/2014 che non evidenzia situazioni che ne abbiano compromesso l'indipendenza o cause di incompatibilità;
• · abbiamo ricevuto dalla Società di Revisione la Relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Reg. UE 537/2014 datata 31 marzo 2025 dall'esame della quale non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione, che verrà trasmessa al Consiglio di Amministrazione come previsto dalla normativa in vigore;
• abbiamo vigilato sull'efficacia del processo di revisione legale esaminando con la Società di 0 Revisione il piano della revisione contabile e discutendo in merito alle attività svolte;
• la Società di Revisione ha rilasciato, in data 31 marzo 2025, ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. . 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE 537/2014, le relazioni di revisione sui bilanci d'esercizio e consolidato chiusi al 31 dicembre 2024.

Per quanto riguarda i giudizi e le attestazioni, la Società di Revisione nelle relazioni sulla revisione contabile ha:

• o rilasciato un giudizio dal quale risulta che i bilanci d'esercizio e consolidato di Tesmec S.p.A. forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo al 31 dicembre 2024, e del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standard adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005;
• o rilasciato un giudizio di coerenza dal quale risulta che la Relazione sulla gestione che correda il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e alcune specifiche informazioni contenute nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" come indicate nell'art. 123 - bis, comma 4 del T.U.F., la cui responsabilità compete agli Amministratori della Società, è coerente con il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato ed è redatta in conformità alle norme di legge;
• o il giudizio sul bilancio separato e sul bilancio consolidato espresso nelle predette Relazioni è in linea con quanto indicato nella Relazione aggiuntiva predisposta ai sensi dell'art. 11 del Reg. UE 537/2014;
• o dichiarato per quanto riguarda gli eventuali errori significativi nella Relazione sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite

nel corso dell'attività di revisione (art. 14, co. 2, lettera e-ter), del D. Lgs. 39/2010), di non avere nulla da riportare;

• o rilasciato il giudizio che il bilancio consolidato è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato. Alcune informazioni contenute nelle note esplicative al bilancio consolidato quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML; 7 mages only and
• o rilasciato il giudizio che il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato;
• la Società di Revisione ha inoltre rilasciato, in data 31 marzo 2025, la relazione sull'esame limitato della rendicontazione consolidata di sostenibilità redatta ai sensi dell'art. 8 del D.Lgs. 125/2024, con la quale attesta che all'attenzione della stessa non sono pervenuti elementi che facciano ritenere che:
  • o la rendicontazione consolidata di sostenibilità del Gruppo Tesmec, relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità ai principi di rendicontazione adottati dalla Commissione Europea ai sensi della direttival (UE) 2013/34/UE ("European Sustainability Reporting Standard -ESRS");
• o le informazioni contenute nel paragrafo "4.2.4. Tassonomia Europea delle attività sostenibili - Regolamento EU 2020/852" della rendicontazione consolidata di sostenibilità non siano state redatte, in tutti gli aspetti significativi, in conformità all'art. o 18 del Regolamento (UE) n. 852 del 18 giugno 2020 (nel seguito anche "Regolamento Tassonomia").
• · nel corso delle riunioni tenutesi con la Società di Revisione ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF non sono emersi aspetti rilevanti o degni di segnalazione;
• · nel corso dell'esercizio abbiamo rilasciato, laddove richiesto dalla legge, i pareri richiesti al Collegio Sindacale;
• · abbiamo preso atto della avvenuta predisposizione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti nonché in conformità con quanto raccomandato dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance e non abbiamo osservazioni particolari da segnalare;
• nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha partecipato all'Assemblea annuale per ● l'approvazione del bilancio tenutasi il 18 aprile 2024. Nello stesso periodo, il Collegio Sindacale

si è riunito n. 14 volte, di cui n. 5 volte in seduta congiunta con il Comitato per il Controllo e Rischi e Sostenibilità. A tali riunioni hanno di regola partecipato tutti i membri;

• abbiamo verificato e valutato l'informativa periodica ed i comunicati rilasciati al pubblico dalla ● Società, nonché il rispetto degli obblighi di comunicazione alla Consob;
• · abbiamo vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario del Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020;
• · abbiamo accertato, tramite verifiche dirette ed informazioni assunte presso la Società di Revisione ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione e l'impostazione del bilancio consolidato del Gruppo Tesmec, del bilancio di esercizio di Tesmec S.p.A. e della Relazione sulla Gestione. Nel corso dell'attività di vigilanza svolta, inoltre, non sono emersi fatti tali da richiedere la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione;
• abbiamo esaminato la lettera del 17 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, nonché le valutazioni effettuate e le decisioni assunte dalla Società in merito alle raccomandazioni ivi contenute, senza particolari osservazioni a riguardo;
• · abbiamo verificato la rispondenza del bilancio ai fatti ed alle informazioni di cui abbiamo conoscenza, a seguito dell'espletamento dei nostri doveri e non abbiamo osservazioni a riguardo;
• · la Società è dotata del Modello Organizzativo previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 ("Modello 231"), di cui è parte integrante il Codice Etico, finalizzato a prevenire il compimento degli illeciti rilevanti ai sensi del Decreto e, conseguentemente, l'estensione alla Società della responsabilità amministrativa. Il Collegio ha regolarmente incontrato nel corso dell'esercizio l'Organismo di Vigilanza per il reciproco scambio di informazioni sull'attività svolta, nonché ha preso visione della relazione annuale dallo stesso emessa in data 20 febbraio 2025 in cui non emergono fatti censurabili o violazioni del Modello adottato dalla Società, né atti o condotte che comportino violazione delle disposizioni contenute nel D. Lgs. 231/2001;
• · a partire dal mese di maggio 2018 il Gruppo Tesmec ha applicato il Regolamento UE 679/2016 (c.d. General Data Protection Regulation - GDPR);
• · gli Amministratori al paragrafo "Principali rischi e incertezze cui è esposto il Gruppo Tesmeo" della Relazione sulla gestione evidenziano i fattori di rischio o incertezze che possono condizionare in misura significativa l'attività del Gruppo Tesmec. In particolare, vengono fornite informazioni tendenti ad illustrare gli obiettivi e le politiche del Gruppo in materia di gestione dei seguenti rischi: rischio connesso all'andamento dell'attività e alla situazione finanziaria, rischio di cambio, di credito, di liquidità/variazione dei flussi finanziari, rischi connessi allo svolgimento

dell'attività internazionale del Gruppo, all'operatività mediante aggiudicazione di gare, alla possibile perdita di valore dei lavori in corso, rischi di fornitura e di fluttuazione dei prezzi di acquisto, oltre a rischi connessi ai contenziosi e alle tematiche ambientali.

Tenuto conto di tutto quanto precede, non rileviamo, sotto i profili di nostra competenza, motivi ostativi in merito all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, né osservazioni sulla proposta di destinazione dell'utile di esercizio così come predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

RingraziandoVi per la fiducia accordataci, Vi ricordiamo che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 scadono le cariche del Collegio Sindacale ed invitiamo l'Assemblea degli Azionisti a provvedere in merito.

Milano, 31 marzo 2025

Il Collegio Sindacale

Simone Cavalli - Presidente

Alice Galimberti – Sindaco Effettivo

Attilio Marcozzi - Sindaco Effettivo Alle

-