Tesmec

Governance Information • Mar 31, 2025

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123–bis TUF

modello di amministrazione e controllo tradizionale

Tesmec S.p.A. www.tesmec.com Esercizio al 31.12.2024

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2025

Da presentare all'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2025

INDICE

INDICE 3
GLOSSARIO5
1. PROFILO DELL'EMITTENTE 7
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE9
(A) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)9
(B) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 9
(C) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 9
(D) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 9
(E) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 10
(F) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 10
(G) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 10
(H) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)10
(I) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)10
(L) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 11
3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF)13
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE14
4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE14
4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE TUF) 15
4.3. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) 17
4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 22
4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 24
4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI25
4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 31
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 33
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)34
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE36
7.1. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 36
7.2. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE36
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI39
8.1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI39
8.2. COMITATO REMUNERAZIONE39
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ40
9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER41
9.2. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ41
9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT44
9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX DECRETO 231 45

9.5. REVISORE46
9.6. DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 46
9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI46
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 48
11. COLLEGIO SINDACALE50
11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE50
11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D) -BIS, TUF) 52
11.3. RUOLO 55
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI 56
13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF) 56
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123–BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)58
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 59
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 60
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE61
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 63
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO64
ALLEGATO A 66

GLOSSARIO

Assemblea:	l'assemblea degli azionisti della Società.
Borsa Italiana:	indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n 6.
Codice/Codice CG:	il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.
Cod. civ./c.c.:	il codice civile.
Comitato per la Corporate Governance:	il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità:	ha il significato di cui al Paragrafo 9.2 della presente Relazione.
Comitato per la Remunerazione e ha il significato di cui al Paragrafo 7.2 della presente Relazione. le Nomine
Consob:	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via Martini n. 3.
Consiglio:	il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Data della Relazione:	indica il giorno 10 marzo 2025, data in cui il Consiglio ha approvato la Relazione
Decreto 231:	indica il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231.
Emittente, Società o Tesmec:	indica Tesmec S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza S. Ambrogio n. 16.
Esercizio:	indica l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024, a cui si riferisce la Relazione.
ESRS	indica i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel regolamento delegato (UE) 2023/2772 della commissione del 31 luglio 2023.
Gruppo o Gruppo Tesmec:	indica, collettivamente, l'Emittente e le società da questa controllate alla Data della Relazione ai sensi dell'articolo 2359 c.c.
Euronext Milan	indica l'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Organismo di Vigilanza:	ha il significato di cui al Paragrafo 9.4 della presente Relazione.
Procedura per le Operazioni con Parti Correlate:	ha il significato di cui alla Sezione 1 della presente Relazione.
Regolamento di Borsa:	indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data della Relazione.
Regolamento Emittenti:	indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti, in vigore alla Data della Relazione.
Regolamento Parti Correlate:	indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione:	indica la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Rendicontazione di Sostenibilità:	indica la rendicontazione in materia di sostenibilità predisposta dalla Società in conformità del D.Lgs. 6 settembre 2024 n. 125
Statuto o Statuto Sociale:	indica lo statuto sociale di Tesmec in vigore alla Data della Relazione.
TUF o Testo Unico:	indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato) in vigore alla Data della Relazione.

Laddove non diversamente precisato, devono intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

Inoltre, laddove non diversamente precisato, nelle sezioni che richiamano il contenuto degli ESRS rilevanti devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni degli stessi ESRS, in particolare quelle relative a: attività di lobbying, catena del valore, comunità interessate, corruzione attiva e passiva, cultura d'impresa, consumatori, dichiarazione sulla sostenibilità, dipendente, discriminazione, fornitori, forza lavoro propria, impatti, impatti legati alla sostenibilità, lavoratori nella catena del valore, lavoratori non dipendenti, membri indipendenti del consiglio di amministrazione, metriche, modello aziendale, molestie, obiettivo, opportunità, opportunità legate alla sostenibilità, organi di amministrazione direzione e controllo, politica, popoli indigenti, portatori di interessi, questioni di sostenibilità, rilevanza, rischi, rischi legati alla sostenibilità, utilizzatori finali.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo Tesmec si occupa della progettazione, della produzione e della commercializzazione di sistemi e di soluzioni integrate per la costruzione, la manutenzione e la diagnostica di infrastrutture (reti aeree, interrate e ferroviarie) per il trasporto di energia elettrica, di dati e di materiali (petrolio e derivati, gas e acqua), nonché di tecnologie per la coltivazione di cave e miniere di superfice.

Il Gruppo è attivo nei seguenti settori operativi, caratterizzati da significative opportunità di mercato in relazione alla crescita attesa di investimenti infrastrutturali nei prossimi anni guidata dal perseguimento di obiettivi di sostenibilità e di digitalizzazione:

• − Settore Energy, relativo alle soluzioni per la trasmissione e la distribuzione di energia elettrica. Il Gruppo Tesmec progetta, produce e commercializza macchine e sistemi integrati per la realizzazione e la manutenzione di elettrodotti aerei ed interrati e reti in fibra ottica (prodotti afferenti al cd. Segmento Tesatura), nonché apparati e sistemi avanzati per l'automazione, l'efficientamento, la gestione e il monitoraggio delle reti e sottostazioni elettriche di alta, media e bassa tensione (soluzioni per reti intelligenti afferenti al cd. Segmento Energy-Automation);
• − Settore Trencher, relativo alle infrastrutture civili interrate e alle miniere di superficie. Il Gruppo Tesmec svolge l'attività di progettazione, produzione, vendita e noleggio di macchine trencher funzionali a quattro tipologie di attività (sbancamento e miniere, scavi in linea per l'installazione di pipeline, per la costruzione di infrastrutture di telecomunicazione e di fibra ottica e per la realizzazione di reti elettriche interrate), nonché di prestazione di servizi specialistici di scavo. Le macchine trencher vengono noleggiate dal Gruppo sia con l'operatore addetto all'uso della macchina (cd. noleggio a caldo o wet rental) sia senza operatore (cd. noleggio a freddo o dry rental);
• − Settore Ferroviario, relativo alle reti ferroviarie. In questo settore il Gruppo progetta, produce e commercializza macchine e sistemi integrati per l'installazione e la manutenzione della catenaria ferroviaria e sistemi per la diagnostica della catenaria ferroviaria e del binario, oltre a macchine personalizzate per operazioni speciali sulla linea.

Nato in Italia nel 1951 e guidato dal Presidente e Amministratore Delegato Ambrogio Caccia Dominioni, il Gruppo può contare su oltre 800 dipendenti e ha attività commerciali in oltre 135 paesi in tutto il mondo. Il Gruppo dispone di stabilimenti produttivi in: Italia, segnatamente a Grassobbio (Bergamo), ad Endine Gaiano (Bergamo), a Sirone (Lecco) e a Monopoli (Bari); negli Stati Uniti ad Alvarado (Texas); e in Francia a Durtal, dove sono presenti anche delle officine di manutenzione. Il Gruppo dispone inoltre, con la società Tesmec Automation S.r.l., di stabilimenti e centri di ricerca per il Segmento Energy-Automation presso Fidenza (Parma), Padova e Patrica (Frosinone).

Il Gruppo Tesmec commercializza e distribuisce i propri prodotti mediante:

• − una presenza diretta, costituita da società estere presenti in diversi paesi (tra cui, USA, Sud Africa, Russia, Qatar, Cina, Francia, Australia, Nuova Zelanda, Costa d'Avorio e Guinea), nonché da venditori tecnici nel Settore Ferroviario localizzati nelle sedi italiana, francese e americana. Il Gruppo svolge una parte delle proprie attività tramite due joint-venture distributive costituite con partner locali: Condux Tesmec Inc., che opera negli Stati Uniti d'America e in Canada nel Segmento Tesatura del Settore Energy, e Tesmec Peninsula LLC, che opera sul mercato del Medio Oriente nel Settore Trencher;
• − una presenza indiretta, costituita da agenti e da concessionari.

Il Gruppo Tesmec ha fatto il proprio ingresso nel mercato delle tecnologie dedicate alle infrastrutture inizialmente con i prodotti relativi alla tesatura e, successivamente, con quelli relativi alle macchine trencher; in un secondo momento, il Gruppo ha ampliato la propria operatività nello stesso con i sistemi e i prodotti per l'automazione e con le soluzioni in ambito ferroviario. L'evoluzione della presenza del Gruppo in tale mercato è stata determinata dalle importanti sinergie di prodotto e di business presenti tra i vari settori operativi, le quali sono state implementate dalle unità strategiche del Gruppo. Il know-how maturato nello sviluppo di tecnologie specifiche e soluzioni innovative in tali settori operativi e la presenza di un team di ingegneri e tecnici altamente specializzati consentono al Gruppo Tesmec di gestire direttamente l'intera catena produttiva: dalla progettazione, produzione e commercializzazione dei macchinari, alla fornitura del know-how relativo all'utilizzo dei sistemi e all'ottimizzazione del lavoro, fino a tutti i servizi pre e post-vendita connessi ai macchinari e all'efficientamento dei cantieri. Tutti i business sono sviluppati dal Gruppo in linea con la filosofia ISEQ (Innovazione, Sicurezza, Efficienza e Qualità), nel rispetto della sostenibilità ambientale e del risparmio energetico.

Il Gruppo si è inoltre impegnato ad adottare scelte strategiche volte a focalizzare l'attenzione anche alla sostenibilità ambientale come meglio evidenziato, in particolare, nella rendicontazione di sostenibilità ai sensi del D.Lgs. n. 125 del 6 settembre 2024, alla quale si rinvia per ulteriori informazioni.

Tesmec adotta un sistema di amministrazione e controllo tradizionale che si caratterizza per la presenza di:

• un'Assemblea, a cui spettano le decisioni sui supremi atti di governo della Società, secondo quanto previsto dalla legge e dallo Statuto;
• un Consiglio di Amministrazione, incaricato di gestire l'impresa sociale, il quale ha attribuito i poteri operativi a organi e soggetti delegati;
• un Collegio Sindacale, chiamato a vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre che a controllare l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile della Società;
• una Società di Revisione, a cui è affidata l'attività di revisione contabile ed il giudizio sul bilancio, ai sensi di legge e di Statuto.

All'interno del Consiglio di Amministrazione, sono stati costituiti un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e un Comitato per le Remunerazione e le Nomine. Inoltre, in data 11 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una procedura per le operazioni con parti correlate, in vigore dall'1° gennaio 2011 (la "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate"). Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 14 marzo 2014 e, da ultimo, con delibera del 28 giugno 2021, ha rivisto e aggiornato la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate. I compiti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate indicati nella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate sono affidati al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (cfr. Sezioni 9 e 10 della presente Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione interpreta in concreto il proprio ruolo di guida dell'Emittente nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni del Codice con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, obiettivo che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per l'Emittente. A tal riguardo, si rinvia alle Sezioni della Relazione dove sono illustrate: (i) le modalità di integrazione di questo obiettivo nelle strategie (cfr. Paragrafo 4.1 della presente Relazione), nelle politiche di remunerazione (cfr. Sezione 8 della presente Relazione) e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Sezione 9 della presene Relazione); (ii) le misure di corporate governance specificamente adottate al riguardo (cfr. Sezione 6 e Sezione 9 della presente Relazione, con riferimento alla costituzione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine).

[Il Gruppo Tesmec rientra nell'ambito di applicazione del D.lgs. 125/2024 che prevede l'obbligo di pubblicazione della Rendicontazione di Sostenibilità. A tal riguardo, l'Emittente, in conformità a quanto previsto dal predette Decreto Legislativo, rende pubblica la Rendicontazione di Sostenibilità, quale parte della relazione sulla gestione, sul proprio sito internet www.tesmec.com nella Sezione Investitori/Bilanci e Relazioni/ Bilanci annuali

Alla Data della Relazione, l'Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera wquater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, come risulta dall'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito ai sensi dell'art. 2-ter, comma 2, del Regolamento Emittenti. Al 31 dicembre 2024 il prezzo di riferimento del titolo Tesmec presenta una quotazione pari ad Euro 0,0675 per azione mentre la capitalizzazione di Borsa al 31 dicembre 2024 ammonta ad Euro 40,94 milioni. Alla data della Relazione, il prezzo di riferimento del titolo è pari ad Euro 0,067 per azione e la capitalizzazione è pari a circa Euro 40,63 milioni.

Sebbene il valore contabile del patrimonio netto consolidato sia superiore alla capitalizzazione di mercato alla data di bilancio, si ritiene che tale circostanza non rappresenti un indicatore di impairment delle attività possedute dal Gruppo, ma sia da correlarsi alla volatilità delle quotazioni di mercato. Peraltro, il grafico evidenzia un trend crescente che successivamente alla data di bilancio posiziona la capitalizzazione al di sopra della parità contabile.Ai fini delle opzioni di flessibilità di applicazione del Codice, si segnala che, alla Data della Relazione, l'Emittente rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata", mentre non rientra nella definizione di "società grande" (cfr. Paragrafi 4.3, 4.7 e 7.1 della presente Relazione).

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE

Di seguito vengono precisate le informazioni sugli assetti proprietari alla Data della Relazione, in conformità con quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 1°, del TUF.

(A) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

L'intero capitale sociale di Tesmec è costituito da azioni ordinarie con diritto di voto, ammesse alla quotazione sull'Euronext Milan – Segmento STAR, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L'attuale capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 15.702.162,00 ed è suddiviso in numero 606.460.200 azioni ordinarie, prive del valore nominale (si veda la Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione).

La Società non ha emesso altre categorie di azioni, né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.

Alla Data della Relazione non vi sono in corso piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

(B) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Lo Statuto di Tesmec non contempla restrizioni al trasferimento delle azioni, quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

(C) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

La Società rientra nella definizione di piccola e media impresa (PMI) di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF, introdotta con il D.L. 24 giugno 2014 n. 91, convertito con modificazioni dalla Legge 11 agosto 2014 n. 116, come risulta dall'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito ai sensi dell'art. 2-ter, comma 2, del Regolamento Emittenti. Pertanto, la quota di partecipazione minima oggetto di comunicazione ai sensi dell'art. 120 del TUF è pari al 5% anziché al 3%.

In base alle risultanze del libro dei soci e agli aggiornamenti disponibili alla Data della Relazione, ivi comprese le comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF, nonché ad ogni altra informazione a disposizione, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, titolari di partecipazioni in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato, sono quelli descritti nella Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione.

(D) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Alla Data della Relazione, la Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto prevede poteri speciali per alcuni azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.

In deroga al principio secondo cui ogni azione ordinaria dà diritto a un voto, ai sensi dell'art. 9 dello Statuto e in conformità di quanto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF, ciascuna azione ordinaria dà diritto a due voti per azione ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• (i) ciascuna azione sia appartenuta al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
• (ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società in conformità all'art. 9 dello Statuto sociale.

La Società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento dell'elenco entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date).

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

Per maggiori informazioni si rinvia allo Statuto e al Regolamento per il voto maggiorato delle azioni ordinarie di Tesmec (il "Regolamento Voto Maggiorato"), adottato da Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 aprile 2024, a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo investor.tesmec.com sezione Governance / Documento societari ove sono altresì pubblicati, in conformità con quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, i dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'elenco speciale, con indicazione delle relative partecipazioni, comunque superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, del TUF, e della data di iscrizione.

(E) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla Data della Relazione la Società non ha previsto uno specifico sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

(F) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto non prevede particolari disposizioni che determinino restrizioni al diritto di voto, quali ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione dell'Emittente, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso di titoli.

(G) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla Data della Relazione non risulta noto all'Emittente alcun patto parasociale ex art. 122 del TUF concluso tra azionisti.

(H) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Alla Data della Relazione la Società e le sue controllate non hanno in essere accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

(I) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del c.c.; ai sensi dello Statuto sociale, non è prevista la possibilità di emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea degli Azionisti in data 18 aprile 2024 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, per un periodo di 18 mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione, ad acquistare sul mercato regolamentato azioni ordinarie di Tesmec sino al 10% del capitale sociale della Società e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società o dalla società controllata che dovesse procedere all'acquisto.

In particolare, l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche tramite società controllate, è stata concessa per perseguire le seguenti finalità:

(a) adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo della Società o di società controllate o collegate, al fine

di incentivare e fidelizzare dipendenti (ivi incluse eventuali categorie che, alla stregua della legislazione, di volta in volta vigente, vengano agli stessi equiparate), collaboratori, amministratori della Società e/o di società dalla stessa controllate e/o altre categorie di soggetti (quali agenti anche non monomandatari) discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione, come di volta in volta ritenuto opportuno dalla Società;

• (b) soddisfare eventuali obblighi derivanti da strumenti di debito che siano convertibili in strumenti azionari;
• (c) compiere operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del mercato, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato;
• (d) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente e di progetti industriali o finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire o altre operazioni straordinarie di interesse della Società, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambio, permuta, conferimento, cessione o altri atti di disposizione delle azioni;
• (e) procedere ad acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società dalla stessa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, comma 8, del c.c. ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
• (f) cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato purché a condizioni di mercato.

L'autorizzazione include, altresì, la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione. Le quantità ed il prezzo alle quali verranno effettuate le operazioni rispetteranno le modalità operative previste dai regolamenti vigenti.

Alla data del 31 dicembre 2024, data di chiusura dell'Esercizio, la Società deteneva n. 4.711.879 azioni proprie; alla Data della Relazione l'ammontare delle azioni proprie detenute è pari 4.711.879.

(L) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Alla Data della Relazione, TTC S.r.l., società holding di partecipazioni riconducibile alla famiglia Caccia Dominioni, disponendo direttamente e per il tramite della società controllata FI.IND. S.p.A, e delle società da questa controllate RX S.r.l. e MTS – Officine Meccaniche di Precisione S.p.A., di una quota pari a circa il 47,813% dei diritti di voto esercitabili in Assemblea, è il soggetto controllante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numero 2), c.c., come richiamato dall'art. 93 del TUF.

Fermo quanto sopra, si precisa che Tesmec non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti c.c. da parte di TTC S.r.l.; TTC S.r.l., infatti, è una holding che assolve alla mera funzione di gestione delle partecipazioni senza svolgere attività di direzione e coordinamento nei confronti delle proprie controllate. Non sussistono elementi atti ad indicare l'esercizio di fatto di un'attività di direzione e coordinamento in quanto, tra l'altro, la Società ha piena ed autonoma capacità negoziale nei rapporti con i terzi e non sussiste un rapporto di tesoreria accentrata. Inoltre, il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione e all'attività svolta dalla Società e garantiscono l'autonomia gestionale del Consiglio di Amministrazione nella definizione degli indirizzi strategici generali ed operativi di Tesmec.

Si precisa che:

• a) le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i), del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• b) le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte, del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […]se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Paragrafo 4.2 della presente Relazione);

c) le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte del TUF ("le norme applicabili […] alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'assemblea (Sezione 13 della presente Relazione).

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF)

La Società aderisce alle disposizioni del Codice CG.

Il Codice CG è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

L'Emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica Tesmec USA Inc.,Tesmec Australia Pty Ltd., Tesmec Peninsula Wll e Tesmec Saudi Arabia Llc non sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente perseguendone il successo sostenibile, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione definisce le strategie dell'Emittente e del Gruppo ad esso facente capo in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile, monitorandone l'attuazione, nonché il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento e, se del caso, valutando e promuovendo le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente.

In particolare, al fine di consentire la concreta applicazione dei principi sopra indicati, anche per consolidata prassi societaria, al Consiglio sono riservati:

• − l'esame e l'approvazione del piano industriale dell'Emittente e del Gruppo ad esso facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
• − il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• − la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente;
• − la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo ad esso facente capo;
• − la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Sezione 9 della presente Relazione);
• − la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
• − l'adozione, su proposta del presidente, d'intesa con il chief executive officer, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (cfr. Sezione 5 della presente Relazione).

Si riportano qui di seguito le principali attività svolte in relazione agli ambiti sopra menzionati dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio e, comunque, fino alla Data della Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente esamina e approva il piano industriale del Gruppo Tesmec, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine. Nella definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, il Gruppo ha incluso nelle proprie valutazioni gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, valutando il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché il confronto periodico dei risultati conseguiti con quelli programmati.

In data 10 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione di quanto riferito dal Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nonché delle valutazioni rese dall'Amministratore preposto al controllo interno e dal Presidente del Collegio Sindacale, ha inoltre valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo ad essa facente capo (ivi incluse le società controllate aventi rilevanza strategica) anche con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. A tal riguardo si evidenzia che, nel corso di detta riunione, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto ad identificare quali "società controllate aventi rilevanza strategica" Tesmec USA Inc. e Tesmec Australia Pty Ltd.,

tenuto conto del livello di fatturato, del livello di patrimonializzazione e delle peculiarità industriali e commerciali delle compagini del Gruppo. Alla Data della Relazione non sono state identificate altre società "controllate aventi rilevanza strategica

Nell'ambito delle proprie valutazioni, in pari data, il Consiglio non ha ritenuto necessario definire, a livello formale, criteri generali per individuare le operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, in quanto è già prassi consolidata della Società ritenere come tali, oltre che le operazioni che per il loro valore non rientrano nei limiti dei poteri attribuiti ai consiglieri delegati, anche le altre operazioni che, seppur per il loro valore rientrano nei limiti dei poteri attribuiti ai consiglieri delegati, assumono rilevanza strategica, a fine commerciale ovvero industriale ovvero finanziario, nella prospettiva dello svolgimento delle attività del Gruppo

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, sempre in data 10 marzo 2025, non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci per la definizione di un diverso sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, valutando come già adeguato e funzionale a dette esigenze l'attuale sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo ad esso facente capo (cfr. Sezione 13 della presente Relazione).

Si segnala, infine, che la Società ha adottato delle procedure in materia di informazione societaria (cfr. Sezione 5 della presente Relazione) nonché una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (cfr. Sezione 12 della presente Relazione).

Per maggiori informazioni in merito alle ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di sua composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politica di remunerazione, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rinvia rispettivamente alle Sezioni 4, 7, 8 e 9 della presente Relazione.

Per maggiori informazioni in merito a quanto esposto nel presente paragrafo si rimanda alla Sezione 4.1.3 della Rendicontazione di Sostenibilità predisposta dalla Società.

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE TUF)

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto Sociale la società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 ad un massimo di 15 membri, secondo la determinazione dell'Assemblea.

Non possono essere nominati amministratori e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di ineleggibilità stabilite dalla normativa vigente.

I componenti del Consiglio di Amministrazione restano in carica per un periodo non superiore a 3 esercizi sociali e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, TUF e in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti (4,5% come da determinazione dirigenziale Consob n. 123 del 28 gennaio 2025)

Possono altresì presentare una lista, senza che ricorra il requisito di detenzione della partecipazione di cui sopra, gli Amministratori sulla base di apposita deliberazione consiliare.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società senza indugio e comunque almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del TUF, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex

art. 147-ter del TUF. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

• a) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati;
• b) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter", e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria;
• c) indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da apposita comunicazione rilasciata da intermediario, fermo restando quanto indicato dall'art. 147-ter, comma 1, TUF;
• d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ogni socio ed i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 TUF non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

• (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), viene tratto, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;
• (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili e che non sia la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147 ter, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter indicato nella Lista di Minoranza. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore

Indipendente ex art. 147-ter, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti, e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter pari al numero minimo stabilito dalla legge e sempre nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza; l'Amministratore decade dalla carica nel caso in cui all'interno del Consiglio venga meno il numero minimo di consiglieri in possesso di detti requisiti di indipendenza richiesto dalle vigenti disposizioni di legge.

È eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata ed approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dall'Organo Amministrativo ai sensi dello Statuto.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro eventuale sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 del cod. civ., fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Al riguardo si segnala che in data 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020") che modificano gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. "Legge Golfo-Mosca"), in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società con azioni quotate. La Legge di Bilancio 2020 ha previsto che gli organi di gestione e di controllo delle società quotate riservino al genere meno rappresentato "almeno due quinti" dei componenti (in luogo di un terzo) e ha stabilito che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi" (in luogo di tre). Pertanto, nell'ambito del prossimo rinnovo degli organi sociali, si dovrà procedere alla formazione delle liste e all'elezione dei componenti degli stessi in conformità a quanto previsto in materia dalla Legge di Bilancio 2020 e della normativa regolamentare della Consob.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 7 della presente Relazione.

4.3. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

In occasione del rinnovo delle cariche sociali, l'Assemblea ordinaria dei soci del 21 aprile 2022 ha nominato un Consiglio di Amministrazione composto da n. 10 (dieci) membri. Nell'ambito di tale Assemblea è stata presentata una sola lista da parte degli azionisti della Società. La lista presentata dall'azionista TTC S.r.l. indicava quali candidati, nell'ordine: Ambrogio Caccia Dominioni, Gianluca Bolelli, Lucia Caccia Dominioni, Caterina Caccia Dominioni, Paola Durante, Simone Andrea Crolla, Emanuela Teresa Basso Petrino, Antongiulio Marti, Nicola Iorio e Guido Luigi Traversa. Essendo la sola lista presentata e avendo ottenuto il voto favorevole unanime degli intervenuti in Assemblea, ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, dalla stessa sono stati conseguentemente tratti tutti i consiglieri da eleggere.

A far data dall'Assemblea del 21 aprile 2022 e sino alla Data della Relazione, non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione. Attualmente, il Consiglio di Amministrazione della Società è quindi composto da n. 10 (dieci) membri, di cui n. 1 (uno) Amministratore esecutivo, Ambrogio Caccia Dominioni, cinque non esecutivi, Caterina Caccia Dominioni, Lucia Caccia Dominioni, Gianluca Bolelli, Antongiulio Marti e Nicola Iorio, e quattro indipendenti e non esecutivi, Paola Durante, Simone Andrea Crolla, Emanuela Teresa Basso Petrino e Guido Luigi Traversa. Il Dott. Ambrogio Caccia Dominioni ricopre la carica di Presidente, Amministratore Delegato e chief executive officer della Società; il Dott. Gianluca Bolelli ricopre la carica di Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione attuale rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione della Società è pertanto composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Il numero e le competenze

di quelli non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione; una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.

In ottemperanza a quanto stabilito dal Principio VI del Codice CG, la presenza di un numero elevato di Amministratori non esecutivi in seno all'organo amministrativo, nonché l'autorevolezza e la competenza che li connota, garantiscono che il loro giudizio assuma un peso significativo nell'assunzione di tutte le delibere consiliari e assicurano un efficace monitoraggio della gestione. La presenza di nove amministratori non esecutivi, di cui quattro indipendenti nelle persone dei signori Paola Durante, Simone Andrea Crolla, Emanuela Teresa Basso Petrino e Guido Luigi Traversa (ciò anche in conformità con il disposto dell'articolo 147-ter, comma quarto, del Testo Unico) è preordinata alla più ampia tutela del "buon governo" societario da attuarsi attraverso il confronto e la dialettica tra tutti gli amministratori.

Si riportano di seguito le informazioni sulle principali competenze e caratteristiche professionali dei singoli componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché la loro anzianità di carica dalla prima nomina.

Ambrogio Caccia Dominioni, nato a Morbegno (Sondrio) il 27 agosto 1946, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 1970. Ha lavorato dal 1971 al 1979 presso la Andersen Consulting S.p.A., come responsabile Industry Finanza – Leasing, mentre dal 1980 ha iniziato l'attività imprenditoriale nel gruppo di famiglia, la quale nel tempo è passata dall'essere un'unica azienda con il nome di "M.T.S. Officine Meccaniche di Precisione S.p.A." all'essere un gruppo internazionale con attività diversificate in vari settori e paesi. È attualmente Presidente e Amministratore delegato di Tesmec, nominato per la prima volta (da quando la Società è quotata) nel Consiglio di Amministrazione della Società il 23 febbraio 2010.

Gianluca Bolelli, nato a Castel Maggiore (Bologna) il 18 settembre 1959, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi" di Milano nel 1983. È iscritto all'albo dei dottori commercialisti dal 1985, dei revisori contabili dal 1995, e dei Giornalisti pubblicisti dal 1994. Negli anni accademici dal 1990 al 1993 è stato "Esercitatore a contratto" presso la facoltà di Economia e Commercio dell'Università Cattolica per il corso di Economia Aziendale. È stato docente della Scuola di Direzione Aziendale dell'Università Bocconi, relatore nel corso di convegni e corsi in materia fiscale, societari a e di governance. È coautore di pubblicazioni ed articoli in materia fiscale, contrattuale e societaria. Negli anni 1984 e 1985 è stato revisore presso la Deloitte Haskins Sells (poi Deloitte & Touche S.p.A), negli anni 1985 e 1986 è stato consulente presso la KPMG S.p.A., mentre dal marzo 1986 esercita la libera professione di dottore commercialista e in particolare nel 1989 è stato socio cofondatore dello Studio Bolelli, Sportelli, de Pietri-Tonelli. È attualmente Vice Presidente di Tesmec, nominato per la prima volta (da quando la Società è quotata) nel Consiglio di Amministrazione della Società il 23 febbraio 2010.

Lucia Caccia Dominioni, nata a Milano il 23 febbraio 1977, si è laureata in Lettere e Filosofia presso l'Università Statale di Milano nel 2001. Dopo la laurea ha lavorato presso Inferentia DNM nelle Risorse Umane fino al 2002. Dopo un'esperienza presso la Daniel Contractors (Manchester, UK) ha gestito le relazioni commerciali con la Germania di Reggiani Macchine S.p.A. da Bergamo e, fra il 2003 e il 2005, da Berlino. Nel 2009 è stata coinvolta nella campagna di comunicazione esterna nel processo che ha portato nel luglio 2010 Tesmec alla quotazione in Borsa. Dal 2009 al 2015 si è occupata di comunicazione e gestione dell'ufficio stampa per Reggiani Macchine e di Comunicazione Finanziaria per Tesmec fino al 2018. È attualmente Amministratore di Tesmec, nominata per la prima volta (da quando la Società è quotata) nel Consiglio di Amministrazione della Società il 30 aprile 2013. Da settembre 2020 si occupa della gestione del centro sportivo TCBarona sito in Milano.

Caterina Caccia Dominioni, nata a Morbegno (Sondrio) il 18 agosto 1979, si è laureata in Giurisprudenza presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 2003. È iscritta all'albo degli avvocati di Milano dal 2007. Ha esercitato l'attività professionale dal 2004 al 2007 presso lo studio legale Baldoli – Caccia Dominioni, dal 2007 all'ottobre 2008 presso lo studio legale Frau, Ruffino, Verna e dal novembre 2008 svolge attività di consulenza legale per l'Emittente e per la società Reggiani Macchine S.p.A. È attualmente Amministratore di Tesmec, nominata per la prima volta (da quando la Società è quotata) nel Consiglio di Amministrazione della Società il 23 febbraio 2010.

Paola Durante, nata a Montebelluna (TV), il 4 dicembre 1969, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore con una specializzazione in Economia Applicata. Nel 1995 è entrata nel team di analisti finanziari di S&P Market Scope, a Londra, con responsabilità sul mercato italiano. Rientrata in Italia, dal 1997 al 1999 ha seguito il settore dei beni di lusso in qualità di equity research analyst presso CAI-Cheuvreux, per poi approdare nel team di analisti del settore dei beni di lusso di Merrill Lynch (Bank of America) come Vice President fino a diventarne Managing Director. Come analista prima, ed investment banker poi, Paola ha seguito alcune delle maggiori operazioni di IPO del settore dei beni di lusso. Nel luglio 2013, è entrata in Moncler in qualità

di Head of Strategic Planning, Intelligence and IR, dove ha seguito, tra gli altri, la quotazione del Gruppo – completatasi nel dicembre 2013 - e l'acquisizione di Stone Island - avvenuta nel dicembre 2020. Nel giugno 2022, Paola diventa General Manager di Liu Jo S.p.A, carica che ricopre fino al dicembre 2023. Attualmente Paola lavora in Ermenegildo Zegna Group come Chief of external relations ed è parte del comitato esecutivo di TOM FORD Fashion. Inoltre, mantiene la carica di Amministratore di Tesmec S.p.A., essendo stata nominata per la prima volta il 29 aprile 2016.

Simone Andrea Crolla, nato a Premosello Chiovenda (NO), il 21 agosto 1972. È laureato in Scienze Politiche presso l'Università Statale di Milano. Nel 2000 ha partecipato ad un corso post-laurea in International Law presso l'Università di Helsinki. Nel 1997 ha svolto un internship di 4 mesi nell'Ufficio del Portavoce del Segretario Generale delle Nazioni Unite a New York. Dall'ottobre 2003 al maggio 2006 ha ricoperto l'incarico di Vice Capo di Gabinetto del Presidente del Consiglio presso Palazzo Chigi (Roma). Ha assistito il Presidente del Consiglio in tutti gli affari correnti di Governo, che coinvolgevano altre istituzioni, investitori italiani ed esteri e membri della business community. Ha accompagnato il Presidente del Consiglio in diverse missioni istituzionali all'estero, come la storica visita al Congresso USA, e in occasione di summit europei. In aggiunta, il Dipartimento di Stato americano lo ha selezionato come unico partecipante italiano al programma "International Visitor Leadership Program" nel 2004, coinvolgendolo in un'esperienza sviluppatasi in diverse città americane.A partire dall'aprile 2009 è Consigliere Delegato della American Chamber of Commerce in Italy ("AmCham"). Fondata nel 1915, AmCham è un'organizzazione non a scopo di lucro, che ha l'obiettivo di facilitare lo sviluppo di relazioni economiche e politiche tra gli Stati Uniti e l'Italia. Dal 2022 è Presidente di Haizum, società di consulenza in relazioni istituzionali. Dal 2015 è Senior Advisor di Lincoln International, banca d'affari globale focalizzata verso il settore mid-market, specializzata in M&A, debt advisory, raccolta di capitale e ristrutturazioni. Dal novembre 2018, guida l'Advisory Board della Veneranda Fabbrica del Duomo di Milano, con il compito di elaborare strategie di fundraising e di supporto nello sviluppo di strategie di promozione del Duomo di Milano, è anche membro del Board of Directors della fondazione americana (501 (c)3) della International Patrons of Duomo di Milano. Dallo stesso anno ricopre il ruolo di advisor di Walgreens Boots Alliance in Italia, su temi riguardanti le relazioni istituzionali e il business development, supportando lo sviluppo del Gruppo sia dal punto di vista istituzionale che strategico. Dall'aprile 2019 è membro del Consiglio di Amministrazione di Tesmec in qualità di Consigliere indipendente ed è membro del Comitato per la Remunerazione e le Nomine. Inoltre, ha insegnato presso la LUISS nel Master in International Management. Ad oggi, è docente a contratto presso l'Università IULM nel corso di Corporate Public Affairs.È stato Deputato della Repubblica italiana dal febbraio 2012 al marzo 2013, membro della Commissione Affari esteri, dove ha ricoperto l'incarico di Presidente della sottocommissione Affari esteri "Italiani nel Mondo". Come Deputato ha presentato un progetto di legge riguardo il "Prestito d'Onore", con l'intento di favorire opportunità di alta formazione per i giovani talenti italiani. È stato Senior Vice President di Weber Shandwick – una delle maggiori società di consulenza di relazioni pubbliche al mondo - per la practice Public Affairs dal gennaio 2007 al dicembre 2015.

Emanuela Teresa Basso Petrino, nata a Cuneo (CN), il 24 settembre 1974, è un avvocato con una vasta esperienza nelle operazioni di finanza aziendale, ristrutturazione e finanza immobiliare. Ha lavorato per gli studi legali internazionali Clifford Chance e Latham & Watkins, dove ha fornito consulenza a società italiane e internazionali e fondi di private equity su una vasta gamma di transazioni per oltre quindici anni. Attualmente è CEO di Fondazione Theodora, un'organizzazione internazionale senza scopo di lucro, fondata nel 1993 in Svizzera e attualmente operativa in sette paesi in tutto il mondo, curando le emozioni e il lato sano dei bambini in ospedale. Da aprile 2019 è componente del Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A. come consigliere indipendente. Da maggio 2021, ricopre analoga funzione di consigliere indipendente anche in WIIT S.p.A., così come da maggio 2024 in Esprinet S.p.A..

Antongiulio Marti, nato a Napoli il 17/10/1984, dopo la laurea in Economia e Finanza presso l'Università Bocconi di Milano, ha svolto per diversi anni l'attività di portfolio manager presso SCM SIM. Successivamente ha fondato Hoop Capital, società di consulenza che struttura operazioni di club deal sul mondo quotato e non. È attualmente Amministratore di Tesmec, nominato per la prima volta nel Consiglio di Amministrazione della Società il 21 aprile 2022.

Nicola Iorio, nato a Vicenza, il 13 febbraio 1978. Si è laureato a pieni voti in Economia Aziendale all'Università Cà Foscari di Venezia e ha conseguito con lode un master in Merchant Banking all'Università LIUC. È stato Executive nel Transaction Services di PriceWaterhouseCoopers partecipando a numerose due diligence in operazioni straordinarie, prevalentemente di Private Equity.

Entrato in PFH S.p.A. nel 2006, oggi ne è Direttore Generale e Responsabile della Business Unit Private Equity. È attualmente Amministratore di Tesmec, nominato per la prima volta nel Consiglio di Amministrazione della Società il 21 aprile 2022.

Guido Luigi Traversa, nato a Cremona, il 7 ottobre 1949, si è laureato in Ingegneria Elettronica all'Università di Pavia nel 1973 con lode. Dal 1975 al 1988 ricopre diverse posizioni presso Tecnomasio Italiano Brown Boveri S.p.A. (ora ABB), diventando dirigente nel 1984. Dall'anno 1988 fino al 1993, riveste la posizione di Direttore Generale della Divisione Tecnica ed è membro del Consiglio di Amministrazione della Società AEG Italiana S.p.A. Successivamente diviene Direttore Generale e membro del Consiglio di Amministrazione di ABB ADDA S.p.A. fino al 1997. Dall'anno successivo e fino all'anno 2000 con la posizione di Direttore Generale, poi Amministratore Delegato, lavora in ABB SACE TMS S.p.A. Veste l'incarico di Responsabile mondiale della Business Area PPMV e membro del Board della Divisione "Power Products" e del Comitato di management del Gruppo dal 2001 al giugno 2007 in ABB Power Technology Ltd. A fine giugno 2007 lascia il gruppo ABB per rientrare in Italia; dopo alcune consulenze (MIDA Brokers-Milano - nel campo del risk management delle aziende clienti – Psicosport - Milano – outdoor training e formazione di manager di grandi società), fonda nel 2008 la società italiana del gruppo internazionale ILB Helios e di quello italiano ELVI, dove svolge per 8 anni il ruolo di Amministratore Delegato e di cui è ancor oggi Presidente, Amministratore Delegato ed azionista. Dal 2014 a fine 2018 ricopre anche il ruolo di Presidente di Alpiq Italia S.r.l. e di Alpiq Energia Italia S.p.A. (di quest'ultima fino al 2016, rimanendo poi Vice Presidente fino a tutto il 2018). È stato consigliere d'amministrazione del gruppo Emmeti S.p.A. dal 2014 al 2016 e di Agrisolar S.r.l. dal 2012 al 2021. Da aprile 2019 è stato nominato amministratore indipendente di Tesmec e dal 2021 azionista e membro del Comitato Consultivo di Escogit Capital Srl. Dal 2024 è anche Presidente e Legale Rappresentante di ELVI SpA. Ricopre infine il ruolo di Senior Advisor per il gruppo internazionale Seraphim Solar, uno dei maggiori produttori mondiali di moduli fotovoltaici.

Per maggiori informazioni in merito a quanto esposto nel presente paragrafo si rimanda alla Sezione 4.1.3 della Rendicontazione di Sostenibilità predisposta dalla Società.

Inoltre, per maggiori informazioni sulla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla data di chiusura dell'Esercizio si veda la Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

L'Emittente ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. In particolare, almeno due quinti del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 1° marzo 2018 ha adottato la propria politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione e degli organi di controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale (la "Politica di Diversità").

In data 11 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'aggiornamento della Politica di Diversità, reso necessario al fine di tenere conto delle novità normative e regolamentari in materia di corporate governance e di equilibrio di genere nella composizione degli organi sociali di società quotate.

La Politica di Diversità rappresenta lo strumento individuato dall'Emittente - anche tenuto conto dei propri assetti proprietari - per l'attuazione dei criteri di diversità definiti dall'Emittente stesso per la composizione del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, ai sensi di quanto indicato nella Politica di Diversità:

• con riferimento alla dimensione del Consiglio di Amministrazione, è stato ritenuto che un numero di componenti del Consiglio di Amministrazione compreso tra un minimo di 5 (cinque) e un massimo di 15 (quindici) consenta un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità della Società e del Gruppo, anche all'interno dei Comitati consiliari;

• per quanto concerne i requisiti di professionalità, la Politica di Diversità richiama quanto raccomandato dal Codice ai sensi del quale (i) almeno un componente dovrebbe possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive e (ii) almeno un componente dovrebbe possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. La compresenza di competenze ed esperienze diversificate e tra loro complementari favorisce la dialettica e l'efficiente funzionamento del Consiglio;
• con riferimento all'età e all'anzianità di carica, la Politica di Diversità prevede che all'interno del Consiglio di Amministrazione siano presenti persone di diversa età, generazione e anzianità di carica, in modo tale che sia favorita la creazione di un giusto equilibrio tra esperienza, continuità, innovazione e propensione al rischio;
• circa la rappresentanza di genere, la Politica di Diversità dispone che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurata un'adeguata rappresentanza di entrambi i sessi. In particolare, in linea con quanto previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione deve essere composto almeno per due quinti (arrotondato per eccesso) da persone appartenenti al genere "meno rappresentato", che – sulla base delle passate esperienze – coincide di norma con il genere femminile;
• in merito alla provenienza geografica ed alle esperienze internazionali la Politica di Diversità, considerata la forte presenza di Tesmec all'interno del territorio nazionale, non ritiene per il momento necessaria la presenza di Consiglieri con diversa provenienza geografica, pur rappresentando certamente un elemento di positiva valutazione. È invece raccomandata la presenza di Consiglieri con esperienze formative e professionali maturate in contesti internazionali, funzionali ad un ulteriore innalzamento della qualità della dialettica consiliare, anche in relazione alla presenza internazionale del Gruppo.

In data 21 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione è stato nominato tenendo conto di quanto previsto dalla Politica di Diversità adottata dalla Società nonché dell'orientamento che il Consiglio di Amministrazione uscente ha espresso in data 11 marzo 2022, sulla base del parere e delle raccomandazioni formulate dal Comitato Remunerazione e Nomine in pari data, sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione. In particolare, con tale orientamento era stato rivolto l'auspicio che gli Azionisti, nella presentazione delle liste, mantenessero un analogo livello qualitativo del Consiglio in termini di competenze ed esperienze rappresentate, tenendo conto delle caratteristiche anche di genere dei candidati, ed evidenziando, casomai, comunque l'opportunità per gli Azionisti di valutare, con l'intento di arricchire ulteriormente il Consiglio di personalità/professionalità e conoscenze, il possibile inserimento di figure che avessero maturato esperienze di gestione in società quotate o in società analoghe, per dimensione, complessità, internazionalità e/o affinità di business, alla Società; inoltre con riguardo all'individuazione degli amministratori indipendenti, era stata altresì auspicata una più rigida applicazione dei criteri di indipendenza, anche in considerazione dell'invito rivolto dal Comitato per la Corporate Governance agli organi di amministrazione ad applicare con maggiore rigore i criteri di indipendenza definiti dall'allora Codice di Autodisciplina (ora Codice di Corporate Governance), in quanto tanto la disapplicazione quanto l'applicazione sostanzialista degli stessi – le quali hanno ad oggetto, più frequentemente, il criterio della durata in carica ultra-novennale –, atteso il rilievo rivestito dagli amministratori indipendenti nel processo di formazione della volontà consiliare in materie di particolare rilevanza e delicatezza, potrebbero incidere significativamente sull'efficacia e sull'adeguatezza dei sistemi di governance.

L'Emittente ha pertanto applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

In materia di diversità, si segnala che in data 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 (c.d. "Legge di Bilancio 2020") che modificano gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. "Legge Golfo-Mosca"), in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società con azioni quotate. La Legge di Bilancio 2020 ha previsto che gli organi di gestione e di controllo delle società quotate riservino al genere meno rappresentato "almeno due quinti" dei componenti (in luogo di un terzo) e ha stabilito che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi" (in luogo di tre). Pertanto, nell'ambito del prossimo rinnovo degli organi sociali, si dovrà procedere alla formazione delle liste e all'elezione dei componenti degli stessi in conformità a quanto previsto in materia dalla Legge di Bilancio 2020 e della normativa regolamentare della Consob, nonché alla politica di diversità adottata dalla Società.

Alla Data della Relazione, è in corso di valutazione da parte dell'Emittente l'adozione di specifiche misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale.

Per maggiori informazioni in merito a quanto esposto nel presente paragrafo si rimanda alla Sezione 4.1.3 e 4.3.1 della Rendicontazione di Sostenibilità predisposta dalla Società.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

L'art. 3, Raccomandazione 15 del Codice, nel raccomandare l'adozione da parte del Consiglio di Amministrazione del proprio orientamento in materia di cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società, si rivolge a "società grandi", categoria nella quale non è ricompreso l'Emittente.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione e di controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto, in quanto, sulla base dell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione della Società e degli incarichi ricoperti dai propri membri in altre società, si è ritenuto che nella sostanza il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un regolamento per definire le regole e le procedure per il proprio funzionamento, anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare (il "Regolamento del Consiglio").

Il Regolamento del Consiglio ha ad oggetto, tra l'altro, le modalità di verbalizzazione delle riunioni (curata dal segretario del Consiglio o, se diverso, dal segretario della riunione) e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, anche con indicazione dei termini per l'invio preventivo dell'informativa (con congruo anticipo, di norma a valle dell'avvenuta convocazione e comunque almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione) e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite, in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

Per ulteriori informazioni sui principali contenuti del Regolamento del Consiglio si rinvia al testo integrale del Regolamento del Consiglio pubblicato sul sito internet della Società www.tesmec.com nella sezione Governance/Documenti Societari.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 9 volte. La percentuale di partecipazione a tali riunioni da parte dagli attuali membri del Consiglio di Amministrazione è stata la seguente: Ambrogio Caccia Dominioni per il 100%; Caterina Caccia Dominioni per il 100%; Lucia Caccia Dominioni per il 100%; Gianluca Bolelli per il 100%; Simone Andrea Crolla per 78%; Paola Durante per il 78 %; Emanuela Teresa Basso Petrino per il 100%; Antongiulio Marti per il 100%; Nicola Iorio per il 55% e Guido Luigi Traversa per il 88.89 %.

Le riunioni del Consiglio hanno avuto una durata media di circa 2 ore e si sono tenute nel rispetto dei regolamenti interni.

In occasione di tutte le riunioni consiliari, ai membri del Consiglio, è stata fornita mediante invio via e-mail con ragionevole anticipo, generalmente in media di tre giorni, la documentazione e le informazioni necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.

Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia alla Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione.

Per l'esercizio 2025, oltre alla riunione del 10 marzo 2025, il calendario degli eventi societari comunicato ai sensi dell'articolo 2.6.2 del Regolamento di Borsa prevede n. 3 riunioni nelle seguenti date: 9 maggio 2025, 6 agosto 2025 e 7 novembre 2025.

Il calendario delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2025 è stato reso noto dalla società mediante pubblicazione sul proprio sito internet all'indirizzo www.tesmec.com.

Le riunioni del Consiglio sono convocate dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, nei modi e entro i termini previsti da Statuto. Il Presidente coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e

provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove, in Italia, tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice-Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto per iscritto da almeno un terzo degli amministratori o dal Collegio Sindacale ovvero, anche individualmente, da ciascun componente dello stesso secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni di legge. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere, nel rispetto delle condizioni previste da Statuto, anche per audioconferenza o videoconferenza. Sono valide le riunioni anche se non convocate nei modi ed entro i termini previsti da Statuto, purché vi prendano parte tutti gli Amministratori in carica e i Sindaci Effettivi in carica. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato, o, in sua assenza o impedimento, dal Consigliere più anziano di età. Qualora sia assente o impedito il Segretario, il Consiglio designa chi deve sostituirlo. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, dal computo dei quali sono esclusi gli astenuti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione. Le votazioni devono aver luogo per voto palese. Il verbale delle riunioni consiliari è redatto dal Segretario ovvero dal Notaio all'uopo incaricato ed è trascritto in apposito libro, ai sensi di legge.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipano ove necessario o su richiesta del Presidente o di uno o più amministratori soggetti esterni al Consiglio, in particolare i dirigenti con responsabilità strategiche, i responsabili delle funzioni aziendali, ovvero i consulenti legali per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che riterrà necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere, nel rispetto dell'art. 2436 Cod. civ., fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni concernenti (a) la fusione e la scissione nei casi previsti dagli artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter, ultimo comma, Cod. civ., (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, (c) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, (d) l'indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale (e) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, (f) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea in sede straordinaria.

Per quanto riguarda le funzioni del Consiglio di Amministrazione, la Società è dotata di un Consiglio di Amministrazione che, come previsto dall'articolo 19 dello Statuto, è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società, nonché di ogni altra competenza riservata dalla legge o dallo Statuto al Consiglio stesso. Esso ha pertanto facoltà di compiere tutti gli atti anche di disposizione che ritiene necessari od opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea degli azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione – nei limiti di legge e di Statuto – delega parte dei propri poteri e attribuzioni a un Amministratore Delegato e può altresì nominare un Comitato Esecutivo con delega dei propri poteri ed attribuzioni. Può, altresì, delegare, negli stessi limiti, i suddetti poteri ed attribuzioni, relativamente a determinate funzioni o settori di attività, ad uno o più Amministratori diversi dall'Amministratore Delegato.

In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di nominare uno o più Direttori Generali.

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, la rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio nonché la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, al Vice-Presidente; spetta altresì all'Amministratore Delegato o agli altri Amministratori con deleghe, nei limiti dei poteri delegati. Con riferimento agli amministratori investiti di particolari deleghe, si rimanda a quanto descritto al successivo Paragrafo 4.6 della Relazione.

Nell'ambito delle proprie funzioni e nell'esercizio dei propri poteri in materia di governo societario, il Consiglio di Amministrazione, tra l'altro:

▪ ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e le Nomine (cfr. Paragrafo 7.2 della presente Relazione) e un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (cfr. Paragrafo 9.2 della presente

Relazione). Ciascun Comitato opera sulla base di un regolamento interno che stabilisce le regole di funzionamento del Comitato stesso;

• ha approvato una Procedura per le Operazioni con Parti Correlate (cfr. Sezione 10 della presente Relazione) ed affidato al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità i compiti di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
• ha istituito le funzioni aziendali di preposto al controllo interno e Investor Relations Manager e conseguentemente nominato i preposti a tali funzioni (cfr. Sezione 9 e Sezione 12 della presente Relazione);
• ha adottato il Regolamento del Consiglio;
• ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (cfr. Sezione 12 della presente Relazione);
• ha adottato delle procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (Codice di Internal Dealing, Procedura in materia di informazione societaria e Procedura per la tenuta ed aggiornamento del Registro Insider; cfr. Sezione 5 della presente Relazione);
• ha istituito un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del Decreto 231 ed un Organismo di Vigilanza (cfr. Paragrafo 9.4 della presente Relazione); e
• ha approvato il codice etico che costituisce parte integrante del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto 231.

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In data 21 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, tra l'altro, di nominare Presidente e Amministratore Delegato il Dott. Ambrogio Caccia Dominioni.

Il Presidente del Consiglio svolge un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

In particolare, il Presidente del Consiglio, nel corso dell'Esercizio, ha curato:

• − l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo, dedicando il tempo necessario ad esaminare ogni singola tematica oggetto delle rispettive riunioni consiliari e incoraggiando, altresì, il dibattito e il contributo da parte di tutti i consiglieri;
• − il coordinamento dell'attività dei Comitati consiliari (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio, fungendo da raccordo tra l'operato di questi ultimi e quello dell'organo di amministrazione;
• − anche in qualità di chief executive officer, l'intervento alle riunioni consiliari anche su richiesta di singoli amministratori - dei dirigenti dell'Emittente e delle società del Gruppo che ad esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Nel corso dell'Esercizio, ove necessario o su richiesta del Presidente o di uno o più amministratori, soggetti esterni al Consiglio, in particolare i dirigenti con responsabilità strategiche, i responsabili delle funzioni aziendali, ovvero i consulenti legali hanno partecipato alle riunioni del Consiglio per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• − la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. A tal proposito, con riguardo alla tipologia e alle modalità organizzative delle iniziative che hanno avuto luogo durante l'Esercizio, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha un'adeguata conoscenza di quanto sopra menzionato in quanto ad ogni riunione viene data al Consiglio stesso adeguata informazione formativa sull'evoluzione del business aziendale e del contesto normativo da parte sia del Presidente che del Direttore Generale, con esperienza ventennale nel settore, che spesso e su invito partecipa ai

Consigli di Amministrazione. Nel corso delle riunioni consiliari, il Consiglio è costantemente aggiornato riguardo alle dinamiche aziendali ed allo svolgimento degli affari societari nonché alle principali evoluzioni del quadro normativo e regolamentare di riferimento per l'azienda e per il settore di operatività;

− l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in funzione di Comitato Nomine.

Il Presidente del Consiglio ha inoltre assicurato che il Consiglio stesso fosse in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

Per maggiori informazioni in merito a quanto esposto nel presente paragrafo si rimanda alla Sezione 4.1.3 della Rendicontazione di Sostenibilità predisposta dalla Società.

Segretario del Consiglio

Alla Data della Relazione, l'avv. Caterina Caccia Dominioni riveste il ruolo di Segretario del Consiglio di Amministrazione.

È riservato al Consiglio deliberare, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del segretario e la definizione dei suoi requisiti (in particolare di professionalità) e delle sue attribuzioni. Requisiti e attribuzioni del Segretario sono stati definiti nel Regolamento del Consiglio, che prevede che il Segretario sia identificato in un soggetto con un'adeguata competenza in materia di diritto societario e corporate governance.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente del Consiglio (in particolare in relazione agli aspetti indicati nel precedente paragrafo 4.5 "Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione") e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Il Segretario, nello svolgimento delle proprie funzioni, dispone di una struttura organizzativa adeguata allo svolgimento dell'incarico, anche tenuto conto dell'eventuale ruolo svolto dal medesimo Segretario quale segretario di uno o più Comitati consiliari.

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati e Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 21 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, tra l'altro, di nominare Presidente e Amministratore Delegato il Dott. Ambrogio Caccia Dominioni e di attribuirgli, per tutta la durata della relativa carica, oltre alla rappresentanza legale della Società, i seguenti poteri con firma disgiunta, precisandosi che all'Amministratore Delegato è affidato il compito di sovrintendere a tutti i settori aziendali, rispettando e facendo rispettare la normativa vigente:

• 1. attribuire al Presidente e Amministratore Delegato la responsabilità di mettere a punto le strategie aziendali, sottoponendole al Consiglio di Amministrazione per loro approvazione e la definizione delle modalità di attuazione;
• 1. dare attuazione alle strategie aziendali e del gruppo, nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, esercitando a tal fine le funzioni di indirizzo, impulso e coordinamento di tutte le direzioni della Società e delle società partecipate;
• 1. assicurare il raggiungimento degli obiettivi economici della Società esercitando a tal fine tutti i poteri di ordinaria amministrazione, nessuno escluso, nell'ambito degli eventuali limiti di seguito definiti, in coerenza con le strategie e le direttive deliberate dal Consiglio;
• 1. dare attuazione a tutti gli atti di straordinaria amministrazione deliberati dal Consiglio;
• 1. nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, coordinare i rapporti con le altre società del Gruppo, adottando determinazioni relative alla loro politica gestionale e di programmazione, al fine di rendere effettivo il processo di coordinamento all'interno del Gruppo;
• 1. elaborare e proporre al Consiglio tutte le iniziative ritenute utili nell'interesse della Società e del Gruppo;

• 1. predisporre il budget previsionale e i piani strategici e operativi relativi alle attività della Società e del Gruppo ad essa facente capo, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione; impartire le direttive per la formazione del bilancio, anche consolidato, e delle relazioni infrannuali della Società, predisponendo il bilancio consolidato e le relazioni infrannuali da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione per quanto di sua competenza;
• 1. negoziare e stipulare contratti di ordinaria amministrazione della Società di importo complessivo non superiore a Euro 10.000.000 per singolo contratto quali - a titolo esemplificativo e non limitativo - quelli relativi alla vendita di prodotti, servizi, merci, macchine in generale connessi all'attività tipica della Società e delle sue controllate, inclusi i contratti e le convenzioni con amministrazioni ed enti pubblici nonché la partecipazione a bandi o gare d'appalto nazionali ed internazionali;
• 1. rappresentare la Società nella partecipazione a bandi o gare d'appalto, sia pubblici che privati, nazionali ed internazionali con il potere di sottoscrivere offerte fino all'importo complessivo di Euro 20.000.000 e, in caso di aggiudicazione, i relativi contratti di fornitura;
• 1. negoziare e stipulare contratti di ordinaria amministrazione della Società di importo complessivo non superiore a Euro 5.000.000 per singolo contratto quali - a titolo esemplificativo e non limitativo - quelli relativi all'acquisto di prodotti, servizi, merci, macchine in generale connessi all'attività tipica della Società e delle sue controllate;
• 1. negoziare e stipulare contratti di acquisto di immobilizzazioni a titolo esemplificativo e non limitativo macchinari e impianti per i processi di produzione aziendali, mobilio, impianti di sicurezza e generici relativi alle sedi dove la Società esercita le proprie attività, attrezzature informatiche e in generale beni aventi un'utilità pluriennale per l'azienda, di importo complessivo non superiore a Euro 5.000.000 per singolo contratto;
• 1. conferire incarichi professionali e di consulenza in relazione a specifiche esigenze legate alle attività sociali, di importo non superiore a Euro 600.000 su base annua per consulente;
• 1. riscuotere qualsiasi somma dovuta alla Società da qualsiasi ente, impresa o persona e rilasciare quietanza;
• 1. compiere presso le pubbliche amministrazioni, l'amministrazione autonoma dei monopoli di stato, enti e uffici pubblici, tutti gli atti e operazioni relativi all'ordinaria amministrazione della Società, fatta espressa esclusione per tutti gli atti e operazioni concernenti l'ottenimento di nuove concessioni; provvedere a tutti gli adempimenti relativi compresi quelli connessi con la disciplina delle imposte di fabbricazione e di consumo, dei diritti erariali e di monopolio;
• 1. ritirare presso uffici postali e telegrafici, compagnie di navigazione e aeree, e ogni altra impresa di trasporto, lettere, plichi e pacchi, tanto ordinari che raccomandati e assicurati, riscuotere vaglia postali e telegrafici, buoni, cheque e assegni di qualunque specie e di qualsiasi ammontare; richiedere e ricevere somme, titoli, valori, merci e documenti, firmando le relative quietanze, liberazioni ed esoneri di responsabilità, presso qualsiasi amministrazione, organo, ente, ufficio, cassa pubblici o privati;
• 1. esigere e girare assegni, tratte e cambiali esclusivamente per l'incasso, per lo sconto e per il versamento nei conti della Società e protestarli;
• 1. ricevere, costituire e liberare depositi anche a titolo di cauzione, consentire vincoli e svincoli di ogni specie fino a Euro 5.000.000,00 ciascuno;
• 1. aprire conti correnti bancari e/o postali, disporre pagamenti, sia a mezzo bonifici bancari sia a mezzo assegni, effettuare operazioni a debito e a credito sui conti correnti della Società presso istituti di credito ed uffici postali, e ciò anche allo scoperto, sempre nell'interesse della Società, nonché emettere e richiedere l'emissione di assegni bancari e assegni circolari;
• 1. compiere tutte le operazioni finanziarie e bancarie attive e passive occorrenti per la gestione ordinaria della Società e delle sue controllate nei limiti dei poteri conferiti, richiedere linee di credito promiscue per firma e cassa fino a Euro 20.000.000 per singola linea, comunque nei limiti di quanto permesso dai finanziamenti della Società e del Gruppo in essere a quella data, stipulare nuove garanzie a valere su dette linee, ovvero integrare garanzie in essere, fino ad un massimo di Euro 10.000.000 per singola garanzia;
• 1. stipulare l'erogazione alla Società, da parte di banche ed istituti di credito, di mutui, finanziamenti e aperture di linee di credito ad esclusione delle linee autoliquidanti, per importi complessivi non superiori ad Euro 5.000.000 nonché l'emissione, da parte di banche e compagnie assicurative, di fidejussioni e garanzie a

copertura di obbligazioni sociali, secondo le necessità, con facoltà di trattare e convenire la durata, i termini e le condizioni delle singole operazioni, sottoscrivere i relativi atti e contratti e rendere ogni dichiarazione da lui ritenuta necessaria, utile od opportuna in relazione, in ogni caso per importi non superiori ad Euro 10.000.000;

• 1. prestare fidejussione, per conto della Società, a garanzia di affidamenti e/o di aperture di credito concessi da parte di banche a società controllate, in ogni caso per importi non superiori ad Euro 7.500.000;
• 1. accettare garanzie reali e/o fidejussioni, compresa l'accettazione, la costituzione, l'iscrizione e la rinnovazione di ipoteche e privilegi a carico di debitori e di terzi e a beneficio della Società, acconsentire a cancellazioni e registrazioni di ipoteche a carico di debitori o di terzi e a beneficio della Società per estinzione o riduzione dell'obbligazione;
• 1. rappresentare la Società presso gli uffici brevetti e marchi, depositare e presentare domande di brevetto per marchi, invenzioni industriali, modelli, disegni all'ufficio centrale brevetti italiano, ai corrispondenti uffici di ogni paese estero e a tutti gli enti, istituti e organizzazioni dell'unione europea ed internazionali competenti in materia di proprietà industriali;
• 1. instaurare e abbandonare giudizi davanti a qualsiasi autorità giudiziaria ordinaria ed amministrativa, inclusa qualsiasi magistratura, e dunque anche la suprema corte di cassazione, la corte dei conti, il consiglio di stato e la corte costituzionale, nominando avvocati e procuratori alle liti; transigere qualsiasi controversia giudiziale o stragiudiziale passiva il cui valore complessivo, riferito a ciascuna pretesa originaria ovvero al valore di ciascuna transazione, non sia superiore a Euro 5.000.000; transigere qualsiasi controversia giudiziale o stragiudiziale attiva; compromettere controversie in arbitri, anche quali amichevoli compositori e liberi da formalità di rito, nominare arbitri, avvocati e procuratori, anche conferendo procura generale alle liti;
• 1. comparire avanti qualsiasi autorità giudiziaria civile, amministrativa, penale o tributaria per cause e/o procedure contenziose e per controversie sia individuali sia collettive di lavoro o in materia di previdenza e di assistenza obbligatoria per tutti gli adempimenti di cui alle leggi 20 maggio 1970, n. 300 nonché 11 agosto 1973, n. 533 e successive modificazioni ed integrazioni;
• 1. esercitare il diritto di querela e costituirsi parte civile, presentare esposti e denunzie;
• 1. rendere le dichiarazioni del terzo pignorato;
• 1. sottoscrivere, firmare e presentare tutti i documenti, le attestazioni e le dichiarazioni di carattere amministrativo o tributario diretti ad enti e amministrazioni pubbliche competenti quali, a titolo meramente esemplificativo, dichiarazioni dei redditi e dichiarazioni iva, anche a livello consolidato;
• 1. nominare e revocare rappresentanti, agenti o commissionari, stabilendo e modificando i relativi diritti ed obblighi;
• 1. gestire le partecipazioni della Società in enti e persone giuridiche anche esteri, esercitando tutti i relativi diritti e assumendo le relative decisioni, rappresentando la Società nelle relative assemblee ed esercitando ogni diritto anche di voto anche in ordine alla nomina delle cariche sociali, con l'esclusione della nomina delle cariche sociali nelle società soggette a direzione e coordinamento da parte della Società e il cui fatturato rappresenti più del 30% del fatturato consolidato del Gruppo Tesmec;
• 1. sottoscrivere e versare aumenti di capitale nelle società e negli enti anche esteri controllati dalla Società per un importo massimo unitario di Euro 2.500.000,00 e per complessivi Euro 5.000.000,00 per ciascun esercizio;
• 1. ottenere e sottoscrivere finanziamenti da parte di società ed enti anche esteri controllati dalla Società, riferendone al Consiglio di Amministrazione se di importo unitario superiore a Euro 20.000.000, sempre nei limiti di quanto permesso dai finanziamenti della Società e del Gruppo Tesmec in essere a quella data;
• 1. definire ed attribuire sia la struttura organizzativa più appropriata ai fini del raggiungimento degli obbiettivi di business, che la responsabilità ed i poteri delle direzioni di staff funzionali alla gestione unitaria della Società e delle sue controllate sia le responsabilità delle direzioni operative dei diversi settori di business della Società e delle sue controllate che gli riportano gerarchicamente, determinandone anche la struttura organizzativa in linea con eventuali limiti posti dal Consiglio di Amministrazione e comunque con l'obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione in merito ad ogni implementazione di quanto sopra alla prima riunione successiva;

• 1. stipulare, modificare e risolvere contratti individuali di lavoro in coerenza con il budget annuale e il piano pluriennale della Società approvati dal Consiglio di Amministrazione, con il limite di una retribuzione individuale fissa di Euro 300.000 lordi per quanto riguarda l'assunzione di dirigenti e di un costo individuale di Euro 600.000 annui per la risoluzione dei contratti individuali di lavoro di dirigenti;
• 1. adottare gli eventuali ulteriori provvedimenti, anche disciplinari, nei confronti del personale della Società;
• 1. rappresentare la Società in tutti i rapporti con le organizzazioni sindacali sia dei lavoratori sia dei prestatori di lavoro e firmare con le stesse accordi in nome e per conto della Società fino a un valore massimo di Euro 5.000.000 per singolo accordo; esperire tentativi di conciliazione, conciliare e firmare i verbali relativi ad accordi transattivi fino a un valore massimo di Euro 500.000 per singola transazione;
• 1. rappresentare la Società nei confronti degli enti mutualistici e previdenziali;
• 1. sottoscrivere per conto della Società le dichiarazioni periodiche agli istituti ed enti previdenziali e assistenziali relative al pagamento dei contributi dovuti per il personale dipendente e non;
• 1. rilasciare per conto della Società estratti di libri paga e attestati riguardanti il personale sia per le amministrazioni e gli enti pubblici sia per i privati, curare l'osservanza degli adempimenti cui la Società è tenuta quale sostituto d'imposta, con la facoltà tra l'altro di sottoscrivere, ai fini di tali adempimenti, dichiarazioni, attestazioni e qualsivoglia atto e certificato, ivi inclusi quelli di cui agli art. 1 e 7 del d.p.r. 29 settembre 1973, n. 600 e successive modificazioni e/o integrazioni; rilasciare alla banche, che concedono prestiti al personale della Società, dichiarazioni attestanti l'impegno a trattenere dalle spettanze del suddetto personale e a versare alle banche stesse gli importi di rate di rimborso e/o di residuo debito;
• 1. concedere per conto della Società anticipazioni sul TFR e prestiti ai dipendenti per importi non eccedenti quanto accantonato a titolo di TFR in relazione al dipendente beneficiario;
• 1. gestire al massimo livello, nell'ambito degli indirizzi generali determinati dal Consiglio di Amministrazione e in linea con quanto previsto nel budget annuale e nei piani strategici della Società, le attività attinenti alle relazioni esterne, alla comunicazione e all'immagine della Società e delle sue controllate, nonché i rapporti istituzionali con le pubbliche amministrazioni, gli enti e gli organismi, i consorzi anche temporanei e le associazioni pubbliche e private, e i rispettivi membri, consorziati ed associati, ivi inclusi, in particolare, i rapporti con il ministero dell'economia e delle finanze, con l'amministrazione autonoma dei monopoli di stato, con Borsa Italiana S.p.A. e con la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa;
• 1. nei limiti dei poteri delegati dal Consiglio di Amministrazione, sostituire a sé procuratori per determinati atti o gruppi di atti e per quanto altro occorra per il buon andamento della Società, nonché conferire e revocare poteri e deleghe, anche a dipendenti della Società stessa o di sue controllate.

Il Presidente e Amministratore Delegato, Dott. Ambrogio Caccia Dominioni, è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer). La ragione dell'attribuzione al Presidente del Consiglio di Amministrazione di deleghe operative risiede nella considerazione del fatto che il Dott. Ambrogio Caccia Dominioni è una delle figure chiave dello sviluppo del Gruppo e, possedendo una pluriennale esperienza nel settore di operatività del Gruppo stesso, questi sia operativo ed abbia un ruolo rilevante nella gestione dell'attività della Società e del Gruppo.

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Società non ha ritenuto di costituire un comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto Sociale, gli organi delegati hanno riferito tempestivamente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale, nel corso delle riunioni consiliari, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Altri consiglieri esecutivi

Fermo restando quanto di seguito indicato, oltre al Presidente e Amministratore Delegato Dott. Ambrogio Caccia Dominioni nel Consiglio, non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi perché: (i) ricoprono incarichi direttivi nell'Emittente; (ii) ricoprono la carica di presidente di una società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica, quando gli sono attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali; (iii) ricoprono la carica di amministratore delegato, ovvero incarichi direttivi, in una società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica, o nella società controllante l'Emittente quando l'incarico riguarda anche l'Emittente.

In data 21 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Dott. Gianluca Bolelli in qualità di Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione i poteri di cui all'art. 21 dello Statuto Sociale e precisamente, in caso di assenza o impedimento anche temporanei dell'Amministratore Delegato, la legale rappresentanza della Società nei confronti di terzi ed in giudizio nonché la firma sociale ai sensi dell'art. 21 dello Statuto.

Nella medesima data, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di conferire al Vice-Presidente Dott. Gianluca Bolelli, solo in caso di assenza o impedimento del Presidente, i seguenti poteri:

• 1. negoziare e stipulare contratti di ordinaria amministrazione della Società di importo complessivo non superiore a Euro 5.000.000 per singolo contratto quali — a titolo esemplificativo e non limitativo — quelli relativi alla vendita di prodotti, servizi, merci, macchine in generale connessi all'attività tipica della Società e delle sue controllate, inclusi i contratti e le convenzioni con Amministrazioni ed enti pubblici nonché la partecipazione a bandi o gare d'appalto nazionali ed internazionali;
• 1. rappresentare la Società nella partecipazione a bandi o gare d'appalto, sia pubblici che privati, nazionali ed internazionali con il potere di sottoscrivere offerte fino all'importo complessivo di Euro 10.000.000 e, in caso di aggiudicazione, i relativi contratti di fornitura;
• 1. negoziare e stipulare contratti di ordinaria amministrazione della società di importo complessivo non superiore a Euro 2.500.000 per singolo contratto quali — a titolo esemplificativo e non limitativo — quelli relativi all'acquisto di prodotti, servizi, merci, macchine in generale connessi all'attività tipica della Società e delle sue controllate;
• 1. negoziare e stipulare contratti di acquisto di immobilizzazioni a titolo esemplificativo e non limitativo macchinari e impianti per i processi di produzione aziendali, mobilio, impianti di sicurezza e generici relativi alle sedi dove la Società esercita le proprie attività, attrezzature informatiche e in generale beni aventi un'utilità pluriennale per l'azienda, di importo complessivo non superiore a Euro 2.500.000 per singolo contratto;
• 1. conferire incarichi professionali e di consulenza in relazione a specifiche esigenze legate alle attività sociali, di importo non superiore a Euro 300.000 su base annua per consulente;
• 1. riscuotere qualsiasi somma dovuta alla Società da qualsiasi ente, impresa o persona e rilasciare quietanza;
• 1. compiere presso le pubbliche Amministrazioni, l'Amministrazione autonoma dei monopoli di Stato, enti e uffici pubblici, tutti gli atti e operazioni relativi all'ordinaria amministrazione della Società, fatta espressa esclusione per tutti gli atti e operazioni concernenti l'ottenimento di nuove concessioni; provvedere a tutti gli adempimenti relativi compresi quelli connessi con la disciplina delle imposte di fabbricazione e di consumo, dei diritti erariali e di monopolio;
• 1. ritirare presso uffici postali e telegrafici, compagnie di navigazione e aeree, e ogni altra impresa di trasporto, lettere, plichi e pacchi, tanto ordinari che raccomandati e assicurati, riscuotere vaglia postali e telegrafici, buoni, cheque e assegni di qualunque specie e di qualsiasi ammontare; richiedere e ricevere somme, titoli, valori, merci e documenti, firmando le relative quietanze, liberazioni ed esoneri di responsabilità, presso qualsiasi amministrazione, organo, ente, ufficio, cassa pubblici o privati;
• 1. esigere e girare assegni, tratte e cambiali esclusivamente per l'incasso, per lo sconto e per il versamento nei conti della Società e protestarli;
• 1. ricevere, costituire e liberare depositi anche a titolo di cauzione, consentire vincoli e svincoli di ogni specie fino a Euro 2.500.000 ciascuno;

• 1. aprire conti correnti bancari e/o postali, disporre pagamenti, sia a mezzo bonifici bancari sia a mezzo assegni, effettuare operazioni a debito e a credito sui conti correnti della Società presso istituti di credito ed uffici postali, e ciò anche allo scoperto, sempre nell'interesse della Società, nonché emettere e richiedere l'emissione di assegni bancari e assegni circolari;
• 1. compiere tutte le operazioni finanziarie e bancarie attive e passive occorrenti per la gestione ordinaria della Società e delle sue controllate nei limiti dei poteri conferiti, richiedere linee di credito promiscue per firma e cassa fino a Euro 10.000.000 per singola linea, comunque nei limiti di quanto permesso dai finanziamenti della Società e del Gruppo in essere a quella data, stipulare nuove garanzie a valere su dette linee, ovvero integrare garanzie in essere, fino ad un massimo di Euro 5.000.000 per singola garanzia;
• 1. stipulare l'erogazione alla Società, da parte di banche ed istituti di credito, di mutui, finanziamenti e aperture di linee di credito ad esclusione delle linee autoliquidanti, per importi complessivi non superiori ad Euro 2.500.000 nonché l'emissione, da parte di banche e compagnie assicurative, di fidejussioni e garanzie a copertura di obbligazioni sociali, secondo le necessità, con facoltà di trattare e convenire la durata, i termini e le condizioni delle singole operazioni, sottoscrivere i relativi atti e contratti e rendere ogni dichiarazione da lui ritenuta necessaria, utile od opportuna in relazione, in ogni caso per importi non superiori ad Euro 5.000.000;
• 1. prestare fidejussione, per conto della Società, a garanzia di affidamenti e/o di aperture di credito concessi da parte di banche a società controllate, in ogni caso per importi non superiori ad Euro 3.750.000;
• 1. accettare garanzie reali e/o fidejussioni, compresa l'accettazione, la costituzione, l'iscrizione e la rinnovazione di ipoteche e privilegi a carico di debitori e di terzi e a beneficio della Società, acconsentire a cancellazioni e registrazioni di ipoteche a carico di debitori o di terzi e a beneficio della Società per estinzione o riduzione dell'obbligazione;
• 1. rappresentare la Società presso gli uffici brevetti e marchi, depositare e presentare domande di brevetto per marchi, invenzioni industriali, modelli, disegni all'ufficio centrale brevetti italiano, ai corrispondenti uffici di ogni paese estero e a tutti gli enti, istituti e organizzazioni dell'unione europea ed internazionali competenti in materia di proprietà industriali;
• 1. instaurare e abbandonare giudizi davanti a qualsiasi autorità giudiziaria ordinaria ed amministrativa, inclusa qualsiasi magistratura, e dunque anche la Suprema Corte di Cassazione, la Corte dei Conti, il Consiglio di Stato e la Corte Costituzionale, nominando avvocati e procuratori alle liti; transigere qualsiasi controversia giudiziale o stragiudiziale passiva il cui valore complessivo, riferito a ciascuna pretesa originaria ovvero al valore di ciascuna transazione, non sia superiore a Euro 2.500.000; transigere qualsiasi controversia giudiziale o stragiudiziale attiva; compromettere controversie in arbitri, anche quali amichevoli compositori e liberi da formalità di rito, nominare arbitri, avvocati e procuratori, anche conferendo procura generale alle liti;
• 1. comparire avanti qualsiasi autorità giudiziaria civile, amministrativa, penale o tributaria per cause e/o procedure contenziose e per controversie sia individuali sia collettive di lavoro o in materia di previdenza e di assistenza obbligatoria per tutti gli adempimenti di cui alle leggi 20 maggio 1970, n. 300 nonché 11 agosto 1973, n. 533 e successive modificazioni ed integrazioni;
• 1. esercitare il diritto di querela e costituirsi parte civile, presentare esposti e denunzie;
• 1. rendere le dichiarazioni del terzo pignorato;
• 1. sottoscrivere, firmare e presentare tutti i documenti, le attestazioni e le dichiarazioni di carattere amministrativo o tributario diretti ad enti e amministrazioni pubbliche competenti quali, a titolo meramente esemplificativo, dichiarazioni dei redditi e dichiarazioni iva, anche a livello consolidato;
• 1. nominare e revocare rappresentanti, agenti o commissionari, stabilendo e modificando i relativi diritti ed obblighi;
• 1. gestire le partecipazioni della Società in enti e persone giuridiche anche esteri, esercitando tutti i relativi diritti e assumendo le relative decisioni, rappresentando la Società nelle relative assemblee ed esercitando ogni diritto anche di voto anche in ordine alla nomina delle cariche sociali, con l'esclusione della nomina delle cariche sociali nelle Società soggette a direzione e coordinamento da parte della Società e il cui fatturato rappresenti più del 30% del fatturato consolidato del Gruppo Tesmec;

• 1. sottoscrivere e versare aumenti di capitale nelle società e negli enti anche esteri controllati dalla Società per un importo massimo unitario di Euro 1.250.000 e per complessivi Euro 2.500.000 per ciascun esercizio;
• 1. ottenere e sottoscrivere finanziamenti da parte di società ed enti anche esteri controllati dalla Società, riferendone al Consiglio di Amministrazione se di importo unitario superiore a Euro 10.000.000, sempre nei limiti di quanto permesso dai finanziamenti della Società e del Gruppo Tesmec in essere a quella data;
• 1. stipulare, modificare e risolvere contratti individuali di lavoro in coerenza con il budget annuale e il piano pluriennale della Società approvati dal Consiglio di Amministrazione, con il limite di una retribuzione individuale fissa di Euro 150.000 lordi per quanto riguarda l'assunzione di dirigenti e di un costo individuale di Euro 300.000 annui per la risoluzione dei contratti individuali di lavoro di dirigenti;
• 1. adottare gli eventuali ulteriori provvedimenti, anche disciplinari, nei confronti del personale della Società;
• 1. rappresentare la Società in tutti i rapporti con le organizzazioni sindacali sia dei lavoratori sia dei prestatori di lavoro e firmare con le stesse accordi in nome e per conto della Società fino a un valore massimo di Euro 2.500.000 per singolo accordo; esperire tentativi di conciliazione, conciliare e firmare i verbali relativi ad accordi transattivi fino a un valore massimo di Euro 250.000 per singola transazione;
• 1. rappresentare la Società nei confronti degli enti mutualistici e previdenziali;
• 1. sottoscrivere per conto della Società le dichiarazioni periodiche agli istituti ed enti previdenziali e assistenziali relative al pagamento dei contributi dovuti per il personale dipendente e non;
• 1. rilasciare per conto della Società estratti di libri paga e attestati riguardanti il personale sia per le Amministrazioni e gli enti pubblici sia per i privati, curare l'osservanza degli adempimenti cui la Società è tenuta quale sostituto d'imposta, con la facoltà tra l'altro di sottoscrivere, ai fini di tali adempimenti, dichiarazioni, attestazioni e qualsivoglia atto e certificato, ivi inclusi quelli di cui agli art. 1 e 7 del d.p.r. 29 settembre 1973, n. 600 e successive modificazioni e/o integrazioni; rilasciare alla banche, che concedono prestiti al personale della Società, dichiarazioni attestanti l'impegno a trattenere dalle spettanze del suddetto personale e a versare alle banche stesse gli importi di rate di rimborso e/o di residuo debito;
• 1. concedere per conto della Società anticipazioni sul TFR e prestiti ai dipendenti per importi non eccedenti quanto accantonato a titolo di TFR in relazione al dipendente beneficiario;
• 1. gestire al massimo livello, nell'ambito degli indirizzi generali determinati dal Consiglio di Amministrazione e in linea con quanto previsto nel budget annuale e nei piani strategici della Società, le attività attinenti alle relazioni esterne, alla comunicazione e all'immagine della Società e delle sue controllate, nonché i rapporti istituzionali con le pubbliche Amministrazioni, gli enti e gli organismi, i consorzi anche temporanei e le associazioni pubbliche e private, e i rispettivi membri, consorziati ed associati, ivi inclusi, in particolare, i rapporti con il Ministero dell'Economia e delle Finanze, con l'Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato, con Borsa Italiana S.p.A. e con la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa;
• 1. nei limiti dei poteri delegati dal Consiglio di Amministrazione, sostituire a sé procuratori per determinati atti o gruppi di atti e per quanto altro occorra per il buon andamento della Società, nonché conferire e revocare poteri e deleghe, anche a dipendenti della Società stessa o di sue controllate.

Per maggiori informazioni in merito a quanto esposto nel presente paragrafo si rimanda alla Sezione 4.1.3 della Rendicontazione di Sostenibilità predisposta dalla Società.

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Alla Data della Relazione, su n. 10 (dieci) componenti del Consiglio di Amministrazione, n. 4 (quattro) sono qualificati come indipendenti ai sensi del TUF e del Codice: Paola Durante, Simone Andrea Crolla, Emanuela Teresa Basso Petrino e Guido Luigi Traversa.

Il loro numero e le loro competenze sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi Comitati.

In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è stato qualificato come indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione:

• − ha valutato, subito dopo la sua nomina, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi qualificati come indipendenti;
• − ha valutato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta nel corso dell'Esercizio — la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi qualificati come indipendenti;
• − nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, ha considerato tutte le informazioni a disposizione (in particolare quelle fornite dagli amministratori oggetto di valutazione), valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice e ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Il Consiglio ha predefinito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori e dei sindaci.

In data 10 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla verifica dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice CG in capo ai Consiglieri che si sono qualificati tali. Ciascun amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio. Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Con l'approvazione del Collegio Sindacale, il Consiglio ha deliberato di valutare positivamente la presenza di detti requisiti in capo ai Consiglieri Simone Andrea Crolla, Emanuela Teresa Basso Petrino, Paola Durante e Guido Luigi Traversa. In medesima data il Collegio Sindacale ha valutato positivamente la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

L'art. 2, Raccomandazione 5 del Codice, nel raccomandare che gli amministratori indipendenti si riuniscano, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale, si rivolge a "società grandi", categoria nella quale non è ricompreso l'Emittente.

[In ogni caso, nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti [una] volta, in assenza degli altri Amministratori, su invito del Lead Independent Director. Nel corso di tale riunione, coordinata dal Consigliere Paola Durante in qualità di Lead Independent Director Independent Director, gli Amministratori indipendenti hanno verificato che l'attività della Società è conforme al Codice, confermato che la documentazione predisposta in preparazione dei Consigli di Amministrazione viene distribuita nei termini richiesti dal Codice, confermato che nel corso dei Consigli sono date ampie informazioni sull'andamento della Società, dato atto che i flussi informativi di cui gli stessi sono destinatari in relazione ai Consigli sono completi e tempestivi e constatato che il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Comitato per la Remunerazione e le Nomine hanno operato durante l'anno sulle tematiche di loro competenza.

Gli amministratori che, nelle liste per la nomina del Consiglio, hanno indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti, si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi.

Lead Independent Director

In data 21 aprile 2022, ricorrendone i presupposti, essendo cioè il Presidente il chief executive officer dell'Emittente (Amministratore Delegato), il Consiglio ha designato un Amministratore indipendente quale Lead Independent Director. A tale compito è stato chiamato il Consigliere Dott.ssa Paola Durante.

Il Lead Independent Director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti. Il Lead Independent Director collabora inoltre con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi, allo stesso è altresì attribuita facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale; al Lead Independent Director spetta altresì il compito di coordinare le riunioni dei soli Amministratori indipendenti. A tal fine, nel corso dell'Esercizio, il Lead Independent Director, oltre all'ordinaria attività informativa, ha, di propria iniziativa, convocato una riunione tra soli Amministratori indipendenti.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio, su proposta del Presidente, anche in qualità di chief executive officer, ha adottato delle procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Nello specifico, in data 23 febbraio 2010 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di istituire un apposito ufficio per la gestione delle comunicazioni al mercato in materia di Internal Dealing e di approvarne il relativo codice di comportamento, con efficacia dal 1° luglio 2010 (il "Codice di Internal Dealing").

A seguito dell'entrata in vigore del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), il Consiglio di Amministrazione della Società in data 26 luglio 2016 ha approvato una serie di modifiche al Codice di Internal Dealing, al fine di adeguare la procedura alla disciplina legislativa e regolamentare vigente in materia di Internal Dealing di cui all'art. 19 del MAR e ai relativi regolamenti di esecuzione.

Inoltre, il Consiglio ha deliberato di adottare la procedura in materia di informazione societaria presentata sempre nel corso della riunione del 23 febbraio 2010, con efficacia dal 1° luglio 2010.

A seguito dell'entrata in vigore del MAR, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 26 luglio 2016 ha approvato una serie di modifiche alla procedura, al fine di adeguarla alla disciplina legislativa e regolamentare vigente in materia di informazione societaria di cui all'art. 17 del MAR e ai relativi regolamenti di esecuzione.

Tale procedura, denominata Procedura in materia di informazione societaria, vista la sensibilità del tema trattato, viene consegnata a ciascun dipendente e messa a disposizione sulla Intranet aziendale.

In data 5 luglio 2010 è stata inoltre approvata la Procedura per la tenuta ed aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate (cd. Registro Insider).

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

In data 16 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la costituzione dei seguenti comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive: Comitato per la Remunerazione e le Nomine e Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Ciascun Comitato riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività svolte.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è attualmente composto da 3 membri non esecutivi ed indipendenti e precisamente:

• [Emanuela Teresa Basso Petrino](javascript:ApriCV() (Presidente);
• [Simone](javascript:ApriCV() Andrea Crolla (Componente);
• [Guido](javascript:ApriCV() Luigi Traversa (Componente).

Si segnala altresì che, alla luce di quanto disposto nella delibera dell'11 novembre 2010 con riferimento alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, in data 30 aprile 2013 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di affidare al Comitato Controllo e Rischi i compiti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate indicati nella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate (cfr. Sezione 10 della presente Relazione), confermando tale impostazione nella delibera del 16 aprile 2019.

In data 1° marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha inoltre attribuito al Comitato Controllo e Rischi anche le competenze e le funzioni in materia di sostenibilità, istituendo il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è attualmente composto da 3 membri non esecutivi, due dei quali indipendenti e precisamente:

• [Emanuela](javascript:ApriCV() Teresa Basso Petrino (Presidente);
• Antongiulio Marti (Componente);
• [Simone](javascript:ApriCV() Andrea Crolla (Componente).

A questo riguardo, si segnala che, in data 21 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare come membri del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, i consiglieri Avv. Emanuela Teresa Basso Petrino (Presidente), Dott. Antongiulio Marti e Avv. Caterina Caccia Dominioni; successivamente, in data 16 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di modificare la composizione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine al fine di garantire la massima aderenza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine risulta ora composto come sopra indicato.

Le funzioni che il Codice attribuisce al comitato nomine e al comitato remunerazione da esso raccomandati sono state accorpate in un solo comitato, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine. Al riguardo, sono state rispettate le condizioni previste dal Codice per la composizione dei relativi comitati, essendo previsto che il Comitato per la Remunerazione e le Nomine sia composto da amministratori tutti non esecutivi (tra cui almeno un componente con adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive), la maggioranza dei quali indipendenti, e da un presidente indipendente.

In relazione a ciascun comitato, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un regolamento che ne definisce la regole di funzionamento, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni (curata dal segretario della riunione) e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono, specificando i termini per l'invio preventivo dell'informativa (con congruo anticipo, di norma a valle dell'avvenuta convocazione) e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

In occasione di tutte le riunioni dei Comitati, tenutesi nel rispetto dei regolamenti interni, ai relativi membri è stata fornita mediante invio via e-mail con ragionevole anticipo, generalmente in media di tre giorni, la documentazione e le informazioni necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.

Per ulteriori informazioni sui principali contenuti dei regolamenti dei Comitati si rinvia al testo integrale del Regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Regolamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine pubblicati sul sito internet della Società www.tesmec.com nella Sezione Governance/Organi Sociali/Comitati.

Le funzioni di uno o più comitati raccomandati dal Codice non sono state riservate all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del presidente.

Il Consiglio ha determinato la composizione dei Comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Non sono stati costituiti comitati ulteriori – diversi rispetto al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e a quelli raccomandati dal Codice.

In data 1° marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha inoltre attribuito al Comitato Controllo e Rischi anche le competenze e le funzioni in materia di sostenibilità, istituendo il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.

In particolare, con cadenza annuale, il Consiglio conduce un'autovalutazione propria e dei suoi Comitati, avente ad oggetto dimensione, composizione e concreto funzionamento (considerando anche il ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi).

Tale autovalutazione consta della compilazione in via anonima da parte di ciascun Consigliere di un apposito questionario attraverso cui sono oggetto di valutazione l'adeguatezza della dimensione, della composizione e del concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, con modalità omogenee nei tre anni di durata dell'incarico dell'organo di amministrazione. Gli esiti dei questionari sono poi esaminati dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in funzione di Comitato Nomine, e dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base di quanto risultato dai questionari appositamente compilati dai Consiglieri e previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in funzione di Comitato Nomine, in data 4 marzo 2025 ha valutato adeguati la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità applicati dalla Società.

Il Consiglio cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo di amministrazione.

L'art. 4, Raccomandazione 23 del Codice CG, nel raccomandare l'adozione da parte del consiglio di amministrazione uscente, in vista di ogni suo rinnovo, di un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, si rivolge a "società diverse da quelle a proprietà concentrata", categoria nella quale non è ricompreso l'Emittente.

In ogni caso, si rammenta che il Consiglio di Amministrazione, in data 10 marzo 2025, ha espresso, in vista del suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti della propria autovalutazione, richiedendo inoltre a chi presentasse una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa all'orientamento espresso dal Consiglio (anche con riferimento ai criteri di diversità applicati dalla Società), nonché di indicare il proprio candidato alla carica di presidente del Consiglio.

L'art. 4, Raccomandazione 24 del Codice CG, nel raccomandare la definizione di un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi e l'accertamento di adeguate procedure per la successione del top management, si rivolge a "società grandi", categoria nella quale non è ricompreso l'Emittente.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione, alla Data della Relazione, ha valutato di non adottare un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi, in considerazione della particolare struttura della compagine azionaria nonché dell'attuale sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione. Al riguardo, in funzione della struttura della compagine azionaria, la Società ha la possibilità di attivare prontamente il Consiglio di Amministrazione al fine di assumere le opportune deliberazioni.

7.2. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 21 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali componenti del Comitato per la Remunerazione e le Nomine i consiglieri Avv. Emanuela.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine con funzioni in materia di nomine si è riunito 0 volte.

Per l'esercizio 2025 sono previste 1 riunione.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine con funzioni in materia di remunerazione si è riunito 2 volte. La percentuale di partecipazione a tali riunioni da parte dagli attuali membri del Comitato per la Remunerazione e le Nomine è stata la seguente: [Emanuela](javascript:ApriCV() Teresa Basso Petrino per il 100%, Antongiulio Marti per il 100%, Simone Andrea Crolla per lo 0%. Le riunioni del Comitato hanno avuto una durata media di circa 1 ora.

Per l'esercizio 2025, sono previste un totale di n. 2 riunioni, di cui 1 già tenutasi alla Data della Relazione.

Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia alla Tabella 3 riportata in appendice alla presente Relazione.

I lavori del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono coordinati dal relativo Presidente. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine nel corso dell'Esercizio è risultato composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti con presidente scelto tra gli indipendenti. Con riferimento alle funzioni in materia di remunerazione, il Dott. Simone.

Nei casi in cui alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine hanno partecipato amministratori o esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri, tale partecipazione è avvenuta su invito del Presidente del Comitato stesso e – nel caso di partecipazione di esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia – informandone il chief executive officer.

Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno altresì potuto assistere il Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Simone Cavalli ed i Sindaci Effettivi, Dott. Attilio Massimo Franco Marcozzi e Dott.ssa Laura Braga.

Funzioni in materia di nomine

Con riferimento alle proprie funzioni in materia di nomine, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ai sensi di quanto previsto dal Codice, coadiuva il Consiglio nelle attività di:

• − autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, supportando il Presidente del Consiglio nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione;
• − definizione della composizione ottimale del Consiglio stesso e dei suoi Comitati;
• − individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
• − eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio stesso, secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
• − predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in funzione di comitato nomine, ha coadiuvato il Consiglio nello svolgimento dell'attività di autovalutazione e nella definizione della composizione ottimale del Consiglio stesso e dei suoi Comitati in occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione che avverrà in occasione dell'Assemblea del 30 aprile 2025.

Funzioni in materia di remunerazione

Con riferimento alle proprie funzioni in materia di remunerazione, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ai sensi di quanto previsto dal Codice:

− coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della politica per la remunerazione;

• − presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• − monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• − valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Le principali attività svolte dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in funzione di comitato remunerazione, nel corso dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione, sono consistite nel valutare e fornire il proprio parere in ordine all'approvazione della politica di remunerazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni, sia in materia di nomine che in materia di remunerazione, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio. Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato per la Remunerazione e le Nomine in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali della Società.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni relative alla presente Sezione della Relazione sono contenute nella relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, cui si fa rinvio, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84 quater del Regolamento Emittenti nonché in conformità con quanto raccomandato dall'art. 5 del Codice, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.tesmec.com) e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, nonché nella Rendicontazione di Sostenibilità, redatta dalla Società in conformità al D.Lgs. n. 125/2024 e resa pubblica, in conformità alla disciplina vigente, quale parte della relazione sulla gestione, sul proprio sito internet www.tesmec.com nella Sezione Investitori/Bilanci e Relazioni/ Bilanci annuali.

8.2. COMITATO REMUNERAZIONE

Le informazioni riguardanti il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, con funzione di comitato remunerazione, sono contenute nel Paragrafo 7.2 della presente Relazione.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Il Consiglio di Amministrazione ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile dell'Emittente – in coerenza con le strategie dell'Emittente stesso.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, infatti, contribuisce a garantire, al contempo, la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità, l'attendibilità, l'accuratezza e la tempestività dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

La responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è individuata in capo al Consiglio di Amministrazione, che definisce le linee di indirizzo per il controllo interno e la gestione dei rischi aziendali e ne verifica periodicamente il funzionamento avvalendosi dell'ausilio del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Responsabile della funzione di Internal Audit.

Il Consiglio di Amministrazione assicura inoltre che le proprie valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno, alla approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali ed ai rapporti tra l'Emittente ed il revisore esterno siano supportate da un'adeguata attività istruttoria e definisce la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF

L'esigenza di monitoraggio continuo alle prescrizioni della Legge 262/2005 si è concentrato su:

• accertare che il Sistema di Controllo Interno attualmente in essere sia adeguato a fornire una ragionevole certezza circa la rappresentazione veritiera e corretta delle informazioni economico, patrimoniali e finanziarie prodotte;
• predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per l'elaborazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Nella definizione delle entità e delle grandezze da considerare ai fini delle attività di analisi e valutazione previste dal progetto, in assenza di espresse indicazioni metodologiche contenute nella Legge 262/2005, sono state usate le linee guida condivise a livello internazionale e utilizzate per le attività di compliance richieste dal Sarbanes Oxley Act del 2002 (Sezione 404).

Tale approccio, definito dal Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) nel documento "Auditing Standard n. 2", fornisce delle indicazioni per realizzare un'analisi quanto più completa possibile sul sistema dei controlli interni, al fine di ottenere un'evidenza esauriente del relativo funzionamento.

Tali indicazioni, attengono:

• all'ampiezza del perimetro su cui analizzare e valutare i controlli, definita sulla base del peso rilevante che le grandezze da considerare devono avere sulle principali voci di bilancio;
• alla dimensione quantitativa che le voci di bilancio devono avere per poter essere considerate rilevanti;
• alla determinazione dei processi per i quali si ritiene opportuno valutarne i controlli.

Una volta definiti i processi aziendali significativi, è stata effettuata per ciascuno una analisi puntuale volta a definire la mappatura delle attività e dei relativi rischi.

Sulla base dei rischi (inerenti) individuati, sono stati rilevati i controlli in essere ed eventualmente definiti i controlli ancora mancanti o da ottimizzare.

Tale progetto ha portato ad implementare una adeguata struttura di controlli volta a mitigare i rischi emersi in fase di mappatura, portando l'esposizione dell'azienda entro limiti congruenti con la "Risk Tolerance" considerata accettabile dal Board dell'azienda.

Per maggiori informazioni in merito a quanto esposto nel presente paragrafo si rimanda alla Sezione 4.1.3 della Rendicontazione di Sostenibilità predisposta dalla Società.

9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER

In data 16 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 7.P.3. del Codice di Autodisciplina delle società quotate allora vigente, ha deliberato di nominare l'Avv. Caterina Caccia Dominioni Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attribuendogli, in conformità dell'art. 7.C.4 del predetto Codice di Autodisciplina allora vigente, l'incarico di:

• curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• eseguire le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza; occuparsi inoltre dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferire tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, oltre all'ordinario svolgimento delle funzioni sopra richiamate, ha altresì provveduto a dare esecuzione e a trasmettere alla funzione Internal Audit le linee di indirizzo definite dal Consiglio in tema di gestione del sistema di controllo interno, verificandone l'effettiva implementazione e considerazione.

A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione avvenuto in occasione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti tenutasi in data 21 aprile 2022 e nel percorso di adeguamento alle disposizioni del nuovo Codice, in data 21 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 6 del Codice di Corporate Governance, ha deliberato di nominare l'Amministratore Delegato Dott. Ambrogio Caccia Dominioni e, in subordine, il Vice-Presidente Dott. Gianluca Bolelli incaricato del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in osservanza di quanto previsto dal Codice CG.

9.2. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 21 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali componenti del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità i consiglieri Avv. Emanuela Basso Petrino, in qualità di Presidente dello stesso, Dott. Simone Andrea Crolla e Guido Luigi Traversa (tutti Amministratori indipendenti).

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità con funzioni in materia di controllo, rischi e sostenibilità si è riunito n. 5 volte. La percentuale di partecipazione a tali riunioni da parte dagli attuali membri del Comitato Controllo e Rischi è stata la seguente: Emanuela Basso Petrino per il 100%, Guido Luigi Traversa per il 100%, Simone Andrea Crolla per il 60%. Le riunioni del Comitato hanno avuto una durata media di circa 1 ora e 30 minuti.

Per l'esercizio 2025, sono previste un totale di n. di n. 5 riunioni, di cui 1 già tenutesi alla Data della Relazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità con funzioni in materia di operazioni con parti correlate si è riunito 5 volte. La percentuale di partecipazione a tali riunioni da parte dagli attuali membri del Comitato

Controllo e Rischi è stata la seguente: Emanuela Basso Petrino per il 100%, Guido Luigi Traversa per il 100%, Simone Andrea Crolla per il 60% Le riunioni del Comitato hanno avuto una durata media di circa 1 ora.

Per l'esercizio 2025, sono previste un totale di n. 2 riunioni, di cui 1 già tenutesi alla Data della Relazione.

Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia alla Tabella 3 riportata in appendice alla presente Relazione.

I lavori del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono coordinati dal relativo Presidente. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile. Apposite relazioni prodotte dall'Internal Audit sono state portate all'attenzione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità stesso e del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nel corso dell'Esercizio è risultato composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti (diversi dal Presidente del Consiglio) con Presidente scelto tra gli indipendenti (diversi dal Presidente del Consiglio). Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera l'Emittente, funzionale a valutare i relativi rischi. In particolare, i componenti del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi.

Nei casi in cui alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità hanno partecipato amministratori o esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri, tale partecipazione è avvenuta su invito del Presidente del Comitato stesso e – nel caso di partecipazione di esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia – informandone il chief executive officer.

Alle riunioni partecipano anche il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco da questi delegato) e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, oltre eventualmente ad altri soggetti (ad es: il Responsabile della funzione di Internal Audit, il Dirigente Preposto alla redazioni dei documenti contabili societari, il Presidente dell'Organismo di Vigilanza), in questo caso su invito del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità stesso e su singoli punti all'ordine del giorno.

Funzioni in materia di controllo, rischi e sostenibilità

Con riferimento alle proprie funzioni in materia di controllo, rischi e sostenibilità, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ai sensi di quanto previsto dal Codice, svolge le seguenti attività:

• − supportare il Consiglio stesso nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e di gestione dei rischi;
• − valutare sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale — il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• − valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie dell'Emittente, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• − esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• − esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• − esaminare le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• − monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• − affidare alla funzione di internal audit ove ne ravvisi l'esigenza lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• − riferire al Consiglio, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato è inoltre destinatario di informativa da parte del Consiglio circa l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e gestione dei rischi.

In data 1° marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi anche funzioni in materia di sostenibilità, con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, per valutare il bilancio di sostenibilità contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi della Direttiva Europea 2014/95/EU, alla data della presente Relazione sostituita dalla Rendicontazione di Sostenibilità di cui al D.Lgs. 6 settembre 2024 n. 125. Quale organo competente in materia di sostenibilità il Comitato è titolare delle seguenti competenze: (i) svolgere funzioni di supporto e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore; (ii) esaminare altresì i contenuti del bilancio di sostenibilità rilevanti ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e (iii) esaminare e valutare (x) le politiche di sostenibilità volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri stakeholder in un orizzonte di lungo periodo nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile nonché (y) gli indirizzi, gli obiettivi, e i conseguenti processi, di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione, ivi incluso, in particolare, il bilancio di sostenibilità.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità svolge il proprio compito in modo del tutto autonomo e indipendente sia nei riguardi degli Amministratori Delegati, per quanto riguarda le tematiche di salvaguardia dell'integrità aziendale, sia della società di revisione, per quanto concerne la valutazione dei risultati da essa esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti.

Le principali attività svolte dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nel corso dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione, sono state le seguenti:

• incontri periodici con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e con la società di revisione per la condivisione dei principi contabili utilizzati e per il monitoraggio dello stato di avanzamento dei lavori di revisione contabile;
• incontri periodici con il Collegio Sindacale;
• riesame dalla procedura per le Operazioni con le Parti Correlate e delle relative operazioni;
• riesame della relazione annuale sul governo societario per l'Esercizio 2024;
• riesame delle società controllate aventi rilevanza strategica;
• riesame della relazione sicurezza e ambiente e delle attività svolte dal responsabile sicurezza e ambiente;
• supervisione del Modello di organizzazione gestione e controllo adottato dalla Società e incontri periodici con l'Organismo di Vigilanza;
• incontri periodici con il Responsabile della funzione di Internal Audit e approvazione del piano delle attività;
• monitoraggio periodico del backlog e del fatturato, con riferimento alle singole funzioni ad esso attribuite;
• svolgimento di funzioni di supporto e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità.

Funzioni in materia di operazioni con parti correlate

Con riferimento alle proprie funzioni in materia di operazioni con parti correlate, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ai sensi di quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura OPC, rilascia il proprio previo parere motivato non vincolante in relazione alle Operazioni con Parti Correlate che devono essere approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società ovvero dall'organo delegato competente.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate deve rilasciare in tempo utile per l'approvazione dell'Operazione con Parti Correlate il proprio parere e deve fornire tempestivamente all'organo competente a decidere l'approvazione dell'Operazione con Parti Correlate un'adeguata informativa in merito all'istruttoria condotta sull'Operazione da approvare. Tale informativa deve riguardare almeno la natura della correlazione, i termini e le condizioni dell'Operazione, la tempistica, il procedimento valutativo seguito e le motivazioni sottostanti l'Operazione nonché gli eventuali rischi per la Società e le sue controllate. Il Comitato deve inoltre trasmettere all'organo competente a decidere l'Operazione anche gli altri eventuali pareri rilasciati in relazione all'Operazione.

Le principali attività svolte dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con funzioni in materia di operazioni con parti correlate, nel corso dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione, sono consistite nel rilasciare il proprio previo parere motivato non vincolante in relazione alle Operazioni con Parti Correlate.

Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione 10 della presente Relazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, sia in materia di controllo, rischi e sostenibilità che in materia di operazioni con parti correlate, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali della Società.

9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione del 5 agosto 2022, alla presenza del Collegio Sindacale, ha nominato come Responsabile della funzione di Internal Audit, dopo averne valutato insieme con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità curriculum vitae e termini d'assunzione in coerenza con le politiche aziendali, in prima battuta il Dott. Capelli Mattia e successivamente, a far data del primo maggio 2024, la Dott.ssa Tomasoni Sophie.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit è il soggetto incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio.

Il Consiglio si è assicurato che tale soggetto fosse dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, ne ha definito la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e si è assicurato che lo stesso fosse dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit della Società non è responsabile di alcuna area operativa, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della funzione Internal Audit:

• − ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• − ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché al chief executive officer;
• − ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Con riferimento ai primi mesi del corrente esercizio, si segnala che il Responsabile della funzione di Internal Audit, in data 4 marzo 2025, ha presentato al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità il piano di lavoro annuale per il 2025. In data 10 marzo 2025, in sede di presentazione della propria relazione annuale, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha informato il Consiglio del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, alla presenza dei componenti del Collegio Sindacale.

In data 10 marzo 2025, in conformità con le raccomandazioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e il chief executive officer. In considerazione delle caratteristiche dell'impresa e rispetto al profilo di rischio assunto, il Consiglio di Amministrazione della Società ha pertanto ritenuto adeguato ed efficace l'attuale sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto.

9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX DECRETO 231

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2010 la Società ha adottato il modello di organizzazione, gestione e controllo (il "Modello") volto ad assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela della posizione e dell'immagine propria e delle società del Gruppo (ivi incluse le società controllate aventi rilevanza strategica), delle aspettative dei propri azionisti e del lavoro dei propri dipendenti e modulato sulle specifiche esigenze determinate dall'entrata in vigore del Decreto 231.

L'adozione del Modello è requisito fondamentale per la quotazione sul Segmento STAR dell'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In data 21 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare il Dott. Lorenzo G. Pascali (Presidente), il Dott. Stefano Chirico e l'Avv. Giampaolo Grasso quali componenti dell'Organismo di Vigilanza per il triennio 2022–2024, sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto attribuito le funzioni di Organismo di Vigilanza ad un organismo appositamente costituito e ha valutato l'opportunità di nominare all'interno dello stesso almeno un membro del Collegio Sindacale, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Organismo di Vigilanza, nel corso dell'Esercizio si è riunito n. 6 volte al fine di verificare l'adeguatezza del Modello in relazione all'evolversi della normativa, alle interpretazioni giurisprudenziali ed alle eventuali mutate configurazioni dei rischi aziendali.

L'attività specifica di Risk Assessment condotta in fase di aggiornamento del Modello ha portato a ritenere sensibili per la Società le seguenti fattispecie di reato, pertanto incluse nel Modello:

• reati commessi nei rapporti con la pubblica amministrazione;
• reati societari, tra i quali il reato di "corruzione tra privati";
• reati di abuso di mercato;
• reati transnazionali, delitti di criminalità organizzata e induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria;
• reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro;
• reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio;
• delitti con finalità di terrorismo;
• delitti contro la personalità individuale, incluso il reato di caporalato;
• delitti informatici;
• contraffazione e delitti contro l'industria e il commercio;
• delitti in violazione del diritto di autore;
• reati ambientali;
• impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
• reati tributari richiamati dall'art 25-quinquesdecies del Decreto 231, introdotti nel 2020;
• reati di contrabbando richiamati dall'art 25-sexiesdecies del Decreto 231, introdotti nel 2020.

Il Modello è disponibile in formato cartaceo presso l'Ufficio Risorse Umane per consultazione, nonché disponibile sulla Intranet aziendale.

9.5. REVISORE

La Società ha conferito l'incarico di revisione contabile, che si riferisce sia alle verifiche del bilancio che a quelle periodiche afferenti la regolare tenuta della contabilità, e l'incarico di attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità alla società di revisione Deloitte S.p.A.

L'incarico assorbe anche le competenze previste dal codice civile, come modificato dal Decreto Legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, e dal Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, in materia di controllo contabile, ed è stato conferito fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027 con delibera dell'Assemblea degli Azionisti in data 16 aprile 2019, su proposta motivata del Collegio Sindacale quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile e tenuto conto della sua raccomandazione e relativa preferenza espressa, in conformità a quanto previsto dal D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 — come da ultimo modificato dal D.lgs. 17 luglio 2016 n. 135, in attuazione della Direttiva 2014/56/UE che ha modificato la Direttiva 2006/43/CE relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati – e dalRegolamento Europeo 537/2014 relativo all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico. L'incarico di attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità è stato conferito a Deloitte S.p.A. ai sensi dell'art. 18 del D. Lgs. n. 125/2024.

9.6. DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto Sociale il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

In sede di nomina, il Consiglio provvede ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dallo Statuto.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati mezzi e poteri per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto delle procedure amministrative e contabili.

In data 10 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e nel rispetto dei requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale, ha nominato il Dott. Marco Paredi, già Investor Relations Manager e Chief Financial Officer del Gruppo, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili della Società; dal 5 agosto 2022, a seguito della nomina del Dott. Marco Paredi a Director della Business Unit Trencher, il ruolo di Dirigente Preposto è stato assunto dal Dott. Ruggero Gambini, attuale Chief Financial Officer dell'Emittente.

Il Dirigente è coadiuvato dalle funzioni amministrative aziendali competenti (in particolare amministrazione e bilancio) e costantemente coordinato con la società di revisione incaricata. Gli organi amministrativi delegati e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano, con apposita relazione, che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, e del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 e con le specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020. L'attestazione è resa secondo il modello stabilito con regolamento dalla Consob.

9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha definito i principi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale.

La Società ha individuato modalità concrete di coordinamento ed efficientamento dell'attività dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi, prevedendo riunioni in seduta congiunta tra gli stessi. In particolare, il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e ai lavori del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono soliti prendere parte il Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco da lui designato, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Responsabile della funzione di Internal Audit e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 11 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una Procedura per le Operazioni con Parti Correlate disciplinante le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere dalla Società, direttamente o per il tramite di società dalla stessa controllate, secondo quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate. Con delibera del 14 marzo 2014, del 1° marzo 2018 e del 28 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha rivisto e aggiornato la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate della Società. Si segnala altresì che la suddetta Procedura è stata applicata alle operazioni approvate a far data dal 1° gennaio 2011 e che pertanto, a partire dalla medesima data, il codice sulle operazioni con parti correlate precedentemente adottato è stato abrogato.

Attraverso la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, il Consiglio ha adottato soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione ed una adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate può essere consultata sul sito internet della Società www.tesmec.com nella Sezione Governance/Operazioni con Parti Correlate.

Le Operazioni compiute per il tramite di società controllate devono essere sottoposte al previo parere non vincolante del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il quale rilascia il proprio parere in tempo utile al fine di consentire all'organo competente di autorizzare o esaminare o valutare l'Operazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha deferito, al proprio interno, le funzioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, composto da tre consiglieri di amministrazione non esecutivi e indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione medesimo nelle persone di Emanuela Teresa Basso Petrino (Presidente), Simone Andrea Crolla e Guido Luigi Traversa.

Le informazioni riguardanti il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, sono contenute nel Paragrafo 9.2 della presente Relazione.

In quanto "società di minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lettera f), Regolamento Parti Correlate, la Società si avvale, in conformità dell'articolo 10 del Regolamento Parti Correlate, della facoltà di applicare alle Operazioni con Parti Correlate di maggiore rilevanza la procedura stabilita per le Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza di seguito illustrata e contenuta all'articolo 5 della Procedura. Il Consiglio di Amministrazione della Società ovvero l'organo delegato competente approva le Operazioni con Parti Correlate, previo parere motivato non vincolante del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Al fine di consentire al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di rilasciare un parere motivato in materia:

• − la Funzione Responsabile deve fornire con congruo anticipo alla Segreteria Societaria informazioni complete e adeguate in merito all'Operazione con Parti Correlate. In particolare, tali informazioni dovranno riguardare la natura della correlazione, i principali termini e condizioni dell'Operazione, la tempistica, le motivazioni sottostanti l'Operazione nonché gli eventuali rischi per la Società e le sue controllate. La Segreteria Societaria provvede a trasmettere tali informazioni al Comitato; e
• − qualora il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate lo ritenga necessario od opportuno può avvalersi della consulenza di uno o più esperti indipendenti di propria scelta. Nella scelta degli esperti si ricorre a soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui è valutata l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate deve rilasciare in tempo utile per l'approvazione dell'Operazione con Parti Correlate il proprio parere e deve fornire tempestivamente all'organo competente a decidere l'approvazione dell'Operazione con Parti Correlate un'adeguata informativa in merito all'istruttoria condotta sull'Operazione da approvare. Tale informativa deve riguardare almeno la natura della correlazione, i termini e le condizioni dell'Operazione, la tempistica, il procedimento valutativo seguito e le motivazioni sottostanti l'Operazione nonché gli eventuali rischi per la Società e le sue controllate. Il Comitato deve inoltre trasmettere all'organo competente a decidere l'Operazione anche gli altri eventuali pareri rilasciati in relazione all'Operazione.

Nel corso dell'Esercizio la Società non ha concluso Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate.

Per maggiori informazioni riguardo le Operazioni di Maggiore di Rilevanza con Parti Correlate concluse dalla Società si rimanda ai relativi documenti informativi disponibili sul sito internet della Società www.tesmec.com nella Sezione Governance/Operazioni Parti Correlate.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE

La nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale della Società è di competenza dell'Assemblea dei Soci. Le modalità di presentazione delle liste con le proposte di nomina e di votazione sono regolate dallo Statuto Sociale.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale vigente, il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti che durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 21 aprile 2022 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

I componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000.

I membri del Collegio Sindacale sono soggetti ai limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale, la nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di seguito descritte, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Alla minoranza – che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148, comma 2, TUF e relative norme regolamentari – è riservata l'elezione di un Sindaco Effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco Supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati.

Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, TUF ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti (4,5% come da determinazione dirigenziale Consob n. 123 del 28 gennaio 2025).

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società senza indugio e comunque almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello dell'Assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco Effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco Supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci Effettivi, sezione Sindaci Supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

• a) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione, fermo restando quanto indicato dall'art. 147-ter, comma 1-bis, TUF;
• b) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi;
• c) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;
• d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero di candidati alla carica di Sindaco Effettivo e un numero di candidati alla carica di Sindaco Supplente almeno pari alla percentuale richiesta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il quale dovrà essere calcolato in base ai criteri di volta in volta previsti dalla stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'Emittente, non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

• (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza per la Nomina dei Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci Effettivi e un Sindaco Supplente;
• (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza per la Nomina dei Sindaci ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco Effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco Supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza").

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo della Lista di Maggioranza per la Nomina dei Sindaci, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci Effettivi e Supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco Effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza per la Nomina dei Sindaci.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza.

L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1, del cod. civ., procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

Al riguardo si segnala che in data 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020") che modificano gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. "Legge Golfo-Mosca"), in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società con azioni quotate. La Legge di Bilancio 2020 ha previsto che gli organi di gestione e di controllo delle società quotate riservino al genere meno rappresentato "almeno due quinti" dei componenti (in luogo di un terzo) e ha stabilito che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi" (in luogo di tre). Pertanto,

nell'ambito del prossimo rinnovo degli organi sociali, si dovrà procedere alla formazione delle liste e all'elezione dei componenti degli stessi in conformità a quanto previsto in materia dalla Legge di Bilancio 2020 e della normativa regolamentare della Consob.

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D) -BIS, TUF)

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea del 21 aprile 2022 per tre esercizi, ovvero sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Nell'ambito di tale Assemblea e per il rinnovo del Collegio Sindacale, è stata presentata una sola lista da parte degli azionisti della Società. La lista presentata dall'azionista TTC S.r.l. indicava quali candidati i soggetti poi nominati nel Collegio Sindacale. All'esito delle votazioni, la lista presentata dall'azionista TTC S.r.l. è stata approvata all'unanimità degli intervenuti.

La composizione del Collegio Sindacale della Società al 31 dicembre 2024 è la seguente:

[Simone Cavalli](javascript:ApriCV() (Presidente);

[Attilio Massimo Franco Marcozzi](javascript:ApriCV() (Sindaco Effettivo);

Laura Braga (Sindaco Effettivo);

[Alice](javascript:ApriCV() Galimberti (Sindaco Supplente);

[Maurizio](javascript:ApriCV() Parni (Sindaco Supplente).

Come comunicato al mercato, in data 26 marzo 2025, il sindaco effettivo Laura Braga e il sindaco supplente Maurizio Parni hanno rassegnato le proprie dimissioni, con effetto immediato, dalle cariche dagli stessi ricoperte nella Società a seguito del verificarsi di circostanze sopravvenute che hanno inciso sui requisiti richiesti per l'esercizio dell'incarico. A Laura Braga è quindi subentrata, in pari data, quale sindaco effettivo, ai sensi di legge e di Statuto, il Sindaco supplente Alice Galimberti.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale in carica si è riunito n. 14 volte di cui n. 5 in seduta congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Le riunioni del Collegio Sindacale hanno avuto una durata media di 2,5 ore e la percentuale di partecipazione a tali riunioni da parte dei membri del Collegio Sindacale è stata la seguente: Simone Cavalli per il 93%, Attilio Marcozzi per il 100% e Laura Braga per il 100%.

Per l'esercizio 2025, sono programmate n. 15 riunioni di cui n. 3 già svolte.

Si riportano di seguito le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco Effettivo attualmente in carica:

Simone Cavalli, nato nel 1965 a Verona, si è laureato nel 1992 in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bergamo. Dal 2003 Cavalli è iscritto all'Albo dei Revisori Legali. Ha iniziato la propria attività professionale nel 1992 presso la società di revisione Arthur Andersen S.p.A., fino a diventare, nel 1999, dirigente e membro del Transaction Advisory Services. Dal 2004 è socio dello Studio per il Controllo Contabile — analisi e valutazioni d'azienda, all'interno del quale si occupa di revisione contabile di bilanci civilistici e consolidati, due diligence contabili e finanziarie, valutazioni d'azienda e attività di consulenza nell'area amministrazione, finanza e controllo. Riveste la carica di membro del Collegio Sindacale, revisore legale in varie società.

[Attilio Massimo Franco Marcozzi,](javascript:ApriCV() nato nel 1961 a Giulianova, si è laureato nel 1986 in Economia aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi. Dal 1988 è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e dal 1995 al Registro dei Revisori Contabili dal 1995. Titolare dello studio di commercialisti con sede in Milano, ricopre la carica di membro del Collego Sindacale e di revisore legale in diverse società. Collabora dal 1996 in qualità di CTU con il Tribunale di Milano e dal 1997 quale CT con la Procura della Repubblica del Tribunale di Milano. È iscritto dal 2017 all'Albo degli Amministratori Giudiziari – Sezione esperti in gestione aziendale.

Laura Braga, nata nel 1984 a Milano, si è laureata nel 2008 in Amministrazione Finanza e Controllo presso l'Università Bocconi di Milano. Durante gli studi ha maturato esperienze lavorative presso IBM Servizi Finanziari e KPMG – Auditing, iniziando nel 2008 la propria attività presso lo Studio per il Controllo Contabile – analisi e valutazione d'azienda. Dal 2013 è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e all'Albo

dei Revisori Legali. Ricopre attualmente incarichi in organi di controllo presso diverse società. È autrice di pubblicazioni su riviste di settore.

Per maggiori informazioni sulla composizione del Collegio Sindacale della Società in carica alla data di chiusura dell'Esercizio si veda la Tabella 4 riportata in appendice alla presente Relazione.

I Sindaci agiscono con autonomia e indipendenza e, pertanto, non sono "rappresentanti" della maggioranza o minoranza che li ha indicati o eletti.

I Sindaci devono mantenere la massima riservatezza in ordine ai documenti ed alle informazioni acquisiti nello svolgimento del loro incarico e rispettare la procedura adottata per la comunicazione all'esterno di documenti e notizie riguardanti la Società.

Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le attività previsti per legge. Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Le deliberazioni del Collegio Sindacale sono assunte alla presenza della maggioranza dei Sindaci Effettivi in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

Inoltre, i Sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli Amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo o di richiesta di informazioni, secondo quanto previsto dalla legge. Due membri del Collegio Sindacale hanno inoltre facoltà, in via tra loro congiunta, di convocare l'Assemblea dei soci.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale ha ottenuto dagli Amministratori, con la dovuta periodicità, informazioni sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione nonché sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate nel corso dell'esercizio, anche per il tramite delle società controllate, verificando che fossero conformi alla legge e all'atto costitutivo e che non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, cui il Collegio Sindacale partecipa, viene data adeguata informazione formativa sull'evoluzione del business aziendale e del contesto normativo da parte sia del Presidente che del Direttore Generale, con esperienza ventennale nel settore, che spesso e su invito partecipa ai Consigli di Amministrazione (cfr. paragrafo 4.5 della presente Relazione).

Si precisa infine che il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è altresì coordinato con il Responsabile della funzione di Internal Audit, con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e con la società di revisione incaricata.

Per maggiori informazioni in merito a quanto esposto nel presente paragrafo si rimanda alla Sezione 4.1.3 della Rendicontazione di Sostenibilità predisposta dalla Società.

Criteri e politiche di diversità

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 1° marzo 2018 ha approvato la propria Politica di Diversità in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione e degli organi di controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale. In data 11 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'aggiornamento della Politica di Diversità, reso necessario al fine di tenere conto delle novità normative e regolamentari in materia di corporate governance e di equilibrio di genere nella composizione degli organi sociali di società quotate.

La Politica di Diversità rappresenta lo strumento individuato dall'Emittente — anche tenuto conto dei propri assetti proprietari — per l'attuazione dei criteri di diversità definiti dall'Emittente stesso per la composizione del Collegio Sindacale.

In particolare, ai sensi di quanto indicato nella Politica di Diversità:

• − Con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale, si rammenta che, ai sensi della normativa vigente, almeno uno dei sindaci effettivi deve essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e deve aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I sindaci che non siano in possesso di tale requisito devono essere scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
  • − attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
  • − attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero
  • − funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa (i.e. materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori di attività inerenti l'energia in generale, le comunicazioni e le strutture a rete).
• − Per quanto concerne i requisiti di professionalità, lo Statuto fa riferimento alle materie ed ai settori strettamente attinenti a quello dell'impresa coincidenti con le attività analiticamente indicate nell'oggetto sociale, nonché con le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche ed amministrative, le discipline economiche e quelle relative alla revisione e alla organizzazione aziendale.
• − In tema di quote di genere, in linea con quanto attualmente previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, il Collegio Sindacale deve essere composto in modo che il genere "meno rappresentato" – che, sulla base delle passate esperienze, coincide di norma con il genere femminile — ottenga almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale.
• − I componenti del Collegio Sindacale devono inoltre possedere i requisiti di onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa vigente e della Statuto sociale.

In data 21 aprile 2022, il Collegio Sindacale è stato nominato tenendo conto di quanto previsto dalla Politica di Diversità adottata dalla Società.

In materia di diversità, si segnala che in data 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020") che modificano gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1 bis, del TUF, introdotti dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. "Legge Golfo-Mosca"), in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società con azioni quotate. La Legge di Bilancio 2020 ha previsto che gli organi di gestione e di controllo delle società quotate riservino al genere meno rappresentato "almeno due quinti" dei componenti (in luogo di un terzo) e ha stabilito che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi" (in luogo di tre). Pertanto, nell'ambito del prossimo rinnovo degli organi sociali, si dovrà procedere alla formazione delle liste e all'elezione dei componenti degli stessi in conformità a quanto previsto in materia dalla Legge di Bilancio 2020 e della normativa regolamentare della Consob.

Per maggiori informazioni in merito a quanto esposto nel presente paragrafo si rimanda alla Sezione 4.1.3 della Rendicontazione di Sostenibilità predisposta dalla Società.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale:

• − ha valutato l'indipendenza dei propri membri subito dopo la nomina;
• − ha valutato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta nel corso dell'Esercizio – il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri;
• − nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice e ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

La composizione del Collegio Sindacale risulta adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della sua funzione. Nell'ambito della riunione del 17 febbraio 2025, il Collegio Sindacale ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza dei Sindaci stessi, già accertati prima della nomina, in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice CG e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione; ha altresì rispettato il limite al cumulo degli incarichi previsto dallo Statuto e dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti, adempiendo, ove richiesto, nel corso dell'anno ai relativi obblighi di informativa Consob.

Il Collegio Sindacale ha inoltre svolto l'attività di autovalutazione volta a verificare l'idoneità dei propri componenti effettivi e del Collegio nel suo complesso, così come previsto dalle "Norma di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Il Collegio Sindacale ha quindi informato il Consiglio di Amministrazione della Società che da tale istruttoria non sono emerse carenze né in ordine a ciascun componente effettivo né alla sua composizione.

Remunerazione

La remunerazione dei sindaci prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti nonché in conformità con quanto raccomandato dall'art. 5 del Codice, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.tesmec.com) e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Gestione degli interessi

L'Emittente prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

11.3. RUOLO

Per maggiori informazioni sul ruolo e sulle principali attività svolte dal Collegio Sindacale della Società nel corso dell'Esercizio, si rinvia a quanto illustrato nella relazione redatta dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 153 del TUF, la quale è pubblicata unitamente alla relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio 2024.

Per maggiori informazioni in merito a quanto esposto nel presente paragrafo si rimanda alla Sezione 4.1.3 della Rendicontazione di Sostenibilità predisposta dalla Società.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

Accesso alle informazioni

In osservanza a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma terzo, lett. k) del Regolamento di Borsa, la Società ha nominato quale responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (Investor Relations Manager) la Dott.ssa Fjorela Puce con il compito di curare il dialogo con gli azionisti e con gli investitori istituzionali.

È compito dell'Investor Relations Manager organizzare incontri con gli investitori e la comunità finanziaria per illustrare le strategie e l'andamento della Società. È esclusa in ogni caso la possibilità di dare luogo a comunicazioni su fatti rilevanti anticipate rispetto alle comunicazioni al mercato.

Per favorire il dialogo con gli investitori e al fine di rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, l'Emittente ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet www.tesmec.com nella sezione Investitori, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Dialogo con gli azionisti e gli stakeholder rilevanti

Il Consiglio di Amministrazione si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.

In linea con il Codice CG ed in conformità con quanto previsto dalla politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti - adottata dal Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'11 marzo 2022, su proposta del Presidente, anche in qualità di chief executive officer – Tesmec intrattiene un costante dialogo con gli azionisti, gli investitori istituzionali, gli investitori socialmente responsabili, gli analisti e tutti gli operatori del mercato finanziario.

In tale ottica, Tesmec garantisce la sistematica diffusione agli investitori, al mercato e agli organi di informazione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, fatte salve le esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare. Tale informativa è assicurata dai comunicati stampa, da incontri periodici con gli investitori istituzionali, con la comunità finanziaria e con la stampa, nonché dall'ampia documentazione e dalle numerose pubblicazioni rese disponibili e costantemente aggiornate sul Sito Internet della Società, in particolare all'interno della sezione "Investor relation". Ulteriori informazioni possono inoltre essere sempre richieste anche tramite e-mail a ir@tesmec.com

Nel corso del 2024 Tesmec ha partecipato con cadenza trimestrale a conferenze ed incontri di settore quali:

• la 6th Italian Mid CAP Conference, nel mese di gennaio 2024;
• la Euronext STAR Conference 2024, nel mese di marzo 2024;
• "Le eccellenze del Made in Italy 2024" organizzato da Intermonte SIM S.p.A., nel mese settembre 2024;

Al fine di consentire il massimo coinvolgimento degli azionisti, la documentazione informativa predisposta dalla Società in tali occasioni è stata inoltre resa disponibile sul sito internet della stessa.

Per ulteriori informazioni al riguardo si rinvia al testo integrale della politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti pubblicata sul sito internet della Società www.tesmec.com nella sezione Governance/Documenti Societari.

Per maggiori informazioni in merito a quanto esposto nel presente paragrafo si rimanda alla Sezione 4.1.3 della Rendicontazione di Sostenibilità predisposta dalla Società.

13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

Alle Assemblee partecipano, di norma, tutti gli Amministratori. Gli Amministratori si adoperano per favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.

Le Assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'Emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il Consiglio di Amministrazione riferisce in Assemblea

sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. Il Presidente di ciascun Comitato consiliare riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato.

Lo Statuto della Società contiene disposizioni conformi a quanto previsto dal codice civile e dal TUF in tema di tutela delle minoranze.

Qualora e sino a che le azioni siano negoziate in un mercato regolamentato, l'Assemblea è convocata nei termini e con le modalità stabiliti dalla disciplina tempo per tempo vigente.

L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero, nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei soci, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella stessa.

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, hanno diritto ad intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Essi sono legittimati all'intervento in Assemblea mediante l'invio della comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti, ai sensi di legge. Coloro che hanno diritto di intervenire in Assemblea possono conferire delega scritta per l'intervento ed il voto, secondo le previsioni di legge. Ai sensi dell'art. 6 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria o straordinaria può essere riunita, su decisione degli Amministratori, anche mediante videoconferenza o teleconferenza, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soci. Lo Statuto prevede inoltre che, ove previsto e/o consentito dalla normativa pro tempore vigente, la Società può prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato ai sensi dei vigenti artt. 135-novies e 135-undecies del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione della Società faccia ricorso a tale facoltà, il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati (amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione, il notaio, il rappresentante designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto) possa avvenire, ove previsto e/o consentito dalla normativa pro tempore vigente, anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il segretario e/o il notaio, a condizione che siano rispettate le condizioni previste dallo Statuto.

Come specificato dall'art. 9 dello Statuto, ogni azione attribuisce il diritto ad un voto. In deroga a quanto precede, ciascuna azione dà diritto a due voti per azione ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (i) ciascuna azione sia appartenuta al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società in conformità all'Art. 9 dello Statuto sociale. Per maggiori informazioni in merito all'Assemblea degli Azionisti si rinvia al testo integrale dello Statuto sociale dell'Emittente pubblicato sul sito internet della Società www.tesmec.com nella Sezione Governance/ Codice Etico e Statuto, nonché alla Sezione Governance/Assemblee di detto sito.

Nel corso dell'Esercizio, l'Assemblea si è riunita in data 18 aprile 2024, con l'intervento di 9 Amministratori della Società e dell'intero Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione non ha previsto un regolamento assembleare e la celebrazione dell'Assemblea segue quanto indicato dalla normativa vigente che garantisce un corretto svolgimento dell'Assemblea e garantisce a ciascun socio l'esecuzione dei suoi diritti, tra cui la facoltà di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. Ai sensi dello Statuto, sono sottratte alla competenza assembleare e rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'art. 2436 del cod. civ., le deliberazioni di cui all'art. 2365, comma secondo, del cod. civ.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, sempre in data 10 marzo 2025 non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci per la definizione di un diverso sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, valutando come già adeguato e funzionale a dette esigenze l'attuale sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo ad esso facente capo.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123–BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

Alla Data della Relazione non sono state adottate ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle precedentemente illustrate.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Salvo quanto illustrato nella Relazione, dalla data di chiusura dell'Esercizio alla Data della Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance dell'Emittente.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance in data 17 dicembre 2024 e il rapporto annuale sull'applicazione del Codice sono stati portati all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2025 e dei Comitati competenti dell'Emittente in data 4 marzo 2025 e, con particolare riferimento alle raccomandazioni, le stesse sono state considerate, anche in sede di autovalutazione, al fine di individuare possibili evoluzioni della governance o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite. Tali raccomandazioni sono state altresì oggetto di esame da parte del Collegio Sindacale, per quanto di propria competenza.

Le raccomandazioni del comitato per il 2025 sono volte a supportare le società nel processo di allineamento delle proprie prassi al Codice e, al contempo, ad evidenziare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite.

Si illustrano di seguito le considerazioni dell'Emittente e le iniziative programmate e/o intraprese in merito a dette raccomandazioni.

Completezza e tempestività dell'informazione pre-consiliare

Come più dettagliatamente rappresentato nella Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un proprio regolamento che ne regola il funzionamento nonché un regolamento per ciascuno dei comitati endoconsiliari. Tra le disposizioni ricomprese all'interno di tali documenti è prevista una specifica disciplina in tema di informativa preconsiliare completa ed esaustiva, di modalità e termini di messa a disposizione della documentazione a supporto di ciascuna riunione. A tal riguardo si precisa in ogni caso che in occasione di tutte le riunioni consiliari e dei Comitati, ai membri del Consiglio e dei Comitati, è stata fornita mediante portale riservato con ragionevole anticipo, generalmente in media di 5 giorni, la documentazione e le informazioni necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame. Trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione

I principi del Codice in base ai quali è definita la politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management nonché le modalità di calcolo della remunerazione variabile sia a breve che a lungo termine sono dettagliatamente rappresentati nella relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti.

Ruolo esecutivo del Presidente

Come più dettagliatamente rappresentato nella Relazione (in particolare al paragrafo 4.6 cui si rimanda), il Presidente e Amministratore Delegato, è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer). La ragione dell'attribuzione al Presidente del Consiglio di Amministrazione di deleghe operative risiede nella considerazione del fatto che il Dott. Ambrogio Caccia Dominioni è una delle figure chiave dello sviluppo del Gruppo e, possedendo una pluriennale esperienza nel settore di operatività del Gruppo stesso, questi sia operativo ed abbia un ruolo rilevante nella gestione dell'attività della Società e del Gruppo.

* * *

Grassobbio, 10 marzo 2025

Il Presidente del Consiglio d'Amministrazione Ambrogio Caccia Dominioni

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	606.460.200 (Alla data del 15.05.2024 TTC S.p.A.,FI.IND S.p.A., RX e MTS hanno richiesto l'iscrizione complessivamente di n. 280.796.600 nell'elenco di cui all'art. 127-quinquies del TUF per la maggiorazione del diritto di voto.)	606.460.200	Euronext Milan – Segmento STAR – Mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.	-
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
	FI.IND. S.p.A.	14,851%	14,851%
TTC S.r.l.	MTS – Officine Meccaniche Di Precisione S.p.A.	0,514%	0,514%
	RX S.r.l.	0,998%	0,998%
	TTC S.r.l.	31,450%	31,450%
	Totale	47,813%	47,813%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentator i) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipa zione (*)
Presidente e CEO •	Ambrogio Caccia Dominioni	1946	23.02.2010	29.04.2016	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	Azionisti	M	X	-	-	-	0	9/9
Vice-Presidente	Gianluca Bolelli	1959	23.02.2010	29.04.2016	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	Azionisti	M	-	X	-	-	5	9/9
Amministratore	Lucia Caccia Dominioni	1977	30.04.2013	29.04.2016	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	Azionisti	M	-	X	-	-	0	9/9
Amministratore	Caterina Caccia Dominioni	1979	23.02.2010	29.04.2016	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	Azionisti	M	-	X	-	-	0	9/9
Amministratore ○	Paola Durante	1969	29.04.2019	29.04.2019	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	Azionisti	M	-	X	X	X	0	7/9
Amministratore	Simone Andrea Crolla	1972	16.04.2019	16.04.2019	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	Azionisti	M	-	X	X	X	1	7/9
Amministratore	Emanuela Teresa Basso Petrino	1974	16.04.2019	16.04.2019	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	Azionisti	M	-	X	X	X	1	9/9
Amministratore	Antongiulio Marti	1984	21.04.2022	21.04.2022	Approvazione Bilancio	Azionisti	M		X	-	-	0	9/9
Amministratore	Nicola Iorio	1978	21.04.2022	21.04.2022	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	Azionisti	M		X	-	-	1	4/9
Amministratore	Guido Luigi Traversa	1949	16.04.2019	16.04.2019	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	Azionisti	M	-	X	X	X	0	8/9
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore	Cognome Nome	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 9

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 4,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.		Comitato OPC		Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità		Comitato per la Remunerazione e le Nomine	in funzione di Comitato Remunerazioni	Comitato per la Remunerazione e le Nomine in funzione di Comitato Nomine
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A. esecutivo e CEO	Ambrogio Caccia Dominioni	-	-	-	-	-	-	-	-
Vice-Presidente non esecutivo - non indipendente	Gianluca Bolelli	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore non esecutivo - non indipendente	Lucia Caccia Dominioni	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore non esecutivo - non indipendente	Caterina Caccia Dominioni	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Paola Durante	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e/o da Codice	Simone Andrea Crolla	2/5	M	2/5	M	0/2	M	0/0	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Emanuela Teresa Basso Petrino	5/5	P	5/5	P	2/2	P	0/0	P
Amministratore non esecutivo - non indipendente	Antongiulio Marti					2/2	M	0/0	M
Amministratore non esecutivo - non indipendente	Nicola Iorio								-
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Guido Luigi Traversa	5/5	M	5/5	M				-
						--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente	Cognome Nome	-	-	-	-	-	-	-	-
							--------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI--------------------------------
Dirigente dell'Emittente/ Altro	Cognome Nome	-	-	-	-	-	-	-	-
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		5		5		2			0

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Simone Cavalli	1965	23.02.2010	21.04.2022	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	M	X	13/14	1
Sindaco effettivo	Laura Braga	1984	21.04.2022	21.04.2022	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	M	X	14/14	3
Sindaco effettivo	Attilio Marcozzi	1961	21.04.2022	21.04.2022	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	M	X	14/14	-
Sindaco supplente	Alice Galimberti	1988	21.04.2022	21.04.2022	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	M	X	n.a.	n.a.
Sindaco supplente	Maurizio Parni	1976	21.04.2022	21.04.2022	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	M	X	n.a.	n.a.

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 14

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 4,5%

NOTE

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob

^(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

^(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

ALLEGATO A

Elenco delle cariche, in essere, ricoperte dagli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione

Di seguito si riportano le informazioni relative alle cariche societarie ricoperte dagli amministratori.

Nome e cognome	Società	Carica
		Presidente del Consiglio di
Ambrogio Caccia	FI.IND. S.p.A.	Amministrazione
Dominioni	MTS – Officine Meccaniche di Precisione S.p.A.	Presidente del Consiglio di
		Amministrazione
		Presidente del Consiglio di
	Tesmec Automation S.r.l.	Amministrazione e Amministratore
		Delegato
	Tesmec Rail S.r.l.	Presidente del Consiglio di
		Amministrazione
	Tesmec SA (Pty) Ltd.	Amministratore
	Tesmec USA Inc.	Presidente del Consiglio di
		Amministrazione
	4 Service S.r.l.	Presidente del Consiglio di
		Amministrazione
Gianluca Bolelli		Presidente del Consiglio di
	Cfo sim spa	Amministrazione
	Comifin spa in liquidazione	Liquidatore
		Vice Presidente del Consiglio di
	Tesmec spa	Amministrazione
		Presidente del Consiglio di
	E. Boselli & c. srl	Amministrazione
	Damiani spa	Presidente del Collegio Sindacale
	Ronchi mario spa	Presidente del Collegio Sindacale
	Ronchi holding spa	Presidente del Collegio Sindacale
	Rubelli spa	Presidente del Collegio Sindacale
	Alucart spa	Presidente del Collegio Sindacale
	Planetaria hotels spa	Sindaco effettivo
	Irplast spa	Presidente del Collegio Sindacale
	TTC srl	Consigliere
	Fi.ind spa	Consigliere
	Aurora X spa	Consigliere
	Le Caselle spa	Presidente del Collegio Sindacale
	Eurofinleading Fiduciaria spa	Sindaco effettivo
	Dream Immobiliare srl	Consigliere
	Penelope srl Unifind spa	Consigliere Consigliere
	Fm Bridge srl	Consigliere
		Presidente del Consiglio di
	Tcm Immobiliare srl	Amministrazione
	Fondazione Vito Cardinali	Consigliere
	Era sapa	Accomandatario di sapa
	Fondazione Italia per il dono ente filantropico	Revisore
Lucia Caccia Dominioni	TTC Srl;	Consigliere
	DREAM IMMOBILIARE Srl;	Consigliere
	TCB srl	Amministratore unico
	TCB sport srl	Amministratore unico
	Ambrosio S.r.l.	Consigliere
	RX Srl.	Consigliere
Caterina Caccia		Presidente del Consiglio di
Dominioni	Marais Technologies S.A.S	Amministrazione
Paola Durante	Ermenegildo Zegna	Chief of external relations
Simone Andrea Crolla	American Chamber of Commerce in Italy	Consigliere Delegato

	Vitali S.p.A.	Amministratore
Emanuela Teresa Basso	Fondazione Theodora Onlus	Consigliere Delegato
Petrino	ESPRINET	Consigliere indipendente e componente
		Comitato Competitività e Sostenibilità
	WIIT S.p.A.	Consigliere e Presidente Comitato
		Remunerazioni e Nomine
Antongiulio Marti	Hoop Capital S.p.A.	Amministratore Unico
	Tesmec S.p.A.	Consigliere d'Amministrazione
	HPS S.r.l.	Consigliere d'Amministrazione
	Helios Srl	amministratore unico
	We Wear S.r.l.	Consigliere d'Amministrazione
	Hoop Capital Partners Srl	amministratore unico
Nicola Iorio	Costa Experience S.p.A.	Consigliere
	Bernardinello Engineering S.p.A	Consigliere
	Wisycom S.r.l.	Consigliere
	Evergreen Life Products S.r.l.	Consigliere
	Palladio Holding S.p.A. in breve PFH S.p.A.	Consigliere, Procuratore Speciale
	Venice European Investment Capital S.p.A. in
	liquidazione	Liquidatore
		Consigliere, Presidente del CdA,
	Sonica S.r.l.	Amministratore delegato
	Rebula S.r.l.	Consigliere, Presidente del CdA,
		Amministratore delegato
	Bios Line S.p.A.	Consigliere, Vice Presidente del CdA
	WT Holding S.p.A.	Consigliere, Presidente del CdA,
		Amministratore Delegato
	Nice Footwear S.p.A.	Consigliere
	Holding Stilosa S.p.A.	Consigliere
	Soundtech Group S.r.l.	Consigliere
	Sound Network APS	Consigliere
	DPA Mircophones A/S	Consigliere
Guido Luigi Traversa	ILB Helios Italia S.r.l.	Presidente ed Amministratore Delegato
	Escogit Capital Srl	Membro Comitato Consultivo
	ELVI Elettrotecnica Vitali S.p.A	Presidente del Consiglio di
		Amministrazione