RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

(PREDISPOSTA AI SENSI DEGLI ARTT. 123-TER DEL TUF E 84-QUATER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI, NONCHÉ DELL'ART. 5 DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCEPROMOSSO DA BORSA ITALIANA S.P.A.)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di TESMEC S.p.A. in data 10 marzo 2025

GLOSSARIO

Codice di Corporate Governance o Codice	Il Codice di delle società quotate adottato nel Corporate Governance gennaio 2020 dal Comitato per la delle società Corporate Governance quotate e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Comitato per la Remunerazione e le Nomine o Comitato	Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine costituito da Tesmec ai sensi del Codice di Corporate Governance
Consiglio di Amministrazione o Consiglio	Il Consiglio di Amministrazione di Tesmec.
Collegio Sindacale	Il Collegio Sindacale di Tesmec.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I dirigenti con responsabilità strategiche secondo la definizione di cui alla disciplina vigente in materia di operazioni con parti pro tempore correlate.
Gruppo	Tesmec e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Politica di Remunerazione o Politica	La Politica di Remunerazione predisposta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine nella riunione del 4 marzo 2025 e approvata in data 10 marzo 2025 dal Consiglio di Amministrazione, come descritta nella Sezione I della presente Relazione. La Politica di Remunerazione così predisposta e approvata sarà sottoposta all'approvazione con voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 30 aprile 2025.
Regolamento del Comitato	Il Regolamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi degli artt. 123- del TUF e ter dell'art. 84- del Regolamento Emittenti, nonché in conformità quater all'art. 5 del Codice di Corporate Governance
Tesmec o Società o Emittente	Tesmec S.p.A.

	TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato.
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INDICE

GLOSSARIO	2

INDICE 4

PREMESSA 6

SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 7

1. POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 7

1.1.3 DIRETTORE GENERALE E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE ...................................................20

1.2 ATTRIBUZIONE DI INDENNITÀ E/O ALTRI BENEFICI PER LA CESSAZIONE DALLA CARICA O PER LA
RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO NEL CORSO DELL'ESERCIZIO	20
1.3 DEROGHE ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE20
1.4 EVENTUALE APPLICAZIONE DI MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE
(MALUS OVVERO RESTITUZIONE DI COMPENSI VARIABILI "CLAW-BACK")21
1.5 INFORMAZIONI DI CONFRONTO PER GLI ESERCIZI PRECEDENTI21
1.6 VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA SULLA SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN
MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE 24
SECONDA PARTE - TABELLE	25
TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, AL DIRETTORE GENERALE E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE NELL'ESERCIZIO 2024	26

TABELLA 2:

PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 29

TABELLA 3:

INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, DEL DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 30

PREMESSA

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al direttore generale e ai dirigenti con responsabilità strategiche (la "Relazione") è stata predisposta ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A. (di seguito anche "Tesmec" o la "Società") in data 10 marzo 2025 ai sensi: (i) dell'art. 123–ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), come modificato dal Decreto Legislativo 10 giugno 2019, n. 49, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (cd. "Direttiva Shareholder II") del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE (cd. "Direttiva Shareholder I") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti; (ii) dell'art. 84quater del regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), e del relativo Allegato 3A, Schemi 7bis e 7ter;

Nella Sezione I della Relazione è illustrata in modo chiaro e comprensibile la politica (la "Politica di Remunerazione" o la "Politica") di Tesmec e del gruppo che ad essa fa capo (la Società e le società controllate della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF, di seguito anche il "Gruppo") in materia di remunerazione, con riferimento all'esercizio 2025, dei:

1. componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
1. Direttore Generale;
1. dirigenti con responsabilità strategiche, per tali intendendosi i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività delle società del Gruppo, secondo la definizione di cui alla disciplina pro tempore vigente in materia di operazioni con parti correlate (i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche");

nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica di Remunerazione, ai sensi dell'art. 123ter, comma 3, del TUF.

Nella Sezione II della Relazione, ai sensi dell'art. 123ter, comma 4, del TUF, sono rappresentate in modo chiaro e comprensibile le singole voci che compongono la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i relativi compensi corrisposti nel 2024 dalla Società e dalle società da essa controllate o ad essa collegate (Tabelle 1 e 2).

Sono infine indicate nella Tabella 3, allegata alla presente Relazione, le eventuali partecipazioni detenute nella Società e nelle società da questa controllate dai soggetti sopra richiamati.

Come previsto dal Regolamento Parti Correlate, così come recepito nella procedura adottata in materia dalla Società e disponibile sul suo sito internet (www.tesmec.com), l'approvazione della presente Politica da parte dell'Assemblea degli Azionisti, previa definizione della stessa da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti), ove la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale Politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali, esonera le delibere della Società in materia di remunerazione dei suoi amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche dall'esperimento delle procedure previste dalle suddette disposizioni della Consob in materia di parti correlate.

SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1. Politica in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica

Il Consiglio di Amministrazione definisce e rivede annualmente la politica di remunerazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (cfr. infra sub lettera b) della Sezione I della presente Relazione).

La politica di remunerazione, così come descritta nella presente Sezione della Relazione, ai sensi dell'art. 123ter, commi 3bis e 3ter, del TUF, introdotti dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta, con cadenza annuale o in occasione di modiche della politica medesima, al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata ai sensi dell'art. 2364, comma 2, del codice civile.

La Società attribuisce compensi solo in conformità con la politica di remunerazione da ultimo approvata dall'Assemblea degli Azionisti. In presenza di circostanze eccezionali, la Società può derogare temporaneamente alla politica di remunerazione, nel rispetto delle condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata, così come in essa previste, e con riguardo agli elementi della politica a cui si può derogare, così come in essa specificati (cfr. infra sublettera p) della Sezione I della presente Relazione).

Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, sia inteso come mercato di riferimento della Società (i.e. progettazione, produzione e commercializzazione di prodotti, tecnologie e soluzioni integrate nella costruzione, manutenzione ed efficienza di infrastrutture legate al trasporto e la fornitura di energia, dati e materiali), sia inteso come mercato del lavoro e delle risorse umane.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti non dovesse approvare la politica di remunerazione sottoposta al relativo voto, la Società continuerebbe a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, potrebbe continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti (intendendosi per tali le scelte già compiute dalla Società in materia di politica di remunerazione, che potrebbero anche essere state ispirate alle prassi di mercato, quali quelle raccomandate dai codici di comportamento a cui la Società dichiara di aderire). In tale ipotesi la Società sottopone al voto dell'Assemblea una nuova politica di remunerazione al più tardi in occasione della successiva Assemblea convocata ai sensi dell'art. 2364, comma 2, del codice civile.

Responsabile della corretta attuazione della politica è il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nell'esercizio delle proprie funzioni, nonché l'Amministratore Delegato e il Consiglio di Amministrazione. Spetta al Collegio Sindacale la vigilanza sulle modalità di concreta attuazione della Politica.

b) Intervento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), relative competenze e modalità di funzionamento ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, che ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta di Politica di Remunerazione, è composto da tre amministratori, tutti non esecutivi ed in maggioranza indipendenti, come previsto dal Codice e dal Regolamento del Comitato medesimo. Tra i componenti del Comitato per la Remunerazione e le Nomine vi sono amministratori che possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata al momento della nomina.

Alla data della Relazione, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto da 3 membri non esecutivi, due dei quali indipendenti e precisamente: Emanuela Teresa Basso Petrino (Presidente – indipendente), Antongiulio Marti (Componente – non esecutivo) e Simone Andrea Crolla (Componente – indipendente).

Al Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono attribuite le seguenti funzioni relative alla Politica di Remunerazione:

valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
assicurare idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali; e
riferire agli azionisti della Società sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

In conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

Il Comitato si riunisce almeno una volta all'anno e comunque in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulla remunerazione degli amministratori delegati o investiti di particolari cariche e/o dell'alta direzione della Società, nonché su eventuali piani di stock optiono di assegnazione di azioni.

c) Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso della consulenza di esperti indipendenti nella predisposizione della Politica di Remunerazione.

d) Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, principi che ne sono alla base, durata, considerazione del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti nella relativa

determinazione e, in caso di revisione, descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica di remunerazione da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente

La Politica di Remunerazione (con la relativa procedura di attuazione) è stata predisposta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine nella riunione del 4 marzo 2025 e in data 10 marzo 2025 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione. La Politica di Remunerazione così predisposta e approvata sarà sottoposta all'approvazione con voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 30 aprile 2025.

La Politica di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi anche a lungo termine e alla sostenibilità della Società illustrando il modo in cui fornisce tale contributo e tenendo in considerazione le condizioni di remunerazione e di impiego dei dipendenti della Società.

La Politica di Remunerazione risulta preordinata ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi della Società. La Politica è altresì strumentale all'allineamento degli interessi del management e degli azionisti, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione e performance individuali. La Politica mira alla creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo per l'Emittente e per gli azionisti, nonché a garantire che la remunerazione sia basata sui risultati effettivamente conseguiti.

Per gli amministratori non esecutivi, la Politica di Remunerazione prevede, in conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione 29 del Codice di Corporate Governance, un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato ai risultati economici conseguiti dalla Società (cfr. il successivo paragrafo n).

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli amministratori esecutivi e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dai singoli amministratori esecutivi all'interno dell'azienda, assicurando in tal modo che la previsione di una eventuale componente variabile sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati.

In particolare, la remunerazione è determinata sulla base dei seguenti criteri:

le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti;
il bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile sia in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
gli obiettivi di performance – ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici in tema di sostenibilità – cui sia collegata l'erogazione delle componenti variabili sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

La Politica di Remunerazione viene definita in considerazione del compenso, delle condizioni di lavoro e delle valutazioni retributive sui dipendenti e prevede per il top management aziendale una struttura di compensi complessivi commisurata al ruolo ed alle responsabilità ricoperte per la parte fissa e, per la parte variabile, al contributo dato alla Società in termini di risultati effettivamente raggiunti rispetto agli obiettivi, sia di breve che di medio lungo termine, e sempre in coerenza con le strategie definite.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 18 aprile 2024, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ha approvato la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2024 descritta nella Sezione I della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata nel 2024, con una percentuale di voti favorevoli del 97,83% dei partecipanti, in sostanziale allineamento con quella ottenuta nelle precedenti adunanze assembleari.

La votazione ha così visto la pressoché unanimità a favore premiando, di conseguenza, la politica di remunerazione relativa all'esercizio 2024.

Rispetto alla politica di remunerazione relativa all'esercizio 2024, che era stata approvata in data 8 marzo 2024 dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta all'Assemblea degli Azionisti di Tesmec in data 18 aprile 2024, nella Politica di Remunerazione non vi sono stati cambiamenti, fatto salvo per quanto di volta in volta indicato nei seguenti paragrafi della Sezione I della presente Relazione.

e) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

La remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone in generale dei seguenti elementi:

una componente fissa annua lorda; e
una componente variabile, quale strumento di incentivazione e fidelizzazione idoneo anche ad assicurare la correlazione tra la retribuzione del management e i risultati economici e finanziari della Società in un quadro di medio-lungo periodo.

In conformità con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, la componente variabile è legata ad obiettivi coerenti con gli obiettivi strategici della Società e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, inerenti, in particolare, al fatturato, all'EBITDA e alla posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo, anche nell'ottica di attribuire maggiore rilievo alla reddittività e alla generazione di cassa, ed al raggiungimento di determinate milestones in materia di ambiente, sostenibilità e consumo consapevole.

Inoltre, in linea con la Raccomandazione n. 27, lettera d) del Codice di Corporate Governance, la Politica di Remunerazione prevede che il pagamento di una componente significativa della remunerazione variabile venga differito nel tempo, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio.

Come anticipato, i criteri per la definizione dei compensi variabili previsti per gli amministratori esecutivi, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione sulla base della politica di sostenibilità adottata dalla Società e del budget previsto per l'esercizio, con la previsione di una soglia minima di accesso al bonus ed una progressione nel premio da attribuire secondo le linee di seguito descritte.

Resta inteso che, ai sensi della Politica, è comunque fatta salva la possibilità che, in caso di raggiungimento degli obiettivi a cui è subordinata la corresponsione della componente variabile della remunerazione, detta corresponsione possa essere oggetto di rinuncia da parte dei soggetti interessati.

Si segnala inoltre che la Politica di Remunerazione prevede la possibilità per la Società di corrispondere bonus all'ingresso volti ad incentivare l'assunzione e la retention di soggetti ritenuti strategici.

L'Assemblea convocata per il 30 aprile 2025 per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 sarà chiamata, tra l'altro, a rinnovare il Consiglio di Amministrazione e quindi ad approvare il compenso base annuo dei suoi componenti

Le linee guida di cui alla Politica di Remunerazione 2025 saranno pertanto applicate dal nuovo Consiglio di Amministrazione che delibererà sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione in attuazione delle applicabili previsioni legislative e statutarie e in conformità a quanto sarà deliberato dall'Assemblea del 30 aprile 2025.

Amministratore Delegato

Con particolare riferimento all'Amministratore Delegato, la Politica di Remunerazione prevede una remunerazione composta da:

una componente fissa, pari al compenso deliberato dall'Assemblea ex art. 2389 del codice civile;
una componente variabile determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, subordinata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e così composta:
- per il 90%, da una parte che sarà corrisposta al raggiungimento di almeno il 90% di taluni indicatori finanziari del budget 2025 (fatturato, EBITDA e PFN opportunamente ponderati, anche nell'ottica di attribuire maggiore rilievo alla reddittività e alla generazione di cassa, ed al raggiungimento di determinate milestones in materia di ambiente, sostenibilità e consumo consapevole); e
- per il 10%, da una parte che sarà corrisposta al raggiungimento di almeno il 90% degli obiettivi di sostenibilità individuati per l'esercizio 2025 nella dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2024.

L'esatto ammontare del compenso variabile sarà calcolato secondo una proporzione lineare, fermo restando il limite massimo previsto nell'80% del compenso annuale lordo.

Al termine dell'esercizio 2025, verificato il raggiungimento degli obiettivi, verrà liquidato il 70% della componente variabile, mentre il residuo 30% della stessa verrà liquidato decorso il terzo anno, a condizione che il beneficiario della componente variabile rivesta ancora l'incarico di Amministratore Delegato presso l'Emittente al momento dell'approvazione del progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2027

Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche¹

Con particolare riferimento al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la Politica di Remunerazione prevede una remunerazione composta da:

¹ Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche delle società controllate, si precisa che il compenso variabile sarà determinato sulla base del budget della singola legal entity, fermo restando che gli indicatori finanziari (fatturato, EBITDA e PFN opportunamente ponderati) sono i medesimi, anche nell'ottica di attribuire maggiore rilievo alla reddittività e alla generazione di cassa, ed al raggiungimento di determinate milestones in materia di ambiente, sostenibilità e consumo consapevole. Quanto precede non trova applicazione con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche delle business units, la cui performance, avendo le stesse natura trasversale alle società del Gruppo, è parametrata ai risultati consolidati del Gruppo.

una componente fissa, pari alla retribuzione annua lorda come da contratto collettivo nazionale;
una componente variabile, subordinata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, e così composta:
- per il 90%, da una parte che sarà corrisposta al raggiungimento di almeno il 90% di taluni indicatori finanziari del budget 2025 (fatturato, EBITDA e PFN opportunamente ponderati, anche nell'ottica di attribuire maggiore rilievo alla reddittività e alla generazione di cassa, ed al raggiungimento di determinate milestones in materia di ambiente, sostenibilità e consumo consapevole); e
- per il 10%, da una parte che sarà corrisposta al raggiungimento di almeno il 90% degli obiettivi di sostenibilità individuati per l'esercizio 2025 nella politica di sostenibilità della Società.

L'esatto ammontare del compenso variabile sarà calcolato secondo una proporzione lineare, fermo restando il limite massimo previsto nel 40% del compenso annuale lordo.

La connessione della maggioranza del premio al raggiungimento di obiettivi di budget consente di garantire la coerenza della Politica di Remunerazione a breve-medio periodo con quella di lungo periodo, poiché generalmente il budget annuale, sul quale viene calcolato il raggiungimento dei target prefissati, è inserito a sua volta in un piano di durata triennale e il budget conseguito in un esercizio viene preso come nuova base per l'esercizio successivo, determinando una spinta alla crescita costante del profitto dell'impresa.

Al termine dell'esercizio 2025, verificato il raggiungimento degli obiettivi, verrà liquidato il 70% della componente variabile, mentre il residuo 30% della stessa verrà liquidato decorso il terzo anno, a condizione che il beneficiario della componente variabile presti la propria attività lavorativa presso l'Emittente al momento dell'approvazione del progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2027.

Come anticipato, il compenso variabile non potrà comunque eccedere complessivamente il 40% del compenso annuale lordo.

Tenuto conto, tra l'altro, della natura dell'attività svolta, si ritiene che orizzonti temporali di dodici mesi consentano la determinazione, per la definizione della porzione di componente variabile, di target adeguatamente coerenti con l'andamento del mercato in cui opera la Società e con una politica di prudente gestione dei rischi.

Inoltre, la previsione del differimento della corresponsione di una porzione della componente variabile rispetto al momento di maturazione ha l'obiettivo di incentivare la retention nel mediolungo termine delle risorse rilevanti. Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è comunque riservato di introdurre altri indici (quali ad esempio l'espansione del business in nuovi mercati) laddove l'attuale Politica di Remunerazione non dovesse risultare adeguatamente incentivante sul lungo periodo.

Alla data della presente Relazione non sono stati approvati piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

f) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

La Politica di Remunerazione della Società prevede l'attribuzione agli amministratori esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di alcuni benefici non monetari attraverso la formula del "fringe benefit" in ragione delle specifiche deleghe o mansioni attribuite.

g) Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Si rinvia a quanto indicato sublettera e) della Sezione I della presente Relazione.

h) Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi

Fatto salvo quanto indicato sub lettera e) della Sezione I della presente Relazione, la Politica di Remunerazione non prevede l'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione.

i) Informazioni volte ad evidenziare il contributo della Politica di Remunerazione e, in particolare, della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società

La Politica di Remunerazione prevede che gli obiettivi di performance sopra delineati e le modalità di corresponsione della componente variabile debbano essere coerenti con la politica di gestione del rischio adottata dalla Società, in quanto devono tener conto dei rischi assunti da Tesmec, del capitale e della liquidità necessari alla Società per fronteggiare le attività intraprese.

Per le informazioni relative alla coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società si rinvia a quanto indicato sub lettera e) della Sezione I della presente Relazione.

j) Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

La Politica di Remunerazione della Società prevede la corresponsione di una parte della remunerazione variabile differita nel tempo per l'Amministratore Delegato, per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Per maggiori informazioni si rinvia a quanto indicato sublettera e) della Sezione I della presente Relazione.

In aggiunta a quanto sopra indicato, al fine di consolidare la forma di retention e di sostegno da parte del management del piano triennale, sono state previste intese contrattuali ai sensi delle quali, qualora nei 12 mesi successivi alla corresponsione della componente variabile della remunerazione intervenissero le dimissioni di uno dei beneficiari, la componente variabile allo stesso corrisposta sarebbe soggetta alla restituzione, totale o parziale in favore della Società. Per tutti gli incentivi variabili – sia di breve che di lungo termine - sono previste intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione delle componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che, in modo comprovato dalle competenti funzioni aziendali entro un termine di tre anni

dall'erogazione, si siano rivelati in seguito manifestamente errati o falsati (c.d. clausole di clawback). Tale previsione trova applicazione anche nel caso in cui la differenza fra dati utilizzati e dati rettificati abbia causato la maturazione di un premio superiore a quanto effettivamente spettante e comporta l'obbligo, da parte dei beneficiari, di restituire i premi indebitamente erogati.

k) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

La Politica di Remunerazione non prevede alcuna clausola per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

l) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Alla data della Relazione non sono stati stipulati accordi che vadano a disciplinare ex-ante il trattamento economico da garantire in caso di cessazione della carica o di eventuale risoluzione del rapporto contrattuale di lavoro, fatte salve, per quanto riguarda i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, le competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo nazionale di riferimento ed eventuali trattamenti integrativi definiti su base individuale, oltre quanto spettante ai sensi dello stesso contratto collettivo nazionale. Similmente non sono previsti periodi di preavviso diversi da quelli previsti dai contratti collettivi di categoria, salvo specifiche funzioni che volta per volta a secondo della business strategic o continuity vengono rimodulati con accordi individuali. All'interno dei rapporti di lavoro con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di nuova nomina è prevista una clausola tale per cui tutti i compensi eventualmente percepiti o legati alla titolarità di una carica societaria saranno rimessi in azienda quale parte integrante dell'annualità percepita nel rapporto di lavoro dipendente.

Ai sensi della Politica di Remunerazione descritta nella presente Sezione I della Relazione, è prevista la possibilità per la Società di stipulare accordi che disciplinino il trattamento economico da garantire in caso di cessazione della carica o di eventuale risoluzione del rapporto contrattuale di lavoro in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, nel rispetto di leggi e contratti collettivi locali ove applicati. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati. Al verificarsi dei presupposti per la corresponsione dei compensi attribuiti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma in relazione ai predetti accordi, detta corresponsione potrà essere in ogni caso oggetto di rinuncia da parte del soggetto interessato.

Alla data della Relazione, non sono inoltre previsti accordi nell'ambito dei quali sia stabilito il mantenimento o l'assegnazione di benefici non monetari a favore di soggetti e/o dipendenti che hanno cessato il loro incarico né sono attualmente previsti contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro. Ai sensi della Politica di Remunerazione descritta nella presente Sezione I della Relazione, è prevista la possibilità per la Società di stipulare accordi nell'ambito dei quali sia stabilito il mantenimento o l'assegnazione di benefici non monetari a favore di soggetti e/o dipendenti che hanno cessato il loro incarico e contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e comunque nel rispetto di leggi e contratti collettivi locali ove applicati. Al verificarsi dei presupposti per la corresponsione dei compensi attribuiti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma in relazione ai predetti accordi, detta corresponsione potrà essere in ogni caso oggetto di rinuncia da parte del soggetto interessato.

La Società ha adottato una politica di retention e di salvaguardia del proprio know-how aziendale per le figure strategiche o ad alto potenziale e, in particolare, una policy di "Patto di Non Concorrenza" per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che prevede un'erogazione mensile pari al 10-15% della retribuzione annua lorda in relazione alle funzioni ricoperte all'interno dell'organizzazione in cambio della sottoscrizione da parte del collaboratore di un patto di non concorrenza che vieta, in caso di risoluzione del contratto di lavoro per qualsiasi causa occorsa, l'avvio di un'attività in Italia e/o all'estero presso i concorrenti di Tesmec. In caso di violazione del patto di non concorrenza sono previste delle forme di penale legate ad ogni singolo collaboratore.

m) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Si segnala che, in linea con le best practice, è vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, dei direttori generali, ove nominati, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato a partire dal 2012 un pacchetto assicurativo che prevede un programma di employee benefit per il Presidente e Amministratore Delegato e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tale programma è esteso alle seguenti categorie:

Presidente e amministratori delegati: copertura rischi morte e invalidità permanente totale, invalidità permanente da malattia, copertura per infortuni professionali ed extraprofessionali e rimborso spese mediche di infortunio e malattia, esteso al nucleo familiare. Nel caso citato i massimali e le garanzie di copertura sono erogati a seconda della funzione ricoperta all'interno del Consiglio di Amministrazione;
Dirigenti con Responsabilità Strategiche: copertura rischi morte e invalidità permanente totale, invalidità permanente da malattia, copertura per infortuni professionali ed extraprofessionali e rimborso spese mediche in caso di infortunio e malattia, esteso al nucleo familiare. Il programma va ad integrare e ad aggiungersi a quanto già previsto nel contratto collettivo nazionale dei dirigenti d'industria.

n) Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

Alla luce di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi, come rilevato alla precedente lettera e) della Sezione I della presente Relazione, è rappresentata esclusivamente da una componente fissa, deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti nell'ammontare complessivo e poi definita singolarmente dal Consiglio di Amministrazione, tenendo in considerazione la competenza, la professionalità e l'impegno richiesto nello svolgimento dei compiti loro attribuiti.

La politica retributiva seguita dalla Società con riguardo agli amministratori indipendenti è la medesima seguita per gli amministratori non esecutivi.

Con riferimento ai componenti dei comitati interni non sono previsti ulteriori compensi aggiuntivi legati alla partecipazione a tali organi.

o) Indicazioni circa l'eventuale utilizzo di politiche retributive di altre società come riferimento per la definizione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione è stata definita dalla Società senza utilizzare le politiche retributive di altre società come riferimento.

p) Elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

Ai sensi dell'art. 123ter, comma 3bis, del TUF, la Società può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione in presenza di circostanze eccezionali – per tali intendendosi solamente le situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la sua capacità di stare sul mercato – purché la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e specifichi gli elementi della Politica a cui si può derogare.

La Politica può essere derogata con riguardo ai seguenti elementi:

− le componenti fisse e variabili della remunerazione dei soggetti destinatari della Politica, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il peso attribuito a ciascuna di tali componenti nell'ambito della retribuzione complessiva, gli obiettivi di performance al cui raggiungimento le componenti variabili sono subordinate, i relativi termini di maturazione nonché la previsione di componenti della remunerazione basate su azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o di altre componenti variabili della remunerazione, gli eventuali sistemi di pagamento differito e i meccanismi di correzione ex postdella componente variabile;
− la previsione di eventuali bonus, benefici non monetari, piani di incentivazione (monetari o basati su strumenti finanziari) o emolumenti di natura straordinaria;
− la previsione e/o l'entità di trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Con riguardo alle condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata, ogni eventuale deroga temporanea alla Politica di Remunerazione deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, fermo restando quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabili.

La delibera del Consiglio di Amministrazione determina la durata di tale deroga e gli elementi specifici della Politica che vengono derogati, nel rispetto di quanto sopra indicato.

2. Politica in materia di remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale

La remunerazione prevista per la carica di membro del Collegio Sindacale è composta unicamente da una parte fissa e non è pertanto legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

In particolare, ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dell'art. 22 dello Statuto, la remunerazione dei sindaci è determinata dall'Assemblea degli Azionisti di Tesmec all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

In data 21 aprile 2022, l'Assemblea ha determinato per il Collegio Sindacale il compenso annuo complessivo di Euro 87.500, di cui Euro 37.500 per il Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 25.000 per ciascuno degli altri due Sindaci Effettivi.

L'Assemblea convocata per il 30 aprile 2025 per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 sarà altresì chiamata a rinnovare il Collegio Sindacale e quindi a rideterminare, anche sulla base delle indicazioni sul proprio operato che l'organo di controllo uscente ha fornito puntualmente al Consiglio nel corso del proprio mandato, la relativa remunerazione complessiva.

SEZIONE II – COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2024 AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, AL DIRETTORE GENERALE E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella presente Sezione della Relazione sono illustrati i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tale Sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123ter del TUF è sottoposta al voto solo consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla stessa.

La società di revisione ha verificato l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Sezione II della Relazione secondo quanto previsto dal comma 8bis dell'art 123terdel TUF.

* * *

PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Nella presente parte della Sezione II è fornita una rappresentazione chiara, adeguata e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con riferimento all'esercizio 2024.

Tali voci sono riflesse nelle tabelle di cui alla Seconda Parte della presente Sezione.

Si segnala, in primo luogo, che i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 sono conformi alla politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 18 aprile 2024.

La struttura della remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche consente di allineare l'azione del management al raggiungimento di risultati di lungo termine, in quanto prevede un meccanismo di remunerazione variabile che sostiene e incentiva il management anche nel medio-lungo periodo.

1.1 Voci che compongono la remunerazione

1.1.1 Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2022 ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione nelle persone di Ambrogio Caccia Dominioni, Gianluca Bolelli, Caterina Caccia Dominioni, Lucia Caccia Dominioni, Paola Durante, Simone Andrea Crolla, Emanuela Teresa Basso Petrino, Guido Luigi Traversa, Antongiulio Marti e Nicola Iorio. In tale occasione, l'Assemblea ha deliberato di determinare un compenso base annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione fino ad Euro 950.000 fatta salva la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

In conformità con quanto deliberato dalla suddetta Assemblea dei Soci e dal Consiglio di Amministrazione del 11 maggio 2022, anche per l'esercizio 2024 al Consiglio di Amministrazione sono stati corrisposti i seguenti compensi fissi:

Euro 192.400 agli amministratori indipendenti e non esecutivi;
Euro 460.000 al Presidente e Amministratore Delegato Ambrogio Caccia Dominioni;
Euro 104.000 al Vice Presidente Gianluca Bolelli;

In linea con la politica di remunerazione per l'esercizio 2024, il Consiglio di Amministrazione, in data 8 marzo 2024, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha deliberato di attribuire un compenso

variabile al Presidente e Amministratore Delegato Ambrogio Caccia Dominioni relativo all'esercizio 2024 da corrispondersi solo in caso di raggiungimento almeno complessivamente del 90% di taluni indicatori finanziari del budget 2024 (fatturato, EBITDA e PFN opportunamente ponderati), con calcolo dell'esatto ammontare del compenso variabile da effettuarsi secondo una proporzione lineare, fermo restando il limite massimo previsto nell'80% del compenso annuale lordo. Si precisa che, al di sotto delle percentuali di raggiungimento sopra riportate, nessun compenso variabile è dovuto.

Il compenso variabile relativo all'esercizio 2024 non potrà comunque eccedere complessivamente l'80% del compenso annuale lordo.

Con riferimento al compenso variabile relativo all'esercizio 2023, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine in data 5 marzo 2024 ha accertato il mancato raggiungimento degli obiettivi previsti per l'esercizio 2023. Di conseguenza, in applicazione della politica di remunerazione approvata per l'esercizio 2023, nel corso dell'esercizio 2024, al Presidente e Amministratore Delegato Ambrogio Caccia Dominioni non è stato riconosciuto alcun compenso variabile.

Con riguardo alle componenti variabili, è omessa l'indicazione degli obiettivi raggiunti in confronto con quelli previsti, in quanto necessario per la tutela della riservatezza di informazioni commercialmente sensibili.

La Società ha messo a disposizione del Presidente e Amministratore Delegato Ambrogio Caccia Dominioni una vettura aziendale atta allo svolgimento delle deleghe allo stesso attribuite. Le auto aziendali rappresentano la flotta aziendale e sono concesse in utilizzo promiscuo (uso privato e lavoro) attraverso la formula del "fringe benefit".

Le autovetture sono concesse con la formula del "full renting" - la quale prevede un noleggio a lungo termine - che risulta ad oggi la più diffusa in contesti aziendali analoghi. Tesmec ha istituito per la concessione delle autovetture aziendali un regolamento interno ("Car Policy"), che prevede i termini e i criteri di utilizzo.

1.1.2 Collegio Sindacale

In occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 è cessato per scadenza il Collegio Sindacale composto da Simone Cavalli (Presidente), Stefano Chirico (Sindaco Effettivo), Alessandra De Beni (Sindaco Effettivo), Attilio Marcozzi (Sindaco Supplente) e Stefania Rusconi (Sindaco Supplente).

L'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2022 ha, pertanto, nominato il nuovo Collegio Sindacale nelle persone di Simone Cavalli (Presidente), Attilio Massimo Franco Marcozzi (Sindaco Effettivo), Laura Braga (Sindaco Effettivo), Maurizio Parni (Sindaco Supplente) e Alice Galimberti (Sindaco Supplente), con scadenza alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

L'Assemblea ha inoltre deliberato di attribuire, per ciascun esercizio del mandato, un compenso annuo pari ad Euro 37.500 per il Presidente e ad Euro 25.000 per ciascuno dei Sindaci Effettivi.

Nel corso dell'esercizio 2024, il Collegio Sindacale è stato pertanto composto dai seguenti sindaci effettivi:

Simone Cavalli (Presidente), il cui compenso percepito in detto esercizio è stato pari ad Euro 39.000;
Attilio Massimo Franco Marcozzi, il cui compenso percepito in detto esercizio è stato pari ad Euro 26.000;
Laura Braga, il cui compenso percepito in detto esercizio è stato pari ad Euro 26.000.

1.1.3 Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nel corso dell'esercizio 2024, l'incarico di Direttore Generale è stato ricoperto dal Dott. Paolo Mosconi, che ha ricoperto altresì il ruolo di Director della Business Unit Rail e di Amministratore Delegato di Tesmec Rail. Per l'esercizio 2024 al Dott. Mosconi è stata corrisposta la retribuzione complessiva pari ad Euro 175.582. Nel medesimo esercizio nei confronti dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati corrisposti complessivamente Euro 504.633.

In linea con la politica di remunerazione per l'esercizio 2024, il Consiglio di Amministrazione, in data 8 marzo 2024 su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha deliberato di attribuire un compenso variabile al Direttore Generale Paolo Mosconi relativo all'esercizio 2024 da corrispondersi solo in caso di raggiungimento almeno complessivamente del 90% di taluni indicatori finanziari del budget 2024 (fatturato, EBITDA e PFN opportunamente ponderati), con calcolo dell'esatto ammontare del compenso variabile da effettuarsi secondo una proporzione lineare, fermo restando il limite massimo previsto nel 40% del compenso annuale lordo. Si precisa che, al di sotto della percentuale di raggiungimento sopra riportata, nessun compenso variabile è dovuto.

È previsto che il 70% della componente variabile venga liquidato al termine dell'esercizio 2024, verificato il raggiungimento degli obiettivi, mentre il residuo 30% della stessa verrà liquidato decorso il terzo anno, a condizione che il beneficiario della componente variabile presti la propria attività lavorativa presso l'Emittente al momento dell'approvazione del progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2027. Con riferimento al compenso variabile relativo all'esercizio 2023, in linea con la politica di remunerazione approvata per l'esercizio 2023, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine in data 5 marzo 2024 ha accertato il mancato raggiungimento degli obiettivi previsti per il 2023. Di conseguenza, in applicazione della politica di remunerazione approvata per l'esercizio 2023, nel corso dell'esercizio 2024 al Direttore Generale Paolo Mosconi ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche non è stato riconosciuto alcun compenso variabile.

La Società ha messo a disposizione del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche delle vetture aziendali atte allo svolgimento delle proprie mansioni professionali. Le auto aziendali rappresentano la flotta aziendale e sono concesse in utilizzo promiscuo (uso privato e lavoro) attraverso la formula del "fringe benefit".

1.2 Attribuzione di indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio 2024, non sono stati attribuiti indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

1.3 Deroghe alla politica di remunerazione

Nel corso dell'esercizio 2024, non sono emerse circostanze eccezionali tali da comportare deroghe alla politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2024.

1.4 Eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

Nel corso dell'esercizio 2024, non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back").

1.5 Informazioni di confronto per gli esercizi precedenti

Si riporta di seguito una tabella rappresentativa delle informazioni di confronto, per gli esercizi 2022, 2023 e 2024 tra la variazione annuale:

a) della remunerazione totale degli amministratori e dei sindaci nonché del Direttore Generale della Società;
b) dei risultati della Società;
c) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti del Gruppo a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti di cui alla precedente lett. a).

REMUNERAZIONI COMPLESSIVE
Nome e Cognome	Carica	Società	Indicatore	Compensi fissi 2022	Compensi fissi 2023	Compensi fissi 2024
Ambrogio Caccia Dominioni	Presidente ed Amministratore Delegato	Tesmec S.p.A.	Euro	460.000	460.000	460.000
Gianluca Bolelli	Vice Presidente	Tesmec S.p.A.	Euro	97.067	104.000	104.000
Simone Andrea Crolla	Consigliere	Tesmec S.p.A.	Euro	36.667	40.000	40.000
Guido Luigi Traversa	Consigliere	Tesmec S.p.A.	Euro	36.667	40.000	40.000
Emanuela Teresa Basso Petrino	Consigliere	Tesmec S.p.A.	Euro	55.467	62.400	62.400
Paola Durante	Consigliere	Tesmec S.p.A.	Euro	46.667	50.000	50.000
Lucia Caccia Dominioni	Consigliere	Tesmec S.p.A.	Euro	26.667	30.000	30.000
Caterina Caccia Dominioni	Consigliere e Segretario	Tesmec S.p.A.	Euro	64.000	70.000	70.000
Antongiulio Marti (dal 21.04.2022)	Consigliere	Tesmec S.p.A.	Euro	26.667	40.000	40.000
Nicola Iorio (dal 21.04.2022)	Consigliere	Tesmec S.p.A.	Euro	20.000	30.000	30.000
Paolo Luigi Mosconi	Direttore generale	Tesmec S.p.A.	Euro	232.254	234.036	54.332
Marco Paredi	Dirigente con responsabilità strategiche	Tesmec S.p.A.	Euro	152.210	163.318	179.818
Ruggero Gambini	Dirigente con responsabilità strategiche	Tesmec S.p.A.	Euro	65.217	169.565	169.565
Carlo Caccia Dominioni (2)	Dirigente con responsabilità strategiche	Tesmec Automation S.r.l.	Euro	133.577	147.288	155.250
Simone Cavalli	Presidente del Collegio Sindacale	Tesmec S.p.A.	Euro	39.000	39.000	34.000
Stefano Chirico (fino al 21.04.2022)	Sindaco effettivo	Tesmec S.p.A.	Euro	8.167	-	-

Alessandra De Beni (fino al 21.04.2022)	Sindaco effettivo	Tesmec S.p.A.	Euro	7.800	-	-
Attilio Massimo Franco Marcozzi (dal 21.04.2022)	Sindaco effettivo	Tesmec S.p.A.	Euro	17.333	26.000	26.000
Laura Braga (dal 21.04.2022)	Sindaco effettivo	Tesmec S.p.A.	Euro	17.333	26.000	26.000

RISULTATI DELLA SOCIETA'
Variazione	Indicatore	2022	2023	2024
Performance societaria	EBITDA (Euro)	8.739.011	13.096.779	11.659.439

	2024
Dipendenti (RAL) media	Euro	38.335,81	40.208,63	40.500,46

1.6 Voto espresso dall'Assemblea sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dell'esercizio precedente

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 18 aprile 2024, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ha espresso voto favorevole sulla Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata nel 2024, con una percentuale di voti favorevoli del 97,83% dei partecipanti.

La votazione ha così visto la pressoché unanimità a favore premiando, di conseguenza, la precedente redazione della Sezione II.

Si è voluto migliorare comunque ulteriormente la Sezione II della presente Relazione, garantendo una sempre maggiore disclosure e chiarezza espositiva, in coerenza con i principi di trasparenza e con la volontà di dialogo con i propri stakeholdersche anima la Società.

SECONDA PARTE - TABELLE

Nelle seguenti tabelle sono indicati: (i) nella Tabella 1, analiticamente, i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche corrisposti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società da essa controllate e ad essa collegate con riferimento all'esercizio 2024; (ii) nella Tabella 2, i piani di incentivazione monetari (da erogare per cassa) a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e (iii) nella Tabella 3 le partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nella Società e nelle società da questa controllate.

Alla data della presente Relazione, per i componenti dell'organo di amministrazione, per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche non sono previsti piani di stock-option, né, salvo quanto di seguito indicato, altri piani di incentivazione.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2024

Nome e			Periodo per cui è	Scadenza	Compensi	Compensi per la	Compensi variabili non (*) equity		Benefici	Altri	Totale	Fair value dei	Indennità di fine carica o di
Cognome	Carica	Società	stata ricoperta la carica	della carica	fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	compensi		compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Ambrogio Caccia Dominioni	Presidente ed Amministratore Delegato	Tesmec S.p.A.	2024	31.12.2024	460.000	-		-	-	-	460.000	-	-
Gianluca Bolelli	Vice Presidente	Tesmec S.p.A.	2024	31.12.2024	104.000	-		-	-	-	104.000	-	-
Caterina Caccia Dominioni	Consigliere e Segretario	Tesmec S.p.A.	2024	31.12.2024	70.000	-		-	-	-	70.000	-	-
Emanuela Teresa Basso Petrino	Consigliere	Tesmec S.p.A.	2024	31.12.2024	42.400	20.000		-	-	-	62.400	-	-
Nicola Iorio	Consigliere	Tesmec S.p.A.	2024	31.12.2024	30.000	-		-	-	-	30.000	-	-
Antongiulio Marti	Consigliere	Tesmec S.p.A.	2024	31.12.2024	30.000	10.000		-	-	-	40.000	-	-
Paola Durante	Consigliere	Tesmec S.p.A.	2024	31.12.2024	30.000	20.000		-	-	-	50.000	-	-
Simone Andrea Crolla	Consigliere	Tesmec S.p.A.	2024	31.12.2024	30.000	10.000		-	-	-	40.000	-	-
Guido Luigi Traversa	Consigliere	Tesmec S.p.A.	2024	31.12.2024	30.000	10.000		-	-	-	40.000	-	-
Lucia Caccia Dominioni	Consigliere	Tesmec S.p.A.	2024	31.12.2024	30.000	-		-	-	-	30.000	-	-

Paolo Luigi Mosconi	Direttore generale	Tesmec S.p.A.	2024	-	54.332	-	-	-	-	54.332	-	-
Marco Paredi	Dirigente con responsabilità strategiche	Tesmec S.p.A.	2024	-	179.818	-	-	-	-	179.818	-	-
Ruggero Gambini	Dirigente con responsabilità strategic h e	Tesmec S.p.A.	2024	-	169.565	-	-	-	-	169.565	-	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			2024	-	1.260.115	-	-	-	-	1.260.115	-	-
Ambrogio Caccia Dominioni	Presidente del CdA	Tesmec Rail S.r.l.	2024	Indeterminato	10.000	-	-	-	-	10.000	-	-
Francesco Campobasso	Consigliere	Tesmec Rail S.r.l.	2024	-	12.480	-	-	-	-	12.480	-	-
Paolo Luigi Mosconi	Consigliere	Tesmec Rail S.r.l.	2024	-	1.250	-	-	-	-	1.250	-	-
Paolo Luigi Mosconi	Amministratore Delegato	Tesmec Rail S.r.l.	2024		120.000					120.000
Carlo Caccia Dominioni	Dirigente con responsabilità strategiche	Tesmec Automation s.r.l.	2024	-	147.288	-	-	-	-	147.288	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate					291.018	-	-	-	-	291.018	-	-
(III) Totale					1.551.133	-	-	-	-	1.551.133	-	-

Nome e		Società	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compens i per la	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri	Totale	Fair value dei	Indennità di fine carica o di cessazione del
Cognome	Carica					partecipa zione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazi one agli utili	moneta ri	compensi		compensi equity	rapporto di lavoro
Simone Cavalli	President e del Collegio Sindacale	Tesme c S.p.A.	2024	31.12.2024	39.000	-		-	-	-	39.000	-	-
Attilio Massimo Franco Marcozzi (dal 21.04.2022)	Sindaco effettivo	Tesme c S.p.A.	2024	31.12.2024	26.000	-		-	-	-	26.000	-	-
Laura Braga (dal 21.04.2022)	Sindaco effettivo	Tesme c S.p.A.	2024	31.12.2024	26.000	-		-	-	-	26.000	-	-
(I) Totale nella società che redige il bilancio					91.000	-		-	-	-	91.000	-	-

Tabella 2: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nome e Cognome	Carica	Società	Bonus 2024
Ambrogio Caccia Dominioni	Presidente ed Amministratore Delegato	Tesmec S.p.A.	-
Caterina Caccia Dominioni	Consigliere	Tesmec S.p.A.	-
Paolo Mosconi	Direttore Generale	Tesmec S.p.A.	-
Marco Paredi	Dirigente con responsabilità strategiche	Tesmec S.p.A.	-
Carlo Caccia Dominioni	Dirigente con responsabilità strategiche	Tesmec Automation S.r.l.	-
(I) Totale			-

Tabella 3: Informazioni sulle partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nella seguente tabella sono indicate, nominativamente, le partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e del Direttore Generale nella Società e nelle società da questa controllate possedute alla fine dell'esercizio precedente, acquistate e vendute nel corso dell'esercizio di riferimento e possedute alla fine dello stesso.

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	N. azioni possedute alla fine dell'esercizio 2023	N. azioni acquistate nel corso dell'esercizio 2024	N. azioni vendute nel corso dell'esercizio 2024	N. azioni possedute alla fine dell'esercizio 2024
Ambrogio Caccia Dominioni	Presidente e Amministratore Delegato	Tesmec S.p.A.	915.600	-	-	915.600
Gianluca Bolelli	Vice - Presidente	Tesmec S.p.A.	593.600	-	-	593.600
Caterina Caccia Dominioni	Consigliere	Tesmec S.p.A.	55.700	-	-	55.700
Lucia Caccia Dominioni	Consigliere	Tesmec S.p.A.	55.700	-	-	55.700
Guido Luigi Traversa	Consigliere	Tesmec S.p.a.	100.000	-	-	100.000
Paolo Mosconi	Direttore Generale	Tesmec S.p.A.	166.200		126.000	40.200

Nella seguente tabella sono indicate le partecipazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nella Società e nelle società da questa controllate possedute alla fine dell'esercizio precedente, acquistate e vendute nel corso dell'esercizio di riferimento e possedute alla fine dello stesso.

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	N. azioni possedute alla fine dell'esercizio 2023	N. azioni acquistate nel corso dell'esercizio 2024	N. azioni vendute nel corso dell'esercizio 2024	N. azioni possedute alla fine dell'esercizio 2024
Marco Paredi	Dirigente con responsabilità strategiche	Tesmec S.p.A.	30.000			30.000
Ruggero Gambini	Dirigente con responsabilità strategiche	Tesmec S.p.A.	0			0

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