Best S.A.

Audit Report / Information • Feb 27, 2025

OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA

z badania planu połączenia BEST S.A. ze spółką Kredyt Inkaso S.A.

Moore Polska Audyt sp. z o.o., 00-844 Warszawa, ul. Grzybowska 87, Prezes Zarządu – Lidia Skudławska, Członkowie Zarządu – Piotr Witek, Michał Ossowski, Krzysztof Oczko

NIP: 7011052300, REGON: 520003823, Kapitał Założycielski Spółki: 200 000 zł, Rok Założenia 2021 KRS 0000922603 Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS Numer wpisu na listę firm audytorskich: 4326

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA PLANU POŁĄCZENIA

BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, przy ul. Łużyckiej 8A, 81-537 Gdynia (Spółka Przejmująca)

oraz

Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Postępu 21B, 02-676 Warszawa (Spółka Przejmowana)

Dla Sądu Rejonowego dla Gdańska-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego oraz Zarządu Best S.A. oraz Zarządu Kredyt Inkaso S.A.

Zakres usługi

Stosownie do postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk - Północ w Gdańsku Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w sprawie: Sygn. akt: 3741/25/622 z dnia 24 lutego 2025 r., przeprowadziliśmy badanie załączonego planu połączenia z dnia 20 lutego 2025 r. (Plan Połączenia), Spółki BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, przy ul. Łużyckiej 8A, 81-537 Gdynia (Spółka Przejmująca) oraz Spółki Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Postępu 21B, 02-676 Warszawa (Spółka przejmowana).

Podstawa opinii

Badanie to przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• artykułu 502 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych, zwaną dalej KSH;
• Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (Z) Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych;
• ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, zwaną dalej ustawą o biegłych rewidentach.

Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie Planu Połączenia.

Niezależność i etyka

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych ("Kodeks IESBA") przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA.

W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach.

Odpowiedzialność Zarządów łączących się Spółek

Za sporządzenie Planu Połączenia odpowiedzialne są Zarządy łączących się Spółek.

Odpowiedzialność ta obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej umożliwiającej sporządzenie Planu Połączenia, który będzie wolny od istotnych zniekształceń powstałych wskutek celowych działań lub błędów.

Za rzetelność, prawidłowość i kompletność informacji i danych zawartych w udostępnianych podczas badania dokumentach oraz prawidłowość udzielonych wyjaśnień odpowiadają Zarządy łączących się Spółek. Od Zarządów łączących się Spółek uzyskaliśmy stosowne oświadczenie o poprawności i rzetelności sporządzonego Planu Połączenia.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie Planu Połączenia

Naszym zadaniem było zbadanie Planu Połączenia i wyrażenie opinii o jego poprawności i rzetelności. Krajowy Standard Usług Atestacyjnych 3000 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych nakłada na nas obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, iż Plan Połączenia został przygotowany we wszystkich istotnych aspektach, poprawnie i rzetelnie, zgodnie z podstawą sporządzenia.

Wybór procedur zależy od naszego osądu, w tym od oceny ryzyka wystąpienia w Planie Połączenia istotnych zniekształceń wskutek celowych działań bądź błędów. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka bierzemy pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem Planu Połączenia zgodnie z podstawą sporządzenia, w celu zaplanowania stosownych do okoliczności procedur, nie zaś w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności jej działania.

W szczególności badanie Planu Połączenia polegało na następujących procedurach:

• sprawdzenie czy Plan Połączenia został przygotowany zgodnie z art. 499 KSH oraz czy zawiera wszystkie wymagane załączniki,
• sprawdzenie czy załączniki do Planu Połączenia są zgodne z KSH;
• sprawdzenie czy stosunek wymiany akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH został ustalony należycie,
• wskazanie metod użytych dla określenia proponowanego w Planie Połączenia stosunku wymiany akcji oraz ocena ich zasadności,
• ustalenie, czy wystąpiły szczególne trudności związane z wyceną akcji łączących się Spółek.

Badanie to zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność czy Plan Połączenia jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie opinii o tym sprawozdaniu. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z MSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podjęte na podstawie badanego Planu Połączenia.

Opinia

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę dla wyrażenia przez nas opinii.

Na podstawie wykonanych procedur, naszym zdaniem, we wszystkich istotnych aspektach:

• załączony Plan Połączenia sporządzony i uzgodniony dnia 20 lutego 2025 roku, został sporządzony w sposób poprawny i rzetelny, w tym zawiera wszystkie elementy i załączniki wymagane w Kodeksie Spółek Handlowych,
• załączniki do Planu Połączenia są zgodne z KSH,
• określony w Planie Połączenia stosunek wymiany akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH, został ustalony należycie na podstawie wykonanych wycen łączących się Spółek. Metody wyceny zastosowane do ustalenia parytetu zostały opisane poniżej.

Stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej proponowany w Planie Połączenia wynosi: 0,67537 (akcja Spółki Przejmującej): 1 (akcja Spółki Przejmowanej). Oznacza to, że w zamian za 1 (jedną) akcję Kredyt Inkaso Uprawnieni Akcjonariusze Kredyt Inkaso otrzymają 0,67537 akcji BEST (Akcji Połączeniowych), przy czym zgodnie z Planem Połączenia liczba przyznanych Akcji Połączeniowych stanowić będzie liczbę naturalną, a w zamian za nieprzyznane ułamki Akcji Połączeniowych wynikające z zastosowania Parytetu Wymiany Akcji Uprawnieni Akcjonariusze Kredyt Inkaso otrzymają Dopłaty

• Wyceny stanowiące podstawę ustalenia wartości akcji łączących się spółek, a w konsekwencji ustalenia parytetu wymiany oparto na:
  • metodzie zdyskontowanych przepływów pieniężnych (metoda DCF),
  • metodzie mnożników rynkowych,
  • metodzie skorygowanych aktywów netto,
• Nie wystąpiły szczególne trudności związane z wyceną akcji łączących się Spółek.

Ograniczenie stosowania

Nasza opinia z badania Planu Połączenia została sporządzona wyłącznie do użytku przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarząd Spółki Przejmowanej i nie może być użyta w żadnym innym celu.

Nie przyjmujemy też odpowiedzialności wobec osób trzecich z tytułu treści niniejszej opinii.

Lidia Kazimiera Skudławska Elektronicznie podpisany przez Lidia Kazimiera Skudławska Data: 2025.02.25

Działający w imieniu: 16:55:49 +01'00' Lidia Skudławska Kluczowy Biegły Rewident Numer w rejestrze 9500

Moore Polska Audyt sp. z o.o. 00-844 Warszawa, ul. Grzybowska 87, wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 4326

Poznań, dnia 25 lutego 2025 roku.