SPRAWOZDANIE ZARZĄDU KREDYT INKASO SPÓŁKI AKCYJNEJ SPORZĄDZONE NA PODSTAWIE ART. 501 § 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

UZASADNIAJĄCE POŁĄCZENIE KREDYT INKASO SPÓŁKI AKCYJNEJ Z BEST SPÓŁKĄ AKCYJNĄ

20 lutego 2025 r.

100701136v7

1. WPROWADZENIE I DEFINICJE

1.1. Niniejsze Sprawozdanie Zarządu Kredyt Inkaso zostało sporządzone na podstawie art. 501 § 1 KSH w związku z przeprowadzanym Połączeniem ("Sprawozdanie").
1.2. Sprawozdanie zostanie udostępnione zgodnie z art. 505 § 31 KSH na stronie internetowej Kredyt Inkaso pod adresem: https://relacjeinwestorskie.kredytinkaso.pl/polaczenie-z-best/
1.3. Użyte w Sprawozdaniu pojęcia mają następujące znaczenie, bądź odwołują się do następujących postanowień Sprawozdania lub Planu Połączenia:

Akcje Połączeniowe	mają znaczenie nadane im w punkcie 3.3 Planu Połączenia;
BEST	BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, przy ul. Łużyckiej 8A, 81-537 Gdynia, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000017158, dla której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Gdańska- Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 5850011412, REGON: 190400344, z kapitałem zakładowym w wysokości 22.652.014,00 zł, w pełni opłaconym;
Biegły	ma znaczenie nadane temu terminowi w punkcie 6 Sprawozdania;
Dokument Wyłączeniowy	oznacza dokument do celów wyłączenia sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem Delegowanym Komisji (UE) 2021/528 z dnia 16 grudnia 2020 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do minimalnego zakresu informacji w dokumencie, który należy opublikować do celów wyłączenia dotyczącego prospektu w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, połączeniem lub podziałem (dokument wyłączeniowy BEST);
Doplata	ma znaczenie nadane temu terminowi w punkcie 5.4 Planu Połączenia;
Dzień Połączenia	dzień, w którym Połączenie zostanie wpisane do przedsiębiorców Krajowego rejestru Rejestru

Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę BEST, zgodnie z art. 493 § 2 KSH;

Dzień Referencyjny ma znaczenie nadane temu terminowi w punkcie 5.1. Planu Połączenia;

Finsano Finsano Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Postępu 21B, 02-676 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000608311, dla której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, NIP: 5213639160, REGON: 146359392, z kapitałem zakładowym w wysokości 66.538.775 zł, w pełni opłaconym;

GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie;

Kredyt Inkaso Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Postępu 21B, 02-676 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000270672, dla której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, NIP: 9222544099, REGON: 951078572, z kapitałem zakładowym w wysokości 12.897.364,00 zł, w pełni opłaconym;

KSH ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2024 poz. 18);

Łączące się Spółki łącznie BEST i Kredyt Inkaso;

Parytet Wymiany Akcji

stosunek wymiany akcji Kredyt Inkaso na akcje BEST (Akcje Połączeniowe) w wyniku Połączenia, określony w pkt 4 Planu Połączenia;

Plan Połączenia plan połączenia przygotowany na podstawie przepisów art. 498 i 499 KSH w związku z planowanym Połaczeniem, uzgodniony pisemnie dnia 20 lutego 2025 r. poprzez jego podpisanie przez Zarządy Łączących się Spółek;

Połączenie połączenie Kredyt Inkaso z BEST przeprowadzane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Kredyt Inkaso (Spółki Przejmowanej) na BEST (Spółkę Przejmującą), z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego BEST w drodze emisji Akcji Połączeniowych, które BEST wyda dotychczasowym Uprawnionym Akcjonariuszom Kredyt Inkaso, w szczególności BEST ani osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek BEST, nie nabędą żadnych Akcji Połączeniowych w wyniku Połączenia w zamian za posiadane przez siebie akcje Kredyt Inkaso, zgodnie z art. 514 § 1 i 2 KSH;

BEST;

Spółka Przejmowana Kredyt Inkaso;

Spółka Przejmująca

Sprawozdanie

niniejsze sprawozdanie uzasadniające połączenie, sporządzone dla potrzeb Połączenia na podstawie art. 501 § 1 KSH przez Zarząd Kredyt Inkaso;

Uprawnieni Akcjonariusz(e) Kredyt Inkaso

oznacza(ją) podmiot(y), który(e) na Dzień Referencyjny będzie (będą) posiadał(y) akcje Kredyt Inkaso zapisane na swoim rachunku papierów wartościowych, a w odniesieniu do rachunków zbiorczych, oznacza(ją) podmiot(y) wskazany(e) przez posiadacza rachunku zbiorczego podmiotowi prowadzącemu ten rachunek, jako faktyczni właściciele (beneficial owners) akcji Kredyt Inkaso zapisanych na tym rachunku, według stanu na Dzień Referencyjny, z wyłączeniem BEST oraz osób działających we własnym imieniu, lecz na rachunek BEST, które zgodnie z art. 514 § 1 i 2 KSH, nie nabędą żadnych Akcji Połączeniowych w wyniku

100701136v7

	Połączenia w zamian za posiadane przez siebie akcje Kredyt Inkaso;
Ustawa o Kształtowaniu Ustroju Rolnego	ustawa z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (t.j. Dz.U. 2024 poz. 423);
Ustawa o Ofercie Publicznej	ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. 2024 poz. 620);
VATAA	w zależności od kontekstu, Walne Zgromadzenie BEST lub Walne Zgromadzenie Kredyt Inkaso;
Zarząd	w zależności od kontekstu Zarząd BEST lub Zarząd Kredyt Inkaso.

2. 2.1. Uzasadnienie podstaw ogólnych

2.1.1. Połączenie przeprowadzone będzie w trybie przepisu art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie prawa i obowiązki (aktywa i pasywa) Kredyt Inkaso (Spółki Przejmowanej) na BEST (Spółkę Przejmującą), przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego BEST w drodze emisji Akcji Połączeniowych, które BEST wyda dotychczasowym Uprawnionym Akcjonariuszom Kredyt Inkaso, z tym zastrzeżeniem, że BEST ani osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek BEST, nie nabędą żadnych Akcji Połączeniowych w wyniku Połączenia w zamian za posiadane przez siebie akcje Kredyt Inkaso, zgodnie z art. 514 § 1 i 2 KSH.
2.1.2. Zarówno Kredyt Inkaso, jak i BEST, są spółkami publicznymi w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej.
2.1.3. Zgodnie z art. 506 § 2 oraz 4 KSH, jak również postanowieniami statutów każdej z Łączących się Spółek, WZA każdej z Łączących się Spółek zostaną przedłożone do podjęcia uchwały w sprawie Połączenia, które będą w szczególności zawierały: (i) zgodę na Plan Połączenia oraz (ii) zgodę na proponowane zmiany w statucie BEST w związku z Połączeniem, wyszczególnione w Załączniku 3 do Planu Połączenia. Zarazem WZA BEST w tej samej uchwale co wyrażenie zgody na Plan Połączenia oraz na treść zmian statutu BEST, uchwali podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiany statutu objęte powyższą zgodą. Jednocześnie, WZA BEST zostanie przedłożona do podjęcia uchwała w sprawie ustalenia tekstu jednolitego statutu BEST obejmującego zmiany tegoż statut proponowane w związku z Połączeniem.

100701136v7

2.1.4. Uchwała WZA BEST, o której mowa powyżej, kapitał zakładowy BEST zostanie podwyższony z kwoty 22.652.014.00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące czternaście złotych) do kwoty 28.480.549,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiat tysięcy piećset czterdzięści dziewięć złotych), tj. o kwotę 5.828.535,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści pięć złotych), w drodze emisji 5.828.535 (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 5.828.535,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści pięć złotych) ("Akcje Połączeniowe"), które zostaną następnie przyznane Uprawnionym Akcjonariuszom Kredyt Inkaso zgodnie z zasadami określonymi w punkcie 5 Planu Połączenia.
2.1.5. Zmiany statutu BEST dokonywane w związku z Połączeniem wprowadzane uchwałą WZA BEST, o której mowa powyżej, będą miały na celu przede wszystkim przyznanie określonych uprawnień osobistych na rzecz WPEF VI Holding 5 B.V., akcjonariusza dominującego Kredyt Inkaso na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, opisanych w proponowanych zmianach w statucie BEST w związku z Połączeniem, wyszczególnionych w Załączniku nr 3 do Planu Połączenia.
2.1.6. Połączenie zależy od dokonania wymaganych prawem działań związanych z Połączeniem, w tym w szczególności realizacja Połączenia jest uzależniona od sporządzenia i publikacji przez BEST Dokumentu Wyłączeniowego na potrzeby oferty publicznej Akcji Połączeniowych oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, udostępnienie Dokumentu Wyłączeniowego jest wymagane w terminie nie krótszym niż 6 dni roboczych przed planowanym dniem powzięcia przez WZA Kredyt Inkaso uchwały o Połaczeniu.
2.1.7 Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wymagana do przeprowadzenia Połączenie została udzielona (decyzja Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów nr DKK-312/2024 z dnia 16 grudnia 2024 r.).
2.1.8. W przypadku, gdy Akcje Połączeniowe zostaną po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych Uprawnionego Akcjonariusza Kredyt Inkaso do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 3 KSH, ustalonego w 2025 roku, z tym dniem włącznie, Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w zysku BEST począwszy od dnia 1 stycznia 2024 r., natomiast w przypadku, gdy Akcje Połączeniowe zostaną po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych Uprawnionego Akcjonariusza Kredyt Inkaso po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 3 KSH, ustalonym w 2025 roku, Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w zysku BEST począwszy od dnia 1 stycznia 2025 r.
2.1.9. W związku z Połączeniem mogą zostać przyznane szczególne korzyści dla członków Zarządu Kredyt Inkaso oraz kluczowych pracowników grupy kapitałowej Kredyt Inkaso zgodnie z pkt 8 Planu Połączenia.
2.1.10. W związku z Połączeniem mogą zostać przyznane szczególne korzyści dla członków Zarządu BEST oraz kluczowych pracowników grupy kapitałowej BEST, zgodnie z pkt. 80 Planu Połączenia.

100701136v7

2.2. Rolnictwa

2.2.1. Na dzień podpisania Planu Połączenia Finsano, w której Kredyt Inkaso posiada 100% akcji, jest właścicielem oraz użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnych o powierzchni ponad 5 ha. W wyniku Połączenia BEST stanie się jedynym właścicielem akcji spółki Finsano, a zatem stanie się spółką dominującą wobec Finsano.
2.2.2. Jeżeli w Dniu Połączenia Finsano, jako spółka kapitałowa, nadal będzie właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnych o powierzchni ponad 5 ha, zgodnie z art. 4 ust. 6 pkt 1 w zw. z art. 4 ust. 1 Ustawy o Kształtowaniu Ustroju Rolnego, Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa działający na rzecz Skarbu Państwa będzie mógł złożyć oświadczenie o nabyciu akcji Finsano w terminie dwóch miesięcy od dnia otrzymania zawiadomienia od Finsano, co powinno nastąpić niezwłocznie po objęciu przez BEST majątku po Kredyt Inkaso w postaci 100% akcji Finsano. Jeżeli cena akcji Finsano nie będzie wynikać z treści czynności prawnej, Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa ustali cenę odpowiadającą wartości rynkowej akcji z uwzględnieniem ich obciążeń.
2.2.3. Jeżeli w Dniu Połączenia Finsano, jako spółka kapitałowa, nadal będzie właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnych o powierzchni ponad 5 ha, zgodnie z art. 4 ust. 6 pkt 2 w zw. z art. 4 ust. 1 Ustawy o Kształtowaniu Ustroju Rolnego, Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa działający na rzecz Skarbu Państwa będzie mógł złożyć oświadczenie o nabyciu Akcji Połączeniowych, z wyłączeniem akcji przyznawanych Skarbowi Państwa. Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa będzie mógł wykonać to uprawnienie w terminie dwóch miesięcy od dnia otrzymania zawiadomienia od BEST.
2.2.4. W powyższym przypadku BEST zawiadomi Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa o możliwości realizacji uprawnienia do nabycia Akcji Połączeniowych bezpośrednio po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego BEST. BEST wskaże Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa, jako cenę Akcji Połączeniowych wynikającą z treści czynności prawnej związanej z Połączeniem, kwotę będącą wynikiem podzielenia wartości majątku BEST na dzień 1 stycznia 2025 r., rozumianej jako księgowa wartość aktywów netto w ujęciu jednostkowym (zamieszczonej w Załączniku nr 5 do Planu Połączenia) przez liczbę akcji BEST na dzień podpisania Planu Połączenia. Mając na względzie złożoność czynności prawnych składających się na Połączenie, nie można jednak wykluczyć odmiennego sposobu określenia ceny Akcji Połączeniowych przez Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa zgodnie z przepisami Ustawy o Kształtowaniu Ustroju Rolnego.
2.2.5. W przypadku wykonania prawa nabycia Akcji Połączeniowych zgodnie z art. 4 ust. 6 pkt 2 w zw. z art. 4 ust. 1 Ustawy o Kształtowaniu Ustroju Rolnego, Uprawnieni Akcjonariusze Kredyt Inkaso będący właścicielami Akcji Połączeniowych, otrzymają od Skarbu Państwa, działającego przez Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa, kwotę równą iloczynowi ceny Akcji Połączeniowych oraz liczby posiadanych Akcji Połączeniowych, w stosunku do których wykonane zostało prawo nabycia.
2.2.6. Do czasu złożenia przez Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa oświadczenia w kwestii wykonania uprawnienia do nabycia Akcji Połączeniowych lub upływu terminu na jego wykonanie, czynności określone w punkcie 5.1 Planu Połączenia zostaną wstrzymane,

przy czym nie wpływa to na ustalenia dnia referencyjnego i zasady przeprowadzenia procesu wymiany akcji Kredyt Inkaso na Akcje Połączeniowe.

2.2.7. Według stanu na dzień popisania Planu Połączenia, Kredyt Inkaso, wraz z Finsano, prowadzą działania mające na celu przeprowadzenie przed Dniem Połączenia zmian właścicielskich lub korporacyjnych odnoszących się do nieruchomości rolnych, których właścielem lub użytkownikiem wieczystym jest Finsano. Powyższe zmiany, o ile zostaną skutecznie przeprowadzone do Dnia Połączenia, mogą skutkować tym, że do Akcji Połączeniowych oraz do akcji Finsano nie znajdzie zastosowanie procedura opisana, odpowiednio, w punktach 2.2.2-2.2.6 niniejszego Sprawozdania. W takim przypadku czynności wskazane w punkcie 5.1 Planu Połączenia nie będą wstrzymywane do czasu złożenia przez Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa oświadczenia w kwestii wykonania uprawnienia do nabycia Akcji Połączeniowych lub upływu terminu na jego wykonanie. W razie skutecznego przeprowadzenia przed Dniem Połączenia zmian właścicielskich lub korporacyjnych odnoszących się do nieruchomości rolnych, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Finsano, w sposób powodujący brak zastosowania procedur opisanych w punktach 2.2.2-2.2.6 niniejszego Sprawozdania, informacja w tym zakresie zostanie przekazana przez BEST lub Kredy Inkaso do publicznej wiadomości.

2.3. Sankcje w związku z konfliktem zbrojnym na Ukrainie

2.3.1. Na podstawie art. 5e Rozporządzenia Rady (UE) nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczącego środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 229, str. 1 z późn. zm.), centralnym depozytom papierów wartościowych w Unii Europejskiej zakazano świadczenia jakichkolwiek usług określonych w załączniku do rozporządzenia (UE) nr 909/2014 w odniesieniu do zbywalnych papierów wartościowych wyemitowanych po dniu 12 kwiętnia 2022 r. na rzecz jakichkolwiek obywateli rosyjskich lub osób fizycznych zamieszkałych w Rosji lub jakichkolwiek osób prawnych, podmiotów lub organów z siedzibą w Rosji.
2.3.2. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), którego regulacja ta dotyczy w Polsce, zobligowany jest w czynnościach opisanych w punkcie 5.1. Planu Połączenia zakaz ten uwzględnić. Może to odnieść niekorzystne skutki dla Uprawnionych Akcjonariuszy Kredyt Inkaso, jeżeli spełnialiby oni kryteria objęcia zakresem stosowania powyższego przepisu.
2.3.3. Gdyby w trakcie procesu Połączenia okazało się, że powyższe środki będą stosowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), BEST uwzględni to w podejmowanych czynnościach oraz przekaże do wiadomości publicznej informację o podjęciu takich środków.

3.

3.1. Uprawnionym Akcjonariuszom Kredyt Inkaso, w zamian za posiadane przez nich akcje Kredyt Inkaso, zostaną wydane w związku z Połączeniem Akcje Połączeniowe w następującym stosunku: 0,67537 (akcji BEST): 1 (akcję Kredyt Inkaso).
3.2. Przez powyższe należy rozumieć, że w zamian za 1 akcję Kredyt Inkaso Uprawnieni Akcjonariusze Kredyt Inkaso otrzymają 0,67537 akcji BEST (Akcji Połączeniowych), przy czym #100701136v7

liczba przyznanych akcji stanowić będzie liczbę naturalną, a w zamian za nieprzyznane ułamki Akcji Połączeniowych wynikające z zastosowania Parytetu Wymiany Akcji Uprawnieni Akcjonariusze Kredyt Inkaso otrzymają Dopłaty w gotówce zgodnie z punktem 5.4 Planu Połączenia.

3.3. Do ustalenia parytetu wymiany akcji pomiędzy Łączącymi się Spółkami zastosowano różne powszechnie akceptowane metody wyceny przedsiębiorstw – w tym metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych, metodę mnożników rynkowych oraz metodę skorygowanych aktywów netto. W szczególności, Zarządy ustaliły Parytet Wymiany Akcji opierając się na wycenach każdej z Łączących się Spółek, przygotowanych przez niezależną, renomowaną firmę doradczą. Tak ustalony wstępny parytet wymiany akcji został następnie – w toku negocjacji – skorygowany o związane z Połączeniem koszty o charakterze jednorazowym, do których poniesienia zobowiązana jest Kredyt Inkaso.

4.

Podczas dokonywania wyceny majątku Łączących się Spółek oraz wyceny ich akcji nie nastąpiły żadne szczególne trudności.

5. UZASADNIENIE EKONOMICZNE POŁĄCZENIA

5.1. Wprowadzenie

Połączenie spółek Kredyt Inkaso oraz BEST to strategiczny krok, który ma przynieść korzyści obu spółkom oraz ich akcjonariuszom. Poniżej przedstawiono szczegółowe ekonomiczne uzasadnienie tego procesu, z uwzględnieniem różnorodnych aspektów finansowych, operacyjnych i rynkowych. Celem Połączenia jest zwiększenie skali działania obu podmiotów, utrzymanie ich mocnych stron oraz budowa zdywersyfikowanej geograficznie grupy kapitałowej działającej na rynku zarządzania portfelami wierzytelności nieregularnych. Łączące się Spółki aktualnie działają na kilku rynkach (obejmujących m.in. kraje takie jak Polska. Włochy, Rumunia i Bułgaria), z których tylko jeden się pokrywa (Polska).

5.2. Skalowanie działalności i efekty synergii

Jednym z kluczowych czynników przemawiających za połączeniem BEST i Kredyt Inkaso jest możliwość skorzystania z efektów skali. Łączące się Spółki są obecnie relatywnie małymi graczami na rynku europejskim. Zwiększenie skali ich działania pozwoli na bardziej efektywne wykorzystanie zasobów, redukcję kosztów operacyjnych oraz wzrost konkurencyjności na rynku. Połączenie pozwoli na osiągnięcie synergii w zakresie niektórych funkcji operacyjnych, lepsze wykorzystanie posiadanej infrastruktury, rozwiązań prawnych i technologicznych, a także zasobów ludzkich. Optymalne wykorzystanie kreatywnego potencjału pracowników Łączących się Spółek zwiększy możliwości dalszego wzrostu oraz rozwoju działalności na ryhkach zagranicznych. Proces poprawi również współpracę z kontrahentami i podniesie efektywność podejmowanych działań operacyjnych.

5.3. Technologia

Połączony podmiot będzie mógł skuteczniej rozwijać nowoczesne systemy operacyjne oparte na najnowszej technologii IT oraz AI. Nastąpi koncentracja zasobów w tym obszarze i możliwość przeznaczenia większych kwot na konkretne projekty i rozwiązania. W chwili obecnej rozwój

technologii jest podstawowym źródłem przewag konkurencyjnych oraz umożliwia trwałe obniżenie kosztów operacyjnych.

5.4. Dywersyfikacja portfela

Połączenie pozwoli na dywersyfikację portfela usług i produktów oferowanych przez funkcjonującą w wyniku Połączenia spółkę. BEST i Kredyt Inkaso posiadają uzupełniające się kluczowe kompetencje w różnych segmentach rynku. Dla przykładu, w Polsce BEST posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu portfelami bankowymi, podczas gdy Kredyt Inkaso specjalizuje się w portfelach telekomunikacyjnych. Funkcjonująca w wyniku Połączenia spółka zwiększy swoją konkurencyjność i będzie mogła lepiej wykorzystywać możliwości inwestycyjne w poszczególnych segmentach rynku w danym kraju.

5.5. Ekspansja na rynki zagraniczne

Połączenie sił dwóch średniej wielkości graczy na polskim rynku zarządzania wierzytelnościami stworzy nowy duży podmiot. Dodatkowo firma działać będzie na kilku rynkach zagranicznych (w tym: we Włoszech, w Rumunii oraz w Bułgarii). Zwiększona skala działalności, wzrost zasobów finansowych i dywersyfikacja geograficzna poprawią alokację inwestowanego kapitału oraz umożliwią dalszy wzrost zarządzanego portfela wierzytelności. Dodatkowo obecność w kilku krajach europejskich pozwoli na lepsze zarządzanie ryzykiem biznesowym oraz minimalizację wpływu potencjalnych zagrożeń właściwych dla danej jurysdykcji na sytuacje całej grupy kapitałowej.

5.6. Lepsze zarządzanie ryzykiem kredytowym

Zintegrowana struktura będzie mogła skuteczniej zarządzać ryzykiem kredytowym, dzięki większej bazie danych oraz lepszemu dostępowi do informacji o klientach. Połączenie zasobów Łączących się Spółek pozwoli na opracowanie bardziej zaawansowanych narzędzi analizy ryzyka, skuteczniejsze monitorowanie sytuacji finansowej klientów oraz optymalizację strategii postępowania. Doświadczenia płynące z różnych krajów umożliwią wykorzystywanie najlepszych praktyk i najbardziej skutecznych działań w optymalizacji operacyjnej Łączących się Spółek na innych rynkach.

Wzrost stabilności finansowej 5.7.

Zwiększona skala działalności oraz dywersyfikacja portfela przyczynią się do wzrostu stabilności finansowej funkcjonującej w wyniku Połączenia spółki. Firma będzie mniej podatna na wahania koniunktury oraz zmiany w otoczeniu rynkowym, co powinno wpłynąć na utrzymanie stabilnych wyników finansowych nawet w trudniejszych warunkach gospodarczych. Silniejsza pozycja nowego podmiotu może mieć pozytywny wpływ na koszty finansowania, w tym na rynkach zagranicznych. Połączenie ułatwi pozyskanie i zabezpieczenie środków finansowych na nowe inwestycje w portfele, zarówno zwiększające zaangażowanie spółki na obecnie obsługiwanych rynkach jak i w nowych, potencjalnych jurysdykcjach. Większa skala działalności oraz możliwości w zakresie pozyskiwania finansowania pozwolą również na dotarcie do nowych, atrakcyjnych segmentów rynku w zakresie inwestycji w portfele wierzytelności o jednostkowo większej wartości nominalnej.

5.8. Wzrost wartości rynkowej i atrakcyjności inwestycyjnej

Połączenie BEST oraz Kredyt Inkaso przyczyni się do zwiększenia wartości rynkowej funkcjonującej w wyniku Połączenia spółki. Współpraca w akcjonariacie, zwiększona skala

działalności, lepsze wyniki finansowe oraz efekty synergii sprawią, że stanie się ona bardziej atrakcyjna dla inwestorów. Połączenie może przynieść bardziej atrakcyjne parametry wyceny i przyczynić się do wzrostu notowań akcji na giełdzie, co będzie korzystne dla akcjonariuszy Łączących się Spółek.

5.9. Zwiększenie siły negocjacyjnej

Poprzez wzrost skali działalności oraz wzmocnienie pozycji finansowej Łączące się Spółki wzmocnią swoją pozycję na rynku europejskim. Wspólne działanie Łączących się Spółek umożliwi również lepsze negocjowanie warunków z dostawcami usług finansowych, technologicznych, a także innych podmictów współpracujących. Dzięki temu możliwe będzie uzyskanie korzystniejszych warunków biznesowych, co powinno przełożyć się na zwiększenie marż i poprawę rentowności działalności.

5.10. Podsumowanie

Połączenie niesie za sobą liczne korzyści ekonomiczne, które przyczynią się do wzrostu efektywności operacyjnej, zwiększenia wartości rynkowej oraz poprawy stabilności finansowej spółki funkcjonującej w wyniku Połączenia. Efekty synergii, oszczędności kosztowe, wzrost siły negocjacyjnej oraz lepsze zarządzanie ryzykiem to tylko niektóre z argumentów przemawiających za tym strategicznym krokiem. Połączenie pozwoli na stworzenie silniejszego i bardziej konkurencyjnego gracza na rynku zarządzania portfelami wierzytelności nieregularnych, co przyniesie korzyści wszystkim interesariuszom Kredyt Inkaso.

6. BADANIE PLANU POŁĄCZENIA PRZEZ BIEGŁEGO

6.1. Plan Połączenia zostanie zbadany przez bieglego powołanego przez właściwy sąd rejestrowy ("Biegły").
6.2. Biegły sporządzi na piśmie szczegółową opinię zgodnie z art. 503 § 1 KSH i złoży ją właściwemu sądowi rejestrowemu oraz Zarządom Łączących się Spółek.
6.3. Opinia Biegłego zostanie udostępniona zgodnie z art. 505 § 31 KSH na stronie internetowej Kredyt Inkaso pod adresem: https://relacjeinwestorskie.kredytinkaso.pl/polaczenie-z-best/

7.

Uwzględniając powyższe, Zarząd Kredyt Inkaso rekomenduje WZA Kredyt Inkaso podjęcie uchwały w sprawie Połączenia oraz zgody na proponowane zmiany statutu BEST, których projekt stanowi Załącznik nr 1 do Planu Połączenia.

100701136v7