Kredyt Inkaso S.A.

AGM Information • Mar 26, 2025

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kredyt Inkaso S.A. 26 marca 2025 r. Warszawa

UCHWAŁY PODJĘTE

UCHWAŁA Nr 1/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 26 marca 2025 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych i § 10 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Bartosza Krużewskiego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 12 632 000, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi 97,94%.

Łączna liczba ważnych głosów 12 632 000.

Za przyjęciem uchwały oddano 12 632 000 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

UCHWAŁA Nr 2/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 26 marca 2025 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki z BEST Spółką Akcyjną z siedzibą w Gdyni, KRS: 0000017158 ("BEST") oraz zgody na proponowane zmiany Statutu BEST.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia czynności podjętych przez Zarząd w ramach przeglądu opcji strategicznych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zakończenia przeglądu opcji strategicznych.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 12 632 000, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi 97,94%.

Łączna liczba ważnych głosów 12 632 000.

Za przyjęciem uchwały oddano 12 559 102 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 72 898.

UCHWAŁA Nr 3/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 26 marca 2025 r.

w sprawie połączenia Spółki z BEST Spółką Akcyjną z siedzibą w Gdyni, KRS: 0000017158 ("BEST") oraz zgody na proponowane zmiany Statutu BEST

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 7 Statutu Spółki, po analizie planu połączenia Spółki z BEST z dnia 20 lutego 2025 r. ("Plan Połączenia"), załączników do Planu Połączenia, sprawozdania zarządu Spółki uzasadniającego połączenie Spółki z BEST oraz opinii biegłego sporządzonej na podstawie art. 503 § 1 KSH, uchwala się, co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na:
  • a) połączenie Spółki z BEST poprzez przeniesienie całego majątku Spółki, obejmującego wszystkie jej aktywa i pasywa na BEST w zamian za akcje, które BEST wyda uprawnionym akcjonariuszom Spółki zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia ("Połączenie");
  • b) Plan Połączenia, stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały;
  • c) zmiany Statutu BEST określone w Załączniku nr 3 do Planu Połączenia.

§ 2.

• 1. W związku z Połączeniem kapitał zakładowy BEST zostanie podwyższony z kwoty 22.652.014,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące czternaście złotych) do kwoty 28.480.549,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych), tj. o kwotę 5.828.535,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści pięć złotych), w drodze emisji 5.828.535 (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 5.828.535,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści pięć złotych) ("Nowe Akcje").
• 1. Nowym Akcjom nie będą przyznane uprawnienia szczególne, o których mowa w art. 351 § 1 w zw. z art. 304 § 1 pkt 6 KSH.
• 1. W przypadku, gdy Nowe Akcje zostaną po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych uprawnionego akcjonariusza Spółki do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 3 KSH, ustalonego w 2025 roku, z tym dniem włącznie, Nowe Akcje będą uczestniczyć w zysku BEST począwszy od dnia 1 stycznia 2024 r., natomiast w przypadku,

gdy Nowe Akcje zostaną po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych uprawnionego akcjonariusza Spółki po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 3 KSH, ustalonym w 2025 roku, Nowe Akcje będą uczestniczyć w zysku BEST począwszy od dnia 1 stycznia 2025 r.

• 1. Nowe Akcje będą obejmowane na zasadach właściwych dla łączenia spółek unormowanego w przepisach art. 492 i nast. KSH, to jest zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia, na którego treść zgoda jest wyrażana stosownie do § 1 ust. 1 lit. b) niniejszej uchwały, poprzez wymianę akcji, dla której zatwierdzony zostaje następujący stosunek wymiany akcji wynikający z Planu Połączenia: za każdą 1 (jedną) akcję Kredyt Inkaso każdemu z uprawnionych akcjonariuszy Kredyt Inkaso zostanie przyznane 0,67537 akcji BEST ("Parytet Wymiany Akcji").
• 1. BEST przyzna Nowe Akcje uprawnionym akcjonariuszom Spółki, stosownie do art. 494 § 4 KSH, na zasadach określonych w Planie Połączenia. Przydział Nowych Akcji, z uwzględnieniem przepisów szczególnych, nastąpi za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), przy zastosowaniu Parytetu Wymiany Akcji proporcjonalnie do liczby akcji posiadanych przez nich w Spółce w dniu referencyjnym ustalonym zgodnie ze stosownymi postanowieniami Szczegółowych Zasad Działania KDPW ("Dzień Referencyjny"), to jest:
  2. − podmiotom, które według stanu na Dzień Referencyjny będą posiadały akcje Spółki zapisane na ich rachunku papierów wartościowych, oraz
  3. − podmiotom, które zostaną wskazane podmiotowi prowadzącemu rachunek zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako podmioty uprawnione z akcji Spółki zapisanych na takim rachunku zbiorczym według stanu na Dzień Referencyjny.
• 1. Zarząd BEST ustali Dzień Referencyjny zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia i informację o wybranym Dniu Referencyjnym Zarząd BEST przekaże KDPW. W przypadku nieustalenia przez Zarząd BEST Dnia Referencyjnego lub ustalenia go z naruszeniem warunków wynikających ze Szczegółowych Zasad Działania KDPW, Dniem Referencyjnym będzie najbliższy dzień roboczy spełniający warunki określone w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW.
• 7. Liczba Nowych Akcji, która ma zostać przyznana każdemu z uprawnionych akcjonariuszy Spółki, zostanie określona poprzez pomnożenie liczby akcji Spółki znajdujących się w posiadaniu danego uprawnionego akcjonariusza Spółki według stanu na Dzień Referencyjny przez Parytet Wymiany Akcji, z zaokrągleniem w dół do najbliższej liczby naturalnej (chyba, że sam iloczyn jest liczbą naturalną).
• 1. Nieprzyznanie ułamkowych części Nowych Akcji wskutek zaokrąglenia, o którym mowa w § 2 ust. 7 niniejszej uchwały, stanowi podstawę do przyznania dopłat gotówkowych na rzecz każdego uprawnionego akcjonariusza Spółki, któremu ułamkowa część Nowych Akcji do jakiej był uprawniony zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji nie została wydana ("Dopłaty").
• 1. Kwota Dopłaty należnej uprawnionemu akcjonariuszowi Spółki zostanie obliczona przez przemnożenie wartości:
  2. a) ułamkowej części Nowych Akcji przypadającej danemu uprawnionemu akcjonariuszowi Spółki zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji, która nie została mu przyznana w związku z zaokrągleniem, o którym mowa w § 2 ust. 7 niniejszej uchwały, oraz
  3. b) średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji BEST ustalonych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") w okresie 30 dni kalendarzowych poprzedzających Dzień Referencyjny, z tym zastrzeżeniem, że jeżeli kurs zamknięcia nie będzie ustalony w danym dniu notowań, przy ustaleniu średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji BEST uwzględniony zostanie ustalony w danym dniu notowań kurs akcji BEST na GPW.
• 1. Kwota należnej uprawnionemu akcjonariuszowi Spółki Dopłaty zostanie zaokrąglona do 1 grosza (0,01 zł), przy czym części ułamkowe grosza równe lub większe od 0,005 zł będą zaokrąglone w górę. Łączna wysokość Dopłat będzie podlegać ograniczeniu wynikającemu z art. 492 § 2 KSH. Wysokość Dopłaty zostanie w każdym przypadku pomniejszona także o kwotę podatku dochodowego należną zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi na dzień wypłaty Dopłat, o ile będzie to wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Na Dopłaty zostaną przeznaczone środki z kapitału zapasowego BEST, zgodnie z art. 492 § 2 zd. 2 KSH. Dopłaty zostaną wypłacone zgodnie z regułami właściwymi dla dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy spółek publicznych, zgodnie z zasadami działania systemu depozytowego i rozliczeniowego KDPW, w terminie 14 dni roboczych od Dnia Referencyjnego.
• 1. Nowe Akcje, które nie zostaną wydane uprawnionym akcjonariuszom Spółki z uwagi na przyjęty Parytet Wymiany Akcji oraz opisane powyżej zaokrąglenie, zostaną zatrzymane w BEST jako akcje własne z przeznaczeniem na zbycie, umorzenie lub inny prawnie dopuszczalny cel.

§ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia działań mających na celu zawieszenie notowań akcjami Spółki na okres rozpoczynający się nie wcześniej niż w dniu następującym po dniu, w którym złożono wniosek o wpis Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a kończący się w dniu, w którym akcje Spółki zostaną wycofane z obrotu.

W związku z Połączeniem dokonane zostaną następujące zmiany statutu BEST:

1) w § 7:

a. zmienia się ust. 1 nadając mu brzmienie:

"Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 28.480.549,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych 00/100) i dzieli się na 28.480.549 (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda."

b. zmienia się ust. 3 nadając mu brzmienie:

"Akcje Spółki dzielą się według rodzaju i uprawnień z nimi związanych w sposób następujący:

• a) 1.680.000 (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A;
• b) 18.164.705 (słownie: osiemnaście milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset pięć) akcji na okaziciela serii B;
• c) 108.000 (słownie: sto osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii C;
• d) 1.362.957 (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii D;
• e) 407.400 (słownie: czterysta siedem tysięcy czterysta) akcji na okaziciela serii E;
• f) 690.652 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii G.
• g) 128.500 (słownie: sto dwadzieścia osiem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii I;
• h) 109.800 (słownie: sto dziewięć tysięcy osiemset) akcji na okaziciela serii J;
• i) 5.828.535 (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji na okaziciela serii K."
• c. dodaje się ust. 12 w brzmieniu:

"Akcje serii K zostały pokryte w całości majątkiem spółki Kredyt Inkaso S.A., w wyniku połączenia tej spółki z BEST S.A."

• 2) w § 13:
  • a. zmienia się ust. 2 pkt 8) nadając mu brzmienie:

"powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 14 ust. 3 Statutu;"

b. w ust. 2 po pkt 10) dodaje się pkt 11) o następującym brzmieniu:

"ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku alternatywnym lub na innym rynku regulowanym niż rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A."

c. dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

"Tak długo jak akcjonariusz Spółki WPEF VI Holding 5 B.V. posiada akcje reprezentujące co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, ale nie dłużej niż do dnia przypadającego 5 lat po rejestracji przez sąd rejestrowy połączenia Spółki z Kredyt Inkaso S.A., uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w następujących sprawach nie mogą zapaść w przypadku głosu "przeciw" oddanego przez WPEF VI Holding 5 B.V.:

• 1) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji Spółki, z wyłączeniem:
  • i. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z zachowaniem prawa poboru;
• ii. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji Spółki w celu ich zaoferowania w ofercie publicznej obejmującej również istniejące akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza Spółki WPEF VI Holding 5 B.V.; lub
• iii. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 826.250 (słownie: osiemset dwadzieścia sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji Spółki w celu ich zaoferowania członkom Zarządu, pracownikom lub współpracownikom Spółki lub innych podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki, a także wspólnikom spółek osobowych wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki, w ramach programów motywacyjnych;
• 2) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, warrantów lub, jeżeli zgodnie z przepisami prawa wymaga to uchwały Walnego Zgromadzenia, innych instrumentów finansowych zamiennych na akcje Spółki;
• 3) połączenie, podział, przekształcenie lub likwidacja Spółki, z wyłączeniem połączenia Spółki ze spółką, w której wszystkie udziały lub akcje posiada bezpośrednio lub pośrednio Spółka;
• 4) wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 5) ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku alternatywnym lub na innym rynku regulowanym niż rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A;
• 6) zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części do podmiotu niewchodzącego w skład grupy kapitałowej Spółki; lub
• 7) zmiana Statutu Spółki obejmująca § 13 ust. 3 pkt 1) - 6) oraz § 14 ust. 3 Statutu."
• 3) w § 14:
  • a. zmienia się ust. 1 nadając mu brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata."

b. dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

"Tak długo jak akcjonariusz Spółki WPEF VI Holding 5 B.V. posiada akcje reprezentujące co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, ale nie dłużej niż do dnia przypadającego 5 lat po rejestracji przez sąd rejestrowy połączenia Spółki z Kredyt Inkaso S.A., przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania, odwoływania i zawieszania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej."

4) w § 20:

a. zmienia się ust. 2 pkt 7) nadając mu brzmienie:

"wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki oraz wybór podmiotu uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;"

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z tym zastrzeżeniem, że Połączenie oraz zmiana Statutu Spółki dla swojej skuteczności wymagają wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 12 632 000, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi 97,94%.

Łączna liczba ważnych głosów 12 632 000.

Za przyjęciem uchwały oddano 12 270 109 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 361 891.

UCHWAŁA Nr 4/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 26 marca 2025 r.

w sprawie zatwierdzenia czynności podjętych przez Zarząd w ramach przeglądu opcji strategicznych

§1.

• 1. Nawiązując do uchwały nr 7/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 października 2024 r. w sprawie zatwierdzenia czynności podjętych przez Zarząd w ramach przeglądu opcji strategicznych na podstawie upoważnienia udzielonego przez akcjonariuszy Spółki w uchwale nr 20/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 września 2022 r. w sprawie zwrócenia się z wnioskiem do Zarządu Spółki o rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych dotyczących przyszłości Spółki ("Uchwała Nr 20/2022"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić wszystkie czynności podjęte przez Zarząd Spółki w ramach przeglądu opcji strategicznych na podstawie upoważnienia udzielonego przez akcjonariuszy Spółki w uchwale nr 8/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 października 2024 r. w sprawie zwrócenia się do Zarządu Spółki z wnioskiem o kontynuację przeglądu opcji strategicznych ("Uchwała Nr 8/2024").
• 1. Zgodnie z upoważnieniem udzielonym przez akcjonariuszy Spółki w Uchwale Nr 8/2024, Zarząd Spółki rozpoczął rozmowy z BEST S.A. z siedzibą w Gdyni ("BEST") na temat potencjalnego połączenia Spółki z BEST jako spółki przejmującej, które zakończyły się podpisaniem w dniu 20 lutego 2025 r. planu połączenia ("Plan Połączenia"). Zgodnie z Planem Połączenia, połączenie obydwu spółek odbędzie się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki jako spółki przejmowanej na BEST jako spółkę przejmującą w zamian za akcje przyznane przez BEST uprawnionym akcjonariuszom Spółki, z wyłączeniem BEST oraz osób działających we własnym imieniu, lecz na rachunek BEST. Na potrzeby przeprowadzenia połączenia Zarządy Spółki oraz BEST ustaliły parytet wymiany akcji opierając się na wycenach każdej z łączących się spółek, przygotowanych przez niezależną, renomowaną firmę doradczą. Tak ustalony wstępny parytet wymiany akcji został następnie – w toku negocjacji pomiędzy Zarządami Spółki oraz BEST – skorygowany o związane z połączeniem koszty o charakterze jednorazowym, do których poniesienia zobowiązana jest Spółka. W dniu 25 lutego 2025 r. biegły rewident wybrany przez sąd rejestrowy właściwy miejscowo dla BEST wydał opinię stwierdzającą, iż Plan Połączenia został sporządzony poprawnie i rzetelnie.
  2. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić całość kosztów do łącznej wysokości 18.210.323 złotych brutto, związanych z realizacją przez Spółkę przeglądu opcji strategicznych na podstawie upoważnienia udzielonego przez Walne

Zgromadzenie Spółki w Uchwale Nr 20/2022 oraz Uchwale Nr 8/2024, na które składają się:

• a) koszty doradcy transakcyjnego, koszty doradców prawnych, finansowych i podatkowych (w tym koszty realizacji tzw. vendor due diligence), koszty organizacji elektronicznego repozytorium dokumentów (virtual data room) i inne – 7.473.169 zł brutto;
• b) wynagrodzenie success fee doradcy transakcyjnego Ipopema Securities S.A. w łącznej wysokości 2.460.000 złotych brutto;
• c) koszty związane z zobowiązaniem Spółki do zwrotu wydatków poniesionych przez inwestorów zainteresowanych nabyciem wybranych aktywów Grupy Kapitałowej Spółki w związku z realizacją przeglądu opcji strategicznych w łącznej wysokości 1.424.460 złotych brutto;
• d) składka polisy ubezpieczeniowej (warranty & indemnity insurance) dotyczącej oświadczeń i zapewnień złożonych na rzecz BEST przez obecnych członków Zarządu Spółki w umowie dot. zapewnień zawartej w dniu 20 lutego 2025 r. w maksymalnej wysokości 1.600.000 złotych brutto – w wypadku wykupienia takiej polisy;
• e) wynagrodzenie członków Zarządu w postaci premii o charakterze retencyjnym oraz wynagrodzenie dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso o charakterze retencyjnym w łącznej wysokości 5.252.694 zł brutto.

§2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 12 632 000, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi 97,94%.

Łączna liczba ważnych głosów 12 632 000.

Za przyjęciem uchwały oddano 8 002 881 głosów, głosów przeciw oddano 4 267 228, głosów wstrzymujących się oddano 361 891.

UCHWAŁA Nr 5/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 26 marca 2025 r.

w sprawie zatwierdzenia czynności podjętych przez Zarząd w ramach przeglądu opcji strategicznych (tekst jednolity uchwały)

§1.

• 1. Nawiązując do uchwały nr 7/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 października 2024 r. w sprawie zatwierdzenia czynności podjętych przez Zarząd w ramach przeglądu opcji strategicznych na podstawie upoważnienia udzielonego przez akcjonariuszy Spółki w uchwale nr 20/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 września 2022 r. w sprawie zwrócenia się z wnioskiem do Zarządu Spółki o rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych dotyczących przyszłości Spółki ("Uchwała Nr 20/2022"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić wszystkie czynności podjęte przez Zarząd Spółki w ramach przeglądu opcji strategicznych na podstawie upoważnienia udzielonego przez akcjonariuszy Spółki w uchwale nr 8/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 października 2024 r. w sprawie zwrócenia się do Zarządu Spółki z wnioskiem o kontynuację przeglądu opcji strategicznych ("Uchwała Nr 8/2024").
• 1. Zgodnie z upoważnieniem udzielonym przez akcjonariuszy Spółki w Uchwale Nr 8/2024, Zarząd Spółki rozpoczął rozmowy z BEST S.A. z siedzibą w Gdyni ("BEST") na temat potencjalnego połączenia Spółki z BEST jako spółki przejmującej, które zakończyły się podpisaniem w dniu 20 lutego 2025 r. planu połączenia ("Plan Połączenia"). Zgodnie z Planem Połączenia, połączenie obydwu spółek odbędzie się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki jako spółki przejmowanej na BEST jako spółkę przejmującą w zamian za akcje przyznane przez BEST uprawnionym akcjonariuszom Spółki, z wyłączeniem BEST oraz osób działających we własnym imieniu, lecz na rachunek BEST. Na potrzeby przeprowadzenia połączenia Zarządy Spółki oraz BEST ustaliły parytet wymiany akcji opierając się na wycenach każdej z łączących się spółek, przygotowanych przez niezależną, renomowaną firmę doradczą. Tak ustalony wstępny parytet wymiany akcji został następnie – w toku negocjacji pomiędzy Zarządami Spółki oraz BEST – skorygowany o związane z połączeniem koszty o charakterze jednorazowym, do których poniesienia zobowiązana jest Spółka. W dniu 25 lutego 2025 r. biegły rewident wybrany przez sąd rejestrowy właściwy miejscowo dla BEST wydał opinię stwierdzającą, iż Plan Połączenia został sporządzony poprawnie i rzetelnie.
  2. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić całość kosztów do łącznej wysokości 18.210.323 złotych brutto, związanych z realizacją przez Spółkę przeglądu opcji strategicznych na podstawie upoważnienia udzielonego przez Walne

Zgromadzenie Spółki w Uchwale Nr 20/2022 oraz Uchwale Nr 8/2024, na które składają się:

• a) koszty doradcy transakcyjnego, koszty doradców prawnych, finansowych i podatkowych (w tym koszty realizacji tzw. vendor due diligence), koszty organizacji elektronicznego repozytorium dokumentów (virtual data room) i inne – 7.473.169 zł brutto;
• b) wynagrodzenie success fee doradcy transakcyjnego Ipopema Securities S.A. w łącznej wysokości 2.460.000 złotych brutto;
• c) koszty związane z zobowiązaniem Spółki do zwrotu wydatków poniesionych przez inwestorów zainteresowanych nabyciem wybranych aktywów Grupy Kapitałowej Spółki w związku z realizacją przeglądu opcji strategicznych w łącznej wysokości 1.424.460 złotych brutto;
• d) składka polisy ubezpieczeniowej (warranty & indemnity insurance) dotyczącej oświadczeń i zapewnień złożonych na rzecz BEST przez obecnych członków Zarządu Spółki w umowie dot. zapewnień zawartej w dniu 20 lutego 2025 r. w maksymalnej wysokości 1.600.000 złotych brutto – w wypadku wykupienia takiej polisy;
• e) wynagrodzenie członków Zarządu w postaci premii o charakterze retencyjnym oraz wynagrodzenie dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso o charakterze retencyjnym w łącznej wysokości 5.252.694 zł brutto.

§2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 12 632 000, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi 97,94%.

Łączna liczba ważnych głosów 12 632 000.

Za przyjęciem uchwały oddano 8 002 881 głosów, głosów przeciw oddano 4 267 228, głosów wstrzymujących się oddano 361 891.

UCHWAŁA Nr 6/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 26 marca 2025 r.

w sprawie zatwierdzenia zakończenia przeglądu opcji strategicznych

§1.

• 1. W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki uchwały nr 3/2025 w sprawie połączenia Spółki z BEST S.A. z siedzibą w Gdyni ("BEST") oraz zgody na proponowane zmiany statutu BEST, Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki postanawia zatwierdzić zakończenie przeglądu opcji strategicznych zainicjowanego na podstawie uchwały nr 20/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 września 2022 r. w sprawie zwrócenia się z wnioskiem do Zarządu Spółki o rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych dotyczących przyszłości Spółki oraz uchwały nr 8/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 października 2024 r. w sprawie zwrócenia się do Zarządu Spółki z wnioskiem o kontynuację przeglądu opcji strategicznych.
• 1. W przypadku niedojścia do skutku połączenia Spółki z BEST z jakiejkolwiek przyczyny, akcjonariusze Spółki mogą w przyszłości rozważyć ponowne upoważnienie Zarządu Spółki do rozpoczęcia przeglądu opcji strategicznych.

§2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 12 632 000, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi 97,94%.

Łączna liczba ważnych głosów 12 632 000.

Za przyjęciem uchwały oddano 8 002 881 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 4 629 119.