D. Cristóbal Valdés Guinea, en su condición de Consejero Delegado de DEOLEO, S.A. (la "Sociedad"), con domicilio en Alcolea (Córdoba) Ctra. N-IV (km 388) – 14610, cuyas acciones están admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Bilbao, Valencia y Barcelona,

EXPONE

De acuerdo con lo estipulado en el artículo 227 de la Ley 6/2023 de 17 de octubre, por el que se aprueba la Ley del Mercado de Valores y de los Servicios de Inversión, comunica

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

A los efectos de lo previsto en el artículo 529 unvicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, se informa que el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, que se adjunta, en fecha 26 de febrero de 2025 ha aprobado la asunción y formalización de un Compromiso de Aportación de Fondos por parte de Ole Investments, B.V., accionista mayoritario de la Sociedad, contrato que ha entrado en vigor en la presente fecha.

Las características principales del Compromiso de Aportación de Fondos son las siguientes

i. Ole Investments, B.V. se ha comprometido a poner a disposición de Deoleo Holding hasta 45.390.000 euros (esto es, el 51% de 89 millones de euros) para que Carapelli Firenze, S.p.A. pueda hacer frente a importes derivados de la Contingencia Fiscal Italiana.
ii. Como contraprestación, Ole Investments, B.V. recibirá una remuneración del 6,5% anual sobre el importe exigible en cada momento bajo el referido contrato.

Con el fin de dar cumplimiento a lo previsto en el apartado 3 del citado artículo 529 unvicies, se adjunta como Anexo, copia del correspondiente informe de la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad.

En Madrid, a 19 de marzo de 2025.

D. Cristóbal Valdés Guinea

INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL DE DEOLEO, S.A. SOBRE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA CONCESIÓN DE UN COMPROMISO DE LOS SOCIOS POR PARTE DE SU ACCIONISTA MAYORITARIO, OLE INVESTMENTS, B.V., CUYA APROBACIÓN ESTÁ PREVISTO SOMETER AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

1. OBJETIVO DEL INFORME

De conformidad con el Artículo 529 duovicies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "LSC"), la Comisión de Auditoría y Control de Deoleo, S.A. ("Deoleo" o la "Sociedad"), sin la participación del consejero dominical de la Sociedad designado por Ole Investments B.V. ("Ole Investments"), informa al Consejo de Administración de la Sociedad sobre la operación vinculada entre Ole Investments (y sus fondos relacionados), que posee el 56,961% de las acciones de la Sociedad, y la filial de la Sociedad, Deoleo Holding, S.L., en la que Deoleo posee participaciones sociales que representan aproximadamente el 51% de su capital social ("Deoleo Holding"), descrita con más detalle en la Sección 3 de este informe (Descripción de la operación propuesta). En adelante, Deoleo y sus filiales se denominarán conjuntamente como el "Grupo".

2. INTRODUCCIÓN Y MARCO JURÍDICO

De conformidad con el Artículo 529 duovicies 2 de la LSC, es competencia del Consejo de Administración de la Sociedad aprobar, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, las operaciones vinculadas cuyo importe o valor no supere el 10% de los activos de la Sociedad (sobre una base consolidada).

Asimismo, de acuerdo con el apartado 4 g) del Artículo 529 quaterdecies de la LSC, el apartado 3 del Artículo 529 duovicies.3 de la LSC, el Artículo 34 bis.b).7 de los Estatutos Sociales de Deoleo, el Artículo 25.b).2 del Reglamento del Consejo de Administración de Deoleo y la Política de Aprobación y Publicación de Operaciones Vinculadas de Deoleo, la Comisión de Auditoría y Control deberá informar al Consejo de Administración de su opinión en relación con la equidad y razonabilidad de las operaciones vinculadas que Deoleo pretenda realizar con Ole Investments o sociedades que formen parte de su grupo con carácter previo a la aprobación de la correspondiente decisión por el Consejo de Administración de la Sociedad.

En consecuencia, la Comisión de Auditoría y Control emite este informe para valorar si la operación vinculada es justa y razonable desde la perspectiva de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas que no estén vinculados a la operación. El informe también expone los supuestos en los que se basa esta evaluación y las metodologías aplicadas (el "Informe").

De conformidad con el apartado 3 del Artículo 529 unvicies de la LSC, el Informe deberá incluir, como mínimo, (i) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada, (ii) la identidad de la parte vinculada, (iii) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación, y (iv) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

3. DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN PROPUESTA

3.1 Antecedentes: la Refinanciación

El 21 de noviembre de 2024, la Sociedad emitió al mercado una comunicación de información privilegiada en relación con la notificación recibida del tribunal italiano de segunda instancia, de una sentencia desfavorable relativa a una reclamación fiscal sobre la aplicación del "Régimen de Perfeccionamiento Activo" que afectaba a su filial, Carapelli Firenze S.p.A. ("Carapelli"), iniciada en 2014 y descrita en la Nota 12.5 de las Cuentas Anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2023 (la "Contingencia Fiscal Italiana"). En caso de que finalmente la Contingencia Fiscal Italiana deba pagarse en su totalidad, Carapelli tendría que abonar hasta aproximadamente 89 millones de euros, incluyendo 26 millones de euros en intereses devengados. Carapelli solicitará la suspensión del pago de dicho importe o su fraccionamiento y ha recurrido la sentencia desfavorable ante el Tribunal Supremo Italiano.

Tal y como se incluyó en el comunicado de información privilegiada emitido por la Sociedad al mercado el 24 de enero de 2025, en dicha fecha la filial de la Sociedad, Deoleo Financial Limited, suscribió un acuerdo vinculante con un grupo de acreedores financieros (el "Comunicado de la CNMV de enero de 2025"). El principal objetivo de dicho acuerdo vinculante era regular los términos principales de la refinanciación total de la deuda existente del Grupo, incurrida en virtud de un contrato de financiación senior de fecha 24 de junio de 2020, un contrato de financiación junior de fecha 24 de junio de 2020 y un contrato de financiación súper senior de 10 de mayo de 2024 (la "Refinanciación"), para proporcionar nueva financiación a la Sociedad y a sus filiales.

Los términos principales de la Refinanciación se resumen a continuación

Financiación	Principal (EUR)	Intereses (*)	Amortización
Super Senior Revolver	35.000.000	EURIBOR + 6,25%	Bullet
Primer rango	60.000.000	EURIBOR + 6,75%	3 millones de euros semestrales, bullet de los importes pendientes
Segundo rango	65.000.000	EURIBOR + 10,75%	Bullet

i. Tramos, intereses y amortizaciones:

(*) El EURIBOR mínimo para toda la financiación será del 2,5%.

La financiación puede refinanciarse sin penalización ni prima a partir de la fecha en que se cumpla un año desde la fecha de cierre de la Refinanciación.

ii. Vencimiento: cuatro (4) años desde la fecha de cierre de la Refinanciación.
iii. Garantes y garantías reales: El paquete de garantías reales y personales será sustancialmente idéntico al paquete de garantías personales y reales actual.
iv. Condiciones: El cierre de la Refinanciación está sujeto a:
- a. el compromiso por parte de los principales socios directos o indirectos de la filial de la Sociedad, Deoleo Holding, de poner a disposición los fondos necesarios para apoyar al Grupo a hacer frente a los posibles pasivos que pueda adeudar su filial Carapelli derivados de la Contingencia Fiscal Italiana que se detalla a continuación (el "Compromiso de los Socios"). Dicho compromiso refleja el apoyo de los principales socios y accionistas del Grupo para garantizar su capacidad de hacer frente a cualquier obligación financiera derivada de este asunto.

El Compromiso de los Socios se concede en relación con los importes que pueda llegar a adeudar la filial de la Sociedad, Carapelli, en relación con la Contingencia Fiscal Italiana. Tal y como se recoge en el Comunicado de la CNMV de enero de 2025, el compromiso ha sido clave y necesario para alcanzar un acuerdo sobre los términos de la Refinanciación. Sin él, la Refinanciación no se habría acordado con éxito, al estar el cierre de la Refinanciación condicionado a la concesión del Compromiso de los Socios. El importe máximo total que aportarán los socios directos o indirectos de Deoleo Holding en virtud del Compromiso de los Socios asciende a 89 millones de euros.

El Compromiso de los Socios será concedido por los principales socios y accionistas del Grupo, siendo estos:

i. Fondos gestionados y/o asesorados por CVC Capital Partners (los "Fondos CVC") a través de Ole Investments. En el contexto de las negociaciones de la Refinanciación, los acreedores exigieron que el Compromiso de los Socios fuera concedido por los Fondos CVC y Ole Investments, y no por la Sociedad, ya que los únicos activos de la Sociedad son sus acciones en Deoleo Holding; y
ii. Fondos gestionados y/o asesorados por Alchemy Special Opportunities LLP (los "Fondos Alchemy" y conjuntamente con los Fondos CVC, los "Fondos"), a través de Aso Lux 3 S.à r.l. ("ASO 3") y Aso Lux 4 S.à r.l. ("ASO 4" y conjuntamente con Ole Investments y ASO 3, los "Socios"). Que, en la presente fecha del Informe, ASO 3 y ASO 4 no poseen acciones directas o indirectas de la Sociedad (sino de su filial Deoleo Holding).

En caso de que finalmente resulte pagadero cualquier importe en relación con la Contingencia Fiscal Italiana, Ole Investments ha informado a la Sociedad de su intención de llevar a cabo una ampliación de capital social o una captación de fondos en la Sociedad por un importe agregado equivalente al 51% de los fondos requeridos en virtud del Compromiso de los Socios. Los accionistas minoritarios de la Sociedad tendrán la oportunidad de participar en la ampliación de capital o en la captación de fondos, que Ole Investments asegurará en la medida necesaria para garantizar su buen fin.

b. el cumplimiento de las condiciones suspensivas habituales en este tipo de operaciones, incluida la preparación y ejecución de los correspondientes contratos de refinanciación.

En la fecha del presente Informe, el Grupo está negociando los contratos de refinanciación a largo plazo, con el objetivo de cerrar la Refinanciación en el primer trimestre financiero del ejercicio 2025.

3.2 El Compromiso de los Socios y la operación vinculada

De conformidad con la exigencia básica de los acreedores, los principales socios y accionistas del Grupo, incluido Ole Investments, se han comprometido a aportar el Compromiso de los Socios. Esto implica el compromiso de prestar apoyo financiero a la filial de la Sociedad, Deoleo Holding, para financiar los importes que Carapelli pueda tener que pagar en relación con la Contingencia Fiscal Italiana hasta ciertos límites.1 La documentación a suscribir para implementar el Compromiso de los Socios se detalla en el Anexo 1 de este Informe (Resumen de la documentación que implementa el Compromiso de los Socios). Los socios y accionistas que participan en el Compromiso de los Socios tendrán derecho a recibir como contraprestación la remuneración descrita a continuación en esta Sección 3.2.3.2

Como contraprestación de las obligaciones asumidas por los principales socios y accionistas directos e indirectos del Grupo en virtud del Compromiso de los Socios, Deoleo Holding emitirá dos clases de notas o instrumentos ("Notas A" y "Notas B", y conjuntamente, las "Notas") estructuralmente subordinadas a la deuda incurrida bajo la refinanciación, pero con rango preferente a los fondos propios existentes y futuros de Deoleo Holding. Las Notas serán suscritas, en el caso de las Notas A, por los Socios (incluyendo Ole Investments) y, en el caso de las Notas B por la Sociedad y otros socios de Deoleo Holding que aporten los importes derivados del Compromiso de los Socios (los "Socios Partícipes"). Las Notas serán titularidad de entidades que no son partes vinculadas a la Sociedad, y Ole Investments no recibirá un trato más favorable que dichas entidades.

Las Notas A se emitirán con el objetivo de remunerar a los Socios, incluyendo Ole Investments, por haberse comprometido a financiar los importes que puedan devengarse en relación con la Contingencia Fiscal Italiana. En particular, se devengará una comisión anual del 6,5% (la "Comisión de Compromiso") para compensar el coste de capital de los Socios por su compromiso de reservar y destinar dichos fondos en caso de que Carapelli tuviera que pagar algún importe en relación con la Contingencia Fiscal Italiana. La Comisión de Compromiso se devengará a partir de la fecha de cierre de la Refinanciación y se pagará proporcionalmente con la emisión de Notas A en cada aniversario de la fecha de cierre de la Refinanciación.

La Comisión de Compromiso se devengará sobre el importe comprometido pendiente de pago bajo el Compromiso de los Socios (tales compromisos pendientes de pago se reducirían si se proporcionaran los fondos). Una vez que se hayan sido íntegramente proporcionados los importes comprometidos, la Comisión de Compromiso dejaría de devengarse.

Si Carapelli obtiene una suspensión total de su obligación de pagar la Contingencia Fiscal Italiana, la Comisión de Compromiso continuará devengándose hasta:

Nota: ¹ El compromiso también se asumirá en caso de que se produzca alguno de los siguientes eventos: (i) cualquiera de los Fondos incumple (de forma individual) determinados umbrales en relación con el importe de sus compromisos de fondeo no exigidos; (ii) cualquiera de los Fondos es disuelto o liquidado; y (iii) el acaecimiento de cualquier supuesto de incumplimiento fundamental en virtud de los documentos de financiación (es decir, impago, incumplimiento no garantizado de los covenants financieros, insolvencia o procedimiento de insolvencia de cualquier Obligado) (un "Supuesto de Incumplimiento Fundamental").

i. la fecha en la que el Tribunal Supremo de Italia emita una resolución a favor de Carapelli declarando que no se debe pagar ningún importe en relación con la Contingencia Fiscal Italiana; o
ii. la anterior de las siguientes fechas: (a) cuando el Grupo haya recibido una resolución desfavorable en relación con la Contingencia Fiscal Italiana y se hayan proporcionado los fondos comprometidos en virtud del Compromiso de los Socios, y (b) la fecha que tenga lugar 10 años después de la fecha de cierre de la financiación senior.

Sin perjuicio de lo anterior, si se acuerda un calendario de pagos en relación con la Contingencia Fiscal Italiana y la última cuota vence en un plazo superior a 10 años desde la fecha de cierre de la financiación senior, la Comisión de Compromiso continuará devengándose sobre el importe pendiente de pago bajo el Compromiso de los Socios hasta que tenga lugar el pago de la última cuota.

Los Notas B se emitirán a favor de Deoleo y de los Socios Partícipes, siempre y cuando sea necesario para obtener los fondos necesarios para pagar la Contingencia Fiscal Italiana. ² Las Notas B se emitirán por un importe equivalente a la financiación de los accionistas aportada por Deoleo y los Socios Partícipes cuando se produzca un supuesto de fondeo bajo la documentación que instrumenta el Compromiso de los Socios. Las Notas B devengarán un interés anual del 20% a partir de su fecha de emisión. Estos intereses se pagarán proporcionalmente en cada aniversario de la fecha de emisión de las Notas B y se sumarán al principal pendiente de las Notas B.

La concesión del Compromiso de los Socios por parte de Ole Investments a Deoleo Holding y la emisión de las Notas A a favor de Ole Investments se califica como operación vinculada (tal y como se define en el Artículo 529 vicies de la LSC).

A efectos aclaratorios, la emisión de las Notas B no se considera una operación vinculada. En este sentido, las Notas B se emitirán a favor de la Sociedad y no de Ole Investments. Como se detalla en la sección 3.1 anterior, en caso de que deba abonarse algún importe en relación con la Contingencia Fiscal Italiana, Ole Investments aportará fondos en la Sociedad, permitiendo a los accionistas minoritarios la oportunidad de participar en la operación. ³ Las Notas B se emitirán posteriormente a favor de la Sociedad a cambio de los ingresos derivados de esta ampliación de capital o captación de fondos.

Por lo tanto, la Comisión de Auditoría y Control procede a emitir este Informe sobre la propuesta que se somete al Consejo de Administración para la aprobación de la operación vinculada descrita en este apartado 3.2, con el objeto de evaluar si la operación es justa y razonable desde la perspectiva de la Sociedad y de sus accionistas, distintos de Ole Investments.3.2

3.3 Identificación de la Parte Vinculada

i. Titular de las Notas A: Ole Investments, como accionista de la Sociedad.
ii. Beneficiario del Compromiso de los Socios y emisor de las Notas A: Deoleo Holding, filial de la Sociedad.

Nota: ² Las Notas B también se emitirán en caso de producirse un Supuesto de Incumplimiento Fundamental.

Nota: ³ Como se indica en la nota 2 de la presente sección 3.2, las Notas B también se emitirán en caso de producirse un supuesto de incumplimiento fundamental.

Ole Investments es el accionista mayoritario de la Sociedad, titular de acciones que representan el 56,961% de su capital social, y la Sociedad es el accionista mayoritario de su filial Deoleo Holding, titular de acciones que representan aproximadamente el 51% de su capital social. Se consideran operaciones vinculadas las realizadas por Deoleo o sus filiales con accionistas de Deoleo que posean al menos el 10% de sus derechos de voto o que estén representados en el Consejo de Administración, así como con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a Deoleo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Contabilidad.

Por lo tanto, la concesión del Compromiso de los Socios por parte de Ole Investments y la emisión de las Notas A a su favor puede calificarse como operación vinculada.

4. ANÁLISIS DE SI LA OPERACIÓN ES JUSTA Y RAZONABLE DESDE EL PUNTO DE VISTA DE LA SOCIEDAD Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS DE LAS PARTES VINCULADAS

4.1 La Refinanciación es la única solución disponible para garantizar la plena estabilidad financiera del Grupo, y el Compromiso de los Socios es necesario para la Refinanciación

El Grupo ha analizado todas las opciones alternativas para hacer frente al próximo vencimiento (i.e., junio de 2025) de su deuda pendiente en virtud del contrato de financiación senior de 24 de junio de 2020, que asciende a aproximadamente 58 millones de euros, y para refinanciar el endeudamiento sindicado existente del Grupo por un importe de 160 millones de euros.

En los últimos meses, la dirección del Grupo ha mantenido conversaciones con varios grupos de acreedores financieros para alcanzar una solución consensuada que proporcione estabilidad financiera y beneficie los mejores intereses del Grupo. En el contexto de estas discusiones, todos los diferentes grupos de acreedores involucrados en la negociación de una refinanciación consensuada para el Grupo solicitaron la concesión de un compromiso accionarial relacionado con la Contingencia Fiscal Italiana.

El objetivo del Compromiso de los Socios es garantizar el éxito de la Refinanciación. Si los principales socios y accionistas del Grupo no hubieran prestado su apoyo mediante la concesión del Compromiso de los Socios, el Grupo y sus consejeros habrían tenido que explorar otras opciones para hacer frente al próximo vencimiento de su endeudamiento financiero, ya que ninguno de los acreedores contactados habría refinanciado la deuda del Grupo sin dicho Compromiso de los Socios, teniendo en cuenta el impacto potencial de una sentencia final desfavorable sobre la Contingencia Fiscal italiana.

El comunicado de prensa publicado por Moody's Ratings en diciembre de 2024 también destaca la necesidad de que el Grupo complete una refinanciación de su endeudamiento. En este sentido, el comunicado de prensa indica que uno de los principales factores que podrían conducir a una mejora de la calificación de la deuda del Grupo es la capacidad de la Sociedad para refinanciar con éxito su deuda.

El principal objetivo de la Refinanciación es ampliar la fecha de vencimiento del endeudamiento financiero del Grupo.

Por lo tanto, la Refinanciación, junto con el Compromiso de los Socios como componente principal, supondría:

(a) proporcionar estabilidad financiera al Grupo ampliando el vencimiento de su endeudamiento financiero a cuatro (4) años desde la fecha de cierre de la Refinanciación;

(b) mitigar el impacto que una posible sentencia desfavorable del correspondiente tribunal de apelación competente en relación con la Contingencia Fiscal Italiana podría tener sobre la posición de liquidez del Grupo;
(c) permitir al Grupo centrarse en sus resultados operativos, generando un crecimiento sostenido del EBITDA y un flujo de caja positivo; y
(d) demostrar el continuo apoyo al Grupo de sus principales socios y accionistas. Como se detalla en el apartado 3.1 anterior, la Sociedad no disponía de los fondos exigidos por los acreedores para aportar el Compromiso de los Socios.3.1 En este contexto, una de las peticiones clave de los acreedores era que el Compromiso de los Socios fuera proporcionado por Ole Investments, el vehículo de inversión de los Fondos CVC, en lugar de por Deoleo a Deoleo Holding.

4.2 La operación se llevaría a cabo en condiciones de mercado

Tal y como se detalla en la Sección 3.2 del presente Informe (El Compromiso de los Socios y la operación vinculada) y en el Anexo 1 (Resumen de la documentación que implementa el Compromiso de los Socios), los Socios recibirán una remuneración por su compromiso de asegurar fondos en caso de que Carapelli tenga que pagar algún importe en relación con la Contingencia Fiscal Italiana⁴ ; y Deoleo y los Socios Partícipes recibirán una contraprestación por la financiación de cualquier importe en caso de que se produzca un supuesto de fondeo bajo la documentación que implementa el Compromiso de los Socios.3.2 Tal y como se indica en el apartado 3.2, la financiación de estos importes por Deoleo y los Socios Partícipes no constituiría una operación vinculada.3.2

La contraprestación de la operación vinculada descrita en el apartado 3.2 anterior consiste en la Comisión de Compromiso (i.e., una comisión anual del 6,5%).3.2 En cada aniversario de la fecha de cierre de la Refinanciación, la Comisión de Compromiso agregada, devengada y pagadera a los Socios en esa fecha se abonará mediante la emisión de las Notas A, y las Notas A se incrementarán adicionalmente como resultado de la capitalización en cada aniversario de la emisión de las Notas A de cualquier interés PIK devengado sobre el importe pendiente de las Notas A.

La Comisión de Compromiso se ha determinado sobre la base de los siguientes supuestos y factores:

i. El coste medio soportado por los Fondos para destinar y reservar compromisos de fondos no exigidos por un importe no inferior a su compromiso en virtud del Compromiso de los Socios. En este contexto, los Fondos compensarán a sus socios / inversores por el coste financiero asociado a la reserva de estos importes en sus respectivos balances. La comisión compensa esencialmente dicho coste de capital.
ii. La Comisión de Compromiso del 6,5% se determinó sobre la base de un análisis comparativo de mercado, partiendo del supuesto de que representaría aproximadamente un tercio del coste total una vez inyectados potencialmente los fondos (i.e., las Notas B devengando un 20% de interés anual). Esta metodología se ajusta a las prácticas de mercado establecidas en los contratos de financiación, en particular en las líneas de crédito revolving, en las que las comisiones de compromisos suelen ascender aproximadamente a un tercio del tipo de interés aplicable a los importes dispuestos.

Nota:⁴ Como se indica en el apartado 3.2 anterior, el Compromiso de los Socios también se asumirá en caso de que se produzca alguno de los supuestos enumerados en la nota 1 anterior.

Para mayor apoyo, el tipo de interés anual del 20% aplicable a las Notas B se determinó mediante un análisis comparativo de mercado, teniendo en cuenta su naturaleza subordinada, la estructura PIK de los instrumentos y la comparación con los instrumentos de deuda existentes de Deoleo. En concreto, (a) el contrato de financiación súper senior de 10 de mayo de 2024, que se refinanciará en el marco de la Refinanciación, devenga un tipo de interés anual del 15%; y (b) el Tramo de Segundo Rango, que se suscribirá en el marco de la Refinanciación, devenga un tipo de interés anual del EURIBOR + 10,75%, con un EURIBOR mínimo del 2,5%. Teniendo en cuenta estas referencias, un tipo de interés anual del 20% para las Notas B- y, en consecuencia, una Comisión de Compromiso del 6,5%- resulta razonable y adecuado.

iii. La Comisión de Compromiso asociada a las Notas A se ofreció a otros socios minoritarios de Deoleo Holding, que finalmente declinaron participar. Su decisión de no comprometerse sirve como indicador de que la comisión no constituye una extracción indebida de valor a favor de un socio o accionista concreto. Si la Comisión de Compromiso hubiera superado los estándares de mercado, es razonable esperar que estos socios hubieran estado más dispuestos a aceptar la oferta.

Sobre la base de la revisión de los términos y condiciones contractuales propuestos para el Compromiso de los Socios y su evaluación global, la Comisión de Auditoría y Control considera que dichos términos y condiciones son, en conjunto, coherentes con los de una operación negociada en condiciones de mercado entre partes independientes y se alinean con la práctica habitual del mercado para operaciones de esta naturaleza.

5. CONCLUSIONES

La Comisión de Auditoría está compuesto por tres consejeros no ejecutivos del Consejo de Administración, de los cuales dos son independientes. Adicionalmente, el consejero dominical que representa a Ole Investments, es miembro de la Comisión de Auditoría y, de conformidad con el apartado 3 del Artículo 529 duovicies de la LSC, dicho consejero dominical no ha participado en la elaboración del presente Informe.

Los consejeros independientes, en su calidad de miembros de la Comisión de Auditoría, han participado y acordado el contenido de este Informe en relación con la ejecución de la operación vinculada descrita en el apartado 3.2 (El Compromiso de los Socios y la operación vinculada) anterior.3.2

Sobre la base de todo lo anterior y de conformidad con los términos y condiciones descritos en el presente Informe, en virtud de los cuales se otorgaría el Compromiso de los Socios y se emitirían las Notas, la Comisión de Auditoría y Control considera que:

(i) el otorgamiento del Compromiso de los Socios es clave para cerrar la Refinanciación;
(ii) el tipo de interés a pagar por Deoleo Holding en virtud de cada una de las Notas A constituye una contraprestación basada en términos del mercado y se ha determinado considerando: (a) el coste medio en que incurrirían los Socios para destinar y reservar fondos no exigidos por un importe no inferior a su compromiso en virtud del Compromiso de los Socios; y (b) la naturaleza no garantizada y subordinada de cualesquiera importes aportados por Deoleo y los Socios Partícipes.
(iii) los términos y condiciones de las Notas propuestos son coherentes con la práctica habitual del mercado en operaciones de financiación de socios de esta naturaleza, realizadas entre partes

independientes, concluyendo así que el Compromiso de los Socios es justo y razonable desde la perspectiva del interés corporativo y de los accionistas que no son Ole Investments.

En consecuencia, la Comisión de Auditoría y Control acuerda, sin la intervención del consejero dominical de la Sociedad designado por Ole Investments; y el voto favorable de los restantes miembros, informar favorablemente al Consejo de Administración sobre la aprobación del Compromiso de los Socios.

En Madrid, a 25 de febrero de 2025

ANEXO 1

Resumen de la documentación de aplicación del Compromiso de los Socios

Con el fin de implementar el Compromiso de los Socios, en la fecha de cierre de la Refinanciación o en torno a ella se suscribirá la siguiente documentación que se describe a continuación en este anexo: (i) cartas de compromiso (equity commitment letter); (ii) cartas de acreedores; (iii) contratos de opción de compra; y (iv) unas notas (conjuntamente, los "Documentos de Compromiso de los Socios").

1. CARTAS DE COMPROMISO (EQUITY COMMITMENT LETTER)

Se suscribirán las siguientes cartas de compromiso (equity commitment letter) de capital para implementar el Compromiso de los Socios:

i. Una carta de compromiso (equity commitment letter) de los Fondos CVC a Ole Investments. Los Fondos CVC suscribirán una carta de compromiso (equity commitment letter) a favor de Ole Investments, en virtud de la cual los Fondos CVC se comprometerán a poner a disposición (de forma individual y con sujeción a las condiciones que se detallan en tal carta) hasta el 51% del importe que deba aportarse en virtud de los Documentos de Compromiso de los Socios (i.e., hasta 45.390.000€) (la "ECL de los Fondos (CVC)").
ii. Una carta de compromiso (equity commitment letter) de Ole Investments a Deoleo Holding. Ole Investments suscribirán una carta de compromiso (equity commitment letter) a favor de Deoleo Holding, en virtud de la cual Ole Investments se comprometerá a poner a disposición (sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones que se detallan en tal carta) el importe recibido en virtud de la ECL de los Fondos (CVC) (la "ECL del Socio (CVC)").
iii. Varias cartas de compromiso (equity commitment letters) de los Fondos Alchemy a ASO 3 y ASO 4, respectivamente. Los Fondos Alchemy suscribirán varias cartas de compromiso (equity commitmment letters) en virtud de las cuales los Fondos Alchemy se comprometerán a poner a disposición a ASO 3 y ASO 4 (de forma individual y con sujeción a las condiciones que se detallan en tal carta) hasta el 49% del importe que deba aportarse de conformidad con los Documentos de Compromiso de los Socios (i.e., hasta 43.610.000€) (las "ECLs de los Fondos (Alchemy)").
iv. Varias cartas de compromisos (equity commitment letters) de ASO 3 y ASO 4 a Deoleo Holding. ASO 3 y ASO 4 suscribirán varias cartas de compromiso (equity commitmment letters), en virtud de las cuales ASO 3 y ASO 4 se comprometerán a poner a disposición de Deoleo Holding (sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones que se detallan en tal carta) el importe recibido en virtud de las ECLs de los Fondos (Alchemy) (la "ECLs de los Socios (Alchemy)", y junto con la ECL de los Fondos (CVC), la ECL del Socio (CVC) y las ECLs de los Fondos (Alchemy), las "ECLs").

La obligación de las partes de proporcionar su respectivo compromiso bajo las ECLs correspondientes estará sujeta a las siguientes condiciones principales:

(a) Cierre de la Refinanciación.
(b) El acaecimiento de un supuesto de fondeo (funding trigger) en virtud de las respectivas ECLs. Se considerará que se ha producido un supuesto de fondeo si:
1. Carapelli no obtiene: (i) la suspensión total de su obligación de pagar la Contingencia Fiscal Italiana hasta que el Tribunal Supremo de Italia se pronuncie sobre el recurso interpuesto por Carapelli; y (ii) un calendario de plazos de pago de en relación con la Contingencia Fiscal Italiana;
1. Carapelli no obtiene una suspensión, pero obtiene un calendario de plazos de pago en relación con la Contingencia Fiscal Italiana;
1. Cualquiera de los Fondos CVC y/o de los Fondos Alchemy incumple (de forma reiterada) determinados umbrales en relación con el importe de sus compromisos de fondos no exigidos;
1. Se disuelva o liquide alguno de los Fondos CVC y/o Fondos Alchemy
1. Se produzca cualquier Supuesto de Incumplimiento Fundamental (tal y como este término se define a continuación) bajo los documentos de financiación (i.e., impago, incumplimiento no subsanado de los covenants financieros, insolvencia o procedimiento de insolvencia de cualquier Obligado (Obligor)).

En la medida en que tenga lugar uno de los supuestos de fondeo mencionados en los puntos 1, 2 y/o 5 de este apartado (b), Ole Investments llevará a cabo y suscribirá una ampliación de capital de la Sociedad, que representará el 51% del importe a financiar en virtud de los Documentos del Compromiso de los Socios. Los accionistas minoritarios de la Sociedad tendrán la oportunidad de participar en dicha ampliación de capital.

2. NOTAS

Deoleo Holding emitirá dos clases de Notas (Notas A y Notas B) estructuralmente subordinados a la deuda de refinanciación, pero preferentes a los fondos propios existentes y futuros de Deoleo Holding:

i. Se emitirán Notas para remunerar a los Socios Partícipes, incluido Ole Investments, por haberse comprometido a financiar los importes que puedan devengarse en relación con la Contingencia Fiscal Italiana. Por regla general, las Notas A se emitirán en cada aniversario de la fecha de cierre de la Refinanciación.

Las Notas A se emitirán como contraprestación por los compromisos asumidos por Ole Investments, ASO 3 y ASO 4 en virtud de la ECL del Socio (CVC) y/o las ECLs de los Socios (Alchemy), según proceda. Las Notas A devengarán un tipo de interés fijo del 6,5% anual que se capitalizará en cada aniversario de la fecha de cierre de la Refinanciación.

ii. Los Notas B se emitirán a favor de los socios de Deoleo Holding (incluida la Sociedad) que participen en la financiación de los importes necesarios para hacer frente a la Contingencia Fiscal Italiana en ese momento, en calidad de socios partícipes. Las Notas B se emitirán por un importe equivalente a la financiación de los accionistas aportada por Deoleo y los Socios Partícipes cuando se produzca un supuesto de fondeo (funding trigger) en virtud de la documentación que instrumenta el Compromiso de los Socios.

Por regla general, las Notas B se emitirán cuando se produzca un supuesto de fondeo (funding trigger) bajo las ECLs correspondientes. Las Notas B se emitirán como contraprestación por los importes puestos a disposición por Deoleo y los Socios Partícipes de Deoleo Holding que financien un pago relevante que venza en relación con la Contingencia Fiscal Italiana o al producirse un Supuesto de Incumplimiento Fundamental (tal y como este término se define a continuación). Las Notas B devengarán un tipo de interés fijo anual del 20% que se capitalizará en cada aniversario de la fecha de emisión de las Notas B.

A continuación, resumimos las principales condiciones de las Notas:

2.1 CONDICIONES COMUNES DE LAS NOTAS

Moneda: EUR/€.
Clasificación: Estructuralmente subordinada a la deuda de refinanciación, pero senior frente a los fondos propios actuales y futuros del Emisor, debiendo cualquier ingreso de las Notas ponerse a disposición de Deoleo UK Limited mediante un contrato de préstamo subordinado denominado como "subordinated liabilities" sujetos a derecho inglés en virtud del Contrato entre Acreedores (siendo el Emisor parte del Contrato entre Acreedores en calidad de 'acreedor subordinado' (Subordinated Creditor)) y estando dicho préstamo sujeto a Garantías de la Operación o (sólo antes de cualquier Cambio de Control) aportado como fondos propios.
Amortización opcional: En cualquier momento sin prima ni penalización (sujeto a las condiciones de la deuda refinanciada y a cualquier contrato entre acreedores pertinente).
Fecha de vencimiento: La fecha que tenga lugar diez años después del vencimiento de la deuda refinanciada.
Amortización: En un solo una cuota en la Fecha de Vencimiento.
Garantía: Ninguna.
Cesión : Las Notas podrán ser cedidas siempre que el cesionario se adhiera o sea parte del contrato entre acreedores junto con los Acreedores de la Refinanciación.
Supuestos de Incumplimiento: Para incluir:
- (a) impago; y
- (b) insolvencia o procedimiento de insolvencia en relación con cualquier miembro del Grupo,

siempre que los bonistas acuerden, en beneficio de los Acreedores de la Refinanciación, que no podrán ejercerse derechos de ejecución o aceleración con respecto a las Notas antes de la íntegra cancelación de la deuda de refinanciación.

Mayoría de Bonistas: 66⅔% de la totalidad de las obligaciones bajo las Notas.
Modificaciones: se requiere el 100% de consentimiento para las modificaciones de las principales condiciones monetarias; en caso contrario, Mayoría de Bonistas.
Snooze you lose: Si un Bonista no responde a una solicitud o se abstiene de aceptar o rechazar una solicitud, en cada caso dentro de los 10 Días Hábiles (salvo que el Emisor y el Agente de las Notas acuerden un plazo mayor en relación con cualquier solicitud) siguientes a la solicitud,

su compromiso y/o participación no se incluirá a efectos del cálculo de los compromisos o participaciones totales en virtud de las Notas al determinar si se ha obtenido un determinado porcentaje de los compromisos y/o participaciones totales para aprobar una modificación o renuncia.

• Ley aplicable / jurisdicción: derecho Inglés / tribunales Ingleses de Londres.

2.2 NOTAS A

Importe: En cada aniversario de la fecha de cierre de la Refinanciación, el importe total en circulación de las Notas A se incrementará automáticamente por el importe de cualquier Comisión de Compromiso pagadera a los Socios en esa fecha y que pueda incrementarse aún más como resultado de la capitalización de cualquier interés PIK devengado, tal y como se detalla a continuación.
Interés: 6,5% anual.
Devengo de la Comisión de Compromiso: La Comisión de Compromiso se devengará sobre el importe comprometido pendiente de pago bajo el Compromiso de los Socios (tales compromisos pendientes de pago se reducirían si se proporcionaran los fondos). Una vez que se hayan sido íntegramente proporcionados los importes comprometidos, la Comisión de Compromiso dejaría de devengarse.

Si Carapelli obtiene una suspensión total de su obligación de pagar la Contingencia Fiscal Italiana, la Comisión de Compromiso continuará devengándose hasta:

i. la fecha en la que el Tribunal Supremo de Italia emita una resolución a favor de Carapelli declarando que no se debe pagar ningún importe en relación con la Contingencia Fiscal Italiana; o
ii. la anterior de las siguientes fechas: (a) cuando el Grupo haya recibido una resolución desfavorable en relación con la Contingencia Fiscal Italiana y se hayan proporcionado los fondos comprometidos en virtud del Compromiso de los Socios, y (b) la fecha que tenga lugar 10 años después de la fecha de cierre de la financiación senior.

Pago de intereses: Sólo PIK.
Interés PIK: El interés PIK se capitalizará en cada aniversario de la fecha de cierre de la Refinanciación y se añadirá al principal de las Notas A.

2.3 NOTAS B

• Importe: Hasta el Importe Límite más cualquier importe resultante de la capitalización del interés PIK devengado.

"Importe Máximo": 89 millones de euros.
Interés: 20% anual.
Pago de intereses: Sólo PIK.
Interés PIK: El interés PIK se capitalizará en cada aniversario de la fecha de cierre de la Refinanciación y se añadirá al principal de los Notas B.
Supuestos de Fondeo de Compromisos (Commitment Funding Triggers):
- (a) si el Grupo no obtiene (i) una suspensión total de la obligación de Carapelli de pagar la Contingencia Fiscal Italiana a la espera de la decisión del Tribunal Supremo de Italia con respecto al recurso pendiente de Carapelli Firenze contra la sentencia del tribunal de segunda instancia italiano concedida por el juez del tribunal de segunda instancia italiano ("Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado per la Lombardia") (una "Suspensión") y (ii) un calendario de plazos de pago con respecto al pago de la Contingencia Fiscal Italiana acordado entre Carapelli y el agente de recaudación italiano (Agenzia delle Entrate - Riscossione) (un "Calendario de Pagos Aplazados"), por el importe de la Contingencia Fiscal Italiana (hasta el Importe Máximo);
- (b) en caso de que el Grupo no obtenga una Suspensión, pero sí un Calendario de Pagos Aplazados en relación con la Contingencia Fiscal Italiana, únicamente por el importe de la cuota correspondiente vencida y exigible; y
- (c) si persiste un Supuesto de Incumplimiento Fundamental (tal y como este término se define a continuación), únicamente en la cuantía necesaria para subsanar dicho Supuesto de Incumplimiento Fundamental (tal y como este término se define a continuación). Un "Supuesto de Incumplimiento Fundamental" significa un Supuesto de Incumplimiento continuado por impago de los intereses o del principal de la deuda refinanciada, un Supuesto de Incumplimiento por insolvencia o procedimiento concursal con respecto a un Obligado o un incumplimiento de cualquiera de los Covenants Financieros que no se subsanen de conformidad con el mecanismo de subsanación establecido en los documentos de financiación.

3. OTROS ACUERDOS

3.1 CARTAS DE LOS ACREEDORES

Los acreedores de la Refinanciación (actuando a través del agente bajo los documentos de refinanciación ) tendrán ciertos derechos denominados en inglés step-in rights en relación con las ECLs que se concedan en virtud de las siguientes cartas:

i. Una carta que suscrita por Kroll Agency Services Limited, como agente bajo los documentos de refinanciación, Ole Investments, como beneficiario en virtud de la ECL del Fondo (CVC), y Deoleo Holding, como beneficiario en virtud de la ECL del Socio (CVC) (la "Carta de los Acreedores CVC").

ii. Varias cartas suscritas por Kroll Agency Services Limited, como agente bajo los documentos de refinanciación, ASO 3 y ASO 4, como beneficiarios en virtud de cada una de las ECL de los Fondos (Alchemy) y Deoleo Holding, como beneficiario en virtud de las ECL del Socio (Alchemy) (las "Cartas de los Acreedores de Alchemy" y, junto con la Carta de los Acreedores de CVC, las "Cartas de los Acreedores").

De conformidad con las Cartas de los Acreedores, el agente bajo los documentos de refinanciación, (en nombre y representación de los acreedores) tendría derecho:

a. cuando se hayan cumplido las condiciones en virtud de las ECL, exigir a los beneficiarios pertinentes en virtud de las ECLs suscritas con CVC (i.e., Ole Investments, ASO 3, ASO 4 o Deoleo Holding, según proceda) que adopten las medidas necesarias para hacer valer sus derechos en virtud de la ECL correspondiente, incluyendo la emisión de una demanda de pago, el inicio de procedimientos judiciales y el inicio de un proceso para hacer cumplir cualquier sentencia con respecto al ECL pertinente; y
b. en relación con cualquier procedimiento o proceso de ejecución descrito en el punto anterior, optar por dirigir la conducta del beneficiario conforme a lo pertinente en dichos procedimientos/acciones de ejecución, y el beneficiario estará obligado a cooperar con los mismos y a tomar medidas para evaluar, procesar, comprometer o recurrir los procedimientos según se le solicite razonablemente, y a no realizar admisiones, acuerdos o compromisos en dichos procedimientos sin aprobación previa (la cual no se denegará ni retrasará injustificadamente).
c. Si el beneficiario en virtud de la ECL correspondiente:
- i. no cumple dicha instrucción de presentar una demanda / iniciar un procedimiento / iniciar la ejecución;
- ii. no adopta las medidas necesarias para evaluar, enjuiciar, transigir o recurrir el procedimiento; o
- iii. realiza una admisión, acuerdo o compromiso en relación con cualquiera de dichos procedimientos sin la aprobación del agente de la financiación,

entonces el agente de la financiación tendrá derecho al beneficio directo de los términos de la ECL como si fuera el beneficiario directo de la ECL correspondiente.

3.2 OPCIONES DE COMPRA

Ole Investments, CVC, ASO 3 y ASO 4 otorgarán opciones de compra, ejercitables en caso de que cualquier Fondo o Socio no financie su respectivo compromiso (un "Socio Incumplidor" y el otro Fondo y Socio se denominará "Socio No Incumplidor"). En concreto, se concederán las siguientes opciones de compra:

i. En caso de que ASO 3 / ASO 4 (o un Fondo Alchemy) sea un Socio Incumplidor, Ole Investments (a través de Deoleo) tendrá derecho a adquirir las acciones que posea ASO 3 / ASO 4 (según proceda) en Deoleo Holding.

ii. En caso de que Ole Investments (o un fondo CVC) sea un Socio Incumplidor, ASO 3 y ASO 4 tendrán derecho a adquirir las acciones que Deoleo posea en Deoleo Holding.

AI Terminal

Deoleo S.A.

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