TESMEC S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 30 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE PRESENTATE ALL'ASSEMBLEA

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, così come successivamente integrato e modificato ("TUF") e 84ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti").

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A. (di seguito "Tesmec" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria che si terrà in data 30 aprile 2025, alle ore 10:30 presso la sede operativa di Tesmec in Grassobbio (BG), Via Zanica 17/O 24050.

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Tesmec e delle relative relazioni, compresa la rendicontazione in materia di sostenibilità; destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. 1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.
3. 1.2 Destinazione del risultato di esercizio.

Signori Azionisti,

la Società, entro i termini previsti dall'articolo 154ter del TUF, deve provvedere alla pubblicazione della relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione (comprensiva della rendicontazione in materia di sostenibilità che copre, con riferimento a Tesmec e alle società controllate, i temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva e l'attestazione di cui all'articolo 154 bis, comma 5, del TUF. Le relazioni di revisione redatte dalla società di revisione legale, la relazione di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità prevista dall'articolo 14bis del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 nonché le relazioni indicate nell'articolo 153 del TUF sono messe integralmente a disposizione del pubblico entro il termine di pubblicazione della relazione finanziaria annuale.

Il progetto di bilancio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 marzo 2025.

La relazione sulla gestione sarà messa a disposizione del pubblico, insieme con il progetto di bilancio di esercizio di Tesmec al 31 dicembre 2024, il bilancio consolidato del Gruppo Tesmec al 31 dicembre 2024, l'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la relazione del Collegio Sindacale, la relazione della società di revisione legale e la relazione di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), nonché

sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa.

Per una completa informazione sulla materia in oggetto si rimanda alla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'ulteriore documentazione messa a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com nella sezione Investitori e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Siete invitati ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 di Tesmec che chiude con un utile di esercizio pari ad Euro 3.355.588,75.

In relazione ai risultati conseguiti, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di deliberare di riportare a nuovo l'utile di esercizio e destinarlo a riserva legale per Euro 167.779,44.

* * *

Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024

Tutto ciò premesso, con riguardo all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, il Consiglio invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A.,

- esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2024 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, nonché la rendicontazione in materia di sostenibilità in essa inclusa e redatta ai sensi del D. Lgs. 125/2024;
- vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'articolo 153 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;
- vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024;

delibera

- di approvare il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2024;
- di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della presente deliberazione."

1.2 Destinazione del risultato di esercizio

Tutto ciò premesso, con riguardo alla destinazione del risultato di esercizio, il Consiglio invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A.,

- esaminato il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2024 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, nonché la rendicontazione in materia di sostenibilità in essa inclusa e redatta ai sensi del D. Lgs. 125/2024;
- vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'articolo 153 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;
- vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024;

delibera

di riportare a nuovo l'utile di esercizio pari a Euro 3.355.588,75 e destinarlo a riserva legale per Euro 167.779,44;
di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della presente deliberazione."

1. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84quater del Regolamento Consob n. 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. 2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2025 illustrata nella prima sezione della relazione.
3. 2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 o ad esso relativi.

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al direttore generale e ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società (la "Relazione"). La Relazione è stata predisposta ai sensi degli articoli 123ter del TUF e 84quater del Regolamento Emittenti ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7bis e 7ter, del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'art. 123ter del TUF e dell'art. 84quater del Regolamento Emittenti la predetta Relazione è articolata in due sezioni.

La prima sezione illustra in modo chiaro e comprensibile la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La politica in materia di remunerazione illustrata in tale sezione, ai sensi dell'art. 123ter, commi 3bis e 3ter, del TUF, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

La seconda sezione della relazione, in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e il direttore generale e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche, invece, deve (i) fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento; (ii) illustrare analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento; (iii) illustrare come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

Tale sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123ter del TUF è sottoposta al voto solo consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla stessa.

Sono infine indicate nella Relazione le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati nella Società e nelle società da questa controllate.

Per una completa informazione sulla materia in oggetto, si rinvia a quanto esposto nella Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123ter del TUF e 84quater del Regolamento Emittenti, che sarà messa a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

* * *

Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2025 illustrata nella prima sezione della relazione

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta relativa alla prima sezione della suddetta Relazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A.,

esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, avente ad oggetto l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2025, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
considerato che la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e la politica di remunerazione in essa descritta sono conformi a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e

• considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, la politica in materia di remunerazione descritta nella prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 marzo 2025.

2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 o ad esso relativi

Con riferimento alla seconda sezione della suddetta Relazione, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A.,

esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del TUF predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, avente ad oggetto l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al direttore generale e ai dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2024 o ad esso relativi;
considerato che la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti descritta è conforme a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e
considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

delibera

in senso favorevole, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi

corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 marzo 2025.

3 Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 18 aprile 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, la presente sezione della relazione, redatta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti e dell'Allegato 3A, Schema n. 4, del Regolamento Emittenti, illustra la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, che il Consiglio di Amministrazione di Tesmec intende sottoporre alla Vostra approvazione.

'Si ricorda che l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie concessa al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 18 aprile 2024 scadrà il prossimo 18 ottobre 2025.

In considerazione della scadenza della delibera di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, al fine di consentire alla Società di mantenere la facoltà di acquistare azioni proprie e disporne, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre alla Assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione nei termini illustrati nella presente Relazione, previa revoca, per il periodo ancora mancante, dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria del 18 aprile 2024.

Di seguito, pertanto, vengono indicati i motivi e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie della Società ai sensi dei quali il Consiglio propone ai signori Azionisti di deliberare la nuova autorizzazione.

Motivazioni della proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, è finalizzata a dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, nazionali e comunitarie, ivi incluse le finalità contemplate nelle "prassi di mercato ammesse" di tempo in tempo vigenti.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene utile che l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche tramite società controllate, venga concessa per perseguire le seguenti finalità:

a. adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo della Società o di società controllate o collegate, al fine di incentivare e fidelizzare dipendenti (ivi incluse eventuali categorie che, alla stregua della legislazione, di volta in volta vigente, vengano agli stessi equiparate), collaboratori, amministratori della Società e/o di società dalla stessa controllate e/o altre categorie

di soggetti (quali agenti anche non monomandatari) discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione, come di volta in volta ritenuto opportuno dalla Società;

b. soddisfare eventuali obblighi derivanti da strumenti di debito che siano convertibili in strumenti azionari;
c. compiere operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del mercato, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato;
d. consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente e di progetti industriali o finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire o altre operazioni straordinarie di interesse della Società, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambio, permuta, conferimento, cessione o altri atti di disposizione delle azioni;
e. procedere ad acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società dalla stessa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, comma 8, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114bisdel TUF;
f. cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato purché a condizioni di mercato.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Ai sensi dell'art. 2357, terzo comma del codice civile, l'autorizzazione si riferisce all'acquisto, anche tramite società controllate, in una o più volte, di azioni ordinarie proprie prive del valore nominale sino al 10% del capitale sociale della Società, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da essa controllate.

A tal riguardo si precisa che alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 606.460.200 azioni ordinarie prive del valore nominale, per un valore complessivo di Euro 15.702.162 interamente sottoscritto e versato. Alla data della presente relazione, la Società possiede n. 4.711.879 azioni proprie tenendo anche conto delle azioni possedute dalle società controllate.

Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società o dalla società controllata che dovesse procedere all'acquisto. L'autorizzazione include altresì la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile

ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Come precisato, il numero massimo delle azioni proprie possedute non dovrà mai superare il 10% del capitale sociale della Società tenendo anche conto delle azioni possedute dalle società controllate.

L'autorizzazione all'acquisto è pertanto conforme al limite disposto dall'art. 2357, comma 3, del codice civile in quanto ha ad oggetto un numero di azioni che non potrà eccedere la quinta parte del capitale sociale.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione, sarà oggetto di verifica al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, anche tramite società controllate, è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione, pari al tempo massimo consentito dall'art. 2357, comma 2, del codice civile. Nell'arco di tale periodo, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme di legge o regolamentari applicabili tempo per tempo vigenti e delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, ove applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

In considerazione dell'assenza di vincoli normativi, nonché dell'esigenza di assicurare alla Società la massima flessibilità sotto il profilo operativo, l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari nonché delle condizioni operative stabilite per le prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, e in particolare ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le

operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate in base alla delibera assembleare di autorizzazione o di quelle detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti già effettuati in base a precedenti autorizzazioni, saranno effettuati, senza limiti temporali, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile, delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, e dei regolamenti emanati da Borsa Italiana, con le modalità di seguito precisate:

(i) a un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo stesso venga destinato: (i) a servire i piani di incentivazione (con le modalità e i termini indicati nei regolamenti dei piani medesimi) a fronte dell'esercizio da parte dei relativi beneficiari delle opzioni per l'acquisto di azioni ad essi concesse; (ii) a servire l'emissione di strumenti di debito che siano convertibili in strumenti azionari; (iii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente e di progetti industriali o finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire o altre operazioni straordinarie di interesse della Società, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambio, permuta, conferimento, cessione o altri atti di disposizione delle azioni (iv) a realizzare operazioni di sostegno della liquidità del mercato, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato; e (v) a cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato purché a condizioni di mercato;
(ii) ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione per operazioni successive di acquisto e alienazione.

Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

Le operazioni di acquisto saranno effettuate, anche per il tramite di società controllate, in conformità a quanto previsto dagli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144bis del Regolamento Emittenti, e di ogni altra norma applicabile, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 1052/2016, nonché dalle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob tempo per tempo vigenti, ove applicabili, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di

organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti come previsto dall'art. 132 del TUF.

Si precisa che a norma dell'art. 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui agli articoli 132 del TUF e 144bis del Regolamento Emittenti non si applicano agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, comma 8, codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114bisdel TUF.

Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni "Tesmec" negoziato sul mercato.

Le operazioni di disposizione e di utilizzo delle azioni proprie potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile, delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, e dei regolamenti emanati da Borsa Italiana. Le operazioni di acquisto ed alienazione di azioni proprie effettuate formeranno oggetto di informativa al mercato nei termini e con le modalità di cui alla normativa regolamentare vigente.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto derivante dall'approvazione della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie secondo le modalità indicate dall'art. 44bisdel Regolamento Emittenti

Ai sensi dell'art. 44bis, primo comma, del Regolamento Emittenti, si ricorda che in via generale le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1, 1bis e 1ter, per quanto applicabili, e 3, lettera b), del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 44bis, comma 2, del Regolamento Emittenti la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1, 1bis, 1ter, per quanto applicabili, e 3, lettera b), del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che, fermo quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 del codice civile, sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci della Società, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci (i.e. TTC S.r.l. e Fi.Ind. S.p.A.) che detengano, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (cd. Whitewash).

Conseguentemente, nel caso in cui la proposta delibera fosse approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci della Società, presenti in assemblea, diversi da TTC S.r.l. e Fi.Ind. S.p.A., queste ultime sarebbero esentate dall'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto nel caso in cui per effetto dell'acquisto di azioni proprie così autorizzato, superassero singolarmente o congiuntamente le soglie di partecipazione rilevanti ai fini dell'articolo 106, commi 1, 1bis, 1ter, per quanto applicabili, e 3, lettera b), del TUF.

* * *

Alla luce di quanto precede, il Consiglio invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A., esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione; e

preso atto

che ove la delibera di seguito indicata venga approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci di Tesmec S.p.A., presenti in Assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento (i.e. TTC S.r.l. e Fi.Ind. S.p.A.) troverà applicazione l'esenzione prevista dal combinato disposto dell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, per quanto applicabili, e 3, lettera b), del TUF e dell'articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti nei confronti di TTC S.r.l. e Fi.Ind. S.p.A.;

delibera

1. di revocare, con effetto dalla data di approvazione della presente delibera, la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie adottata dall'Assemblea Ordinaria del 18 aprile 2024;
1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, all'acquisto ed alla disposizione, anche per il tramite di società controllate e in una o più volte, fino ad un massimo di azioni ordinarie della Società prive del valore nominale pari al 10% del capitale sociale alla data della presente delibera, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da essa controllate, nei limiti e per il perseguimento delle finalità previste dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili e delle prassi di mercato ammesse, ove applicabili, per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della presente delibera. L'acquisto di azioni proprie verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società o dalla società controllata che dovesse procedere all'acquisto.

Le operazioni di acquisto e di disposizione dovranno essere effettuate con le seguenti modalità:

i) gli acquisti dovranno essere realizzati, anche per il tramite di società controllate, in conformità a quanto previsto dagli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dall'art. 132 del TUF (tenuto conto anche della specifica esenzione di cui al relativo comma 3 del medesimo articolo), dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, e di ogni altra norma applicabile, ivi incluse le norme di cui dal Regolamento (UE) 596/2014 e dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché dalle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob tempo per tempo vigenti, ove applicabili, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti come previsto dall'art. 132 del TUF e dovranno essere effettuati ad un prezzo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
ii) gli atti di disposizione delle azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti già effettuati in base a precedenti autorizzazioni nonché delle azioni che saranno acquistate a fronte dell'autorizzazione qui concessa, saranno effettuati, senza limiti temporali, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile, delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, e dei regolamenti emanati da Borsa Italiana. Con le modalità di seguito precisate:
- - ad un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo stesso venga destinato (i) a servire i piani di incentivazione (con le modalità e i termini indicati nei regolamenti dei piani medesimi) a fronte dell'esercizio da parte dei relativi beneficiari delle opzioni per l'acquisto di azioni ad essi concesse l'emissione degli strumenti di debito convertibili in strumenti azionari; (ii) a servire l'emissione di strumenti di debito che siano convertibili in strumenti azionari o i piani di incentivazione a fronte dell'esercizio da parte dei relativi beneficiari delle opzioni per l'acquisto di azioni ad essi concesse; (iii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente e di progetti industriali o finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire o altre operazioni straordinarie di interesse della Società, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambio, permuta, conferimento, cessione o altri atti di disposizione delle azioni; (iv) a realizzare operazioni di sostegno

della liquidità del mercato, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato; e (v) a cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato purché a condizioni di mercato;

- ad un prezzo che non si discosti in diminuzione ed in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione per operazioni successive di acquisto e alienazione.
iii)Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni "Tesmec" negoziato sul mercato.
1. di conferire al Presidente e Amministratore Delegato ogni necessario e più ampio potere per dare esecuzione alle deliberazioni adottate e provvedere a tutte le incombenze necessarie per l'attuazione delle stesse, anche a mezzo di procuratori speciali, ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti."

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. 4.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
3. 4.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
4. 4.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
5. 4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
6. 4.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, Vi ricordiamo che, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, scade il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 21 aprile 2022; pertanto, l'Assemblea è invitata a procedere, previa determinazione del numero, alla nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione, alla determinazione della durata del relativo incarico, alla nomina del Presidente e alla determinazione del relativo compenso.

Infine, si ricorda che, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto sociale, il prossimo Consiglio di Amministrazione sarà chiamato a deliberare in merito alla nomina dell'Amministratore Delegato della Società, nonché, qualora non vi provveda l'Assemblea, alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente di un Vice Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita pertanto ad assumere le determinazioni di competenza per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

4.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale, a cui integralmente si rimanda, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 15 (quindici) membri. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determina il numero dei relativi componenti.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e Vi invita, pertanto, a provvedere alla determinazione del numero dei componenti del Coniglio di Amministrazione nel rispetto dei limiti sopra indicati.

4.2Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 14 dello Statuto Sociale, a cui integralmente si rimanda, i componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un periodo, determinato dall'Assemblea prima di procedere alla nomina, non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e Vi invita, pertanto, a provvedere alla determinazione della durata in carica del nuovo Consiglio di Amministrazione nei limiti sopra indicati.

4.3Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e 4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

ai sensi della normativa vigente, la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base del voto di lista, secondo quanto stabilito dall'articolo 14 dello Statuto sociale, a cui integralmente si rimanda.

L'articolo 14 dello Statuto, a cui integralmente si rimanda, prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri variabile da cinque a quindici. Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Tutti gli amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione deve essere composto in modo tale da garantire l'indipendenza in conformità ai requisiti stabiliti dalla normativa vigente. Ai sensi dell'art. 147ter, comma 4, del TUF, almeno un amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti ("Amministratore Indipendente ex art. 147ter"). Ai sensi dell'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italia S.p.A., il numero degli amministratori indipendenti per le società quotate sul Segmento STAR dell'Euronext Milan, quali Tesmec, si considera adeguato quando sono presenti: almeno 2 amministratori indipendenti per organi di amministrazione composti fino a 8 membri; almeno 3 amministratori indipendenti per organi di amministrazione composti da 9 a 14 membri; almeno 4 amministratori indipendenti per organi di amministrazione composti da oltre 14 membri. Gli amministratori indipendenti dovranno essere diversi dal presidente. Ai fini della presentazione delle candidature si invitano inoltre gli Azionisti a tenere conto delle raccomandazioni in materia di indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione previste dal Codice di Corporate Governance nonché dei criteri applicativi per la valutazione dell'indipendenza ai sensi del Codice di Corporate

Governance adottati dalla Società (come specificati nel documento qui accluso, al quale si rinvia per ogni informazioni di dettaglio).

All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione procede l'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci secondo le modalità di seguito indicate.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147ter, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147ter. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

È richiesto, ai sensi dell'Articolo 14 dello Statuto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno a due quinti dei candidati (con arrotondamento, se del caso, per eccesso all'unità superiore), in conformità anche alla Politica di Diversità adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 1° marzo 2018 come successivamente modificata ed integrata.

Hanno diritto a presentare una lista soltanto i soci che, alla data di presentazione della lista medesima, siano titolari, da soli o insieme ad altri, di azioni con diritto di voto complessivamente rappresentanti almeno il 4,5% (come da determinazione dirigenziale Consob n. 123 del 28 gennaio 2025) del capitale sottoscritto e versato avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per le cariche sociali. Ogni socio non può presentare (o concorrere a presentare), né votare, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, ovvero inviate alla Società per posta elettronica all'indirizzo: [email protected] (all'attenzione della dott.ssa Fjorela Puce), almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea ossia entro il giorno sabato 5 aprile 2025.

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico, sul sito internet www.tesmec.com sezione "Assemblee", nonché secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, a cura della Società senza indugio e comunque almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea ossia il giorno mercoledì 9 aprile 2025.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

(a) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati;

(b) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come "Amministratore Indipendente ex art. 147ter", e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria;
(c) indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da apposita comunicazione rilasciata da intermediario, fermo restando quanto indicato dall'art. 147ter, comma 1bis, TUF;
(d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ogni socio ed i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), viene tratto, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;
(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili e che non sia la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147ter, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147ter, in caso di consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147ter indicato nella Lista di Minoranza.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo

candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147ter, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti, e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147ter pari al numero minimo stabilito dalla legge e sempre nel rispetto della disciplina pro temporevigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147ter, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza; l'Amministratore decade dalla carica nel caso in cui all'interno del Consiglio venga meno il numero minimo di consiglieri in possesso di detti requisiti di indipendenza richiesto dalle vigenti disposizioni di legge.

È eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata ed approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dall'Organo Amministrativo.

Le liste per le quali non saranno osservate tutte le disposizioni di cui sopra si considereranno come non presentate.

Gli Azionisti che intendono presentare una lista possono contattare preventivamente l'Investor Relator di Tesmec, dott.ssa Fjorela Puce, per acquisire i necessari dettagli di natura operativa.

Coloro che presentano una Lista di Minoranza sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Si fa presente inoltre che il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dell'annuale processo di autovalutazione, ha espresso, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il proprio orientamento sulla composizione del Consiglio stesso, rivolgendo l'auspicio che gli Azionisti, nella presentazione delle liste, mantengano un analogo livello qualitativo del Consiglio in termini di competenze ed esperienze rappresentate, tenendo conto delle caratteristiche anche di genere dei candidati e dei criteri previsti dalla Politica di Diversità, ed evidenziando, casomai, comunque l'opportunità per gli azionisti di valutare, con l'intento di arricchire ulteriormente il Consiglio di personalità/professionalità e conoscenze, il possibile inserimento di figure che abbiano maturato esperienze di gestione in società quotate o in società analoghe, per dimensione, complessità, internazionalità e/o affinità di business, alla Società.

In particolare, ai sensi di quanto indicato nella Politica di Diversità:

con riferimento alla dimensione del Consiglio di Amministrazione, è stato ritenuto che un numero di componenti del Consiglio di Amministrazione compreso tra un minimo di 5 (cinque) e un massimo di 15 (quindici) consenta un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità della Società e del Gruppo, anche all'interno dei comitati consiliari;
per quanto concerne i requisiti di professionalità, richiamandosi a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance è previsto che (i) almeno un componente dovrebbe possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive e che (ii) almeno un componente dovrebbe possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Inoltre, viene previsto che nel Consiglio dovrebbe essere assicurata la contemporanea presenza di persone con competenze ed esperienze diversificate in diversi settori (finanza, amministrazione e controllo, legale, strategia, ingegneria, sostenibilità) e che gli amministratori abbiano una buona conoscenza dell'inglese, anche considerando la presenza internazionale del Gruppo Tesmec;
con riferimento all'età e all'anzianità di carica, si prevede che all'interno del Consiglio di Amministrazione siano presenti persone di diversa età, generazione e anzianità di carica, in modo tale che sia favorita la creazione di un giusto equilibrio tra esperienza, continuità, innovazione e propensione al rischio;

circa la rappresentanza di genere, la Politica di Diversità dispone che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurata un'adeguata rappresentanza di entrambi i sessi ai sensi della disciplina pro temporevigente in materia;
con riferimento alla provenienza geografica e alle esperienze internazionali, è raccomandata la presenza di Consiglieri con esperienze formative e professionali maturate in contesti internazionali, funzionali ad un ulteriore innalzamento della qualità della dialettica consiliare, anche in relazione alla presenza internazionale del Gruppo.

Si ricorda che è auspicabile che gli azionisti, in sede di presentazione delle liste e di successiva nomina degli amministratori, valutino, anche alla luce del parere espresso dal Consiglio sull'argomento e dei criteri di diversità individuati dalla Società, le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni dell'emittente, alla complessità e specificità del settore di attività in cui esso opera, nonché alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, per la nomina del Consiglio di Amministrazione, si richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità adottati dall'Emittente, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello Statuto.

Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente del Consiglio di Amministrazione esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle previsioni statutarie e segnalando che, in caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

4.5Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 2389 del codice civile, siete inoltre chiamati a determinare il compenso da corrispondere al Consiglio di Amministrazione.

In merito al compenso annuo, l'articolo 20 dello Statuto dispone che l'Assemblea delibera sul compenso annuale del Consiglio di Amministrazione, compenso che resterà invariato sino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa e che potrà essere anche formato da una parte fissa ed una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi. Il modo di riparto delle competenze del Consiglio di Amministrazione,

ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso.

Rimane ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, di stabilire, in aggiunta all'ammontare complessivo deliberato dall'Assemblea ai sensi di quanto precede, le remunerazioni per gli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile.

In via alternativa, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, per le attribuzioni agli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile.

Da ultimo si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2022 aveva determinato un compenso base annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione fino ad Euro 950.000, fatta salva la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello Statuto.

Vi invitiamo, pertanto, a determinare il compenso da corrispondere al Consiglio di Amministrazione.

1. Nomina del Collegio Sindacale: deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. 5.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti.
3. 5.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
4. 5.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea, Vi ricordiamo che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 scade il mandato conferito al Collegio Sindacale attualmente in carica, nominato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 21 aprile 2022, composto da un numero complessivo di cinque sindaci, di cui tre effettivi e due supplenti; pertanto, l'Assemblea è invitata a procedere alla nomina dei nuovi componenti del Collegio Sindacale, alla nomina del Presidente e alla determinazione dei relativi compensi.

Il Collegio Sindacale così nominato rimarrà in carica per gli esercizi 2025-2027 e più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2027.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita pertanto ad assumere le determinazioni di competenza per la nomina del Collegio Sindacale.

5.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti

Signori Azionisti,

l'articolo 22 dello Statuto, a cui integralmente si rimanda, prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti. I sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili.

Tutti i sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori strettamente attinenti a quello dell'impresa coincidono con le attività analiticamente indicate nell'oggetto sociale, nonché nelle materie inerenti alle discipline giuridiche privatistiche ed amministrative, le discipline economiche e quelle relative alla revisione e alla organizzazione aziendale.

I membri del Collegio Sindacale sono soggetti ai limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti secondo le modalità di seguito indicate.

È richiesto, ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere nella sezione dei sindaci effettivi un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno a due quinti dei candidati (con arrotondamento, se del caso, per difetto all'unità inferiore), nonché, qualora la sezione dei sindaci supplenti indichi due candidati, uno per ciascun genere, in conformità anche alla Politica di Diversità adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 1° marzo 2018 come successivamente modificata ed integrata.

In particolare, ai sensi di quanto indicato nella Politica di Diversità:

− con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale, si rammenta che, ai sensi della normativa vigente, almeno uno dei sindaci effettivi deve essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e deve aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I sindaci che non siano in possesso di tale requisito devono essere scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
- attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
- attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero
- funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa (i.e. materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori di attività inerenti l'energia in generale, le comunicazioni e le strutture a rete).
− per quanto concerne i requisiti di professionalità, lo Statuto fa riferimento alle materie ed ai settori strettamente attinenti a quello dell'impresa coincidenti con le attività analiticamente indicate nell'oggetto sociale, nonché con le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche ed amministrative, le discipline economiche e quelle relative alla revisione e alla organizzazione aziendale.
− circa la rappresentanza di genere, la Politica di Diversità dispone che all'interno del Collegio Sindacale sia assicurata un'adeguata rappresentanza di entrambi i sessi ai sensi della disciplina pro tempore vigente in materia;
− i componenti del Collegio Sindacale devono inoltre possedere i requisiti di onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa vigente e della Statuto sociale.

Ai fini della presentazione delle candidature si invitano altresì gli azionisti a tenere conto delle raccomandazioni in materia di indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale previste dal Codice di Corporate Governance nonché dei criteri applicativi per la valutazione dell'indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance adottati dalla Società (come specificati nel documento qui accluso, al quale si rinvia per ogni informazione di dettaglio).

Con particolare riguardo alla nomina del Collegio Sindacale, si segnala che, nel caso in cui, alla scadenza del termine indicato per il deposito delle liste per la nomina del Collegio Sindacale (ossia entro sabato 5 aprile 2025), sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da tanti soci che, sulla base delle informazioni fornite e della documentazione depositata in conformità a quanto precede, risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144quinquies del Regolamento Emittenti la Società ne darà comunicazione senza indugio e i soci potranno presentare liste di candidati alla nomina di sindaco fino al terzo giorno successivo a tale data (ossia fino a martedì 8 aprile 2025). In tal caso: (i) la quota di partecipazione minima necessaria per la presentazione delle liste sarà pari al 2,25% del capitale sottoscritto e versato avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per le cariche sociali; (ii) la documentazione attestante la titolarità di tale partecipazione al momento della presentazione della lista dovrà in ogni caso essere depositata entro il 9 aprile 2025 con le modalità previste dall'articolo 22 dello Statuto Sociale.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione sindaci effettivi, sezione sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

(a) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione, fermo restando quanto indicato dall'art. 147ter, comma 1bis, TUF;
(b) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi;
(c) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;
(d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente, non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;
(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (la "Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale (il "Sindaco di Minoranza"), e un sindaco supplente (il "Sindaco Supplente di Minoranza").

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro temporevigente inerente

l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a sindaco effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Gli Azionisti che intendono presentare una lista possono contattare preventivamente l'Investor Relator di Tesmec, dott.ssa Fjorela Puce, per acquisire i necessari dettagli di natura operativa.

Coloro che presentano una Lista di Minoranza sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Ricordiamo, inoltre, che il Collegio Sindacale da Voi nominato resterà in carica per gli esercizi 2025, 2026 e 2027 e scadrà alla data dell'Assemblea ordinaria che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2027.

Sulla base di quanto precede, Vi invitiamo a deliberare in ordine alla nomina dei componenti il Collegio Sindacale in numero pari a 3 (tre) Sindaci Effettivi e 2 (due) Sindaci Supplenti, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle previsioni di legge e statutarie.

5.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Signori Azionisti,

con riferimento alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, si rammenta che, ai sensi dell'articolo 148, comma 2bis, del TUF, il Presidente del Collegio Sindacale è nominato tra i sindaci effettivi eletti dalla lista di minoranza.

In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste dall'art. 22 dello Statuto sociale, i tre Sindaci Effettivi e i due Sindaci Supplenti sono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi.

In relazione a quanto sopra, si invita l'Assemblea a nominare il Presidente del Collegio Sindacale tra i Sindaci Effettivi eletti all'esito delle votazioni sul precedente punto 5.1 all'ordine del giorno.

5.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale

Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 2402 del codice civile, all'atto della nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvede a determinare il compenso annuale spettante ai sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.

Vi ricordiamo che l'Assemblea del 21 aprile 2022 aveva deliberato di determinare il compenso annuo spettante ai Sindaci Effettivi in Euro 37.500,00 per il Presidente e in Euro 25.000,00 ciascuno per gli altri due Sindaci Effettivi.

In proposito, si rammenta l'opportunità di procedere alla determinazione di un compenso annuo spettante ai Sindaci Effettivi in linea con la Politica di Remunerazione della Società.

Vi invitiamo, pertanto, a determinare il compenso da corrispondere al Collegio Sindacale.

* * *

Ciascun punto delle deliberazioni dell'Assemblea ordinaria sarà sottoposto a votazione separata, onde consentire il voto a ciascun avente diritto, nonché ai delegati con istruzioni di voto, sulla base delle indicazioni di voto ricevute su ciascun punto.

Grassobbio, 20 marzo 2025

TESMEC S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ambrogio Caccia Dominioni

TESMEC S.P.A.

CRITERI APPLICATIVI PER LA VALUTAZIONE DELL'INDIPENDENZA AI SENSI DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

Approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 aprile 2022

1. PREMESSA

Il presente documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A. ("Tesmec" o la "Società") in data 21 aprile 2022, contiene i criteri applicativi per la valutazione dell'indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi delle Raccomandazioni 6, 7, 9 e 10, del Codice di Corporate Governance approvato e pubblicato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance" o il "Codice").

2. CRITERI DI VALUTAZIONE

L'indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi del Codice è effettuata, secondo il principio della "prevalenza della sostanza sulla forma", tenendo presente che le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un Amministratore sono di norma le seguenti:

a) se è un azionista significativo della Società, dove per "azionista significativo" si intende un soggetto che, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla Società;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un Amministratore esecutivo o un dipendente:
- − della Società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; a tal fine, si considerano società controllate di rilevanza strategica le società di volta in volta identificate dalla Società; ovvero
- − di un azionista significativo della Società (secondo la definizione di "azionista significativo" riportata nella precedente lett. a);
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- (i) con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi Amministratori esecutivi o il top management. Ai fini di quanto precede, per top management si intendono gli alti dirigenti che non sono membri del Consiglio di Amministrazione della Società e hanno il potere e le responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo ad essa facente capo; tali dirigenti coincidono con i "Dirigenti con responsabilità strategiche" individuati come tali all'interno della Relazione in

materia di politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata dalla Società ai sensi dell'art. 123terdel TUF;

(ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società ovvero, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management.

Ai fini della presente lettera c), sono di regola ritenute significative, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto, su base individuale, con riferimento a ciascun Amministratore, le relazioni commerciali, finanziarie o professionali il cui corrispettivo superi, anche in un solo esercizio di riferimento, almeno uno dei seguenti parametri:

− in caso di relazione commerciale, finanziaria e/o professionale intrattenuta direttamente tra l'Amministratore interessato e uno o più dei soggetti indicati nei precedenti punti (i) e (ii), il 5% del reddito dell'amministratore, come risultante dall'ultima dichiarazione dei redditi;
− il 5% del fatturato annuo del gruppo cui appartiene l'impresa o l'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o di cui sia Amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner;
− il 5% dei costi annui sostenuti dalla Società, dalla sua controllante e/o da sue controllate in relazione ai rapporti della medesima natura commerciale, finanziaria o professionale nell'esercizio di riferimento.

Fermo quanto precede, nel caso in cui l'Amministratore sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, il Consiglio valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società, della sua controllante e/o delle sue controllate, anche indipendentemente dai parametri quantitativi;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

Ai fini di quanto precede, per "compenso fisso per la carica" si intende:

− la remunerazione determinata dall'Assemblea per tutti gli Amministratori o stabilita dal Consiglio di Amministrazione per tutti gli Amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo eventualmente deliberato dall'Assemblea per l'intero Consiglio di Amministrazione;
− l'eventuale compenso attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo Amministratore non esecutivo all'interno Consiglio (Presidente, Vicepresidente, Lead Independent Director), definito secondo le pratiche di

remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di dimensioni analoghe a quelle della Società, considerando anche le esperienze estere comparabili.

Per "compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice" si intendono i compensi che il singolo Amministratore riceve in ragione della sua partecipazione ai comitati endoconsiliari, aventi competenze funzionali all'applicazione del Codice, incluso l'eventuale comitato istituito ai sensi della Raccomandazione 1, lett. a), del Codice medesimo, purché non sia un comitato esecutivo. Sono inoltre assimilabili ai compensi da "comitati raccomandati dal Codice", e dunque rientrano nel "compenso fisso per la carica" anche i compensi per la partecipazione ai comitati o organismi previsti dalla normativa vigente, come ad esempio il comitato per le operazioni con parti correlate e l'organismo di vigilanza, escluso l'eventuale comitato esecutivo.

Al contrario, il compenso ricevuto dall'Amministratore della Società per gli incarichi nella società controllante o nelle società controllate è considerato quale "remunerazione aggiuntiva" ed è pertanto valutato nella sua "significatività" ai fini della presente lettera d).

In particolare, si considera a questi fini significativa la remunerazione aggiuntiva corrisposta all'Amministratore dalla Società, da una sua controllata o dalla società controllante che superi del 30% il "compenso fisso per la carica" spettante all'Amministratore, calcolato secondo quanto sopra precisato;

e) se è stato Amministratore della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
f) se riveste la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. Ai fini di quanto precede, per "stretti familiari" si intendono il coniuge non legalmente separato, i parenti e gli affini entro il quarto grado (per gli Amministratori esecutivi e/o gli azionisti significativi) ed entro il secondo grado per gli altri soggetti e i conviventi.

I criteri di cui sopra si applicano anche, con gli opportuni distinguo, per la valutazione dell'indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale, di competenza di quest'ultimo.

AI Terminal

Tesmec

4055_agm-r_2025-03-20_f12efdc0-53f2-489d-be27-e24b0f1f121f.pdf

TESMEC S.P.A.

1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024

delibera

1.2 Destinazione del risultato di esercizio

delibera

Signori Azionisti,

2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2025 illustrata nella prima sezione della relazione

delibera

2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 o ad esso relativi

delibera

Motivazioni della proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

Corrispettivo minimo e massimo

Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto derivante dall'approvazione della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie secondo le modalità indicate dall'art. 44bisdel Regolamento Emittenti

preso atto

delibera

Signori Azionisti,

4.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

4.2Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

4.3Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e 4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

4.5Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

5.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti

Signori Azionisti,

5.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

5.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale

CRITERI APPLICATIVI PER LA VALUTAZIONE DELL'INDIPENDENZA AI SENSI DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

1. PREMESSA

2. CRITERI DI VALUTAZIONE

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