RELAZIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EMAK S.p.A.

IN ORDINE AI PUNTI 1, 2, 3, 4, 5 e 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DEL 29 APRILE 2025

(art. 125-ter, T.U.F.)

Bagnolo in Piano (RE), 13 marzo 2025

Punto 1) dell'ordine del giorno:

Presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024, Relazioni del Consiglio di amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione:

1.1) Approvazione della Relazione sulla Gestione e del Bilancio di Esercizio;

1.2) Proposta di destinazione dell'utile di esercizio e di dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si riporta di seguito il testo della proposta del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea in ordine all'approvazione della relazione sulla gestione, all'approvazione del bilancio, alla destinazione dell'utile di esercizio e di dividendo, come riportato nella relazione sulla gestione.

17. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio e di dividendo

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla vostra approvazione il bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2024, che presenta un utile di Euro 6.412.139,00. Vi proponiamo altresì la distribuzione di un dividendo di Euro 0,025 per ciascuna azione in circolazione.

Vi invitiamo pertanto ad assumere la presente delibera:

<<L'Assemblea dei Soci di Emak S.p.A.,

con riguardo al punto 1.1 all'ordine del giorno

delibera

a) di approvare la relazione sulla gestione ed il bilancio al 31 dicembre 2024, chiuso con un utile di esercizio di 6.412.139,00 Euro;

con riguardo al punto 1.2 all'ordine del giorno

delibera

a) di destinare l'utile di esercizio di Euro 6.412.139,00 come segue:
- a riserva legale per Euro 320.606,96;
- agli Azionisti, quale dividendo, l'importo di Euro 0,025 al lordo delle ritenute di legge, per ciascuna azione in circolazione, con esclusione delle azioni proprie detenute dalla società;
- a riserva straordinaria per tutto l'ammontare residuo;
b) di autorizzare il Presidente, qualora il numero di azioni proprie si modifichi prima della data stacco della cedola, a rettificare la consistenza della voce "utili a nuovo" per tener conto delle azioni proprie nel frattempo eventualmente cedute;
c) di mettere in pagamento il dividendo complessivo di Euro 0,025 per azione (cedola n. 27) il giorno 4 giugno 2025, con data stacco 2 giugno 2025, e record date 3 giugno 2025.>>

Bagnolo in Piano, li 13 marzo 2025 p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Massimo Livatino

Punto 2) dell'ordine del giorno:

Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

2.1) Approvazione con deliberazione vincolante della prima sezione della Relazione ai sensi dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter, D.Lgs. n. 58/98;
2.2) Approvazione con deliberazione non vincolante della seconda sezione della Relazione ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter, D.Lgs. n. 58/98.

Signori Azionisti,

come noto, l'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. n. 58/98) prevede l'obbligo per gli Emittenti di predisporre un'apposita "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (la "Relazione").

La medesima norma stabilisce la struttura del documento nei termini di seguito descritti.

Nella prima sezione (art. 123-ter, comma 3, D.Lgs. n. 58/98), vengono illustrati:

a) la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo;
b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Il D.Lgs. n. 49/2019 ha modificato ed ampliato le previgenti disposizioni, prevedendo, tra l'altro, che la Relazione illustri in modo chiaro e comprensibile la politica di remunerazione perseguita dalla società e come essa contribuisca alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine della società ed alla sua sostenibilità. Si prevede inoltre che la politica di remunerazione venga sottoposta a deliberazione vincolante da parte dell'Assemblea con la cadenza richiesta dalla durata della politica e comunque almeno ogni tre anni ovvero in occasione della modifica di tale politica.

Nella seconda sezione (art. 123-ter, comma 4, D.Lgs. n. 58/98):

a) si fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
b) si illustrano analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (nella fattispecie il 2024) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
c) si illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

Anche la seconda sezione della Relazione dev'essere sottoposta all'approvazione dell'Assemblea, con deliberazione questa volta di carattere non vincolante.

La Relazione è redatta in conformità allo Schema 7-bis ed allo Schema 7-ter in Allegato 3A al Regolamento Emittenti Consob (adottato con delibera 11971 del 14/5/1999, e successivamente modificato ed integrato).

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La Relazione viene messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data fissata per lo svolgimento dell'Assemblea convocata ex art. 2364, comma 2, c.c., presso la sede sociale, sul sito internet della società e nelle forme stabilite Regolamento Emittenti Consob.

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In conformità alle richiamate disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione di EMAK S.p.A., in data 13 marzo 2025, ha approvato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, destinandola alla pubblicazione nei termini prescritti.

Il Consiglio di Amministrazione propone quindi l'approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci, convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio per il 29 aprile 2025, del seguente partito di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Emak S.p.A., vista la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123 ter, D.Lgs. n. 58/98, nonché dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, adottato con delibera Consob n. 11971/1999,

in relazione a quanto previsto dai commi 3-bis e 3-ter, art. 123-ter, D.Lgs. n. 58/98,

delibera

1) l'approvazione della prima sezione della relazione sulla remunerazione, predisposta ex art. 123-ter, D.Lgs. n. 58/98;

in relazione a quanto previsto dal comma 6, art. 123-ter, D.Lgs. n. 58/98,

delibera

2) l'approvazione della seconda sezione della relazione sulla remunerazione, predisposta ex art. 123 ter, D.Lgs. n. 58/98."

Bagnolo in Piano, li 13 marzo 2025

Punto 3) dell'ordine del giorno:

Nomina del consiglio di amministrazione:

3.1) Determinazione del numero dei componenti il consiglio di amministrazione;

3.2) Determinazione della durata della carica del consiglio di amministrazione;
3.3) Nomina dei componenti il consiglio di amministrazione;

3.4) Determinazione del compenso massimo complessivo spettante ai componenti il consiglio di amministrazione.

Signori Azionisti,

siete invitati a procedere al rinnovo del Consiglio di Amministrazione di EMAK S.p.A. (nel seguito la "Società"), a seguito del compimento del mandato dell'attuale Consiglio, che termina con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, terzo della carica.

In relazione al punto 3.1), l'Assemblea è chiamata a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; al riguardo, si ricorda che lo statuto (all'art. 12) prevede un numero di membri variabile, compreso tra nove e quindici. Il Consiglio di amministrazione in scadenza ritiene adeguato l'attuale numero di tredici Amministratori, in quanto assicura un congruo bilanciamento delle competenze ed esperienze richieste dalla complessità del business della Società e del Gruppo.

Con riferimento al punto 3.2), l'Assemblea è chiamata a determinare la durata della carica dei nuovi Consiglieri; si ricorda in proposito che, a sensi di legge e di statuto (art. 12), il mandato consiliare non può comunque essere conferito per un periodo superiore a tre esercizi.

In relazione al punto 3.3), l'Assemblea è chiamata ad eleggere, con voto di lista, il nuovo Consiglio di amministrazione; si ricorda al riguardo che, ai sensi di legge, di determinazione dirigenziale CONSOB n. 123 del 28 gennaio 2025 e di statuto (art. 12), il quorum partecipativo minimo, richiesto agli Azionisti, da soli o congiuntamente, per la presentazione delle liste di candidati al Consiglio di amministrazione è fissato al 2,5% del capitale sociale.

Si ricorda che le liste devono essere depositate o trasmesse alla Società, nelle forme stabilite, entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per lo svolgimento dell'Assemblea, ossia entro il giorno 4 aprile 2025.

Si ricorda altresì, che unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono essere depositate:

(i) le informazioni relative all'identità dei soci che presentano la lista, con l'indicazione della partecipazione da essi complessivamente detenuta;
(ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano a sensi di legge e di statuto, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti;
(iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Si richiama l'attenzione sui seguenti punti:

➢ come indicato nell'avviso di convocazione, la presentazione delle liste può avvenire anche mediante trasmissione a distanza con comunicazione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo: [email protected];
➢ in conformità alle raccomandazioni formulate da Consob contenute nella Comunicazione n. DEM/9017893 del 26/02/2009, s'invitano coloro che presentano liste di minoranza a dichiarare contestualmente l'assenza di collegamenti previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, tra i soci di minoranza presentatori ed i soci che detengono una partecipazione di controllo;
➢ ai sensi di legge (art. 147-ter, comma 4, D.Lgs. n. 58/98), almeno due Componenti del Consiglio di amministrazione devono possedere i requisiti d'indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D.Lgs. n. 58/98; in base allo statuto vigente, il primo nominativo nell'ordine progressivo di ogni lista deve possedere detti requisiti;
➢ l'art. 147-ter, comma 1-ter, D.Lgs. n. 58/1998, prescrive il rispetto di quote minime di genere, che ammontano, per il genere meno rappresentato, a due quinti degli eletti; ai sensi dell'art. 144-undecies.1, comma 3, Regolamento Emittenti, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato,

tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore; s'invita pertanto chi presenta una lista composta da almeno tre candidati a rispettare, nell'ambito della lista presentata, il vincolo della quota minima del genere meno rappresentato;

➢ la titolarità della partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo al giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto di pubblicazione delle liste da parte della Società (ore diciotto del 08/04/2025);
➢ ogni Azionista non può presentare o votare più di una lista; ogni Candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Si invitano inoltre i Soci a tenere conto, nella formazione delle liste, che EMAK è emittente quotato sul segmento Euronext STAR Milan. La permanenza nel segmento è legata, tra l'altro, alla presenza in Consiglio di un numero di amministratori indipendenti almeno pari a quello prescritto da Borsa Italiana all'art. IA.2.10.6 delle "Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.a.", ossia:

almeno tre amministratori indipendenti per i consigli composti da nove a quattordici membri;
almeno quattro amministratori indipendenti per i consigli composti da più di quattordici membri.

Si ricorda inoltre che, in caso di presentazione di una sola lista di candidati, ferme restando le prescrizioni in materia di rispetto dell'equilibrio tra generi e di numero minimo di Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza, la nomina del nuovo Consiglio di amministrazione avviene a maggioranza relativa.

Sulla scorta dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance cui EMAK aderisce, elaborato dal comitato insediato presso Borsa Italiana, il Consiglio di amministrazione raccomanda ai Soci di presentare candidature che garantiscano un apporto di attività significativo, effettivo e continuo, nonché un'opportuna diversificazione sotto il profilo dell'età anagrafica, del genere, delle competenze manageriali, professionali, nonché di tenere conto, nell'individuazione dei candidati indipendenti, anche delle circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza di un amministratore indicate alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance. A tale scopo, si segnala che il Consiglio di amministrazione, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto, considera:

rilevanti i rapporti di natura commerciale, finanziaria e professionale (di cui alla Raccomandazione n. 7, lett. c, Codice di Corporate Governance) il cui corrispettivo, fatturato per anno anche in uno solo dei tre esercizi precedenti rispetto alla data di verifica, superi almeno il 15% del fatturato personale annuo dell'amministratore o del fatturato annuo della società di cui questi abbia il controllo, ovvero il 20% del fatturato annuo della società del cui Top Management sia esponente o dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o associato;
significativa una remunerazione aggiuntiva (di cui alla Raccomandazione n. 7, lett. d, Codice di Corporate Governance) qualora sia superiore al compenso fisso per la carica e a quello per la partecipazione ai Comitati.

Si ricorda che, a sensi dell'art. 13 dello statuto vigente, la nomina del Presidente e quella del Vice Presidente spettano al Consiglio di Amministrazione.

Con riguardo infine al punto 3.4), si ricorda che lo statuto vigente prevede:

<<Art. 16

Ai membri del Consiglio d'Amministrazione spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del proprio mandato, una indennità annuale determinata dall'assemblea ordinaria ai sensi dell'art. 2389, primo e secondo comma, del Codice Civile.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in seno al Consiglio di Amministrazione e in conformità al presente statuto è stabilita dal Consiglio stesso, su proposta del comitato specifico, se costituito ai sensi dell'art. 17 del presente Statuto, sentito il Collegio Sindacale a norma del terzo comma dell'art. 2389 del Codice Civile.

L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli rivestiti di particolari cariche.>>

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Dato atto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, visto il compimento dei tre esercizi nella carica da esso ricoperta, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2024,

invita

gli Azionisti di Emak S.p.A. a presentare, a sensi di legge e di statuto, liste di candidati alla nomina del Consiglio di amministrazione, formulando altresì proposte in ordine al numero dei componenti del Consiglio di amministrazione da eleggere, al periodo di durata della carica ed al relativo compenso;
l'Assemblea di Emak S.p.A., riunita in sessione ordinaria, a stabilire il numero dei componenti del nuovo Consiglio di amministrazione, a determinare la durata della carica, a nominare i suoi Componenti, nonché a definire il relativo compenso.

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Allo scopo di agevolare l'attività degli Azionisti nella presentazione delle liste e dell'Assemblea nel procedimento di elezione, si riporta integralmente nel seguito il testo dell'art. 12 del vigente statuto sociale.

<<Art. 12

La società è amministrata da un Consiglio d'Amministrazione composto da un numero di membri variabile tra nove e quindici.

Gli Amministratori possono essere nominati per non più di tre esercizi e sono rieleggibili. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi, un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma terzo, D.Lgs 58/1998. Il venir meno dei requisiti, ivi compresi quelli di indipendenza, determina la decadenza dell'amministratore.

Qualora per dimissioni o altra causa venga meno la maggioranza dei consiglieri, l'intero Consiglio si intende decaduto e dovrà essere convocata l'assemblea per la nomina di tutti gli amministratori.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati. In presenza di più liste, uno dei membri del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, alla data di presentazione delle liste, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale minima del capitale sociale stabilita dalla normativa applicabile. Qualora detta normativa stabilisca una discrezionalità tra un minimo ed un massimo, si applicherà la soglia minima più elevata.

Al fine di comprovare la titolarità del numero minimo di azioni richiesto per la presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno far pervenire, entro il termine di legge e secondo le modalità regolamentari applicabili, copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari finanziari depositari delle azioni comprovante tale titolarità.

Ogni Azionista, gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122, D.Lgs 58/1998, il Soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs 58/1998 non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

I candidati inseriti nelle liste devono essere elencati in un numero progressivo e possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge. Il candidato indicato al numero uno dell'ordine progressivo deve essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati almeno pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del consiglio di amministrazione.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate:

(i) le informazioni relative all'identità dei soci che presentano la lista, con l'indicazione della partecipazione complessivamente detenuta;
(ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti;
(iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Determinato da parte dell'assemblea il numero degli amministratori da eleggere, si procede come segue:

dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero dei voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;
dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un Amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista.

Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella minima richiesta per la presentazione delle liste.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo fino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di amministrazione conforme alla disciplina protempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le precedenti regole in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste, così come non si applicano nelle assemblee che devono provvedere alla sostituzione di Amministratori in corso di mandato. In tali casi l'assemblea, nel rispetto delle proporzioni minime previste dalla legge e dai regolamenti in materia di riparto tra generi e nel rispetto del numero minimo di legge di consiglieri aventi i requisiti di indipendenza, delibera a maggioranza relativa; ciascun socio che intenda proporre candidati alla carica di amministratore deve, a pena di ineleggibilità, depositare presso la sede sociale, almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea che deve deliberare sulla nomina, un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica di amministratore.

Salvo quanto previsto dal presente articolo, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza degli amministratori sono regolate dalla legge.>>

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Per qualunque informazione, è disponibile l'ufficio "Investor Relations", presso la Società, ai recapiti tel.: 0522/956332, mail: [email protected].

Bagnolo in Piano, li 13 marzo 2025

Punto n. 4) dell'ordine del giorno:

Nomina del collegio sindacale:

4.1) Nomina di tre sindaci effettivi e due supplenti;
4.2) Nomina del Presidente;

4.3) Determinazione del compenso dei componenti il collegio sindacale.

Signori Azionisti,

in sede ordinaria siete chiamati a procedere al rinnovo del Collegio Sindacale di EMAK S.p.A. (nel seguito la "Società"), a seguito del compimento del mandato del Collegio attualmente in carica, che scade in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Ai sensi di legge e di statuto, la deliberazione da assumere riguarda, oltre alla nomina dei Sindaci effettivi e supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale, la determinazione degli emolumenti loro spettanti. Il Collegio sindacale che verrà eletto resterà in carica per tre esercizi, fino alla data di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2027.

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Si ricorda che, a sensi dell'art. 19 dello statuto, il Collegio Sindacale di Emak è formato da tre Sindaci effettivi e due Supplenti, che devono possedere i requisiti previsti dall'art. 148, D.Lgs. n. 58/98 (T.U.F.). La nomina dei Sindaci compete all'Assemblea riunita in sede ordinaria con il procedimento del voto di lista.

Le liste sono presentate, a sensi di legge, di determinazione dirigenziale CONSOB n. 123 del 28 gennaio 2025 e di statuto, dagli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto. Si ricorda che le liste, suddivise in due sezioni - l'una recante i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente - devono essere depositate o trasmesse alla Società nelle forme stabilite entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per lo svolgimento dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 4 aprile 2025.

Nel caso in cui, entro il termine stabilito per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero più liste, nessuna delle quali si sia qualificata come "lista di minoranza" a sensi dell'art. 144-quinquies – Regolamento Emittenti – Delibera Consob n. 11971/99, possono essere presentate liste di minoranza sino al terzo giorno successivo a tale termine, cioè entro le ore diciotto del giorno 7 aprile 2025. In tal caso, la percentuale minima di partecipazione al capitale sociale per la presentazione delle liste è ridotta al 1,25%. Del verificarsi di tale eventualità verrà data tempestiva informazione secondo le modalità prescritte dalle norme vigenti.

Si ricorda altresì che le liste devono essere corredate:

(i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
(ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; per rapporti di collegamento si intendano quelli qualificati ai sensi dell'art. 144 quinquies, Regolamento Emittenti – delibera Consob 11971/99, tenuto altresì conto delle raccomandazioni formulate da Consob contenute nella Comunicazione n. DEM/9017893 del 26/02/2009;
(iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura;
(iv) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati presso altre società.

In caso di presentazione di liste di minoranza, un Membro effettivo, che sarà anche nominato Presidente, ed un Membro supplente saranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni, dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti. In caso di presentazione di una sola lista di candidati, la nomina del nuovo Collegio Sindacale avverrà a maggioranza relativa.

Si richiama l'attenzione sui seguenti punti:

➢ come indicato nell'avviso di convocazione, la presentazione delle liste può avvenire anche mediante trasmissione a distanza, con comunicazione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo: [email protected];
➢ s'invitano coloro che presentano liste di minoranza a tenere conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26/02/2009;
➢ s'invitano gli azionisti a tener conto, nella formazione delle liste, anche dei requisiti di indipendenza di cui alla Raccomandazione n. 7, come richiamata dalla Raccomandazione n. 9, del Codice di Corporate Governance, a cui la Società aderisce; a tale scopo, si segnala che il Consiglio di amministrazione, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto, considera:
- o rilevanti i rapporti di natura commerciale, finanziaria e professionale (di cui alla Raccomandazione n. 7, lett. c, Codice di Corporate Governance) il cui corrispettivo, fatturato per anno anche in uno solo dei tre esercizi precedenti rispetto alla data di verifica, superi almeno il 15% del fatturato personale annuo del sindaco o del fatturato annuo della società di cui questi abbia il controllo, ovvero il 20% del fatturato annuo della società del cui Top Management sia esponente o dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o associato;
- o significativa una remunerazione aggiuntiva (di cui alla Raccomandazione n. 7, lett. d, Codice di Corporate Governance) qualora sia superiore al compenso fisso per la carica;
➢ la legge, i regolamenti applicabili e lo statuto (art. 19) prescrivono, a riguardo della composizione dell'Organo di controllo, il rispetto delle quote minime di genere: al genere meno rappresentato dev'essere attribuito almeno due quinti dei Membri effettivi, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore per gli organi sociali formati da tre componenti ed all'unità superiore nelle altre ipotesi. S'invita pertanto chi presenti una lista composta da almeno tre candidati al ruolo effettivo e due candidati al ruolo supplente a rispettare, in ciascuna delle sezioni della lista presentata, il vincolo della quota minima del genere meno rappresentato, pari, rispettivamente, ad un sindaco ciascuna;
➢ non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalle norme applicabili e dallo statuto sociale, ovvero che ricoprano già incarichi di sindaco effettivo in altre cinque società quotate, ovvero che non rispettino i limiti stabiliti con regolamento da Consob per il cumulo con altri incarichi (art. 144-duodecies e 144-terdecies, Regolamento Emittenti Consob per delibera 11971 del 14/5/1999);
➢ la titolarità della partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo al giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto di pubblicazione delle liste da parte della Società (ore diciotto del giorno 08/04/2025);
➢ ogni Azionista non può presentare né votare più di una lista; ogni Candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

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Dato atto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, visto il compimento dei tre esercizi nella carica del Collegio sindacale in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2024,

invita

gli Azionisti di Emak S.p.A. a presentare, a sensi di legge e di statuto, liste di candidati alla nomina del Collegio Sindacale, formulando altresì proposte in ordine al relativo compenso e alla presidenza dell'organo;
l'Assemblea di Emak S.p.A., riunita in sede ordinaria, a nominare i membri effettivi ed i membri supplenti del Collegio Sindacale ed il suo Presidente, secondo la procedura del voto di lista, disciplinata dalla legge, dai regolamenti applicabili e dall'art. 19 dello statuto sociale, per i tre esercizi a venire, fino all'assemblea di approvazione del bilancio che verrà chiuso al 31/12/2027;
l'Assemblea di Emak S.p.A. a determinare la retribuzione dei sindaci effettivi e del Presidente, ai sensi dell'art. 2402, c.c., per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Circa la retribuzione annuale dei membri del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2402, c.c., il Consiglio di Amministrazione, consultato il proprio Comitato per la remunerazione, esprime una valutazione, allo scopo di agevolare il recepimento di quanto suggerito dalla raccomandazione n. 30 del Codice di Corporate Governance, cui EMAK aderisce, in qualità di emittente STAR.

Sulla base dei pareri raccolti, considera adeguato un compenso annuo riservato ad ogni membro effettivo del Collegio sindacale, allorché sia compreso tra 15.000 e 25.000 euro; compreso tra 25.000 e 35.000 euro nel caso del Presidente del Collegio.

* * * * * * *

Allo scopo di agevolare l'attività degli Azionisti nella presentazione delle liste e l'attività dell'Assemblea nel procedimento di elezione, si riporta integralmente nel seguito il testo dell'art. 19 del vigente statuto sociale.

<<Art. 19

Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, rieleggibili, aventi i requisiti di legge e di regolamento. Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.

La composizione per generi del Collegio sindacale deve rispettare le previsioni di legge al riguardo, di tempo in tempo vigenti.

Salva diversa inderogabile disposizione di legge o regolamentare, la nomina del Collegio Sindacale avviene secondo le procedure di cui ai commi seguenti, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, alla data di presentazione delle liste, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale minima del capitale sociale, individuata per la presentazione delle liste ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dall'articolo 12 del presente statuto, e comunque rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco effettivo in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllanti e controllate di EMAK s.p.a., ovvero che non rispettino i limiti stabiliti con regolamento da CONSOB per il cumulo con altri incarichi, ovvero che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalla norma applicabile e dal presente articolo. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Le liste recano i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore a quello dei sindaci da eleggere.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato nella stessa lista una quota di candidati alla carica di sindaco effettivo e di candidati alla carica di sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del collegio sindacale.

Le liste sono depositate nei termini di cui sopra, corredate:

i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; per rapporti di collegamento si intendano quelli qualificati ai sensi dell'art. 144 quinquies, Regolamento Emittenti – delibera Consob 11971/99;
iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una

dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura;

iv) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati presso altre società. I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Nel caso in cui, allo scadere del venticinquesimo giorno precedente la data prevista per l'Assemblea che deve deliberare sulla nomina dei sindaci, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state presentate soltanto liste da soci che, ai sensi dell'art. 144-quinquies, Regolamento Emittenti – delibera Consob 11971/99, risultino collegati tra loro, la percentuale minima sopra prevista dal presente articolo per la presentazione delle liste, con l'osservanza dei termini e delle condizioni di legge e di regolamento previste per tale eventualità, è ridotta alla metà.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che abbia ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente;
2. dalla seconda lista che abbia ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia stata presentata e votata da parte di soci collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2, D.Lgs 58/1998, sono eletti, in conformità alle disposizioni normative vigenti, il restante Sindaco effettivo, cui spetta la presidenza del collegio sindacale, e l'altro Sindaco supplente; l'uno e l'altro vengono designati in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista.

In caso di parità tra più liste, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora non sia possibile procedere alle nomine con il sistema di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra fino alla scadenza degli altri sindaci in carica il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro sindaco supplente della stessa lista e sempre che il successore abbia confermato l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica. In caso di sostituzione del presidente tale carica è assunta dal sindaco che gli subentra.

Le precedenti regole in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del collegio sindacale. In tali casi l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e del criterio di riparto tra generi previsto dalla legge.

L'assemblea che nomina i sindaci determina altresì il compenso degli stessi.

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale.>>

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Per qualunque informazione, è disponibile l'ufficio "Investor Relations", presso la Società, ai recapiti tel.: 0522/956332, mail: [email protected].

Bagnolo in Piano, li 13 marzo 2025

Punto 5) dell'ordine del giorno:

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2025-2033 e di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità per gli esercizi 2025-2027 e determinazione dei corrispettivi; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2024 viene a cessare, per il compimento della durata massima consentita dalla legge, l'incarico di revisione legale dei conti affidato a Deloitte & Touche S.p.A., conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2016. Si ricorda che:

(i) l'incarico non può essere rinnovato, o nuovamente conferito, al revisore uscente, se non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico, ai sensi dell'art. 17 del D.Lgs.7 gennaio 2010, n. 39;
(ii) il nuovo incarico deve essere affidato mediante un'apposita procedura di selezione, da effettuarsi con i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014;
(iii) l'Assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico, ai sensi dell'art. 13, comma 1, D.Lgs. n. 39/2010.

Inoltre, a seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125, è stata recepita nell'ordinamento italiano la Direttiva (UE) 2022/2464 (c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD), riguardante la rendicontazione di sostenibilità. Tale rendicontazione - redatta secondo uno specifico standard, comune a livello europeo - dovrà essere inclusa nella relazione sulla gestione ai sensi dell'articolo 2428 del Codice Civile. Il D. Lgs. n. 125/2024 ha introdotto, all'articolo 8, comma 1, la previsione di un incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità, con riferimento alle società di cui agli articoli 3 e 4 del medesimo decreto. In particolare, tale incarico, che può essere conferito allo stesso revisore legale incaricato della revisione legale del bilancio, prevede il rilascio di un'attestazione circa la conformità della rendicontazione di sostenibilità ai sensi del nuovo articolo 14-bis del D. Lgs. n. 39/2010, introdotto dall'art. 9 del D. Lgs. 125/2024. L'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010, come modificato ed integrato dal D.Lgs. n. 125/2024, prevede, al nuovo comma 2-ter, che l'assemblea "su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e determina il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilità o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico. L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico […]".

Alla luce di quanto sopra, siete quindi convocati in sede ordinaria per:

conferire il nuovo incarico di revisione legale dei conti, determinandone il relativo corrispettivo e gli eventuali relativi criteri di adeguamento per l'intera durata dell'incarico, che, in conformità a quanto disposto dall'art. 17 del D.Lgs. n. 39/2010, sarà di nove esercizi (2025-2033);
conferire l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità, determinandone il relativo corrispettivo e gli eventuali relativi criteri di adeguamento per l'intera durata dell'incarico, che, in conformità a quanto disposto dall'art. 13, comma 2-ter, del D.Lgs. n. 39/2010, sarà di tre esercizi (2025-2027).

Si allega la proposta motivata di conferimento degli incarichi predisposta dal Collegio sindacale, ai sensi dell'art. 13, D.Lgs. 39/2010, corredata dalla relazione sui passaggi essenziali dell'istruttoria svolta per giungere alla sua determinazione, nonché delle sue ragioni e relative conclusioni.

In particolare, il Collegio sindacale ha valutato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, alternativamente tra loro, le due proposte formulate da KPMG S.p.A. ed EY S.p.A., esprimendo all'unanimità la propria preferenza nei confronti di KPMG S.p.A., la quale è risultata essere la società candidata con la posizione più alta in graduatoria e, pertanto, ritenuta dal Collegio sindacale maggiormente idonea all'assolvimento degli incarichi.

Per quanto precede, si sottopone all'Assemblea la seguente

proposta di deliberazione:

<<L'Assemblea degli Azionisti di EMAK S.p.A., preso atto della proposta motivata del Collegio sindacale, ai sensi dell'art. 13, D.Lgs 27 gennaio 2010, n. 39, allegata, relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e dei conti consolidati di EMAK S.p.A. per gli esercizi

dal 2025 al 2033, nonché al conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità per gli esercizi 2025-2027, in virtù della preferenza espressa

delibera

1) di conferire l'incarico di revisione legale dei conti e dei conti consolidati di EMAK S.p.A. per gli esercizi dal 2025 al 2033, alla società di revisione KPMG S.p.A., secondo i termini e le modalità e per i corrispettivi annui indicati dal Collegio sindacale nella proposta motivata di seguito allegata;
2) di conferire l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità per gli esercizi 2025- 2027, alla società di revisione KPMG S.p.A., secondo i termini e le modalità e per i corrispettivi annui indicati dal Collegio sindacale nella proposta motivata di seguito allegata;
3) di dare mandato al Presidente, al CEO ed al CFO di Gruppo, in via disgiunta, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle suddette deliberazioni, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi.>>.

In via subordinata, qualora la proposta di affidamento degli incarichi a KPMG S.p.A. (prima nell'ordine di gradimento da parte del Collegio sindacale) non dovesse risultare approvata dall'Assemblea a maggioranza, si sottopone all'Assemblea la seguente

proposta di deliberazione:

<<L'Assemblea degli Azionisti di EMAK S.p.A.,

preso atto della proposta motivata del Collegio sindacale, ai sensi dell'art. 13, D.Lgs 27 gennaio 2010, n. 39, allegata, relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e dei conti consolidati di EMAK S.p.A. per gli esercizi dal 2025 al 2033, nonché al conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità per gli esercizi 2025-2027,

delibera

1) di conferire l'incarico di revisione legale dei conti e dei conti consolidati di EMAK S.p.A. per gli esercizi dal 2025 al 2033, alla società di revisione EY S.p.A., secondo i termini e le modalità e per i corrispettivi annui indicati dal Collegio sindacale nella proposta motivata di seguito allegata;
2) di conferire l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità per gli esercizi 2025- 2027, alla società di revisione EY S.p.A., secondo i termini e le modalità e per i corrispettivi annui indicati dal Collegio sindacale nella proposta motivata di seguito allegata;
3) di dare mandato al Presidente, al CEO ed al CFO di Gruppo, in via disgiunta, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle suddette deliberazioni, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi.>>.

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Per qualunque informazione, è disponibile l'ufficio "Investor Relations", presso la Società, ai recapiti tel.: 0522/956332, mail: [email protected].

Bagnolo in Piano, li 13 marzo 2025.

PROPOSTA DEL COLLEGIO SINDACALE PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL NOVENNIO 2025-2033 E DI ATTESTAZIONE DELLA CONFORMITA' DELLA RENDICONTAZIONE DI SOSTENIBILITA' PER IL TRIENNIO 2025-2027

AI SENSI DELL'ART. 13, CO. 1 E 2 TER, D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39

Signori azionisti,

con l'approvazione del bilancio d'esercizio di EMAK S.p.A. ("EMAK" o la "Società") al 31 dicembre 2024 è scaduto l'incarico di revisione legale dei conti, individuali e consolidati, conferito dall'Assemblea dei Soci del 22 aprile 2016 a Deloitte & Touche S.p.A. per il novennio 2016-2024. Al riguardo si rammenta che, norma dell'art. 17 del Decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (il "D.Lgs. 39/2010"), tale incarico non potrà essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 13 comma 1 del D. Lgs. 39/2010, l'Assemblea "[…], su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico".

Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 13 comma 2 ter del D. Lgs. 39/2010, "L'assemblea delle società di cui agli articoli 3 e 4 del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e determina il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilità o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico. L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico."

Si dà atto infine che l'intero processo di selezione del revisore legale e dell'attestatore di sostenibilità è stato supervisionato e coordinato dal Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'art. 19, comma 1, lett. f), del D. Lgs. 39/2010.

Procedura di selezione della società di revisione

ll processo di selezione e la richiesta di quotazione dei servizi si sono svolti in conformità alle norme vigenti e specificamente ai criteri stabiliti dall'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il "Regolamento 537/2014").

La Società si è dotata di una procedura per il conferimento dell'incarico alla società di revisione (la "Procedura") in cui sono indicati i soggetti che devono far parte dell'apposito "Comitato interno per la nomina della società di revisione" (il "Comitato interno") e sono regolati i criteri per la scelta delle società di revisione da invitare alla selezione, la raccolta delle proposte, la loro valutazione con la definizione di un modello di scoring, nonché le tempistiche in cui i vari organi societari devono terminare le attività loro assegnate. La Procedura è stata approvata dal C.d.A. in data 13 novembre 2024.

La Procedura assegna al Comitato interno, composto dal Group CFO e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto"), l'iniziativa ed il coordinamento del processo di conferimento dell'incarico alla Società di Revisione. La vigilanza sull'intero processo, invece, è affidata al Collegio sindacale, nel suo ruolo di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, e quale responsabile della procedura di selezione della società di revisione.

Individuazione dei partecipanti e ricezione delle offerte

Ai sensi dell'art. 3.1 della Procedura, nel mese di Maggio 2024 il Comitato interno ha inviato una mail di invito a partecipare alla procedura di selezione alle società BDO Italia S.p.A. ("BDO"), KPMG S.p.A. ("KPMG"), EY S.p.A. ("EY") e PWC S.p.A. ("PWC"). La scelta è dipesa anzitutto dalla Procedura che prevede l'obbligo d'invitare tutte le società di maggiori dimensioni eleggibili, le cosiddette "Big Four" e, a scelta ad una società di revisione di seconda fascia. Per quest'ultima la scelta è caduta su BDO in ragione delle sue dimensioni (è il network più grande dopo le 4 major) ed appartiene ad un network internazionale, condizione essenziale per soddisfare le esigenze della Società , a capo di un gruppo ("Gruppo Emak") la cui articolazione ricomprende molte società estere, anche di dimensioni significative.

Gli inviti, a cui è stato allegata una copia dell'ultimo bilancio della Società (esercizio 2023), richiedevano la disponibilità ad un incontro presso la sede sociale propedeutico alla redazione dell'offerte e finalizzato ad illustrare a ciascun partecipante le principali caratteristiche del Gruppo Emak e le caratteristiche essenziali delle offerte che le suddette società di revisione ("Società Offerenti") dovranno presentare. In particolare sono stati comunicati alle Società Offerenti i termini del contratto vigente con l'attuale società di revisione, i prezzi praticati, nonché le società in scope e quelle revisionate per il tramite di revisori secondari.

Gli incontri si sono tenuti nei mesi di Maggio e di Giugno 2024 presso la sede della Società e nello stesso periodo vi sono stati ulteriori scambi informativi con ciascuno dei quattro offerenti, al fine di rispondere a eventuali domande e ricevere ulteriori chiarimenti sugli elementi essenziali dell'offerta.

Nel corso dei mesi di Luglio, Agosto e Settembre, Emak ha ricevuto le offerte da tutte e 4 le Società Offerenti, ciascuna di queste, inoltre, avuto la possibilità di interloquire con il Comitato interno per precisare o enfatizzare i punti qualificanti della propria offerta. Nello specifico la Società il 13/09/2024 ha ricevuto l'offerta di BDO, il 02/08/2024 l'ha ricevuta da EY, il 19/07/2024 da KPMG e il 02/09/2024 da PwC.

Tutte le offerte presentano, seppur organizzate in modo differente, le seguenti sezioni: una sezione generale nella quale viene presentato il network di appartenenza; una sezione tecnica, in cui sono illustrati temi come la metodologia di revisione, la transizione al nuovo revisore, l'approccio al nuovo report di sostenibilità e gli strumenti tecnologici utilizzati; una sezione professionale in cui viene presentato il team e le esperienze maturate dal network grazie alla presenza in organismi nazionali, una sezione dedicata all'indipendenza ed, infine, una sezione economica dove viene formalizzata la proposta in termini di perimetro di intervento e relativi onorari.

In questa fase il Collegio sindacale ha vigilato sul rispetto della Procedura ed in particolare sulla garanzia della par-conditio fra le Società Offerenti e sulla possibilità data a ciascuna di avere tutte le informazioni necessarie per adeguare l'offerta alle esigenze della Società. Nelle riunioni del 24 settembre e del 3 ottobre u.s. il Collegio sindacale ha preso visione delle offerte ricevute, nonché delle comunicazioni intercorse con le Società Offerenti.

Valutazione delle offerte

All'interno della Procedura la Società ha identificato i criteri di selezione qualitativi al fine di garantire un procedimento caratterizzato da trasparenza e tracciabilità delle attività svolte e delle decisioni assunte.

Nel definire i criteri di selezione, si è inteso valorizzare sia elementi qualitativi (piano di revisione, composizione del team, esperienze e competenze settoriali, caratteristiche della società di revisione e del suo network, applicazione di nuove tecnologie, reputazione sul mercato, etc.) sia quantitativi (ammontare delle offerte, monte ore complessivo, tariffa media oraria, etc.).

In particolare, considerato il primario obiettivo di perseguire un elevato standard qualitativo nel servizio di revisione, si è ritenuto opportuno modulare il peso della dimensione economica in modo tale da evitare che questa, da sola, avesse un'influenza determinante nella selezione del revisore.

In tal senso, il punteggio complessivo di 100 punti è stato così ripartito:

· Criteri di valutazione dell'offerta tecnica (60 punti):
- piano e team di revisione (25 punti)
- esperienze e competenze settoriali (10 punti)
- struttura organizzativa (20 punti)
- reputazione sul mercato (5 punti)
· Criteri di valutazione dell'offerta economica (40 punti):
- costo proposto (25 punti)
- altri elementi dell'offerta economica (15 punti)

Preliminarmente rispetto alla valutazione degli aspetti tecnici delle offerte ricevute il Comitato interno ha effettuato verifiche circa la sussistenza dei requisiti di partecipazione alla gara da parte delle Società offerenti, in termini di indipendenza e di assenza di conflitti d'interesse. A questo proposito si è preso atto che tutte le offerte oggetto di analisi contengono l'esplicito impegno dei soggetti proponenti a verificare l'insorgere delle situazioni disciplinate dagli artt. 10 e ss. del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 ("Indipendenza e obiettività" ).

Successivamente, la valutazione tecnica e quella economica delle offerte è stata compiuta da parte del Comitato interno sulla base della documentazione pervenuta dalle Società Offerenti e su quanto emerso negli incontri anche telefonici avute con le stesse. Il punteggio assegnato ad ogni Società Offerente è stato espresso per ciascun singolo item su di una scala che va da 0 a 5 punti e successivamente riparametrato in funzione del voto massimo attribuito ad ogni singola sezione sopra indicata (piano e team di revisione, esperienze e competenze settoriali, struttura organizzativa, etc.).

ln questa fase il Collegio sindacale ha approfondito e validato il scoring nelle proprie riunioni del 5 e del 6 novembre 2024, non riscontrando rilievi.

In data 11 novembre 2024, al fine di sondare la disponibilità delle Società offerenti di effettuare un rilancio della loro offerta economica, il Comitato interno ha provveduto ad inoltrare alle stesse una richiesta di invio di un'offerta economica migliorativa, oltre che di puntualizzare la loro posizione circa alcuni dettagli dell'offerta originaria (il "Rilancio").

La sollecitazione al Rilancio conteneva le seguenti richieste:

la disponibilità ad una revisione economica del compenso per un ulteriore sconto finale compreso 1. fra il 5% ed il 15%;
1. la precisazione delle modalità di calcolo delle spese vive sostenute dal team nello svolgimento dell'attività di revisione;
ന് l'impegno a mantenere una sostanziale stabilità dei corrispettivi per l'intera durata dell'incarico di revisione, oltre che l'identificazione degli (eventuali) automatismi di calcolo degli adeguamenti previsti da norme e consuetudini che sarebbero da applicarsi alla proposta (es. adeguamento ISTAT), nonché, infine, una definizione degli eventi "straordinari" al ricorrere dei quali si renderebbe necessaria una proposta di revisione dell'onorario;
1. l'interesse a ricevere una lettera in cui sono indicati i punti di attenzione oltre che le osservazioni relativi al sistema di controllo interno;

la disponibilità di condividere manuali operativi sui principi contabili internazionali, sia per l'accounting che per la sostenibilità ed eventuali strumenti operativi.

Nella richiesta di Rilancio è stata indicata la data del 26 novembre, quale termine ultimo entro il quale far pervenire alla Società le offerte rettificate.

Le risposte ottenute dalle Società offerenti sono sintetizzate nella tabella che segue.

Elenco richieste per rilancio	KPMG	EY	PWC	BDO
Richiesta riduzione 15%	15%	15%	10%	17%
Calcolo spese vive	fino 6%	nessuna	10% Italia e estero 5%+spese vive USA	solo documentate
Stabilità onorari e eventi straordinari	istat + circostanze non ricorrenti	80% istat + circostanze non ricorrenti ( franchigia 150h)	istat + circostanze non ricorrenti	istat + circostanze non ricorrenti
Osservazioni al sistema controllo interno	si	si	si	si
Manuali operativi	SI	ડી	SI	non specificato

Il risultato della procedura di selezione fin qui compiuta, aggiornata con i rilanci richiesti, identificava in KPMG e EY le due migliori Società Offerenti (la "Società in Short List").

Il Collegio sindacale ha preso atto dell'indicazione dell'indicazione delle Società in Short List ed ha promosso un incontro presso la sede sociale con le delegazioni di Kpmg e di EY che si è tenuto il 20 dicembre 2024. In quell'occasione si è consentito alle due società di presentare le rispettive proposte e di confrontarsi con il Comitato interno e con il Collegio sindacale sui temi ritenuti più rilevanti.

A seguito di quanto emerso negli incontri suddetti il Comitato interno ha trasmesso al Collegio sindacale, in data 13 gennaio 2025, la Relazione finale del Comitato interno per la selezione della società di revisione (la "Relazione") dalla quale si evincono le valutazioni assegnate a ciascuna Società offerente nel modello di scoring previsto dalla Procedura. Il punteggio finale assegnato sulla base dei criteri definiti e sopra sinteticamente illustrati sono riportati nella tabella che segue (espressi in centesimi):

Società offerente	Punteggi in centesimi
KPMG	93.4
EY	89.6
PWC	78.3
BDO	77.8

Il punteggio attribuito corrisponde alla somma algebrica dei punteggi ottenuti da ciascuna offerta con riferimento alle due sezioni, tecnica ed economica, sopra illustrate. Nella Relazione sono riportate, le

್ರಿ,

motivazioni ed i commenti a giustificazione dei punteggi attribuiti a ciascuna società nei diversi ambiti di valutazione.

Con specifico riferimento ai termini economici dell'offerta, considerando anche il Rilancio proposto, le offerte di KPMG e di EY, comprensive della conformità della rendicontazione di sostenibilità sono le seguenti:

· EY ha proposto uno sconto sugli onorari del 15% circa, accollandosi interamente le spese vive, così per un'Offerta finale per l'attività di revisione contabile, comprensiva di spese, pari ad Euro 291.550, rispetto ad una Offerta iniziale (anch essa comprensiva delle spese) di Euro 343.000, e per l'attività di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità, anch'essa comprensiva di spese, pari ad Euro 42.500, rispetto ad una Offerta iniziale (anch'essa comprensiva delle spese) di Euro 50.000; complessivamente l'offerta è di Euro 334.050 al netto dello sconto accordato.

· KPMG ha effettuato uno sconto sugli onorari del 15% circa e ha proposto un limite massimo alle spese vive pari al 6% degli onorari (quantificabili in massimo Euro 20.000 circa), così per un'Offerta finale per l'attività di revisione contabile, al netto di spese, pari ad Euro 298.138, rispetto ad una Offerta iniziale (anch'essa al netto delle spese) di Euro 350.750, e per l'attività di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità, anch'essa al netto delle spese, pari ad Euro 34.340, rispetto ad una Offerta iniziale (anch'essa spese escluse) di Euro 40.400; complessivamente l'offerta è di Euro 332.478 al netto dello sconto accordato.

Gli importi indicati sono annuali e sugli stessi dovranno essere applicate le variazioni ISTAT, integralmente per KPMG, mentre in ragione dell'80% per EY.

Per entrambe le Società, tali importi devono intendersi fissi per l'intera durata dell'incarico (2025-2033 per la revisione dei conti, 2025-2027 per l'attestazione di conformità della relazione di sostenibilità) e modificabili solo per circostanze eccezionali, e tali da determinare un rilevante maggior effort da parte della società di revisione. Per quanto concerne l'entità del maggior effort richiesto, l'offerta di EV prevede una franchigia di 150 ore sull'incremento totale delle ore necessarie per circostanze non ricorrenti.

La Relazione espone le seguenti conclusioni:

"Alla luce di quanto sopra descritto, il Comitato interno di Emak, tenendo conto sia degli aspetti qualitativi sia degli aspetti economici, evidenzia:

aspetti qualitativi: miglior offerta di KPMG, in termini di migliore mix professionale, soprattutto con riferimento alle figure professionali apicali, che permette di assicurare un superiore livello del servizio, in termini di qualità, efficacia ed efficienza del processo di audit;
aspetti qualitativi: una miglior valutazione dell'offerta di KPMG in termini di piano di audit e di approccio "Continuous Auditing", confermando comunque il buon livello qualitativo di tutti gli offerenti;
aspetti qualitativi: conoscenza di Emak da parte di KPMG, BDO e EY sulla base dell'esperienze maturate negli anni attraverso vari servizi di consulenza prestati al Gruppo, quale ulteriore elemento distintivo;
aspetti quantitativi: maggiore competitività dell'Offerta di KPMG in termini di rapporto ore/onorari, assieme a EY;
aspetti economici: KPMG ed EY hanno presentato le offerte economiche più vantaggiose."

Il Collegio sindacale ha approfondito e validato i risultati del modello di scoring ed ha preso atto del contenuto della Relazione nella propria riunione del 15 gennaio 2024, confermando la scelta di KPMG e EY quali due migliori Società Offerenti, che sono pertanto state individuate quali rientranti nel cosiddetto "perimetro della raccomandazione" del Collegio sindacale.

Alla luce di tutto quanto precede, il Collegio Sindacale, a seguito della descritta procedura di selezione, tenuto conto delle offerte presentate dalle quattro società di revisione invitate a partecipare alla procedura di selezione - i.e. BDO Italia S.p.A. ("BDO"), PriceWaterhouseCoopers S.p.A. ("PWC"), EY S.p.A. ("EY"), KPMG S.p.A. ("KPMG" e, congiuntamente alle altre società, le "Società Offerenti") – e dei successivi rilanci operati dalle stesse:
considerato che l'art. 13 comma 1 del D.Lgs. n. 39/2010 prevede che l'Assemblea ordinaria deliberi in ordine al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e alla determinazione del relativo corrispettivo, nonché degli eventuali criteri di adeguamento, su proposta motivata del Collegio Sindacale;
considerato che l'art. 13 comma 2-ter del D.Lgs. n. 39/2010 prevede che l'Assemblea ordinaria degli azionisti conferisca l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e determini il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilità o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico, su proposta motivata dell'organo di controllo;
considerato altresì che l'art. 16, paragrafo 2, comma 2, del Regolamento (UE) n. 537/2014 prevede che il Collegio Sindacale debba indicare almeno due possibili alternative di conferimento, esprimendo la propria preferenza debitamente giustificata per una delle predette due alternative;
rilevato che il descritto processo di valutazione - per quanto strutturato e pensato su base razionale per tenere conto di tutti gli aspetti rilevanti ai fini della nomina del revisore – è inevitabilmente condizionato da gradi di approssimazione e soggettività, e che pertanto il medesimo Collegio, al fine di poter esprimere la propria preferenza nei confronti di una delle Società in Short-List, come richiesto dalla citata normativa, ha tenuto conto dei punteggi espressi nel processo di selezione, non limitando però a tali punteggi le proprie valutazioni conclusive,

PROPONE

all'Assemblea ordinaria degli Azionisti di EMAK S.p.A. di conferire l'incarico sia di revisione legale dei conti e dei conti consolidati della medesima EMAK S.p.A. per gli esercizi 2025-2033, sia di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità per gli esercizi 2025-2027, nei termini e alle condizioni, anche di natura economica, indicati nell'ambito del presente documento e riportati più in dettaglio nelle offerte presentate in sede di procedura di selezione (compresi i criteri per l'eventuale adeguamento del corrispettivo in corso di mandato), alternativamente, alla società KPMG S.p.A. o alla società EY S.p.A.

ESPRIMENDO LA PROPRIA PREFERENZA

in favore di KPMG S.p.A., in quanto la relativa offerta, tenuto conto sia degli elementi tecnici che di quelli economici, ha ottenuto il punteggio più elevato nella procedura di valutazione, ed è stata quindi ritenuta maggiormente in linea con le esigenze della Società, oltre che idonea all'assolvimento dell'incarico

F DICHIARANDO

ai sensi dell'art. 16, paragrafo 2, comma 3, del Regolamento (UE) n. 537/2014, che la presente proposta non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui all'art. 16, paragrafo 6, del predetto Regolamento.

Resta inteso che, in ultima istanza, la scelta del soggetto da nominare rimane in capo all'Assemblea dei Soci, che potrà eventualmente disattendere la preferenza espressa dal Collegio Sindacale.

Bagnolo (RE), 27/01/2025

Il Collegio sindacale Dott, Stefano Montanarii
Alguma Olonianarii
Allino Allano Allano

Dott. Livio Pasquetti 200 Posquelly.

Dott.ssa Roberta Labanting

Punto 6) dell'ordine del giorno:

Proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'Assemblea degli Azionisti di EMAK (nel seguito la "Società") del 29 aprile 2024 ha autorizzato, per un periodo di 18 mesi dalla data della delibera, l'acquisto di azioni proprie fino ad un massimo di n. 9.000.000 azioni, tenendo conto anche delle azioni proprie già in portafoglio, ad un corrispettivo unitario non inferiore al prezzo di riferimento registrato presso il Sistema Telematico di Borsa del giorno precedente a quello di acquisto, diminuito del 10%, e non superiore al prezzo di riferimento registrato sul Sistema Telematico di Borsa del giorno precedente a quello di acquisto, aumentato del 10%.

L'Assemblea del 29 aprile 2024 ha inoltre autorizzato il Consiglio di Amministrazione alla vendita delle azioni proprie acquistate, ad un prezzo non inferiore all'80% del prezzo di riferimento registrato sul Sistema Telematico di Borsa del giorno precedente a quello dell'operazione di alienazione.

In esecuzione della richiamata delibera, alla chiusura del 12 marzo 2025 Emak deteneva in portafoglio n. 1.097.233 azioni proprie. Le società controllate non detenevano in alcuna misura azioni di Emak S.p.A.

In vigenza della richiamata delibera, Vi proponiamo di revocarla per la parte non ancora eseguita e di rinnovare l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per ulteriori diciotto mesi dalla data dell'Assemblea e negli stessi termini essenzialmente sopra riassunti, nonché di autorizzarlo a disporre delle azioni proprie acquisite senza alcun limite temporale.

La proposta di rinnovata autorizzazione risponde alle seguenti finalità:

permettere alla Società di intervenire sul mercato a sostegno della liquidità del proprio titolo, così da facilitare gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorire l'andamento regolare delle contrattazioni;
costituire un magazzino titoli con cui realizzare operazioni quali la vendita, il conferimento, la permuta o altri atti di disposizione di azioni proprie per acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari, e/o la conclusione di accordi con partners strategici che rientrino negli obiettivi di espansione del Gruppo, e/o altre operazioni di finanza straordinaria;
costituire la provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di incentivazione basati su azioni e/o di stock option che dovessero in futuro essere approvati dall'Assemblea;
offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento;
cogliere l'opportunità di effettuare un buon investimento, anche in considerazione del rischio e del rendimento atteso di investimenti alternativi e anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno;
impiegare risorse liquide in eccesso;
ogni altra finalità qualificata come prassi di mercato ammessa ai sensi delle disposizioni normative europee e nazionali applicabili.

In ottemperanza all'art. 2357, comma 1, c.c., l'acquisto di azioni proprie verrà effettuato nei limiti delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato e, in particolare, fino a capienza della quota disponibile della riserva sovrapprezzo azioni ed in ogni caso entro il limite massimo di n. 9.000.000 azioni, tenendo conto anche delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate, e pertanto nel rispetto del limite previsto dall'art. 2357, comma 3, c.c.

L'autorizzazione all'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, c.c., e cioè per 18 mesi a far tempo dalla data dell'Assemblea che delibera in merito all'autorizzazione stessa. Allo stesso tempo, il Consiglio Vi propone di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., il CEO ed il CFO di Gruppo, disgiuntamente tra loro, a disporre delle azioni proprie in portafoglio a loro discrezione.

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo d'acquisto delle azioni proprie non debba essere in ogni caso mai inferiore nel minimo al 90% né superiore nel massimo al 110% del prezzo di riferimento

che il titolo avrà registrato sul Sistema Telematico di Borsa del giorno borsistico precedente ogni singola operazione.

Le operazioni di acquisto dovranno comunque essere effettuate sul mercato secondo modalità conformi alle disposizioni di legge; in particolare avverranno in osservanza di quanto disposto dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, dall'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) e, laddove applicabile, lett. d-ter), Regolamento Emittenti per delibera Consob n. 11971 del 14/5/1999, e dunque nel pieno rispetto della parità di trattamento degli Azionisti, e con l'osservanza degli obblighi di comunicazione stabiliti dalla normativa vigente.

Con riferimento all'eventuale alienazione di azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di determinare solamente il corrispettivo minimo, rimandando alla discrezione degli Organi delegati la determinazione, nel rispetto della normativa vigente, di ogni ulteriore condizione, modalità e termini dell'alienazione. Tale corrispettivo minimo, per le medesime ragioni illustrate in relazione all'acquisto, dovrà essere non inferiore all'80% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato sul Sistema Telematico di Borsa del giorno borsistico precedente ogni singola operazione di alienazione.

* * * * * * *

In relazione a quanto sopra, vengono sottoposte all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Emak S.p.A., vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(1) di revocare, a decorrere dalla data della presente delibera e per la parte non ancora eseguita, la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 29 aprile 2024;

(2) di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357, comma 2, c.c., all'acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla data della presente deliberazione, di azioni proprie, in numero complessivamente non superiore a 9.000.000 (nove milioni), rappresentative di circa il 5,490% dell'attuale capitale sociale, tenendo conto anche delle azioni proprie già in portafoglio, e comunque in misura tale che in qualunque momento il numero massimo delle azioni proprie possedute dalla Società non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale, né il loro controvalore superare l'importo della quota disponibile della riserva sovrapprezzo azioni, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate, ad un corrispettivo unitario non inferiore al prezzo di riferimento del titolo registrato sul Sistema Telematico di Borsa del giorno precedente a quello di acquisto, diminuito del 10% e non superiore al prezzo di riferimento del titolo registrato sul Sistema Telematico di Borsa del giorno precedente a quello di acquisto, aumentato del 10%;

(3) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al CEO e al CFO di Gruppo, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di delegati, di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, sui mercati regolamentati, nel rispetto della normativa vigente ed in particolare di quanto previsto dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, dall'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e secondo le modalità di cui all'art. 144-bis, comma primo, lett. b) e, laddove applicabile, lett. d-ter), Regolamento Emittenti, nonché in ottemperanza agli obblighi informativi prescritti dalla normativa; ciò per le finalità, meglio descritte nella Relazione Illustrativa: di sostenere la liquidità del titolo della Società; di costituire un magazzino titoli che renda possibili eventuali operazioni quali la vendita, il conferimento, la permuta o altri atti di disposizione di azioni proprie, nell'ambito di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire; di costituire un magazzino titoli che renda possibile l'esecuzione di eventuali piani di incentivazione basati su azioni e/o di stock option che dovessero in futuro essere approvati dall'Assemblea; di offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento; di cogliere l'opportunità di effettuare un buon investimento, anche in considerazione del rischio e del rendimento atteso di investimenti alternativi e anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno; di impiegare risorse liquide in eccesso; nonché per ogni altra finalità qualificata come prassi di mercato ammessa ai sensi delle disposizioni normative europee e nazionali applicabili.

(4) di iscrivere nel passivo del bilancio ai sensi dell'art. 2357-ter, ultimo comma, c.c., una specifica voce di patrimonio netto avente segno negativo, pari all'importo delle azioni proprie in portafoglio;

(5) di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., il Consiglio di Amministrazione e/o il CEO di Gruppo e/o il CFO di Gruppo, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di delegati, a disporre, in qualsiasi momento ed a propria discrezione, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di avere esaurito gli acquisti, delle azioni proprie in portafoglio, in attuazione delle finalità definite dalle presenti deliberazioni, attribuendo agli stessi Amministratori la facoltà di definire ed attuare, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, termini, modalità e condizioni che riterranno più opportuni, fermo restando che il prezzo unitario delle azioni oggetto di alienazione non dovrà essere inferiore all'80% del prezzo di riferimento del titolo registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione. L'autorizzazione di cui al presente punto è concessa senza limiti temporali."

* * * * * * *

Bagnolo in Piano (RE), lì 13 marzo 2025

AI Terminal

Emak

4407_agm-r_2025-03-20_5c333385-952b-4608-bc15-8a6134a2cc6c.pdf

RELAZIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EMAK S.p.A.

IN ORDINE AI PUNTI 1, 2, 3, 4, 5 e 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DEL 29 APRILE 2025

1.2) Proposta di destinazione dell'utile di esercizio e di dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

17. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio e di dividendo

Signori Azionisti,

Signori Azionisti,

delibera

delibera

Punto 3) dell'ordine del giorno:

Signori Azionisti,

<<Art. 16

invita

<<Art. 12

Punto n. 4) dell'ordine del giorno:

4.3) Determinazione del compenso dei componenti il collegio sindacale.

* * * * * * *

invita

* * * * * * *

<<Art. 19

proposta di deliberazione:

proposta di deliberazione:

<<L'Assemblea degli Azionisti di EMAK S.p.A.,

delibera

* * * * * * *

PROPOSTA DEL COLLEGIO SINDACALE PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL NOVENNIO 2025-2033 E DI ATTESTAZIONE DELLA CONFORMITA' DELLA RENDICONTAZIONE DI SOSTENIBILITA' PER IL TRIENNIO 2025-2027

Signori azionisti,

Procedura di selezione della società di revisione

Individuazione dei partecipanti e ricezione delle offerte

Valutazione delle offerte

PROPONE

ESPRIMENDO LA PROPRIA PREFERENZA

F DICHIARANDO

Punto 6) dell'ordine del giorno:

Proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

che il titolo avrà registrato sul Sistema Telematico di Borsa del giorno borsistico precedente ogni singola operazione.

delibera

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