4Cs HD Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2022

Jul 8, 2022

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

福岡財務支局長

【提出日】

2022年７月８日

【会社名】

株式会社フォーシーズＨＤ

(旧会社名　株式会社フォーシーズホールディングス)

【英訳名】

4Cs HD Co., Ltd.

(旧英訳名　4Cs Holdings Co., Ltd.)

(注)2021年12月17日開催の第19期定時株主総会の決議により、2021年12月17日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　天童　淑巳

【本店の所在の場所】

福岡市中央区薬院一丁目１番１号

【電話番号】

092-720-5460(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長　上畠　正教

【最寄りの連絡場所】

福岡市中央区薬院一丁目１番１号

【電話番号】

092-720-5460(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長　上畠　正教

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

【届出の対象とした募集金額】

(第16回新株予約権証券)
その他の者に対する割当	2,373,000円

新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額

	340,473,000円

(注)　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05395 37260 株式会社フォーシーズＨＤ 4Cs HD Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05395-000 2022-07-08 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権)】

(1) 【募集の条件】

発行数	7,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額	2,373,000円
発行価格	新株予約権１個につき339円(新株予約権の目的である株式１株当たり3.39円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2022年７月25日(月)
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社フォーシーズＨＤ　財務経理部 福岡市中央区薬院一丁目１番１号
払込期日	2022年７月25日(月)
割当日	2022年７月25日(月)
払込取扱場所	株式会社みずほ銀行　福岡支店 福岡市中央区天神１－13－１

(注) １．第16回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)については、2022年７月８日付の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号  #### (2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１．本新株予約権の目的となる株式の総数は700,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

２．行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(１円未満の端数は切り上げる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。

３．行使価額の修正頻度

行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。

４．行使価額の下限

「下限行使価額」は、2022年７月７日(以下「発行決議日前取引日」という。)の終値の50％に相当する242円(１円未満の端数は切り上げる。)とする。但し、下限行使価額は別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。

５．割当株式数の上限

700,000株（2022年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は9.48％（小数点以下第３位を切り捨て）、2022年３月31日現在の総議決権数71,220個に対する割合は9.82％（小数点以下第３位を切り捨て））

６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

171,773,000円(本欄第４項に記載の行使価額の下限である242円にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)

７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2024年７月25日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式700,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 ＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初483円とする。

３．行使価額の修正欄外（注）７．本新株予約権の行使請求の方法(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が242円（以下「下限行使価額」といい、本欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

４．行使価額の調整

（1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行株式数＋	新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 ＝	(調整前行使価額－調整後行使価額) ×	調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

	(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。 (7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	340,473,000円 (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2022年７月26日から2024年７月25日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．行使請求の受付場所 みずほ信託銀行株式会社　証券代行部 ２．行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行　福岡支店
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 ２．当社は、2024年７月25日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 ３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 ４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項はありません。但し、当社と株式会社ＳＢＩ証券（以下「割当予定先」という。）との間で締結予定の第三者割当契約(以下「本新株予約権割当契約」という。)において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。

(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、公募増資、第三者割当増資、借入、新株予約権付社債を含む様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由(他の資金調達方法との比較)」に記載のとおり、公募増資や第三者割当増資、借入、新株予約権付社債等の各種資金調達方法には１株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすことや財務健全性の悪化などの各々留意点がある中で、割当予定先より提案を受けた下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由　(本スキームの商品性)」に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)は、資金需要にあわせて２年間にわたって新株が発行されるため、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由(本スキームのメリット)」に記載のメリットがあることから、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由(本スキームのデメリット)」に記載の本スキームの留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。

(1) 資金調達の目的

今期で20期をむかえたフォーシーズＨＤグループ（以下、「当社グループ」といいます。）は、「はずむライフスタイルを提供し、人々を幸せにする」というミッション、顧客（Ｃｕｓｔｏｍｅｒ）を創造（Ｃｒｅａｔｉｏｎ）し大切にする（Ｃｈｅｒｉｓｈ）ことで、社会に貢献する（Ｃｏｎｔｒｉｂｕｔｉｏｎ）というビジョンのもと、“美”と“健康”そして“生活における癒し”という事業領域において、既存事業の成長と同時に積極的なＭ＆Ａを実現していくことを、2022年２月14日に公表いたしました中期経営計画におきまして成長戦略としております。

当社グループの構成としましては、親会社である当社は2022年１月１日にコミュニケーション・セールス事業（旧株式会社フェヴリナ）とアロマ事業（旧合同会社アロマ）を合併し、事業持株会社として事業展開しております。さらに、関連子会社として化粧品卸事業を展開する株式会社Ｃｕｒｅ、衛生コンサルティング事業を展開する株式会社ＨＡＣＣＰジャパンを傘下としております。

当社グループにおける各事業の現況は以下のとおりとなっております。

コミュニケーション・セールス事業

化粧品・健康食品を取り扱う「フェヴリナ」「ファインビジュアル」「エニシングホワイト」の３つのブランドにて通信販売、国内卸、海外卸を行っております。主力商品である「炭酸ジェルパック」は今期で15周年を迎え、発売当初より多くのお客様に支持をいただいております。また、炭酸ジェルパックの姉妹品である１剤式の「炭酸ジェルパックプレミアム」や炭酸美容液の「ブライトアップセラム」や新しい炭酸商材の他、新商品の発売も強化しております。さらに、2022年６月13日に公表しましたとおり、株式会社ドリームフィリアと中国での販路拡大を目的とした業務提携を締結し、今後越境ＥＣでの販売を小紅書(RED)を皮切りに、天猫国際(Tmall)・京東商城(JINDON)において、当社が展開する化粧品を販売することにより、引き続き海外での売上を強化してまいります。2022年９月期第２四半期では販売促進費の効率的な運用と2020年度より取り組んでいるコスト削減による効果もあり黒字化を実現することができております。

アロマ事業

2021年４月より事業を譲り受け、リアル店舗によるアロマ関連商品の販売を中心とした事業を展開しております。今期は、店舗のスクラップ＆ビルドによる店舗運営の効率化と、新コンセプト店舗のテストマーケティングによる新たな顧客層の拡大に注力しております。現在は首都圏に28店舗（2022年６月30日時点）を運営しており、収益性の低い10店舗の退店を完了しております。一方で、３月には新しいコンセプトのもと、神奈川県川崎市の新百合ヶ丘に出店いたしました。新しいコンセプトショップでは、“香りのパーソナルアドバイザー”の専門資格を持つ知識豊富なスタッフが、生活スタイルや体質などをヒアリングし、目的別・使用シーン別にオススメの香りを提案しております。エッセンシャルオイルを使ったワークショップが好評で、香りのある生活を身近に感じていただくきっかけづくりとして、今後は多店舗でも積極的に展開していく予定です。今後も、新コンセプトショップの出店を立地や出店条件等をトータルに判断し利益の見込めるエリアへ積極的に進めてまいります。新型コロナウイルス禍による消費者のリテール店舗への戻りは鈍く、売上は予想を下回っており営業損失が続いておりますが、赤字体質の脱却を図るため、ＭＤ（ブランド、店舗、顧客）コンセプトの見直し、仕入価格の交渉による粗利の向上、及び社員への教育体系を再構築していくことにより、早期に業績の拡大と黒字化を目指しております。

化粧品卸事業

株式会社Ｃｕｒｅが展開する化粧品卸事業においては、新型コロナウイルスの影響以降インバウンド需要の落ち込みで、国内売上への影響は非常に大きく苦戦をしておりましたが、ＳＮＳでの広告宣伝・販促活動を強化し、これまで売上構成の主要商品であるピーリング商材の「ナチュラルアクアジェル」のみならず医薬部外品の薬用ピーリングの「ホワイトクリアジェル」酵素配合の「エクストラオイルクレンジング」「スペシャルパウダーソープ」の売上が大きく伸長しております。海外販売においてもＴｉｋＴｏｋ等でのチャネルでの販路拡大、またアジア圏における市場の販路拡大も進めており、今期において通期での黒字化を目指しております。

衛生コンサルティング事業

株式会社ＨＡＣＣＰジャパンが展開する衛生コンサルティング事業は、新型コロナウイルス禍において衛生への意識が高まる中、人や物に安全・安心な「クロラス除菌ウォーター」（亜塩素酸水）を微細ミストにして空中噴霧できる「空間除菌デバイスＤｅｖｉｒｕｓ ＡＣ（デヴィルスエーシー）」と「クロラス除菌ウォーター」をバンドルしての販売展開、また「蛍光染色による細菌数の迅速測定法」を使用した微生物検査機器「ＢＡＣＴＥＳＴＥＲ（バクテスター）」による菌検査事業と販売を事業の最優先項目として、地方行政との連携や実証実験の取り組みにおいて事業を拡大しております。また、ＨＡＣＣＰ（Hazard Analysis and Critical Control Pointの略称で、食品等事業者自らが食中毒菌汚染や異物混入等の危害要因（ハザード）を把握した上で、原材料の入荷から製品の出荷に至る全工程の中で、それらの危害要因を除去又は低減させるために特に重要な工程を管理し、製品の安全性を確保しようとする衛生管理の手法。）制度化に伴い、ＪＦＳ規格（食品安全マネジメントシステム規格）が注目されるようになり、消費者が安心して生活ができる環境構築のため、国際標準であるＪＦＳ規格取得のコンサルタント業務を2022年１月より開始しております。アフターコロナ時代において、いまだ後を絶たない食中毒問題、ＳＤＧｓの取り組みとしても課題となっている食品ロス問題等、社会問題を解決するためＨＡＣＣＰに沿った衛生管理業務を事業の位置づけとし設立した、事業の根幹となるコンサルタント業務の展開を拡大してまいります。

上記記載のとおり、既存事業においては、業績回復に向けて各事業会社がそれぞれの特性に合わせた積極的な施策を推進しており、また、グループ全体で取り組んでいるコスト改善プロジェクトの効果も出ております。2021年４月に事業譲受したアロマ事業がセグメントとして追加になったことで、前年同四半期に対して売上高は大きく改善されております。アロマ事業の立て直し、衛生コンサルティング事業への先行投資により連結での営業利益には転じておりませんが、主に広告宣伝費の見直しや商品発注における原価削減の交渉、本社家賃の削減等により営業損失額は僅かながら改善はされております。しかしながら、わが国経済は、３月に発表された日銀短観における大企業の業況判断ＤＩ（最近）は、製造業及び非製造業とも７四半期ぶりに悪化しており、資源価格の高騰や新型コロナ・オミクロン株の流行などが企業の景況感を押し下げており、国内景気の先行きは引き続き不透明感が強まっております。このように依然として厳しい状況は継続しており、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,233,579千円（前年同四半期比25.90％増）となり、営業損失90,649千円（前年同四半期は営業損失93,541千円）、経常損失88,148千円（前年同四半期は経常損失95,775千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失78,596千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失88,009千円）となりました。財務状態につきましては前連結会計年度において営業損失148,360千円及び親会社株主に帰属する当期純損失178,196千円を計上するとともに、当第２四半期連結累計期間においても営業損失90,649千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失78,596千円を計上しているため、引き続き継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。しかしながら、当社グループは、当該事象を解消又は改善するために様々な対応策をすでに一部実施しており、今後も遂行してまいります。これらの対応策を実行することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は存在しないと判断しております。

当社は、2020年６月12日に公表した「第三者割当により発行される新株式及び第15回新株予約権の募集に関するお知らせ」のとおり、第15回新株予約権総数18,182個（目的となる普通株式の数1,818,200株）を発行しており、当初の割当先より2020年７月以降計2,021個（202,100 株）の行使があり、100百万円の払込を受けました。こちらについては予定していたとおり、衛生コンサルティング事業の推進・強化へ向けた投資として、50百万円充当しております。具体的には、新型コロナウイルス禍に端を発した不安が社会に広まるなか、様々なシーンにおける除菌・殺菌のニーズに対応するため、人や物に安全・安心な「クロラス除菌ウォーター」（亜塩素酸水）の専用希釈液の販売を拡大するため、2020年12月16日に公表しましたとおり、株式会社ＮＳＦエンゲージメントと売買基本契約を締結いたしました。この締結に伴って、専用希釈水を製造するための工場の設立と仕入資金に充当しております。また、エンジョイライフ分野に向けた投資としましては、2021年３月15日に公表し、同年４月１日より事業を開始したアロマ事業のＭ＆Ａ資金の一部として50百万円充当しております。しかしながら、当社の株価や株式の流動性が当初予想より低く推移しているため残りの16,161個（1,616,100株）は未行使のまま2022年６月28日に行使期間が満了となり、消滅いたしました。そのため、現在の余剰資金につきましては、既存事業の黒字化を実現するための資金として内部留保としますが、今後当社グループの企業価値を高めるためには、新規事業に向けたＭ＆Ａ等を積極的に進める必要があるため、引き続き資金調達手段が必要であると判断し、本新株予約権の発行を決定いたしました。

当社の成長戦略としましては、2022年２月14日に開示しました中期経営計画に記載のとおり、既存事業においては国内をベースとすると同時に海外への販路拡大の推進、新型コロナウイルス禍で遅れをとっていたＨＡＣＣＰに関連する衛生コンサルティング事業の拡大を進めてまいります。これらのうち、衛生コンサルティング業務の拡大については、集中的な資金投下を要するフェーズを終えているため、運転資金を充当する方針です。一方で、中長期的な売上を拡大し中期経営計画を実現していくためには、引き続き、既存事業の海外展開の強化を一層加速させることに加え、当社の経営理念に沿った事業としてエンジョイライフ分野を国内はもちろん海外でも展開している企業のＭ＆Ａによって、当社グループの売上拡大を目指します。したがいまして、今回の資金調達で、足元の業績の回復及び長期的な収益構造の改善を図ると同時に、Ｍ＆Ａの実現により、将来的な企業価値の向上につなげてまいります。

なお、エンジョイライフ分野とは、当社の経営理念である『はずむライフスタイルを提供し、人々を幸せにする』という観点から、美と健康と生活における癒しをテーマとした生活を豊かにするサービスを提供する事業を想定しております。例えば当社グループと競合しない美容商品（化粧品や雑貨、アパレル等）やシニア層を対象に予防介護の観点から運動不足や筋力低下による疾患を予防するためのフィットネスクラブを運営する事業等それに関連する新規事業を指しており、既存の事業セグメントにおいて提供しているサービスとは異なるサービスの展開になる可能性があります。

(2) 資金調達方法の概要及び選択理由

本スキームにおいて発行される本新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に上方に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。さらに、交付される株式数が一定であること、本新株予約権行使時の行使価額は行使請求がなされた日の直前取引日における終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される設計となっていること、下限行使価額が発行決議日前取引日の終値の50％に相当する金額に設定されていること等により株価及び１株当たり利益の希薄化に対する影響に配慮することができるものになっております。

これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。

(本スキームの商品性)

①　本スキームの特徴

＜行使価額の修正条項＞

本新株予約権の行使価額は、当初483円ですが、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正されます。このように時価に基づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面において、行使価額も同様に上方に修正されることから、調達資金の増大が期待できるからです。また、その後株価が下落した場合であっても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できます。

＜下限行使価額の水準＞

本新株予約権の下限行使価額は242円であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。

②　本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回

当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権割当契約を締結する予定です。当社は、本新株予約権割当契約に基づき、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると判断した場合等、その裁量により、本新株予約権につき、行使の要請(以下「行使要請」という。)をすることができます。行使要請の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により行使要請期間の通知を行います。１回の行使要請において、原則、対象の新株予約権は100個以上、行使要請期間は20取引日以上となります。割当予定先は、かかる行使要請を受けた場合、本新株予約権割当契約に従い、行使要請期間において、行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負います。

また、当社は、行使要請を将来に向かって撤回することができます。行使要請の撤回は、当社の裁量により決定することができ、行使要請の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って１取引日前までに書面により行使要請の撤回に係る通知を行います。

当社は、上記の行使要請期間の通知又は行使要請の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

③　本新株予約権の取得に係る請求

当社が吸収分割又は新設分割(当社が分割会社となる場合に限る。)につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、割当予定先は、本新株予約権割当契約に従い、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日(但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)(当日を含む。)前までに、当社に通知を行うことにより、本新株予約権１個当たりの払込金額にて本新株予約権の取得を請求することができます。

上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から15取引日目の日(但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)において、残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの払込金額にて、売買により取得するものとします。

また、割当予定先は2024年６月26日以降2024年７月25日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として５取引日以内に当該本新株予約権を取得するものとします。

④　当社による本新株予約権の取得

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。また、当社は、組織再編行為につき当社株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知又は公告をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。さらに、当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。

また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。

⑤　本新株予約権の譲渡

本新株予約権割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。

(本スキームのメリット)

①　過度な希薄化の抑制が可能なこと

本新株予約権の目的である当社普通株式数は700,000株で固定されており、最大交付株式数が限定されております(但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。)。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。また、本新株予約権の下限行使価額を242円(但し、本新株予約権の下限行使価額については上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されるものとします。)に設定することにより、経済的な意味における希薄化についても一定限度を超えて発生しない設計となっております。

②　株価への影響の軽減を図っていること

本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなっており、上方修正も予定されていること、また、下記(注)３に記載のとおり、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計としたことを通じて、株価への影響の軽減を図っております。

一方で、行使要請により当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると当社は判断した場合等、割当予定先に対して行使要請を行うことで本新株予約権の行使による資金調達の促進を図ることが可能になります。

③　将来的な株価上昇の場合、希薄化を軽減できること

本新株予約権には上限行使価額が設定されていないことから、株価が上昇した場合、修正日以降の行使価額も対応して上昇します。また、株価が上昇し、少ない行使数でも当社が必要とする金額を調達できた場合には、取得条項を行使することによって、既存株主にとっての希薄化を抑制することも可能な設計となっております。

④　その他

割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の経営に関与する意図を有しておりません。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はありません。

(本スキームのデメリット)

①　本新株予約権割当契約において、割当予定先は、行使要請に基づく本新株予約権の行使に関する努力義務等が規定されるものの、本新株予約権の下限行使価額は242円(但し、本新株予約権の下限行使価額については上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されるものとします。)に設定されており、株価水準によっては、割当予定先による行使がなされず資金調達ができない可能性があります。

②　本新株予約権の行使価額は下方にも修正されるため、発行後の株価水準によっては、本新株予約権による調達額が予定額を下回る可能性があります。

③　当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。

④　上記①及び②のように調達額が予定額を下回る場合や、上記③のように資金調達完了までに時間を要する場合には、「２　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」記載の資金使途に適時に充当できない可能性や、当社の経営戦略に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　本新株予約権割当契約において、当社は、同契約締結日からその180日後の日までの期間において、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法について制約を受けることとなります。但し、①当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合等の一定の場合を除きます。

(他の資金調達方法との比較)

①　公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

②　第三者割当型転換社債型新株予約権付社債(以下「ＣＢ」という。)は、様々な商品設計が考えられますが、調達金額が負債となるうえ、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に連動して転換価額が修正されるＣＢ(以下「ＭＳＣＢ」という。)では、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

③　第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では新株の適当な割当先が存在しません。

④　現在当社は借入による資金調達を行っており、今後とも継続する予定ですが、この予定を超えてさらなる借入による資金調達を行うことは、負債の増加により財務健全性に想定以上の悪影響を与えることになります。

⑤　いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、株主様による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断しております。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、上記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由　(本スキームの商品性)」②、③及び⑤に記載の内容に加え、以下の内容について合意する予定であります。

＜割当予定先による行使制限措置＞

当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わないこと(当社が本新株予約権とは別のＭＳＣＢ等で当該ＭＳＣＢ等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該ＭＳＣＢ等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。)について、本新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本新株予約権割当契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

８．株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

９．本新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。

10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
340,473,000	8,500,000	331,973,000

(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(2,373,000円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(338,100,000円)を合算した金額であります。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用概算額800千円、評価算定費用概算額500千円、登記関連費用概算額6,605千円、有価証券届出書等の書類作成費用概算額595千円等の合計額であります。

４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】

本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計331百万円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。なお、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。

具体的な使途	金額	支出予定時期
①　既存事業の海外展開の強化のための資金	50百万円	2022年８月～ 2022年12月
②　エンジョイライフ分野のＭ＆Ａ等の資金	281百万円	2022年10月～ 2024年７月
合計	331百万円	－

当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下のとおりです。

当社としましては、2022年２月14日に公表しております中期経営計画における基本戦略にて掲げているとおり業績の黒字化と企業価値の拡大へ向けた施策として、既存事業における赤字要因の課題解決に向けた投資等と新規事業への参入を目指したＭ＆Ａを今後の当社の成長戦略として実施していくことといたします。

①　既存事業の海外展開の強化のための資金

当社はグループ経営方針として、国内事業にとどまらず、海外展開を積極的に進めていくこととしております。2020年６月12日に公表しております「第三者割当により発行される新株式及び第15回新株予約権の募集に関するお知らせ」におきまして、主力ブランドの基礎化粧品・健康食品を取り扱う“フェヴリナ”に対するＷｅｂマーケティング施策の強化として、システムの再構築に係る設備投資、海外を含めたユーチューバー・インスタグラマーの契約、リスティング広告・ディスプレイ広告の活用を資金使途の一部としておりました。本資金使途につきましては予定通り充当できており、Ｗｅｂマーケティングにおきましては新規顧客の獲得におきましては一定の効果を上げることができております。今後は、中期経営計画に記載のとおり、さらなる海外展開を加速化するために、中国、台湾、ベトナム、タイ、ドバイ等の海外を含めたユーチューバー、インスタグラマー等との契約を積極的に進めております。また、2022年６月13日に公表させていただいたとおり、中国での販路拡大のための業務提携も決定しており、本業務提携における来年度の販売計画における商品仕入資金として50百万円相当を充当する予定です。

② エンジョイライフ分野のＭ＆Ａ等の資金

当社の経営理念である『はずむライフスタイルを提供し、人々を幸せにする』という観点から、生活を豊かにするサービスを提供する会社をＭ＆Ａにより当社グループ内に取り込むことを目指してまいります。2022年１月１日より、当社は子会社であった株式会社フェヴリナと合同会社アロマを吸収合併し、事業持株会社として運営しております。現在、当社グループは株式会社Ｃｕｒｅ、株式会社ＨＡＣＣＰジャパンの３社で“美”と“健康”“生活における癒し”の事業領域で展開しておりますが、今後もこの３つの事業分野に限らず現事業分野とシナジー効果をもたらし、人々の暮らしが豊かになる事業をＭ＆Ａの候補先として選定してまいります。今後につきましても、中期経営計画に記載のとおり2025年度９月期までの成長戦略として、毎期Ｍ＆Ａを行い売上増加することにより、当社グループの成長と企業価値向上につなげてまいります。

そのための資金として281百万円相当を充当する予定です。なお、当該Ｍ＆Ａの金額的な目安として売上高が５億から10億程度の規模で譲渡価格は１億から３億程度を想定しておりますが、デューデリジェンスを含め、様々な要因でこれらは変更となる可能性があります。

上記②に記載したＭ＆Ａ等は、現時点で決定した案件はありません。現時点で支出予定時期を具体的に想定することは困難ですが、具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示いたします。

本新株予約権の行使による差引手取概算額につきまして、当初計画どおりに資金調達ができない可能性があります。その場合には、他の資金調達により充当、又は、中止・規模縮小等により対応する予定であります。また、資金使途別に優先順位を付けざるを得ない場合は、上記①～②の順に充当する予定であります。他方、当初計画以上の資金が調達できた場合においては、引き続きＭ＆Ａの資金として充当する予定でおります。

Ｍ＆Ａ又は資本・業務提携の資金の支出予定期間において、当社が希望する条件のＭ＆Ａ又は資本・業務提携の案件が成立に至らなかった場合は、ＤＸ（Digital Transformation）を導入し、コミュニケーション・セールス事業の根幹であるコールセンターとＷｅｂによる営業、国内海外のおける卸営業、さらにリテール営業をワンストップで運用できるようにするため、グループ内システムを抜本的に見直しすることにより、グループ内における情報の共有や活用、業務効率を改善することによるコスト削減により、新たな成長・競争力強化につなげていくことを想定しております。

（注） 前回ファイナンスの調達状況及び充当状況

当社が2020年６月12日付取締役会決議で決議した第三者割当による株式の発行並びに第三者割当による第15回新株予約権の発行を行いました。現在までの調達資金の充当状況については、下記のとおりであります。

第三者割当増資による募集株式の発行

払込期日	2020年６月29日
調達資金の額	100,039,500円（差引手取概算額 99,639,500円）
発行価額	495円
募集時における発行済株式数	6,973,470株
当該募集による発行株式数	202,100株
募集後における発行済株式数	7,175,570株
割当先	Ｏａｋキャピタル株式会社
発行時における当初の資金使途	①   主力ブランド「フェヴリナ」に対するＷｅｂマーケティング施策強化へ向けた投資　95百万円 ②   衛生コンサルティング事業の立ち上げ加速へ向けた投資　 ５百万円
発行時における支出予定時期	①   2020年６月～2020年10月 ②   2020年９月
現時点における充当状況	主力ブランド「フェヴリナ」に対するＷｅｂマーケティング施策強化へ向けた投資（上記①）に95百万円、衛生コンサルティング事業の立ち上げ加速へ向けた投資（上記②）に５百万円充当済です。

第三者割当による第15回新株予約権の発行

割当日	2020年６月29日
発行新株予約権数	18,182個
発行価額の総額	5,454,600円（本新株予約権１個につき300円）
発行時における調達予定資金の額（差引手取概算額）	905,463,600円（差引手取概算 899,863,600円）
割当先	Ｏａｋキャピタル株式会社 なお、2021年９月10日に公表させていただいたとおり、本新株予約権はＯａｋキャピタル株式会社の100％連結子会社であるスターリング証券株式会社に譲渡しております。
募集時における発行済株式数	1,818,200株（本新株予約権１個につき100株）
当該募集による潜在株式数	当初の行使価額（495円）における潜在株式数：1,818,200株
現時点における行使状況	行使済株式数：202,100株 （残新株予約権数　０個）
現時点における調達した資金の額 （差引手取概算額）	100,645,800円（差引手取概算 100,039,500円）
発行時における当初の資金使途	①   主力ブランド「フェヴリナ」に対するＷｅｂマーケティング施策強化へ向けた投資　５百万円 ②   衛生コンサルティング事業の立ち上げ加速へ向けた投資　95百万円 ③   コンプレックス解消ビジネス分野及びエンジョイライフ分野のＭ＆Ａ等の資金　400百万円 ④   Ｗｅｂマーケティング会社のＭ＆Ａ等の資金
現時点における充当状況	衛生コンサルティング事業の立ち上げ加速へ向けた投資（上記②）に50百万円、アロマ事業のＭ＆Ａ（エンジョイライフ分野のＭ＆Ａ資金、上記③）に50百万円充当済です。

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。

ａ．割当予定先の概要	名称	株式会社ＳＢＩ証券
本店の所在地	東京都港区六本木一丁目６番１号
直近の有価証券報告書の提出日	有価証券報告書　事業年度　第80期 (自　2021年４月１日　至　2022年３月31日) 2022年６月30日関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	割当予定先は、2022年３月31日現在、当社の普通株式を12,930株保有しております。 当社は割当予定先の株式を保有しておりません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先である株式会社ＳＢＩ証券を含む複数の証券会社及び金融機関に相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、ＭＳＣＢ、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2) 新株予約権の内容等(注)」欄第１項第(2)号に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。

当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できることから、同社を割当予定先として選定いたしました。

なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

ｄ．割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数　700,000株

ｅ．株券等の保有方針

割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要し、譲受人は割当予定先の本新株予約権割当契約の契約上の地位及びこれに基づく権利義務を承継するものとしております。また、当社は、取締役会での承認を行う前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針を確認する方針です。加えて、当社取締役会において本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を当社が割当予定先より受けております。

また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、原則として、単一暦月中にＭＳＣＢ等(同規則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、ＭＳＣＢ等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を当社が割当予定先より受けております。また、当社は、割当予定先が2022年６月30日付で関東財務局長宛に提出した第80期有価証券報告書における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み(登録番号：関東財務局長(金商)第44号)であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業務に関連する国内の自主規制機関(日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会)に所属し、その規則の適用を受けております。

また、割当予定先の完全親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2022年２月８日)において「ＳＢＩグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行う等、連携強化に向けた社内体制の整備を推進するものとする。」としております。

さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」という。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

割当予定先は、本新株予約権割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認が必要であります。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(茄子評価株式会社、代表者：那須川進一、住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。

当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額(339円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の339円とし、本新株予約権の行使価額は当初483円(2022年７月７日の終値)としました。また、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て10％としました。

本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

なお、当社監査役全員から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は700,000株（議決権数7,000個）であり、2022年３月31日現在の当社発行済株式総数7,377,670株及び議決権数71,220個を分母とする希薄化率は9.48％（議決権ベースの希薄化率は9.82％（小数点以下第３位を切り捨て））に相当します。

しかしながら、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。

また、本新株予約権の目的である当社普通株式数700,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は3,364株でありますが、今後については、情報発信を充実させることにより株主との対話を強化していくこと、当社及び当社が取り扱う商品や事業の積極的なＰＲ等をしていくことにより、流動性をさらに高くしていくＩＲ方針をとっていることからも、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
井　康彦	福岡県福岡市中央区	1,339,280	18.80%	1,339,280	17.12%
株式会社ウェルホールディングス	福岡県福岡市中央区天神二丁目14番８号	1,230,500	17.28%	1,230,500	15.73%
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	12,930	0.18％	712,930	9.11%
ワイズコレクション株式会社	東京都世田谷区宮坂一丁目37番20号	560,000	7.86％	560,000	7.16%
Ｏａｋキャピタル株式会社	東京都港区赤坂八丁目10番24号	227,800	3.20%	227,800	2.91%
近藤　雅喜	愛知県日進市	50,000	0.70%	50,000	0.64%
土田　雅彦	福岡県福岡市中央区	33,500	0.47%	33,500	0.43%
片山　哲也	大阪府大阪市中央区	31,000	0.44%	31,000	0.40%
青野　雅巳	静岡県浜松市中区	27,970	0.39%	27,970	0.36%
神代　亜紀	福岡県大野城市	19,210	0.27%	19,210	0.25%
山田　賀代	東京都大田区	17,710	0.25%	17,710	0.23%
計	―	3,549,900	49.84%	4,249,900	54.33%

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年３月31日現在の株主名簿上の株式数を基準としております。

２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各株主に対して割り当てられる本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

５．株式会社ＳＢＩ証券の「割当後の所有株式数」は、株式会社ＳＢＩ証券が、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。株式会社ＳＢＩ証券は、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第19期、提出日2021年12月22日)及び四半期報告書(第20期第２四半期、提出日2022年５月13日)(以下総称して「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年７月８日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2022年７月８日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

２．臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第19期)の提出日(2021年12月22日)以後、本有価証券届出書提出日(2022年７月８日)までの間において、臨時報告書の提出はありません。

３．資本金の増減

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第19期)の提出日(2021年12月22日)以後、本有価証券届出書提出日(2022年７月８日)までの間において、変更はありません。 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第19期)	自　2020年10月１日 至　2021年９月30日	2021年12月22日 福岡財務支局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第20期第２四半期)	自　2022年１月１日 至　2022年３月31日	2022年５月13日 福岡財務支局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。