Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 6 marzo 2025

Banca Ifis S.p.A. - Sede legale in Via Terraglio 63 30174 Venezia - Mestre – Italia. Numero di iscrizione al Registro delle imprese di Venezia e codice fiscale 02505630109 Partita IVA 02992620274- Gruppo IVA 04570150278- Numero REA: VE – 247118 Capitale Sociale Euro 53.811.095 i.v. - Iscritta all'Albo delle banche al n. 5508 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Ifis S.p.A. iscritto all'albo dei Gruppi bancari - Società aderente al Fondo Nazionale di Garanzia e al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi,

all'Associazione Italiana per il Factoring e al Factors Chain

lnternational.

Indice del documento

Indice del documento
	Premessa	3
1.	Caratteristiche della Banca
2.	Indicazioni del Consiglio di Amministrazione
3.	Composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione	7
	3.1 Composizione quantitativa	7
	3.2 I ruoli all'interno del Consiglio di Amministrazione	8
	3.3 Composizione qualitativa	9
	3.3.1 Requisiti individuali di onorabilità e criteri di correttezza	9
	3.3.2 Requisiti individuali di professionalità	9
	3.3.3 Criteri di competenza	10
	3.3.4 Caratteristiche personali	12
	3.3.5 Esponenti rilevanti	12
	3.3.6 Diversificazione e quote di genere	13
	3.3.7 Requisiti di indipendenza	13
	3.3.7.1Indipendenza di giudizio	14
	3.3.8 Disponibilità di tempo e limiti al cumulo degli incarichi	14
	Disponibilità di tempo	14
	Limiti al cumulo degli incarichi	15
	3.3.9 Incompatibilità	17
	Allegato A	18
	Requisiti individuali di onorabilità e criteri di correttezza (artt. 3, 4 e 5 del Decreto MEF)
	Requisiti individuali di professionalità (art. 7 del Decreto MEF)	20
	Criteri di competenza (art. 10 del Decreto MEF)	21

Requisiti di indipendenza	22
Disponibilità di tempo allo svolgimento degli incarichi (art. 16 del Decreto MEF)	26
Limiti al cumulo degli incarichi (artt. 17, 18 e 19 del Decreto MEF)	26

Premessa

Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis" o "Banca") da sempre pone particolare attenzione alla composizione qualiquantitativa del Consiglio di Amministrazione, sia per rispetto delle previsioni normative, sia perché crede fermamente che i componenti del Consiglio debbano essere dotati, tra l'altro, di competenze professionali adeguate al ruolo da ricoprire per garantire condizioni di sana e prudente gestione. Infatti, la composizione dell'organo amministrativo assume un rilievo centrale per l'efficace assolvimento dei compiti ad esso affidati dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza e dallo Statuto.

Le vigenti Disposizioni di Vigilanza per le banche in materia di governo societario (Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte I, Titolo IV, Capitolo 1, di seguito le "Disposizioni di Vigilanza" o "Disposizioni") – in conformità alle regole, ai principi e alle linee guida elaborate dalle Autorità di settore anche a livello internazionale ed europeo – disciplinano il ruolo ed il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo delle banche nonché il rapporto di questi con la struttura aziendale, tenendo conto che gli assetti organizzativi e di governo societario, oltre a rispondere agli interessi dell'impresa, devono assicurare condizioni di sana e prudente gestione.

Le Disposizioni prevedono, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione identifichi preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale, individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese le caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza) dei candidati ritenuto opportuno a questi fini.

L'art. 12 del Decreto MEF (come infra definito) dispone che ciascun organo – da intendersi pertanto riferito sia al Consiglio di Amministrazione che al Collegio Sindacale – identifichi preventivamente la propria composizione quali-quantitativa ottimale. In particolare, l'art. 11 del Decreto MEF prevede che la composizione degli organi di amministrazione e controllo sia adeguatamente diversificata, in modo da:

alimentare il confronto e la dialettica interna agli organi;
favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni;
supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta dirigenza; e
tenere conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione della banca.

Il Codice di Corporate Governance (come infra definito) prevede che il Consiglio di Amministrazione debba esprimere un orientamento sulla propria composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti del processo di autovalutazione nel caso di società diverse da quelle a proprietà concentrata. L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente: (i) è pubblicato sul sito internet della società in anticipo rispetto all'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo; e (ii) individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal Codice di Corporate Governance e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi.

Negli Orientamenti della Banca d'Italia sulla composizione e sul funzionamento dei consigli di amministrazione delle LSI, pubblicati in data 29 novembre 2022, la Vigilanza ha condiviso le buone prassi osservate o suggerite dagli esiti di un'indagine tematica da essa svolta in relazione ai diversi profili di governance delle banche meno significative, invitando in tale sede i consigli di amministrazione delle banche sottoposte alla propria vigilanza ad adottare, ove necessario, azioni idonee a migliorare rapidamente le proprie prassi e a compendiare l'esito delle riflessioni svolte e un'analitica illustrazione delle iniziative intraprese nel documento di autovalutazione da trasmettere all'Autorità.

Infine, negli "Orientamenti in materia di valutazione dei requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incontro degli esponenti aziendali delle banche LSI, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta

elettronica, degli istituti di pagamento, delle società fiduciarie e dei sistemi di garanzia dei depositanti", pubblicati in data 13 novembre 2023, la Vigilanza ha reso noti i profili di miglioramento e le prassi virtuose individuate nell'analisi effettuate nell'ambito delle procedure di valutazione eseguite in applicazione al nuovo framework regolamentare introdotto dal D.M. n. 169/2020.

In tale contesto, la Banca ha promosso una serie di attività che si inseriscono nell'ambito di un più ampio progetto di ottimizzazione degli assetti di governo societario avviato ad aprile 2019 su iniziativa della Presidenza al fine, tra l'altro, di assicurare la sana e prudente gestione della Banca e migliorarne la capacità di individuare, gestire e monitorare i rischi, favorendo l'adozione di scelte strategiche creanti valore nel lungo termine.

Alle luce degli esiti del processo di autovalutazione e delle riflessioni svolte, il Consiglio di Amministrazione constata di essere allineato in termini sia di composizione che di funzionamento alle buone prassi indicate da Banca d'Italia negli Orientamenti pubblicati a novembre 2022, anche tenuto conto dell'articolato processo di ottimizzazione degli assetti di governance avviato dalla Banca nel 2019 e aggiornato nel corso del triennio di mandato del Consiglio uscente. In questo contesto, si ricordano alcune delle tappe più recenti di tale processo: in particolare, la nomina del nuovo Presidente a novembre 2022, la nomina del Presidente Onorario da parte dell'Assemblea del 20 aprile 2023, la nomina da parte del Consiglio in data 13 luglio 2023 della Vice Presidente, le dimissioni del Fondatore dalla sola carica di amministratore in data 18 gennaio 2024 – ferma restando la sua carica di Presidente Onorario e la sua partecipazione alla vita societaria e consiliare nei termini di Statuto e la successiva integrazione del Consiglio attraverso la nomina di un nuovo membro indipendente del Consiglio di Amministrazione ad aprile 2024.

Non di meno, in ottica di continuo miglioramento, il Consiglio di Amministrazione intende proseguire il più ampio progetto di costante aggiornamento delle proprie prassi di governo societario al fine di conseguire gli obiettivi della normativa vigente e soddisfare le aspettative di vigilanza in materia.

Ai fini di cui sopra, il presente documento - denominato "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis S.p.A." - contiene gli orientamenti che il Consiglio di Amministrazione della Banca mette a disposizione degli Azionisti, nell'intento di favorire il percorso di definizione delle migliori proposte per la composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione della Banca, che saranno presentate dagli Azionisti alla prossima Assemblea.

Il Consiglio uscente auspica che tali proposte possano essere coerenti con i profili dagli stessi suggeriti, sulla base della propria esperienza e delle autovalutazioni annuali svolte nel corso del mandato. Ricorda, altresì, che tali proposte devono ottemperare alla normativa di settore e alle raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza, cui il presente documento si ispira.

Si riepiloga di seguito la disciplina nazionale ed europea applicabile con riferimento ai requisiti degli esponenti aziendali, inclusa quella di soft law, in quanto è stato ritenuto essenziale che i principi ivi contenuti siano rispecchiati nel processo di selezione dei candidati:

***

Artt. 147-ter, 147-quater, 147-quinquies e 148 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n.58 ("TUF");
Art. 26 del D.lgs. 1° settembre 1993 n. 385 ("TUB");
Art. 36 del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201 ''Disposizioni urgenti per la crescita, l'equità e il consolidamento dei conti pubblici" convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214, c.d. "Interlocking Directorship" ("Decreto Salva Italia") e i "Criteri per l'applicazione dell'art. 36 del d.l. "Salva Italia" (cd. "divieto di interlocking")" pubblicati da Banca d'Italia, CONSOB e IVASS il 20 aprile 2012, come successivamente aggiornati ed integrati;
Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, in vigore dal 30 dicembre 2020, recante il "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti"

("Decreto MEF");

Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 13 dicembre 2013 Parte I, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV (Composizione
- degli organi sociali), recante le "Disposizioni di Vigilanza per le banche" ("Disposizioni di Vigilanza");
Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato il 31 gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria ("Codice di Corporate Governance");
art. 144-undecies.1 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti");
Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 e successive modifiche ("Regolamento Mercati");
Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, come successivamente modificata e integrata ("CRD");
Regolamento (UE) n. 575 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento, come successivamente modificato e integrato ("CRR");
"Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità" di Banca Centrale Europea del 15 maggio 2017 e da ultimo aggiornata nel dicembre 2021 ("Linee Guida BCE");
"Disposizioni della Banca d'Italia in materia di organizzazione, procedure e controlli interni per finalità antiriciclaggio" del 26 marzo 2019, modificate con Provvedimento del 1° agosto 2024;
Orientamenti EBA in materia di governance interna del 22 novembre 2021;
Orientamenti EBA/ESMA indica gli "Orientamenti sulla valutazione dell'idoneità dei membri dell'organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave" del 2 luglio 2021 (le "Linee Guida EBA/ESMA");
Orientamenti indica gli Orientamenti sulla composizione e sul funzionamento dei consigli di amministrazione delle LSI emanate dalla Banca d'Italia il 29 novembre 2022 (gli "Orientamenti 2022");
Orientamenti in materia di valutazione dei requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incontro degli esponenti aziendali delle banche LSI, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento, delle società fiduciarie e dei sistemi di garanzia dei depositanti, emanate dalla Banca d'Italia il 13 novembre 2023 (gli "Orientamenti 2023").

1.Caratteristiche della Banca

Banca Ifis S.p.A. è la Capogruppo del "Gruppo Bancario Banca Ifis" e rientra tra le Less Significant Institution sottoposte ai poteri di vigilanza diretta della Banca d'Italia.

Secondo quanto stabilito dalle Disposizioni e dalla normativa applicabile, Banca Ifis risponde alla definizione di banca di maggiori dimensioni o complessità operativa, tenuto conto delle dimensioni e delle tipologie di attività svolte, direttamente o per il tramite delle società del Gruppo, nonché del fatto che è quotata in un mercato regolamentato (segmento Euronext - STAR di Borsa Italiana).

La Banca aderisce al Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance costituito dalle Associazioni di Impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni), nonché da Borsa Italiana e, ai sensi delle definizioni del Codice, rientra fra le "società a proprietà concentrata", ma non fra le "società grandi".

La Banca adotta il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, fondato sulla presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale, nominati dall'Assemblea. Nel modello adottato da Banca Ifis:

la funzione di supervisione strategica è svolta dal Consiglio di Amministrazione;
l'organo con funzione di gestione è stato individuato nell'Amministratore Delegato; e
la funzione di controllo è svolta dal Collegio Sindacale.

Banca Ifis è un player attivo nello speciality finance e le sue principali attività di business riguardano il Commercial e Corporate Banking e l'acquisizione/gestione di portafogli di crediti deteriorati, opera nel territorio senza sportelli tradizionali effettuando raccolta tramite depositi online.

Nell'ambito degli NPL le attività consistono sia nell'acquisto che nella gestione/trasformazione dei crediti in sofferenza. Il Gruppo Bancario Banca Ifis detiene competenze in tutte le asset class: unsecured e corporate & secured.

Le aree di business relative ai crediti commerciali, al leasing, al corporate and investment banking (attraverso finanza strutturata, special situations, equity investments e financial advisory) e ai crediti fiscali nonché i prestiti personali con cessione del quinto e della pensione e la finanza per le farmacie sono solo alcuni dei settori nei quali la Banca opera.

2.Indicazioni del Consiglio di Amministrazione

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 termina il mandato triennale del Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis nominato in data 28 aprile 2022. Gli Azionisti della Banca saranno pertanto chiamati, in occasione della prossima Assemblea, a deliberare la nomina, inter alia, dei nuovi componenti il Consiglio di Amministrazione.

Alla luce di quanto sopra rappresentato e di quanto emerso dall'esercizio di autovalutazione relativo all'anno 2024 svolto dal Consiglio di Amministrazione uscente, emerge come largamente condivisa la considerazione generale relativa all'importanza di preservare l'attuale profilo del Consiglio di Amministrazione in termini di composizione quantitativa, competenze, professionalità ed esperienze rappresentate. Nello specifico, salvo quanto più puntualmente indicato nel prosieguo del documento, il Consiglio di Amministrazione uscente:

ritiene adeguato e da mantenere invariato l'attuale numero di n. 12 componenti più 1 riservato alle minoranze tenuto conto della dimensione e della complessità operativa che caratterizza la Banca e dell'evoluzione intervenuta nella regolamentazione e sui mercati di riferimento;
reputa appropriato l'attuale rapporto tra Amministratori esecutivi (n. 1) e non esecutivi (n. 12);
considera appropriato il rapporto tra Amministratori non indipendenti (n. 3) e indipendenti (n. 10), superiore a quello minimo di legge, sia in relazione alla dimensione del Consiglio ed alle esigenze dei Comitati endoconsiliari, sia per la corretta gestione da parte del Consiglio delle eventuali situazioni di conflitto di interesse;
apprezza il profilo qualitativo del Consiglio, anche in riferimento alla "Composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Consiglio di Amministrazione" approvata dal Consiglio di Amministrazione nel marzo 2024 in vista della nomina di un membro del Consiglio di Amministrazione; e
auspica di mantenere sostanzialmente l'attuale mix di competenze, professionalità ed esperienze oggi rappresentate nell'organo di amministrazione, in quanto permettono di assolvere in maniera efficace alle responsabilità dell'organo anche in considerazione della dimensione e della complessità operativa della Banca, nonché delle sfide future che la stessa sarà chiamata ad affrontare, fatto salvo quanto suggerito al successivo paragrafo 3.3 rispetto alle competenze e alla diversificazione nella composizione del Consiglio.

3.Composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione

3.1 Composizione quantitativa

La composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione assume un rilievo centrale per l'efficace assolvimento dei compiti che gli sono affidati dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza, dal Codice di Corporate Governance e dallo Statuto.

Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, infatti, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dev'essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della banca al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale. La presenza di un numero adeguato di componenti non esecutivi con ruoli e compiti ben definiti, che svolgano efficacemente la funzione di contrappeso nei confronti degli esecutivi e del management della banca, favorisce la dialettica interna all'organo di amministrazione.

La composizione dell'organo di amministrazione, tuttavia, non deve risultare pletorica. Nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa (come è Banca Ifis), Consigli di Amministrazione che prevedono un numero di componenti superiore a 15 rappresentano casi eccezionali, che vanno analiticamente valutati e motivati.

A tale riguardo, si ricorda che lo Statuto della Banca prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un minimo di n. 5 a un massimo di n. 15 consiglieri, eletti dall'Assemblea. Gli Amministratori durano in carica per il periodo, non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

L'Assemblea degli Azionisti, riunitasi il 28 aprile 2022, ha fissato in 13 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022, 2023 e 2024. In data 8 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni rassegnate dal Fondatore Sebastien Egon Fürstenberg dalla sola carica di amministratore (con decorrenza 8 febbraio 2024) per dedicarsi a tempo pieno alla Presidenza onoraria attribuitagli dall'Assemblea degli Azionisti il 20 aprile 2023. Successivamente, l'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2024 ha provveduto alla nomina di un nuovo membro del Consiglio di Amministrazione, riportando il numero dei componenti del Consiglio a 13.

Allo stato, come anticipato, sono presenti n. 3 Comitati endoconsiliari, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza e con le indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, ossia il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Nomine e il Comitato Remunerazioni.

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione, dopo aver esaminato, con il supporto del Comitato Nomine, gli esiti dell'autovalutazione riferita all'esercizio 2024, tenuto altresì conto della vigente normativa in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, considera l'attuale numero di componenti pari a n. 13 appropriato, in considerazione delle dimensioni, della complessità organizzativa e delle dinamiche di funzionamento della Banca.

Il Consiglio reputa, infatti, che tale dimensione possa sia garantire la compresenza delle diverse professionalità necessarie sia assicurare il buon funzionamento e l'operatività dell'organo e che la stessa sia coerente con il livello di complessità operativa e diversificazione che caratterizza la Banca, nonché adeguata all'attuale conformazione e attività dei Comitati endoconsiliari, come emerso anche dall'autovalutazione condotta dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2024.

Nella formulazione di tale raccomandazione, il Consiglio ha tenuto anche in considerazione i diversi criteri e le differenti esigenze derivanti dalle peculiari caratteristiche di Banca Ifis, cercando di realizzarne un equilibrato contemperamento, tra i quali:

• lo sviluppo tecnico-organizzativo, l'evoluzione del business e l'espansione di nuove linee di attività, anche alla luce della prospettica crescita del Gruppo per linee esterne;

• la presenza di esponenti in possesso di conoscenze, competenze ed esperienze tecniche che consentano, tra l'altro, di comprendere le attività ed i rischi principali ai quali la Banca e il Gruppo sono e saranno esposti.

3.2 I ruoli all'interno del Consiglio di Amministrazione

Le cariche relative alla Presidenza attualmente previste in Banca Ifis sono: Presidente del Consiglio di Amministrazione, Presidente Onorario (non componente del Consiglio di Amministrazione) e Vice Presidente. All'interno del Consiglio di Amministrazione sono identificabili ulteriori ruoli, in dettaglio: Amministratore Delegato, Amministratori non esecutivi, Amministratori indipendenti, Lead Independent Director e Amministratore responsabile per l'antiriciclaggio ("Amministratore AML").

Il Presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri e ricoprendo un ruolo di raccordo tra gli amministratori non esecutivi e l'Amministratore Delegato; si pone come interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei comitati interni. A tal fine egli, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli amministratori, deve avere le specifiche competenze necessarie per adempiere i compiti che gli sono attribuiti. Per svolgere efficacemente la propria funzione, il Presidente, come effettivamente ha, deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali. Il Presidente garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti. Il Presidente ricopre altresì il ruolo di Presidente del Comitato Brand, del Comitato Sostenibilità e del Comitato Arte e partecipa alla gestione del dialogo extra-assembleare con i rappresentanti degli investitori e gli stakeholder della Banca su tematiche di competenza consiliare.

Il Vice Presidente, ove nominato, sostituisce il Presidente in caso di sua assenza o impedimento nello svolgimento degli adempimenti posti a carico del Presidente e non ha deleghe operative. In data 13 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha nominato la Prof. Simona Arduini quale Vice Presidente ai sensi dell'art. 12 dello Statuto. Il Vice Presidente ricopre il ruolo di membro del Comitato Sostenibilità e, tra l'altro, supporta la Banca nello sviluppo di progetti nell'ambito della sostenibilità in ogni sua declinazione e nelle altre materie di competenza.

Il Presidente onorario, può essere eletto dall'Assemblea anche al di fuori del Consiglio, ed è scelto tra le persone che abbiano significativamente contribuito al prestigio e allo sviluppo della Società. Il Presidente onorario, che non sia amministratore, può partecipare alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, con funzione consultiva e senza diritto di voto, e alle Assemblee. Al Presidente onorario possono essere affidati dal Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, incarichi di rappresentanza della Società. Alla data del presente documento, l'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023 ha nominato il Fondatore Sebastien Egon Fürstenberg quale Presidente Onorario, in virtù, tra l'altro, della sua qualità di fondatore della Banca e del fondamentale contributo da questi apportato allo sviluppo, alla creazione di valore, alla storia, alla reputazione e al prestigio del Gruppo. La nomina di Sebastien Egon Fürstenberg quale Presidente Onorario consente alla Banca di continuare a beneficiare delle conoscenze del Fondatore in merito al proprio business, ai mercati in cui essa opera e alle dinamiche interne ed esterne, nonché di avvalersi dell'esperienza da questi maturata sin dalla fondazione della Banca nel 1983 ai fini delle decisioni strategiche del Gruppo, favorendone la prosecuzione della crescita in continuità, nel rispetto e in coerenza con la propria tradizione e identità.

L'Amministratore Delegato è incaricato della gestione dell'operatività aziendale volta a realizzare gli indirizzi e gli obiettivi aziendali strategici deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori non esecutivi sono compartecipi delle decisioni assunte dall'intero Consiglio e sono chiamati a una funzione dialettica.

Gli Amministratori indipendenti vigilano con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell'interesse della Banca.

Il Lead Independent Director ha il compito di rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori (non esecutivi ed in particolare indipendenti) e di collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Lo stesso ha facoltà di convocare, quando ritenuto opportuno o su proposta di altri amministratori, apposite riunioni dedicate ai soli amministratori indipendenti per la discussione di temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

Inoltre, a seguito alle recenti modifiche della normativa di Vigilanza in materia di antiriciclaggio, il nuovo Consiglio di Amministrazione sarà chiamato a nominare l'Amministratore AML, da individuare tra i candidati in possesso di competenze ed esperienze in ambito AML acquisite in ambito bancario in contesti simili al Gruppo Banca Ifis, ivi comprese le competenze nell'individuare, valutare e gestire i rischi di money laundering (ML) e terrorist financing (TF) cui è esposto il Gruppo, nonché nell'attuazione di politiche, controlli e procedure in materia di AML/CFT (anti-money laundering / combating the financing of terrorism). Si precisa che tale responsabilità conferisce formalmente all'Amministratore la qualifica di "esecutivo" e, di conseguenza, fa venire meno il requisito dell'indipendenza.

3.3 Composizione qualitativa

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto sociale e, in particolare, devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e soddisfare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente.

3.3.1 Requisiti individuali di onorabilità e criteri di correttezza

Considerata l'importanza che i requisiti di onorabilità rivestono sotto il profilo reputazionale, i candidati alla carica di amministratore della Banca debbono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 3 del Decreto MEF, come esposto più in dettaglio sub Allegato A.

Inoltre, in aggiunta al possesso dei già menzionati requisiti di onorabilità, la cui mancanza comporta di per sé la decadenza dalla carica ricoperta, i candidati dovranno altresì soddisfare i criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse, secondo quanto disposto dall'art. 4 del Decreto MEF e meglio indicato nell'Allegato A.

L'eventuale sussistenza delle situazioni indicate dall'art. 4 del Decreto MEF non comporta automaticamente l'inidoneità del candidato, ma richiede una valutazione – in base ad uno o più dei parametri previsti dall'art. 5 del Decreto MEF – da parte del Consiglio, condotta avendo riguardo ai principi di sana e prudente gestione nonché alla salvaguardia della reputazione della Banca e della fiducia del pubblico. Il criterio di correttezza non risulterà soddisfatto quando una o più delle situazioni indicate nell'art. 4 del Decreto MEF delineino un quadro grave, preciso e concordante su condotte che si pongono in contrasto con gli obiettivi indicati al comma 1 del citato articolo.

3.3.2 Requisiti individuali di professionalità

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda agli Azionisti di assicurare che all'interno dell'Organo siano presenti soggetti:

con competenze diffuse e diversificate sotto il profilo delle competenze manageriali e sotto il profilo delle competenze tecniche in ambito bancario e mercati finanziari, giuridico, regolamentare (compresa la materia Antiriciclaggio e finanziamento del terrorismo), contabile, fiscale, tributario, finanziario, di gestione e controllo dei rischi, corporate governance, processi IT / digitalizzazione / operations / Cybersecurity, Sostenibilità / ESG, organizzazione aziendale e risorse umane;
con esperienze significative e consolidate nell'esercizio delle attività di direzione, amministrazione, controllo di banche e/o di imprese, anche con proiezione internazionale;

• con un adeguato grado di diversificazione, anche in termini di età.

La conoscenza teorica e l'esperienza pratica degli Amministratori devono essere idonee rispetto ai compiti inerenti al ruolo ricoperto dall'esponente e alle eventuali deleghe o attribuzioni specifiche, ivi inclusa la partecipazione ai Comitati, nonché alle dimensioni e alla complessità operativa del Gruppo. In base alla normativa applicabile e inter alia ai sensi dell'art. 7 del Decreto MEF, i candidati a svolgere funzioni di amministrazione e direzione devono possedere determinati requisiti di professionalità a seconda che ricoprano incarichi esecutivi o non esecutivi, indicati nel dettaglio nell'Allegato A.

In particolare, gli esponenti con incarichi esecutivi sono scelti fra persone che abbiano esercitato, per almeno tre anni anche alternativamente:

a) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;
b) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della Banca presso la quale l'incarico deve essere ricoperto;

Gli esponenti con incarichi non esecutivi sono scelti tra persone che soddisfano i requisiti di cui al punto precedente o che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:

a) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della Banca; l'attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati e deve essere svolta in via continuativa e rilevante nei settori sopra richiamati;
b) attività d'insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività della Banca;
c) funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo e a condizione che l'ente presso cui l'esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella della Banca.

Inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 7, comma 3 del Decreto MEF) è un esponente non esecutivo che ha maturato un'esperienza complessiva di almeno due anni in più rispetto ai requisiti di cui sopra.

L'Amministratore Delegato è scelto tra persone in possesso di una specifica esperienza in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa, maturata attraverso attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi per un periodo non inferiore a cinque anni nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo, oppure in società quotate o aventi una dimensione e complessità comparabili con quelle di Banca Ifis.

Ai sensi dell'art. 7 del Decreto MEF, ai fini della sussistenza dei requisiti di cui sopra, occorrerà tener conto dell'esperienza maturata nel corso dei venti anni precedenti all'assunzione dell'incarico; esperienze maturate contestualmente in più funzioni saranno conteggiate per il solo periodo di tempo in cui sono state svolte, senza cumularle.

Il Consiglio è consapevole che la diversificazione delle competenze assicura la complementarità dei profili professionali e favorisce la dialettica e l'efficiente funzionamento del Consiglio.

3.3.3 Criteri di competenza

In aggiunta ai requisiti di professionalità sopra richiamati, i candidati alla carica di amministratore della Banca devono soddisfare i criteri di competenza previsti dall'art. 10 del Decreto MEF (cfr. Allegato A), volti a comprovare la loro idoneità ad assumere l'incarico, considerando i compiti inerenti al ruolo ricoperto e le caratteristiche, dimensionali e operative, della Banca.

Sono prese in considerazione, a questi fini, la conoscenza teorica – acquisita attraverso gli studi e la formazione – e l'esperienza pratica, conseguita nello svolgimento di attività lavorative precedenti o in corso. In particolare, ai sensi dell'art. 10, comma 2, del Decreto MEF:

sarà presa in considerazione la conoscenza teorica e l'esperienza pratica posseduta in più di uno dei seguenti ambiti:
- o mercati finanziari;
- o regolamentazione nel settore bancario e finanziario;
- o indirizzi e programmazione strategica;
- o assetti organizzativi e di governo societari;
- o gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di una banca, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);
- o sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
- o attività e prodotti bancari e finanziari;
- o informativa contabile e finanziaria; e
- o tecnologia informatica;
sarà oggetto di analisi se la conoscenza teorica e l'esperienza pratica sub a) è idonea rispetto a:
- o i compiti inerenti al ruolo ricoperto dall'esponente e alle eventuali deleghe o attribuzioni specifiche, ivi inclusa la partecipazione a Comitati; e
- o le caratteristiche della Banca e del Gruppo bancario, in termini, tra l'altro, di dimensioni, complessità, tipologia delle attività svolte e dei rischi connessi, mercati di riferimento, paesi in cui opera.

Ai sensi dell'art. 10, comma 5, del Decreto MEF, un criterio di competenza non risulterà soddisfatto quando le informazioni acquisite in ordine alla conoscenza teorica e all'esperienza pratica delineano un quadro grave, preciso e concordante sull'inidoneità dell'esponente a ricoprire l'incarico. In caso di specifiche e limitate carenze, il Consiglio di Amministrazione può adottare misure necessarie a colmarle.

Inoltre, al fine di garantire l'idoneità complessiva dell'organo amministrativo anche improntata su un'adeguata diversificazione e sulle sfide future che il Gruppo si troverà ad affrontare, alla luce delle risultanze del processo di autovalutazione condotto nell'ultimo anno di mandato, il Consiglio di Amministrazione uscente raccomanda l'opportunità che i candidati al nuovo Consiglio della Banca si caratterizzino per un profilo distintivo di esperienze e conoscenze teoriche e/o tecniche avuto in considerazione in particolare i seguenti ambiti (anche ulteriori rispetto a quelli precedentemente elencati):

regolamentazione nel settore bancario e finanziario;
gestione dei rischi;
attività e prodotti bancari e finanziari;
mercati finanziari;
assetti organizzativi e di governo societari;
ESG Environmental, Social e Governance;
sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi; e
competenze manageriali.

Parimenti, il Consiglio uscente raccomanda che, in vista della prevista accelerazione nella crescita del Gruppo, siano opportunamente considerate le esperienze manageriali o imprenditoriali nel wealth management e private

banking e in ambito M&A, così come la competenza specifica sulle tematiche di corporate governance e l'esperienza di componente di organi sociali di società quotate.

3.3.4 Caratteristiche personali

In aggiunta ai requisiti di professionalità di cui sopra, il Consiglio raccomanda che siano opportunamente considerate nella selezione della candidatura anche le caratteristiche attitudinali (c.d. "soft skills"). Al riguardo, oltre alle caratteristiche personali così come indicate dalle Linee Guida EBA/ESMA, a seguito di specifica riflessione condotta nel corso della propria autovalutazione in relazione alle soft skills e in ottica di delineare il profilo atteso del futuro amministratore di Banca Ifis, il Consiglio ha ritenuto di attribuire rilevanza e centralità alle caratteristiche e profili attitudinali di seguito indicati:

Autenticità e indipendenza di pensiero;
Capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo;
Capacità di collaborazione;
Capacità di integrazione delle tematiche di sostenibilità nella visione strategica e di business;
Adeguata disponibilità di tempo ed energie;
Capacità di interazione con il Top Management; e
• Attitudine decisionale.

3.3.5 Esponenti rilevanti

Il Consiglio uscente della Banca, consapevole dell'elevata importanza di alcuni ruoli all'interno dell'organo di amministrazione, in sede di autovalutazione del terzo anno di mandato ha condotto una distinta analisi sui profili ideali dei soggetti destinati a ricoprire le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di Amministratore Delegato e di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, è stata effettuata anche una specifica riflessione sul nuovo ruolo di Amministratore AML.

Pertanto, in aggiunta a quanto in precedenza indicato, il Consiglio di Amministrazione uscente ritiene di esprimere agli Azionisti alcune specifiche indicazioni in relazioni a tali figure.

• Presidente del Consiglio di Amministrazione

o Leadership ed equilibrio per garantire il buon funzionamento del Consiglio, favorendo la dialettica interna e l'integrazione delle diverse competenze ed esperienze degli Amministratori;
o capacità di ascolto, mediazione, sintesi e comunicazione;
o conoscenza del settore di operatività del Gruppo Banca Ifis e dei mercati di riferimento;
o capacità di mantenere un rapporto costruttivo con l'Amministratore Delegato;
o conoscenza specifica di tematiche di corporate governance;
o autorevolezza e indipendenza nell'interesse di tutti gli stakeholders;
o esperienza pregressa quale Presidente del Consiglio di Amministrazione di società quotate o comunque di complessità paragonabile a Banca Ifis.

• Amministratore Delegato

o Autorevolezza personale e professionale per lo svolgimento dell'incarico;
o elevata credibilità ed autorevolezza sui mercati di riferimento;
o visione di lungo termine, pensiero strategico e capacità di comunicazione con il mercato;
o esperienza come Amministratore Delegato o comunque di vertice di società quotate o comunque di complessità paragonabile a Banca Ifis (anche in riferimento al ruolo di capogruppo);
o know-how specifico dei segmenti di business rilevanti per il Gruppo Banca Ifis.

• Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

o Capacità di supportare Banca Ifis nello sviluppo di progetti strategici (a titolo di esempio, nell'ambito della sostenibilità);
o capacità di rappresentare la Banca come vicario del Presidente in caso di sua assenza o impedimento e per le funzioni specifiche assegnate al ruolo;
o adeguata disponibilità di tempo per supplire al Presidente in carica, in caso di sua assenza o impedimento e per le funzioni specifiche assegnate al ruolo;
o leadership ed equilibrio per supportare il Presidente e garantire il buon funzionamento del Consiglio, favorendo la dialettica interna e l'integrazione delle diverse competenze ed esperienze degli Amministratori;
o capacità di facilitare il dialogo all'interno del Consiglio di Amministrazione.

• Amministratore Responsabile per l'antiriciclaggio ("Amministratore AML")

o Conoscenze, competenze ed esperienze per individuare, valutare e gestire i rischi di money laundering (ML) e terrorist financing (TF) cui è esposta la Banca nonché l'attuazione di politiche, controlli e procedure in materia di AML/CFT (anti-money laundering / combating the financing of terrorism);
o comprensione del modello di business di Banca Ifis e del settore in cui opera, nonché della misura in cui tale modello di business espone l'istituto a rischi di ML/TF;
o adeguata disponibilità di tempo per assolvere efficacemente i compiti propri del ruolo.

3.3.6 Diversificazione e quote di genere

Il Consiglio uscente è consapevole che un adeguato grado di diversificazione in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico e provenienza geografica favorisce la pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei problemi e nell'assunzione delle decisioni, evitando il rischio di comportamenti di mero allineamento a posizioni prevalenti, interne o esterne alla Banca.

In questo contesto, il Consiglio di Amministrazione, alla luce delle risultanze dell'autovalutazione 2024, sottolinea l'importanza di continuare nel percorso intrapreso dalla Banca nella valorizzazione della diversità, in particolare rispetto ai seguenti aspetti: competenze e professionalità, esperienza anche manageriale, percorso formativo e professionale, genere e età.

3.3.7 Requisiti di indipendenza

Il Consiglio, ricordando che lo Statuto prevede la presenza di almeno 1/4 di amministratori qualificati come indipendenti, ricorda l'attuale presenza di 10 amministratori indipendenti ed informa di considerare l'attuale numero (superiore al minimo statutario e regolamentare) come ottimale al fine di assicurare un elevato livello di dialettica interna al Consiglio e ai Comitati endoconsiliari e all'apporto di un contributo di rilievo alla formazione della volontà degli organi.

Per quanto concerne i criteri per la valutazione dell'indipendenza si rimanda a quanto dettagliatamente illustrato nell'Allegato A.

3.3.7.1 Indipendenza di giudizio

Tutti i candidati a ricoprire la carica di amministratore sono tenuti ad agire, inter alia, ai sensi dell'art. 15 del Decreto MEF, con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione della Banca e nel rispetto della normativa applicabile pro tempore vigente, e saranno tenuti a rendere le informazioni richieste ai sensi dell'art. 15, comma 2, del Decreto MEF e le motivazioni per cui eventuali fattispecie rilevanti ai sensi di tale previsione non inficiano in concreto la loro autonomia di giudizio. Le fattispecie rilevanti ai fini della valutazione dell'indipendenza di giudizio sono indicate nell'Allegato A.

3.3.8 Disponibilità di tempo e limiti al cumulo degli incarichi

Banca Ifis ha aggiornato il proprio "Regolamento sul cumulo degli incarichi degli esponenti aziendali", recependo le novità normative intervenute a seguito della pubblicazione del Decreto MEF nonché dell'emanazione del 35° aggiornamento delle Disposizioni di Vigilanza.

Tale Regolamento prevede, tra l'altro, che l'esponente accetta la carica e ne mantiene l'esercizio nella misura in cui ritiene di poter dedicare il tempo necessario allo svolgimento diligente dei relativi compiti. Il tempo necessario è stimato sulla base di parametri quali-quantitativi quali, in particolare:

il numero e la tipologia degli incarichi attribuiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società, imprese o enti;
l'impegno in termini di tempo e di complessità richiesto dalle attività professionali svolte; e
l'impegno in termini di tempo e di complessità richiesto dalle cariche associative ricoperte.

Disponibilità di tempo

I Consiglieri sono tenuti a dedicare tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico, in conformità a quanto previsto dall'art. 16 del Decreto MEF (cfr. Allegato A).

L'adeguata disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in considerazione della natura, qualità e complessità dello stesso, è un requisito fondamentale che i candidati amministratori devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori dei Comitati endoconsiliari, ove essi ne siano membri. Occorre altresì considerare l'impegno necessario per la preparazione alle sedute, tenuto conto della molteplicità degli argomenti da esaminare e del volume della documentazione a supporto. Inoltre, è necessario tenere presente l'impegno necessario per la partecipazione agli incontri dedicati all'induction, alla formazione ricorrente organizzata a beneficio del Consiglio oltre che ad eventuali incontri offsite.

Ovviamente, oltre a disporre del tempo necessario, occorre anche tener conto degli altri incarichi, impegni e attività lavorative, fermi restando i vincoli previsti dalla disciplina in materia di limiti al cumulo degli incarichi.

Al fine di consentire agli Azionisti una valutazione della disponibilità di tempo, da richiedere ai candidati a membro del Consiglio di Amministrazione e, agli stessi, di poter valutare se siano in grado di assicurare preparazione e partecipazione alle riunioni, il Consiglio di Amministrazione uscente indica qui di seguito il numero delle riunioni tenute nel corso del triennio di mandato 2022-2024, nonché la durata media delle stesse con riferimento all'esercizio 2024:

	Numero riunioni
Organo	2022	2023	2024	Durata media delle riunioni del 2024
Consiglio di Amministrazione	16	18	16	2 ore 50 minuti

Organo	Numero riunioni
	2022	2023	2024	Durata media delle riunioni del 2024
Comitato Controllo e Rischi	21	23	21	2 ore 20 minuti
Comitato Nomine	8	10	10	32 minuti
Comitato Remunerazioni	10	9	9	42 minuti

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione – con l'obiettivo di assicurare il buon funzionamento del Consiglio e il contributo di ciascun membro alla dialettica interna dell'Organo – ha effettuato una stima, da intendersi quale riferimento per valutare il tempo minimo ritenuto necessario per l'efficace partecipazione alle riunioni, sintetizzata nella seguente tabella (l'impegno in termini di tempo deve essere sommato per ogni carica ricoperta):

Carica	Tempo stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico in Banca Ifis
Presidente del Consiglio di Amministrazione	80 gg anno
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	30 gg anno
Amministratore Delegato	full time*
Componente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione	30 gg anno
Amministratore responsabile per l'antiriciclaggio della società	30 gg anno
Amministratore responsabile per l'antiriciclaggio di Gruppo	15 gg anno
Presidente di un Comitato endoconsiliare	50% in più dei componenti
Componente del Comitato Nomine	10 gg anno
Componente del Comitato Remunerazioni	10 gg anno
Componente del Comitato Controllo e Rischi	30 gg anno

* comprensivo degli incarichi, ove presenti, nelle società integralmente controllate da Banca Ifis S.p.A. e di quelle rientranti del Gruppo Bancario Banca Ifis

Rispetto al nuovo ruolo di Amministratore AML (delle società e di Gruppo), l'indicazione del tempo rappresenta una preliminare stima e la stessa potrebbe essere modificata in funzione delle effettive attività svolte.

Limiti al cumulo degli incarichi

In linea con quanto previsto dall'art. 17 del Decreto MEF (cfr. Allegato A), i candidati a ricoprire la carica di amministratore in Banca Ifis, banca di maggiori dimensioni o complessità operativa, non potranno assumere

un numero di incarichi in banche o altre società commerciali (i.e., società che abbiano per oggetto una delle attività previste dall'art. 2195, comma 1, c.c.) superiore ad una delle seguenti combinazioni alternative:

n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi; oppure
n. 4 incarichi non esecutivi.

Ai fini del calcolo di cui sopra, si precisa che:

l'incarico ricoperto nella Banca deve essere incluso;
gli incarichi esenti e presso le società piccole non rilevano;

Per "incarico esente" si intende:

ai sensi del Regolamento Emittenti: (a) gli incarichi di liquidatore assunti nel procedimento di cui al Libro V, Titolo V, Capo VIII, c.c.; e (b) gli incarichi assunti a seguito di nomina disposta dall'autorità giudiziaria o amministrativa nei procedimenti previsti dall'art. 2409, comma 4, c.c. e, nelle rispettive procedure previste dal Regio Decreto n. 267 del 16 marzo 1942 e dalle leggi speciali, ivi comprese quelle riguardanti società di interesse pubblico; e
ai sensi del Decreto MEF, gli incarichi: (a) presso società o enti il cui unico scopo consiste nella gestione degli interessi privati di un Esponente o del coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado e che non richiedono nessun tipo di gestione quotidiana da parte dell'Esponente; (b) in qualità di professionista presso società tra professionisti; e (c) quale sindaco supplente.

Il termine "società piccole" indica, ai sensi del Regolamento Emittenti, la società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata, diversa dagli emittenti e dalle società di interesse pubblico, che, anche alternativamente:

occupa di media durante l'esercizio meno di 250 dipendenti e non supera due dei limiti previsti dall'art. 2435-bis del Codice Civile;
svolge l'attività di cartolarizzazione dei crediti di cui alla Legge n. 130 del 30 aprile 1999;
è di nuova costituzione e non ha ancora approvato il suo primo bilancio di esercizio;
è assoggettata al procedimento di scioglimento e liquidazione di cui al Libro V, Titolo V, Capo VIII del codice civile o ai procedimenti di amministrazione giudiziaria previsti dall'art. 2409, comma 4, del codice civile o alle procedure previste dal Regio Decreto n. 267 del 16 marzo 1942 e dalle leggi speciali.

Ai fini della determinazione del numero degli incarichi ricoperti, si considerano le modalità di aggregazione di cui all'art. 18 del Decreto MEF. L'insieme degli incarichi computati come unico viene considerato come incarico esecutivo se almeno uno degli incarichi detenuti è esecutivo; negli altri casi è considerato come incarico non esecutivo.

Il candidato alla nomina di amministratore è tenuto a fornire al Consiglio di Amministrazione la situazione aggiornata degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo rivestiti. La situazione aggiornata degli incarichi di cui sopra include puntuali riferimenti a:

tipologia di incarico;
sommario delle attività richieste ai fini dell'incarico;
società, impresa e/o ente presso la quale l'incarico è svolto;
disponibilità di tempo richiesta/dichiarata ai fini dell'incarico;
durata dell'incarico; ed
eventuale possibilità/impegno a rinnovare l'incarico.

3.3.9 Incompatibilità

Fermi restando i limiti sopra richiamati, in aggiunta alle cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza ai sensi di legge, che possono incidere sulla candidatura e/o l'assunzione/la conservazione della carica – quali, a titolo meramente esemplificativo, quelle di cui all'art. 2382 c.c. – i candidati amministratori dovranno rispettare altresì il c.d. divieto di interlocking previsto dall'art. 36 del Decreto Salva Italia, tenuto altresì conto dei "Criteri per l'applicazione dell'art. 36 del d.l. "Salva Italia" (c.d. "divieto di interlocking")" pubblicati da Banca d'Italia, CONSOB e IVASS il 20 aprile 2012, come successivamente aggiornati ed integrati.

Il Consiglio raccomanda pertanto agli Azionisti di indicare candidati per i quali sia stata preventivamente verificata l'insussistenza di cause di incompatibilità previste dalla citata norma.

Allegato A

Requisiti individuali di onorabilità e criteri di correttezza (artt. 3, 4 e 5 del Decreto MEF)

Non possono essere ricoperti incarichi da coloro che:

a. si trovano in stato di interdizione legale ovvero in un'altra delle situazioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;
b. sono stati condannati con sentenza definitiva:
- (i) a pena detentiva per un reato previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, bancaria, finanziaria, assicurativa, di servizi di pagamento, antiriciclaggio, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei delitti previsti dagli articoli 270- bis, 270-ter, 270-quater, 270-quater.1, 270-quinquies, 270 quinquies.1, 270-quinquies.2, 270-sexies, 416, 416-bis, 416-ter, 418, 640 del codice penale;
- (ii) alla reclusione, per un tempo non inferiore a un anno, per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, in materia tributaria;
- (iii) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo;
c. sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, e successive modificazioni ed integrazioni;
d. all'atto dell'assunzione dell'incarico, si trovano in stato di interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese ovvero di interdizione temporanea o permanente dallo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo ai sensi dell'articolo 144-ter, comma 3, del testo unico bancario e dell'articolo 190-bis, commi 3 e 3-bis, deltesto unico della finanza, o in una delle situazioni di cui all'articolo 187- quater del testo unico della finanza.

Non possono essere ricoperti incarichi da coloro ai quali sia stata applicata con sentenza definitiva su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato una delle pene previste:

a. dal comma 1, lettera b), numero 1 salvo il caso dell'estinzione del reato ai sensi dell'articolo 445, comma 2, del codice di procedura penale;
b. dal comma 1, lettera b), numero 2 e numero 3, nella durata in essi specificata, salvo il caso dell'estinzione del reato ai sensi dell'articolo 445, comma 2, del codice di procedura penale.

Con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, la verifica dell'insussistenza delle condizioni previste dai commi 1 e 2 è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

Con riferimento al comma 1, lettere b) e c) e al comma 2 sono fatti salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale.

In aggiunta ai requisiti di onorabilità, gli esponenti soddisfano criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse. Sono presi in considerazione a questi fini:

a. condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze anche non definitive che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, decreti penali di condanna, ancorché' non divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali relative a un reato previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, bancaria, finanziaria, assicurativa, di servizi di pagamento, di usura, antiriciclaggio, tributaria, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari,

di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché' per uno dei delitti previsti dagli articoli 270-bis, 270 ter, 270-quater, 270-quater.1, 270-quinquies, 270-quinquies.1, 270-quinquies.2, 270-sexies, 416, 416 bis, 416-ter, 418, 640 del codice penale;

b. condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze anche non definitive che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, decreti penali di condanna, ancorché' non divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali relative a delitti diversi da quelli di cui alla lettera a); applicazione, anche in via provvisoria, di una delle misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159;
c. sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per atti compiuti nello svolgimento di incarichi in soggetti operanti nei settori bancario, finanziario, dei mercati e dei valori mobiliari, assicurativo e dei servizi di pagamento; sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per responsabilità amministrativocontabile;
d. sanzioni amministrative irrogate all'esponente per violazioni della normativa in materia societaria, bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa, antiriciclaggio e delle norme in materia di mercati e di strumenti di pagamento;
e. provvedimenti di decadenza o cautelari disposti dalle autorità di vigilanza o su istanza delle stesse; provvedimenti di rimozione disposti ai sensi degli articoli 53-bis, comma 1, lettera e), 67-ter, comma 1, lettera e), 108, comma 3, lettera d-bis), 114-quinquies, comma 3, lettera d-bis), 114-quaterdecies, comma 3, lettera d- bis), del testo unico bancario, e degli articoli 7, comma 2-bis, e 12, comma 5-ter, del testo unico della finanza;
f. svolgimento di incarichi in soggetti operanti nei settori bancario, finanziario, dei mercati e dei valori mobiliari, assicurativo e dei servizi di pagamento cui sia stata irrogata una sanzione amministrativa, ovvero una sanzione ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231;
g. svolgimento di incarichi in imprese che siano state sottoposte ad amministrazione straordinaria, procedure di risoluzione, fallimento o liquidazione coatta amministrativa, rimozione collettiva dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, revoca dell'autorizzazione ai sensi dell'articolo 113-ter del testo unico bancario, cancellazione ai sensi dell'articolo 112-bis, comma 4, lettera b), del testo unico bancario o a procedure equiparate;
h. sospensione o radiazione da albi, cancellazione (adottata a titolo di provvedimento disciplinare) da elenchi e ordini professionali irrogate dalle autorità competenti sugli ordini professionali medesimi; misure di revoca per giusta causa dagli incarichi assunti in organi di direzione, amministrazione e controllo; misure analoghe adottate da organismi incaricati dalla legge della gestione di albi ed elenchi;
i. valutazione negativa da parte di un'autorità amministrativa in merito all'idoneità dell'esponente nell'ambito di procedimenti di autorizzazione previsti dalle disposizioni in materia societaria, bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e di servizi di pagamento;
j. indagini e procedimenti penali in corso relativi ai reati di cui alle lettere a) e b);
k. le informazioni negative sull'esponente contenute nella Centrale dei Rischi istituita ai sensi dell'articolo 53 del testo unico bancario; per informazioni negative si intendono quelle, relative all'esponente anche quando non agisce in qualità di consumatore, rilevanti ai fini dell'assolvimento degli obblighi di cui all'articolo 125, comma 3, del medesimo testo unico.

Con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, la verifica della sussistenza delle situazioni poc'anzi illustrate è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

Il verificarsi di una o più delle situazioni indicate supra non comporta automaticamente l'inidoneità dell'esponente, ma richiede una valutazione da parte dell'organo competente. La valutazione è condotta avendo riguardo ai principi di sana e prudente gestione nonché' alla salvaguardia della reputazione della banca e della fiducia del pubblico.

La valutazione è condotta in base ad uno o più dei seguenti parametri, ove pertinenti:

a. oggettiva gravità dei fatti commessi o contestati, con particolare riguardo all'entità del danno cagionato al bene giuridico tutelato, alla potenzialità lesiva della condotta od omissione, alla durata della violazione, alle eventuali conseguenze sistemiche della violazione;
b. frequenza dei comportamenti, con particolare riguardo alla ripetizione di comportamenti della stessa indole e al lasso di tempo intercorrente tra di essi;
c. fase del procedimento di impugnazione della sanzione amministrativa;
d. fase e grado del procedimento penale;
e. tipologia e importo della sanzione irrogata, valutati secondo criteri di proporzionalità, che tengano conto tra l'altro della graduazione della sanzione anche sulla base della capacità finanziaria della banca;
f. lasso di tempo intercorso tra il verificarsi del fatto o della condotta rilevante e la delibera di nomina. Di regola si tiene conto dei fatti accaduti o delle condotte tenute non più di dieci anni prima della nomina; nel caso in cui il fatto o la condotta rilevante siano avvenuti più di dieci anni prima, essi dovranno essere tenuti in considerazione solo se particolarmente gravi o, in ogni caso, vi siano ragioni particolarmente qualificate per le quali la sana e prudente gestione della banca potrebbe venirne inficiata;
g. livello di cooperazione con l'organo competente e con l'autorità di vigilanza;
h. eventuali condotte riparatorie poste in essere dall'interessato per mitigare o eliminare gli effetti della violazione, anche successive all'adozione della condanna, della sanzione o comunque di uno dei provvedimenti richiamati all'articolo 4, comma 2, del Decreto MEF;
i. grado di responsabilità del soggetto nella violazione, con particolare riguardo all'effettivo assetto dei poteri nell'ambito della banca, società o ente presso cui l'incarico è rivestito, alle condotte concretamente tenute, alla durata dell'incarico ricoperto;
j. ragioni del provvedimento adottato da organismi o autorità amministrativa;
k. pertinenza e connessione delle condotte, dei comportamenti o dei fatti ai settori bancario, finanziario, mobiliare, assicurativo, dei servizi di pagamento, nonché' in materia di antiriciclaggio e finanziamento del terrorismo.

Nel caso di cui all'articolo 4, comma 2, lettera f), del Decreto MEF, la sanzione irrogata è presa in considerazione solo se sussistono elementi oggettivi idonei a comprovare il contributo individuale e specifico fornito dal soggetto nella commissione dei fatti sanzionati. In ogni caso, non sono prese in considerazione le sanzioni di importo pari al minimo edittale.

Il caso previsto dall'articolo 4, comma 2, lettera g), del Decreto MEF, rileva solo se sussistono elementi oggettivi idonei a comprovare il contributo individuale e specifico fornito dal soggetto ai fatti che hanno determinato la crisi dell'impresa, tenendo conto, tra l'altro, della durata del periodo di svolgimento delle funzioni dell'interessato presso l'impresa stessa e del lasso di tempo intercorso tra lo svolgimento delle funzioni e l'adozione dei provvedimenti menzionati all'articolo 4, comma 2, lettera g), del Decreto MEF.

Il criterio di correttezza non è soddisfatto quando una o più delle situazioni indicate nell'articolo 4 del Decreto MEF delineano un quadro grave, preciso e concordante su condotte che si pongono in contrasto con gli obiettivi indicati al comma 1 del medesimo articolo.

Requisiti individuali di professionalità (art. 7 del Decreto MEF)

Gli esponenti con incarichi esecutivi sono scelti fra persone che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:

a. attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;

b. attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della banca presso la quale l'incarico deve essere ricoperto.

Gli esponenti con incarichi non esecutivi sono scelti tra persone che soddisfano i requisiti sopra indicati o che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:

a. attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della banca; l'attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati e deve essere svolta in via continuativa e rilevante nei settori sopra richiamati;
b. attività d'insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;
c. funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo e a condizione che l'ente presso cui l'esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella della banca presso la quale l'incarico deve essere ricoperto.

Il presidente del Consiglio di Amministrazione è un esponente non esecutivo che ha maturato un'esperienza complessiva di almeno due anni in più rispetto ai requisiti ora indicati.

L'amministratore delegato e il direttore generale sono scelti tra persone in possesso di una specifica esperienza in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa, maturata attraverso attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi per un periodo non inferiore a cinque anni nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo, oppure in società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attivita' svolta) a quella della banca presso la quale l'incarico deve essere ricoperto. Analoghi requisiti sono richiesti per gli incarichi che comportano l'esercizio di funzioni equivalenti a quella di direttore generale.

Ai fini della sussistenza dei requisiti di cui ai commi precedenti, si tiene conto dell'esperienza maturata nel corso dei venti anni precedenti all'assunzione dell'incarico; esperienze maturate contestualmente in più funzioni si conteggiano per il solo periodo di tempo in cui sono state svolte, senza cumularle.

Criteri di competenza (art. 10 del Decreto MEF)

In aggiunta ai requisiti di professionalità, gli esponenti soddisfano criteri di competenza volti a comprovare la loro idoneità ad assumere l'incarico, considerando i compiti inerenti al ruolo ricoperto e le caratteristiche, dimensionali e operative, della banca. Sono prese in considerazione, a questi fini, la conoscenza teorica – acquisita attraverso gli studi e la formazione – e l'esperienza pratica, conseguita nello svolgimento di attività lavorative precedenti o in corso.

Il criterio è valutato dall'organo competente, che:

a. prende in considerazione la conoscenza teorica e l'esperienza pratica posseduta in più di uno dei seguenti ambiti:
- (i) mercati finanziari;
- (ii) regolamentazione nel settore bancario e finanziario;
- (iii) indirizzi e programmazione strategica;
- (iv) assetti organizzativi e di governo societari;
- (v) gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle

principali tipologie di rischio di una banca, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);

(vi) sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
(vii) attività e prodotti bancari e finanziari;
(viii) informativa contabile e finanziaria;
(ix) tecnologia informatica;
b. analizza se la conoscenza teorica e l'esperienza pratica sub a) è idonea rispetto a:
- (i) i compiti inerenti al ruolo ricoperto dall'esponente e alle eventuali deleghe o attribuzioni specifiche, ivi inclusa la partecipazione a comitati;
- (ii) le caratteristiche della banca e del gruppo bancario a cui essa eventualmente appartiene, in termini, tra l'altro, di dimensioni, complessità, tipologia delle attività svolte e dei rischi connessi, mercati di riferimento, paesi in cui opera.

Per l'incarico di presidente del consiglio di amministrazione è valutata anche l'esperienza maturata nel coordinamento, indirizzo o gestione di risorse umane tale da assicurare un efficace svolgimento delle sue funzioni di coordinamento e indirizzo dei lavori del consiglio, di promozione del suo adeguato funzionamento, anche in termini di circolazione delle informazioni, efficacia del confronto e stimolo alla dialettica interna, nonché' di adeguata composizione complessiva dell'organo.

La valutazione prevista dal presente articolo può essere omessa per gli esponenti in possesso dei requisiti di professionalità, quando essi sono maturati per una durata almeno pari a quella prevista nell'allegato al Decreto MEF.

Il criterio di competenza non è soddisfatto quando le informazioni acquisite in ordine alla conoscenza teorica e all'esperienza pratica delineano un quadro grave, preciso e concordante sull'inidoneità dell'esponente a ricoprire l'incarico. In caso di specifiche e limitate carenze, l'organo competente può adottare misure necessarie a colmarle.

Requisiti di indipendenza Art. 13 del Decreto MEF

Quando è richiesta ai sensi di disposizioni di legge o regolamentari la presenza nel consiglio di amministrazione di esponenti che soddisfino requisiti di indipendenza, si considera indipendente il consigliere non esecutivo per il quale non ricorra alcuna delle seguenti situazioni:

a. è coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado:
- (i) del presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza e degli esponenti con incarichi esecutivi della banca;
- (ii) dei responsabili delle principali funzioni aziendali della banca;
- (iii) di persone che si trovano nelle condizioni di cui alle lettere da b) a i);
b. è un partecipante nella banca;
c. ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni presso un partecipante nella banca o società da questa controllate incarichi di presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza o di esponente con incarichi esecutivi, oppure ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché' di direzione presso un partecipante nella banca o società da questa controllate;
d. ha ricoperto negli ultimi due anni l'incarico di esponente con incarichi esecutivi nella banca;

e. ricopre l'incarico di consigliere indipendente in un'altra banca del medesimo gruppo bancario, salvo il caso di banche tra cui intercorrono rapporti di controllo, diretto o indiretto, totalitario;
f. ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché' di direzione presso la banca;
g. è esponente con incarichi esecutivi in una società in cui un esponente con incarichi esecutivi della banca ricopre l'incarico di consigliere di amministrazione o di gestione;
h. intrattiene, direttamente, indirettamente, o ha intrattenuto nei due anni precedenti all'assunzione dell'incarico, rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, anche non continuativi, con la banca o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, con le società controllate dalla banca o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro presidenti, o con un partecipante nella banca o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, tali da comprometterne l'indipendenza;
i. ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni uno o più dei seguenti incarichi:
- (i) membro del parlamento nazionale ed europeo, del Governo o della Commissione europea;
- (ii) assessore o consigliere regionale, provinciale o comunale, presidente di giunta regionale, presidente di provincia, sindaco, presidente o componente di consiglio circoscrizionale, presidente o componente del consiglio di amministrazione di consorzi fra enti locali, presidente o componente dei consigli o delle giunte di unioni di comuni, consigliere di amministrazione o presidente di aziende speciali o istituzioni di cui all'articolo 114 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267, sindaco o consigliere di Città metropolitane, presidente o componente degli organi di comunità montane o isolane, quando la sovrapposizione o contiguità tra l'ambito territoriale di riferimento dell'ente in cui sono ricoperti i predetti incarichi e l'articolazione territoriale della banca o del gruppo bancario di appartenenza sono tali da comprometterne l'indipendenza.

Per incarichi ricoperti in enti non societari, le previsioni dei commi precedenti si applicano ai soggetti che svolgono nell'ente funzioni equivalenti a quelle indicate nei medesimi commi.

Il difetto dei requisiti stabiliti dal presente articolo comporta la decadenza dall'incarico di consigliere indipendente. Se in seguito alla decadenza il numero residuo di consiglieri indipendenti nell'organo è sufficiente ad assicurare il rispetto delle disposizioni in materia di governo societario per le banche attuative del TUB o di altre disposizioni dell'ordinamento che stabiliscono un numero minimo di consiglieri indipendenti, il consigliere in difetto dei requisiti di cui al presente articolo, salvo diversa previsione statutaria, mantiene l'incarico di consigliere non indipendente.

Art. 148, comma 3, del TUF e Comunicazione CONSOB n. DEM/10046789 del 20 maggio 2010

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:

a. coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 c.c.;
b. il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
c. coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

Considerato che un amministratore indipendente si contraddistingue per la sua autonomia di giudizio nei confronti degli amministratori esecutivi e per l'assenza di coinvolgimento nella gestione della società, nell'applicare agli amministratori i requisiti previsti per i sindaci dalla lettera b) dell'art. 148, comma 3, del TUF, CONSOB ritiene che gli amministratori a cui fa riferimento la predetta disposizione debbano essere considerati gli amministratori con incarichi esecutivi.

Più precisamente, l'Autorità ritiene, alla luce della ratio della disciplina, che non possa essere qualificato come amministratore indipendente della quotata colui che ricopra la carica di amministratore esecutivo in una delle società del gruppo della quotata (controllante, controllate o società soggette a comune controllo). Al contrario, non comprometterebbe l'indipendenza la circostanza che l'amministratore indipendente della quotata svolga il ruolo di amministratore indipendente in altre società del gruppo.

Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance e Q.Racc.7(1), (2) e (3) delle "Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance – edizione 2020"

Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:

a. se è un azionista significativo della società;
b. se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
- (i) della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
- (ii) di un azionista significativo della società;
c. se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- (i) con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
- (ii) con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o
- (iii) se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
d. se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
e. se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
f. se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
g. se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
h. se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.

Il presidente dell'organo di amministrazione, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e

rischi.

Il Codice di Corporate Governance esclude espressamente dall'ammontare della "significativa remunerazione aggiuntiva" che potrebbe inficiare l'indipendenza del singolo amministratore il "compenso fisso per la carica" e i "compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice".

Per "compenso fisso per la carica" si intende:

a. la remunerazione determinata dall'assemblea per tutti gli amministratori o stabilita dall'organo di amministrazione per tutti gli amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'assemblea per l'intero organo di amministrazione;
b. l'eventuale compenso attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo amministratore non esecutivo all'interno dell'organo di amministrazione (presidente, vicepresidente, LID), definito secondo le best practice previste dalla raccomandazione 25 (cioè, tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili).

Al contrario, il compenso ricevuto dall'amministratore della società che aderisce al Codice per gli incarichi nella società controllante o nella società controllata è considerato quale "remunerazione aggiuntiva" ed è pertanto valutato nella sua "significatività" ai fini della raccomandazione 7, lett. d).

Per "compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice" si intendono i compensi che il singolo amministratore riceve in ragione della sua partecipazione ai comitati endoconsiliari, aventi competenze funzionali all'applicazione del Codice, incluso l'eventuale comitato istituito ai sensi della raccomandazione 1, lett. a), purché non sia un comitato esecutivo. Come previsto espressamente dal Codice, sono inoltre assimilabili ai compensi da "comitati raccomandati dal Codice" anche i compensi per la partecipazione ai comitati (o organismi) previsti dalla normativa vigente, escluso l'eventuale comitato esecutivo.

Il Codice di Corporate Governance non definisce il perimetro dei soggetti che si intendono "stretti familiari" ai fini della valutazione di indipendenza del singolo amministratore. Ai fini della valutazione di indipendenza la loro identificazione è rimessa, dunque, all'apprezzamento dell'organo di amministrazione.

In base a una mera elencazione esemplificativa e non esaustiva, sono comunemente intesi quali "stretti familiari" i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi.

I criteri quantitativi e qualitativi hanno portata generale ed astratta e sono tempestivamente definiti dall'organo di amministrazione prima della loro concreta applicazione e dunque anteriormente alla effettiva valutazione dell'indipendenza dei singoli amministratori.

Requisiti di indipendenza di giudizio (art. 15 del Decreto MEF)

Tutti gli esponenti agiscono con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione della banca e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile.

Tutti gli esponenti comunicano all'organo competente le informazioni riguardanti le situazioni di cui all'articolo 13, comma 1, lettere a), b), c), h) e i), del Decreto MEF e le motivazioni per cui, a loro avviso, quelle situazioni non inficiano in concreto la loro indipendenza di giudizio.

L'organo competente valuta l'indipendenza di giudizio dell'esponente alla luce delle informazioni e delle motivazioni da questo fornite e verifica se i presidi previsti da disposizioni di legge e regolamentari, nonché' delle eventuali ulteriori misure organizzative o procedurali adottate dalla banca o dall'esponente, sono efficaci a fronteggiare il rischio che le situazioni di cui al comma 2 possano inficiare l'indipendenza di giudizio dell'esponente o le decisioni dell'organo. Rilevano in particolare i presidi previsti dai seguenti articoli: 2391 e 2391-bis c.c. e relative disposizioni attuative; Capo IX del Titolo V del Libro V c.c.; 53, commi 4 e 4-quater, e 136 del TUB e relative disposizioni attuative; 6, comma 2-novies, del TUF; 36 del Decreto Salva Italia.

Se i presidi esistenti non sono ritenuti sufficienti, l'organo competente può:

a. individuarne di ulteriori e più efficaci;
b. modificare gli specifici compiti e ruoli attribuiti all'esponente, ivi comprese le eventuali deleghe, in modo coerente con l'obiettivo indicato nel comma 1.

Se le misure indicate dal presente comma non vengono adottate o sono insufficienti a eliminare le carenze riscontrate, l'organo competente dichiara la decadenza dell'esponente ai sensi dell'articolo 23 del Codice di Corporate Governance.

L'organo competente verifica l'efficacia dei presidi e delle misure adottate per preservare l'indipendenza di giudizio dell'esponente, anche alla luce del comportamento da questi tenuto in concreto nello svolgimento dell'incarico.

Disponibilità di tempo allo svolgimento degli incarichi (art. 16 del Decreto MEF)

Ciascun esponente dedica tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico. All'atto della nomina e tempestivamente in caso di fatti sopravvenuti, comunica all'organo competente gli incarichi ricoperti in altre società, imprese o enti, le altre attività lavorative e professionali svolte e le altre situazioni o fatti attinenti alla sfera professionale in grado di incidere sulla sua disponibilità di tempo, specificando il tempo che questi incarichi, attività, fatti o situazioni richiedono.

La banca assicura che l'esponente sia a conoscenza del tempo che essa ha stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico.

In base alle informazioni assunte, l'organo competente valuta se il tempo che ciascun esponente può dedicare è idoneo all'efficace svolgimento dell'incarico.

Se l'esponente dichiara per iscritto di poter dedicare all'incarico almeno il tempo necessario stimato dalla banca, la valutazione può essere omessa purché ricorrano tutte le seguenti condizioni:

a. gli incarichi detenuti dall'esponente non superano i limiti previsti dall'articolo 17 del Decreto MEF;
b. la condizione sub a) è rispettata senza beneficiare delle previsioni di cui agli articoli 18 e 19 del Decreto MEF;
c. l'esponente non ricopre l'incarico di amministratore delegato o direttore generale né è presidente di un organo o di un comitato.

L'organo competente verifica l'idoneità del tempo effettivamente dedicato dagli esponenti, anche alla luce della loro presenza alle riunioni degli organi o comitati.

Se la disponibilità di tempo non è sufficiente, l'organo competente chiede all'esponente di rinunciare a uno o più incarichi o attività o di assumere specifici impegni idonei ad accrescere la sua disponibilità di tempo, ovvero adotta misure tra cui la revoca di deleghe o compiti specifici o l'esclusione dell'esponente da comitati. Il rispetto degli impegni assunti dall'esponente è verificato. La valutazione relativa alla disponibilità di tempo non ha rilievo autonomo ai fini della pronuncia di decadenza dell'esponente ma concorre alla valutazione dell'idoneità dell'esponente ai sensi dell'articolo 23 del Decreto MEF.

Limiti al cumulo degli incarichi (artt. 17, 18 e 19 del Decreto MEF)

Salvo quanto previsto all'articolo 19 del Decreto MEF, ciascun esponente di banche di maggiori dimensioni o complessità operativa non può assumere un numero complessivo di incarichi in banche o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

a. n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;
b. n. 4 incarichi non esecutivi.

Ai fini del calcolo dei limiti, si include l'incarico ricoperto nella banca.

L'organo competente pronuncia la decadenza nel caso in cui accerti il superamento del limite al cumulo degli incarichi e l'esponente interessato non rinunci all'incarico o agli incarichi che determinano il superamento del limite in tempo utile rispetto al termine indicato all'articolo 23, comma 7, del Decreto MEF.

I limiti al cumulo degli incarichi non si applicano agli esponenti che ricoprono nella banca incarichi in rappresentanza dello Stato o di altri enti pubblici.

Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi, non si considerano gli incarichi ricoperti dall'esponente:

a. presso società o enti il cui unico scopo consiste nella gestione degli interessi privati di un esponente o del coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado e che non richiedono nessun tipo di gestione quotidiana da parte dell'esponente;
b. in qualità di professionista presso società tra professionisti;
c. quale sindaco supplente.

Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi, si considera come un unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti in ciascuno dei seguenti casi:

a. all'interno del medesimo gruppo;
b. in banche appartenenti al medesimo sistema di tutela istituzionale;
c. nelle società, non rientranti nel gruppo, in cui la banca detiene una partecipazione qualificata come definita dall'articolo 4(1), punto 36, CRR.

Qualora ricorrano contestualmente più di uno dei casi di cui all'art. 18, comma 3, lettere a), b) e c), del Decreto MEF gli incarichi si sommano cumulandosi tra loro.

L'insieme degli incarichi computati come unico viene considerato come incarico esecutivo se almeno uno degli incarichi detenuti nelle situazioni di cui all'art. 18, comma 3, lettere a), b) e c), del Decreto MEF è esecutivo; negli altri casi è considerato come incarico non esecutivo.

L'assunzione di un incarico non esecutivo aggiuntivo, rispetto ai limiti indicati all'art. 17 del Decreto MEF e determinati anche in base a quanto previsto dall'art. 18 del Decreto MEF, è consentita a condizione che non pregiudichi la possibilità per l'esponente di dedicare all'incarico presso la banca tempo adeguato per svolgere in modo efficace le proprie funzioni.

L'organo competente prende in considerazione, tra l'altro:

a. la circostanza che l'esponente ricopra nella banca un incarico esecutivo o sia un componente di comitati endoconsiliari;
b. la dimensione, l'attività e la complessità della banca o di altra società commerciale presso cui verrebbe assunto l'incarico aggiuntivo;
c. la durata dell'incarico aggiuntivo;
d. il livello di competenza maturato dall'esponente per lo svolgimento dell'incarico nella banca e le eventuali sinergie tra i diversi incarichi.

L'incarico non esecutivo aggiuntivo di cui al presente articolo non è consentito all'esponente che:

a. ricopre presso la banca il ruolo di amministratore delegato, direttore generale o presidente del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale, del consiglio di gestione, del consiglio di sorveglianza, del comitato per il controllo sulla gestione o di altro comitato endoconsiliare;
b. beneficia, per gli altri incarichi, dell'applicazione del meccanismo di aggregazione previsto dall'art. 18, comma 3, del Decreto MEF.

L'incarico non esecutivo aggiuntivo di cui al presente articolo non può beneficiare dell'applicazione del

meccanismo di aggregazione previsto dall'art. 18, comma 3, del Decreto MEF.

Ai casi di cui al presente articolo si applica quanto stabilito dall'art. 17, comma 3, del Decreto MEF.

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