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Aug 24, 2021

中际联合（北京）科技股份有限公司 总经理（总裁）工作细则

中际联合（北京）科技股份有限公司

总经理（总裁）工作细则

2021 年8 月

中际联合（北京）科技股份有限公司 总经理（总裁）工作细则

第一章 总则

第一条 为适应现代企业制度的要求，进一步完善法人治理结构，明确中际 联合（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理（总裁）经营班子 的职责、权限，保障其高效、规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件和《中际联合（北京）科 技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本细则。

第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董 事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。

第二章 一般规定

第三条 公司设总经理（总裁）1 名，副总经理（高级副总裁）若干名、董 事会秘书1 名，财务总监1 名。

第四条 公司总经理由董事长提名，并由董事会聘任或解聘。公司副总经理、 财务总监等总经理经营班子其他成员，由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。

总经理、副总经理、财务总监的绩效评价和薪酬考核由董事会及下设董事会 薪酬与考核委员会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。总经 理考核指标，由董事会每年根据公司实际情况确定。

第五条 公司监事不得兼任公司总经理或者其他高级管理人员。

第六条 总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统 揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉行业的生 产经营业务和掌握国家有关法律、法规、政策；

（四）为人正直、诚实、守信，自律性强；

（五）具有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第七条 总经理必须专职，总经理在控股股东、实际控制人及其控制的其他

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企业中不得担任除董事以外的其他职务。

总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在公司领 薪，不得由控股股东代发薪水。

第八条 总经理及总经理经营班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。 第九条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理及总经理经营班子其他 成员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反前款规定聘任总经理及总经理经营班子其他成员，该聘任无效。总 经理及总经理经营班子其他成员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职 务。

第十条 公司董事会决定聘任总经理及其经营班子人员后，应与总经理及其 经营班子成员分别签订聘任合同。

第十一条 总经理经营班子成员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》， 履行忠实和勤勉的义务，维护公司利益。

第三章 职权和义务

第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报 告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

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（四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人

员；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

• 员；

（八）《公司章程》第一百一十一条规定的由董事会审批的交易之外的交易 决策，但与总经理本人有关联关系的交易除外，该关联交易仍需提交董事会审议； （九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

董事会对总经理的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体 的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不 得授权总经理自行决定。

第十三条 总经理负责决定除《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定需提交公司股东大会、董事会审 议事项外的其他对外投资、收购出售资产，以及与关联法人、关联自然人发生的 关联交易等事项（上市公司对外提供担保除外）。

第十四条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行 部分或全部职权，若代职时间较长时（1 个月以上），应提交董事会决定代理人 选。

第十五条 总经理应当接受监事会的监督，根据监事会的要求参加监事会会 议，并回答所关心的问题。

第十六条 总经理制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险等涉及职工切身利益的规章制度时，应当事先听取工会或职工代表大会的意 见和建议。

第十七条 副总经理协助总经理分管公司经营中的不同业务，对总经理负责， 并定期向总经理报告工作。副总经理的职权与义务，由总经理具体分工确定。 副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会议。

副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务 范围内的一般管理人员和员工。

第十八条 财务总监协助总经理分管财务、资金方面的工作，对总经理负责，

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承担相应责任，并定期向总经理报告工作。

第十九条 董事会秘书的工作职责执行《董事会秘书工作制度》的相关规定。 第二十条 总经理经营班子成员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变 更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结 果产生严重影响的，应及时向董事会报告。

第二十一条 总经理经营班子成员应当及时向董事会、监事会报告有关公司 经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘 书的知情权。

第二十二条 总经理、副总经理、财务总监在履行其职责时不得有以下行为： （一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易；

（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）将他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）利用内幕消息为自己或他人谋取利益；

（九）违反对公司忠实义务的其他行为。

公司总经理、副总经理、财务总监违反以上条款所得的收入应当归公司所有。

第四章 总经理办公会议

第二十三条 公司建立总经理办公会议制度，总经理办公会议是公司进行日 常经营决策的主要形式。总经理办公会根据需要不定期召开。

第二十四条 总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故缺席时， 可 由总经理委托其他班子成员主持召开。

第二十五条 总经理办公会议的出席人员为公司总经理班子成员。并根据 需要，由总经理决定，公司部门或分、子公司负责人参加。

第二十六条 总经理办公会议在遵循民主集中制的前提下， 采用总经理裁

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决制，在听取与会人员充分发表意见的前提下，总经理有最终决策权。

第二十七条 总经理办公会议的议事事项：

• （一）本细则第十二条中所规定的各项事项；

• （二）董事会决定需由总经理提出的提案；

• （三）有关日常生产、经营、管理、科研活动和内部改革中的重大问题和 业务事项；

• （四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；

• （五）总经理认为必要的其他事项。

第二十八条 参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议 事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况和阐述意见的义务。 第二十九条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 取工会委员会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会审议通 过。

第三十条 总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责，会议通知应于 会议召开2日前以书面或电话通知方式通知，如需要尽快召开会议，可随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知包括以下内容：

• （一）会议日期和地点；

（二）会议召开的方式；

• （三）会议事由及议题；

• （四）发出通知的日期；

（五）联系人和联系方式。

第三十一条 总经理办公会应作记录，记录应载明以下事项：

• （一）会议名称、次数、时间、地点；

• （二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

• （三）讨论事项及决定；

• （四）出席人员要求记载的其他事项。

第三十二条 总经理办公会议的会议记录由总经理办公室负责并编档保 存。

第三十三条 总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会

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议的总经理或副总经理签署后，由公司总经理班子成员及相关部门单位负责实 施，总经理办公室督办。所有相关人员均应遵照会议纪要或决议执行，任何人员 不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。如在实际执行中遇 到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。

第三十四条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨 论的秘密事项。

第五章 总经理的解聘

第三十五条 发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理：

• （一）任期届满且未续聘；

• （二）总经理自动辞职，并经董事会批准的；

• （三）发现或出现不符合总经理任职条件情况的；

• （四）不能继续履行总经理职务的；

（五）董事会决定提前解聘的。

总经理经营班子的其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。

第三十六条 总经理在任期内不得任意解聘，在出现本细则第三十五条情况需 要提前解聘总经理情形时，应召开临时董事会，并经全体董事过半数同意方可解 聘公司总经理。

第三十七条 总经理在任期届满以前，可以向董事会提出辞职，但有充分证据 证明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。

总经理提出辞职，应于1 个月前向董事会递交书面辞职报告，待董事会批准 后离任，在董事会批准前，总经理要继续履行职责。董事会无正当理由，应于收 到总经理书面辞职报告之日起2 个月内给予正式批复。

第三十八条 总经理经营班子其他成员可以在任职届满以前辞职，但应于1 个月前向总经理递交书面辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。

董事会对总经理和公司高级管理人员辞职进行确认。

第三十九条 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监调离、辞职、解聘需 及时公告。

第六章 报告制度

第四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。总经理必须

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保证该报告的真实性。

第四十一条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接 受董事会和监事会的监督、检查。

• （一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：

• 1．公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

• 2．对公司董事会决议事项的执行情况；

• 3．董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

• 4．公司资产、资金的使用情况；

• 5．公司资产保值、增值情况；

• 6．重大合同的签订、履行情况；

• 7．与股东发生关联交易的情况；

• 8．公司经营中的重大事件；

• 9．董事会要求报告的其他事项。

• （二）下列事项总经理应向公司监事会作出报告：

• 1 公司财务管理制度的执行情况；

• 2.公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

• 3.与股东发生关联交易的情况；

• 4.公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；

• 5．监事会要求报告的其他事项。

第四十二条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东 大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、 重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其 真实性。

第四十三条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管 理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。

第七章 责任追究

第四十四条 总经理经营班子成员在任期内，因工作失职或失误，发生下列情 形之一的，应根据具体情况给予经济处罚、行政处分乃至依法追究刑事责任： （一）因经营、管理不善，导致公司亏损，公司董事会有权按有关程序对其 予以经济处罚或行政处分直至解聘；

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（二）因决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严 重程度给予经济处罚、行政处分直至撤职，构成犯罪的，依法追究刑事责任；

（三）因指挥不当，玩忽职守，导致公司发生重大安全事故，使公司财产和 员工生命遭受重大损失，公司董事会有权按有关程序对其予以经济处罚或行政处 分直至撤职，构成犯罪的，依法追究刑事责任；

（四）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的处分，公司董事会有权 按有关程序对其予以经济处罚或行政处分直至解聘，给公司造成损害的，公司有 权要求赔偿。

第八章 附则

第四十五条 本细则未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、其他规范 性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、行政法规、其他规范性文件、 《公司章程》的有关规定为准。

第四十六条 本细则所称“以上”含本数； “过半数”不含本数。 第四十七条 本细则由公司董事会负责解释。

第四十八条 本细则经董事会审议批准后生效并实施，修订时亦同。

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