3S INDUSTRY GROUP INC. — Capital/Financing Update 2021

Aug 24, 2021

证券代码：605305 证券简称：中际联合 公告编号：2021-027

中际联合（北京）科技股份有限公司

2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，现将中际联合（北京） 科技股份有限公司（以下简称“中际联合”、“公司”）2021 年半年度募集资金 存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中际联合（北京）科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]278 号）核准，公司向社会公开发行 人民币普通股（A 股）2,750 万股，每股面值1 元，实际发行价格人民币37.94 元/股，募集资金总额为人民币1,043,350,000.00 元，扣除发行费用人民币 74,009,433.75 元（不含增值税）后的募集资金净额为969,340,566.25 元，大信 会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年4 月28 日出具的《验资报告》(大 信验字[2021]第3-00017 号)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审 验。

2021 年1-6 月公司募集资金使用及期末结余情况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目名称	募集资金账户余额
2021 年4 月28 日公司实际到账的募集资金总额（注1）	984,292,452.86
减：支付的其他发行费用	13,395,282.83
减：以自筹资金预先投入募投项目置换金额	89,644,676.43
减：募投项目支出金额	103,146,810.81

1

加：累计利息收入扣除手续费金额	1,737,584.65
截至2021 年6 月30 日募集资金专户余额	779,843,267.44
注1：2021 年4 月28 日公司实际到账的募集资金总额为扣除承销费用后的金额。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已制定了《募集资 金管理及使用制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规 定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理及使用制度》的规定管理和使 用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》等法规文件以及公司《募集资金管理及使用制度》规定 的情形。

2021 年4 月28 日，公司、保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公 司（以下简称“中信建投”）分别与兴业银行股份有限公司北京通州支行、招商 银行股份有限公司北京通州分行、招商银行股份有限公司北京建国路支行和北京 银行股份有限公司东长安街支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对 公司、中信建投及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

序号	开户主体	募集资金户开户银行	募集资金专户账号	对应的募投项目/用途
		兴业银行股份有限公司 北京通州支行	321320100100235416	年产5 万台高空作业安
1	中际联合
				全设备项目（一期）
		兴业银行股份有限公司 北京通州支行	321320100100235300	全国营销及售后服务网
2	中际联合
				络建设项目
		招商银行股份有限公司 北京通州分行	110913492510381
3	中际联合			建设研发中心项目
		招商银行股份有限公司 北京建国路支行	110913492510103	美洲营销及售后服务网
4	中际联合
				络建设项目
		北京银行股份有限公司 东长安街支行	200000006279000410260 33
5	中际联合			补充流动资金

本次发行募集资金投资项目之一“年产5 万台高空作业安全设备项目（一 期） ”实施主体为公司全资子公司中际联合（天津）科技有限公司（简称“中 际天津”），公司通过向中际天津提供借款的方式实施募投项目。公司及子公司 中际天津、中信建投与兴业银行股份有限公司北京通州支行于2021 年5 月12

2

日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

开户主体	募集资金户开户银行	银行账号	对应的募投项目/用途
中际天津	兴业银行股份有限公司北京 通州支行	321320100100235897	年产5 万台高空作业安全设备 项目（一期）

本次发行募集资金投资项目之一“美洲营销及售后服务网络建设项目”实 施主体为 3S AMERICAS INC. （以下简称“中际美洲”）。 公司使用募集资金对 全资子公司 Ficont Industry (Hong Kong) Limited（以下简称“中际香港” ） 注资 7,000.00 万元人民币等值的美元（实际美元金额以操作当日汇率为准）， 并由中际香港将上述美元资金向中际美洲提供无息借款，以便中际美洲实施募投 项目。

公司及子公司中际香港、 中信建投与招商银行股份有限公司于2021 年6 月8 日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

开户主体	募集资金户开户银行	银行账号	对应的募投项目/用途
中际香港	招商银行股份有限公司		美洲营销及售后服务网络建设 项目
		OSA110945323632301

公司及子公司中际香港、 二级子公司中际美洲、 中信建投与招商银行股份

有限公司于 2021 年8 月2 日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

	募集资金户开户银行	银行账号	对应的募投项目/用途
开户主体
	招商银行股份有限公司	OSA110945947432301	美洲营销及售后服务网络建设 项目
中际美洲

上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议 （范本）》不存在重大差异，且协议各方均按照规定切实履行了相关职责。

（二）截至2021 年6 月30 日止，公司公开发行股票募集资金专户存储情况

列示如下：

单位：人民币元

开户主体	开户银行	募集资金专户账号	账户性质	期末余额
中际联合	兴业银行股份有限公司北 京通州支行	321320100100235416
			募集资金专户	169,128.34

3

中际联合	中际联合	兴业银行股份有限公司北 京通州支行	321320100100235300
				募集资金专户	88,092,225.51
中际联合		招商银行股份有限公司北 京通州分行	110913492510381
				募集资金专户	76,947,055.15
中际联合		招商银行股份有限公司北 京建国路支行	110913492510103
				募集资金专户	70,117,273.09
中际联合		北京银行股份有限公司东 长安街支行	200000006279000410 26033
				募集资金专户	471,820,278.20
中际天津		兴业银行股份有限公司北 京通州支行	321320100100235897
				募集资金专户	72,697,307.15
中际香港		招商银行股份有限公司	OSA110945323632301
				募集资金专户	0.00

三、募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金投资项目的资金使用情况

2021 年1-6 月，公司募集资金投资项目实际使用募集资金人民币21,143.55 万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二） 募投项目先期投入及置换情况

2021 年6 月29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第 九次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资 金的议案》，同意公司使用募集资金10,828.86 万元置换预先投入募投项目的自 筹资金，公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，中信建投对本事项 出具了明确的核查意见，大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证意见。

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大信专审字[2021] 第300153 号”《中际联合（北京）科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资 金项目的自筹资金的审核报告》，截至2021 年6 月24 日，公司以募集资金置换 预先投入募投项目资金具体情况如下：

单位：人民币元

				单位：人民币元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入额	本次置换金额
1	年产5 万台高空作业 安全设备项目（一期）	174,842,600.00	112,000,000.00	38,346,146.46
2	建设研发中心项目	120,000,000.00	120,000,000.00	41,164,689.37

4

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入额	本次置换金额
3	全国营销及售后服务 网络建设项目	98,000,000.00	98,000,000.00	10,133,840.60
4	美洲营销及售后服务 网络建设项目	126,092,000.00	70,000,000.00	18,643,978.77
5	补充流动资金	569,340,600.00	569,340,566.25	-
合计		1,088,275,200.00	969,340,566.25	108,288,655.20
注：截至2021 年6 月30 日，美洲营销及售后服务网络建设项目尚未置换完毕。

（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021 年6 月8 日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第八次会 议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议 案经公司2021 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司及子公司按照拟定的 理财产品购买计划使用不超过人民币60,000.00 万元的闲置募集资金购买理财 产品，在有效期内，资金可以滚动使用，自公司2021 年第一次临时股东大会审 议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意 见，中信建投对本事项出具了明确的核查意见。

报告期内，公司对闲置募集资金暂未进行现金管理。

（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情形。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七） 节余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 （八）募集资金使用的其他情况。 无

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺 的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

5

六、上网披露的公告附件

附表：募集资金使用情况对照表

特此公告。

中际联合（北京）科技股份有限公司

董事会

2021 年8 月24 日

6

附表1：

募集资金使用情况对照表

	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表
	编制单位：中际联合（北京）科技股份有限公司 截至 2021 年6 月30 日 单位：万元
	募集资金总额				96,934.06		本年度投入募集资金总额					21,143.55
	变更用途的募集资金总额					0.00	已累计投入募集资金总额					21,143.55
	变更用途的募集资金总额比例					0.00
	承诺投资项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)- (1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
	年产5 万台高空 作业安全设备项 目（一期）	否	11,200.00	11,200.00	11,200.00	3,939.57	3,939.57	-7,260.43	35.17%	2023 年 2 月	不适用	不适用	否
	建设研发中心项目	否	12,000.00	12,000.00	12,000.00	4,325.85	4,325.85	-7,674.15	36.05%	2023 年 12 月	不适用	不适用	否
	全国营销及售后服 务网络建设项目	否	9,800.00	9,800.00	9,800.00	1,013.73	1,013.73	-8,786.27	10.34%	2023 年 12 月	不适用	不适用	否
	美洲营销及售后服 务网络建设项目	否	7,000.00	7,000.00	7,000.00	1,864.40	1,864.40	-5,135.60	26.63%	2023 年 12 月	不适用	不适用	否
	补充流动资金	否	56,934.06	56,934.06	56,934.06	10,000.00	10,000.00	-46,934.06	17.56%	不适用	不适用	不适用	否
	合计	—	96,934.06	96,934.06	96,934.06	21,143.55	21,143.55	-75,790.51	—	—		—	—
	未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
	项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
	募集资金投资项目先期投入及置换情况					详见本报告三、募集资金的实际使用情况（二）募投项目先期投入及置换情况
	用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用

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对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	详见本报告三、募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相 关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

• 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

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