3S INDUSTRY GROUP INC. — Capital/Financing Update 2021

Jun 8, 2021

证券代码：605305 证券简称：中际联合 公告编号：2021-013

中际联合（北京）科技股份有限公司

关于子公司开立募集资金专户并签订三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中际联合（北京）科技股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]278 号）核准，中际联合（北京）科技 股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,750 万股，每股面值1 元，每股发行价格为人民币37.94 元/股，募集资金总额为人 民币1,043,350,000.00 元,扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额人民币 969,340,566.25 元 。本 次发行,募集资金已于 2021 年 4 月 28 日全部到账，大信 会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的募集资金到位情况进行了审验， 并出具了“大信验字 [2021]第3-00017 号”《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开 立情况

为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公 司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的有关规 定，并经2021 年4 月6 日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议同意，公 司将在银行设立募集资金专项账户，用于公司首次公开发行股票募集资金的专项 存储和使用，并授权公司经营管理层办理与保荐机构、存放募集资金的银行签订 募集资金专户存储监管协议等具体事宜。募集资金专户不得存放非募集资金或用 作其它用途。公司募集资金投资项目之一“美洲营销及售后服务网络建设项目” 实施主体为3S Americas, Inc.（以下简称“中际美洲”）。公司将使用募集资 金对全资子公司Ficont Industry (Hong Kong) Limited（以下简称“中际香 港”）注资7,000.00 万元人民币等值的美元（实际美元金额以操作当日汇率为

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准），并由中际香港将上述美元资金向中际美洲提供无息借款，以便中际美洲实 施募投项目。

公司及子公司中际香港、中信建投证券股份有限公司与招商银行股份有限公 司于2021 年6 月8 日签 署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议内容与 上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大 差异。

在上述三方监管协议下，截至2021 年6 月8 日，中际香港相关募集资金专 户的开立及存储情况如下：

序号	募集资金户 开户银行	银行账号	专户余额 （元）	对应的募投项目/用途
1	招商银行股份有限公 司	OSA110945323632301	0.00	美洲营销及售后服务网 络建设项目

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

甲方一：中际联合（北京）科技股份有限公司

甲方二：Ficont Industry (Hong Kong) limited

上述公司共同视为本协议的甲方

乙方：招商银行股份有限公司

丙方：中信建投证券股份有限公司

规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 规范性文件，以及甲方募集资金管理制度的相关规定，甲、乙、丙三方经协商， 达成如下协议：

1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为： OSA110945323632301，截至2021 年6 月8 日，专户余额为0.00 元。该专户仅用 于甲方二美洲营销及售后服务网络建设项目募集资金投向项目募集资金的存储 和使用，不得用作其他用途。

在募集资金专户内，甲方二可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其 他合理存款方式存放。甲方二应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、 存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的 款项不得设定质押、不可转让。甲方二不得从上述存单或其他合理存款方式存放

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的款项直接支取资金。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方一的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事 项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况 进行一次现场调查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人隋玉瑶、侯世飞可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合 法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月5 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并 抄送给丙方。

6、甲方二1 次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过5000 万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20% 的，甲方二应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代 表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲 方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

8、乙方连续三次未及时向甲方二出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方二可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专 户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时

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向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协 议并销户之日起失效。

• 11、本协议一式拾份，甲方一、甲方二、乙方、丙方各持一份，向上海证券

• 交易所、中国证监会北京监管局各报备一份，其余留甲方备用。 特此公告。

中际联合（北京）科技股份有限公司

董事会

2021 年6 月8 日

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